附件2.1
日期：2023年8月17日
企业合并协议
之间
Nuvo集团有限公司，
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，
Nuvo Assetco Corp.
上海华丰国际并购有限公司
和
LAMF Global Ventures Corp.i
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
3 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 3 | ||||
| 第二条合并 |
20 | |||||
| 第2.01节 |
SPAC合并 | 20 | ||||
| 第2.02节 |
收购合并 | 20 | ||||
| 第2.03节 |
结业 | 20 | ||||
| 第2.04节 |
有效时间 | 20 | ||||
| 第2.05节 |
合并的效果 | 21 | ||||
| 第2.06节 |
管理文件 | 21 | ||||
| 第2.07节 |
董事及高级人员 | 21 | ||||
| 第三条结清交易 |
22 | |||||
| 第3.01节 |
SPAC合并对SPAC股份、认股权证和资产管理公司股票的影响 | 22 | ||||
| 第3.02节 |
收购合并对公司及兼并行为的影响 | 23 | ||||
| 第3.03节 |
对公司期权的处理 | 24 | ||||
| 第3.04节 |
Holdco股票赎回 | 25 | ||||
| 第3.05节 |
发行Holdco普通股和优先股 | 25 | ||||
| 第3.06节 |
交换程序 | 26 | ||||
| 第3.07节 |
证书 | 27 | ||||
| 第3.08节 |
美国对这些交易的税务处理 | 27 | ||||
| 第3.09节 |
预提税金 | 27 | ||||
| 第3.10节 |
溢价 | 29 | ||||
| 第3.11节 |
采取必要的行动；进一步的行动 | 29 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 |
30 | |||||
| 第4.01节 |
组织机构和资格 | 30 | ||||
| 第4.02节 |
公司子公司 | 30 | ||||
| 第4.03节 |
公司的资本化 | 31 | ||||
| 第4.04节 |
与本协议相关的权限 | 33 | ||||
| 第4.05节 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | 33 | ||||
| 第4.06节 |
合规；批准 | 34 | ||||
| 第4.07节 |
财务报表。 | 34 | ||||
| 第4.08节 |
没有未披露的负债 | 35 | ||||
| 第4.09节 |
没有某些变化或事件 | 35 | ||||
| 第4.10节 |
诉讼 | 35 | ||||
| 第4.11节 |
员工福利计划 | 36 | ||||
| 第4.12节 |
劳工事务 | 38 | ||||
| 第4.13节 |
不动产；有形财产 | 41 | ||||
| 第4.14节 |
税费 | 42 | ||||
| 第4.15节 |
环境问题 | 45 | ||||
| 第4.16节 |
经纪人 | 46 | ||||
| 第4.17节 |
知识产权 | 46 | ||||
| 第4.18节 |
隐私 | 49 | ||||
| 第4.19节 |
政府拨款 | 50 | ||||
| 第4.20节 |
实质性协议、合同和承诺 | 52 | ||||
| 第4.21节 |
保险 | 53 | ||||
| 第4.22节 |
利害关系方交易 | 54 | ||||
| 第4.23节 |
提供的信息 | 54 | ||||
(i)
| 第4.24节 |
反贿赂、反腐败 | 54 | ||||
| 第4.25节 |
国际贸易；制裁 | 55 | ||||
| 第4.26节 |
客户和供应商 | 56 | ||||
| 第4.27节 |
产品责任和召回 | 56 | ||||
| 第4.28节 |
渗漏 | 56 | ||||
| 第4.29节 |
监管事项 | 56 | ||||
| 第4.30节 |
Holdco和Assetco | 58 | ||||
| 第4.31节 |
对其他保证的免责声明 | 59 | ||||
| 第五条SPAC和合并分部的陈述和保证 |
60 | |||||
| 第5.01节 |
组织机构和资格 | 60 | ||||
| 第5.02节 |
大写 | 61 | ||||
| 第5.03节 |
与本协议相关的权限 | 61 | ||||
| 第5.04节 |
没有冲突；要求提交的文件和同意 | 61 | ||||
| 第5.05节 |
合规；批准 | 62 | ||||
| 第5.06节 |
亚太区美国证券交易委员会报告和财务报表 | 62 | ||||
| 第5.07节 |
没有某些变化或事件 | 64 | ||||
| 第5.08节 |
诉讼 | 64 | ||||
| 第5.09节 |
商业活动 | 64 | ||||
| 第5.10节 |
SPAC列表 | 64 | ||||
| 第5.11节 |
信托帐户 | 64 | ||||
| 第5.12节 |
税费 | 65 | ||||
| 第5.13节 |
提供的信息 | 66 | ||||
| 第5.14节 |
雇员；福利计划 | 66 | ||||
| 第5.15节 |
遵守国际贸易和反腐败法 | 67 | ||||
| 第5.16节 |
董事会批准；股东投票 | 67 | ||||
| 第5.17节 |
关联交易 | 67 | ||||
| 第5.18节 |
经纪人 | 67 | ||||
| 第5.19节 |
合并子 | 67 | ||||
| 第5.20节 |
派驻 | 68 | ||||
| 第5.21节 |
对其他保证的免责声明 | 68 | ||||
| 第六条截止日期前的行为 |
69 | |||||
| 第6.01节 |
公司、公司附属公司、Holdco和Assetco的业务行为 | 69 | ||||
| 第6.02节 |
SPAC和合并子公司的业务行为 | 72 | ||||
| 第七条附加协定 |
74 | |||||
| 第7.01节 |
委托书；特别会议 | 74 | ||||
| 第7.02节 |
公司股东批准 | 76 | ||||
| 第7.03节 |
资产公司股东批准 | 76 | ||||
| 第7.04节 |
合并建议书；合并收购证书 | 76 | ||||
| 第7.05节 |
税收裁决 | 77 | ||||
| 第7.06节 |
若干规管事宜 | 78 | ||||
| 第7.07节 |
其他文件；新闻稿 | 78 | ||||
| 第7.08节 |
机密性；通信计划；信息访问 | 79 | ||||
| 第7.09节 |
合理的最大努力 | 80 | ||||
| 第7.10节 |
没有SPAC证券交易 | 80 | ||||
| 第7.11节 |
没有针对信托帐户的索赔 | 80 | ||||
(Ii)
| 第7.12节 |
某些事项的披露 | 81 | ||||
| 第7.13节 |
证券上市 | 81 | ||||
| 第7.14节 |
第15D条备案 | 81 | ||||
| 第7.15节 |
没有恳求 | 81 | ||||
| 第7.16节 |
信托帐户 | 82 | ||||
| 第7.17节 |
董事和官员事务 | 82 | ||||
| 第7.18节 |
税务事宜 | 84 | ||||
| 第7.19节 |
第16条有关事宜 | 85 | ||||
| 第7.20节 |
董事会 | 85 | ||||
| 第7.21节 |
激励股权计划 | 85 | ||||
| 第7.22节 |
认股权证协议 | 86 | ||||
| 第7.23节 |
PCAOB财务报表 | 86 | ||||
| 第7.24节 |
股权融资 | 86 | ||||
| 第八条交易的条件 |
87 | |||||
| 第8.01节 |
每一方的义务条件：S义务 | 87 | ||||
| 第8.02节 |
公司、Holdco和Assetco义务的附加条件 | 88 | ||||
| 第8.03节 |
对SPAC和合并子公司义务的附加条件 | 89 | ||||
| 第九条终止 |
90 | |||||
| 第9.01节 |
终端 | 90 | ||||
| 第9.02节 |
终止通知；终止的效力 | 91 | ||||
| 第十条不得生存 |
91 | |||||
| 第10.01条 |
没有生存空间 | 91 | ||||
| 第十一条总则 |
91 | |||||
| 第11.01条 |
通告 | 91 | ||||
| 第11.02条 |
释义 | 92 | ||||
| 第11.03条 |
对口单位；电子交付 | 93 | ||||
| 第11.04条 |
完整协议；第三方受益人 | 93 | ||||
| 第11.05条 |
可分割性 | 93 | ||||
| 第11.06条 |
其他补救措施；具体表现 | 93 | ||||
| 第11.07条 |
治国理政法 | 94 | ||||
| 第11.08节 |
同意司法管辖权；放弃陪审团审判 | 94 | ||||
| 第11.09条 |
《建造规则》 | 95 | ||||
| 第11.10条 |
费用 | 95 | ||||
| 第11.11条 |
赋值 | 95 | ||||
| 第11.12条 |
修正案 | 95 | ||||
| 第11.13条 |
延期；豁免 | 95 | ||||
| 第11.14条 |
没有追索权 | 96 | ||||
| 第11.15条 |
公开信和展品 | 96 | ||||
| 第11.16条 |
冲突和特权 | 96 | ||||
(Iii)
展品
| 附件A | — | 股东支持协议的格式 | ||
| 附件B | — | 赞助商支持协议格式 | ||
| 附件C | — | 注册权协议的格式 | ||
| 附件D | — | 飞利浦主购买协议格式 | ||
| 附件E | — | 公司跨越优先股的权利 |
(Iv)
企业合并协议
本企业合并协议于2023年8月17日由根据以色列国法律成立的有限责任公司Nuvo Group Ltd.、根据以色列国法律成立的有限责任公司Holdco Nuvo Group D.G Ltd.、开曼群岛豁免公司Nuvo Assetco Corp.和Holdco的全资子公司Nuvo Assetco Corp.、开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I和开曼群岛豁免公司H.N Insight Merge Company Ltd.签订。根据以色列国法律成立的有限责任公司和SPAC的全资子公司(合并子公司)。SPAC、Merge Sub、Holdco、Assetco和Company中的每一个在本文中将单独称为当事人，统称为当事人。
独奏会
鉴于，SPAC是以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；
鉴于各方打算根据本协议中规定的条款和条件实施合并，其中：(I)在完成日期前一(1)天，SPAC应与Assetco合并并并入Assetco，Assetco已根据美国国税局表格8832选择将其视为独立于Holdco的实体，自其组织之日起生效(SPAC合并)，Assetco作为SPAC合并的幸存实体，在此有时称为Spac存续公司)，(Ii)在SPAC合并后，在截止日期，合并子公司应与公司合并并并入公司(收购合并，与SPAC合并一起，合并)，公司作为合并的存续实体(公司作为收购合并的存续实体，在本文中有时被称为收购存续子公司)，(Iii)公司应在美国国税局表格8832上选择被视为根据《财政部条例》301.7701-3条与其所有者分开的实体，在紧接截止日期后的第二天生效(CtB公司)，以及(Iv)合并后，SPAC存续公司应将信托账户中的任何剩余现金分配给Holdco，并应进行清算(清算)；
鉴于，SPAC董事会(SPAC董事会)一致(I)确定合并是公平、明智和符合SPAC的商业利益的，(Ii)批准签署、交付和履行本 协议、SPAC正在或将成为缔约方的其他交易协议，并批准合并和其他交易，以及(Iii)决定建议SPAC的股东(SPAC股东)投票批准SPAC的股东事项和本协议预期的其他行动(SPAC建议)；
鉴于，公司董事会(公司董事会)已一致(I)确定(A)合并和其他交易对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(B)考虑到公司和合并子公司的财务状况，不存在收购尚存子公司将无法履行公司对债权人的义务的合理担忧，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行，以及公司是或将成为当事方的交易协议，并批准收购合并和本公司参与的其他交易，以及(Iii)决定建议本公司股东(本公司股东)投票批准收购合并和本公司参与的其他交易以及本协议预期或应由公司股东在交易中或与交易相关的其他行动(本公司股东事项)；
鉴于，Holdco董事会已一致批准本协议的签署、交付和履行，Holdco已经或将加入的其他交易协议，以及交易的完成，包括Assetco与SPAC的合并；
鉴于，Assetco董事会已一致(I)批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，包括SPAC合并，以及(Ii)决定建议Holdco作为Assetco的唯一股东批准和采纳本协议并完成交易，包括SPAC合并；
鉴于，合并附属公司董事会已一致决定：(I)本协议和合并附属公司是或将成为当事方的交易 协议对合并附属公司及其股东是明智的、公平的，并符合合并附属公司及其股东的最佳利益，考虑到公司和合并附属公司的财务状况，不存在收购尚存子公司将无法履行合并附属公司对其债权人的义务的合理 担忧，(Ii)批准签署、交付和履行本协议和合并子公司作为或将成为当事方的交易协议，并批准该等交易。包括收购合并及(Iii)决定建议SPAC作为合并子S的唯一股东投票批准采纳本协议及完成本协议所拟进行的交易，包括SPAC的收购合并；
鉴于，Holdco作为Assetco的唯一股东， 已批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，包括SPAC合并；
鉴于美国联邦及适用的州和地方所得税目的，意在：(I)SPAC合并应被视为《准则》第368(A)(1)(F)节所述的重组；(Ii)收购合并与CTB公司一起应被视为《准则》第368(A)(1)(D)节所述的重组；以及(Iii)不应考虑清算(第(I)至(Iii)款，意在的美国税收待遇)；
鉴于本协议旨在成为《守则》第354条、第361条和第368条以及《国库条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划，并在此予以通过；
鉴于，作为SPAC和本公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，本公司和某些公司股东(总体上代表必要的多数(统称为支持公司持有人))各自 以本协议所附附件A的形式(《股东支持协议》)各自签订了一份有投票权的支持协议；
鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，公司、SPAC、SPAC赞助商和某些其他SPAC股东正在以本协议附件B的形式签订保荐人支持协议(保荐人支持协议)；
鉴于SPAC、SPAC赞助商和某些其他方签订了日期为2021年11月10日的特定注册权协议(原始注册权协议)，并且在完成合并的同时，Holdco、SPAC赞助商和某些公司股东将基本上以附件C的形式签订注册权协议(注册权协议)；
鉴于，本公司与Holdco已订立证券购买协议，根据该协议，(I)本公司已向或将会在本协议签署前或同时向 某些投资者发行公司交叉优先股，及(Ii)在交易完成时及之后，Holdco将发行若干Holdco普通股(临时融资)；及
2
鉴于于成交前，本公司及SPAC可与若干投资者订立股权融资 认购协议(定义见下文)，据此，该等投资者应同意根据成交条款及本协议条款以现金购买若干股权证券，而该等证券将于成交后成为Holdco的股权证券。
因此，现在，考虑到本协议所载的契诺、承诺和陈述，对于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。就本协议而言，下列大写术语 具有以下含义：
？104H临时税务裁决是指ITA发布的临时批准，除其他事项外，确认SPAC或Holdco(或两者)(视情况而定)以及代表他们行事的任何人将就就选举持有人向104H受托人发出的任何代价免除以色列预扣税。
？104H受托人是指本公司根据《以色列税务条例》第104H节的规定以及104H临时税务裁决或以色列税务延期裁决的规定而委任的受托人。
J 15D第7.14节定义了免责条款。
合并收购证书在第2.04(A)节中定义。
第2.04(C)节定义了采购生效时间。
？收购、合并？在本演奏会中进行了定义。
收购合并对价是指根据第3.02节在收购生效时间内本公司股份及本公司优先股可发行的Holdco普通股及Holdco优先股总数。
？第2.02(A)节对收购存续子项进行了定义。
其他SPAC美国证券交易委员会报告在第5.06(A)节中定义。
？附属公司适用于任何人时，指直接或间接控制、由该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制(包括具有相关含义的控制、由控制和共同控制的术语)，适用于任何人， 应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
《协议》的定义见本协议的序言部分。
反腐败法的定义见第4.24节。
？反托拉斯法是指任何政府实体在反竞争、限制性贸易做法或外国投资方面的任何适用法律要求。
3
审批在第4.06节中定义。
？Assetco？在本协议的前言中定义。
？经审计的财务报表的定义见第4.07(A)节。
？营业日是指纽约、纽约、以色列或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的周五、周六、周日或其他日子以外的任何日子。
CARE法案 统称为指2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(P.L.116-136)或任何类似的适用的美国联邦、州或地方法律，经修订，以及 任何行政或其他指导意见(包括《2021年综合拨款法案》(H.R.133)、美国国税局2020-22、2020-65、2021-11号通知和任何总统备忘录或行政命令)的其他行政或其他指导意见(包括8月8日发布的《关于推迟工资税义务的备忘录》)。(2020))由任何政府实体发布。
开曼公司法系指开曼群岛公司法(修订本)。
开曼群岛公司注册处是指开曼群岛公司注册处。
？证书？在第3.06(A)节中定义。
？第5.06(A)节对认证进行了定义。
？建议的更改在第7.01(B)节中定义。
第7.20(C)(I)节对I类导向器进行了定义。
第7.20(C)(Ii)节定义了第II类导向器。
第7.20(C)(Iii)节对第三类董事进行了定义。
？第2.03节中定义了结账？
？截止日期？在第2.03节中定义。
《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。
？在第7.08(B)节中定义了通信计划。
公司注册处？在第2.04节中定义。
公司名称在本协议的前言中定义。
？公司董事会的定义在本演奏会中。
？公司业务合并在第7.15(A)节中定义。
公司交叉优先股是指与中期融资相关的可发行的公司优先股，每股面值为0.01新谢克尔。
？公司CTB？在本演奏会中定义。
第7.17(A)(I)节对D&O公司受补偿方进行了定义。
公司D&O尾部在第7.17(A)(Ii)节中定义。
4
公司披露函在第 IV条的前言中定义。
？第11.16(B)节对公司集团进行了定义。
？第4.22(A)节对公司利害关系方交易进行了定义。
？公司IT系统在第4.17(K)节中定义。
？第4.13(B)节定义了公司租赁物业。
？4.03(K)节对公司贷款转换进行了定义。
？公司贷款是指公司在披露函件的附表1.1(B)中列出的公司的每一笔贷款协议，包括截至本协议日期的每笔公司贷款的本金总额和未偿还利息。
公司重大不利影响是指事实、变化、情况、发生、事件或效果的任何状态， 个别或总体：(A)对集团公司、Holdco或Assetco的业务、资产、财务状况或运营结果产生或将合理预期产生重大不利影响，作为一个整体；或(B)阻止或重大延迟或损害，或合理地可能阻止或重大延迟或损害公司、Holdco或Assetco履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力；然而，在任何情况下，在确定根据第(A)款对集团公司或对集团公司产生重大不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何因素(或任何因素的影响)：(I)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会条件的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害；(Iii)可归因于公开宣布或交易悬而未决的变化(包括其对与客户、供应商或员工关系的影响)(提供第(Iii)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证明确说明了因签署或交付本协议、履行本协议项下一方的义务或完成交易而产生的后果)； (Iv)在本协议日期后对适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体的决定作出的更改或建议的更改；(V)在本协议日期后对美国公认会计原则(或其任何解释)的更改；(Vi)总体经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)普遍影响公司所在行业和市场的事件或条件；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但本条款第(Viii)款不应阻止确定导致此类故障的基本事实和情况已导致公司产生重大不利影响；或(Ix)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动；然而，倘若与上述第(I)、(Ii)、(Iv)、 (V)、(Vi)或(Vii)条有关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响，相对于集团公司、Holdco或Assetco(视情况而定)进行各自业务的 行业的类似公司而言，对集团公司、Holdco或Assetco整体的业务、资产、财务状况或经营业绩造成不成比例的不利影响，则在确定是否发生公司重大不利影响时应考虑此类影响。
？公司材料合同在第4.20(A)节中定义。
？第3.03(A)节中定义了公司期权。
公司期权持有人(S)的定义见第3.03(A)节。
5
？公司期权计划是指S公司2015年股票激励计划，该计划经不时修订。
？公司优先股是指公司交叉优先股。
？公司特权通信在第11.16(B)节中定义。
？公司产品是指集团公司目前销售或分销的任何产品和服务。
公司不动产租赁在第4.13(B)节中定义。
？第4.17(A)节对公司注册知识产权进行了定义。
？第4.03(I)节定义了公司安全转换。
？公司保险箱应指公司未来股权的每一份简单协议，并在公司披露函件的附表1.1(B)中阐述，包括每个公司保险箱的折价和钱前估值上限。
公司证券持有人分配指：(A)就每名公司股份或公司优先股持有人而言，可分配给该持有人的收购合并代价；(B)就每名持有一项或多项公司期权的持有人而言，该持有人根据本协议的条款有权获得的已转换期权数目；及(C)就每名公司认股权证持有人而言，该持有人根据本协议的条款有权获得的已转换认股权证数目。
？公司股东批准是指公司股份持有人投赞成票，构成批准公司股东事项进入和履行的必要多数。
公司 股东事项在本说明书中进行了定义。
公司股东的定义见下文 。
公司股东大会的定义见第7.02节。
公司股份是指公司的普通股，每股面值为0.01新谢克尔。
公司子公司的定义见第4.02(A)节。
？第3.02(A)节对公司库存股进行了定义。
？公司认股权证是指《公司披露函件》附表1.1(B)中规定的购买公司股票的每份认股权证。
《保密协议》是指SPAC与公司之间于2022年11月17日签订的、经不时修订和加入的《保密协议》。
？合同是指任何合同、分包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、分期付款义务、租赁、抵押、信托契据、许可、再许可、承诺、授权书、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排、谅解或义务，无论是书面还是口头的，在每种情况下均经修订和 不时补充，包括其所有附表、附件和展品。
6
？3.03(A)节中定义了转换后的期权。
？3.02(C)节中定义了转换后的认股权证。
？版权保留术语在第4.17节中定义(L)。
？新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发 。
？新冠肺炎措施是指任何检疫、避难所、居家、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何政府实体就新冠肺炎相关或回应而颁布的任何类似法律要求、命令、指令、指导方针或建议，包括《关爱法案》。
？海关和国际贸易授权是指根据《海关和国际贸易法》对货物、软件、技术、技术数据和服务的合法出口、视为出口、再出口、视为再出口转让或进口所需的任何和所有许可证、许可证例外情况、通知要求、登记和批准。
？海关和国际贸易法是指公司或其任何子公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区适用的进口、海关和贸易、出口和反抵制法律，包括(A)由美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局、美国商务部(国际贸易管理局)、美国国际贸易委员会、美国商务部(工业和安全局)管理或执行的法律、法规和项目，美国国务院(国防贸易管制局)及其前身机构；(B)经修订的1930年《关税法》；(C)经修订的1979年《出口管理法》；(D)2018年《出口管制改革法》；(E)《出口管理条例》，包括对涉及美国商务部拒绝人员名单、未经核实名单或实体名单上的人员的交易的相关限制；(F)经修订的《武器出口管制法》；(G)《国际军火贩运条例》，包括对涉及被禁名单上的人员的交易的相关限制；(H)根据第15 C.F.R.第30部分制定的《对外贸易条例》；(I)由美国商务部实施的反抵制法律和条例；(J)由美国财政部实施的反抵制法律和条例； (K)1974年《以色列产品和服务控制令(参与加密)》和1998年《以色列产品和服务控制宣言(参与加密)》；(L)2007年《以色列国防出口管制法》及其下通过的立法、规章和细则；(M)2004年以色列进出口令(管制化学、生物和核部门出口)和2006年以色列进出口令(管制两用货物、服务和技术出口)；以及(N)以色列国防部或以色列经济和工业部实施的所有其他出口管制法律。
？器械监管法是指FDA管理的与医疗器械或其部件的采购、设计、研发、测试、研究、制造、质量、许可、生产、加工、处理、包装、标签、储存、广告、使用、促销、营销、进口、出口、销售和分销有关的法律要求，以及任何适用国家或司法管辖区的任何类似的适用法律要求。
第3.10(A)节对盈利进行了定义。
？收益股份在第3.10(A)节中定义。
？生效时间？在第2.04(B)节中定义。
选举持有人的定义见第7.05(A)节。
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在符合第3.10(C)节规定的情况下，合格公司股权持有人是指在紧接收购生效时间之前尚未发行的公司股票或公司优先股的持有人。
？员工福利计划应指每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内) 和彼此退休、补充退休、递延薪酬、奖金、激励性薪酬、股票购买、员工持股、股权、影子股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、 留用、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、附带福利和任何其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排或雇佣协议，无论是否受ERISA约束， 无论是正式还是非正式、口头或书面的，任何集团公司为其提供服务并作为个人独立承包人或董事获得补偿的现任或前任员工、高级管理人员或个人的利益而赞助或维持的，或任何集团公司对其负有或可能负有任何直接或间接责任(或有其他)的责任。
？鼓励法是指以色列第5744-1984年行业研究、开发和技术创新鼓励法。
？环境法是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、法令、许可、授权、意见、普通法或机构要求，涉及：(A)保护、调查或恢复环境、健康和安全(与接触危险物质有关)或自然资源；(B)任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放；或(C)噪音、气味、湿地、污染、污染或对人或财产的任何伤害或伤害威胁，应包括： 称为《清洁空气法》、《清洁水法》、《综合环境响应法》、《补偿和责任法》、《紧急规划和社区》的联邦法规 知情权《濒危物种法》、《危险物质运输法》、《候鸟条约法》、《国家环境政策法》、《职业安全和健康法》、《1990年石油污染法》、《资源保护和回收法》、《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》、第5768-2008号《以色列清洁空气法》、第5748-1988号《防止陆地来源海洋法》和第5753-1993号《危险物质法》。
？第4.15(B)节对环境许可进行了定义。
ERISA关联方是指与公司或其任何子公司一起被视为本守则第414节规定的单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
O股权交换比率应指 将(A)每股股权价值除以(B)参考价格所得的商数。
Br}股权融资是指一个或多个投资者根据第7.24节购买股权证券，并在交易结束后成为Holdco的股权证券。
O股权融资收益应指根据股权融资认购协议，在紧接本公司和/或SPAC(视情况而定)关闭之前或同时参与股权融资的投资者将获得的现金收益。
？股权融资认购协议是指投资者签署的认购协议，投资者同意参与股权融资的认购协议在此日期之后由本公司和/或SPAC签署。
？股权价值应指相当于269,000,000美元的金额；但前提是，如果在收购生效时间之前，根据第3.10(A)节的规定，溢价得到满足，则股权价值应指相当于299,999,993美元的金额。
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O每股股权价值应等于(A)股权价值除以(B)完全稀释的公司股权证券的数量。
？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。
Br}第3.06节定义了Exchange代理。
？《家庭第一冠状病毒应对法》应指《家庭第一冠状病毒应对法》(H.R.6201)。
美国食品和药物管理局是指美国食品和药物管理局，或具有管理美国境内人类药物产品或生物治疗产品、给药系统和设备的销售的行政权力的任何后续机构。
Fda应用程序完整性政策在第4.29(E)节中定义。
？财务报表？在第4.07(A)节中定义。
？对外计划的定义见第4.11节(L)。
完全稀释公司股权证券指(A)在紧接收购生效时间前已发行的公司股份及公司优先股，及(B)于紧接收购生效时间前可于行使公司认股权证及公司购股权(不论是否已归属或目前可行使)时发行的公司股份，但全面稀释公司股权证券不包括任何(I)认购股份或(Ii)可于转换当时已发行的公司优先股时发行的公司股份。
基本陈述指：(A)就公司而言，第4.01节(组织和资格)、第4.02节(公司子公司)、第4.03节(公司资本化)、第4.04节(与本协议有关的授权)、第4.05节(无冲突；要求的文件和意见书)和第4.16节(经纪人)中包含的陈述和担保；(B)对于Holdco和Assetco，第4.30节(Holdco和Assetco)中包含的陈述和 担保；和(C)在SPAC的情况下，第5.01节(组织和资格)、 第5.02节(大写)、第5.03节(与本协议有关的授权)、第5.04节(无冲突；要求的备案和同意)和 第5.18节(经纪人)中包含的陈述和保证。
？管理文件是指任何人(个人除外)用来确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件，如适用，包括公司注册证书或成立证书、章程、公司章程、有限合伙协议和有限责任公司经营协议。
？政府行动/备案指任何联邦、州、市、外国或其他政府、行政或司法机构、机构或机关的任何特许、许可证、合规、授权、同意、命令、许可、批准、同意或其他行动，或任何备案、登记或资格。
？政府实体是指：(A)任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、董事会、局、机构或机构、法庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或类似机构；(B)根据法律要求具有监管当局的任何人，包括医疗中心及其道德委员会或机构审查委员会；(C)任何自律组织；或(D)上述任何机构的任何政治分支；为免生疑问，包括任何前述人士对任何税项的支付或申报或任何税项的强制执行或征收具有司法管辖权。
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？政府赠款是指任何赠款、资金、奖励、补贴、 奖励、贷款、参与、豁免、地位、成本分担安排、补偿安排或其他利益、救济、支持或特权(包括获准在不接受财政支持的情况下参与计划或框架)， 包括由或代表创新局或任何相关当局或计划、投资中心、ITA(仅涉及福利或批准的企业地位或类似计划)、以色列国和任何其他地区提出的任何未决、批准、提供或提供的申请，用于研究和开发的双国或多国赠款计划、框架或基金会(包括BIRD基金会)、欧盟、以色列政府或任何其他政府实体的鼓励营销活动基金。
·集团公司是指本公司及其所有直接和间接子公司。
？集团公司软件是指任何集团公司拥有的所有专有软件。
第11.16(B)节对燃气轮机进行了定义。
？危险物质是指任何污染物或污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他危险物质、废物或材料，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，以及根据与环境有关的任何适用法律要求被管制为污染物或以其他方式作为危险物质、废物或材料的任何其他物质、废物或材料。
第11.16(A)节中定义了Herzog？
？在本协议的序言中定义了Holdco？
？Holdco假设的私募认股权证在第3.01(D)(Ii)节中定义。
？第3.01(D)(I)节中定义了Holdco假定的公共认股权证。
？Holdco认股权证协议是指在交易结束时及之后适用于Holdco认股权证和Holdco认股权证的认股权证协议。
第2.06(A)节定义了Holdco A&R文章。
*Holdco普通股是指Holdco的普通股，没有面值。
*Holdco优先股是指Holdco的优先股，其股票在国家证券交易所交易的公司享有惯例的优先股，包括附件E所附公司交叉优先股权利中明确规定的优先股，在转换后，它们 应使持有人有权获得Holdco普通股。
高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
？第2.01(A)节对ICL？进行了定义。
IIA通知是指本公司向iIA发出的关于因收购合并而发生的公司所有权变更的书面通知 ，根据《鼓励法》和《创新管理局S条例》的规定，须就收购合并向创新局提交。
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入站许可证在第4.20(A)(Xiii)节中定义。
？第7.21节中定义了激励股权计划。
？负债是指下列所有债务：(A)任何借款债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的任何义务；(C)支付财产、股票或服务的延期购买价格的任何义务，包括任何收益付款；(D)资本化租赁项下作为承租人的任何义务；(E)承兑、信用证或类似融资项下的任何或有或有义务；(F)对上述任何事项的任何担保；(G)与上述任何事项有关的任何应计利息、费用及收费；及(H)任何实际到期及应付的预付保费及罚款，以及因预付或解除上述任何事项而实际应付的任何其他费用、开支、赔偿及其他款项。
初始持有权益在第3.04节中定义。
？创新机构是指以色列创新机构，前身为以色列经济和工业部首席科学家办公室。
？4.22(A)节中定义了内幕？
保险单？在第4.21节中定义。
？知识产权是指全世界知识产权中或与知识产权有关的所有权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，包括：(A)所有专利和专利申请、临时专利申请和类似的申请以及任何和所有替代、分割、延续、部分续集，分部、补发、续展、延期、复审、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及前述的任何外国等价物(包括发明证书及其任何申请)(统称为专利)；(B)所有版权，无论是否注册，包括保护原创作品或其他可受版权保护的题材的前述任何权利，包括文学作品(包括所有形式和类型的软件)、图片和图形作品(统称为版权)；(C)所有商标、服务标记、商号、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、贸易风格和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，及其所有申请、注册、续订和扩展(统称为商标)；(D)所有互联网域名和社交媒体账户；(E)商业秘密、技术、发现和改进、诀窍、专有权利、配方、机密和专有信息、技术信息、技术、发明(包括概念和/或实践的简化)、数据库和数据、设计、图纸、程序、过程、算法、模型、配方、手册和系统，不论是否可申请专利或可享有版权(统称为商业秘密)； (F)外观设计、设计权(无论是否注册)，以及外观设计申请和注册(统称为外观设计)；(G)作者和发明人的所有精神权利和经济权利，无论其名称如何； 公开和隐私权，以及数据库权利；(H)上述各项的所有申请和注册，以及任何续展、延期和恢复；以及(I)所有其他知识产权、专有权利或机密信息和材料。
·预期的美国税收待遇在本演奏会中定义。
*临时融资的含义与本文的独白中所述相同。
投资中心是指以色列工业和经济投资和发展局(原为投资中心)。
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以色列选择税裁决在第7.05(A)节中定义。
以色列递延纳税裁决在第7.05(A)节中定义。
·以色列税务条例是指以色列所得税条例。[新的 版本]，第5721-1961号，以及根据这些条例、规则和命令颁布的所有条例、规则和命令以及可不时修订的任何其他规定。
以色列的税收裁决在第7.05(A)节中有定义。
以色列税务局是指以色列税务当局。
？知识是指经合理查询后，对下列特定事实或事件的实际了解或了解：(A)就公司、Holdco和Assetco而言，即公司披露函件附表1.2(A)所列个人；及(B)就SPAC及合并子公司而言，即SPAC披露函件附表1.2(B)所列个人。
？除《公司披露函件》附表4.28所述外，泄漏指任何集团公司的下列行为，且无重复：(A)宣布或授权支付或支付任何股息、分派或资本返还(本公司的全资附属公司向本公司或集团公司的全资附属公司派发股息和分派除外)；(B)向任何完全稀释公司股权证券持有人或其任何联营公司的持有人支付或同意支付任何款项，或为该等持有人的利益或与其订立任何交易或协议；。(C)支付有条件或与该等交易有关的任何红利或其他款项(为免生疑问，支付予任何集团公司聘用的核数师、法律顾问或机构服务提供者除外)；。(D)在正常业务过程中达成S以外的任何交易(除非本协议或其他交易协议有明确规定或应SPAC的书面要求而达成)；(E)向任何集团公司的董事、高级管理人员或员工支付任何非合同款项，但正常业务过程中的报销除外)；(F)向任何集团公司的董事、高级人员或雇员支付作为花红或类似付款的任何款额，但如该等花红或类似付款是在他们与该集团公司聘用的通常过程中支付的，且与该等交易无关；。(G)免除或免除欠任何集团公司的任何款项或债务； (H)从任何集团公司或由任何集团公司转让或承担任何资产或承担任何债务，但如该等资产或债务是以公平市价在正常业务过程中作出的，则属例外；。(I)出售任何集团公司的任何资产，或任何集团公司在正常业务运作中以公平市价以外的价格购买任何资产；。(J)作出任何馈赠或其他无偿付款；。(K)给予任何集团公司的任何董事高管或雇员任何薪酬的任何增加，但在通常业务运作中增加雇员的基本薪酬除外；。(L)任何集团公司订立与另一集团公司以外的第三方的义务有关的担保或弥偿，但在正常业务过程中的标准商业弥偿除外；(M)任何集团公司支付任何管理费、监管费、监督费或类似费用；(N)任何集团公司的任何股本或股权的回购、偿还或赎回；(O)免除或免除第三方(任何集团公司除外)的任何债项或债务，或对第三方(任何集团公司除外)的任何未决索偿， 除客户在正常业务过程中的责任外；(P)达成或实施任何前述或(Q)任何集团公司因上述任何事项或与上述任何事项有关而支付、招致或累积的任何收入、薪金或其他税项的任何协议或安排 。
？法律程序是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、调查(正式或非正式)、查询、仲裁或程序(在每种情况下，无论是民事、刑事或行政或法律或衡平法上的)。
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？法律要求是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指南，或任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。
？第3.06(A)节定义了提交函。
？许可知识产权是指授权给任何集团公司(或任何集团公司有权使用的 )的所有知识产权。
？留置权指任何按揭、质押、担保权益、 任何种类的共享权益、产权负担、留置权、许可证、授予、限制或押记(包括任何性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租赁、给予任何担保权益的任何协议，以及与使用、静默享有、表决、转让、收入收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制)。
清算的定义见本文的朗诵部分。
？上市交易所是指纳斯达克或由各方共同商定的其他全国性证券交易所。
材料客户的定义见第4.20(A)(Ii)节。
材料供应商的定义见第4.20(A)(Ii)节。
？第11.16(B)节定义了Meitar？
合并提案的定义见第7.04节。
？合并？在本演奏会中定义。
合并子公司在本协议的前言中定义。
·第5.10节中定义了纳斯达克。
·新以色列谢克尔是指新以色列谢克尔。
？通知机构是指由适用的政府机构、部门或其他机构许可、授权或批准的实体，以评估和认证医疗器械符合欧洲议会和2017年4月5日关于医疗器械的条例(EU)2017/745的要求，该条例修订了指令2001/83/EC、(EC)第178/2002号和条例(EC)第1223/2009号，并废除了理事会关于医疗器械的90/385/EEC和93/42/EEC指令(不时修订)和适用的统一标准。
？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。
？开放源码软件？指获得许可或分发(A)作为自由软件(由自由软件基金会定义)的任何软件；(B)作为开源软件或依据开源倡议确定为开源许可证的任何许可证(www.opensource.org/licks)，或实质上符合开放源代码定义(opensource.org/osd)的其他许可证，这些许可证包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT许可证、Eclipse公共许可证、公共公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证(MPL)、艺术许可证、Netscape公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)、和Sun行业标准许可证(SISL)；或(C)在 版权条款下。
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？购股权指在收市当日或之前授予本公司任何现任或前任雇员、顾问、服务提供商或董事或任何其他人士(包括根据本公司购股权计划)以购买本公司股份的未行使购股权(包括可转换票据或其他类似债务工具)，不论当时是否归属或可完全行使。
？命令是指由具有管辖权的任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。
？对于公司而言，正常业务过程是指在正常运营过程中采取的、与公司过去的做法一致的行动。
《原始注册权协议》在下文的朗诵中进行了定义 。
？第9.01(B)节中定义了外部日期？
？拥有的知识产权是指由任何集团公司拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权，包括集团公司软件。
？拥有的不动产是指由任何集团公司拥有或声称全部或部分拥有的所有不动产。
缔约方的定义见本协议的序言 。
缔约方的定义见本协议的序言部分。
？第3.09节定义了付款人？
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？PCAOB经审计的财务报表在第7.23节中定义。
？PCAOB财务报表在第7.23节中定义。
每股公司优先股收购合并对价在第3.02(C)节中定义。
每股公司股份收购合并对价在第3.02(B)节中定义。
？允许留置权是指(A)本期尚未到期和应缴税款的留置权，或正在通过适当程序诚意争夺的税款，在每一种情况下，根据美国公认会计原则在财务报表上适当和充分保留的留置权；(B)房东对租赁不动产的法定和合同留置权；(C)承运人、仓库管理员、机械师、物料工和维修工在正常过程中产生的留置权；(I)尚未拖欠；或(Ii)通过适当的 程序真诚争辩的留置权；(D)就租赁的不动产、分区、建筑物或其他限制、差异、契诺、通行权、产权负担、地役权和其他所有权上的违规行为而言，只要它们单独或合计不对任何集团公司目前对受影响地块的使用或占用造成任何实质性方面的干扰；(E)就知识产权而言，在正常过程中授予客户、供应商、分销商或供应商的非排他性许可；(F)购买款项留置权及保证支付与任何集团公司资本租赁义务有关的租金的留置权；及(G)所有例外、限制、地役权、业权瑕疵、收费、通行权以及不会对集团公司资产的当前用途和价值以及本公司不动产租赁项下的权利造成重大影响的其他记录留置权。
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？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。
？个人信息是指，除了适用法律要求为该术语或任何类似术语(例如，个人身份信息、受保护的健康信息、个人信息或个人信息)提供的任何定义外， 可用于识别个人或设备的所有信息均可用于识别个人或设备，无论此类信息是否与可识别的个人相关联。个人信息可能涉及任何个人，包括任何人的当前、潜在或前任客户、最终用户或员工，并且包括任何形式或媒体的信息，无论是纸质、电子还是其他形式。
第3.10(A)节对飞利浦协议进行了定义。
？隐私和安全策略和程序在第4.18(D)节中定义。
？隐私法应指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用的法律要求，在适用的范围内，包括《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》(经《加州隐私权法》修订)、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、第5741-1981年以色列《隐私保护法》及其颁布的规则和条例，《一般数据保护条例》，关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的条例2016/679/EU(GDPR)以及与个人信息相关的营销、广告和违规通知相关的任何和所有适用法律要求。
？私募认股权证 指与太古S首次公开发售同时进行，并受认股权证协议约束的认股权证，是太古保荐人以私募方式购买的单位的一部分。
*除第3.10(C)节另有规定外，按比例股份指每名合资格公司股权持有人的 百分比，计算方法为(A)有关合资格公司股权持有人于紧接收购生效时间前已发行及已发行的公司股份总数，加上(Ii)该合资格公司股权持有人于紧接收购生效时间前已发行及未发行的公司优先股总数，再除以(B)截至紧接收购生效时间前已发行及已发行的公司股份及已发行优先股总数。
？代理批准日期？在第7.01(A)(I)节中定义。
第7.01(A)(I)节对代理声明进行了定义。
公有认股权证指作为太古股份S首次公开招股的一部分而发行的单位的一部分，并受认股权证协议规限的权证。
？参考日期为 2020年12月31日。
·参考价应为10.20美元。
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？《注册权协议》在本演奏会中进行了定义。
登记股份的定义见第7.01(A)(I)节。
注册声明？在第7.01(A)(I)节中定义。
？关联方对于个人而言，是指S前任、现任和未来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、期权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、关联公司、代表及其各自的继承人和受让人。
人的代表是指S的员工、代理人、高级管理人员、董事、经理、代表和顾问。
第7.01(A)(I)节定义了SPAC所需的股东事项。
所需多数指根据本公司组织章程获得本公司股东批准所需的票数，自相关本公司股东批准日期及/或任何适用法律(包括但不限于ICL)起生效。
受制裁国家在任何时候都是指本身是全面制裁对象或目标的国家或地区(包括克里米亚、古巴、顿涅茨克、伊朗、黎巴嫩、卢甘斯克、朝鲜和叙利亚)。
？受制裁人员是指作为制裁对象或目标的任何人，包括(I)外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、以色列、联合王国、瑞士或任何欧盟成员国的财政部S陛下维持的任何与制裁有关的名单上所列的任何人；(Ii)位于、组织、居住在受制裁国家或其国民的任何人；或(Iii)任何百分之五十(50%)或以上的人士 直接或间接拥有、或以其他方式控制或代表上述第(I)及(Ii)条所述的任何一名或多名人士行事。
？制裁是指美国政府不时通过OFAC、美国商务部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、以色列、联合王国或瑞士财政部S陛下实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？第4.12(A)节定义了第14节的安排。
？第102条是指以色列税务条例的第102条。
？第102条期权是指根据《以色列税务条例》第102(B)(2)条或第102(B)(3)条(如果适用)授予并纳税的期权。
？第102条股票是指根据以色列税务条例第102(B)(2)条或第102(B)(3)条(如适用)行使第102条期权而发行或授予纳税的公司 股票。
？第102条受托人是指Altshuler Shaham Trusts Ltd.，一家以色列公司，它是S公司股权激励计划的受托人，并根据以色列税务条例第102(B)条授予该计划下的奖励。
？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。
？《股东支持协议》在本演奏会中进行了定义。
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？软件是指任何和所有(A)计算机软件、应用程序、程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)，包括软件编译、应用程序编程接口、移动应用程序、算法、用户界面、固件、开发工具、模板、 菜单、按钮、图标、(B)深度学习、机器学习和其他人工智能技术(统称为AI/ML)，以及(C)与上述任何一项或相关的所有文档，包括用户手册和培训材料，以及任何外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、以前版本、新版本和以前版本。
《空间》的定义见本协议的序言部分。
？SPAC董事会的定义在本演奏会中。
？SPAC业务合并在第7.15(B)节中定义。
SPAC A类股在第5.02(A)节中定义。
SPAC D&O受补偿方的定义见第7.17(B)(I)节。
？第7.17(B)(Ii)节中定义了SPAC D&O尾部。
SPAC披露函在第V条中定义。
？SPAC有效时间在第2.04(B)节中定义。
？SPAC交换比率在第3.01(B)节中定义。
？SPAC集团的定义见第11.16(A)节。
SPAC重大不利影响是指事实、变化、情况、发生、事件或效果的任何状态， 个别或总体：(A)对SPAC或合并子公司(视情况而定)的财务状况或运营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响；或(B)已阻止或重大延迟或损害SPAC或合并子公司(视情况而定)履行本协议项下义务或完成交易的能力；但条件是，在任何情况下，在根据第(A)款确定SPAC或合并子公司(如适用)是否发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)：(I)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、 大流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害；(Iii)因公开宣布或交易悬而未决而引起的变化(包括其对与客户、供应商或员工的关系的影响)；(Iv)适用法律要求、法规或解释的变化或拟议的变化，或法院或任何政府实体在本协定日期后作出的决定；(V)美国公认会计原则(或其任何解释)在本协定日期后的变化；(Vi)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)一般影响特殊目的收购公司的事件或条件；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指引、估计或财务或经营预测，但本条款第(Viii)款不应阻止确定导致此类失败的基本事实和 情况已造成SPAC重大不利影响；或(Ix)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动；但是，如果与上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条有关的事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态不成比例，并对SPAC或合并的财务状况或经营结果产生不利影响
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子公司(视情况而定)相对于SPAC或合并子公司(视情况而定)所在行业中处境相似的公司而言，则在确定SPAC是否已发生重大不利影响时应 考虑此类影响。
SPAC合并在本协议的 演奏会中定义。
？SPAC合并考虑在第3.01(B)节中定义。
？SPAC合并计划在第2.04(A)节中定义。
？SPAC优先股在第5.02(A)节中定义。
SPAC特权通信在第11.16(A)节中定义。
？SPAC建议？在此朗诵中定义。
？SPAC美国证券交易委员会报告在第5.06(A)节中定义。
SPAC股东事项在第7.01(A)(I)节中定义。
？SPAC股东赎回在第7.01(A)(I)节中定义。
？SPAC股东？在此朗诵中定义。
？SPAC股份在第5.02(A)节中定义。
SPAC保荐人是指开曼群岛有限责任公司LAMF SPAC Holdings I LLC。
？SPAC存续公司的定义见第2.01(A)节。
SPAC单位是指SPAC的股权证券，每个证券由一股SPAC A类股票和一半的一份公共认股权证组成。
？SPAC认股权证在第5.02(A)节中定义。
特别会议的定义见第7.01(B)节。
？赞助商支持协议在本演奏会中定义。
？附属公司对任何人来说，是指任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体：(A)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的多数，在当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(B)如果是合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则该合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分 当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(C)在任何情况下，该人 控制其管理层。
？支持公司持有者？在本演奏会中定义。
？第2.01(A)节对幸存公司进行了定义。
？税收是指以色列和美国的任何和所有联邦、州、地方税和其他税，包括毛收入、收入、资本利得、利润、许可证、销售、使用、估计、职业、增值、从价、转让、特许经营、扣缴、工资、重新征收、净资产、就业、消费税，
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财产、评估、印花、环境、登记、政府收费、关税、征费和其他类似的税费，在每一种情况下，由政府实体征收(无论是否有争议)，以及政府实体就(或代替)任何此类金额征收的所有利息、罚款和附加费。
？税收优惠计划在第4.14(T)节中定义。
？纳税申报单是指向任何政府实体提交或要求提交(或提交给)的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、声明、选举、估计、表格、信息、披露或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修正案。
？交易协议是指本协议、注册权协议、Holdco A&R章程、股东支持协议、保荐人支持协议、与临时融资有关的证券购买协议、股权融资认购协议(如有)和与本协议相关或与之相关的所有协议文件、文书和证书，以及任何和所有展品和附表。
？交易费用，在成交前未支付的范围内，指所有自掏腰包一方的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问因完成交易或与授权、准备、谈判、签署和履行本协议有关的费用、费用和开支，包括准备、印刷和邮寄注册声明和委托书。
交易是指根据本协议预期进行的交易，包括合并。
？转让税在第7.18(A)节中定义。
？《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》的规定并根据《准则》的规定颁布的法规。
？信托帐户？在第5.11(A)节中定义。
？第5.11(A)节对信托协议进行了定义。
？信托终止函在第7.09节中定义。
？美国公认会计原则在第4.07(A)节中定义。
？未经审计的财务报表在第4.07(A)节中定义。
？有效的税务证书是指ITA签发的关于扣缴税款的证明或裁决或任何其他书面指示，其形式和实质为交易所代理或代表其代表的任何人(包括以色列分付代理人)合理接受，适用于根据本协议向任何人支付或支付 的其他对价，声明不需要就此类付款或其他对价扣缴或减少任何以色列税款，或提供有关扣缴税款的任何其他指示。
增值税？在第4.14节中定义。
第11.16(A)节对W&C进行了定义。
第4.12(H)节对《警告法案》进行了定义。
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？认股权证协议是指SPAC与大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人于2021年11月10日签订的认股权证协议。
A担保 假设协议在第7.22节中定义。
Br}第3.09(B)节中定义了扣缴日期。
第二条
合并案
第2.01节SPAC合并。(A)于SPAC生效时，SPAC将按本协议所载条款及受本协议所载条件及开曼公司法适用条文的规限，合并至资产公司 ，届时SPAC的独立法人地位将终止，而Assetco将继续作为尚存实体(SPAC存续公司及连同收购尚存附属公司，尚存公司)继续存在。
(B)自SPAC生效时间起及之后，SPAC存续公司将拥有SPAC及Assetco的所有权利、权力、特权及专营权，并受SPAC及Assetco的所有义务、法律责任及责任的约束，所有这些均根据开曼公司法的适用条文规定。
第2.02节收购合并。(A)在收购生效时，合并子公司(作为目标 公司(雪佛兰 HA’雅’广告)将与本公司合并并并入本公司(作为吸收公司(HaChevra HA’科莱特)根据本协议所载条款及条件，并根据以色列国公司法第5759-1999号的适用条文(连同其下的规则及条例，或当时有效的任何法定重订或修订)，合并附属公司的独立公司将停止存在，而本公司将继续作为尚存的公司(收购尚存的附属公司)在ICL下继续存在，并根据本协议所载的条款及条件成为Assetco的全资附属公司。
(B)自收购生效日期起及之后，收购尚存附属公司将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、权力、特权及专营权 ，并须受本公司及合并附属公司的所有义务、法律责任及责任所规限，所有一切均根据独立非上市公司的规定而定。
第2.03节关闭。除非本协议已根据第九条终止，并且在满足或放弃第八条中规定的条件的前提下，交易(成交)将在双方书面指定的时间和日期完成，该时间和日期将不晚于第八条所列条件满足或放弃后三(3)个工作日(不包括按其性质在成交时满足或放弃的条件，但须满足或放弃每个此类条件)，或在其他时间完成。作为SPAC的日期和地点，本公司可相互以书面形式商定。实际结账的日期称为结账日期。
第2.04节生效时间。(A)根据本协议中规定的条款和条件，在实际可行的情况下，在收购生效时间的前一天，双方将通过签署合并计划(SPAC合并计划)来完成SPAC合并并以开曼公司法规定的形式及根据开曼公司法签立的形式，向开曼注册处提交SPAC合并计划连同根据开曼公司法实施合并所需的任何其他文件。在确定完成交易的日期后，本公司和合并分部应在切实可行的范围内尽快相互协调，向以色列国公司注册处(
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公司注册处)拟进行的收购合并的通知，列明拟完成合并的拟议日期，要求公司注册处根据《合并收购证书》(ICL)第323(5)条签发证明收购合并的证书，然后向公司注册处送达另一份已完成合并的通知，双方应在完成日提交该通知。
(B)SPAC合并将于SPAC合并计划向开曼群岛注册处正式提交时生效，或在双方同意并根据开曼公司法在SPAC合并计划中指定的较后日期或时间生效(SPAC合并生效的时间为SPAC生效时间，连同收购生效时间)。
(C)收购合并将于公司注册处处长根据ICL第323(5)条发出收购合并证书后生效(收购合并生效的时间为收购生效时间)。双方当事人应采取一切必要行动，使购置款的生效时间在SPAC生效时间之后的一天，无论如何在截止日期。
第2.05节合并的效力。在适用的生效时间，合并的效力将为 本协议、SPAC合并计划和开曼公司法的适用条款、合并收购证书和ICL的适用条款所规定的。在不限制前述条文的一般性及 在适用的有效时间内，本公司及SPAC的所有财产、权利、特权将归属适用的尚存公司，而本公司及SPAC的所有债务、责任、义务及责任将成为适用的尚存公司的债务、责任、义务及责任。
第2.06节管理文件。(A)在紧接收购生效时间之前，Holdco的组织章程将以上市公司组织章程的形式进行修订和重述，并由SPAC和本公司共同商定(Holdco A&R章程)，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行修改或修订。
(B)在SPAC生效时，根据SPAC合并计划，SPAC存续公司的组织章程大纲及章程细则应 修订及重述为与Assetco的组织章程大纲及章程细则相同(该实体的名称除外)，直至其后按章程或适用法律的规定更改或修订为止。
(C)紧接收购生效时间后，收购附属公司的组织章程细则将予修订及重述为与合并附属公司的组织章程细则相同(该实体的名称除外)，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。
第2.07节董事及高级职员。自生效时间起及生效后，(A)Holdco的董事及高级职员应为第7.20节及附件A(视何者适用而定)所确定的 董事及高级职员，(B)收购尚存附属公司应为本公司于紧接收购生效前指定的董事及高级职员，直至根据适用法律及适用的管理文件正式选出或委任继任者及取得资格为止。和(C)SPAC存续公司将在SPAC生效时间之前成为Assetco的董事和高级管理人员。
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第三条
结清交易
第3.01节SPAC合并对SPAC股份和认股权证以及资产管理公司股票的影响 在SPAC生效时，凭借SPAC合并，SPAC、Assetco或任何SPAC股份或Assetco股本的任何持有人无需采取任何行动：
(A)注销SPAC的某些股份。在SPAC生效时间之前，SPAC、合并子公司或SPAC的任何全资子公司拥有的所有SPAC股票将自动注销，不得以任何其他代价进行交换。
(B)SPAC股份的转换。在紧接SPAC生效时间前发行及发行的每一股SPAC股份应转换为等于1.00(SPAC交换比率)的若干有效发行、缴足股款及不可评估的持股普通股(SPAC交换比率；但前提是若SPAC与公司就上市交易所上市而言 同意，则SPAC交换比率可为1.00以外的其他比率，在此情况下，将受有关变动影响的本文所述任何其他比率须按比例调整(该等 股份统称为SPAC合并对价))。自SPAC生效时间起，SPAC股票将停止流通并不复存在，代表任何该等SPAC股份或以账簿形式持有的SPAC股份的证书持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本第3.01节获得SPAC合并对价的权利除外。SPAC股份的每一持有人因SPAC合并而有权获得的普通股数量以及本协议另有预期的数量应进行调整，以适当反映在本协议日期或之后以及在交易结束前与持有公司普通股有关的任何股票拆分、股份拆分、拆分、股票合并、股票股息或分派(包括可转换为持有公司普通股的任何股息或分派)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响。
(C)转换Assetco股票。在SPAC生效时，每股Assetco普通股将转换为SPAC存续公司的一股普通股，构成SPAC存续公司的唯一已发行股本。
(D)处理SPAC授权证。
(I)于SPAC生效时间，紧接SPAC 生效时间前尚未发行的每份公开认股权证将转换为认购权证，并有权按与公开认股权证相同的条款购买一股Holdco普通股(持有认股权证)，并受持有认股权证协议管限。
(Ii)于SPAC 生效时间，紧接SPAC生效时间前尚未发行的每份私人配售认股权证将转换为认购一股Holdco普通股(Holdco假设为 私人配售认股权证)的认股权证，其条款与私人配售认股权证相同(惟其可作为Holdco普通股行使除外)，并受持有公司认购权证协议管限。
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第3.02节收购合并对公司和子公司证券的影响。在收购生效时，凭借收购合并，本公司、合并子公司或合并子公司的公司股份或股本的任何持有人没有采取任何行动：
(A)被视为转让若干公司股份。紧接收购生效时间(如有)前由本公司或本公司任何全资附属公司(统称为公司库存股)拥有的所有公司股份或公司优先股，应被视为已转让予Assetco，不得以此为代价交付或 交付。
(B)转换公司股份。在紧接收购生效时间之前发行和发行的每股公司股票(公司库存股除外，为免生疑问，包括因转换公司保险箱或公司贷款或行使公司认股权证而发行的任何流通股，在每种情况下，以收购生效时间已发行和未发行的股份为限，如下所述)将凭借收购合并，并根据本协议规定的条款和条件，自动视为已将 转让予Assetco，并就所有目的自动视为仅代表收取相当于股权交换比率的数目Holdco普通股的权利(每股公司股份收购合并 代价)，而于收购生效时间，其每名持有人将不再拥有本公司或收购尚存附属公司的任何其他权利。尽管协议中有任何规定，可向第102条股份持有人发行的每股公司股份收购合并对价应根据第102条和以色列期权税收裁决的规定存入第102条受托人。
(C)转换公司交叉优先股。紧接收购生效时间前已发行及已发行的每股公司交叉优先股(公司库存股除外)将根据收购合并及本协议所载条款及条件，自动被视为已转让予Assetco ，并就任何目的自动视为只代表有权收取相当于股权交换比率(每股公司交叉优先股收购合并代价)的若干持股优先股， 自收购生效时间起，其每名持有人将不再拥有于本公司或收购尚存附属公司的任何其他权利。Holdco将预留在Holdco优先股转换后可发行的Holdco普通股数量，如果和当任何Holdco优先股转换时，Holdco将发行或安排发行适当数量的Holdco普通股。
(D)公司认股权证的处理。除非在收购生效时间前以其他方式行使公司股份，否则根据收购合并及本协议所载条款及条件，在紧接收购生效时间前发出及尚未发行的每份公司认股权证将由Holdco承担，而每份该等公司 认股权证将转换为购买Holdco普通股的认股权证(每份为经转换的认股权证)。每份已转换认股权证应继续拥有并须受紧接收购生效时间(包括到期日及行使条款)前适用于该等 公司认股权证的相同条款及条件所规限，惟：(I)每份已转换认股权证可行使的持股权证普通股数目相等于(A)在紧接收购生效时间前受公司认股权证规限的公司股份数目的乘积 (四舍五入至最接近整数)乘以 通过(B)股权交换比率及(Ii)行使经转换认股权证后可发行的每股Holdco普通股的每股行权价应相等于以下所得的商除法(A)紧接收购生效时间前该公司认股权证的每股行使价格通过(B)股权交换比率。除非在交易结束前行使其他权力，否则Holdco将预留在行使转换认股权证后可发行的Holdco普通股数量，如果行使转换认股权证，Holdco将发行或安排发行适当数量的Holdco普通股。
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(E)转换合并附属股份。于收购生效时间，于紧接收购生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股将不复存在，并被视为已自动及无须进一步行动而转换为收购尚存附属公司的普通股，构成收购尚存附属公司于紧接收购生效时间后的唯一已发行股本。
第3.03节公司期权的处理。
(A)就本协议而言，公司期权一词是指在收购生效前授予集团公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供商(每个此等个人或人士，一个公司期权持有人和集体，公司期权持有人)的每一份购买公司股票的未行使和未行使的期权，无论当时是否已归属或可完全行使。于收购生效时间，在紧接收购生效时间 之前尚未行使的所有公司购股权将自动由Holdco认购，而无需任何公司购股权持有人或受益人采取任何行动，而每一项该等公司购股权将转换为购买Holdco普通股的期权(每个，即经转换的期权)。每一已转换购股权应继续具有并受制于紧接收购生效时间(包括到期日和行使条款)之前适用于该公司期权的相同条款和条件，但：(I)每一转换后的普通股应可行使的持有普通股的数量等于(A)在紧接收购生效时间之前受 公司期权约束的公司股票数量(四舍五入至最接近的整数)乘以 通过(B)股权交换比率；及。(Ii)行使经转换的期权后可发行的每股Holdco普通股的每股行权价，应等于下列各项所得的商数：除法(A)紧接收购生效时间前该公司购股权的每股行使价格通过(B)股权交换比率；但条件是，就在美国须缴税的受让人而言，根据每项经转换的期权可购买的行使价及持有的普通股数目，须以与守则第409A条及根据该条文颁布的适用规例的规定一致的方式厘定；此外，如属守则第422节适用的任何公司购股权，根据该转换后的选择权可购买的行使价和持有普通股数目应按照前述规定以符合守则第424(A)节要求的方式确定；此外，根据以色列期权 税务裁决的条款，(I)将第102条所指的公司期权转换为已转换期权的行为不应构成应税事件，税务连续性将适用于第102条所规定的必要持有期，该持有期应被视为自公司期权的持有期开始之日起计算；及(Ii)该等已转换期权应根据第102条的规定和以色列期权税务裁决，交存至第102条受托人。
(B)在收购生效时间前，本公司应 以SPAC合理接受的形式向每位公司期权持有人递交通知，阐明合并(包括收购合并)对该公司期权持有人S公司期权的影响，并说明根据本第3.03节对该等公司期权的处理。
(C)在收购生效时间之前，公司应按照公司期权计划的条款要求提供此类通知(如有)；获得任何必要的同意、豁免或解除；通过适用的决议；修改公司期权计划的条款或任何未完成的奖励；并采取所有其他适当行动：(1)实施本条款III的规定；(2)确保在生效时间(包括收购生效时间)之后，任何
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公司期权的持有者、受益人或公司期权计划的任何其他参与者均无权购买公司或Holdco的任何证券，或获得与之前根据公司期权计划授予的任何奖励有关的任何付款或利益，但本条III规定的除外。在收购生效时，Holdco应承担公司期权计划，惟 (I)公司购股权计划内所有提及公司及于生效时间(包括收购生效时间)后管限已转换购股权的文件将被视为提及Holdco，而根据公司购股权计划可予奖励的Holdco普通股数目将由紧接收购生效时间前根据股权交换比率调整公司购股权计划下可予奖励的公司股份数目而厘定。收购生效后，Holdco应(I)按要求修订公司期权计划，以遵守适用于Holdco的法律，以及(Ii)采取一切合理必要的行动，以确保Holdco遵守以色列期权税裁决和第102节的规定。
(D)Holdco将(I)预留将受经转换购股权约束的Holdco普通股数目以供发行，及(Ii)于行使经转换购股权后发行或安排发行适当数目的Holdco普通股。在递交截止表格8-K的日期后60天，在实际可行的范围内，Holdco将编制并向美国证券交易委员会提交一份S-8表格(或其他适当表格)的登记说明书，登记一些为履行Holdco S根据本条款第3.03节承担的义务所需的持有公司普通股。公司及其律师应 合理配合并协助Holdco准备该注册声明。
第3.04节Holdco股票赎回。为促进Holdco的成立，Daniel·吉尔彻已发行1,000,000股Holdco普通股(初始Holdco权益)，即Holdco 截至本公告日期的全部已发行股本。在SPAC生效时，根据本协议中规定的条款和条件，并根据ICL的相关规定，初始持有权益应自动丧失。
第3.05节发行Holdco普通股和优先股。(A)紧接生效时间后，Holdco应发行构成SPAC合并对价和收购合并对价的Holdco普通股和Holdco优先股。
(B)尽管本协议有任何规定，Holdco普通股或Holdco优先股的任何零碎部分将不会因收购合并而发行，而原本有权获得Holdco普通股或Holdco优先股(在将该人将收到的所有零碎Holdco普通股或Holdco优先股(视情况而定)汇总后)的人士将从Holdco获得取代该零碎股份的Holdco普通股或Holdco优先股，并且在汇总所有零碎Holdco普通股或Holdco优先股后，零碎Holdco普通股或零碎Holdco优先股可作为收购合并的一部分发行 如适用，该股东将收取一股Holdco普通股或一股Holdco优先股。
(C)每个人士因收购合并而有权收取的Holdco普通股或Holdco优先股的数目 须予调整，以适当反映在本协议成交当日或之后及之前，Holdco普通股或Holdco优先股发生的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分派(包括可转换为Holdco普通股或Holdco优先股的证券的任何股息或分派)、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响。
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第3.06节交换程序。(A)在本协议生效日期之后和生效时间之前，Holdco应指定大陆股票转让信托公司或另一家经双方同意的合格交易所代理以及代表其的任何人(如适用的话，包括以色列分付款代理)担任与合并相关的交易所代理(交易所代理)。在委任交易所代理后，Holdco应立即安排交易所代理向根据本细则第III条有权收取收购合并对价的公司股份或公司优先股记录持有人 邮寄一封采用公司和SPAC合理接受的形式和实质的传送函(传送函)，并指示(其中包括)以实物或电子形式(视情况而定)交出证明公司股份或公司优先股的证书(证书)，以换取应支付给该持有人的收购合并对价的适用部分。交易所代理应：(I)在收购生效时间或收购生效后，向根据本条款III有权获得收购合并对价的公司股票或公司优先股记录持有人，在截止日期前至少三(3)个工作日交付证书(如果适用)和按照其指示和交易所代理可能合理要求的与此相关的任何其他习惯文件而正式填写和有效签署的提交函，与该等公司股份或公司优先股及所有证书(如适用)有关的收购合并对价的适用部分应立即取消；和(Ii)在收购生效时间之后，对于根据本条第三条有权获得收购合并对价的公司股票或公司优先股的任何记录持有人，在收到证书(如果适用)和按照指示以及交易所代理可能合理要求的任何其他与此相关的习惯文件后三(3)个工作日内， 有权获得收购合并对价的公司股份或公司优先股。向该等公司股份或公司优先股持有人发行有关该等公司股份或公司优先股的收购合并代价的适用部分，而所有股票(如适用)将随即注销。在交出之前，在生效时间之前代表公司股票或公司优先股(公司库存股和根据本条款III注销的公司股票除外)的每张尚未发行的证书，在任何情况下都应被视为在生效时间起及之后证明有权获得收购合并对价的适用部分。如果在生效时间 之后向交易所代理出示任何证书，则该证书应根据本条款III的规定被取消并交换。尽管第3.06(A)条有任何相反规定，应根据以色列期权税裁决和第102条向第102条受托人存入应就第102条股票发行的收购合并对价的部分。
(B)如收购合并代价的任何部分将向登记已交回的证书的人以外的人士发出，则发出该证书须附有一项条件，即(I)该证书须妥为背书或以其他适当形式转让，及(Ii)要求付款的人须向交易所代理向该证书的登记持有人以外的人士支付因支付该等款项所需的任何转让或其他税款，或令交易所代理合理地信纳该等税款已缴付或无须 支付。
(C)交易所代理所持有的任何收购合并代价在收购生效时间后三年(或紧接收购生效日期之前的较早日期)仍未被公司股份或公司优先股持有人索偿，在适用法律允许的范围内，将成为Holdco的财产，不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
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(D)于收购生效日期后 就Holdco普通股或Holdco优先股而宣布或作出的任何股息或其他分派，将不会支付予持有任何未交回证书的持有人，以作为交回该证书的代价，直至该证书持有人交出该证书为止。
(E)如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人作出遗失及弥偿誓章后，如公司或交易所代理人提出要求，则该人须按公司所指示的合理款额张贴保证金，作为针对针对该证书而提出的申索的弥偿，以换取该遗失、被盗或损毁的证书，根据本协议，收购合并对价中的适用部分将针对公司股票或以前由该证书代表的公司交叉优先股发行。
第3.07节证书。
(A)公司证券持有人分配证书。不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司 应向SPAC提交书面通知，列出公司证券持有人的分配，这是最终的，对各方具有约束力。
(B)公司开支证明书。不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向SPAC 发出书面通知，说明公司对S公司截至交易结束时未支付的交易费用的善意估计(包括所有该等未支付费用的清单以及支付这些费用的书面发票和电汇指示)。
(C)SPAC费用证明。SPAC应在不迟于成交日前两(2)个工作日向贵公司发出书面通知，说明SPAC S对截至成交时SPAC未支付的交易费用的善意估计(包括所有此类未付费用的清单以及支付这些费用的书面发票和电汇指示)。
第3.08节美国税务处理 交易。(A)双方的意图是，就美国联邦、州和地方所得税而言，(I)SPAC合并、收购合并(与CTB公司合并)和清算应按照预期的美国税务处理方式处理，(Ii)本协议是并在此被采纳为守则第354、第361和第368节以及财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的重组计划。
(B)对于美国联邦所得税 目的(以及为了遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方税目的)，双方应准备并提交与预期的美国税务处理相一致的所有纳税申报单，并且不得在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序的过程中采取任何不一致的立场，除非《准则》第1313(A)节所述的裁定另有要求。
第3.09节预提税金。
(A)即使本协议中有任何相反规定，交易所代理、SPAC、Holdco、104H受托人、其各自的关联公司、 和任何其他适用的扣缴义务人(每一个都是付款人)有权从根据本协议支付或交付的任何应付款项或其他对价中扣除和扣留根据适用法律要求就支付或交付该等对价而需要扣除或扣留的任何金额；但如果任何付款人确定根据本协议应支付给任何人的任何款项 需扣除和/或扣缴，
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然后，该付款人应尽商业上合理的努力，(I)在作出上述决定后，在合理的切实可行范围内尽快向该人发出通知，以及(Ii)在适用法律要求允许的范围内，与该 人合作，减少或取消任何此类扣除或扣缴。在扣除或扣缴金额并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。如果需要扣除任何金额，并且不是由适用的收款人以其他方式提供资金，则在遵守下面的第3.09(B)节的前提下，每个付款人有权通过没收或出售以其他方式交付给该 收款人的使付款人能够遵守适用的扣除或扣缴要求的任何对价部分来履行此类义务。
(B)尽管有第3.09(A)节的规定，但在符合以色列递延纳税裁决的规定的情况下，关于以色列的税收，并按照《所得税通告19/2018》第6.2.4.3节(公司权利出售交易，包括将在未来日期转移给卖方的对价)的要求，在交易结束前由交易所代理或任何人代表其向SPAC和/或Holdco(视情况而定)提供的承诺，根据本协议向任何收款人支付的任何付款或其他对价(包括SPAC合并对价和收购合并对价，但不包括公司期权或第102条股票的持有人)应支付或交付并由交易所代理保留，在每种情况下，交易所代理应为该付款接受者的利益而支付或交付并保留该付款接受者自付款截止日期起365天或该付款接受者以书面形式要求的较早日期(扣缴放弃日期)，在此期间，除非ITA或付款接受者另有要求，交易所代理不得向任何付款接受者支付任何款项或其他对价，也不应从根据本协议交付的付款或其他对价中扣缴以色列税款，除非以下规定，在此期间，每个付款接受者均可获得有效的纳税凭证。
(C)如果收款方不迟于扣缴日期前三(3)个工作日向外汇代理交付有效税单，确定该收款方对S负有纳税义务，则该收款方应将纳税义务金额转移给汇兑代理方，任何以色列税款的扣除和扣缴应按照该有效税单的规定进行，并向该人支付和/或发放适用的对价。
(D)如果任何付款接受者 (A)未在不迟于扣缴日期前三(3)个工作日向汇兑代理人提供有效的纳税凭证，或(B)向汇兑代理人提交书面请求，要求解除其在扣缴日期前应支付或以其他方式交付的对价部分，且未能在不迟于该时间前三(3)个营业日提交有效的纳税凭证，则汇兑代理人只有在该付款接受者履行其以色列纳税义务，令汇兑代理人满意后，才会将适用的对价转让给该付款接受者。SPAC及其以色列顾问。在交换代理扣缴任何有关以色列税款的 金额的情况下，就本协议的所有目的而言，任何扣留的金额均应视为已支付给适用的收款方。
(E)如果适用的收款方没有履行其以色列的纳税义务，交易所代理应在适用的范围内出售适用于该付款收款方的部分收购合并对价，以允许支付交易所代理确定的任何以色列税款，并将适用的对价的余额转移给适用的收款方。
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(F)尽管本协定有任何相反规定，但如果应获得以色列递延纳税裁决并将其提交给SPAC及其以色列顾问，则应适用该裁决的规定，并且适用于根据本协定接受审议的任何人的所有适用扣缴程序应根据该裁决的规定进行。
(G)尽管有上述规定，根据以色列税务条例，向持有公司期权或第102条股票的持有人支付或发行的任何代价将于16日扣除或扣缴以色列税款。这是关闭发生的月份之后的日历月的第几天，除非是在16号之前这是在收盘当月的下一个日历月的下一天，(I)对于第102条期权和第102条股票，以色列期权税收裁决应已获得(Ii)对于出于税务目的非以色列居民、受雇于非以色列居民公司子公司并因仅在以色列境外进行的工作或服务而获得该公司期权对价的公司期权持有人(前提是任何此类持有人以SPAC和公司共同同意的格式向Holdco提供有效签署的居住身份声明，但条件是，如果ITA规定了此类格式，包括与交易相关的任何税务裁决，则应使用该表格(br})，支付该等持有人有权收取的任何代价将不受任何扣缴或扣除以色列税款的约束，以及(Iii)对于不属于上文第(I)和(Ii)小节的任何公司期权持有人，已提供有效的纳税证明。
第3.10节溢价。
(A)如在2023年12月31日之前，本公司或在交易完成后，Holdco与飞利浦北美有限责任公司或其一家联营公司订立具约束力的主购买协议，主要以附件D的形式(飞利浦协议)，Holdco应向合资格的公司股权持有人(根据其各自的按比例股份)发行或安排发行合资格公司股权持有人(根据第3.09节的规定)，合共3,039,215股Holdco普通股(应就任何股票拆分、反向股票重组、股票股息、资本重组、重新分类、合并、股息 )进行公平调整股票交换或与Holdco普通股有关的其他类似变化在交易结束后发生)，根据本协议和其他交易协议中规定的条款和条件(此类发行，收益收益)；但在任何情况下，不得在收购生效时间之前发行溢价股票。根据以色列期权税裁决和第102条，任何与第102节股票相关发行的溢价股票都将存放在第102节受托人处。如溢价在收购生效时间前已根据第3.10(A)节获得满足，而权益价值根据其定义作出相应调整，则Holdco将不再有责任根据第3.10节发行任何Holdco普通股，但根据第3.10(C)节所协定的任何安排除外。
(B)尽管本协议有任何规定，Holdco普通股将不会因溢价而发行。为代替任何合资格公司股权持有人以其他方式有权获得的该等 零碎股份，Holdco将舍入至最接近的整体套利股份。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。
(C)如果在收购生效时间之前未能根据第3.10(A)节满足溢价，但公司合理地期望在收购生效时间后但在2023年12月31日之前，即本收购生效日期后的2023年12月31日之前，双方将真诚合作，实施让公司权证和公司期权持有人参与溢价的机制。根据本第3.10(C)节商定的任何机制必须得到各方的书面同意。
第3.11节采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间， 有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并在收购合并后授予收购尚存子公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，并将
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SPAC存续公司在SPAC合并后，对SPAC和Assetco、本公司和合并子公司的高级管理人员、 董事、经理和成员(或他们的指定人)，以及SPAC和Assetco以及Holdco的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权拥有完全的权利、所有权和占有权，只要此类行动不与本协议相抵触，SPAC和Assetco以及Holdco被完全授权采取并将采取所有该等合法和必要的行动。
第四条
公司的陈述和保证
除公司在签署和交付本协议之前或与本协议交付相关的日期为本协议日期向SPAC提交的信函(公司披露函)中所述的情况外，公司特此向SPAC和合并子公司作出如下声明和担保：
第4.01节组织和资格。本公司(A)根据以色列国的适用法律规定，为正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，(B)并非违规公司(指ICL第362.A条所指)，且并无展开将本公司从公司注册处处长备存的公司登记处剔除的法律程序，及(C)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及经营其现正进行的业务 。本公司具备在其开展业务或其物业的营运、拥有权或租赁的每个司法管辖区开展业务的正式资格，因此有需要取得该等资格，但在该等司法管辖区未能取得该资格则不在此限，而该等司法管辖区的个别或整体未能符合资格将合理地预期对集团公司整体而言不会构成重大影响。本公司现行有效的管理文件 的完整和正确副本已提供给SPAC。本公司并未违反本公司S治理文件的任何规定。
第4.02节公司子公司。(A)本公司S直接及间接附属公司， 连同其注册成立或组织的司法管辖权(视情况而定)载于公司披露函件附表4.2(A)(本公司附属公司及各附属公司)。本公司直接或间接拥有本公司子公司的所有未偿还股本证券，没有任何留置权(允许留置权除外)。除本公司附属公司外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，亦无任何协议或承诺购买任何此等权益，亦未同意亦无义务订立任何书面、 口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、保证或任何性质的承诺，而根据该等合约，本公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。
(B)每家本公司附属公司均根据其注册成立、成立或组织司法管辖区的法律 妥为注册成立、成立或组织、有效存在及(如适用)信誉良好，并拥有所需的法人、有限责任公司或同等权力及权力，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及按其现正进行的方式经营其业务。本公司各附属公司均有正式资格于其业务的进行或其物业的营运、拥有权或租赁所需的每个司法管辖区开展业务，但在 该等司法管辖区则不在此限，而该等司法管辖区的个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响。已向SPAC提供经修订且当前有效的各公司子公司的管理文件的完整而正确的副本。公司没有任何子公司违反其管理文件的任何规定。
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(C)所有已发行及已发行股本、有限责任公司权益及各本公司附属公司的股权(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，(Ii)不受或从未违反任何 认购权、认购权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的规定而发行，及(Iii)在所有重大方面的要约、出售及发行均符合适用法律规定及适用公司附属公司S各自的管治文件。
(D)并无认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、任何性质的承诺或协议，而任何本公司附属公司为其中一方，或根据该承诺或协议，本公司附属公司有义务 发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售，或回购、赎回或以其他方式收购或导致回购、赎回或收购该等附属公司的任何所有权权益，或责成该等附属公司授予、延长、加速归属或订立任何该等认购、期权、认股权证、股权担保、看涨期权、权利、承诺或协议。
第4.03节公司的资本化。(A)公司披露函件附表4.3(A)列明，截至本公告日期，(I)本公司的法定股本，(Ii)每名持有人所拥有的公司股份或公司优先股(就后者而言，应在本协议签署后的日期发行)的数量、类别和系列，以及每名登记持有人的姓名，以及该等公司股份为第102条股份，包括该第102条股份向第102条受托人存放的日期，包括适用的董事会或委员会决议的存放日期和向第102条受托人存放期权协议的日期；(Iii)所有已发行公司期权持有者的列表，包括受每一种公司期权约束的公司股票数量、授予日期、该公司期权的行使价、该公司期权被授予和可行使的程度以及该公司期权的到期日期，无论每个该等公司期权是第102条的期权，包括第102条适用的小节；对于第102条的期权，该公司期权的存入第102条受托人的日期，包括适用的董事会或委员会决议案的存放日期及与第102条受托人订立的购股权协议的存放日期；(Iv)所有已发行公司认股权证持有人的名单，包括因行使各公司认股权证而可发行的公司股份数目；及(V)所有已发行公司认股权证持有人的名单，包括各公司保险箱的折让百分比及钱前估值上限，以及各保险局预期可转换为与该等交易有关的公司股份数目。
(B)除根据公司期权计划、公司保险箱、公司认股权证或根据公司披露函件附表4.03(B)披露或根据S公司章程(经修订)授予雇员、顾问或董事的当前未偿还公司期权外，(I)认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券、或购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的股权的其他权利(或有或有)未获授权或未偿还。及(Ii)本公司或其附属公司并无承诺发行股份、认购事项、认股权证、期权、可换股或可交换证券或其他类似股权、向各自权益证券持有人分发任何负债证据、购回或赎回本公司或其附属公司的任何证券或授予、延长、加速归属、 改变任何认股权证、期权、可换股或可交换证券的价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可换股或可交换证券。本公司或其任何附属公司的任何股本证券并无已申报或应计的未付股息。
(C)所有已发行和已发行的公司股票和公司优先股(包括将在本协议签署后立即发行的股票)，以及根据公司期权、公司保险箱、公司认股权证和公司优先股的行使或转换而可能发行的所有公司股票，当按照 发行时
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本公司购股权、本公司保险箱、本公司认股权证及本公司优先股的条款将分别为：(I)正式授权、有效发行、缴足股款及免税；(Ii)不受法规、本公司管限文件或本公司作为订约方的任何协议所赋予的任何优先购买权的规限；及(Iii)无任何留置权。所有 已发行和已发行的公司股票、公司期权、公司保险箱、公司认股权证和公司优先股(包括将在本协议签署后立即发行的股票)在所有 重大方面均符合适用的法律要求。
(D)除本公司披露函件附表4.03(D)所载外，任何已发行的公司股份或公司优先股(包括将于本协议签署后立即发行的股份)不受集团公司的归属或没收权利或回购的约束。 任何集团公司或其任何证券均不存在已发行或授权的股票增值、股息等值、影子股票、利润分享或其他类似权利。
(E)有关本公司股本(或其他股权)的所有分派、股息、回购及赎回均 遵守本公司当时有效的S文件、本公司当时作为缔约一方的任何协议及遵守适用的法律规定。
(F)除与交易有关外，并无登记权利，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或任何集团公司作为当事方或任何集团公司对适用集团公司的任何所有权权益具有约束力的其他协议或谅解。
(G)除本协议另有规定外，交易完成后，任何集团公司的股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，亦不会加速或触发与任何集团公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券有关的权利(不论是关于归属、可行使性、可兑换或 其他方面)。
(H)除公司披露函件附表4.03(H)所载者外，集团公司概无负债。没有任何集团公司从任何政府实体获得与新冠肺炎相关的任何贷款、赠款或其他付款，包括根据CARE法案或支付保护计划提供的任何贷款。
(I)本公司已采取必要行动，包括修订任何已发行的公司保险箱，以使各公司保险箱在收购生效时间前根据该等公司保险箱(可能经修订)的条款自动转换为本公司普通股(《公司保险箱转换规则》)。于本公司保险箱转换后，所有已转换为本公司普通股的本公司保险箱将(I)注销，(Ii)不再流出及(Iii)不再存在，且不会就此支付或分派，而本公司保险箱的各持有人此后将不再拥有有关该等本公司保险箱的任何权利(根据第3.02(B)条就本公司安全转换中本公司各自持有人收到的本公司普通股收取的每股公司股份收购合并代价的权利除外)。
(J) 本公司已采取必要行动，包括修订任何已发行的公司认股权证，以便根据第3.02(D)节将每份公司认股权证转换及/或转让为认股权证，以购买若干Holdco普通股。
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(K)本公司已采取所需行动，包括修订任何未偿还的公司贷款，以使各项公司贷款在收购生效时间前根据该等公司贷款(可能经修订)的条款自动转换为本公司的普通股(贷款转换)。于本公司贷款转换后，所有如此转换为本公司普通股的本公司贷款将(I)注销、(Ii)不再未偿还及(Iii)不再存在，且不会就此作出任何付款或分派，而本公司贷款的每名持有人此后将不再拥有有关该等本公司贷款的任何权利(根据第3.02(B)条就本公司贷款转换中本公司贷款持有人各自收取的本公司普通股收取的每股本公司股份收购合并代价 的权利除外)。
第4.04节与本协议有关的权力。本公司拥有一切必需的权力及授权 以：(A)签立、交付及履行本协议及本公司作为订约方的其他交易协议，以及本公司已签立或已交付或将根据本协议签立或交付的每份附属文件；及 (B)履行本公司于本协议及本协议项下的S责任及完成交易(包括合并)。本公司签署及交付本协议及本公司作为缔约一方的其他交易协议，以及本公司完成交易(包括合并)，均已获得本公司所有公司行动(包括董事会批准)的正式及有效授权，除取得所需的多数批准外，本公司并不需要任何其他程序以授权本协议或完成交易。本协议及本协议所属的其他交易协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设该等协议得到其他各方的适当授权、签立及交付，构成本公司的法定及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律或一般影响债权人权利的类似法律或衡平法的适用原则所限制。
第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易协议， 公司履行本协议及其参与的其他交易协议不应、也不会在完成交易时：(I)与S集团的任何管理文件相冲突或违反； (Ii)假定第4.05(B)节所述的同意、批准、命令、授权、登记、备案或许可是及时获得或作出的，与任何适用的法律要求相冲突或违反；(Iii)导致违反或构成违反本公司或其任何附属公司S或其任何附属公司的权利或损害其权利，或以不利于任何集团公司的方式改变任何第三方在任何集团公司的权利或义务下的权利或义务，或给予任何第三方根据任何合约终止、修订、加速(包括任何强制回购)或取消的任何权利，或导致根据任何合约对任何集团公司的任何财产或资产产生留置权(准许留置权除外)，除第(Ii)及(Iii)条外，就个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响。
(B)本公司签署和交付本协议或本协议所属的其他交易协议，以及履行本协议项下和本协议项下的义务不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)合并收购证书的提交；(Ii)根据证券法和交易法的注册声明的提交和效力；(Iii)证券法、交易法或蓝天法律及其下的规则和条例的适用规定(如有)；(Iv)提交国际保监局的通知；(V)提交根据反垄断法规定的任何通知，以及根据该等规定规定的等待期届满；(Vi)根据《国际保险法》附表4.05(B)所述的同意、批准、授权和许可
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(br}公司披露函件；及(Vii)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，将不会对本集团各公司整体构成重大影响，或合理预期会阻止或重大延迟或损害本协议或其他交易协议项下交易的完成或履行其 义务的能力。
(C)在不限制上文(A)和(B)分段一般性的情况下，公司证券持有人分配不应要求根据第5728-1968号以色列证券法发布以色列招股说明书。
第4.06节合规；批准。自参考日期起，各集团公司均已遵守并没有违反有关其业务行为或业务所有权或营运的任何适用法律要求，但未能遵守或 个别或合计并非且不可能对集团公司构成重大影响的违规行为，被视为整体或合理地预期会阻止或重大延迟或损害本协议或其他交易协议下本公司履行其义务的能力。据本公司所知，自参考日期起，任何集团公司均未收到任何不遵守任何适用法律要求的通知。每个集团公司拥有所有必要的特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、同意、证书、批准书和来自政府实体的命令(批准书)，以拥有、租赁和运营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务，但未能单独或总体拥有此类批准书对集团公司来说并不重要，也不太可能是实质性的，被视为整体或合理地预期会阻止或重大延迟或损害交易的完成或本公司履行本协议或其他交易协议项下义务的能力。集团公司持有的每一份批准在所有重大方面都是有效的、具有约束力的，并具有全部效力和作用。本集团各公司(I)并无违约或违反任何该等批准的任何重大条款、条件或规定(且并无发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者均构成违约或违反)，或 (Ii)已收到已发出任何该等批准的政府实体发出的任何书面通知，表示有意取消、终止、修改或不续期任何该等批准，但第(I)及(Ii)条的情况除外，而第(I)及(Ii)项并非个别或合计合理地预期会对集团公司产生重大影响，作为一个整体来看。
第4.07节财务报表。
(A)本公司已向SPAC提供以下各项的真实完整副本：(I)集团公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审计综合资产负债表，以及集团公司截至该财政年度的相关综合全面损益表、股东权益(亏损)变动表及现金流量表(统称经审计财务报表)；及(Ii)集团公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的未经审计综合资产负债表，以及集团公司截至该财政年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量(未经审计财务报表及经审计财务报表)。财务报表： (I)在各重大方面公平地列报各集团公司于各日期的财务状况，以及各公司在当时结束的各期间的经营结果及现金流量；(Ii)按美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制，该等准则在所涉期间一致适用(附注可能注明并须作出审计调整，使 在金额或效果上并不重大)；(Iii)根据集团公司的账簿及记录编制，及(V)就经审核的财务报表而言，已按照PCAOB的准则 审核。
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(B)据本公司所知，自参考日期以来，本公司已建立并维持足够的内部控制制度，以提供合理保证(I)交易是根据S管理层的授权执行，(Ii)本集团各公司的交易、收入及支出仅根据本公司管理层的适当授权而执行及作出，(Iii)交易记录为必要，以容许编制财务报表以维持对资产的问责 ，(Iv)防止或及时发现未经授权收购，使用或处置集团公司资产及(V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货。本公司尚未发现或知悉(X)集团公司财务报告内部控制存在重大缺陷、(Y)集团公司财务报告内部控制存在重大缺陷或(Z)涉及集团公司管理层或参与集团公司财务报告内部控制的其他雇员的欺诈(不论是否重大)，亦未收到独立核数师的任何通知。
(C)集团公司并无向本公司任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
(D)本集团各公司概无订立亦无承诺成为任何重大 表外合伙关系或类似安排(包括有关本公司与本集团任何公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或协议)，包括任何表外安排(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K 法规第303(A)项)。
(E)各集团公司并无在任何重大期间停止偿还到期的债务。
第4.08节没有未披露的负债。集团公司并无重大负债(不论是直接或间接的、绝对的、应计的、或有的负债)，但以下情况除外：(A)财务报表所载的最新资产负债表所规定的负债，或以其他方式披露或反映的负债；(B)自财务报表所载的最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债；(C)与谈判、准备或执行本协议或任何交易有关的负债。以及(D)任何集团公司作为缔约方或受约束的任何合同规定的未来履行义务(与任何违反或违反合同无关)。
第4.09节未发生某些变化或事件。除本协议预期的情况外，自2022年12月31日以来，各集团公司均在正常业务过程中开展业务，且未发生：(A)任何公司的重大不利影响；或(B)任何集团公司采取或商定的任何行动，如该等行动在本协议日期当日或之后未经SPAC同意而采取，则第7.01节将禁止该等行动。
第4.10节诉讼。除公司披露函件附表4.10所披露，或个别或整体合理地预期对集团公司整体而言不会有重大影响外，并无，自参考日期以来，并无：(A)任何悬而未决的或据 公司所知，对任何集团公司或其任何财产或资产，或任何集团公司的任何董事、经理或高级管理人员就其行为采取的法律程序；(B)任何政府实体对任何集团公司或其任何财产或资产，或任何集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为的任何待决或据公司所知威胁进行的审计、审查或调查；。(C)任何集团公司针对任何第三方的任何待决或威胁的法律程序；。
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(Br)对任何集团公司施加任何重大持续义务或限制的任何和解或类似协议；及(E)就任何集团公司或其各自的财产或资产，或任何集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为而施加或据本公司所知可能施加于 的任何命令。
第4.11节雇员福利计划。(A)《公司披露函件》的附表4.11(A)列出了每个重大员工福利计划的真实、正确和完整的清单，不包括任何个别雇佣或咨询协议或聘书：(I)公司可随意终止；或 (Ii)仅规定通知和/或园艺假和/或遣散费义务，在每种情况下，只要该协议或聘书没有规定：(A)遣散费、通知、园艺假 或超出适用法律要求的任何类似义务；(B)交易或留任奖金或控制权付款的变更；或(C)税收总额；但条件是需要列出任何此类排除协议或要约书的形式。
(B)对于每个员工福利计划，本公司已提供以下文件的真实、正确和完整的副本，在适用的范围内，包括对任何非书面列出的员工福利计划的书面描述：(I)当前计划文件及其任何修订和任何相关的信托文件、保险合同或其他筹资安排；(Ii)最近计划年度：(A)美国国税局表格5500及其所有附表；(B)经审计的财务报表； 和(C)精算或其他估值报告；(Iii)美国国税局或其他适用税务政府实体(视情况而定)的最新决定函和/或意见信；(Iv)任何其他需要向任何监管机构提交的文件，以及获得员工福利计划税收优惠所需的所有其他税务许可和批准；(V)过去三(3)年内与任何政府实体就任何员工福利计划进行的任何非常规通信；以及(Vi)最新的概要计划描述。
(C)自参考日期以来，每个员工福利计划均已根据其条款和所有适用的法律要求在所有实质性方面建立、维护和管理。对于公司有任何重大未清偿债务的任何员工福利计划，未发生或合理预期将发生任何ERISA第406节和本准则第4975节所指的非豁免禁止交易。除ERISA或守则或本协议所规定的修改、变更或终止外，集团公司或据本公司所知，任何其他人士均未作出任何具有约束力的 承诺在本协议日期后对任何员工福利计划进行实质性修改、变更或终止。
(D)根据《守则》第401节符合资格的每个员工福利计划确实符合该资格，且未发生任何根据《守则》第401节符合资格的任何员工福利计划的运作合理地预期会导致该资格被拒绝或丧失的情况。
(E)集团公司或其各自的任何附属公司在过去六(6)年内的任何时间都没有赞助或在过去 六(6)年内有义务向员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)缴费，或对受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节(包括ERISA第(3)(37)节所指的任何多雇主计划)约束的员工养老金福利计划负有任何责任。集团公司或其各自的任何ERISA附属公司均不对以下任何事项承担任何责任：(I)守则第413(C)节所定义的多雇主计划；(Ii)ERISA第3(40)条所指的多雇主福利安排；或(Iii)守则第419节所指的由基金资助的福利计划。
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(F)任何雇员福利计划均无就任何参与者或参与者的任何受益人的退休后健康、福利或人寿保险福利或承保范围作出规定，且集团公司亦不承担责任，但经 修订的1985年综合预算调节法或类似的国家或其他法律规定的规定或类似的国家或其他法律规定并由该参与者或参与者S受益人承担全部费用除外。
(G)就任何雇员福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼、申索(在正常业务过程中的例行福利申索除外)、审计、法律程序或诉讼待决，或据本公司所知，任何雇员福利计划、该等计划下任何信托的资产或计划发起人或管理人的资产，或任何雇员福利计划的受信人就其运作而受到威胁。概无发生任何事件，且据本公司所知，并不存在任何情况会令本公司因S与其任何联营公司的关系而须承担任何重大税项、罚款、留置权、罚金或由ERISA、守则或其他法律规定施加的其他法律责任。
(H)本协议的签署和交付以及交易的完成都不会单独或与任何其他事件(S)相关：(I)导致根据任何员工福利计划应支付给本公司或其附属公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、承包商或董事的任何款项或福利；(Ii)增加根据任何员工福利计划应支付给本公司或其附属公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、承包商或董事的任何补偿或福利金额；(Iii)导致根据任何员工福利计划向公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、承包商或董事支付、出资或授予任何福利的时间加快；或(Iv)限制合并、修订或终止任何员工福利计划的权利。
(I)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件(S)相关，都不会产生本守则第280G(B)(1)节所界定的任何超额降落伞付款、根据本守则第499条应缴的任何消费税或根据本守则第280G条不可扣除的任何其他金额。
(J)本公司在任何雇员福利计划下，并无义务就任何个人所招致的任何税项或相关利息或罚款，包括根据守则第409A或4999条或其他规定，支付或偿还该等个人的任何税款或相关利息或罚款。
(K)每个员工福利计划都是遵守《守则》第409a节的非限定递延补偿计划，在所有实质性方面都是按照《守则》第409a节的规定制定、运营和维护的。授予美国纳税人受赠人的每一项公司期权的行使价不得低于根据守则第409A节确定的授予日标的公司普通股的公允市场价值。
(L)符合美国以外任何司法管辖区法律要求的每个员工福利计划(每个计划都是外国计划)列在公司披露信函的附表4.11(L)中。对于每个外国计划：(I)该外国计划一直符合该外国计划的条款和维持该外国计划的每个司法管辖区的适用法律要求，在这些法律要求适用于该外国计划的范围内，并且没有涉及该外国计划的任何政府实体的未决调查，也没有针对该外国计划的未决索赔(该外国计划正常运作中应支付的福利索赔除外)、针对该外国计划的诉讼或诉讼或主张该外国计划下的任何权利或索赔； (Ii)根据适用的法律要求或该等外国计划的条款，雇主对每个该等外国计划的所有缴款均已作出，或(如适用)基于合理的精算假设并根据美国公认会计原则应计；(Iii)任何集团公司参与的任何该等外国计划均无逾期未付款项；(Iv)每项要求注册的外国计划均已注册，并保持良好的状态，符合适用的监管和
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(Br)根据本公司的了解，自最近一次批准或申请该等外国计划之日起，并未发生任何合理地预期会对该等批准或信誉造成不利影响的事件；(Vi)在上述每一种情况下，要求获得全额资金或全额保险、资金全额或全额投保的每一项外国计划，包括任何后勤义务，均在持续和终止或偿付能力的基础上(使用合理的精算假设确定)，符合所有适用的法律要求，但对集团公司整体而言并不重要的情况除外；(Vii)任何外国计划均无资金来源的负债，该负债不会由保险抵销，或不会在财务报表中完全累算； 和(Viii)交易的完成本身不会产生或以其他方式导致与该外国计划有关的任何责任。
第4.12节劳工事务。(A)公司附表4.12(A) 披露函包含集团公司每个员工和独立承包商的以下信息的完整而准确的列表(按适用法律的要求编辑)，包括每个休假或裁员的员工 状态：职称、部门、工作地点、聘用日期、状态、实际雇佣范围(即全职、兼职或临时)、当前加班分类(即豁免或非豁免)、 合同事先通知权利、工资和任何其他应支付的补偿和福利，由集团公司(无论是现在或将来)对每个上市员工维持或贡献或承担任何潜在责任，包括但不限于以下权利：奖金、递延补偿、佣金、加班费、假期权利和应计假期、旅行权利(例如旅行工资、汽车、租车安排和汽车维修费用)、病假权利和应计费用、股票和任何其他奖励付款、疗养费和应计费用、养老金安排和/或任何其他公积金(包括经理保险和继续教育基金)，其各自的缴款率和此类缴费的工资基础，无论个人是(X)与公司或其任何子公司的书面雇佣协议，该协议规定了除随意雇用以外的其他 ，或(Y)关于以色列员工的书面独立承包商协议，无论该员工是否受1963年以色列《劳资支付法》(第14条安排)下的第14条安排的约束(如果该员工受第14条安排的约束，则为此类申请的合法来源，表明这种安排是否从其受雇之日起并以其全部工资为基础适用于该人员)，以及该雇员是否在享受公司批准的休假(如果是，则说明休假类别、休假开始日期和当前预期恢复工作的日期)。除根据任何集团公司S政策而于正常业务过程中加薪、绩效花红或其他花红安排(详情见本公司披露函件附表4.12(A))外，各集团公司并无就其薪酬或福利的任何未来变动或增加作出任何具约束力的承诺(不论是否以书面作出)，但本公司披露函件附表4.12(A)所列者除外。除公司披露函件附表4.12(A)所述外，除薪金外，集团公司雇员无权因任何目的而享有可重新分类为其厘定薪金一部分的任何付款或福利，包括用于计算任何社会供款。除公司披露函件附表4.12(A)所载者外，集团公司每名雇员的雇佣均可终止，如非自愿终止，则须提前不超过一个月发出通知。据本公司所知，目前或过去七年内，并无任何集团公司雇用任何未成年工人。
(B)除本公司披露函件附表4.12(B)所披露外，任何集团公司均不是适用于任何集团公司现任或前任雇员的任何劳动协议、劳资议会、集体谈判协议或其他劳动合同的一方或受其约束。集团公司的员工没有任何公司认可的工会、劳工组织或工会代表他们受雇于集团公司。没有
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目前悬而未决或据本公司所知可能会向国家劳工关系委员会或其他劳资关系法庭或政府实体提起或提交的陈述诉讼或请愿书，自参考日期以来也未提出、提交、提出或提出任何此类陈述诉讼、请愿书或要求。自参考日期 以来，未发生涉及任何集团公司或涉及集团公司任何员工或据本公司所知受到任何劳工组织、工会或员工团体 威胁的劳工组织活动。目前没有正在谈判或需要谈判的集体谈判协议。各集团公司均未违反本公司披露函件附表4.12(B)所列的任何集体谈判协议，亦未发生任何事件，亦无任何情况或条件将会或可合理预期：(I)导致违反或违反任何该等集体谈判协议的任何条款；(Ii)给予任何人士加速该等集体谈判协议下任何条款或义务的成熟或履行的权利，或以其他方式要求修订该协议的条款；或(Iii)给予任何人取消或终止任何此类集体谈判协议的权利。
(C)自提交日期 以来，未发生任何罢工、停工或停工、停工或仲裁、重大申诉、不公平劳动行为指控或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，涉及任何集团公司的任何雇员或前雇员或向其提供服务的其他个人的威胁或影响 集团公司。没有针对任何集团公司的指控、申诉或投诉，在每个案件中，都与任何被指控的 不公平劳动行为(S)有关，悬而未决，或据公司所知，受到任何员工、前员工或劳工组织或其代表的威胁。根据 任何不再待决的法律程序的决议，集团公司不再有持续的义务。
(D)任何集团公司的高级管理人员、主要雇员或集团雇员均无 (I)并无发出任何终止受雇于适用集团公司的意向的书面通知，及/或(Ii)据本公司所知，尚未收到仍然有效的要约，以加入与集团公司的业务构成 竞争的业务。各集团公司均遵守有关条款，而据本公司所知，其每名员工及顾问均遵守任何集团公司与该等个人之间的任何雇佣条款、保密条款、限制性契约及咨询协议，但对集团公司整体而言并不重要的条款除外。除公司披露函件附表4.12(D)所披露者外，目前并无任何集团公司有意终止或已于过去十二(12)个月内终止聘用任何高级职员或主要雇员。除法律另有规定外，任何集团公司雇员在终止受雇于该集团公司后不得获得任何补偿的权利。
(E)各集团公司已遵守及在所有重要方面遵守任何适用的集体谈判协议或法律所产生的所有与员工有关的通知、资料、协商、共同决定及谈判义务。
(F)除一般适用于以色列所有雇员的延期令外，任何集团公司的任何雇员均不适用延期令。集团公司一直并正在所有重大方面遵守适用于其所有员工的延期命令的条款。
(G)据本公司所知，自参考日期 以来，任何集团公司均未收到任何书面通知或书面投诉，声称或指称任何集团公司的任何高管、董事或重要员工存在歧视性行为或骚扰，包括性骚扰或性行为不端。
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(H)除本公司附表4.12(H)所披露的外，自参考日期以来，并无任何针对集团公司的重大投诉、指控、调查、索赔或法律程序提出或待决，或据本公司所知，因任何集团公司的雇佣法律要求、劳工事宜或雇佣惯例而引起、与之相关或以其他方式有关的威胁，而集团公司亦未收到任何负责执行劳工及雇佣法律的政府实体发出的任何意向通知，以进行或发起调查，与任何集团公司的任何雇佣或劳动法或雇佣惯例有关的审计或法律程序。自参考日期以来，每个集团公司都实质上遵守了有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律要求，包括关于雇佣条款和条件、工资和工时的所有法律、工人调整和再培训通知法，以及任何类似的外国、州或当地大规模裁员或工厂关闭法律(警告法案)、集体谈判、移民、福利、劳动关系、骚扰、歧视、民事权利、薪酬平等、童工、平等就业机会、安全和健康、工人工资补偿、新冠肺炎协议、指导和法规。以及代扣代缴和/或 社会保障税及任何类似税款的征收和支付。各集团公司已根据新冠肺炎采取合理政策及采取其他合理措施，尽量减少潜在的工作场所暴露。
(I)自参考日期以来，对于任何集团公司 公司，未发生任何根据WARN法案发生的大规模裁员、工厂关闭或其他类似事件，此处所述交易不会在关闭之前或之前导致大规模裁员或工厂关闭或WARN法案下的其他类似事件。集团 没有一家公司因新冠肺炎原因实施裁员或停职。
(J)集团公司自参考日期起 按照适用的法律要求制定了扶持行动计划。
(K)集团公司概不承担任何拖欠工资或相关罚款的责任，除非个别情况对集团公司整体而言并不构成重大影响。根据法律或合同规定，集团公司必须：(I)从员工工资中扣除及/或将退休金、退休金、退休金保险基金、经理保险、遣散费、保险及其他基金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、持续进修基金或其他类似基金或保险转拨至员工的所有款项；或(Ii)扣留雇员工资及/或福利及支付予任何政府实体的适用 法律规定，包括以色列税务条例已妥为扣除、转移、扣缴及支付，而集团公司对其雇员在薪金、薪酬、实物福利、遣散费、应计假期、第14条安排及对所有雇员福利计划的供款方面的责任已全数支付，或如任何来源不要求提供资金，则应在财务报表中累积，除非尚未及不会合理预期 会造成公司重大不利影响。
(L)已向美国或集团公司开展业务的任何其他国家/地区的任何集团公司提供或正在提供服务，并已被归类为豁免雇员、非豁免雇员、独立承包商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员(视情况而定)的每名人士，均已根据所有适用的法律要求及根据任何雇员福利计划的条款被适当地归类为此类雇员。据本公司所知，概无任何集团公司因不恰当地将该等人士归类为获豁免雇员、非获豁免雇员、独立承办人、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员(视何者适用而定)而在任何适用的法律规定或雇员福利计划下承担任何责任或义务，而据本公司所知，该等人士并无因过去的服务而被拖欠任何工资、福利或其他补偿(根据其条款或适用的法律规定，该等服务的应计工资、福利及补偿除外)。
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(M)本协议的签署和本协议预期的交易的完成不会导致违反或以其他方式违反任何集体谈判协议、雇佣协议、咨询协议或集团公司作为缔约方或受其约束的任何其他与劳动有关的协议。集团公司已在所有实质性方面满足签署前的法律或合同要求，即就执行本协议或本协议预期的交易向任何工会、劳工组织、 代表集团公司任何员工的工会或劳资委员会发出通知或进入任何磋商程序。
(N)所有在美国工作的雇员都是随意受雇的。
(O)据本公司所知，在美国为任何集团公司提供服务的所有员工要么是美国公民，要么是根据修订后的1986年《移民改革和控制法》以及与雇用非美国公民有关的任何适用法律要求获得在美国工作的其他合法授权。对于在美国提供服务的所有员工，集团公司遵守并自参考日期以来一直遵守有关工作资格的所有法律要求，并正确填写和维护了每位员工的I-9文件。没有集团公司成为美国国土安全部(包括美国移民和海关执法局或其任何前身)或任何其他与移民相关的执法程序的审计或调查对象，自参考日期以来，没有集团公司收到任何潜在或实际违反适用移民或I-9法律要求的通知。集团公司已向SPAC提供了一份持签证或工作许可证在美国工作的所有员工的名单，以及该签证或许可证的到期日期。
(P)据本公司所知，任何集团公司的任何雇员的任何活动并无实质违反该雇员与本集团公司之间的任何雇佣合约、限制性契诺、保密协议、专利披露协议或其他合约。
第4.13节不动产；有形财产。
(A)集团公司并无、亦从未拥有任何不动产。
(B)每间集团公司在其作为承租人(本公司租赁物业)的每份不动产租约项下拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，不受所有留置权(准许留置权除外)及与本公司租赁物业有关的各项租赁、租赁担保、协议及文件的影响，包括所有重大修订、函件协议、终止及修订(统称为本公司不动产租赁契约)。本公司已向SPAC提供所有 公司不动产租赁的真实、正确和完整的副本。概无集团公司违反或拖欠任何公司不动产租赁，且据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，如不作出补救，且不论是否经通知或时间流逝或两者兼而有之，均会导致有关违约，但个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大的违约或违约除外。 公司租赁物业的装修、固定装置、建筑系统和设备处于良好状态和维修状态，并受合理损耗的影响。据本公司所知，(X)本公司并无就任何租赁物业提出待决的没收法律程序 ，及(Y)本公司租赁物业的当前用途并无在任何重大方面违反任何政府实体的任何地方规划、分区或类似的土地用途限制。没有 集团公司收发
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任何违约或事件的通知，如通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成任何集团公司根据本公司任何不动产租约的违约或违约，且据本公司所知，除个别或整体而言合理地预期对集团公司整体而言不会构成重大的违约或违约外，并无其他任何一方违约或违约。截至本协议日期 ，任何公司不动产租赁当事人均未行使任何终止权利。除违约事件发生后允许的情况外，公司不动产租赁的任何一方均无权在本合同期满前单方面终止任何公司不动产租赁。公司披露函的附表4.13(B)包含一份真实、正确的公司不动产租赁清单。除集团公司外，任何人士 均无权使用本公司租赁物业。
(C)每家集团公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权，或对其所有有形资产拥有有效的租赁权益或使用权，除(I)准许留置权；(Ii)出租人在任何公司不动产租赁项下的权利；及(Iii)公司披露函件附表4.13(C)明确指明的留置权 外，所有有形资产均不受任何留置权影响。集团公司的有形资产(连同知识产权和合同权利)：(A)构成 目前用于集团公司业务运营的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，足以满足目前进行的集团公司业务的运营；和(B)已按照普遍适用的公认行业惯例在所有实质性方面得到维护，处于良好的操作状况和维修状态，普通磨损除外，并且 足够并适合其正在使用的用途。
第4.14节税收。
(A)各集团公司或其代表须提交的所有所得税及其他重要报税表，已及时向有关政府实体提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。每个集团公司或其代表应缴的所有重要税款(不论是否显示在任何报税表上)均已 按时足额支付给适当的政府实体。
(B)各集团公司在所有重大方面均已遵守有关预扣或征收及汇款所有重大税项的所有适用法律规定，并已预扣或收取并及时向适当的政府实体支付 所需的所有重大税项。
(C)任何政府实体并无以书面(据本公司所知，以口头形式)向任何集团公司提出或评估任何重大税款的索偿、评税、欠款或建议调整，而该等申索、评税、欠款或建议调整并未全数支付或解决。
(D)任何政府实体目前并无就任何集团公司进行任何重大税务审核或其他审查或行动、诉讼或法律程序，亦无向任何集团公司发出任何(据本公司所知亦无)有关该等审计或其他审查或行动、诉讼或法律程序的任何要求或威胁的书面通知。
(E)除公司披露函件附表4.14(E)所披露者外，集团公司的任何资产并无任何重大税项(准许留置权除外)的留置权。
(F)任何集团公司：(I)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求的规定)、作为受让人或继承人、通过合同(根据在正常业务过程中签订的商业协议和委托人除外)，对另一人(任何集团公司除外)的税收负有任何实质性责任
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其目的与税收无关)或根据任何适用的法律要求；(Ii)是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的一方或受其约束 协议(不包括任何此类协议，其唯一当事人是集团公司，也不包括在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的与税收无关)；或 (Iii)出于美国联邦、州、地方或非美国所得税目的，是或曾经是关联、合并、合并或单一集团的成员，或包括在任何此类纳税申报单上(不包括 任何此类集团或仅包括集团公司的纳税申报单)。
(G)没有集团公司：(I)同意延长任何政府实体评估或征收任何税款的时间(提交纳税申报单的正常程序延长除外)，该延长仍然有效；或(Ii)已经签订或参与了守则和财政部条例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所指的任何上市 交易。
(H)没有任何集团公司收到政府实体的书面通知，说明其(I)在其组织所在国家以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构 (适用税收条约或适用当地法律的含义)，或(Ii)在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳或曾经缴纳所得税或资本利得税。
(I)每间集团公司均已就销售税、使用税、转让税、增值税或任何 任何类似税项在所有司法管辖区注册(如法律规定须如此注册)，并已在所有重大方面遵守与该等税项有关的所有法律规定。
(J)在截至本协议日期的两(2)年内，在拟全部或部分受守则第355条管辖的交易中，并无任何集团公司是经销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。
(K)本公司不是也从来不是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，或被视为守则第7874(B)条所指的本地公司。
(L)为了美国联邦、州和地方所得税的目的，集团公司的每个公司自成立之日起一直被视为公司。
(M)没有集团公司 根据《财务条例》第301.7701-3节作出选择(或被视为选择)。
(N)任何集团公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目 ，原因是在截止日期或截止日期之前发生或存在下列任何事项(在每种情况下，均提及守则或财政部条例，包括任何相应或类似的州、地方或非美国法律要求的规定)：(I)分期付款销售或未平仓交易；(Ii)在正常业务过程之外收到的预付金额或确认的递延收入 ；(Iii)财务条例1.1502-13条下的公司间项目或财务条例1.1502-19条下的超额亏损账户；(Iv)改变或使用不当的会计方法，包括根据守则第481条的规定；或(V)根据守则第965(H)条的选择。
(O)没有守则第7121条所述的成交协议(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律要求的规定)、私人信函裁决(包括任何税务决定)(Hachlatat Misui)、技术咨询备忘录或
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任何政府实体已就集团公司要求、签订或发布类似的协议或裁决，该协议或裁决将在截止日期(或为免生疑问，要求任何集团公司在截止日期 日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目)后生效。
(P)没有任何集团公司选择通过采取行动或不采取行动，根据《家庭第一冠状病毒应对法》或《CARE法》(包括根据《CARE法》第2301和2302条)或任何处理新冠肺炎对雇主财务影响的类似立法，受益于任何工资税减免，包括税收抵免和税收延期。
(Q)在过去五(5)年内，在任何集团公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体以书面形式(也没有 知悉本公司提出任何索赔)表示其在该司法管辖区须纳税或可能须纳税，或须在该司法管辖区提交纳税申报表。
(R)没有任何集团公司是或曾经是房地产公司(伊古德·梅卡克在)根据第5723-1963号以色列《土地税法》(增值和征用)第1节，这一术语的含义。
(S)任何为以色列增值税目的而需要注册的集团公司都是正式注册的，并符合所有关于以色列增值税(增值税)的要求。各集团公司(I)未进行任何免税交易(如以色列1975年《增值税法》所定义)，且不存在因此而不能对其进行的投入、供应和其他交易及进口征收或支付的所有增值税的全部抵扣权利的情况；(Ii)如果且在适用的范围内，已征收并及时将其需要征收和汇出的所有出口增值税汇至相关税务机关，在任何适用法律要求的范围内，并且(Iii)未收到根据任何适用法律其无权获得的进项增值税退款。非以色列集团公司不需要为以色列增值税在以色列注册。
(T)(I)所有集团公司均遵守任何以色列政府实体授予其的任何批准书和税收裁决所规定的所有条件和要求，以及本公司要求或获得的税收优惠，包括任何经批准的企业、受惠企业、优先企业、优先技术企业或优先技术企业地位或福利(统称为税收激励计划)，以及以色列与其税收激励计划有关的法律法规；(Ii)任何集团公司就其税务优惠计划的申请或通知(包括与任何 该等税务优惠计划的任何裁决申请有关的申请)向有关当局提供的所有资料，在提供予有关当局时均属真实、正确及完整；及(Iii)在第(I)-(Iii)款的每一种情况下，任何集团公司均未收到任何有关撤销或修改或 否认其当前或过往任何税务优惠计划及/或其任何设施或任何该等地位或福利的诉讼或调查的书面通知。每一家集团公司都遵守了所有条件和要求，有资格享受其目前声称受益的非以色列法律要求下的任何适用的免税期或其他类似计划或激励措施。
(U)没有任何集团公司进行或参与任何根据以色列税务条例第131(G)条被分类为须报告交易的行为或交易，或根据以色列税务条例第131D条被列为须报告意见的任何行动或交易，或根据以色列税务条例第131E条或根据任何其他当地或非以色列法律规定须报告的任何类似 条款的任何行动或交易的一部分，包括增值税。
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(V)根据《以色列税务条例》第102条，拟作为资本利得途径计划的每个雇员福利计划 均已收到以色列税务管理局的有利决定或批准信，或被视为已通过一段时间而无异议获得该局批准。根据员工福利计划授予的所有股权奖励和根据此类股权奖励发行的所有股票，包括所有第102条股票和第102条期权，过去和现在都符合以色列《税务条例》第102条的适用要求和ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的文件，仅在向ITA提交员工福利计划起计的30天内授予第102条期权，收到所有必要的税收裁决，收到期权持有人的必要书面同意，委任 授权受托人持有本公司购股权及本公司股份，以及根据第102节的条款、适用的法规及规则及国际电信协会于2012年7月24日公布的指引及日期为2012年11月6日的澄清，将第102条有关购股权及第102条股份的到期交存予该受托人。
(W)任何集团公司均不受 根据《以色列税务条例》第二部或根据该第二部的规定或其他规定作出的任何税务裁决而作出的任何限制或限制。
(X)没有任何集团公司在欺诈或无人认领的财产义务方面有任何未履行的重大义务。
(Y)各集团公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律及法规，就所有适用的法律要求而言， 集团公司提供或提供予任何集团公司的任何物业或服务的价格均为公平价格，包括根据守则第482节及以色列税务条例 第85A条颁布的库务条例及2006年所得税条例(市场条款的厘定)，并在必要的范围内包括签署及维护同时证明集团公司转让定价做法及 方法的文件。
第4.15节环境事宜。但如按个别或合计，合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响，则除外：
(A)集团公司自参考日期以来一直遵守所有环境法，这包括获得、维护和遵守适用环境法要求的所有政府行动/文件；
(B)(I)集团公司拥有所有适用环境法(统称为环境许可证)所要求的所有许可、批准、授权、同意、许可证或证书；(Ii)所有此类环境许可证均属有效，且完全有效；及(Iii)集团公司并无违约，且据本公司所知，不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等环境许可证的违约；
(C)本公司或其附属公司并不参与根据环境法或与环境法有关的任何未解决、待决或(据本公司所知)威胁投诉、索偿、诉讼、诉讼、调查、查询、通知、判决、法令、禁令、命令、索取资料或法律程序。自有不动产或公司租赁物业目前不存在合理预期会导致任何集团公司承担环境法下的责任或义务的条件；
(D)任何集团公司目前或以前拥有、使用、租赁或运营的任何财产的任何部分，除遵守适用的环境法和相关的环境许可证外，未被任何集团公司 用于处理、制造、加工、生成、储存或处置有害物质，并未据 所知
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公司在环境中(包括自然资源、土壤、地表水、地下水、任何现有或潜在的饮用水供应、地下地层或环境空气)中没有任何有害物质，其方式或数量会导致任何集团公司目前或以前拥有、使用、租赁或经营的任何财产或设施违反环境法或产生责任；以及
(E)集团公司已向亚太区提供与公司租赁物业或集团公司有关的所有环境评估(包括任何第一阶段或第二阶段环境评估)、研究、审计、分析或报告的副本，以及与任何 集团公司在环境法下的任何未偿负债有关的所有非特权文件(如有)的副本，但以该等文件由集团公司拥有、保管或合理控制为限。
第4.16节经纪。除公司披露函件附表4.16所载者外，集团公司并无直接或间接承担任何与本协议或交易有关的经纪费用、发现人费、代理S佣金或任何类似费用。
第4.17节知识产权。(A)《公司披露函件》附表4.17(A)列出了构成自有知识产权的所有注册知识产权的真实、正确和完整的清单：(I)专利和待定的专利申请；(Ii)商标的注册商标和待定的注册申请；(Iii)已注册的版权和待定的版权注册申请；(Iv)已注册的外观设计和待定的外观设计注册申请，以及(V)互联网域名(第(I)至(V)款所指的知识产权，统称为公司注册知识产权)；以及(Vi)未登记的材料所拥有的知识产权(商业秘密和其他机密信息除外)。所有独家授权给集团公司的自有知识产权和材料许可知识产权在所有实质性方面都是有效和可强制执行的，但不包括任何由自有知识产权组成的专利，在S看来，这些专利在所有实质性方面都是有效和可强制执行的。已及时支付截至本协议日期到期的所有必要的注册、维护、续订和其他相关备案费用，并已及时向相关的专利、商标、版权、外观设计、域名注册商或美国或 外国司法管辖区的其他机构(视情况而定)提交与此相关的所有必要文件和证书，以维护本公司的每一项注册知识产权。除公司披露函附表4.17(A)(2)所述外，任何集团公司不得在截止日期后六十(60)天采取任何必须采取的行动或支付任何款项，否则将对公司注册知识产权产生不利影响。
(B)《公司披露函件》附表4.17(B)列出了对开展集团公司业务运营至关重要的所有许可的知识产权的完整和准确的清单，不包括非定制的、商业上可获得的非独家许可。现成的一次性或年度许可费低于100,000美元的软件产品。
(C)除本公司披露函件附表4.17(C)所披露者外，(I)本公司或其一家附属公司为所有自有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，及(Ii)拥有许可、再许可或以其他方式拥有可依法强制执行的权利，以使用目前进行的、免费及无任何留置权(准许留置权除外)进行集团公司业务的所有其他知识产权。在适用的入站许可证范围内使用的自有知识产权和许可知识产权包括各集团公司开展当前业务所需的所有知识产权。
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(D)集团公司所拥有的知识产权和业务行为 在过去六(6)年中没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的任何知识产权， 集团公司的任何公司也没有向任何第三方提出过此类索赔。
(E)没有针对任何集团公司的诉讼或诉讼悬而未决或受到书面威胁(或据本公司所知，以其他方式威胁)，并且本公司没有收到任何人的任何通知，根据该通知，任何人将：(I)指控任何集团公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Ii)对所拥有的任何知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议(相关知识产权局在对非实质性公司注册知识产权的未决申请进行正常起诉过程中可能出现的非实质性办公室诉讼除外)。所拥有的知识产权不受任何 待决或未决的禁令、命令、判决、和解、同意令、裁决或其他争议处理的约束，该等禁令、命令、判决、和解、同意令、裁决或其他争议处理对任何该等所拥有的知识产权的使用、转让或登记造成不利限制，或对其有效性或可执行性产生不利影响，且除在正常业务过程中外，本公司并无任何注册知识产权被注销、放弃、拒绝、否认或以其他方式终止。
(F)除本公司披露函件附表4.17(F)所载外，任何集团公司的每一位现任及前任董事、高级管理人员、雇员、顾问及独立承包商，现正或曾经参与创造或开发任何拥有的知识产权，并已签署及交付一份书面协议，根据该协议，该等人士：(I)同意在S任职或留任期间及之后，对该集团公司(或另一人士)的所有商业秘密或其他机密或专有资料保密；(Ii)目前已将S对该集团公司的所有权利、所有权和权益，以及在S受雇或保留期间为该集团公司创造或开发的所有知识产权转让给该集团公司(除非该知识产权根据法律的实施属于集团公司所有)；(Iii)在适用法律允许的范围内，同意放弃该人在S受雇或保留期间为该集团公司创作或创作的任何作品中可能拥有的所有精神权利；和(Iv)对于位于以色列的员工，同意放弃该人在雇用S期间为该集团公司发明的任何发明中可能获得的任何额外 补偿的权利，包括特许权使用费，但对该集团公司作为一个整体不具有重大意义的除外。 据本公司所知，没有任何人违反任何该等协议，并且任何该等人在根据任何该等协议向集团公司转让知识产权或保护该集团公司的商业秘密的义务方面也没有未解决的违约行为。
(G)在任何司法管辖区内，集团公司的现任或前任董事、雇员或承包商，包括根据第5727-1967号以色列专利法，对发明、创作的版权作品或任何类似的索赔，没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的索赔。
(H)各集团公司已(视乎情况而定)采取商业上合理的步骤，对其所拥有的知识产权(或由另一人拥有并由该集团公司持有)所包含的所有重要商业秘密(包括集团公司软件的源代码及算法)的保密性、保密性及价值予以保密。自参考日期起，各集团公司(如适用)已在所有重大知识产权的使用、保护、安全或处理方面在所有重大方面遵守了合同义务。任何对集团公司业务具有重大意义的商业秘密均未获授权披露，或据本公司所知，已向任何集团公司过去或现在的员工或任何其他人士披露，但受限制披露和使用该等商业秘密的协议所限，且据本公司所知，任何员工或人士在任何该等协议下并无违反。
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(I)除公司披露函件附表4.17(I)所述外，(I)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用于任何实质性方面，以创造任何全部或部分拥有的知识产权，以及(Ii)没有现任或前任雇员，参与创造或开发任何自有知识产权的任何集团公司的顾问或独立承包商在其与任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的关系所产生的限制下，在该雇员、顾问或 独立承包商也为任何集团公司提供服务的期间内，为 提供服务或以其他方式提供服务，而该等政府实体、大学、学院、研究机构或其他教育机构对 所拥有的任何知识产权没有任何权利或可能对其拥有任何权利。
(J)《公司披露函》的附表4.17(J)列出了一份完整、准确的集团公司软件清单。各集团公司已酌情采取商业上合理的步骤，对集团公司软件中包含的源代码的保密性、保密性和价值进行保密。任何集团公司软件的源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员，而这些托管代理或其他人员截至本协议之日不是受 具有约束力的书面协议约束的集团公司员工或承包商，该协议规定此人对集团公司负有关于此类源代码的合理和充分的保密义务。集团公司没有任何责任或义务(无论是否存在)将任何集团公司软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论有无通知或时间流逝)将导致或将会导致将任何集团公司软件的源代码交付、许可或披露给任何其他人(Holdco或SPAC除外)，包括执行、交付或履行本协议或任何其他交易协议，或完成由此或由此预期的任何交易。
(K)本公司或其其中一家附属公司拥有或拥有根据书面协议(为免生疑问，应包括标准点击进入协议)访问和使用的所有计算机系统，包括软件、固件、硬件、服务器、外围设备、网络、接口、平台和相关系统、数据通信线路、数据库、网站和其他信息技术和电信设备，在每种情况下均为拥有、租赁、许可或外包，或以其他方式用于或由任何集团公司使用或持有，以处理、存储、维护和运营数据。对集团公司的业务至关重要并与之相关的信息和功能(统称为与集团公司软件、公司IT系统一起使用)。本公司的资讯科技系统足以应付集团公司目前的业务运作。未发生影响任何该等公司IT系统的故障、故障、持续的不符合标准的性能或其他不利事件，从而导致该等公司IT系统的使用或该等公司IT系统的使用或本集团业务的进行发生重大中断或中断。 据公司所知，公司IT系统不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、恶意软件、故障或其他设备、错误、污染物或代码，这些病毒、蠕虫、木马、错误、污染物或代码可能(I)中断或对公司IT系统的功能产生不利影响，或(Ii)允许或协助任何人在未经授权的情况下访问公司的任何IT系统，但此类公司IT系统的文档中披露的访问权限除外。除公司披露函附表4.17(K)所述外，集团公司对在任何专有AI/ML技术中使用的或与任何专有AI/ML技术一起使用的任何神经网络进行技术描述，以使熟练的程序员能够在正常过程中修改和调试此类神经网络。
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(L)除公司披露函附表4.17(L)所述外，各集团公司均未将任何开源软件纳入或使用任何开源软件，或与任何自有知识产权(包括任何集团公司软件)一起组合、开发、许可、分发、使用或以其他方式开发、使用或以其他方式使用任何开源软件，在每种情况下，要求被并入该等开源软件、衍生自该等开源软件或与该等开源软件一起分发的软件必须(I)以源代码形式贡献、许可、 归属或披露予任何第三方(Ii)在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条的每种情况下，以授予或以其他方式要求任何集团公司(X)披露、分发、许可、授予权利或以其他方式向任何第三方提供拥有知识产权的任何材料(包括任何集团公司软件的源代码)的方式，获得许可以制作衍生作品，或(Iii)可免费再分发，或(Y)以其他方式对任何集团公司使用、分发、许可或强制执行任何拥有的知识产权或集团公司软件，包括对为此收取的对价的任何限制(统称为版权条款)。集团公司遵守在集团公司的业务中使用的开源软件的所有相关许可的条款和条件，包括通知和归属义务。
(M)集团公司签署和交付本协议以及完成交易不会：(I)导致违反或代表任何第三方产生终止或修改与任何拥有的知识产权或许可的知识产权有关的任何协议的权利；(Ii)导致或要求授予、转让或转让任何其他人(SPAC、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)在任何所拥有的知识产权或SPAC、合并子公司或其各自关联公司的任何知识产权之下或其中的任何许可或其他权利或权益；或(Iii)造成任何所拥有的知识产权或经许可的知识产权的损失或损害。
第4.18节隐私。(A)各集团公司及为或代表 任何集团公司行事的任何人士自参考日期起，已在各重大方面遵守：(I)所有适用的隐私法；(Ii)各集团公司与S有关处理个人信息的适用政策、记录及通知；及(Iii)各集团公司与S就个人信息的接收、收集、汇编、使用、储存、处理、共享、保障、安全(技术、有形及 行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的适用合同义务。自参考日期以来，任何集团公司均未(A)提供或收到与 任何个人信息或信息安全相关事件有关的任何书面通知或索赔(包括代表其行事的第三方的书面通知)，也未有任何集团公司被指控严重违反任何隐私法、适用的隐私政策或与个人信息有关的合同承诺，或(B)受到任何政府实体就其数据处理活动或信息安全相关事件的任何威胁调查、通知或请求。各集团公司均未实质性违反其适用的隐私政策、规则或通知(包括其自身的隐私政策、规则或通知)。
(B)各集团公司已(I)实施与个人信息及相关信息有关的公司IT系统的保密性、完整性和可用性的政策和商业上合理的安全措施，以及(Ii)与为适用集团公司或代表适用的集团公司收集、使用、处理、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息的所有第三方服务提供商、外包商、处理器或其他第三方订立书面协议，要求此等人士遵守适用的隐私法并采取合理的适当步骤，包括实施旨在保护和保护个人信息的商业合理安全措施，知识产权或敏感个人信息不受丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改或披露的影响。
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(C)自参考日期起，未发生任何违规事件、安全事故、滥用或 未经授权访问或披露由任何集团公司拥有、保管或控制的任何个人信息，或由集团公司或其代表收集、使用或处理的任何个人信息，以致任何集团公司提供了 或在法律上或合同上要求任何人就披露个人信息向任何人提供任何通知。除本公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露外，各集团公司均为其公司资讯科技系统的持续运作实施合理的备份及灾难恢复安排，包括获取其拥有、保管或控制的任何个人资料。除公司披露函件附表4.18(C)(Ii)所披露外，各适用集团公司均已解决或补救自本公告日期起识别为 的任何重大隐私或数据安全问题或漏洞。自参考日期起，集团公司或按集团公司指示或授权行事的任何第三方均无向：(I)任何数据泄露事件或网络攻击的肇事者；或 (Ii)根据该肇事者或其他第三方或其代表提出的付款要求，向任何第三方支付有关资料泄露事件或网络攻击的实际或指称资料。
(D)除《公司披露函件》附表4.18(D)所述外，集团公司自参考日期以来一直遵守隐私和安全政策、程序和保障措施，这些政策、程序和保障措施在所有实质性方面均符合《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为隐私和安全政策和程序)的适用要求。集团公司向SPAC提供了所有隐私和安全政策和程序的完整和准确的副本。当 适用时，每个集团公司与该集团公司的每个业务伙伴(定义见45 C.F.R.§160.103)有一份书面和签署的业务关联协议，并与每个所涵盖的实体(定义见45 C.F.R.§160.103)有一份书面和签署的业务关联协议 。
(E)转让与交易有关的个人信息不会在任何重大方面违反集团公司适用的隐私政策或隐私法。
第4.19节政府补助金。
(A)《公司披露函件》附表4.19(A)载有目前对集团公司有效或集团公司目前有任何未偿债务的每项政府补助金的完整和准确清单：(I)适用的 集团公司根据该政府补助金批准并获得的福利总额以及根据该政府补助金可供任何集团公司未来使用的福利总额；(Ii)任何集团公司根据该政府补助金获得或将有权获得该等政府补助金下的福利的时间段；(Iii)根据该等政府补助金须支付特许权使用费或其他款项所依据的收入类别；(Iv)集团公司在本协议日期前就该项政府补助金支付的任何款项的总额；及(V)该等政府补助金项下的欠款及与此有关的任何应计利息或其他财务负债。
(B)除公司披露函件附表4.19(B)所载者外，并无任何集团公司的政府拨款申请待决。本公司已向SPAC提供(I)欧盟委员会、投资中心、创新机构或任何其他政府实体向集团公司授予的与政府拨款相关的所有批准证书和批准书，以及集团公司与任何政府拨款相关的任何重大承诺；以及(Ii)与任何政府拨款有关的任何其他重要文件，包括 信件和申请。除本公司披露函件附表4.19(B)所载者外，以及
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在批准书中，或根据任何适用法律的规定，任何集团公司都没有与任何政府拨款相关的实质性承诺。除公司披露函件附表4.19(B)所载 外，于过去三(3)年内，集团公司在所有重大方面均遵守并一直遵守任何 政府拨款(包括任何申报规定)及任何相关适用法律的条款、条件、规定及准则，并已妥为履行与此有关的重大条件、承诺、申报及其他义务，但不会对集团公司造成任何重大责任或损失的任何非重大违反或未能履行则除外。据本公司所知，在任何由集团公司或代表集团公司提交的有关政府拨款的申请中，集团公司均准确而完整地披露了该申请所需的所有重要信息。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，可合理预期导致(A)任何政府拨款的废止、撤销、撤回、暂停、取消、重新获得或重大修改，或 任何与政府拨款相关的任何实质性利益；(B)对任何政府拨款或与任何政府拨款相关的任何实质性利益施加任何实质性限制；(C)要求集团公司退还或退还任何政府补助金下提供的任何实质性利益；或(D)加速或增加特许权使用费支付义务(包括总特许权使用费金额和特许权使用费费率)，或向任何政府实体支付除预期持续特许权使用费付款以外的额外款项的义务，在每种情况下，均以实质性金额支付。
(C)除公司披露函件附表4.19(C)所载者外，自参考日期起，各集团公司并无 收到任何政府实体的通知，涉及：(I)任何实际或可能违反或未能遵守任何政府拨款的重大条款或规定；或(Ii)任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改任何政府拨款。据本公司所知，并无任何集团公司在正常业务过程以外就任何政府拨款 接受审核，且自参考日期以来，并无与任何该等主管当局就任何政府拨款发生争议或争议，亦无任何该等争议或争议。
(D)据本公司所知，本协议的签署和交易的完成(I)不会对任何集团公司在其剩余期限内获得任何政府拨款的利益的能力产生实质性影响，也不会要求重新获得任何以前声称的激励；以及(Ii)不会实质性地导致(A)任何集团公司未能遵守任何政府拨款或任何适用的法律、法规、条例或指南的任何条款、条件、要求和标准；或(B)任何政府实体或其他人要求集团公司退还或退款，或任何政府实体有权重新获得任何政府补助金下提供的任何利益，或任何集团公司因本协议和交易而被要求向任何政府实体或 其他人支付任何金额的任何索赔。
(E)除本公司披露函件附表4.19(E)所披露的外，任何集团公司均未开发任何集团公司对其拥有任何权利的任何知识产权，方法是应用任何政府拨款所提供的任何融资，以协助或使用大学、学院、其他教育机构、研究中心、医院、医疗中心或其他类似机构的设施。
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第4.20节实质性协议、合同和承诺。(A)《公司披露函》的附表4.20(A)列出了自本《协议》之日起生效的每份公司材料合同(定义如下)的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，集团公司的公司材料合同应指：
(I)任何合理预期会导致任何集团公司的未来付款超过每年250,000美元(员工福利计划除外)的任何合同或购买承诺；
(Ii)与集团公司最大的10个客户(材料客户)和集团公司的前10个供应商和分销商(材料供应商)签订的任何合同，分别由本协议日期前12个月内的收入和付款金额确定；
(3)与政府实体签订的任何合同；
(4)任何旨在限制(A)集团公司开展业务的地点，(B)任何集团公司不得从事任何业务，或(C)任何集团公司不得开发、营销或销售产品或服务的合同，包括任何限制集团公司招揽客户或员工能力的竞业禁止协议或协议；
(V)对任何集团公司施加义务向其任何客户提供最惠国定价的任何合同，或包含对任何集团公司 公司进行的任何交易采取或支付任何义务、排他性或最低要求、优先购买权或其他类似条款的任何合同；
(Vi)与任何合资企业、合伙企业或类似安排的治理或运营有关的任何合同，但仅在任何集团公司之间或在任何集团公司之间签订的合同除外；
(Vii)本公司借入或向本公司借入款项的任何合约或与此有关的合约；
(Viii)规定年度基本薪酬超过150,000美元的任何雇佣、咨询(与个人、独立承包商有关)或管理合同，而集团公司不能在三十(30)天或更短的时间内通知该公司，且不受处罚；
(Ix)任何合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予购买或租赁公司任何资产的任何优先权利；或(B)规定销售或分销任何集团公司的任何产品或服务的任何权利(独家或非独家)；
(X)与出售任何集团公司的任何业务、物业或资产有关的任何合约，或与任何集团公司以合并、购买或出售股票或资产或其他方式收购任何营运业务、物业或资产有关的任何合约，每项合约所涉及的代价均超过$250,000(购买存货或供应品或销售在正常业务过程中订立的产品的合约除外)；
(Xi)与任何工会、劳工组织或工会的任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳动有关的协议或安排；
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(Xii)任何集团公司使用年租金超过150,000美元的有形财产的任何合同；
(Xiii)任何合同，根据该合同，任何集团公司：(A)从任何第三方获得任何知识产权的许可证、豁免权或其他权利(入站许可证)；(B)向任何第三方授予任何知识产权的许可证、豁免权或其他权利；或(C)本身或通过第三方正在开发或已经开发任何重大知识产权；但是，下列各项均不需要列在附表4.20(A) 中，但就第4.20(B)节而言，如果符合下列条件，则应被视为列于该附表中：(X)向该集团公司或分销商或客户提供产品或服务的供应商或供应商授予的非排他性许可；(Y)向该集团公司的分销商或客户授予并在正常业务过程中授予的非排他性许可；(Z)非定制的、商业上可用的非排他性许可现成的一次性或每年支付许可费低于10万美元的软件产品，以及(Xx)此类集团公司S标准格式协议的员工或承包商协议；
(Xiv)与任何学术机构、研究中心或政府实体签订的每份合同，其中规定向公司提供资金，用于研究和开发或涉及创造任何重大知识产权或其他资产的类似活动；以及
(Xv)任何书面要约、承诺或建议，而该等要约、承诺或建议如获接纳，即构成上述任何一项。
(B)每份公司重大合同均完全有效，并代表适用的集团公司一方的法律、有效和有约束力的义务，而据本公司所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或衡平法救济的原则限制的情况除外。本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知的任何其他订约方并无根据本公司任何材料合同发生重大违约或重大违约 ，亦未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会成为本公司任何材料合同项下的重大违约或重大违约的事件，且任何公司材料合同订约方均未就任何该等违约、违约或事件的任何索赔发出任何 书面通知。所有公司材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给SPAC。
第4.21节保险。各集团公司均设有涵盖其资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级管理人员及董事(统称为保单)的保单或保诚或保证保证书，涵盖其业务及资产的所有重大可保风险，且保单完全有效。据本公司所知，该等保单所提供的保险在金额及范围上对同时进行的集团公司业务及营运属惯常及惯常，且在所有重大方面均足以符合本公司重大合约所规定的任何保险。任何集团公司均未收到任何关于有效保单的取消或终止的书面通知。在适用的保险公司已拒绝承保或提出争议的任何现有保单下，任何集团公司均未向任何保险公司提出重大索赔(习惯保留权利通知除外)。
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第4.22节利害关系方交易。
(A)除本公司披露函件附表4.22所披露者外，在正常业务过程中，除本公司披露的雇佣关系及薪酬、福利及开支报销及垫款外，本集团各公司(均为内部人士)的高级管理人员、董事、雇员、经理或股权或衍生证券持有人或 S直系亲属的任何成员，均无直接或间接：(A)据本公司所知，于提供或销售本公司或本公司任何附属公司提供或销售的服务或产品的任何人士中拥有经济利益；(B)据本公司所知，在从本公司或本公司任何附属公司购买、出售或提供任何商品或服务的任何人士中的经济利益；。(C)据本公司所知，在本公司披露函件附表4.20(A)所披露的任何合约中的实益权益；或(D)与本公司或本公司任何附属公司订立的任何合约或其他安排(包括本公司或本公司任何附属公司因任何该等从属关系而享有的任何优先定价或类似利益)，但不包括惯常的弥偿安排(每宗均为本公司利害关系方交易)；。但条件是，就本第4.22节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为对任何人的经济利益。
(B)自基准日期以来，本公司或本公司任何附属公司均未曾(I)向本公司或本公司任何附属公司的任何董事或高管(或其同等人员)或为其提供或以个人贷款形式延长或维持信贷、安排 延长信贷或以个人贷款形式续展信贷，或(Ii)对任何有关 延长或维持信贷的任何条款作出重大修改。本公司或本公司任何附属公司与本公司任何内部人士或本公司任何附属公司的任何家族成员之间并无任何合约。
第4.23节提供的信息。由公司或代表公司提供或将提供的有关集团公司的信息，以供纳入或合并，以供参考(A)在任何当前的Form 8-K报告中，以及其中的任何证物或向任何政府实体或证券交易所提交的与交易有关的任何其他报告、表格登记或其他备案，或(B)在登记声明(包括委托书)中，将不会在提交之日或关于委托书的首次邮寄给SPAC股东的日期(视情况而定)；或在特别会议召开时或在其任何修订或补充时，根据作出陈述的情况，载有任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的或作出陈述所需的任何重大事实，而非虚假或误导性陈述。注册声明 将在形式上符合《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例的所有重要方面的要求。本公司明确提供或将提供的任何信息在分发时均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，以供在分发时纳入或通过引用并入任何新闻稿中，并根据该陈述在当时和在何种情况下作出，而非虚假或误导性的。尽管有上述规定，公司不会就SPAC或其任何代表已明确提供或将明确提供以纳入注册声明的信息 作出任何陈述。
4.24反贿赂、反腐败。(A)任何集团公司或任何集团公司的董事、高级管理人员、雇员、其股权证券或购买其股权证券的权利的任何持有人(以上述身份行事)、联营公司或据任何集团公司所知，代表他们、按照他们的指示或为他们的利益行事的任何其他人，没有直接或间接地与集团公司的业务运作有关：(A)作出、授权、要约或承诺支付或提供任何付款、贷款、赠与或转让任何有价值的东西，包括任何报酬，任何人、政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或该政党或竞选活动的任何官员的利益或利益，目的是：(I)影响该等政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定
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(br}或该政党或竞选活动的任何官员；(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选活动或该政党或竞选活动的任何官员作出或不作出违反合法职责的任何行为；(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(V)以其他方式获取任何不正当利益； (B)支付、要约或同意或承诺支付或提供任何贿赂、贿赂、影响力支付、回扣、非法回扣或其他类似的非法支付；(C)作出、要约或同意或承诺作出或提供任何非法的捐献、馈赠、款待或其他非法开支；。(D)设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金；。(E)设立或导致设立任何与上述任何事项有关的虚假或不准确的簿册及纪录；。(F)使用资金或其他资产，或在这方面作出任何承诺，以设立或维持一个秘密、未有记录或记录不当的基金；。或(G)以其他方式违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、1977年《以色列刑法》B部分第9章、《反腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律规定(《反腐败法》)。任何集团公司或(据本公司所知)任何集团公司的任何董事、高级管理人员、雇员、关联公司或代表他们、在他们的指示下或为他们的利益行事的任何其他人，(I)不是或曾经是悬而未决的索赔或指控的对象， 涉及(A)任何潜在的违反反腐败法的行为，或(B)任何潜在的非法支付、贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，或直接或间接向官员提供任何有价值的东西， 向任何政党或其官员或任何政治职位候选人披露，或(2)收到任何政府实体的任何通知或其他函件，或自愿向任何政府实体披露任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何反腐败法的行为。
(B)集团公司的业务一直遵守其必须遵守的所有重大反腐败法律。
第4.25节国际贸易；制裁。(A)在过去三(3)年中，集团公司各董事、高级管理人员、雇员、关联公司，以及据本公司所知，代表其行事的任何其他人士，与集团公司的业务运作有关，且在每一案例中均在所有重大方面：(A)一直遵守所有适用的海关法和国际贸易法；(B)已取得出口所需的所有进出口许可证及所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、出口、视为出口、进口、再出口、视为再出口或转让的货物、服务、软件及技术，包括海关及国际贸易授权；(C)未因实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法而受到任何民事或刑事罚款、惩罚、扣押、没收、撤销海关和国际贸易授权、取消或拒绝未来的海关和国际贸易授权；以及(D)未收到任何政府实体在海关和国际贸易授权及遵守适用的海关和国际贸易法方面的任何实际或据公司所知的威胁索赔、调查或信息请求，也没有就任何实际或潜在的不遵守任何适用的海关和国际贸易法向任何政府实体进行任何披露。除《公司披露函件》附表4.25所述外，集团公司在集团公司或其任何关联公司注册成立或开展业务的每个司法管辖区均有足够的控制措施和合理设计的制度，以确保遵守适用的海关法和国际贸易法。
(B)集团公司或任何集团公司各自的董事、高级管理人员、雇员、联属公司或据本公司所知 代表彼等行事的任何其他人士在过去三(3)年内均不是或曾经是受制裁人士。在过去三(3)年，集团公司和集团公司各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或
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据本公司所知，就集团公司的业务运作而言，代表他们行事的任何其他人士在适用范围内一直遵守任何制裁 。在过去三(3)年中，(I)没有任何政府实体对任何集团公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司，或(据本公司所知，代表其行事的任何其他人)就任何实际或涉嫌违反任何制裁的行为采取任何行动或施加任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销授权、禁止或拒绝未来的授权，(Ii)没有实际或威胁的索赔，集团公司收到的政府实体对集团公司或其任何关联公司遵守制裁情况的调查或信息请求，以及(Iii)没有向任何政府实体披露任何实际或潜在的不遵守制裁的情况。集团公司拥有适当的控制措施及合理设计的制度，以确保集团公司或其任何关联公司注册成立或开展业务的每个司法管辖区遵守制裁规定。
(C)集团公司没有、也不需要在以色列国防部登记为国防出口商，也不需要根据《海关和国际贸易法》向以色列国防部或工业部申请任何出口许可证来开展业务。集团公司的业务不涉及从事，包括使用、开发或出口加密技术或其他受以色列法律限制的技术，并且集团公司的业务不要求任何集团公司根据1974年以色列控制产品和服务令(参与加密)或1998年控制产品和服务宣言(参与加密)第2(A)节从以色列国防部或其授权机构获得许可证。
第4.26节客户和供应商。自参考日期起，并无任何集团公司 收到任何书面通知，或据本公司所知，任何集团公司在任何重大方面违反或违反与任何材料客户或材料供应商订立的任何合约，或任何该等材料 客户或材料供应商有意终止与任何集团公司的业务往来，或大幅减少其目前与任何集团公司的业务量。
第4.27节产品责任和召回。自参考日期以来：(A)每个公司产品 的制造或销售均在所有重要方面符合所有合同承诺和所有标准保修；(B)集团公司没有因更换或维修其任何产品或服务或与此相关的其他损害而招致任何重大义务；(C)目前没有或据公司所知，没有涉及公司任何产品的现有或受威胁的产品保修、产品责任或产品召回或类似索赔；(D)没有任何公司产品召回；及(E)集团公司并未被第三方保险供应商拒绝承保产品责任保险。
第4.28节泄漏。自2022年12月31日以来，一直没有发生泄漏。
第4.29节管理事项。
(A)自参考日期以来，公司产品在所有实质性方面都符合适用的法律要求，包括由FDA或对公司产品或集团公司拥有监管权力或管辖权的任何其他政府实体管理、发布或执行的所有适用的设备监管法律。每个集团公司在所有重要方面都遵守适用的法律要求，包括FDA或任何其他政府实体管理、发布或执行的与公司产品原材料的采购和采购或进口有关的法律要求，以及设计、制造、加工中使用的方法和材料以及使用的设施和控制。
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公司产品的包装、标签、储存、分销和出口，自参考日期以来，所有此类原材料和所有公司产品均由集团公司采购、采购、加工、制造、包装、标签、储存、搬运和分销，在所有实质性方面都符合适用的法律要求，包括FDA或任何其他 政府实体实施、发布或执行的法律要求。在不限制前述一般性的情况下，各集团公司自参考日期起，在所有重大方面均遵守所有适用的器械监管法律，包括有关开发、测试、制造、营销、分销或推广本公司产品、投诉处理、不良事件报告或提交有关本公司产品的医疗器械报告的法律规定，并且自参考日期起，各集团公司在所有重大方面一直遵守任何其他政府实体管理或发布的与本公司产品有关的所有适用法律要求。
(B)据本公司所知，由集团公司或代表集团公司赞助的关于任何公司产品的所有临床前和临床调查正在并自参考日期以来，在所有重要方面都符合适用的法律要求，包括FDA通过的良好临床实践要求，以及限制使用和披露个人身份健康信息的联邦和州法律要求。没有任何集团公司收到FDA或任何其他适用的政府实体发出的任何通知或其他通信，履行与FDA执行的职能类似的职能，涉及任何需要终止、暂停或重大修改此类研究或测试的正在进行的临床或临床前研究或测试。
(C)任何政府实体并无采取任何行动，或据本公司所知，正在采取的行动将减缓、停止或责令本公司产品的制造或集团公司的业务运作，或使本公司产品的制造或本公司的成员受到监管执法行动的影响。
(D)自参考日期起，所有集团公司均保存与本公司产品的开发、制造、测试、储存、搬运、 标签、包装、销售、营销、促销、分销、进出口有关的记录，符合适用的法律要求，特别是所有适用的设备法规。每个集团公司以及据本公司所知，其各自的承包商和代理已向FDA、通知机构和所有其他适用的监管机构、机构审查委员会或认证机构提交了与公司产品的开发、制造、测试、储存、搬运、标签、包装、销售、营销、促销、分销、进出口有关的所有必需的补充申请、510(K)售前通知、通知、备案和年度或其他报告和信息，包括不良事件报告和产品偏差报告。每个集团公司都已根据适用于集团公司的所有法律要求的适用要求，向FDA、所有通知机构和所有其他适用的监管机构提交了所有必要的备案或通知。
(E)除公司披露函件附表 4.29(E)所披露外，任何集团公司管理人员、员工，或据本公司所知，集团公司的承包商或代理人均不是任何未决法律程序的对象，或据本公司所知，任何 正在进行的调查或调查，或已收到FDA根据其欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法 酬金政策进行的任何实际调查、调查、原因检查或审计或其他法律程序的任何通知。注册46191(1991年9月10日)(美国食品及药物管理局应用诚信政策)或任何其他类似的政府实体根据任何类似政策，或关于集团公司成员或集团公司任何高级人员、员工、承包商或代理人违反任何设备监管法律的指控，而据公司所知，集团公司成员或集团公司成员的任何高级人员、员工、承包商或代理人也没有实施任何行为，或做出任何声明或未能做出任何声明
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任何合理预期将为FDA援引FDA应用程序完整性政策或其他类似政府实体援引类似政策提供依据的声明。除本公司披露函件附表4.29(E)所披露的 外，据本公司所知，集团公司或其任何高级管理人员、雇员或其成员的任何承包商或代理人，并无故意在任何重大方面向政府实体作出任何虚假陈述或遗漏任何与本公司产品有关的任何通知、申请、批准、报告及其他呈交，或自愿披露与任何本公司产品有关的任何违反法律规定的行为。
(F)根据美国卫生与公众服务部监察长办公室根据《美国法典》第42编第1320a-7(A)条授予S的豁免权，根据《美国联邦法典》第42编第1320a-7(A)节的规定，集团公司没有或正在从事任何可合理预期导致被暂停、取消资格、被禁止、被定罪或被排除参与任何政府实体或私人第三方医疗保健计划的合同竞标的行为，如第42 C.F.R.§1001.101,1001.201或FDA根据《美国法典》第21篇第335a节规定的S被暂停和取消资格的权力，以及，据本公司所知，并无任何该等暂停、取消资格、除名或排除资格的书面提出或威胁。
(G)自参考日期以来，除FDA或其他政府实体批准或批准的用途外，没有任何集团公司推广、营销或销售公司产品用于任何用途。
(H)于本协议日期(且仅就前述(I)而言， 截止日期)，(I)集团公司的年度销售净额合计或(Ii)集团公司的总资产均未超过《高铁法案》第18a(A)(2)(B)(Ii)条规定的2,230万美元的现行门槛。
第4.30节Holdco和Assetco。
(A)Holdco及Assetco均根据其注册成立、成立或组织司法管辖区的法律妥为注册成立、组成或组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内存在该等概念的范围内)。Holdco及Assetco均拥有必要的公司或有限责任权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，并继续经营其现时所进行的业务，除非合理地预期不会阻止或重大延迟或损害交易的完成或Holdco及Assetco履行其在本协议或交易协议项下的责任的能力。Holdco和Assetco均未违反各自管理文件的任何规定。Holdco和Assetco均具备正式资格或获许可作为外国公司或有限责任公司开展业务，且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质导致需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但在该等司法管辖区 如未能取得该等资格或许可将合理地预期不会阻止或重大延迟或损害Holdco及Assetco履行本协议或交易协议项下责任的能力。
(B)Holdco并无直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，亦不直接或间接拥有Assetco以外任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论股权或债务)。Holdco和Assetco均没有任何类型的资产或财产，但与其成立和本协议有关的资产或财产除外，并且现在没有、也从未开展过任何业务。Holdco和Assetco是完全为了从事交易而成立的实体。
(C)Assetco的所有流通股均由Holdco拥有，没有任何留置权(准许留置权除外)。
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(D)Holdco及Assetco均拥有必要的权力及授权以：(A)签署、交付及履行本协议及其为其中一方的其他交易协议，以及根据本协议已签署或交付或将会签署或交付的每份附属文件；及(B)履行其在本协议及本协议项下的责任及完成交易(包括合并)。Holdco和Assetco签署和交付本协议及各自为其中一方的其他交易协议，以及Holdco和Assetco完成交易(包括合并)已获得Holdco和Assetco双方所有必要的公司行动的正式和有效授权，Holdco或Assetco(或其任何股权持有人)无需进行任何其他程序来授权本协议或双方均为当事方的其他交易协议或完成交易。本协议及双方均为一方的其他交易协议已由Holdco及Assetco正式及有效地签署及交付，并假设该等协议得到其他各方的适当授权、执行及交付，构成Holdco及Assetco(视何者适用)的法定及具约束力的义务，可根据其条款对Holdco及Assetco(视何者适用)强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律限制的范围除外。 一般影响债权人权利的适用法律或衡平法的适用原则。
(E)根据《财务条例》第301.7701-3条，资产公司已有效地 选择将其视为独立于其所有者的实体，自其组织之日起生效，且未根据《财务条例》第301.7701-3条作出任何其他选择(或视为选择)更改其分类。
(F)就美国联邦所得税而言，Holdco自成立之日起一直被视为公司。
第4.31节其他保证的免责声明。本公司、其子公司、Holdco和AssetCo在此承认，除本协议或其他交易协议中明确规定外，SPAC、合并子公司或其任何关联公司或代表均未或将被视为就SPAC或合并子公司、SPAC或合并子公司的业务、资产或财产或其他方面向公司、其任何子公司、Holdco、AssetCo及其各自的关联公司或代表或其他任何人作出或应被视为作出任何 明示或默示的法律或股权方面的陈述或担保。包括关于适销性、特定用途的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，公司、其子公司、Holdco和AssetCo各自特此承认：(A)SPAC、合并子公司、其任何关联公司或代表均不应被视为作出除该人在本协议或其他交易协议中明确作出的 以外的任何陈述或担保；以及(B)该人在本协议或其他交易协议中明确作出的陈述或担保除外。SPAC、合并子公司或其任何关联公司或代表都没有、正在或不应被视为向公司、其任何子公司Holdco、AssetCo或其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(1)由或代表Spac或合并子公司分发或提供给公司、Holdco或AssetCo或其各自代表的与本协议和交易相关的信息； (2)任何管理演示、机密信息
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备忘录或类似文件；或(3)与SPAC、合并分部或与SPAC或合并分部的业务、资产、负债、财产有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。 SPAC或合并分部的财务状况、经营业绩和预计运营。本公司、其任何子公司、Holdco或AssetCo均未依赖本协议或其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或担保。本公司、其附属公司、Holdco及AssetCo各自对SPAC及合并子公司，以及SPAC及合并子公司的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果及预计营运进行独立调查及核实，令其满意，并在决定继续进行交易时，各公司、其附属公司、Holdco及AssetCo均依赖其本身的独立调查及核实结果。除了本协议或其他交易协议中明确和具体规定的SPAC和合并子公司的陈述和担保之外。 尽管第4.31节有任何相反规定，如果SPAC或合并子公司或任何其他人在本协议中作出陈述和担保时存在欺诈行为，则针对该人的索赔不受任何方面的限制。
第五条
SPAC和合并子公司的陈述和保证
但以下情况除外：(I)截至本协议日期，由SPAC在本协议日期或之前向公司交付的信函(SPAC披露函)；和(Ii)如在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会的SPAC美国证券交易委员会报告中披露的(只要该等披露的限定性质从该等SPAC美国证券交易委员会报告的内容中显而易见)，不包括前瞻性陈述中提及的披露、风险因素以及其中的任何其他披露，只要它们具有预测性或警戒性，或与前瞻性陈述有关，则SPAC代表公司并向公司作出担保。截至本协议日期和截止日期的Holdco和Assetco(不包括明确以某一日期为 作出的陈述和保证)，如下所示：
第5.01节组织和资格。(A)根据开曼群岛的法律，太平洋投资促进委员会已正式注册成立、有效存在和信誉良好。
(B)太古地产拥有必要的法人权力及权力，以拥有、租赁及营运其资产及物业，并按目前的经营方式继续经营其业务，但对太古地产并不重要的业务除外。
(C)太平洋空间委员会没有在任何实质性方面违反其管理文件的任何规定。
(D)太平洋投资管理公司具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其活动的性质使此类资格或许可是必要的情况下，在每个司法管辖区内信誉良好，但在此类司法管辖区内不具备资格或许可是必要的除外，在这些司法管辖区中，不具备资格的情况 合理地预期对太平洋投资管理公司不会造成重大影响。
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第5.02节大写。(A)截至本协议日期：(I)授权发行1,000,000股太古股份(SPAC)优先股，每股面值0.0001美元，未发行和发行此类股份；(Ii)授权发行和发行太古股份500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，发行和发行股份12,491,949股；(Iii)50,000,000股SPAC(连同SPAC优先股及SPAC A类股份)50,000,000股B类普通股(连同SPAC优先股及SPAC A类股份)获授权发行及发行；(Iv)580,000份私募认股权证已发行；及(Br)(V)12,650,000份公开认股权证(连同私募认股权证及SPAC认股权证合称)未发行。所有已发行的SPAC A类股份均已获正式授权、有效发行及缴足股款，且不可予评估，且不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的限制，亦不会因此而发行。SPAC认股权证已有效签发，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人一般权利的类似法律或衡平法救济原则所限制的情况除外。
(B)除SPAC认股权证外，并无任何未偿还期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、影子股票或股份权利、股票或股份增值权、基于股票或以股份为基础的履约单位、任何种类的承诺或合约，而SPAC是该等认股权证的一方，或根据该等承诺或合约，有义务发行、交付或出售、或安排发行、交付或出售、额外的SPAC股份、任何其他股本或股本或其他权益或参与，或任何可转换或可行使或可交换的证券，SPAC股份或任何其他股本或股本或其他权益或参与SPAC的股份。除合并子公司外，SPAC并无直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。
(C)除SPAC管理文件或原《注册权协议》或与交易有关外，并无注册权，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，而SPAC是其中一方或受SPAC任何所有权权益约束。
第5.03节与本协议有关的权力。SPAC拥有必要的权力和 授权：(A)签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易协议，以及它已经签署或交付或将根据本协议签署或交付的每份交易协议； 和(B)履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易(包括合并)。SPAC签署和交付本协议及其参与的其他交易协议，以及 SPAC完成交易(包括合并)已得到SPAC方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，SPAC方面无需进行任何其他程序来授权本协议或其参与的其他交易协议或完成交易，但批准SPAC股东事项除外。本协议和SPAC作为缔约方的其他交易协议已由SPAC正式有效地签立和交付，并假设这些协议得到其他各方的适当授权、执行和交付，构成SPAC的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，或受衡平法救济的可获得性原则限制。
第5.04节无冲突；要求提交的文件和同意。(A)根据SPAC股东对SPAC股东事项的批准，SPAC对本协议或其所属的其他交易协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)与其管理文件相冲突或违反；(Ii)假设第5.04(B)节所述的同意、批准、命令、授权、登记、备案或许可是及时获得或作出的， 与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iii)
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导致违反或构成任何合同项下的违约(或在通知或时间流逝后将成为违约)，或严重损害其权利或改变任何第三方在任何合同项下的权利或义务，或给予他人任何同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何合同对SPAC的任何财产或资产产生留置权(允许的留置权除外)，但第(Ii)和(Iii)款不会单独或整体产生的除外，合理地预计对SPAC来说是重要的。
(B)SPAC签署和交付本协议及其所属的其他交易协议，以及履行本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)提交SPAC合并计划； (Ii)适用证券法、交易法、蓝天法律、外国证券法及其下的规则和条例以及纳斯达克规则的要求；(Iii)根据反垄断法要求提交的文件及其规定的等待期届满；以及(Iv)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类文件或通知的情况下，合理地预计不会个别或整体地对空间委员会造成重大影响。
(C)在不限制上文(A)和(B)款的一般性的情况下，根据第3.01(B)节向紧接SPAC生效时间之前的SPAC股票持有人发行SPAC合并对价，不需要根据第5728-1968年以色列证券法发布以色列招股说明书。
第5.05节合规；批准。自其成立或组织以来(视情况而定)，SPAC 在所有实质性方面都遵守并未违反有关其业务行为或其业务所有权或运营的任何适用法律要求。据太平洋空间委员会所知，自其成立之日或自该组织成立之日起，任何政府实体对该委员会的调查或审查都没有悬而未决或受到威胁。SPAC未收到任何不符合任何适用法律要求的通知。太古地产拥有拥有、租赁和经营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按目前的情况继续经营其业务所需的所有批准，除非 未能获得此类批准对太古地产而言，无论是个别的或总体的，都不会被合理地预期为重大的。SPAC持有的每一项批准都是有效的，具有约束力，在所有实质性方面都具有完全的效力和作用。SPAC：(A)没有 违约或违反任何此类批准的任何实质性条款、条件或规定(且未发生在发出通知或时间流逝的情况下会构成违约或违反的事件)；或(B)未收到已发布此类批准的政府实体的任何通知，表明其打算取消、终止、修改或不续订任何此类批准，但第(A)和(B)款的情况不是单独的或综合的，因此合理地预期 将对SPAC产生重大影响。
第5.06节SPAC美国证券交易委员会报告和财务报表(A)。 (A)SPAC已及时提交自SPAC S注册成立至本协议之日为止，SPAC根据交易法或证券法必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，连同其任何修订、重述或补充(在本协议日期之前提交的所有前述表格、报告、附表、报表和其他文件)，并将提交所有此类表格、报告、附表、 自本协议之日起至截止日期为止，必须提交的声明和其他文件(SPAC美国证券交易委员会的其他报告)。所有SPAC美国证券交易委员会报告、其他SPAC美国证券交易委员会报告、美国证券交易委员会的任何函件 以及：(I)交易法第13a-14或15d-14条；或(Ii)《萨班斯-奥克斯利法案》第18编第1350节(第906节)关于上述任何内容的所有证明和声明都将在或将以未经编辑的方式在美国证券交易委员会S电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)全文中提供。到目前为止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的对所有协议、文件和其他文书的修订和修改的真实正确副本，这些协议、文件和其他文书之前已由SPAC向美国证券交易委员会提交且当前有效。空间
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美国证券交易委员会报告在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，其他SPAC美国证券交易委员会报告也将如此。太空委美国证券交易委员会报告没有，且在向美国证券交易委员会提交或提交之时(视情况而定)，其他太空委美国证券交易委员会报告不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述或为了使其中所作陈述不具误导性而必需陈述的重大事实。这些证书 在所有重要方面都是真实和正确的。SPAC维持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所要求的披露控制和程序。此等披露控制及程序旨在确保在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内，记录、处理、汇总及报告与太平洋投资管理公司有关的重大信息及根据证券交易法提交或提供的报告及其他文件中规定由空间资产管理公司披露的其他重大信息，并确保所有该等重大信息于累积后酌情传达予空间资产管理公司主要行政人员及其主要财务人员，以便及时就所需披露作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及906节作出所需的证明。董事的每一位高管和SPAC的高管都已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其规则和条例所要求的与SPAC有关的所有声明。SPAC的财务报表和附注包含或通过引用并入SPAC美国证券交易委员会报告中，并且将被包含在SPAC美国证券交易委员会其他报告中或将以参考方式并入SPAC美国证券交易委员会其他报告中的财务报表和附注将在所有关于财务状况和经营成果的材料中公平地呈现在此类财务报表的各个日期和所述期间，SPAC的股东权益和现金流量的变化均符合： (1)美国公认会计原则(一致适用)；(2)SPAC的账簿和记录；(Iii)就任何经审核报表而言，须遵守上市公司会计准则委员会的准则；及(Iv)S-X规例或S-K规例(视何者适用而定)就中期财务报表而言，须受正常经常性年终调整(其影响不会个别或合计为重大)及在S-X规例或S-K规例(视何者适用而定)许可的范围内遗漏附注所规限。除SPAC美国证券交易委员会报告所披露者外，SPAC并无或承诺会成为任何重大表外合伙企业或类似安排(包括有关SPAC与合并子公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或协议)，包括任何表外安排(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项 )。
(B)亚太区域委员会建立并维持了一套内部控制制度。该等内部控制旨在提供合理保证(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权而执行，(Ii)交易、收入及支出仅根据太平洋投资管理公司管理层的适当授权而执行及作出，(Iii)交易按需要记录，以符合美国公认会计原则的规定编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iv)防止或及时发现未经授权收购、使用或处置太古股份的资产，以及(V)准确记录账目、票据及其他应收账款及存货 。SPAC没有发现或被告知，也没有从其独立审计师那里收到任何关于(X)SPAC财务报告内部控制的重大缺陷、(Y)SPAC财务报告内部控制的重大缺陷或(Z)涉及SPAC管理层或参与SPAC财务报告内部控制的其他员工的欺诈(无论是否重大)的通知。
(C)太古股份有限公司在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。
(D)太平洋投资管理公司并无向任何行政人员(如交易法第3b-7条所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
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(E)截至本文件之日，美国证券交易委员会未就美国证券交易委员会对亚太空间委员会美国证券交易委员会的报告发表评论。据SPAC了解，截至本报告之日，SPAC美国证券交易委员会报告中的任何一份均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第5.07节未发生某些变更或事件。除在本协议日期之前提交的SPAC美国证券交易委员会报告中所述，且除本协议预期外，自SPAC成立以来，未发生：(A)SPAC的任何重大不利影响；(B)SPAC对其任何资产的任何重估，包括非在正常业务过程中出售SPAC的资产；或(C)SPAC采取或商定的任何行动，如果该行动在本协议日期或之后未经公司同意 采取将被第6.02节禁止的任何行动。
第5.08节诉讼。除在 本协议日期之前提交的SPAC美国证券交易委员会报告中所述外，自SPAC S成立之日起，没有也自SPAC成立之日起：(A)没有任何悬而未决的或据SPAC所知可能对SPAC或其任何财产或资产或 空间咨询公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为提起法律诉讼；(B)任何政府实体对太平洋空间委员会或其任何财产或资产的任何待决或威胁审计、审查或调查，或太平洋空间委员会的任何董事、经理或高级管理人员就其作为此类行为所采取的行动；(C)空间碎片委员会对任何第三方的任何未决或威胁的法律程序；(D)对空间碎片委员会施加任何重大持续义务或限制的任何和解或类似协议；或(E)对太古股份或其任何财产或资产、或太古股份的任何董事、经理或高级管理人员就其行为作出的任何命令，或据太空委所知可能会作出的任何命令 。
第5.09节商业活动。自成立以来，SPAC除以下活动外未从事任何业务活动：(A)截至本协议签订之日，与其组织有关；(B)与其首次公开募股有关；以及(C)旨在完成业务合并。除SPAC的管理文件中所述外，没有任何合同或命令对SPAC具有约束力，也没有任何合同或命令对SPAC具有或可以合理预期的效果： 禁止或实质性损害SPAC的任何业务实践，禁止或实质性损害SPAC目前进行的或当前预期进行的任何财产收购或业务处理(包括在每种情况下，包括在交易结束后)。
第5.10节SPAC上市。SPAC单位根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克全球市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为JGVCU。SPAC A类股票根据交易法第12(B)节注册，交易代码为JGVC。公共认股权证根据交易法第12(B)节注册，在纳斯达克上市交易，交易代码为JGVCW。没有任何行动或程序待决或据SPAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会就该等实体意图注销太古股份有限公司、太古股份A类股或公众认股权证或终止太古地产在纳斯达克上市的任何意图，向太古地产发出书面威胁。SPAC或其任何联属公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类股票或公开认股权证的注册 法案。
第5.11节信托帐户。(A)SPAC和交易所代理之间的信托账户(信托账户)中至少有31,000,000美元，该账户由SPAC和交易所代理为其公众股东的利益而根据2021年11月10日生效的特定投资管理信托协议(信托协议)维护和投资，这些资金投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金或银行存款账户。
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(B)信托协议未经修订或修改，据SPAC所知，该信托协议是有效的，并具有充分的效力和作用，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利的适用法律、破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制 ，或受衡平法救济可获得性的原则限制。太古股份已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款， 根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成太古地产或据太古地产或交易所代理所知的该等违约或失责的任何事件。本公司并无订立单独合约或 附函：(I)SPAC与交易所代理之间对信托协议的描述可能会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据SPAC所知，任何人士 (持有SPAC S首次公开发售股份的太古股份股东除外，他们将根据SPAC S治理文件或首次公开发售承销商就任何递延承销补偿选择赎回其持有的太古股份)有权获得信托账户内任何部分的收益。在关闭前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据SPAC S管理文件的规定赎回SPAC股份。没有悬而未决的法律诉讼，或者，据SPAC所知，关于信托账户的 书面威胁。
第5.12节税收。(A)所有由SPAC或代表SPAC提交的或与其收入、资产或运营有关的所得税和其他重要纳税申报表已及时向适当的政府实体提交，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都真实、正确和完整 。由SPAC或代表SPAC缴纳的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已全额和及时地支付给适当的政府实体。
(B)SPAC已在所有实质性方面遵守与代扣代缴或代收代缴的所有重要税额有关的所有适用法律要求，并已代扣代缴或代收并及时向适当的政府实体支付已代扣或代收并缴纳的所有代扣或代收的代缴税款。
(C)没有任何政府 实体以书面形式(据SPAC所知，也没有口头)对SPAC提出或评估任何重大税额的索赔、评估、不足或拟议调整，但该等索赔、评估、不足或拟议调整尚未全额支付或解决。
(D)目前没有任何政府实体正在对SPAC进行实质性税收审计或其他审查，或与SPAC有关的行动、诉讼或诉讼程序，也没有以书面形式通知SPAC任何(据SPAC所知也不存在)此类审计或其他审查或行动、诉讼或诉讼程序的请求或威胁。
(E)SPAC的任何资产都没有税收留置权(许可留置权除外) 。
(F)SPAC(I)不对作为受让人或继承人的另一人根据 合同(根据在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业协议除外)或其他方式承担任何税务责任；及(Ii)不是任何税务赔偿、分税或税务分配协议(不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业协议)的一方或受其约束。
(G)亚太税务局(I)未同意延长任何政府实体评估或征收任何税款的时间( 延长提交报税表的时间的正常过程除外)，该延长仍然有效；及(Ii)并未订立或参与守则第6707A(C)(2)节及 财资条例1.6011-4(B)(2)节所指的任何上市交易。
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(H)SPAC未收到来自政府实体的书面通知，说明其(I)在其组织所在国家以外的任何国家拥有或曾经在任何国家拥有(适用税收条约或适用当地法律所指的)常设机构，或(Ii)在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区 缴纳所得税或资本利得税。
(I)在截至本协议日期的两(2)年内，在拟全部或部分受守则第355条管辖的交易中，SPAC 不是经销公司或受控公司(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。
(J)SPAC不是也不是《守则》第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，根据《守则》第7874(B)节， 不被视为国内公司。
(K)SPAC自其组织之日起一直被视为美国联邦、州和地方所得税的公司。
(L)在过去五(5)年里，在SPAC没有提交纳税申报表的司法管辖区内， 没有任何政府实体以书面形式提出(据SPAC所知也没有提出任何索赔)，表明其正在或可能在该司法管辖区纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。
第5.13节提供的信息。与SPAC有关的信息 或将由SPAC或代表SPAC提供以供纳入或纳入参考(A)任何当前的Form 8-K报告、其任何证物或向任何政府实体或证券交易所提交的与交易有关的任何其他报告、表格登记或其他备案，或(B)在登记说明书(包括委托书)中，将不会在提交之日或首次邮寄给SPAC股东之日(视情况而定)，或在特别会议或其任何修订或补充之时，包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，而不是虚假或误导性的陈述。注册声明，包括代理声明，将在所有重要方面符合证券法和交易法及其规则和条例的要求。SPAC提供或将提供的任何信息在分发时均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，以供在分发时纳入或通过引用并入任何新闻稿 根据作出该陈述的情况而非虚假或误导性陈述。尽管有上述规定，SPAC并无就本公司或其任何代表已提供或将会提供以纳入委托书及注册说明书的资料作出任何陈述。
第5.14节雇员；福利计划。除了任何前军官或如SPAC美国证券交易委员会报告中所述，SPAC从未拥有过任何员工。除报销任何自掏腰包由于SPAC S高级管理人员及董事因代表SPAC S开展活动而产生的支出总额不超过SPAC持有的信托账户以外的现金金额，SPAC对任何员工均无未偿债务。SPAC目前且从未 维护或承担任何福利计划下的任何责任，本协议或其他交易协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(A)导致应付给SPAC的任何董事、高级职员或员工的任何款项(包括遣散费、 失业救济金、金色降落伞、花红或其他)；或(B)导致支付或归属任何此等福利的时间加快。
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第5.15节遵守国际贸易和反腐败法。
(A)自太平洋空间委员会成立S以来，据太平洋空间委员会所知，其任何代表或为或代表太平洋空间委员会行事的任何其他人都不是或曾经是：(1)由政府实体保存的与制裁和出口管制法律相关的指定人员名单上的人；位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、黎巴嫩、克里米亚以及乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的非乌克兰政府控制部分)；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上股份的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人进行交易或为其利益而从事交易。
(B)自SPAC成立S以来，SPAC、其董事或高级职员，或据SPAC所知，其任何雇员、代理人或为或代表SPAC行事的任何其他人，均未直接或间接(I)向或从任何人支付、提供、承诺、授权、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)向国内或国外政党或候选人作出、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式作出、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款，支付或收受违反任何反腐败法律的任何不当付款。反腐败委员会实施和维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守和防止违反反腐败法。
第5.16节董事会批准；股东投票。截至本协议签署之日，SPAC董事会(包括SPAC任何必要的委员会或董事会小组)一致同意：(A)批准本协议、其他交易协议和交易的完成；以及(B)确定交易的完成是公平、明智的，并且符合SPAC的商业利益。除批准SPAC股东事项外，SPAC不需要其他公司程序来批准交易的完成 。
第5.17节关联交易。除SPAC美国证券交易委员会报告中所述外，SPAC与SPAC任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东、股东或认股权证持有人或关联公司(或前述任何人的直系亲属)之间的任何合同在关闭后均不继续有效。
第5.18节经纪。除SPAC披露函件附表5.18所述外，SPAC不承担任何责任或义务就交易向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金。
第5.19节合并子
(A)合并子公司是根据以色列国法律正式注册、组成或组织并有效存在的。合并子公司拥有所需的公司或有限责任权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产及物业，并按目前进行的方式继续经营其业务，除非合理地预期不会阻止或重大延迟或 损害合并子公司完成交易或履行本协议或交易协议项下义务的能力。合并子公司在任何重大方面均未违反其管理文件的任何规定。合并子公司具有作为外国公司或有限责任公司经营业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内享有良好声誉，但在该等司法管辖区则不在此限，如未能取得该等资格或许可将不会合理地预期不会阻止或重大延迟或损害交易的完成 或合并子公司履行本协议或交易协议项下义务的能力。
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(B)合并子公司并无直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，亦无直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论股权或债务)。除与其成立和本协议有关的资产或财产外，合并子公司没有任何其他类型的资产或财产，并且现在没有、也从未开展过任何业务。合并子公司是完全为从事交易的目的而成立的实体。
(C)合并子公司的所有流通股均由SPAC拥有，没有任何留置权(准许留置权除外)。
第5.20节居留。SPAC是一家非以色列常驻公司，在以色列境内没有活动，其活动在以色列境外受到控制和管理。SPAC S的每一位董事和管理人员都是非以色列居民，并在以色列境外开展SPAC S的活动。
第5.21节其他保证的免责声明。SPAC和合并子公司特此确认，除本协议或其他交易协议中明确规定外，本公司、其任何子公司、Holdco或AssetCo或其各自的任何关联公司或代表均未作出或应被视为 就前述任何内部人士、集团公司或各自的业务、资产或财产，在法律或股权方面向SPAC、合并子公司或其任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的任何陈述或担保。包括关于适销性、特定用途的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制上述规定的情况下，SPAC和合并子公司承认：(A)除公司、Holdco和AssetCo在本协议或其他交易协议中明确作出的陈述或担保外，公司、其任何子公司Holdco和AssetCo或其各自的任何关联公司或代表不得被视为作出任何陈述或担保；(B)除该人在本协议或其他交易协议中明确作出的陈述或担保外，本公司、其子公司、Holdco或AssetCo或其各自的关联公司或代表均未、正在或不得被视为向SPAC作出任何陈述或担保，合并子公司或其关联公司或代表或任何其他人就以下事项作出任何明示或暗示的陈述或担保：(1)公司、控股公司或资产公司或代表公司、控股公司或资产公司分发或提供给SPAC、合并子公司或其代表的与本协议和交易有关的信息；(2)任何管理说明、机密资料备忘录或类似文件；或(3)与本公司及其任何附属公司有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目，及/或上述各项的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩及预计经营情况。SPAC和合并SUB不依赖本协议或其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。SPAC和合并子公司已对公司及其子公司Holdco和AssetCo以及上述业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩和预计运营进行了令其满意的独立调查和核实，并在决定继续进行交易时，SPAC和合并子公司已
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除了公司、Holdco和AssetCo在本协议或其他交易协议中明确和具体规定的陈述和担保外， 依靠其自己的独立调查和核实的结果。即使本第5.21节有任何相反规定，如果任何集团公司、Holdco、AssetCo或任何其他人在本协议或其他交易协议中作出陈述和担保时存在欺诈行为，则针对该人的索赔不受任何 方面的限制。
第六条
在截止日期前进行
第6.01节公司、公司子公司、Holdco和Assetco的业务行为。自本协议之日起至根据其条款和生效时间终止本协议之日起至本协议终止之日，公司应并将促使公司子公司Holdco和Assetco按照适用的法律要求在正常业务过程中继续其业务，但以下情况除外：(A)SPAC应以其他方式以书面形式事先同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；或(B)未经SPAC事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，在不限制前述一般性的原则下，除非本协议明确预期(包括临时融资预期)或公司披露函附表6.1所述，或适用法律要求，否则未经SPAC事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)。自本协议之日起至根据本协议条款和生效时间终止本协议之前的期间内，本公司不得并将导致本公司子公司Holdco和Assetco不得进行下列任何行为：
(A)除任何现有雇员福利计划另有规定外，(I)增加或批准任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承办人的薪酬、奖金、附带福利或其他福利的任何增加，或支付、授予或承诺任何红利股权、留任、退休薪酬或福利，但增加基本工资及相应 增加与正常业务过程中的晋升或集团公司年度业绩考核周期有关的非集团公司董事或高级职员的奖金目标除外， 根据自本协议之日起或之前生效的安排，增加基本工资和奖金目标的相应比例增加；(Ii)向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包人授予或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利变动 ，或以其他方式增加遣散费或控制权薪酬变动或福利；(Iii)订立、实质修订或终止任何雇员福利计划或任何 雇员福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而该等计划、政策、计划、协议、信托或安排在本协议生效时已生效(但不包括订立及终止个别雇用或聘用时的咨询协议或聘用函，以及不需要在公司披露函件的附表4.11(A)披露的协议及聘用函)；(Iv)采取任何行动以加速任何员工福利计划下任何补偿或福利的归属、资金或支付；(V)授予任何股权或基于股权的薪酬奖励，或修订或修改任何 员工福利计划下的任何基于股权的薪酬奖励；(Vi)雇用或终止任何年基本工资超过150,000美元的员工或独立承包商；或(Vii)与工会或劳工组织、工会或类似的员工代表组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议；
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(B)计划、宣布或实施任何不符合《警告法案》的现行减薪、提前退休方案、休假或其他自愿或非自愿终止就业方案；
(C)(I)转让、出售、转让、许可、再许可、扣押、损害、放弃、未能勤奋维护、承诺不主张、转让或以其他方式处置对集团公司的任何业务具有重大意义的任何拥有的知识产权或许可的知识产权的任何权利、所有权或权益；(Ii)扩大、修订、放弃、取消或修改任何拥有的知识产权或许可的知识产权的任何权利；(Iii)未尽商业上合理的努力，努力起诉任何集团公司所拥有的专利申请，但集团公司在行使其善意商业判断时已决定放弃的专利申请除外；或(Iv)向任何不受可强制执行的书面协议约束的第三方泄露、提供或提供包括在所拥有的知识产权(或由他人所有并由该集团公司持有)中的任何商业秘密，但在正常业务过程中，第(I)至(Iii)款所述的保密除外；但在任何情况下， 公司不得独家许可或出售任何自有知识产权；
(D)(I)拆分、合并或重新分类任何股本，或 发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司、Holdco或Assetco的任何成员权益、股本或任何其他股权(视何者适用而定)；(Iii)除临时融资或股权融资预期外，授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权 发行、出售或以其他方式处置任何集团公司、Holdco或Assetco的任何成员权益、股本或任何其他股权(如期权、限制性股份或购买或收购该等股本的其他合同)；或(Iv)除临时融资或股权融资预期外，发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式妨碍或同意前述任何事项，或就任何股份或其他股权证券或所有权权益或任何可转换为股份或其他股权证券或所有权权益的证券，或认购、权利、认股权证或期权以取得任何股份或其他股权证券或所有权权益或可转换为股份或其他股权证券或其他所有权权益的任何证券，或订立任何其他协议或任何性质的承诺以发行任何该等股份，{br]股权证券或其他所有权权益或可转换或可交换证券；
(E)除临时融资外，修改其管理文件，或组建或设立任何非全资子公司；
(F)(I)与任何人合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并、购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟；
(G)在正常业务运作以外的情况下，处置或丧失任何公司不动产租契下的权利；
(H)除在正常业务过程中外，出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许 失效或到期、奉献给公众、或以其他方式处置、或同意进行任何前述或以其他方式处置重大资产或财产，但根据本公司披露函件附表6.1(H)所载、于本公告日期存在的协议除外；
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(I)除临时融资预期外，(I)发行或出售任何债务证券或权利以取得任何债务证券或担保另一人的任何债务证券或担保任何债务证券；(Ii)向任何并非集团公司的任何人士作出任何贷款、垫款或出资或投资； (Iii)除债务总额不超过1,000,000元外，制造、招致、承担、担保或以其他方式承担任何债务；(Iv)就任何集团公司的任何债务(准许留置权除外)而对任何集团公司的任何有形财产或实物资产设定任何留置权；或(V)取消或免除任何集团公司的任何债务；
(J)作出、招致或承诺作出或招致或批准在截止日期后需要支付的任何资本支出，但在正常业务过程中的资本支出除外，或在任何重大方面未能在正常业务过程中预期的数额和时间进行任何资本支出；
(K)解除、转让、妥协、和解或同意解决涉及任何集团公司支付150,000美元或以上的任何法律程序，或 对集团公司施加任何重大非金钱义务的法律程序；
(L)除在 正常业务过程中外，(A)以对适用的集团公司不利的方式修改、修改或终止任何公司材料合同；(B)除订立飞利浦协议外，签订任何在本协议日期之前签订的本应为公司材料合同的合同；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何公司材料合同项下的任何物质权利或债权；
(M)除美国公认会计原则(或其任何解释)或适用法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何变更；
(N)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(Ii)为税务目的更改(或请求更改)任何 会计方法；(Iii)修订任何重大纳税申报表；(Iv)与任何政府实体签订守则第7121节所述的任何结算协议(或任何类似的州、地方或非美国法律要求，包括与ITA的评估协议(Heskem Shuma))；(V)解决或妥协任何税务审计、审查、索赔或诉讼程序；(Vi)放弃或延长关于可以发布实质性税额评估或重估的期限的任何诉讼时效(根据正常延期提交任何纳税申报单的任何延期除外)；或(Vii)为税务目的改变其住所，或在其组织管辖范围以外的任何司法管辖区内设立常设机构或任何应税机构；
(O)采取或不采取任何可合理预期会阻止或延迟迅速取得任何税务裁决的行动；
(P)授权、建议、提议或宣布打算通过一项全部或部分清算、重组、资本重组、解散或结束的计划；
(Q)与其任何高级管理人员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司订立或修订任何协议，或向其任何高级管理人员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司分配或垫付任何资产或财产，但不包括(I)根据本协议日期已有的公司披露函件附表6.1(Q)所载协议，支付或分配与按臂S进行的商业交易有关的义务，及(Ii)在正常业务过程中补偿 服务或补偿；
(R)从事任何实质性的新业务；
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(S)故意采取或没有采取任何合理预期的行动，以阻止SPAC合并、收购合并(与CTB公司一起进行)或清算有资格享受预期的美国税收待遇；
(T)(I)限制任何集团公司在任何方面的权利：(A)从事任何行业或任何地理区域；(B)开发、营销或销售产品或服务；或(C)与任何人竞争；或(Ii)向任何人授予任何排他性或类似权利；
(U)以对任何集团公司造成重大损害的方式终止或修订承保任何集团公司业务的任何保险单；
(V)以对任何集团公司造成重大损害的方式修改、终止、允许失效或未能在商业上使用 维持任何批准的合理努力；
(W)采取或不采取任何会导致或确实导致 泄漏的行动；或
(X)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取第6.01(A)节至第6.01(W)节所述的任何行动。
第6.02节SPAC和合并子公司的业务处理。自本协议之日起至根据本协议条款和SPAC生效时间终止本协议之前的期间内，SPAC和合并子公司应按照过去的惯例继续各自的业务，但以下情况除外：(A)本公司应以其他方式事先和书面同意(此类同意不得被无理拒绝或 延迟)；或(B)本协议明确规定或SPAC披露函附表6.2所述的情况。在不限制前述一般性的情况下，除SPAC披露函件附表6.2所述或适用法律要求外，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，在本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之前的一段时间内，SPAC不得且不得导致合并分支机构进行下列任何行为：
(A)就任何股本(或认股权证)或任何股本(或认股权证)宣布、作废或派发股息或作出任何其他分派(不论以现金、股份、股本证券或财产)，或将任何股本(或认股权证)拆分、细分、合并、合并或重新分类，进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或在资本化方面作出任何类似的改变；
(B)购买、赎回或以其他方式直接或间接收购SPAC的任何股权证券，但与SPAC股东赎回相关的购买或赎回，或SPAC S管理文件中关于延长SPAC完成初始业务合并的最后期限所要求的任何其他SPAC股权证券的购买或赎回除外；
(C)授予、发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式对任何股份或其他股本证券或任何可转换为股本、股本股份或其他股本证券的证券，或认购、权利、认股权证或期权，以取得任何股份或其他股本证券或任何可转换或可交换为股份或其他股本证券的证券，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或股本证券或可转换或可交换证券，或同意上述任何事项；
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(D)修改其管理文件或组建或设立任何附属公司，但与延长太平洋空间委员会根据S管理文件完成其初步业务合并的最后期限有关的除外；
(E)(I)与任何人合并、合并或合并；或(Ii)通过合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的任何股权或部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟；
(F)(I)招致任何债务或担保他人的任何此类债务；(Ii)发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购太古集团的任何债务证券，订立任何保持良好财务报表条件的协议或其他协议；或(Iii)订立任何具有上述任何经济效果的安排；但是，应允许SPAC向其关联公司和股东举债，以满足其合理的资本金要求，任何此类贷款只能在SPAC在适当时候以非利息基础运营的合理需要，以及不低于S的条款和条件下发放，并应在交易结束时偿还；
(G)除美国公认会计原则(或其任何解释)或适用法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何改变；
(H)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(Ii)为税务目的更改(或请求更改)任何会计方法； (Iii)修订任何重大税务申报表；(Iv)与 任何政府实体订立守则第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)所述的任何结算协议；(V)就任何税务审计、审查、索赔或程序达成和解或妥协；(Vi)免除或延长就可发出物质税评税或重估的期间的任何诉讼时效(根据正常课程延期提交任何报税表的任何延期除外)；(Vii)放弃任何物质税退还的申索；(Viii)在正常业务过程以外招致任何物质税的重大责任；(Ix)未能及时支付任何到期和应付的物质税；或(X)为税务目的而改变其住所，或在其组织司法管辖区以外的任何司法管辖区设立常设机构或任何应税机构；
(I)故意采取或没有采取任何合理预期的行动，以阻止收购合并(与CTB公司一起进行)有资格享受预期的美国税收待遇；
(J)对SPAC或合并子公司的任何重大财产或重大资产设立任何留置权；
(K)清算、解散、重组或以其他方式结束空间咨询公司的业务或业务；
(L)启动、和解或妥协任何法律程序；
(M)从事任何新业务；
(N)采取或不采取任何可合理预期会阻止或延迟迅速取得任何税务裁决的行动；
(O)以对SPAC造成实质性损害的方式修改、终止、允许失效或不使用商业上合理的努力，以 维持SPAC拥有并在关闭后合理需要维持的任何特许经营权、授予、授权、许可证、许可、同意、证书、批准和来自政府实体的命令；
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(P)修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或
(Q)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上文第6.02(A)节至第6.02(P)节所述的任何行动。
第七条
其他协议
第7.01节委托书；特别会议。
(A)委托书。
(I)在签署和交付本协议后，SPAC、Holdco和本公司应在切实可行范围内尽快作出合理努力，以(A)登记声明，包括SPAC的委托书(经修订或补充的委托书)和F-4表格(经修订或补充的委托书)，以(I)根据证券法登记根据证券法将根据第III条发行的持有公司普通股，SPAC认股权证和Holdco普通股在行使该等SPAC认股权证和转换后的期权后可发行(统称为SPAC注册股)，(Ii)向SPAC 股东提供有关赎回SPAC A类股票的机会的通知(SPAC股东赎回)，以及(Iii)征求SPAC A类股持有人的委托书，以便在特别会议上投票赞成：(1)通过本协议并批准交易；(2)批准SPAC合并和SPAC合并计划((1)和(2)合计需要SPAC 股东事项)；(3)各方认为完成交易所需或适宜的任何其他建议；以及(4)如有必要，特别会议休会，以允许进一步征集委托书，因为 没有足够的票数批准和通过上述任何提案(统称为SPAC股东事项)。未经本公司事先书面同意(每次同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，SPAC股东事宜将是SPAC S股东在特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。Holdco或SPAC(视情况而定)应根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的任何规则和法规，就交易提交所有 其他必要的备案。注册声明和委托声明将遵守 的形式和实质内容，以符合证券法和交易法以及美国证券交易委员会在其项下颁布的规则和条例的适用要求。SPAC应安排将委托书邮寄给SPAC登记在册的股东，自SPAC董事会根据SPAC S的管理文件确定的记录日期起，在登记声明生效后在可行的情况下尽快(该日期，代理批准日期)。
(Ii)SPAC、本公司及Holdco各自应尽其合理最大努力 使登记声明及委派声明符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，在提交后在切实可行范围内尽快使登记声明根据证券法宣布生效 并使登记声明保持有效，直至完成交易所需为止。太古地产及本公司及Holdco的每一方均应就该等诉讼及登记声明及委托书的编制提供另一方可能合理要求的所有有关资料。美国证券交易委员会、本公司和Holdco各自应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或推迟)对SPAC或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应
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和委托书，以及对登记说明书和委托书的任何修改。如果SPAC、本公司或Holdco意识到注册声明或委托书中包含的任何信息在任何重大方面可能变得虚假或误导性，或者需要修改注册声明或委托书以遵守适用法律，则(I)该方应立即通知其他各方，以及(Ii)SPAC和本公司及Holdco另一方，应充分合作并相互同意(该协议不得被无理扣留或 延迟)对注册声明或其中所载委托书的修订或补充(在每种情况下，均包括通过引用纳入其中的文件)。太古股份、本公司及Holdco应尽合理最大努力促使 经如此修订或补充的登记声明及委托书送交美国证券交易委员会存档并分发予太古股份股东(视适用情况而定)，在每种情况下均须符合适用法律，并受本协议及太古股份S监管文件的条款及 条件规限。本公司、Holdco和SPAC均应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他各方，即该方在收到有关意见后立即从美国证券交易委员会或其工作人员收到关于登记声明或委托声明的意见，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予其他各方合理的机会对任何拟议的书面意见或对该等意见的口头答复进行审查和评论。
(B)亚太区议会须为特别会议设立正式召开及发出通知的记录日期(该日期须由本公司与本公司共同商定)。SPAC应召开并举行SPAC股东特别大会(特别会议)，以获得SPAC股东事项的批准，会议应在SPAC向SPAC股东邮寄委托书之日起不超过30天举行。SPAC应尽其合理的最大努力在特别会议上获得SPAC股东事项的批准，包括根据适用的法律要求尽快征求委托书，以寻求SPAC股东事项的批准。 根据紧随其后一句的但书，SPAC应在委托书中包括SPAC的建议。SPAC董事会不得(其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、 有资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、有资格或修改SPAC建议(建议中的更改)。尽管本协议有任何相反规定，SPAC仍有权推迟或推迟特别会议：(I)确保SPAC董事会真诚地确定适用法律要求要求对注册说明书进行的任何补充或修订向SPAC股东披露，并在特别会议之前迅速向SPAC股东传播此类补充或修订；(Ii)如截至特别大会原定召开时间(如委托书中所述)，(亲身或受委代表)所代表的A类SPAC股份不足以构成在特别大会上进行业务所需的法定人数；(Iii)为取得SPAC股东事项的批准而向SPAC股东征集额外的委托书；或(Iv)获得本公司S的书面同意；但如根据第(I)或(Ii)条延期或休会，特别会议应在该等条款所述事项解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。
(C)如果在准备和提交登记说明书或美国证券交易委员会对其进行审查的过程中，美国证券交易委员会请求或 要求编写并提交关于交易的美国联邦所得税后果的税务意见书，双方应向律师递交令该律师满意的、注明日期和 截至相关提交之日已签立的习惯税务申报函，以及该律师认为与编制和报税有关的合理必要的其他日期(S)
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观点。尽管本协议有任何相反规定，SPAC、本公司或其各自的税务顾问均无义务就本协议拟进行的交易 是否符合预期的美国税务待遇提供任何意见，但对 登记声明中所包含的交易的美国联邦所得税考虑事项的披露的实质性准确性(包括但不限于其中包含的委托书)的惯例意见除外，这可能是满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规所必需的，任何一方S顾问的税务意见也不会成为交易的先决条件。
第7.02节公司股东批准。在登记声明生效后，本公司应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下应在登记声明生效后10天内)确定本公司股东大会(本公司股东大会)的记录日期，并正式召开并发出通知，此后应在切实可行范围内尽快根据本公司和ICL的管理文件召开和举行本公司股东大会，根据下文第7.04节的规定，本公司股东应在 会议上就本公司股东事项进行表决。
第7.03节Assetco股东批准。不迟于公司股东批准之日，Holdco应以Assetco唯一股东的身份批准和采纳本协议和交易，包括收购合并。
第7.04节合并建议书；合并收购证书。在符合ICL及其颁布的规定的前提下，本公司和合并子公司应在本协议签订之日起合理可行的情况下，尽快在本第7.04节规定的时限内采取下列行动；然而，任何此类行动或采取此类行动的时间框架应受ICL适用条款及其颁布的规章中的任何修订的制约(如果对其进行修订，则该修订应自动适用，以便相应地修订本第7.04节)：(I)在本协议日期之后，在实际可行的情况下，尽快以本协议各方合理接受的形式(合并建议)，执行与合并有关的合并建议(希伯来语)，(Ii)在公司股东大会召开后三(3)日内将合并建议送交公司注册处处长，(Iii)安排将合并建议的副本(如有的话)在合并建议送交公司注册处处长的日期后三(3)天内送交其有担保债权人，(Iv)(A)向债权人刊登公告，述明合并建议已提交公司注册处处长，而债权人可在公司注册处处长的办事处审核合并建议，本公司S注册办事处或合并子公司S注册办事处(视情况而定)以及本公司或合并子公司(视情况而定)可能决定的其他地点，在(X)两份 (2)每日希伯来语报纸上，在合并提案提交给公司注册处之日，以及(Y)适用法律可能要求的以色列以外的流行报纸上，在合并提案提交给公司注册处后三(3)个工作日内；(B)自向公司注册处处长提交合并建议之日起四(4)个营业日内，以挂号邮递方式向本公司或合并附属公司(如有的话)所知悉(如有的话)的所有主要债权人(该词的定义见《合并规则》所颁布的规例)发出通知，其中须述明合并建议已提交公司注册处处长，并说明债权人可在该等额外地点审核该合并建议，如该等地点是在紧接在前一(A)款所指的通知中所确定的地点，则在该通知所定的时间内；和(C)不迟于将合并建议提交公司注册处处长之日起三(3)个工作日，向公司S员工委员会(如有)发送一份在每日希伯来语报纸上发表的通知副本(如第7.04(Iv)节(A)所述)，或在S公司办公场所的显眼处展示通知副本；(V)在本公司及合并附属公司(视何者适用而定)应 已遵守本第7.04节前述第(Iii)及(Iv)条，但无论如何不得超过该通知送交债权人之日起三(3)个营业日后，立即通知公司注册处处长，根据《公司条例》第317(B)条，该通知是
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根据ICL第318条(及其颁布的法规)给予其各自债权人(如果有的话)，(Vi)在收到公司股东批准之日起三(3)天内，将批准通知公司注册处(根据ICL第317(B)条和其下的法规)，以及(Vii)在满足或放弃第八条规定的最后一个条件后(在允许的范围内)(根据其性质将在成交时满足的任何条件除外)，但根据公司注册处处长的惯例，在满足或(在允许的范围内)豁免该等条件的情况下，根据公司注册处处长的惯例，要求公司注册处处长宣布收购合并生效，并在本公司及合并附属公司通知公司注册处处长的 日期发出合并收购证书，在任何情况下不得早于向公司注册处处长提交合并建议后五十(50)天及收到公司股东批准之日起三十(30)天。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，双方仍有意宣布收购合并生效，并于完成日签发收购合并证书。就本第7.04节而言，营业日应具有根据ICL颁布的以色列公司条例(合并)5760-2000中规定的含义。
第7.05节税收裁决。(A)在本协议日期后，公司应在合理可行的范围内尽快指示其以色列律师、顾问或会计师准备并向ITA提交一份或多份裁决申请(应在提交裁决之前由SPAC书面确认，此类确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)(A)确认收购合并符合《以色列税务条例》第104H条的规定，并允许推迟与公司股东和在适用范围内SPAC合并考虑的接受者有关的任何适用的以色列税收，选择纳入该裁决并受其涵盖的(每个选举持有人)将根据本协议根据以色列税务条例第104H节的规定获得，该裁决可能受与此类裁决(以色列延期纳税裁决)相关的习惯条件的制约，以及(B)确认(I)将第102条所述的公司期权转换为转换后的期权(包括与认购 股份相关的任何调整)，以及取消第102条受托人持有的第102条股份以换取Holdco普通股和认购股份(视情况而定)，在任何一种情况下，如该等已转换期权及Holdco普通股交存于第102条受托人，且(Ii)税务连续性将适用于该等已转换期权、Holdco普通股及收益股份，包括第102条所规定的必要持有期，则构成应课税事项的事项，应被视为自本公司期权的持有期开始之日起计(该裁决可能受制于通常与该项裁决相关的惯常条件) (以色列期权税务裁决，以及以色列递延税务裁决及104H临时税务裁决、以色列税务裁决)。
(B)本公司和SPAC应安排各自的以色列律师、顾问和会计师协调所有实质性活动，并在准备和提交以色列税务裁决申请以及准备获得以色列税务裁决所需、适当或适宜的任何书面或口头陈述方面相互合作。申请和以色列税务裁决的最终文本应事先得到SPAC或其律师的书面确认，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。在本协议条款和 条件的约束下，公司应尽合理最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用法律尽快采取或安排采取一切必要、适当或适宜的事情，以获得以色列的税务裁决，并应提前将与以色列税务裁决相关的任何讨论和会议的内容通知SPAC及其以色列顾问，并允许SPAC和S的以色列顾问参加任何此类讨论或 会议。在交易结束前，包括在提交以色列税务裁决申请时，本公司应尽合理最大努力验证和核实SPAC 合理要求的与公司期权相关的任何信息，包括将第102条受托人数据库中包含的数据与公司董事会任何决议、与该等公司期权相关的授予文件和 公司S记录中包含的信息进行核对。
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第7.06节某些规管性事项。(A)自本协议签订之日起，SPAC、Holdco和本公司应根据其他适用的反垄断法，在实际可行的情况下迅速提交任何其他要求的文件。当事各方应迅速、真诚地答复每个政府实体要求提供的与此类通知和备案有关的所有信息(涉及反垄断法)，并以其他方式真诚地与彼此和此类政府实体合作。每一方应迅速向另一方 提供与其准备根据所有适用的反垄断法所需的任何申请或提交相关的合理要求的信息和协助，并将采取一切必要或适宜的其他行动，以使 在可行的情况下尽快终止或终止适用的等待期。每一缔约方应迅速向另一方提供双方、其任何关联公司及其各自的代理人、代表和顾问以及任何政府实体之间关于本协定或交易的所有书面通信(以及阐明所有口头通信实质内容的备忘录)的副本。在不限制前述规定的情况下，SPAC和本公司应：(A)迅速将与交易有关的任何通信通知对方；(B)允许对方事先审查向任何此类政府实体提出的任何书面通信，并纳入对其中的合理意见；(C)立即向对方发出关于此类交易的任何法律程序开始的书面通知；(D)不同意就与本协议或交易有关的任何备案、调查或查询与任何此类政府实体进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席的机会；(E)让另一方合理地了解任何此类法律程序的状况；并(F)迅速向对方提供该缔约方及其附属公司与其各自的代理人、代表和顾问以及任何此类政府实体之间关于本协定和交易的所有通信、档案(在适用法律要求允许的范围内)和书面通信的副本。
(B)在交易结束后，在合理的可行范围内，在任何情况下，根据法律和创新局条例的要求，双方应确保向创新局提交IIA通知。
(C)政府实体要求的任何备案费用，包括与本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务以及完成交易和适用的反垄断法有关的任何登记、声明和备案费用，应由SPAC和公司分别承担50%和50%(受第11.10节但书的限制)。
(D)如集团公司的总资产于截止日期可能超过高铁法案规定的2,230万美元门槛，或在截止日期时经调整及适用的门槛，本公司同意于预期完成日期前至少六十(60)日通知盈科。
第7.07节其他文件；新闻稿。(A)在签署本协议后，SPAC将尽快根据《交易法》编制并提交8-K表格的最新报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质应事先在写信给公司的 中批准。
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(B)在本协议签署后，SPAC和本公司还应立即发布联合新闻稿，宣布本协议的签署。
第7.08节保密； 通信计划；信息访问。(A)本保密协议及其条款在此引用作为参考。成交后，保密协议的全部内容应被本协议的规定所取代；但是，如果本协议在成交前因任何原因终止，保密协议仍应根据其条款继续完全有效和有效。自本协议生效之日起至本协议签订两周年之日止，双方同意对从其他各方收到的任何非公开信息保密，并仅将此类非公开信息用于完成交易。此类保密义务不适用于：(I)一方或其代理人或 代表在从公司、Holdco或Assetco或SPAC或合并子公司(视情况而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在不违反本协议或现有保密义务的情况下为公众所知或成为公众所知的信息；(Iii)一方或其各自代理人从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iv)由该方独立开发的信息 ，不依赖从任何其他方收到的非公开信息；(V)适用法律要求或证券交易所规则要求的披露；或(Vi)在成交前， 披露得到SPAC(对于本公司、Holdco或Assetco)或本公司(对于SPAC或合并子公司)的书面同意。
(B)SPAC和公司应合理合作，在本合同生效之日起立即制定和实施有关交易的沟通计划(沟通计划)。尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，任何一方或其各自关联公司均不会就本协议、其他交易协议或交易或与前述相关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开沟通，如果是SPAC的公开公告，或SPAC的公开公告(在任何情况下，此类同意均不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但以下情况除外：(I)如果适用法律要求此类公告或其他沟通，在此情况下，披露方应：在适用法律要求允许的范围内，首先允许该等其他当事人审查该公告或通信并有机会对其发表意见，披露方应真诚地考虑此类意见；(Ii)就本公司、SPAC、Holdco及其各自的关联公司而言，如该等公告或其他沟通是与筹款或其他投资相关活动有关，并且是向负有保密义务的S直接或间接投资者或潜在投资者或融资来源作出的；(Iii)在沟通计划规定的范围内，向本集团 公司的员工发布内部公告；(Iv)此类公告或其他通信仅包含先前根据第7.07节或第7.08(B)节批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息；以及(V)与本协议要求进行的交易相关的登记、声明和备案相关的向政府实体发布的公告和通信。
(C)本公司将允许SPAC及其财务顾问、会计师、律师和其他 代表在正常营业时间内，在合理通知下，在关闭前一段时间内合理接触集团公司的财产、账簿、记录和人员，以获取有关业务的所有信息，包括SPAC可能合理要求的集团公司的业务发展状况、财产、经营结果和人员；然而，任何此类访问的进行方式不得对 造成实质性干扰。
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此类集团公司的业务或经营。本公司及其财务顾问、承销商、会计师、大律师及其他代表将在发出合理通知后，于正常营业时间内，向本公司及其财务顾问、承销商、会计师、大律师及其他代表提供合理的途径，以获取本公司可能合理要求的有关业务的所有资料，包括本公司的财产、营运结果及人员，但任何此等途径不得对SPAC的业务或营运造成重大干扰。
第7.09节合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，每一方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或可取的措施，以最迅速可行的方式完成合并和其他交易，包括尽最大努力完成下列事项：(A)采取一切商业上合理的、必要的行动，以满足第八条所列先决条件；(B)从政府实体获得所有必要的行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的登记、声明和备案，包括向政府实体进行登记、声明和备案(如果有)和根据反垄断法要求的备案，以及采取避免任何法律诉讼所需的一切商业上的合理步骤；(C)获得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括公司披露函件附表4.05(B)所述的任何其他同意；(D)对质疑本协议或交易完成的任何诉讼、索赔、行动、调查或法律程序进行辩护，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行或临时限制令；以及(E)签立或交付为完成交易并充分实现交易目的而合理需要的任何额外文书。该义务应包括SPAC以信托协议所附的适用格式向交易所代理发送一封终止函 (该信托终止函)。尽管本协议有任何相反规定，本协议不得被视为要求SPAC或本公司同意由其自身或其任何关联公司剥离 股份或股本或任何业务、资产或财产，对其中任何一方开展业务或拥有或控制其各自资产、财产、股本和股本的能力施加任何限制，或同意产生任何负债或费用。
第7.10节无SPAC证券交易 。本公司或其任何附属公司在就本公司所有重大业务及营运条款及交易作出公告前，均不会直接或间接从事任何涉及SPAC证券的交易。本公司应指示其每一位高级管理人员、董事和员工遵守上述要求，在每种情况下，这些高级管理人员、董事和员工均已获得交易条款。
第7.11节不得向信托账户索赔。鉴于SPAC签订了本协议，公司、Holdco和Assetco特此不可撤销地放弃其在信托账户中或未来可能拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议以及与SPAC的任何谈判、合同或协议而产生的信托账户或从中分配的任何资金寻求追索权；但条件是： (A)本协议不得限制或禁止本公司根据本协议向SPAC提出索赔，要求对SPAC在信托账户以外持有的款项或其他资产进行法律救济，或要求与交易相关的特定履约或其他衡平法救济(只要该索赔不影响SPAC S履行其履行任何SPAC股东赎回义务的能力)或欺诈；及(B)本协议 不得限制或禁止本公司未来可能根据本协议对SPAC S提出的任何不在信托账户中的索赔。
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第7.12节披露某些事项。SPAC、Holdco、Assetco、Merge Sub和本公司将迅速向其他各方发出书面通知：(A)任何事件、发展或条件合理地可能导致第VIII条所列任何条件无法满足 ；或(B)收到任何声称交易可能需要征得此人同意的人的通知。
第7.13节证券上市。本公司及Holdco将尽其合理最大努力使与交易相关而发行的注册股份于收市时获批准在联交所上市。
第7.14节第15D节备案。在不限制第7.09条的一般性的情况下，Holdco应在本协议日期后与SPAC协调，(I)根据第5728-1968年《以色列证券法》第15D条准备并向以色列证券管理局提交豁免申请，该申请涉及发布与本协议中规定的转换后期权的发行有关的以色列招股说明书，或者请求以色列证券管理局确认发行转换后的期权免除招股说明书要求或不触发招股说明书要求(豁免)；以及(Ii)尽最大努力迅速回应以色列证券管理局的意见并获得15D豁免。Holdco应向SPAC提供其申请获得SPAC S 15D豁免的事先审查和评论的副本，并应向SPAC及其律师通报有关申请的任何进展以及与申请和审查相关的任何与以色列证券管理局的沟通，并在合理可行的范围内促进SPAC S律师和S参与此类沟通。
第7.15节禁止征求意见。 (A)自本协议之日起至根据本协议条款终止和结束之前的期间内，公司不得、也不得促使其子公司、其股东、 高管、董事和员工直接或间接地指示其其他代表：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(SPAC除外)提出的任何查询或提议，或向其提供任何信息。Holdco及其各自的代表)涉及任何集团公司的任何合并、合并、出售所有权权益和/或资产、 资本重组或类似交易(每一项为一项公司业务合并)；(Ii)订立任何协议，继续或以其他方式参与有关本应可合理预期导致公司业务合并的任何讨论或谈判，或以任何方式进行合作；或(Iii)开始、继续或重新进行有关公司业务合并的任何尽职调查。本公司应并将促使其子公司和本公司股东、高级管理人员、董事和员工，并应促使其各自的其他代表立即停止与任何人就任何 公司业务合并与任何人进行的任何和所有现有讨论或谈判。公司业务合并明确排除股权或风险债务融资(包括临时融资)，导致对任何集团公司的投资注入，一个或多个投资者获得该集团公司的少数股权。
(B)自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束前一段时间为止，SPAC不得，也不得促使SPAC赞助商，也不得指示其代表，除本协议所设想的外，直接或间接地：(I)征求、发起、进行或继续讨论或交易，或鼓励或回应任何人(本公司和Holdco及其各自的代表除外)关于任何合并、合并、购买SPAC的所有权权益或资产、资本重组或类似的业务合并交易(每个交易，SPAC业务合并)；(Ii)订立任何有关、继续或以其他方式参与任何有关SPAC业务合并的讨论或谈判的协议，或以任何其他合理预期会导致SPAC业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或 更新有关SPAC业务合并的任何尽职调查。SPAC应并应促使其代表立即停止与任何人就SPAC业务合并进行的任何和所有现有讨论或谈判 。
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(C)在本协议签署和交付后，如果每一方或据其所知其或其任何代表收到关于公司业务合并或SPAC业务合并的任何询价、提案、要约或提交(视情况而定)(包括进行该查询或提交该等提案、要约或提交的人员的身份及其所有具体细节)，每一方应迅速(且在任何情况下不得迟于知悉该询价、提案、要约或提交后24小时内)通知其他各方。如果任何一方或其代表收到关于公司业务合并或SPAC业务合并的询价、提案、要约或提交(视情况而定)，该缔约方应向其他各方提供此类询价、提案、要约或提交的副本。
第7.16节信托账户。在满足或豁免条款第八条规定的条件并将有关通知提供给交易所代理后(SPAC应根据信托协议的条款向交易所代理提供通知)：(A)根据和根据信托协议，在交易结束时，SPAC：(I)应安排按照信托协议向交易所代理交付文件、意见和通知，包括向交易所代理提供信托终止函；以及(Ii)应尽其合理的最大努力促使交易所代理按照信托终止函中的指示分配信托账户，包括应付的所有款项：(A)支付给根据SPAC S管理文件的规定正确选择将其SPAC A类股赎回为现金的SPAC股东；(B)支付SPAC在交易结束前的所得税或其他税收义务；(C)支付给 首次公开募股的承销商任何递延承销补偿；(D)支付SPAC的任何未支付的交易费用，只要SPAC选择在交易结束前支付这些费用；和(E)偿还SPAC董事、高级管理人员和股东的贷款和费用；及(B)此后，信托账户将终止，除非其中另有规定。
第7.17节董事和官员事宜。
(A)集团公司。
(I)Holdco同意，任何集团公司的现任或前任董事或高级管理人员(视情况而定)目前享有的所有赦免、赔偿和垫付费用的权利(包括S的继承人、遗嘱执行人或管理人，都是D&O受补偿方)，在其{br>各自的管理文件中规定的权利仍将继续存在，并应继续全面有效。在截止日期后的七年内，Holdco应促使集团公司保留在紧接截止日期之前有效的该集团公司管理文件中关于免责、赔偿和垫付费用的条款，Holdco应并应促使集团公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何公司D&O受赔偿方的权利产生不利影响；但是，就任何待决或主张的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该法律诉讼的处理或该索赔的解决为止。
(Ii)在交易结束前，公司可自行决定就在生效时间之前发生的作为或不作为(包括就交易 及与交易相关而采取的一切行动)购买一份董事及高级管理人员责任保险单(D&O Tail)，费用由公司自行支付，承保每位该等人士为董事或本公司及其联属公司目前承保的集团公司的高级管理人员
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(集团公司除外)董事和高级管理人员责任保险单的承保范围、免赔额和金额不低于在本协议生效之日生效的该等保单在本协议结束后七年内的条款。Holdco应并应促使收购存续子公司在其整个期限内维持公司D&O尾部的全部效力和效力，并 使集团公司在适用的情况下履行其项下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据第7.17(A)(Ii)条购买或支付该等保险。
(Iii)每个公司D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据任何集团公司的管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。未经公司D&O受赔方同意，不得终止或修改Holdco和集团公司在本第7.17(A)节项下的义务，从而对任何公司D&O受赔方造成不利影响。第7.17(A)节的规定在结案后仍然有效，明确旨在使公司D&O受补偿方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，而每一方都是第7.17(A)节的预期第三方受益人。
(Iv)如果Holdco或任何集团公司，或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或存续实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每一种情况下，Holdco或合并集团公司或继承人或受让人(视情况而定)应做出商业上合理的努力，以确保Holdco或该集团公司、继承人或受让人(视情况而定)承担本第7.17(A)节规定的义务。
(B) 空格。
(I)Holdco同意，根据其管辖文件的规定，目前以SPAC现任或前任董事或高级管理人员(视情况而定)为受益人的所有免除、赔偿和垫付费用的权利(每个人，以及该人S的继承人、遗嘱执行人或管理人，SPAC D&O受补偿方)应在关闭后继续有效。自截止日期起六(6)年内，Holdco应促使其子公司保持SPAC管理文件中在紧接截止日期之前有效的免责、赔偿和提前支付条款，Holdco应并应促使SPAC存续公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对SPAC D&O受赔方的权利产生不利影响；但是，就任何未决或主张的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该法律诉讼的处置或该索赔的解决为止。
(Ii)在交易结束前，太空客应就在生效时间 之前发生的作为或不作为购买一份董事及高级职员责任保险单(SPAC D&O尾部)，承保范围、免赔额及金额不低于本协议生效之日生效的此等保单在保额、免赔额及金额方面的优惠 。Holdco应并应促使SPAC存续公司在其整个期限内保持SPAC D&O尾部的全部效力，并使Holdco或SPAC存续公司(视情况而定)履行其下的所有义务，其他任何一方均无进一步义务根据本第7.17(B)(Ii)条购买或支付此类保险。
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(Iii)每名SPAC D&O受补偿方在本协议项下的权利应为 该人根据SPAC管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利，但不限于此。未经SPAC D&O受赔方同意，不得终止或修改Holdco和SPAC存续公司在本条款7.17(A)(Iv)项下的义务，从而对任何SPAC D&O受赔方造成不利影响。本条款7.17(A)(Iv)的条款在结案后仍然有效，明确旨在使SPAC D&O受赔方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，每一方都是本条款7.17(A)(Iv)项的预定第三方受益人。
(4)如果Holdco或SPAC(Br)存续公司，或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续实体或存续实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Holdco、SPAC存续公司或合并继承人或受让人(视情况而定)应作出商业上合理的努力，以确保Holdco、SPAC存续公司或继承人或受让人(视情况而定)承担第7.17(A)(Iv)节规定的义务。
(C)于完成日期，Holdco应与Holdco各自的董事及高级管理人员订立令本公司及Holdco双方均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在完成交易后继续有效。在SPAC生效时间，资产应承担SPAC与任何在SPAC生效时间前是或曾经是董事或高级管理人员且在本协议生效日期前已提供给本公司的所有赔偿协议项下的所有赔偿协议项下的SPAC的所有权利和义务，该等赔偿协议在交易结束后继续有效。
第7.18节税务事项。
(A)转让税。所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值和 其他类似税费(包括任何罚款和利息)，因执行本协议和交易(统称为转让税)而需要支付，应由Holdco承担和支付。除非适用法律另有要求，否则Holdco应及时提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件(公司应在必要时合理配合)。
(B)民航局选举。截止日期，本公司应在IRS Form8832中选择被视为根据《财务条例》第301.7701-3条被视为独立于其所有者的实体，自收购合并后第二天起生效。
(C)公共投资委员会的事宜。在持有公司S本课税年度结束后一百二十(120)天内，以及持有公司合理地相信其可能是守则第1297(A)节所指的被动外国投资公司(PFIC)的后续每个课税年度(br})内，Holdco应(I)确定其作为外国投资公司的地位，(Ii)确定其在该课税年度内任何时间是守则第7701(A)条所指外国公司的外国公司的外国公司地位，以及(Iii)向持有公司的股东提供此类外国投资公司地位的决定。如果Holdco在该课税年度确定它是PFIC，Holdco应尽商业上合理的努力提供必要的声明和信息(包括但不限于，符合财政部条例1.1295-1(G)节要求的PFIC 年度信息声明)，使Holdco股东及其直接和/或间接所有美国人(按守则第7701(A)(30)节的含义)遵守守则的所有规定。
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包括但不限于根据守则第1295节作出和遵守合格选举基金选举的要求，或根据财政部条例1.1295-3节提交保护性声明。第7.18(C)节所载的契诺应在完全有效和 生效后仍然有效，并明确旨在使SPAC保荐人受益，并可由其强制执行，保荐人是本第7.18(C)节的预定第三方受益人。
第7.19条第16条事项。在生效时间之前，太平洋投资管理公司 应采取所需或允许的一切合理步骤，使因或被视为因或根据董事的交易而发生或被视为发生的任何收购或处置A股A类股份的交易获得豁免，包括根据美国证券交易委员会于1999年1月12日就该等事宜发出的《不采取行动函件》而根据交易所法令颁布的第16b-3条规则豁免收购或处置。
第7.20节董事会(一)
(A)双方应采取一切必要行动(如属Holdco，则包括促使Holdco董事辞职，视情况适用而定)，以便Holdco董事会在收购生效时间后立即成为附件A所列个人，直至他们的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直到他们根据Holdco和S的管理文件去世、辞职或被免职。
(B)就上市交易所及美国证券交易委员会规则而言，Holdco董事会应至少有 四名独立董事，每名董事须于收购生效时间后根据Holdco S管治文件的条款担任该职位。
(C)在收购生效时间之后，在根据Holdco S管理文件和适用法律另有决定之前，Holdco董事会将是一个有三(3)个董事级别的机密董事会，包括：
(I)第一级董事(第I类董事)，最初任期为 ，从结束之日起至结束后举行的Holdco股东第一次年度会议为止；
(Ii)第二类董事(第II类董事)，最初的任期从结束之日起至结束后举行的Holdco第二次年度股东大会为止；以及
(3)第三类董事(第III类董事)，其中应包括由董事保荐人指定的一名董事，任期从闭幕至闭幕后召开的Holdco第三次年度股东大会为止；
(D)Holdco的首任高级职员须为本公司厘定并于收购生效时间前传达予SPAC的若干人士，此等人士须根据收购生效时间后Holdco管理S文件的条款担任该等职位。
第7.21节激励股权计划(一)。关于交易的完成，Holdco应批准并采用惯常的激励股权计划，以SPAC和本公司共同商定的形式和实质聘用和激励其高管和其他员工(激励股权计划)；条件是， 转换后的期权(以及行使该等转换后可发行的Holdco普通股)不计入根据激励股权计划为发行预留的Holdco普通股的初始数量。在以下60天期限届满后
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Holdco向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的当前Form10信息的日期，Holdco应以S-8表格(或其他适用表格)提交关于根据激励股权计划可发行的Holdco普通股的有效登记声明 。激励股权计划应包含根据第102条和Holdco所要求的适用条款，公司应在交易结束后10个工作日内，按照以色列税务条例的要求，向ITA提交激励股权计划(以及与之相关的任何辅助文件)。在收到ITA的裁决或其他书面批准后，将作为收购合并对价发行的Holdco普通股和根据第3.03节向第102节股份持有人发行的任何溢价股票 应受假定公司期权计划的管辖，并在适用的情况下，受以色列期权税收裁决的管辖。
第7.22节认股权证协议。在SPAC生效时间或之前，SPAC和Holdco应签署 ，并以公司和SPAC共同同意的形式交付认股权证假设协议(认股权证假设协议)。根据认股权证假设协议，SPAC及Holdco将于《Holdco假设认股权证协议》完结后生效。
第7.23节PCAOB财务报表。本公司应在本协议签订之日后，在合理可行的范围内尽快尽最大努力向SPAC提交最终草案，条件是：(I)集团公司截至2022年12月31日的经审核综合资产负债表(截至2022年12月31日)，经最终批准并收到书面意见，并由公司独立审计师S签署，以确定事件或情况发生变化所需的修改 截至2022年12月31日及2021年12月31日止两个会计年度各本公司及本公司附属公司经审核的综合经营及现金流量表(各草稿均按照PCAOB的审计准则编制(统称为PCAOB经审计财务报表))、(Ii)本集团各公司截至2023年6月30日的未经审计的中期综合资产负债表及本公司及本公司附属公司截至6月30日止六个月的相关综合经营及现金流量表，2023年(《中期财务报表》)和 (三)适用法律要求将集团公司的任何其他经审计或经审查的财务报表作为经审计或经审查的财务报表列入《登记报表》(连同PCAOB经审计的财务报表和《中期财务报表》、《PCAOB财务报表》)；但在提交该等PCAOB财务报表时，且该等PCAOB财务报表已由S公司的独立审计师签署并提交注册说明书时，第4.07(A)节和第4.07(B)节所述陈述和保证应被视为 适用于PCAOB财务报表，其效力与自本协议之日起相同。此外，本公司应尽合理最大努力，按照SPAC的要求，或在实际可行的情况下，尽快向SPAC交付本公司及本公司附属公司的任何额外经审核或经审核的财务报表的真实完整副本，该等额外的经审核或经审核的财务报表须在SPAC要求的任何注册声明的任何修订或补充中包括在内的每个期间内，或在提交任何该等修订或补充的截止日期 之前尽快提交。
7.24股权融资。
(A)自本协议日期起至根据本协议条款及SPAC生效时间(以较早者为准)终止前一段期间内，本公司与SPAC可签署本公司与SPAC双方同意的股权融资认购协议，构成股权融资。任何此类股权融资的形式将由本公司和SPAC共同同意，并考虑到任何必要的税收、监管和其他结构方面的考虑。本公司和SPAC双方应根据对方的合理要求，就任何股权融资安排进行合作 。
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(B)除非各方另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司和SPAC均不得允许对任何股权融资认购协议项下的任何条款或补救措施或任何替代条款作出任何修订或修改(全部或部分)，或就任何股权融资认购协议项下的任何条文或补救措施提供同意(包括同意终止)。每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成股权融资认购协议中所述的交易，包括维持股权融资认购协议的效力，并： (I)及时满足股权融资认购协议中适用于其的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务，(Ii)在不限制任何一方执行此类股权融资认购协议的权利的情况下，如果股权融资认购协议中的所有条件(本公司、SPAC或其各自的任何关联公司控制满足的条件除外，以及根据股权融资认购协议在成交时其性质将得到满足的条件除外)均已满足，则在成交时或之前完成股权融资认购协议预期的交易；(Iii)就股权融资认购协议项下预期成交的时间进行磋商；及(Iv)在成交前充分向股权融资认购协议的适用交易对手发出通知，使彼等在股权融资认购协议所容许的成交前尽可能提前为其责任提供资金。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司和SPAC(视情况而定)应立即向另一方发出书面通知：(A)本公司或SPAC(视情况而定)已知的任何股权融资认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)；(B)收到任何股权融资认购协议任何一方发出的关于任何股权融资认购协议或 任何股权融资认购协议任何一方的任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、重大违约、重大违约、终止或拒绝的任何通知或其他通信(视情况而定)；及(C)如本公司或SPAC(视情况而定)预期不会按股权融资认购协议预期的条款、方式或从一个或多个 投资者处收取全部或任何部分股权融资所得款项。双方应尽其商业上合理的努力，并应指示各自的财务顾问在此期间向其他各方及其他各方财务顾问提供有关股权融资的合理信息，包括(I)定期提供有关股权融资的最新情况，(Ii)与其他 方或其他各方的财务顾问进行磋商和合作，并真诚地考虑有关股权融资的任何反馈。
第八条
交易的条件
第8.01节每一方义务的条件和S的义务。 本协议每一方实施合并和其他交易的各自义务应在下列条件结束时或之前得到满足或在可免除的范围内免除：
(A)在特别大会(包括其任何续会)上，SPAC股东应已根据开曼公司法、SPAC S管治文件及纳斯达克规则及规例(视何者适用而定)正式通过所需的SPAC股东事项。
(B)已根据适用法律和公司的管理文件获得公司股东的批准。
(C)根据反垄断法，所有适用的等待期(及其任何延长)都将到期或以其他方式终止。
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(D)任何禁止、禁止、限制或 非法完成交易的适用法律要求的规定不得生效，任何禁止、限制或非法完成交易的临时、初步或永久限制令均不会生效，也不应受到具有管辖权的政府实体的书面威胁。
(E)Holdco的股东应于紧接收购生效时间前投票以Holdco A&R细则的形式修订及重述Holdco的组织章程细则。
(F)根据本协议将发行的Holdco股份应于上市交易所收市时获批准上市。
(G)登记声明应已根据证券法的规定生效，且不受寻求针对登记声明发出停止令的任何停止令或诉讼程序(或美国证券交易委员会威胁的诉讼程序)的约束。
(H) 以色列的税收裁决应从ITA获得并生效。
(I)在向公司注册处处长提交合并建议后至少五十(50)天，并在收到公司股东批准后至少三十(30)天。
(J)须已取得15D豁免。
第8.02节公司、Holdco和Assetco义务的附加条件。本公司、Holdco和Assetco完成和完成合并及其他交易的义务，应在以下每个条件完成时或之前得到满足(如适用)，其中任何条件均可由本公司以书面方式完全放弃：
(A)SPAC的基本 陈述在本协议日期和截止日期以及截止日期当日和截止日期应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保修明确声明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)；第5.07(A)节中所包含的SPAC的陈述和保证应在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确；并且本协议第五条所述的所有其他陈述和保证应在本协议之日和截止日期以及截止日期时真实和正确(不影响关于重要性或SPAC实质性不利影响的任何限制或本协议中包含的任何类似限制)，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(但在较早日期明确声明的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，除非该等陈述和保证的任何失败是真实和正确的，无论是个别的，还是合计的，都没有也不会合理地预期会对SPAC产生实质性的不利影响。
(B)SPAC应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，在所有重要方面。
(C)自本协议签订之日起，未发生任何SPAC材料不良影响。
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(D)SPAC应已向公司交付一份证书，该证书由SPAC的授权代表签署，日期为截止日期，证明第8.03(A)节、第8.03(B)节和第8.03(C)节所述事项。
(E)SPAC和Merge Sub应已交付或随时准备交付其在本协议下指定交付的所有证书、文书、合同和其他 文件，包括：
(I)《注册权协议》，由空间规划委员会保荐人正式签署；
(2)由SPAC正式签署的认股权证承担协议。
第8.03节SPAC和合并子公司义务的附加条件。SPAC和Merge Sub完成和实施合并及其他交易的义务应在以下每个条件结束时或之前满足，其中任何条件均可由SPAC以书面方式独家放弃。
(A)公司的基本陈述在本协议日期及截至 截止日期及截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在截止日期并于截止日期作出的一样(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期应属真实及正确)；第4.09(A)节中包含的公司陈述和保证以及第4.30(E)节和第4.30(F)节中包含的陈述和保证应在本合同日期和截止日期的所有方面真实无误；而本协议第四条所述的所有其他陈述和保证应在本协议之日和截止日期及截止日期(除非任何此类陈述和保证在较早日期明确说明，在此情况下，该陈述和保证应与该较早日期相同)真实和正确(不影响关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制或本协议所包含的任何类似限制)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，单独或总体上，没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。
(B)本公司、Holdco和Assetco应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，均应在所有重要方面履行或遵守。
(C)自本协议之日起，未发生任何公司重大不利影响。
(D)公司应已向SPAC交付一份证书，该证书由公司授权代表签署，日期为截止日期，证明第8.03(A)节、第8.03(B)节和第8.03(C)节所述事项。
(E)本公司所有保险箱应于紧接收购前已转换为本公司普通股，自 时间起生效。
(F)在收购生效时，本公司所有认股权证须已或将已转换为已转换认股权证。
(G)所有本公司贷款应已于紧接收购前转换为本公司普通股，自 时间起生效。
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(H)公司、Holdco和Assetco应已交付或安排交付，或 应随时准备交付本合同项下指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括：
(I)由Holdco及其各方正式签立的《注册权协议》；及
(Ii)由Holdco正式签立的认股权证承担协议。
第九条
终止
第9.01节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
(A)SPAC与公司在任何时间达成的双方书面协议；
(B)如果交易尚未在2024年5月17日之前完成，则由SPAC或本公司提供；但是，如果任何一方的行动或不采取行动是导致交易未能在该日期或之前发生的主要原因，且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，则根据本第9.01(B)条终止本协议的权利不适用；以及
(C)如果具有管辖权的政府实体在 任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易(包括合并)的效果的情况下发布命令或采取任何其他行动，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的，则由SPAC或公司进行；
(D)公司在SPAC或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果SPAC的任何陈述或担保变得不真实，在每种情况下，第8.02(A)节或第8.02(B)节所述的条件将不会得到满足 ，但如果SPAC或合并子公司的此类违规行为在交易结束前可由SPAC或合并子公司纠正，则公司必须首先向SPAC提供关于该违反行为的书面通知，并且不得根据第9.01(D)款终止本协议，直至：(I)在公司向SPAC交付关于该违反行为的书面通知后30天；和(Ii)外部日期；并且，如果：(A)公司、Holdco或Assetco将严重违反本协议，并且该违约行为尚未得到纠正；或者(B)如果SPAC或合并子公司的违约行为在该30天内得到纠正，则公司不得根据本第9.01(D)节终止本协议；
(E)在公司、Holdco或Assetco违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议时，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，均无法满足第8.03(A)节或第8.03(B)节规定的条件；但是，如果此类违规行为在交易结束前可由公司、Holdco或Assetco纠正，则SPAC必须首先向公司提供有关此类违规行为的书面通知，并且不得根据本条款第9.01(E)款终止本协议，直至(I)SPAC就此类违规行为向本公司发出书面通知后30天；以及(Ii)外部日期；此外，在下列情况下，SPAC不得根据本第9.01(E)节终止本协议：(A)SPAC或合并子公司将严重违反本协议，且该违反行为尚未得到纠正；或(B)如果公司、Holdco或Assetco的违约行为在该30天内得到纠正；
(F)如在特别大会(包括其任何续会)上，所需的SPAC股东事项未获SPAC股东根据开曼公司法及SPAC S管治文件所规定的必要表决而正式通过，则由SPAC或本公司作出；
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(G)在公司股东大会(包括其任何休会)上未获得公司股东批准的情况下，由SPAC或公司进行；或
(H)SPAC，如果公司尚未在2023年9月27日之前向SPAC提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的PCAOB经审计财务报表。
第9.02节终止通知；终止的效力。(A)根据上文第9.01条的规定终止本协议的任何行为将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。
(B)如果按照第9.01款的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力，交易应被放弃，但下列情况除外：(I)第7.11款、本第9.02条、第十一条(总则)和保密协议在本协议终止后继续有效；以及(Ii)本协议的任何内容均不解除任何一方故意违反本协议或欺诈的责任。
第十条
无法生存
第一百零一条不得存活。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议 均不继续有效，与此有关的所有权利、索赔和诉讼原因(无论是合同、侵权或其他形式，或法律或衡平法)应在结束时终止。尽管有上述规定，本协议的第10.01节或本协议的任何其他相反条款(包括第11.14节)均不得限制： (A)根据其条款要求在交易结束后全部或部分履行或遵守的任何缔约方的任何契约或协议的存续，这些契约和协议应根据其各自的条款在交易结束后继续有效；或(B)任何人对欺诈行为的责任。
第十一条
一般条文
第11.01条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已送达：(A)发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送后的一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件送达pdf文件，则为送达之日；或(D)邮寄日期后的第五个工作日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达。要使此类通信有效，必须按以下方式填写地址：
如果是SPAC或合并子公司，则：
C/O空格
LAMF Global Ventures Corp.i
| 请注意： | 西蒙·霍斯曼 |
摩根·欧内斯特
| 电子邮件： | 邮箱：Simon@lamflobal.com |
邮箱：morgan@lamflobal.com
将 份副本发送给(不构成通知)：
White&Case LLP
花街555号，套房2700
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意： 马修·巴尼特
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| Daniel·努森 |
| 电子邮件： | 邮箱：matthew.barnett@waitecase.com |
| 邮箱：daniel.nussen@waitecase.com |
Herzog，Fox&Ne Eman
赫尔佐格塔
6 Yitzhak Sadeh街
特拉维夫，以色列6777506
| 请注意： | Ory Nacht，Adv. |
| 电子邮件： | 邮箱：nachto@herzoglaw.co.il |
如果对本公司、Holdco或Assetco：
新沃集团有限公司
伊加尔·阿隆94
1号楼
以色列特拉维夫 6789155
| 请注意： | 凯利·朗迪 |
| 电子邮件： | 邮箱：kelly.Londy@nuvocares.com |
将一份副本(不构成通知)发给：
格林伯格·特拉里格，P.A.
333 SE 2发送大道4400号套房
佛罗里达州迈阿密33131
| 请注意： | 罗伯特·格罗斯曼 |
| 亚当·纳穆里 |
| 电子邮件： | 邮箱：grossmanb@gtlaw.com |
| 邮箱：adam.namoury@gtlaw.com |
梅塔尔|律师事务所
阿巴希尔银路16号。
拉马特-甘52506，以色列
| 请注意： | Yoav Sade，Adv. |
| Ran Camchy，Adv. |
| 电子邮件： | 邮箱：yoavs@meitar.com |
| 邮箱：ranca@meitar.com |
或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址(或如属律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的业务地址)。如果使用上述多种发送通知的方法，则以上述确定的最早通知日期为准。
第11.02条释义。本协定、本协定、下文、本协定和类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定章节或小节，提及本协定的特定章节将包括其所有章节，除非在每种情况下，上下文另有要求。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。当本协议中提及附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的附件。当本协议中提及各节或小节时，应指本协议的某一节或小节。除非另有说明，否则这些词包括，
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在本协议生效之日前至少两个工作日，所提供的主题文档或其他材料被提供给由Digify，Inc.托管的https://digify.com/s/pebLsQ在线数据站点或由汤森路透公司托管 的https://highq.in/p4qaxasbot在线数据站点，并在其上提供或包括在该数据站点上。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。此处提及某一实体的业务时，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。这个词应该是析取的，但不是排他性的。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则 问题中的期间应在下一个营业日结束。对特定法规或条例的提及应包括该法规或条例下的所有规则和条例以及任何前身或后继者的法规、规则或条例，在每种情况下均经不时修订或以其他方式修改。除非另有规定，本协定中提及的所有货币金额均应指美元。
第11.03节对应方；电子交付。本协议、交易协议和与交易相关而签署的每一份其他文件及其完成可由一个或多个副本签署，所有这些副本应被视为同一份文件，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解为不需要签署相同的副本。将一方当事人执行的副本以电子方式传送给其他当事方的律师，应视为符合上一句的要求。
第11.04节完整协议；第三方受益人。本协议、本协议预期或提及的任何其他文件和文书，以及各方之间的协议，包括本协议的附件：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；和(B)除根据第7.17节、第7.18(C)节和第11.14节(将为其中规定的人员的利益)的条款规定的人员在生效时间及之后的权利外，并不打算授予当事人以外的任何其他 人员任何权利或补救措施。
第11.05节可分割性。如果 本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何法律要求被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分离； (B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持完全效力，不受非法、无效或不可执行条款或其中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，本协议将自动添加与此类非法、无效或不可执行条款类似的合法、有效且可执行的条款。
第11.06节其他补救措施；具体履行。除本协议另有规定外，在本协议结束前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。据此，各方有权具体执行本协定的条款和规定
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和立即禁令救济，以防止违反本协议，无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所设想的任何其他补救措施的存在不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方针对具体履行或禁令救济而提起诉讼，则不会以金钱损害赔偿足够为理由而断言法律救济或其他救济就足够了，或者不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。
第11.07节适用法律。本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止以及交易的完成，应受特拉华州国内法的管辖并根据特拉华州的国内法解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律，前提是 (I)收购合并以及本协议条款明确要求受ICL管辖的本协议的其他条款，应受开曼公司法及其法规管辖，及(Ii)SPAC合并，以及本协议条款明确要求须受开曼公司法管辖的本协议其他 条款，应受开曼公司法及其法规管辖。
第11.08条同意司法管辖权；放弃陪审团审判。
(A)每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的物管辖权的范围内，特拉华州高级法院，或如果它拥有或可以获得管辖权，则在特拉华州地区法院)对基于或产生于本协议的任何事项、其他交易协议和交易的完成的专属管辖权和地点。同意可以根据本协议 或特拉华州法律授权的任何方式向这些人送达程序文件，并放弃和约定不主张或抗辩他们本来可能对该程序文件的送达方式提出的任何反对意见。
(B)每一方特此放弃，任何以第三方受益人身份主张权利的人只有在他/她/她放弃并在每个案件中同意不在任何法律纠纷中作为抗辩主张的情况下才可以放弃：(A)该人本人因任何原因不受上述法院的管辖权管辖；(B)该法律程序不得提起或不可在该法院提起；(C)该人与S财产有关的财产豁免或免于执行；(D)该法律程序是在一个不方便的法院提起的；或(E)该法律程序的地点不当。每一方和作为第三方受益人主张权利的任何人特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或采取任何其他行动 寻求或打算导致将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。各方特此 同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达传票，并进一步同意通过保证隔夜递送的全国公认的隔夜快递服务，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执，按照第11.01节规定的地址送达传票。尽管第11.08节有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。
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(C)在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他/她不可撤销和无条件地放弃对与本协议、其他交易协议和交易的完成有关的任何法律纠纷中所主张的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利，以及任何与之相关的反索赔，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的，才可以这样做。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的 ，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而产生的或与本协议、其他交易协议和交易完成有关的非强制性反索赔。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并到不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序中。
第11.09节《建造规则》。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由其选择的独立律师代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件时进行了合作，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
第11.10款开支。除本协议另有明确规定外，各方应自行支付交易费用；但如果交易结束，此类交易费用应由Holdco或Holdco的子公司在交易结束后 或立即支付。
第11.11节作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。根据第11.11条第一句的规定，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。
第11.12条修正案。本协议可由双方在任何时候仅通过签署代表双方签署的书面文书的方式进行修改。
第11.13节延期； 放弃。在交易结束前的任何时间，SPAC(代表其自身或合并子公司)和公司(代表其自身、Holdco和Assetco)可在适用法律要求未加禁止的范围内：(A)延长履行其他一方或多方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所包含的另一方或各方或根据本协议交付的任何文件中所作的陈述和担保中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件，以造福于本协议或各方的利益。缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中列明时才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。
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第11.14节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，并且任何违反本协议的法律程序只能针对本协议中明确指定的实体执行，任何一方的关联方都不对双方因违反本协议或就与本协议有关的任何口头陈述而进行的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面)的任何责任或义务承担任何责任。任何一方均无权就此向任何一方的任何关联方追讨任何权利，任何一方的任何关联方也不会因任何判决、罚款或处罚的强制执行或任何法律要求或其他原因而通过 该关联方承担任何个人责任，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱。本第11.14条的规定旨在为当事人的关联方的利益而制定，并可由双方的关联方强制执行，每个当事人均应是本第11.14条的第三方受益人。第11.14条对双方的所有继承人和受让人具有约束力。
第11.15节公开信和展品。《公司披露函件》和《SPAC披露函件》应与本协议中包含的编号和字母章节及小节相对应地分开排列，任何编号或字母部分中披露的信息应被视为仅与本协议相应编号或字母章节或小节中所述的特定陈述或担保有关，除非： (A)此类信息在《公司披露函件》或《SPAC披露函件》的另一部分中交叉引用；或(B)从披露的表面上看(无需参考其中提及的任何文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，该等信息符合本协议中本公司、Holdco或Assetco或SPAC或合并子公司 的另一项陈述和保证(视情况适用)。公司披露函件和SPAC披露函件中所载的某些信息仅用于或可能仅用于提供信息，并不表示承认与信息所涵盖事项有关的责任，并且可能不需要根据本协议进行披露。在本协议包含的陈述和担保中指定任何美元金额，或在公司披露函或SPAC披露函中包含任何特定项目，并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得在双方之间关于是否有任何义务、项目或争议的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目包括在公司披露函或SPAC披露函中。或未在本协议中描述或包含在公司披露信函或SPAC披露信函中的事项 就本协议而言，无论是否具有重大意义。
第11.16节冲突和特权。
(A)每一方代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括Holdco)同意，在(X)SPAC发起人、SPAC合并前股东或SPAC其他股权的持有者、SPAC发起人的股东或其他股权的持有者或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高管、员工或关联公司(统称为SPAC集团)的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员、员工或关联公司(统称为SPAC集团)完成后发生关于本协议或交易的争议的情况下，和(br}(Y)公司或公司集团的任何成员(定义见下文)，另一方面，任何法律顾问，包括White&Case LLP(WC&C？)和Herzog Fox&Neeman(Herzog？)，在交易结束前代表SPAC或SPAC赞助商的任何法律顾问可以代表SPAC赞助商或SPAC集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能直接与公司、公司集团或其各自的任何子公司不利，即使该等律师可能曾在与此类争议密切相关的事项中代表SPAC，或可能正在为公司集团、其任何子公司或SPAC赞助商或其任何关联公司处理正在进行的事务。双方代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括Holdco)进一步同意，对于SPAC、SPAC发起人或 任何成员之间或之间的所有通信(与谈判、交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序有关的准备、执行、交付和履行)
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SPAC集团和W&C或Herzog(视情况适用)(SPAC特权通信)、律师/客户特权和客户信任的期望在合并后继续存在，并在交易结束后属于SPAC集团，不得转移到公司集团或其任何子公司或关联公司，或由其主张或控制。双方及其各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意，在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中，不属于SPAC集团的任何人不得使用或依赖任何SPAC特权通信，无论其位于SPAC、合并子公司、Holdco、Assetco或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，双方及其各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意不因合并而放弃对SPAC特权通信的任何 特权。
(B)每一方代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括Holdco)同意，如果(X)本公司或本公司集团任何成员的其他股权的股东或持有人，或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司，包括Holdco和Assetco(统称为公司集团)， 一方，以及(Y)SPAC集团的任何成员，在本协议或交易结束后发生关于本协议或交易的争议，在交易结束前代表本公司、Holdco或Assetco的任何法律顾问，包括Greenburg Traurig、LLP(GTä)和Meitar，律师事务所(Meitar)，均可代表本公司集团的任何成员处理该纠纷，即使该等人士的利益可能直接不利于本公司、Holdco或Assetco或其各自的任何附属公司，即使 该等律师可能曾代表本公司、Holdco、Assetco或其各自的任何附属公司处理与该等争议密切相关的事宜，或可能正在为本公司、Holdco、Assetco或其各自的任何附属公司处理进行中的事务。双方代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括Holdco)进一步同意，对于本公司、Holdco、Assetco或本公司集团任何成员与GT或Meitar(视情况适用)之间或之间的所有通信(根据交易协议或交易进行的谈判、准备、执行、交付和履行，或因交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序而进行的)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在交易结束后属于 公司集团，不得传递给SPAC集团或其各自的子公司或附属公司，或由其主张或控制。双方及其各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意，非本公司集团的任何人士，无论位于本公司、Holdco、Assetco或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，不得在针对任何一方的任何法律程序中或在交易结束后涉及任何一方的法律程序中使用或依赖任何公司特权通信，且双方及其各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意不会断言因合并而放弃了对公司特权通信的任何特权。
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特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| Holdco Nuvo Group D.G Ltd. | ||
| 发信人： | /发稿S/凯莉·朗迪 | |
| 姓名：凯利·朗迪 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| Nuvo AssetCo Corp. | ||
| 发信人： | /发稿S/凯莉·朗迪 | |
| 姓名：凯利·朗迪 | ||
| 标题：独家董事 | ||
| 华丰洞察并购有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/Simon Horsman | |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 标题：董事 | ||
| 新沃集团有限公司。 | ||
| 发信人： | /发稿S/凯莉·朗迪 | |
| 姓名：凯利·朗迪 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| LAMF Global Ventures Corp.我 | ||
| 发信人： | /s/Simon Horsman | |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[商业合并协议的签名页面]
附件E
以下清单并不排除SPAC和本公司就Holdco A&R条款达成的其他适当变更。
保留despac(连同相关定义和交叉引用)：
| • | 清算优先权(即第7条和第8条) |
| • | 转换权(即第9条(9.6条除外)) |
| • | 跨界优先多数(即第42.2条) |
去掉despac(连同相关定义和交叉引用)：
| • | 反稀释(第9.6条) |
| • | 先发制人 |
| • | ROFR |
| • | 联合销售 |
| • | 带上它 |
| • | 特别股东多数(第42.1条) |