附件 10.4

确认性专利转让和使用费协议

本协议(以下简称“协议”)于2021年11月1日(“生效日期”)由SRQ Patent Holdings II，LLC(位于S.Hyde Park Avenue 324S.Hyde Park Avenue 350 Suite 350，Tampa{br>FL 33606)、MIRA1a Treateutics，Inc.(位于S.Hyde Park Avenue 350 Suite 350，Tampa FL 33606)佛罗里达公司(受让人)和个人(发明人)Jonnie R.Williams，Sr.(发明人)签署。转让人、受让人和发明人在本文中统称为“当事人”。

鉴于发明人通过该转让将美国专利10,787,675 B2(“转让字母专利”)、发明及其改进(在此统称为“创新”)的全部权利、所有权和权益转让给受让人，转让日期为2021年9月2日，于2021年9月2日在美国专利商标局057365号卷轴第0195帧(“转让”)登记；

鉴于， 作为转让对价的一部分，受让人希望授予转让人此处规定的特许权使用费；

现在， 因此，出于善意和有价值的对价，双方特此确认已收到和充分的对价，并同意如下：

第 条--定义

1.1此处使用但未定义的大写术语应具有转让中规定的此类术语的含义。

1.2“指定产品”是指：(A)任何产品，其制造、使用、销售、要约销售或进口直接或通过辅助侵权或侵权诱使(统称“涵盖”)侵犯了指定英皇制语专利的有效权利要求； (B)使用指定英皇制语专利的有效权利要求所涵盖的任何方法应用的任何产品；或(C)指定英皇制语专利的有效权利要求所涵盖的任何方法。为清楚起见，转让产品应在该转让字母专利到期后继续适用于本定义 ，只要该转让产品仍受任何战略合作伙伴关系/合资企业的条款和/或与任何第三方签订的许可协议所涵盖。

1.3“被许可方”是指任何实体，无论是合伙企业、商号、公司、公司或其他形式，受让方向其授予创新许可或其一部分。

1.4“销售净价”是指受让人、其关联公司或从受让人手中获得任何受让产品所有权的第三方以公平销售或商业交易方式出售给第三方的受让产品的发票价格，减去发票上单独列明的税费、关税和运费扣除。

1.5“收入”是指因分配产品而收到的任何和所有收入或其他对价，包括但不限于分配产品的销售收入或特许权使用费、预付收入、里程碑收入、特许权使用费收入(例如运行特许权使用费或最低特许权使用费)、许可费以及转让所有非货币对价时的市场价值，如在处置国以货币计价的实物贡献 。

1.6“有效主张”是指未到期的英皇制成品专利中未被具有司法管辖权的法院或法庭裁定为无效或不可执行的主张，在规定的时间内不能受理或已受理进一步上诉 。

第2条--特许权使用费的支付和报告

2.1版税。受让人同意将受让人收到的创新里程碑付款收入的8%(8.0%)和8%(8%) 支付给受让人，按受让人的 方向分配如下：

2.2持牌人。如果受让人将创新或其任何部分的许可授予任何第三方，并从中获得收入，则受让人同意向出让人支付受让人收到的每项创新许可收入的8%(8.0%)，如上文第2.1节所述分配。

2.3特许权使用费义务期限。第2.1节中规定的版税应从生效日期开始，并将持续至每个国家/地区以产品和国家/地区为基础的 ，直到i)创新中包含的最后一项专利到期之日，或ii)包括创新在内的最后一项战略合作伙伴/许可协议到期之日。

2.4支付特许权使用费。特许权使用费应在销售和开具发票的指定产品或收到收入的日历季度结束后不迟于六十(60)天支付。

2.5付款地点。受让人同意按上述地址或转让人不时指定的其他地点，以美元并通过转让人指定的美国银行，向转让人支付第二条规定的相应金额。

2.6不得就指定产品支付两次版税。

2.7利息。本协议规定到期未支付的所有应付款项应计息 ，计息利率等于《华尔街日报》每日发布的美元存款的最优惠利率加5%，从到期之日起至支付之日按月复利，或按适用法律允许的较低利率计息 。

2.8获得文件的权利。应要求，转让人有权要求提供受让人计算的合理文件，以确定特许权使用费并要求与受让人的适当代表讨论此类计算。

2.9记录保留和审计。受让人同意保存真实、准确的记录、档案和账簿，其中包含为充分计算和核实本合同第二条所规定支付的特许权使用费而合理需要的所有数据，受让人还同意允许不时检查其账簿和记录，以核实该特许权使用费，此类审查费用由出让人、受让人指定的任何审计师或受让人指定的注册会计师进行；但只有受让人在紧接审计开始前两(2)年内支付的特许权使用费及其证明记录、档案和账簿将接受审计。

第 条--权利转让

3.1上文第2.1节中确定的版税接受者承认并同意，受让人可在未经任何或所有版税接受者同意的情况下，将任何部分或全部创新转让、许可或以其他方式转让给第三方。此类转让应通过与非附属公司按公允价值进行的公平交易进行，并应使特许权使用费接受者得到与上文第2.1节中授予的权利成比例的待遇。受让人应就受让人授予的创新转让 向转让人发出书面通知。

3.2受让人应就受让人授予的任何创新许可向转让人发出书面通知。此类许可应 以公平价值与非附属公司进行公平交易，并应得到与上述2.1节中授予的权利成比例的特许权使用费接受者的待遇。

第 条--杂项

4.1当事人之间的关系。本协议中的任何内容都不应被视为双方之间的合伙关系、代理关系、员工关系或合资关系。任何一方不得为另一方承担任何债务或作出任何承诺，除非在本协议具体规定的范围内 。

4.2本协议应符合双方及其继承人和合法受让人的利益，并对双方、其继承人和合法受让人具有约束力。

4.3修正案。除非各方以书面形式并经转让人书面同意，否则不得对本协议进行修改。本协议可签署副本，每一副本合在一起将构成一份相同的文书。

4.4豁免权。一方或其代理人或雇员的任何作为、不作为或知情不应放弃本协议的任何规定，除非有书面文书明确放弃此类规定并由放弃方签署。

4.5适用法律。本协议应受佛罗里达州法律和美利坚合众国法律的管辖， 双方之间关于本协议的任何争议应受佛罗里达州法院的管辖。

4.6可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据适用法律，本协议的任何条款被视为禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。

4.7不可抗力。任何一方均不会因违约方未能履行义务而丧失本协议项下的任何权利或对另一方或受益人承担责任 (支付义务除外)，如果违约是由于战争、罢工、火灾、天灾、地震、洪水、停工、禁运、政府行为或命令或限制(除非是由于一方违反法律或法规而强加的)、供应商未能履行义务或任何其他原因超出合理控制范围而非疏忽所致，不履行方的故意行为或不当行为，且不履行方已尽一切合理努力避免或补救该不可抗力；但条件是，在 中，任何不可抗力事件均不得以超过六(6)个月的时间作为履行的理由。

4.8公告。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应通过一等邮资预付的 邮件、带有收据验证的电子邮件或传真发送，每种情况下均在邮寄或传真发送给双方之日起生效，地址如下：

如果 授予委托人或发明人：

SRQ 专利控股II有限公司

喜达屋信托公司

湾岸路4423号

佛罗里达州萨拉索塔，34234

如果将 发送给受理人：

MIRA1a 治疗公司

南海德公园大道324号，350号套房

佛罗里达州坦帕市，邮编：33606-4110

或 发送至收到该通知的一方以书面通知本合同另一方指定的其他地址。

[签名 从下一页开始]

自上述日期起，双方均由其正式授权的官员签署本协议，特此奉告。