科特瑞能源公司 2023 年股权激励计划
2023 年 2 月 21 日由董事会通过
于2023年5月4日获得公司股东的批准
1. 计划的制定和目的
特拉华州的一家公司Coterra Energy Inc.（以下简称 “公司”）特此制定Coterra Energy Inc. 2023年股权激励计划（以下简称 “计划”），如本文件所述。该计划的目的是通过授予股权和现金奖励（定义见下文），提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工、非雇员董事和其他符合条件的人，从而促进公司的成功，增加股东价值，使计划参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在取代卡博特石油天然气公司2014年激励计划（“Prior Cabot计划”）和Cimarex Energy Co.经修订和重述的2019年股权激励计划（“Prior Cimarex计划”，以及Prior Cabot计划，“先前计划”），但须经股东批准该计划。在本计划生效之日之后，不得根据先前的计划授予任何奖励。从公司董事会批准本计划之日起至公司2023年年度股东大会之日，只有在根据此类奖励可发行的普通股总数不超过20万股的情况下，才能根据先前计划发放新的奖励。
2。定义
2.1 定义的术语。无论何时在本计划中使用，以下大写术语均应具有以下含义：
a. “管理人” 是指董事会或董事会任命（或由该委员会授权的另一个委员会任命）的一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面，如第 3 节所述。
b. “关联公司” 的含义应与根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第12b-2条中该术语的含义相同。
c. “奖励” 是指期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、其他股票奖励或现金计划下的授予。
d. “奖励协议” 是指证明根据本计划授予奖励并包含署长确定的该奖励条款和条件的书面或电子协议或文件。
e. “董事会” 指公司的董事会。
f. 对于任何参与者，“原因” 是指，由管理员决定，除非参与者与公司或关联公司之间的适用协议中另有规定，否则 (i) 与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；(ii) 被判犯有刑事罪（轻微交通违法行为除外）；或 (iii) 严重违反任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议的任何条款（如有）参与者与公司之间或会员。管理员对是否发生构成原因的事件的任何决定都将是最终的、具有约束力的和决定性的。
g. “控制权变更” 系指并应视为发生以下任何一种情况：
1. 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的含义）（“个人”）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的30％或以上的实益所有权（i）当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）的合并投票权公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还的有表决权的证券（“未偿还的公司有表决权的证券”）；但是，前提是就本第 (1) 款而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 直接从公司收购的任何收购，(B) 公司的任何收购，(C) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或 (D) 任何公司根据第 (3) 款第 (i) 和 (ii) 条所述交易进行的任何收购) 下面；
2. 在自生效之日起的任何12个月内，自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人出于任何原因不再占董事会的至少多数；但是，任何在12个月期初成为董事的个人，其选举、任命或提名由公司股东当选，均须获得至少多数董事的投票批准则构成现任董事会应被视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何最初就职的个人，其任期是由于董事会以外的人或代表董事的选举或罢免而进行的实际或威胁的竞选或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意；
3. 重组、股份交换或合并（“业务合并”）的完成，除非在此类业务合并之后，(i) 在该业务合并之前分别是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体将直接或间接实益拥有当时已发行普通股和合并投票权的60％以上的个人和实体当时杰出的力量在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前，有表决权的证券（视情况而定）由此类业务合并产生的公司（包括通过一家或多家子公司拥有公司的公司）（包括通过此类交易将通过一家或多家子公司拥有公司的公司），其比例与其所有权大致相同，（视情况而定）；(ii) 至少有大多数董事会成员公司董事会此类业务合并产生的是在执行最初协议或董事会采取行动时担任现任董事会成员，规定了此类业务合并，或者由董事会选出、任命或提名；或
4. 完成 (i) 公司完全清算或解散，或 (ii) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，但出售或以其他方式处置公司除外，在出售或其他处置之后，(A) 该公司当时已发行普通股的60％以上，以及该公司当时有权在普通股中投票的已发行有表决权的证券的合并投票权然后，直接或间接地对董事的选举拥有实益所有权，由所有或几乎所有个人和实体在出售或以其他方式处置之前分别是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人，其比例与其在出售或以其他方式处置之前拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的比例大致相同，以及 (B) 该公司的董事会中至少有大多数成员是的成员在执行最初协议或董事会采取行动时，现任董事会规定出售或以其他方式处置公司资产，或者由董事会选出、任命或提名。
如果需要遵守《守则》第409A条，如果交易不是 “变更”，则在任何情况下都不会被视为控制权变更
根据财政监管第1.409A‑3 (i) (5) 条的规定，“公司的所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权变更”。
h. “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
i. “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.10美元，以及根据第8.1节的调整可能成为本计划奖励标的的其他证券或财产。
j. “公司” 指特拉华州的一家公司 Coterra Energy Inc.。
k. “残疾” 是指，除非参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询或其他服务协议（如果有）或奖励协议中另有规定，否则参与者 (i) 由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于 12 个月，或 (ii) 是，由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，预计会有导致死亡或预计持续不少于12个月，根据涵盖公司员工的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代补助金。
l. “生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。
m. “符合条件的人” 应具有第 5 节中规定的含义。
n. “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
o. 除非委员会另有决定，否则 “公允市场价值” 是指截至特定日期普通股的公允市场价值，确定方式如下：(i) 该普通股在主要交易该股票的国家证券交易所或国家市场体系上公布的收盘价，或者如果该交易日没有报告普通股的出售情况，则在最近一天出售普通股的报告已申报，或 (ii) 如果普通股当时没有在国家证券交易所上市，或国家市场体系，或者此类股票的价值无法以其他方式确定，该价值由委员会根据《守则》第409A条的要求自行决定真诚地确定。
p. “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指《守则》第422条所指的激励性股票期权。
q. “不合格股票期权” 或 “NSO” 是指激励性股票期权以外的期权。
r. “期权” 是指根据第 6.1.1 节授予的补偿性股票期权。
s. “基于其他股票的奖励” 是指根据第 6.1.7 节发行的股票奖励。
t. “参与者” 是指根据本计划获得奖励的任何合格人士。
u. “绩效库存单位” 或 “PSU” 是指根据第 6.1.5 节颁发的绩效库存单位奖励。
v. “计划” 应具有第 1 节中规定的含义。
w. “限制性股票” 是指根据第 6.1.3 节发行的可没收普通股。
x. “限制性股票单位” 或 “限制性股票单位” 是指根据第 6.1.4 节发行的限制性股票单位。
y. “第409A条” 是指《守则》第409A条以及与之相关的财政部法规和声明。
z. “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
aa。“股份限额” 应具有第4.1节中规定的含义。
bb。“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 6.1.2 节授予的股票增值权。
cc。“子公司” 是指公司通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何公司或其他实体。
dd。“替代奖励” 是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，在每种情况下，均由公司或任何子公司收购或与公司或任何子公司合并的公司。
2.2 施工。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语还应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。除非上下文另有要求，否则每当
此处使用 “包括”、“包括” 或 “包含” 一词，应视为后面有 “不受限制” 一词。
3。计划管理
3.1 计划管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。董事会任命担任管理人的任何委员会均应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的其他人数的董事组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给由此组成的另一个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或完全由董事组成的委员会还可将其在本计划下的权力下放给公司的一名或多名高管（a）确定将根据本计划获得奖励的合格人士，以及（b）确定受此类奖励约束的股份数量以及该奖励的其他条款和条件。董事会可以将不同级别的权力下放给根据本计划拥有行政和拨款权的不同委员会。除非公司章程或任何管理人的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的过半数成员构成法定人数；(b) 假设法定人数在场或管理人成员一致书面同意，则大多数在场成员的赞成票构成对代理行政长官采取行动的适当授权。
根据《交易法》颁布的第16b-3条打算豁免的奖励授予以及涉及奖励的交易必须得到董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会的正式和及时批准（因为该要求适用于《交易法》颁布的第16b-3条）。在任何适用的证券交易所要求的范围内，本计划应由一个完全由独立董事组成的委员会管理（根据适用的证券交易所的规则）。授予非雇员董事的奖励不应由公司任何高级管理人员或雇员自行决定，应完全由董事会或完全由独立董事组成的委员会管理。
3.2 署长的权力。根据本计划的明确规定，署长被授权并有权在授予奖励和计划管理方面做所有必要或可取的事情（如果是委员会或委托给一个或多个官员，则在下放给该委员会或个人的权限范围内），包括以下权力：
a. 确定资格，并从被确定符合条件的人中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人士；
b. 向符合条件的人授予奖励，确定发行或授予证券的价格以及向任何此类人员发行或授予的证券数量，确定符合本计划明确限制的此类奖励的其他具体条款和条件，确定此类奖励可以行使或归属的分期付款（如果有）（可能包括但不限于业绩，基于时间）
附表或其任何组合），或者确定不需要延迟行使或归属，制定任何适用的绩效目标，并确定终止或恢复此类奖励的事件；
c. 批准奖励协议的形式（奖励类型或参与者之间不必相同）；
d. 解释和解释本计划以及任何界定公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的奖励协议，进一步定义本计划中使用的条款，并规定、修改和撤销与管理本计划或根据本计划授予的奖励有关的规章制度；
e. 取消、修改或放弃公司对或修改、中止、暂停或终止任何或所有未兑现奖励的权利，但须征得第 10.5.5 节规定的任何必要同意；
f. 在管理人认为适当的情况下（包括与终止雇用或服务或其他个人性质的事件有关），加速或延长任何或所有未偿还奖励（对于期权或股票增值权，在此类奖励的最长十年期限内）的归属或可行性，或延长其期限，但须征得第 10.5.5 节规定的任何必要同意；
g. 在署长认为适当的情况下，调整受任何奖励约束的普通股数量，调整任何或所有未偿还奖励的价格或以其他方式更改先前规定的条款和条件，在每种情况下，都必须遵守适用的证券交易所要求第4和10.5.5节，并且在任何情况下（由于第8节考虑的调整除外）都不得修改任何未偿还奖励的条款（通过修改、取消和重新规定）rant 或其他方式）以减少每股根据本计划授予的任何未偿还的期权或股票升值权或其他奖励的行使价或基本价格，或者以低于原始期权或股票增值权的每股行使价兑换成现金、其他奖励、期权或股票升值权，其行使价低于原始期权或股票增值权的每股行使价，在任何其他情况下，普通股交易所的规章制度都将被视为重新定价，无论如何都没有股东批准，并进一步规定任何根据本第 3.2 (g) 节对条款的调整或变更应以善意的方式进行
根据《守则》第409A条，管理人不太可能导致征收额外税款或利息；
h. 确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动之日之后但不早于该日期的指定日期（除非署长另有指定，否则授予奖励的日期应为署长采取行动授予奖励的日期）；
i. 确定是否需要根据第 8 条进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并授权在发生第 8 节所述类型的事件时终止、转换、替代、加速或继承奖励；
j. 根据本计划的规定，以现金、等值股票或其他对价收购或结算奖励下的权利；以及
k. 不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值以及确定此类价值的方式。
3.3 约束力决定。公司、任何子公司或管理人根据本计划或根据本计划在其权限范围内或根据本计划采取的任何行动或不作为均应由该实体或机构根据适用法律行事，并应具有决定性并对所有人具有约束力。董事会、管理人或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的人，均不对与本计划（或根据本计划作出的任何奖励）有关的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任，所有此类人员均有权就由此产生或产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括律师费）获得公司的赔偿和报销在法律允许的最大范围内。上述赔偿权是对公司注册证书和章程中规定的任何赔偿权的补充，这些权利可能会不时修改，或者根据可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险或与公司签订的书面赔偿协议中规定的任何赔偿权。
3.4 对专家的依赖。在根据本计划做出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理人可以征求并可以依赖包括公司专业顾问在内的专家的建议。署长对根据此类建议本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定不承担任何责任。
3.5 非自由裁量职能的授权。除了能够按照第3.1节的规定将某些授予权下放给公司高管外，管理人还可以将部长级的非自由裁量职能委托给作为公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员的个人或第三方。
4。受本计划约束的普通股；股份限额
4.1 受本计划约束的普通股；股份限额。根据第4.2和8.1节的规定进行调整，本计划下可供发行的普通股的最大数量（“股份限额”）将等于22,950,000股普通股。根据第8.1节的规定进行调整，本计划下应有12,000,000股普通股作为激励性股票期权发行。根据本计划发行的普通股应为经授权但未发行的股份，或者在适用法律允许的范围内，为公司或任何子公司重新收购的普通股。
4.2 股票的计数。署长可以自行决定采取合理的计票程序，以确保适当的计票并避免重复计算（例如串联奖励或替代奖励）。对于根据奖励交付的每股股份，根据本计划可供发行的股票数量应减少一股。股份应计入预留股份，前提是股份已根据奖励交割，并且不再面临被没收的重大风险。因此，如果本计划下的全部或部分奖励在没有向参与者交付股份的情况下被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式终止，则公司保留或返还给公司的股份将不被视为已根据本计划交付（如适用），将被视为在本计划下仍然可用，其金额与原本计入股份限额的金额相同。尽管有上述规定，从此类奖励中预扣的股票或参与者为支付与此类奖励相关的行使价或税款而单独交出的股份，以及股票结算特别行政区行使部分约束的股份总数（无论向参与者交付的实际数量是多少），均应被视为已根据本协议发行，并将减少本计划下剩余可供发行的股票数量。
4.3 保留股份；不保留零碎股份。公司应随时储备一定数量的普通股，足以支付公司交付当时根据本计划未偿还的奖励的股份的债务和或有债务。根据本计划，不得交付任何零碎股份。署长可以支付现金来代替本计划的奖励结算中的任何部分股份。
5。资格
5.1 符合条件的人。署长只能根据本计划向署长确定为符合条件的人发放奖励。“合格人士” 是指符合以下条件的任何人：(a) 公司或其子公司之一的高管（无论是否为董事）或员工；（b）公司或其子公司之一的非雇员董事；或（c）在融资中提供真诚服务（与发行或出售公司或其子公司的证券有关的服务除外）的个人顾问向公司或其子公司之一进行交易，或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人；以及谁被管理人选中参与本计划；但是，前提是，根据上文 (c) 条本来符合条件的人只有在参与不会对公司根据《证券法》使用S-8表格进行注册的资格产生不利影响的情况下，才能参与本计划，
公司发行和出售根据本计划可发行的股份，或公司对任何其他适用法律的遵守情况。
5.2 参与度。管理人应自行决定从符合条件的员工中挑选将获得奖励并成为本计划参与者的个人。根据本计划，任何符合条件的人都无权获得奖励，管理人拥有绝对的自由裁量权，可以根据本计划区别对待符合条件的员工。参与者获得奖励并不构成根据本计划获得未来奖励的权利，但是如果管理员决定，获得奖励的参与者如果符合其他条件，则可以获得额外奖励。
6。奖项
6.1 奖项的类型和形式。管理员应决定向每位选定的合格人员发放的奖励类型或类型。奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以同时发放。奖励也可以与公司或其子公司之一的任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利的替代方案组合或同时发放，也可以作为补助金或权利的支付表单一起发放。根据本计划可以授予的奖励类型有：
6.1.1 股票期权。期权是指授予在指定时期内以管理人确定的固定行使价购买指定数量的普通股的权利。
a. 一般期权条款。根据美国财政部第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 条的定义，只能向公司被视为 “合格服务接受者股票发行人” 的合格人士授予期权。期权可能旨在成为激励性股票期权或不合格股票期权。期权的奖励协议将说明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每个期权（ISO或NSO）的最长期限应为十（10）年。每种期权的每股行使价应不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％。每项期权均应在相应的时间和条件下行使，并应受署长自行决定的其他条款的约束。行使期权时，应根据第6.4节以现金或署长允许的其他方式全额支付所购买股票的行使价。在任何情况下，都不得就任何期权奖励支付或累积股息或等值股息。
b. 适用于ISO的其他规则。尽管有上文 (a) 小节规定的一般期权规则，但以下规则仍应适用于有资格成为ISO的期权。ISO 只能授予公司或其子公司之一的员工（为此，使用《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司” 一词，该条款通常要求拥有至少 50% 的完整所有权链
链条中每家子公司所有类别股票的总投票权（从公司开始，到相关子公司结束）。如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股票的总公允市场价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422条要求和含义范围内的任何母公司或前身公司）的所有其他计划下受ISO约束的股票在《守则》和据此颁布的条例中），此类选择应为被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权才能达到10万美元的限额，则署长可以在法律允许的方式和范围内，指定哪些普通股应被视为根据ISO行使而收购的股份。在与ISO有关的任何奖励协议中，都应不时规定其他条款和条件，以便该期权成为《守则》第422条中定义的 “激励性股票期权”。不得向任何在授予期权时拥有（或根据该守则第424（d）条被视为拥有）已发行普通股且拥有公司所有类别股票总投票权超过10％的人发放ISO，除非该期权的行使价至少为受期权约束的股票公允市场价值的110％，而且根据其条款，该期权不被行使自授予该期权之日起五年后可用。
6.1.2 股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是一种奖励，使参与者有权在行使特别行政区时获得现金或普通股或其任何组合的付款，等于（或公允市场价值等于）正在行使特别行政区的 (x) 个特别提款权的乘积乘以 (y) 行使特别行政区当日普通股的公允市场价值的超出部分，超过 (ii) 适用于特别行政区的 “基本价格”。根据美国财政部第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 条的定义，只能向公司被视为 “合格服务接受者股票发行人” 的合格人士发放特别提款权。特别行政区的基本价格应由署长确定，但不得低于授予之日公司普通股的公允市场价值。SAR的最长期限应为十（10）年。SAR应在这些时间和条件下行使，并应受署长根据本计划条款和条件自行决定的其他条款的约束。在任何情况下，都不得就任何特别提款权奖励支付或累积股息或等值股息。
6.1.3 限制性股票。
a. 一般限制性股票条款。限制性股票是受转让性限制的普通股，风险
没收和署长可能施加的其他限制（如果有的话），这些限制可以在署长在授予之日或之后确定的情况下（包括基于绩效目标的实现情况或未来的服务要求）、分期付款或其他方式单独或合并失效。除非受本计划条款和与限制性股票有关的适用奖励协议的限制，否则获得限制性股票的参与者应拥有公司股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利（受下文第6.1.3（c）节规定的约束）。
b. 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由署长决定的方式进行证明。如果代表限制性股票的证书是以参与者的名义注册的，则管理员可以要求此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，公司保留对证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与限制性股票有关的以空白背书的股票权力。管理员可以要求限制性股票以托管方式持有，直到所有限制失效。
c. 股息和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，任何与股票拆分或股票分红相关的股票以及作为股息分配的现金以外的任何其他财产，均应受到限制和没收风险，程度与进行此类股息或分配的限制性股票相同。
6.1.4 限制性股票单位。
a. 授予限制性股票单位。限制性股票单位（“限制性股票单位”）代表有权在该限制性股票的相应预定归属日或付款日从公司获得一股普通股，或者如果适用的奖励协议中有规定，则以现金支付的一股普通股的公允市场价值。限制性股票单位奖励的归属或支付可能取决于特定绩效目标或目标的实现情况、没收条款以及署长可能确定的其他条款和条件，但须遵守本计划的规定。
b. 作为股东的权利。根据本计划条款和条件以及适用的奖励协议施加的限制，每位获得限制性股票单位的参与者在持有限制性股票单位之前，不得作为公司股东对此类限制性股票单位拥有任何权利
普通股发行给参与者。如果限制性股票单位以现金结算，则获得限制性股票单位的参与者将永远不会获得与该奖励相关的股东权利。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，也不要求公司预留资金来支付任何此类奖励。
6.1.5 绩效库存单位。
a. 授予绩效存量单位。绩效股票单位（“PSU”）是一种基于绩效的奖励，它使参与者有权根据一个或多个绩效目标的实现情况获得普通股的公允市场价值（如果奖励协议中有规定）以现金支付的此类普通股的公允市场价值。每项PSU奖励均应指定该奖励所涵盖的PSU的目标数量，实际获得的普通股数量（如果有）将基于奖励协议中规定的与实现奖励协议中规定的一个或多个绩效目标有关的公式。
b. 作为股东的权利。根据本计划的条款和条件以及适用的奖励协议施加的限制，在向参与者发行普通股之前，每位获得PSU的参与者都不得作为公司股东对此类PSU拥有任何权利。如果PSU以现金结算，则获得PSU的参与者将永远不会获得与该奖励相关的股东权利。在授予PSU时，不得发行任何普通股，也不要求公司预留资金来支付任何此类奖励。
c. 与基于绩效的奖励相关的其他术语。任何作为财务指标的业绩目标均可根据美国公认会计原则（“GAAP”），根据国际会计准则理事会制定的会计原则（“国际会计准则理事会原则”）确定，也可以在制定时进行调整，以包括或排除根据公认会计原则或国际会计准则理事会原则以其他方式可包括或排除的任何项目。此类绩效目标也可以仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，或者基于与其他公司业绩相关的业绩，或者基于任何绩效指标与其他公司业绩的比较。署长可以规定排除署长认为应适当排除的事件或事件的影响，包括 (a) 重组、已终止的业务、特殊项目以及其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，(b) 资产减记，(c) 诉讼或索赔判决或和解，(d) 收购或剥离，(e) 公司结构或资本结构的重组或变化, (f) 与之无直接关系的事件
公司、子公司、部门、业务部门或业务部门的运营或不在管理层的合理控制范围内，(g) 外汇损益，(h) 公司财年的变化，(i) 银行贷款或债务证券的再融资或回购，(j) 未编入预算的资本支出，(k) 股票证券的发行或回购以及已发行股票数量的其他变化，(l) 将部分或全部可转换证券转换为普通股，（m）任何业务中断事件，（n）累计根据公认会计原则进行税务或会计变更的影响，或 (o) 影响报告业绩的其他法律或监管规则变更的影响。
6.1.6 现金奖励。根据本计划的规定及其可能确定的其他条款和条件，管理人可以不时发放现金奖励（包括全权奖励、基于客观或主观绩效标准的奖励、受其他归属标准约束的奖励或根据下文第6.1.7节授予的奖励）。现金奖励的发放金额和时间应由管理员决定。
6.1.7 其他奖项。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：(a) 股票奖金或以与普通股相关的固定或可变价格或比率（须遵守适用法律）购买或收购股票的类似权利，无论是与普通股相关的固定或可变价格或比率（但须遵守适用法律），但要么（b）任何类似的证券或权利，其价值来自于普通股的价值或与普通股相关的价值或其回报。
6.2 奖励协议。每项奖励（第6.1.6节中描述的现金奖励除外）均应由书面或电子奖励协议作为证据，其形式由署长批准，如果管理员要求，则由奖励获得者执行或接受。管理员可以授权公司的任何高管（特定奖项获得者除外）代表公司（以电子方式或其他方式）执行任何或全部奖励协议。奖励协议应规定署长根据本计划的明确限制制定的奖励的实质性条款和条件。
6.3 延期和解协议。除非本文另有规定，否则奖励可以采用现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，具体由管理员决定，并受其可能施加的限制。署长还可以要求或允许参与者选择推迟普通股的发行或根据本计划可能制定的子计划、规则或程序以现金结算奖励。署长还可以规定，递延结算包括支付或记入延期金额的利息或其他收益，或者在递延金额以股票计价的情况下支付或贷记股息等价物。所有强制性或选择性延期发行普通股或现金奖励的结算均应以符合《守则》第409A条要求的方式进行安排。
6.4 普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如适用）的购买价格可以通过管理人确定的任何合法对价支付，但须遵守适用法律，包括以下一种或多种方法：
a. 该奖项的获得者提供的服务；
b.cash、根据公司命令支付的支票或电子资金转账；
c. 以管理员可能授权的方式进行第三方付款；
d. 交付先前拥有的完全归属且无抵押的普通股；
e. 减少根据该奖项本应交付的股票数量；或
f. 根据为购买或行使奖励的目的提供融资（或以其他方式为奖励的购买或行使提供便利）的第三方进行 “无现金活动”，但须遵守署长可能采用的程序。
如果管理人允许参与者通过交付该参与者先前拥有的普通股来行使奖励，除非管理人另有明确规定，否则参与者最初从公司收购的任何股份（在行使期权或其他方式时）都必须由参与者在管理人可能要求的时间内拥有，以避免不利的会计待遇。用于支付期权行使价的普通股应在行使之日按其公允市场价值估值。除非公司收到行使或购买价格的全额付款，以及第9.1条规定的任何相关预扣义务，以及管理人不时规定的任何其他行使或购买条件得到满足，否则公司没有义务交付任何股票。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励的购买或行使价的能力。
6.5 最低归属时间表。除非下文另有规定，否则根据本计划授予的所有股权奖励均应有至少一年的悬崖归属时间表，这意味着在该奖励授予之日起一年之前，任何奖励均不得计划归属（为此目的不包括任何 (i) 替代奖励、(ii) 以代替全额既得现金奖励的股份以及（iii）在一年中较早的周年纪念日授予非雇员董事的奖励授予日期或下一次年度股东大会（即立即授予之日起至少 50 周）前一年的年会）。尽管如此，董事会和股东根据本计划授权发行的普通股总数（须根据第8.1节进行调整）中，最多有百分之五（5％）可以根据不受上述最低归属时间表约束的奖励发放；而且，为避免疑问，上述限制不适用于署长规定任何奖励加速行使或归属的自由裁量权，包括退休、死亡、残疾或控制权变更，无论是奖励条款还是其他条款。署长可采取合理的计票程序，以
确定是否已达到前一句中的百分之五 (5%) 上限。管理人还可以运用合理的规则和舍入惯例来确定奖励是否符合上述最低归属时间表。
6.6 传输限制。
6.6.1 行使和转让的限制。除非本第 6.6 节（或依据）、适用法律或奖励协议另有明确规定，否则可能会对其进行修订，否则 (a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、质押、抵押或扣款；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 应付金额或根据任何方式可发行的股份；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 应付金额或可发行的股票奖励只能交付给参与者（或由其账户提供）。
6.6.2 例外情况。署长可以根据署长自行决定以书面形式确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许奖励由其他个人或实体行使、支付或以其他方式转让给其他个人或实体（前提是任何此类奖励的转让均不得作为对价，并进一步规定，任何此类ISO的转让都应限制在管理ISO的联邦税法允许的范围内）。任何允许的转账都必须遵守适用的联邦和州证券法。
6.6.3 转账限制的更多例外情况。第 6.6.1 节中的行使和转让限制不适用于：
a. 向公司转账，
b. 指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者如果参与者死亡，则向参与者的受益人转移或由参与者的受益人行使，或者在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法进行转让，
c. 如果署长批准或批准，则根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转让，但须遵守对ISO的任何适用限制，
d. 如果参与者患有残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转让或行使，则须遵守对ISO的任何适用限制，或
e. 署长授权对根据适用法律和署长的明确授权为奖励行使提供融资（或以其他方式提供便利）的第三方进行 “无现金行使” 程序。
f.
6.7 国际奖项。向美国境外的公司或其子公司提供服务的合格人员可获得一项或多项奖励。如果署长认为必要或可取，则向此类人员发放的任何奖励均可根据本计划所附并由署长批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。
7。终止服务对奖励的影响
7.1 终止雇佣关系。
7.1.1 管理员决定。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，并在此过程中可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的雇员，而是向公司或其子公司之一提供其他服务，则管理人应是就本计划（除非合同或奖励协议另有规定）而言，管理人应是参与者是否继续向公司或其子公司之一提供服务以及此类服务被视为终止的日期（如果有）的唯一判断者。
7.1.2 股票期权和特别提款权。对于期权或 SAR 的授予，除非奖励协议另有规定，否则此类期权或 SAR 的行使期限应在：(1) 参与者受雇于公司或子公司或子公司或子公司或子公司或向其提供服务的最后一天后三个月（但前提是，如果参与者在此期间死亡，则根据血统和分配法有权行使期权或 SAR 的人应在去世之日起一年内到期行使该期权或 SAR)；(2) 如果因死亡或残疾（定义见适用的奖励协议）而终止雇佣关系的参与者，在参与者受雇于公司或子公司或子公司或子公司或子公司或子公司或向其提供服务的最后一天起 12 个月后；以及 (3) 参与者因故被解雇后立即终止。署长将自行决定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括请假是否构成终止雇佣以及参与者解雇是否有理由的问题。
7.1.3 其他奖项。对于根据本计划颁发的所有其他奖励，除非奖励协议另有规定，否则参与者终止雇用或服务时未归属的部分奖励应由公司没收并重新获得；但是，管理人可以通过规则或条例或任何奖励协议规定，或者可以在任何个别情况下决定全部或部分免除此类没收要求。
7.2 未被视为服务终止的事件。除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，
在 (a) 病假、(b) 军假或 (c) 公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他带薪或无薪缺勤假的情况下，不应被视为终止雇佣关系；前提是，除非合同或法律保障此类休假到期后的再就业，否则此类休假的期限不超过3个月。如果公司或其子公司的任何员工休了经批准的请假，则除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在公司或其子公司休假期间，该奖励的继续归属可能会被暂停，直到员工重返工作岗位。在任何情况下，在奖励协议中规定的期限到期后，不得行使奖励。
7.3 子公司地位变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果一个实体不再是公司的子公司，则该子公司的每位合格人员在交易生效或其他导致身份变更的事件生效后继续担任公司或另一家子公司的合格人士，均应被视为终止雇用或服务。
8。调整；加速
8.1 调整。如果 (a) 任何重新分类、资本重组、股票拆分（包括以股票分红形式进行的股票分割）或反向股票分割，（b）任何合并、安排、合并、合并或其他重组，（c）普通股（无论是证券还是财产形式）的任何分割、分拆或类似的特别股息分配，（d）任何普通股交易或公司的其他证券，或 (e) 任何影响普通股的类似异常或特殊公司事件或交易，管理人应以其认为适当和公平的方式（但须遵守适用的法律和证券交易所的要求），按比例调整 (1) 此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括股份限额和根据本计划发行的激励性股票期权数量的限制）中的任何或全部，（2）普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型在不违反任何或所有未兑现奖励的前提下，(3) 任何或所有未兑现奖励的授予、购买或行使价（该条款包括任何特别行政区或类似权利的基本价格），以及 (4) 在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产。根据本第8.1节进行的任何调整都应以署长的善意决定不太可能导致根据该守则第409A条征收额外税款或利息的方式进行。对于ISO的任何奖励，管理员可以在未经受影响参与者同意的情况下进行调整，使该期权不再具有ISO资格。
8.2 控制权变更。本第8.2节规定了控制权变更时对奖励的处理，除非管理员另有决定或奖励协议中另有规定（在这种情况下，以管理员的决定或奖励协议的条款（如适用）为准）。如果控制权发生变化，管理人应规定所有未偿还的奖励由尚存或收购的公司或其母公司以符合《守则》第409A条的方式承担或替换。所有此类假设或替代的长期归属奖励应继续按照其最初的归属条款归属；但是，在这种情况下，参与者必须这样做
在控制权变更后的12个月内无故终止，奖励中任何当时未归属的部分均应全额归属。所有此类假设或替代的绩效归属奖励均应在控制权变更之日进行衡量，以确定通过控制权变更根据绩效获得的部分，此后获得的部分应与原定授予奖励的时间或时间归属，但此类归属应基于参与者继续在幸存或收购公司或其母公司任职；但是，如果参与者继续在存活的或收购的公司或其母公司任职；但是，如果参与者继续在存活或收购公司或其母公司任职在 12 个月内无故终止控制权变更后，奖励中任何当时未归属的部分均应全额归属。如果幸存的或收购的公司没有承担控制权变更时本计划下未偿还的奖励或替代类似的股票奖励，则 (a) 应在控制权变更之前立即全面加快所有奖励的归属，所有绩效目标或其他归属标准适用于根据控制权变更之日之前的业绩衡量的任何基于绩效的奖励，以及 (b) 此类未偿奖励将终止或以现金或财产支付 (在控制权变更发生时，以符合《守则》第409A条的方式由管理人自行决定），并且此类付款可能受控制权变更所设想的任何托管、盈利或其他或有或延期付款安排的约束。署长应有权就控制权变更交易采取其认为必要或可取的其他行动，并可以对本计划下的不同参与者、本计划下的不同奖励以及根据本计划授予的奖励的不同部分采取不同的行动。在不限制上述一般性的前提下，署长应完全自由裁量权：(i) 规定在控制权变更发生后终止任何奖励，(ii) 规定在控制权变更之前兑现和取消任何奖励（或其部分），兑现可能（以符合《守则》第409A条的方式）受任何托管、盈利或其他意外情况的约束或此类控制权变更所设想的延期付款安排，(iii) 规定，在发生这种情况时如果截至控制权变更之日一股普通股的公允市场价值低于每股期权行使价或特别行政区授予价，并且 (iv) 采取署长认为必要或可取的与此类控制权变更交易有关的任何其他行动，则应取消并终止截至控制权变更之日未偿还的期权和特别代表的控制权变更。
9。税收条款
9.1 预扣税。在行使、归属或支付任何奖励后，公司或其子公司应有权选择：
a. 要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定至少支付公司或其子公司可能因该奖励活动或付款而被要求预扣的任何税款的最低金额；或
b. 从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何金额中扣除公司或其子公司可能被要求为此类现金支付预扣的任何税款的最低金额。
在根据本计划交付普通股时需要预扣税款的任何情况下，管理人均可自行决定（在不违反第10.1条的前提下）授予参与者根据管理人可能制定的规则和条件选择让公司减少要交付的股票数量（或以其他方式重新收购）适当数量的股票，估值一致为其公允市场价值或按授权的销售价格计算无现金行使程序，这是履行行使、归属或付款时适用的预扣义务所必需的，但不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定利率。
9.2 守则通知要求第 83 (b) 条选举。如果任何参与者根据《守则》第 83 (b) 条（将守则第 83 (b) 条规定的金额计入转账当年的总收入）或美国以外司法管辖区的类似法律规定作出选择，则该参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选择通知后的十 (10) 天内将此类选择通知公司，此外还应根据已发布的法规要求提交和通知根据《守则》第 83 (b) 条或其他适用条款。
9.3 取消资格处置通知的要求。如果任何参与者在《守则》第421（b）条（与某些取消资格的处置有关）所述的情况下处置根据ISO行使标准化组织交付的普通股，则该参与者应在十（10）天内将此类处置通知公司。
10。其他条款
10.1 遵守法律。本计划、根据本计划授予和归属奖励、普通股的发行、发行和交付、根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，并获得任何适用的证券交易所上市、监管机构或政府机构的批准，公司律师认为与之相关的必要或可取。如果公司或其子公司之一提出要求，根据本计划收购任何证券的人将向公司或其子公司提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保所有适用的法律和会计要求得到遵守。
10.2 未来奖项/其他权利。任何人均不得根据本计划要求或有权获得本计划下的奖励（或额外奖励，视情况而定），但须遵守任何相反的明确合同权利（在计划以外的文件中规定）。
10.3 没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中）中包含的任何内容均不得赋予任何符合条件的个人或其他参与者继续受雇于公司或其子公司之一的任何权利，不得构成任何雇佣或其他服务合同或协议，也不得随意影响员工的员工身份，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改个人薪酬或其他报酬的权利福利，或终止其工作或其他服务，或者没有理由。本节中没有任何内容
但是，10.3旨在对此类人在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确独立权利产生不利影响。
10.4 计划未获得资金。根据本计划应支付的奖励应以普通股或公司一般资产支付，不得存入任何特别或单独的储备金、基金或存款来保证此类奖励的支付。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划的条款（或任何相关文件）、本计划的制定或通过，以及根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何奖励获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。
10.5 生效日期、终止和暂停、修订。
10.5.1 生效日期和终止。该计划已获得董事会的批准，并将在公司股东批准后生效（“生效日期”）。除非董事会提前终止，否则本计划应在董事会批准之日起十年后的营业结束时终止。在规定的到期日终止本计划或董事会提前终止本计划后，不得根据本计划发放任何额外奖励，但先前授予的奖励（以及署长对此的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件继续悬而未决。
10.5.2 董事会授权。董事会可以随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，均不得授予任何奖励。
10.5.3 股东批准。在适用法律或任何适用的证券交易所规则要求的范围内，或者为保留本计划的预期税收后果而要求的范围内，或者董事会认为必要或可取的范围内，本计划和本计划的任何修正案均须经公司股东批准。
10.5.4 对奖励的修改。在不限制署长根据本计划的明确限制（但受到）任何其他明确授权的前提下，管理员可以通过协议或决议放弃管理人在事先行使自由裁量权时在未经参与者同意的情况下对参与者奖励施加的条件或限制，并且（根据第3.2和10.5.5节的要求）可以对奖励条款和条件进行其他更改。任何构成奖励重新定价的修正案或其他行动均受第3.2 (g) 节中规定的限制和股东批准要求的约束。
10.5.5 计划和奖励修改的限制。未经参与者书面同意，本计划的修改、暂停或终止，或更改或影响任何未偿还的奖励，均不得以任何方式影响参与者的任何权利或福利或公司根据本计划授予的任何奖励承担的义务。就本第 10.5.5 节而言，第 8 节所设想的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。
10.6 股票所有权的特权。除非管理人或本计划另有明确授权，否则参与者无权对未实际交付给参与者并由参与者记录在案的任何普通股享有任何股票所有权特权。除非本文明确规定，否则对于创纪录日期早于该交付日期的公司股东的股息或其他权利，不会进行任何调整。
10.7 适用法律；构造；可分割性。
10.7.1 法律选择。本计划、奖励、所有证明奖励的文件以及所有其他相关文件均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。
10.7.2 可分割性。如果具有管辖权的法院认为本计划的任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效，并且应在不考虑非法或无效条款的情况下解释和执行本计划。
10.7.3 计划制定。
a. 规则 16b-3。公司的意图是，对奖励和奖励允许的交易的解释是，对于受或可能受《交易法》第16条约束的参与者，在符合奖励明文条款的最大限度内，有资格免除根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的相应责任。尽管有上述规定，但如果奖励或活动不符合条件，则公司对第16条规定的奖励或奖励活动产生的后果不承担任何责任。
b. 遵守《守则》第 409A 条。董事会打算，除非署长另有决定，否则本计划下的任何奖励都将免征或符合第409A条的要求，以避免根据该条征收任何税款，包括额外的所得税或罚款。如果署长确定，奖励、奖励协议、加速、调整奖励条款、付款、分配、延期选择、交易或本计划条款所设想的任何其他行动或安排，如果采取，将导致参与者的奖励违反第409A条，
除非署长另有明确决定，否则在未经参与者同意或通知参与者的情况下，不得采取此类奖励、奖励协议、付款、加速、调整、分配、延期选择、交易或其他行动或安排，计划或奖励协议的相关条款将被视为已修改或在必要时撤销，以遵守第409A条的要求。尽管有上述规定，但公司和管理人均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款。如果根据本计划向 “特定员工”（定义见第409A条）支付的任何款项被确定为来自不合格的递延薪酬计划的付款，并且应与参与者的 “离职”（定义见第409A条）相关支付，这些款项不能作为短期延期或其他方式豁免，则这些款项应在参与者之后的六 (6) 个月内以其他方式支付离职，并在必要范围内，以避免根据本节征税守则中的409A将在参与者离职之日或参与者去世之日起六（6）个月零一天后以较早的日期一次性支付。就第409A条而言，根据本计划向参与者支付的款项应被视为获得一系列单独付款的权利。
c. 不能保证税收优惠待遇。尽管公司打算使本计划下的奖励免于或符合《守则》第409A条的要求，但公司不保证该计划下的任何奖励都有资格获得该守则第409A条或联邦、州、地方或外国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇。公司不对任何参与者因根据本计划授予、持有、归属、行使或支付任何奖励而可能欠的任何税款、利息或罚款承担责任。
10.8 字幕。本计划的章节和小节标题只是为了便于参考。此类标题不应被视为与本计划或其任何条款的解释或解释具有任何实质意义或相关。
10.9 取代股票期权或其他公司授予的奖励的股票奖励。可以向符合条件的人发放奖励，以取代其他实体授予的员工股票期权、股票升值权、限制性股票或其他基于股票的奖励，这些奖励与分配有关，这些奖励是或将要成为公司或其子公司的合格人士，
由授予实体或关联实体或与其进行安排、业务合并、合并或其他重组，或者公司或其子公司之一直接或间接收购雇主实体的全部或很大一部分股票或资产。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励仅反映与交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变更一致的假设或替代的调整。由于公司承担或取代被收购公司先前授予的未偿还奖励（或先前雇主（或其直接或间接母公司）先前授予的未偿奖励，而由公司授予或成为公司义务的任何股份和任何奖励均不得计入公司或其子公司收购或类似交易的雇员）份额限制或其他数量限制根据本计划可供发行的股票，除非署长在进行此类假设或替换时可能另行提供，或者为遵守任何适用证券交易所的要求而可能需要的股票。
10.10 计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。
10.11 没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权的权利或权力：(a) 公司或任何子公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更；(b) 任何合并、安排、业务合并、合并、合并或所有权变更公司或任何子公司，(c) 任何债券、债券、资本、优先权或优先股的发行优先股优先于或影响公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的解散或清算，（e）公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员或代理人提出任何索赔。
10.12 其他公司福利和薪酬计划。在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有的话）下的福利时，参与者根据本计划发放的奖励获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，除非管理人以书面形式另有明确规定或授权，或者此类其他计划的条款和条件中另有明确规定
员工福利或福利计划或安排。本计划下的奖励可以与公司或其子公司的任何其他计划或安排下的补助金、奖励或承诺的替代或支付的补助金、奖励或承诺相结合。
10.13 限制性契约、原因没收和回扣政策。
10.13.1 限制性契约。在适用于参与者的奖励协议中规定的范围内，公司可以保留在奖励协议中没收参与者因违反或违反任何非竞争协议、任何禁止招揽公司或其任何关联公司员工的协议或与公司或任何关联公司有关的离职后合作协议的任何保密义务或与之冲突而实现的收益的权利。
10.13.2 因故终止合同后宣布无效。如果参与者是公司或其关联公司的员工，并且因适用的奖励协议或计划中定义的原因而被终止，则管理员可以取消奖励。
10.13.3 奖励视回扣而定。尽管本计划中有其他相反的规定，但根据本计划授予的任何奖励或应付或支付的金额，包括基于时间和绩效的奖励，均应遵守公司现行回扣政策的条款（可能会不时修订）以及当时适用的公司任何其他薪酬补偿政策（如果有），前提是该政策适用于此类奖励或金额。接受本计划下的奖励或任何金额的支付，即表示每位参与者同意并同意公司适用、实施和执行 (a) 任何此类政策（包括公司目前的回扣政策）以及 (b) 适用法律或证券交易所规则中与取消、撤销、偿还或补偿薪酬有关的任何条款，并明确同意公司可以采取政策或适用法律允许的行动无需该参与者进一步同意或采取进一步行动。如果本计划的条款与政策或适用法律或证券交易所规则发生冲突，则应以保单或适用法律或证券交易所规则的条款为准。