附录 99.2

ABN 53 075 582 740

2023 年 7 月 28 日

山姆先生样本
平坦的 123
123 号样本街
样本山
样品房产
维多利亚州 SAMPLEVILLE 3030

亲爱的股东

Bionomics Limited（澳大利亚证券交易所股票代码：BNO，纳斯达克股票代码：BNOX）——自愿从澳大利亚证券交易所退市

Bionomics Limited（Bionomics或公司）（澳大利亚证券交易所股票代码：BNO，纳斯达克股票代码：BNOX）已根据澳大利亚证券交易所上市规则第17.11条（退市）申请并获得了澳大利亚证券交易所（ASX）的正式批准，将其从澳大利亚证券交易所的官方名单（官方名单）中删除。

作为公司资本中已全额支付的普通股（股份）的持有人，本信旨在向您提供有关退市程序的信息、与股票相关的期权以及退市可能对您产生的某些影响。有关您可获得的股票期权的完整详细信息载于第5节。

这封信中的信息并未考虑您的个人投资目标、财务状况和需求。本信中的信息属于一般性质，不是金融产品建议，不应作为任何投资决策的唯一依据。作为股票持有人（股东），您应咨询您的财务、法律、税务或其他专业顾问，了解本信中包含的信息以及您应如何处理您的股票。

自2021年12月在美国首次公开募股并在纳斯达克上市以来，该公司在纳斯达克交易的美国存托股票（ADS）的平均每日交易量为26,595股（按180股兑1ADS的比率计算相当于4,787,100股），而澳大利亚证券交易所的平均每日交易量为220,528股。澳大利亚证券交易所的流动性水平较低意味着希望退出持股的股东的交易机会减少。因此，该公司希望转而将纳斯达克作为其唯一上市。

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附录 99.2

该公司继续在澳大利亚证券交易所上市，需要公司承担大量的公司和管理成本，包括上市费。该公司正在寻求最大限度地减少支出，如果将其从官方名单中删除，它将停止承担此类额外费用。

从澳大利亚证券交易所退市并保留在纳斯达克的首次上市预计将充分利用该公司庞大的机构投资者群和在美国的其他融资选择，而美国目前拥有全球最活跃的生物技术生态系统。在澳大利亚证券交易所和纳斯达克双重上市目前限制了该公司的筹款选择。

除公司董事长艾伦·费舍尔先生和董事简·瑞安博士外，公司所有非执行董事会成员和公司董事总经理（总裁兼首席执行官）均居住在澳大利亚境外，这反映了公司对国际市场而不是国内市场的关注。

公司的大部分最大股东位于北美和欧洲，居住在澳大利亚的股东持有的公司已发行股本不到10％。这反映了该公司的股权基础从澳大利亚居民投资者转移到海外投资者，他们很可能会受益于在纳斯达克的独家上市。

股东退市的主要后果是，从2023年8月28日（退市日期）退市生效之日起，Bionomics股票将不再在澳大利亚证券交易所上市或交易。因此，希望在澳大利亚证券交易所出售股票的股东需要在除牌日之前这样做。

在除牌日之后保留股份的股东将获得股票证书，该证书将作为其股份所有权的证明，并应由股东妥善保管。希望在除牌日之后出售股份的股东必须：

退市后，Bionomics仍将是一家澳大利亚注册公司，并将维持其在纳斯达克的ADS上市，交易代码为 “BNOX”。在退市期间和之后，美国存托凭证将在纳斯达克继续进行不间断的交易。

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附录 99.2

Bionomics的新闻稿和其他公司信息的副本将继续在美国证券交易委员会（SEC）的网站上公布（www.sec.gov) 以及该公司的网站 www.bionomics.com.au.

每份ADS均代表存放在存放在存放人花旗集团提名人私人有限公司（托管人）的180股股票并行使受益所有权权益的权利，该股份由存管人指定的托管人。存管机构将（直接或间接通过托管人）成为存托凭证所依据的股份的持有人。

美国存托凭证的持有人没有直接的股东权利。存管机构代表ADS持有人持有您的存托凭证所依据的股份所附的权利。存款协议（存款协议）的副本可在存款协议（存款协议）中规定的范围内，通过存管机构行使存托凭证所代表的股份所附带的权利，该协议的副本可从Bionomics的网站获得（https://ir.bionomics.com.au/financials-filings/sec-filings) 和美国证券交易委员会的网站 (www.sec.gov)。要行使存款协议中未设想的股份所附的任何权利，美国存托凭证的持有人需要安排取消其存款证，这样他们才能成为直接股东。

ADS代表的股票被视为该持有人的纯信托持有。因此，出于澳大利亚所得税和资本利得税的目的，这些股份将被视为由ADS持有人拥有。在标的股票上支付的股息也将被视为支付给ADS持有者的股息，因为ADS持有者是有权获得这些股息的人。

股东将继续能够在澳大利亚证券交易所交易其股票，直到2023年8月24日收盘（暂停日期），届时股票交易将暂停。股票暂停报价后，股东将无法再在澳大利亚证券交易所交易其股票。预计在股票暂停交易后的两个工作日内，Bionomics将从官方名单中删除。

在除牌日之后保留股份的股东将获得股票证书，该证书将作为其股份所有权的证明，并应由股东妥善保管。

公司已设立一项机制，根据该机制，股东可以在退市之前选择将其所有股份转换为ADS（ADS转换机制），除非他们是托管人或代表多个持有人持有股票的被提名人。如果股东持有的股份数量使股东的总权利包括ADS的部分权利，则该股东的权利将向下四舍五入到最接近的存托凭证整数，股东将保留持有的未转换为ADS的剩余股份。

公司将支付股东参与ADS转换基金的费用，以促进参与ADS转换机制。

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附录 99.2

有关在除名之前如何参与ADS转换机制的详细信息，请参阅下文第5节。

退市后，公司将设立一项自愿出售机制，通过该机制，股东将能够选择通过将其股份转换为ADS来退出股权，ADS将在纳斯达克出售（不产生任何经纪或任何相关成本、征税或费用），出售所得款项将汇给股东（自愿出售基金）。

自愿销售基金预计将于2023年9月7日至2023年12月8日期间运营。

下表列出了除名程序的指示性时间表。

本信中的所有日期和时间均指澳大利亚中部时间/澳大利亚中部夏令时（如适用）。这些日期和时间仅供参考，可能会发生变化。Bionomics将宣布对这些日期和时间的任何修改。

作为股票持有人，在退市方面，您有以下选择，在决定如何处理股票之前，应仔细考虑这些选择。如果您什么都不做，则默认情况下，选项 3 将适用。

选项 1：在暂停日当天或之前在澳大利亚证券交易所出售您的股票

在暂停日（目前预计为2023年8月24日）收盘之前，您可以随时在澳大利亚证券交易所出售您的股票。您应该联系您的股票经纪人或财务顾问安排出售。

停牌日期过后，您将无法在澳大利亚证券交易所出售您的股票。

如果您选择在暂停日期之前在澳大利亚证券交易所出售股票，则您将负责与出售相关的所有费用，包括任何经纪人佣金。

选项 2：参加 ADS 转换工具

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附录 99.2

您可以选择参与美国存托凭证转换机制，并将所有股份按照 180:1 的基础转换为美国存托凭证，除非您是托管人或代表多个持有人持有股票的被提名人，这些股份将在存托人美国存托凭证（ADR）登记册的直接注册系统（DRS）的直接注册系统（DRS）中以无凭证形式直接持有。

如果股东持有的股份数量使股东的总权利包括ADS的部分权利，则该股东的权利将向下四舍五入到最接近的ADS整数，股东将保留持有的未转换为ADS的剩余股份（剩余股份）。拥有剩余股份的股东将有资格参与剩余股份的自愿销售机制。

如果股东在暂停日之前通过参与ADS转换机制将其股份转换为ADS，则公司不会向他们收取任何费用。

想要参与ADS转换机制的股东应在暂停日期（2023年8月24日）之前填写ADS转换基金选择表（转换表），并将其退回公司的澳大利亚股票登记处Computershare Investor Services Pty Limited（Computershare）。这封信附有一份个性化的转换表。

如果您在暂停日期之后返回转换表，则将无法参与ADS转换工具。

如果您选择将股票转换为ADS，则可以选择持有这些美国存托凭证，或者稍后通过美国经纪商或澳大利亚经纪商在纳斯达克出售，该经纪商与能够在纳斯达克买入或卖出ADS的美国经纪商签订了协议（前提是遵守纳斯达克的交易要求）。

如果您选择参与ADS转换工具，然后在纳斯达克出售您的ADS，则与出售相关的任何费用将由您承担。

选项 3：在暂停日期之前不采取任何行动

如果您在暂停日期之前没有采取任何行动（即您不继续使用上述选项1或选项2），则您将保留您的股票，但这些股票将无法再在澳大利亚证券交易所上市，也无法在澳大利亚证券交易所交易，您的持股将成为认证持股。

如果您不采取任何行动，则将为您的股票发行股票证书，并在除牌之日起的8个工作日内通过邮寄方式发送给您。必须将其保存在安全的地方，因为这是公司股份所有权的证明。

选项 4：参与自愿销售基金

如果您在暂停日之前没有采取任何行动，因此在除牌日仍是股东（或者如果您在参与ADS转换机制后持有剩余股份），则将向您发送一份选择表（出售选择表），该表格将使您能够选择参与自愿出售机制，以及有关自愿出售机制运作的更多信息，以及有关自愿出售机制运作的更多信息。

如果您想参与自愿出售基金，则必须在截止日期（预计为2023年12月8日）之前按照表格上的说明填写销售选择表和股票证书并将其退还给Computershare。请注意，如果您选择参与自愿出售基金，除非您是托管人或代表多个持有人持有股票的被提名人，否则您只能选择出售所有股份（即您不能选择只出售所持股份的一部分）。

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附录 99.2

根据自愿出售机制，Bionomics将促进您的股票转换为美国存托凭证，并转让给Bionomics指定的销售代理Baker Young Limited（AFSL 246735，ABN 92 006 690 320）（销售代理）及其指定的美国中介机构，以便能够出售ADS。Computershare将把出售选择分批汇总，销售代理将自行决定代表公司在纳斯达克出售每批ADS。

销售收益将根据相应批次中出售的美国存托凭证的平均价格和转换时的相关汇率（向下舍入至最接近的美分），以澳元汇入股票登记册上记录的银行账户、支票或Global Wire。您不会收到任何收益的利息。

公司将代表参与股东支付与在纳斯达克出售美国存托凭证相关的所有经纪费用和任何相关费用、征税或费用，以及与自愿出售融资相关的出售收益（包括任何外币兑换费）的汇款。

自愿销售基金预计将于2023年9月7日至2023年12月8日开放供参与。参与自愿出售基金完全是自愿的，股东没有义务通过该机制出售证券。

存在与以下相关联的风险：

参与ADS转换机制的风险

如果您选择参与ADS转换工具，您将获得ADS并受ADS持有人的权利和义务的约束。因此，公司强烈鼓励您阅读公司F-3表格注册声明中标题为 “美国存托股份描述” 的部分，其中包括对ADS重要条款和ADS所有者的实质性权利的摘要描述。公司F-3表格注册声明的副本可在美国证券交易委员会（SEC）的网站上查阅（www.sec.gov) 以及该公司的网站 www.bionomics.com.au.

参与自愿销售机制的风险

如果您选择参与自愿销售基金，则您的总销售收益将取决于买方需求水平、买方定价限制、纳斯达克Bionomics的ADS的交易波动性以及转换时的适用汇率。

ADS的价格和澳元:美元的汇率都可能不时波动，因此可能会对您通过自愿出售融资机制出售股票时获得的出售收益金额产生正面或负面影响。

这些因素对那些选择参与自愿出售机制的人，或者那些什么也没采取任何行动并且其股份仍作为澳大利亚股票登记册上的认证持股的人，其影响可能比他们选择另一种选择权或多或少的不利影响。

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附录 99.2

尽管本信中有任何相反的内容，但股东：

（（a）和（b）均为受限制股东）将受到以下限制：

(1) 根据《证券法》，受限制股东参与ADS转换机制产生的ADS将受到某些转售限制；以及

(2) 受限制股东没有资格参与自愿销售机制，包括任何剩余股份。

本次讨论不涉及任何税收或关税后果，除了：

(1) 参与ADS转换机制或通过自愿出售机制出售其股份对身为澳大利亚纳税居民的股东造成的澳大利亚所得税后果；以及

(2) 美国为股东通过自愿出售融资机制出售其股份而提供的备用预扣税。

本次讨论不涉及出于税收目的对非澳大利亚居民的澳大利亚税收后果，也没有涉及除备用预扣税之外的任何美国州或地方税收后果或任何美国联邦所得税后果。股东应就参与ADS转换机制或通过自愿出售机制出售股份可能产生的任何收入或其他税收后果咨询其税务顾问。

澳大利亚所得税的后果

以下是由于参与ADS转换机制或通过自愿出售机制出售其股份而对个人、遵守退休金基金或私营公司且是澳大利亚纳税居民的股东的澳大利亚所得税后果的概述。它无意全面陈述参与ADS转换基金或自愿销售基金对澳大利亚所得税的后果。

以下一般描述仅适用于出于澳大利亚所得税目的以资本账户持有股份且出于税收目的为澳大利亚居民的股东。特别是，它不适用于：

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附录 99.2

该信息基于本信发出之日有效的澳大利亚税法和惯例。

公司强烈鼓励股东在决定选择哪种选择之前，根据股东的特殊情况自行征求税务建议。澳大利亚所得税对股东的影响的一般描述并不旨在向股东提供任何税务建议。

参与 ADS 转换工具

预计股东不会因为参与ADS转换机制而产生资本收益或资本损失。这是基于股东将继续是股份的受益所有人，因为ADS转换机制是一项纯信托安排。

股东因参与ADS转换机制而获得的ADS的成本基础或降低的成本基础应等于将股份转换为ADS时股东股份的成本基础或降低的成本基础。

通过自愿出售机制出售股票

出于资本利得税的目的，公司的每股股份构成单独的资产。股东需要考虑出售其在不同时期以不同地块收购的股份的后果。如果股东作为处置对价获得的资本收益大于股东在所处置股份中的成本基础，则股东应获得资本收益。如果股东作为处置对价获得的资本收益低于股东在出售股份中降低的成本基础，则股东应蒙受资本损失。

股东在一个收入年度的净资本收益包含在其应纳税所得额中。从广义上讲，收入年度的净资本收益是该收入年度的资本收益减去该收入年度发生的资本损失和前一个收入年度的可用净资本损失的总和。该金额可能会通过进一步的优惠来减少，包括资本利得税折扣条款。

如果股东是个人，或者股东作为信托或合规的退休金基金的受托人持有股份，并且股东在出售之前已经持有股票至少12个月（如果有选择，没有选择适用指数化），则折扣资本收益条款应按以下方式适用：

贴现资本收益条款不适用于公司。

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附录 99.2

某些美国联邦所得税问题

与出售自愿出售融资机制股份相关的美国联邦所得税备用预扣税

根据美国联邦所得税备用预扣规则，除非股东向Computershare提供其纳税人识别号（雇主识别号或社会安全号码）（TIN），并证明该号码正确或该股东，否则可能需要预扣应付给自愿出售机制股东的总收益中的一部分（根据现行法律为24％），并证明该号码是正确的，否则将受到伪证处罚否则就规定了豁免。如果没有向Computershare提供正确的纳税人识别号或其他足够的豁免依据，则股东也可能受到美国国税局的某些处罚。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

出售选择表将向参与自愿出售机制的每位股东提供指示，如果遵守该协议，则可以防止在出售自愿出售机制中此类股东的股份时出现备用预扣税（如果股东以其他方式免于备用预扣税）。

我们敦促持有人就美国联邦所得税预扣税和备用预扣税的申请，包括预扣税减免或免税的资格以及退款程序，咨询其税务顾问。

国税局 8937 表格

该公司预计将在其网站上发布一份填写并签署的美国国税局8937表格（影响证券基础的组织行为报告），网址为 https://ir.bionomics.com.au/在 ADS 转换工具生效之日起 45 天内。

欲了解更多信息，请联系：

真诚地是你的，

Spyridon “Spyros” Papetropoulos 博士

总裁兼首席执行官

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