附录 10.1

执行版本

2023年7月28日

斯蒂芬·巴索

通过电子邮件

回复：就业 录取通知书协议

亲爱的斯蒂芬，

这封信的目的是阐述 Innoviva, Inc. 之间相互谅解的 条款（”公司” 或”Innoviva”) 和你关于你在公司工作的细节。根据本协议，您在本公司的雇用将从您和公司双方同意的日期 开始，但无论如何都不迟于 2023 年 8 月 21 日（您的工作开始日期 是开课日期”)。在任职期间，您将担任公司的首席财务 官，并将向公司首席执行官和/或其指定人员汇报并承担不时分配的职责和责任。您的主要工作地点应在位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的Innoviva Specialty Therapeutics 总部，但您理解并同意，出于商业原因可能会不时要求您旅行。

作为在公司工作的条件， 您同意遵守并遵守公司不时制定的所有规则、法规、政策和程序， 以及任何政府监管机构不时制定的所有适用法律和所有规章制度。 在不限制上述规定的前提下，您同意，在任职期间，您将全力投入工作时间、注意力、技能和 尽最大努力履行本协议规定的职责和责任，未经公司首席执行官批准，不得在 工作期间从事任何其他业务或职业。

按年计算，您的基本工资为 为 450,000 美元。您将有资格获得年度全权奖金，目标为年薪的40％，这可能由公司董事会酌情决定（”板”) 或其薪酬委员会 (”委员会”) （或其指定人员），以公司对照其年度目标的业绩以及对您的个人业绩的审查为依据， 并由董事会或委员会（或其指定人员）自行决定。在支付奖金时，您必须是信誉良好的在职员工 才能获得奖金。您的奖金（如果有）将在向公司处境相似的员工支付此类奖金的同一天支付。2023年，您的奖金将根据您在公司的任职期限按比例分配。

在 开始日期之后的六十 (60) 天内，经董事会或委员会批准，Innoviva将授予您不合格的股票期权 ，用于购买Innoviva的15万股普通股，行使价等于授予之日Innoviva 普通股的每股收盘价（”初始选项”)。初始期权将受Innoviva2012年股权激励计划 条款和条件的约束（”计划”）以及Innoviva的 标准格式的股票期权授予通知和股票期权协议。

此外，在公司的第一个定期工资发放 日，即开工日期后至少三（3）个工作日，公司将一次性向你支付一笔金额为100,000美元的现金签约奖金（”签约奖金”); 提供的，如果 在生效 日期一周年当天或之前，由于任何原因（公司无缘无故终止（定义见下文）、 您出于正当理由（定义见下文）或由于您的死亡或残疾）终止在公司的工作，则您应立即（无论如何均在终止后的三十 (30) 天内）向公司全额偿还款项签约奖金。

在你工作期间，你将有资格 参与公司不时通过的所有员工福利计划，这些计划适用于公司处境相似的员工 ，并且根据公司政策，你将有权享受带薪休假和假期。尽管有上述规定， 公司明确保留随时修改、修改或终止任何员工福利计划或政策的权利，无论是否通知 。您在公司的职位是豁免职位。

您承认并同意，公司可以 预扣和存入与公司向您或为您提供的所有已付金额或福利 所欠的所有联邦、州和地方所得税和就业税。

作为您在公司开始工作的条件 之前，您必须已签署并向公司交付了作为附录 A 附录 的限制性契约协议（”限制性契约协议”)。您承认并同意，本 信函和限制性契约协议应被视为单独的合同，并且限制性契约协议将在本信因任何原因终止后继续有效 。

虽然 我们希望您在公司的工作能够让双方都满意，但您的就业状况将是 “随心所欲的”。因此， 您和公司都可以随时出于任何原因终止雇佣关系，无论是否有理由。尽管如此 ，如果您决定在没有正当理由的情况下终止雇用，则您同意至少提前三十（30）天向公司首席执行官发出书面通知 ；前提是公司可以凭其唯一和绝对的 酌情决定通过书面通知加快终止日期，而不改变此类解雇的性质。这是 我们之间关于您的就业状况性质的完整协议。尽管你的工作职责、头衔、薪酬 和福利，以及你将要遵守的公司人事政策和程序可能会不时发生变化，但你的工作的 “随意” 性质只能在你和公司首席执行官 官签署的明确书面中才能更改。尽管有上述规定，但如果您的雇佣被公司无故解雇（由于您的死亡或残疾 除外），或者您出于正当理由辞职，则您将有权获得以下权利（统称为 ”遣散费”): (i) 自解雇之日起十二 (12) 个月内，根据公司的常规工资惯例继续支付您当时的基本工资，(ii) 在解雇之日起的十二 (12) 个月内支付 您在COBRA下的每月保费，直到解雇当月、COBRA 延续保险到期或您获得提供类似健康保险的新工作之日起的十二（12）个月中较早者，以及 iii) 在 的情况下，如果此类终止发生在控制权变更后的十二 (12) 个月内（如定义）在本计划中），您购买Innoviva普通股的所有当时未归属的 股票期权应自发行生效之日起全部归属（定义见下文 ）。您获得此类遣散费补助金将取决于您以公司可接受的形式执行、向公司交付以及不撤销 的全面解除索赔（发布”) 在解雇之日起六十 (60) 天内 （前提是公司及时提供解雇通知），在解雇生效日期之前支付的任何遣散费补助金将自动延迟到解雇协议生效之日。如果您未能在 在免责声明中规定的截止日期当天或之前归还发放许可，或者您撤销了发放书，则您将无权 获得任何遣散费。此外，您能否获得此类遣散费将取决于您是否继续遵守 本信和限制性契约协议。遣散费补助金代替而不是补充根据公司或其任何直接或间接母公司、 子公司或关联公司（统称为 “”）的任何其他协议、计划或政策，您可能有资格获得的任何其他遣散费 小组”).

就上述遣散费条款而言， ”原因” 是指您：(i) 未经授权使用或披露公司或集团任何其他成员的机密信息或商业秘密 ，这些信息或商业秘密会对公司或集团任何其他成员造成重大损害；(ii) 严重违反您与公司或集团任何其他成员之间的任何书面协议，在公司合理的 酌情决定范围内仍未得到治愈收到董事会书面通知后的十 (10) 个工作日，(iii) 重大未遵守书面通知 公司或集团任何其他成员的政策或规则，(iv) 对美国或其任何州法律规定的重罪定罪，或 您认罪 “有罪” 或 “无异议”， (v) 在履行职责时故意不当行为或疏忽，(vi) 在收到后超过两 (2) 个工作日仍未履行合法分配的 职责董事会或公司首席执行官 官的书面通知，或 (vii) 未能本着诚意配合政府或内部对此的调查公司或本集团的任何其他成员 或其各自的董事、高级管理人员或员工（如果公司要求您的合作）。

就上述遣散费条款而言， ”好理由” 未经你同意，是指：(i) 本信中规定的你的头衔、职责、 或报告关系大幅减少；(ii) 本信中规定的基本工资或年度奖金机会 大幅减少（适用于所有处境相似的高管的全面削减除除外）；或 (iii) 将你的主要工作地点搬迁到某个地点距离公司目前位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的 办公室超过五十（50）英里； 提供的，您提前十 (10) 个工作日向公司发出书面通知 ，说明您打算有正当理由辞职，该书面通知必须在构成正当理由的事件发生后六十 (60) 天内向公司提供书面通知才能生效，并以合理的具体说明说明哪些带有 正当理由的辞职将在十 (10) 个业务到期后生效如果公司未在 该期限内治愈，则为一天的通知期。

因终止雇佣关系而在任何日期根据本协议要求向您支付的任何款项 均应延迟一段时间（”延迟 周期”）可能需要满足经修订的1986年《美国国税法》 第409A (a) (2) (B) (i) 条的要求。在延迟期到期后的第一个工作日，您将获得一次性现金 总额的付款，金额等于根据前一句延迟的所有付款的总金额，任何未经 延迟的剩余付款应继续根据此处规定的付款时间表支付。

因任何 原因终止雇佣关系后，除非公司另有书面要求并经您书面同意，否则您将被视为 已辞去您在公司或集团任何其他成员 中担任的任何董事职务、委员会成员职位以及任何其他职务，并且您特此同意执行公司（或集团任何成员）认为必要的任何文件 这样的辞职。

您声明并保证：(i) 您 不受任何会阻止或禁止您为 公司履行职责或遵守本信的法律或合同义务或协议的约束，并且 (ii) 您没有违反任何其他个人或实体拥有的任何法律或合同义务或协议，包括任何与商业秘密或机密信息有关的 协议。您进一步同意，在您 在公司任职期间以及履行公司职责时，您不会违反与任何前雇主或第三方签订的任何法律或合同 义务或协议。您承认自己拥有有关公司的重要非公开 信息，并且在公司任职期间，您将受公司有关证券交易限制的政策 的约束。

本信中包含的条款构成 ，体现了我们对您在公司工作的充分而完整的理解和协议，并取代和取代 先前或同期就此类主题达成的书面或口头协议或谅解。只有通过您和公司正式签署的书面形式才能修改本信的条款 ，未经公司事先书面同意，您不得转让本信以及您在本信下的义务 。本信中包含的利益和义务将为公司及其各自的继承人和受让人带来利益 ，并对公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。本信的规定将在您的雇佣关系终止 后继续有效，但以使其生效所必需的范围内。

这封信受马萨诸塞州法律的管辖和解释 ，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议，不考虑法律规则的冲突 。在下面签字，即表示您同意，您可能针对公司或集团任何其他 成员提出的所有性质的争议和索赔，包括但不限于根据本信函提出的所有法定、合同和普通法索赔和索赔， 将首先仅提交强制性调解，如果调解不成功，则根据司法仲裁调解当时的仲裁规则和程序提交具有约束力的仲裁 服务 (JAMS) 将在 离最近的 JAMS 办公室举行马萨诸塞州沃尔瑟姆（或双方共同商定的其他地点）。未经公司书面同意，您或 任何调解员或仲裁员不得向任何第三方披露有关争议或索赔以及调解和仲裁程序的所有信息，包括任何和解，除非涉及任何仲裁裁决的司法执行 。除非适用法律禁止 ，否则任何调解或仲裁的费用将由非胜诉方承担。

* * *

[页面的剩余部分故意为空白]

如果您同意上述 在公司的雇佣条款，请执行下文所述的本协议并返回给我。这封信 的执行可以通过实际签名或传真签名。

[S. Basso 雇佣协议的签名页 信函]

附录 A

限制性盟约 协议

作为我受雇于特拉华州的一家公司 Innoviva, Inc. 或继续在特拉华州的一家公司 Innoviva, Inc. 工作或继续工作的条件（”公司”)、 或其直接或间接母公司、子公司或关联公司（与公司合称，”公司群组”)， ，考虑到我在公司集团的工作以及我收到公司 集团现在和以后向我支付的薪酬（我承认并同意这是公平合理的对价），我同意以下内容：

第 1 节。机密 信息。

(a) 公司 集团信息。我承认，在我受雇于集团公司期间（就业 期限”），我将可以访问有关公司集团的信息，而且我在公司集团 的工作将使我与公司集团的机密和专有信息保持密切联系。鉴于上述情况，我 同意，在雇佣期内及之后的任何时候都保密，除非为 公司集团的利益，否则不得使用我获得或创建的任何 机密信息，也不得向任何个人、公司、公司或其他实体披露我获得或创建的任何 机密信息。我还同意，除非经公司授权 ，否则不得复制此类机密信息。我明白”机密信息” 指公司集团已开发、 获取、创建、编译、发现或拥有或将要开发、收购、创建、编译、发现或拥有的对公司集团业务具有价值或对公司集团业务具有价值的信息。我知道机密信息包括但不限于与公司集团的实际或预期业务和/或产品、研究或开发有关，或与 公司集团的技术数据、商业秘密或专有技术相关的任何和所有非公开 信息，包括但不限于与公司集团产品或服务和市场、客户名单和客户有关的研究、产品计划或其他 信息。（包括但不限于 ，我致电或与之合作的公司集团客户我可能在雇佣期间认识谁）、软件、开发、 发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务、 以及公司集团直接或间接以书面、口头或通过绘图或检查 处所、部件、设备或其他公司集团财产的方式披露的其他商业信息。尽管有上述规定，但机密信息不应包括 (i) 我或其他对所涉物品负有保密义务的人 未经授权披露而广为人知的上述任何项目，或 (ii) 要求我向 或任何政府或司法机构披露的任何信息； 提供的, 然而，在这种情况下，我将立即向公司发出书面通知 ，以便公司集团可以寻求适当的保护令和/或以书面形式放弃遵守本限制性契约协议的保密 条款（这个”协议”).

(b) 前 雇主信息。我声明，作为公司集团的员工，我对本协议所有条款的履行 没有违反也不会违反任何协议，即在我开始受雇于公司集团之前或之后我以保密 或信托方式获得的专有信息、知识或数据，我也不会向 公司集团的任何成员披露，也不会诱使公司集团的任何成员使用，我可能获得的任何进展，或者机密或专有信息或材料 在违反保密协议、保密协议 协议或与该前雇主达成的类似协议的情况下受雇于任何前雇主。在雇佣期内，我不会不当使用或披露 任何前雇主或其他第三方的任何进展、机密或专有信息或材料，也不会违反与前雇主或第三方签订的任何合法协议，将 带到公司集团任何成员的场所或使用任何未公开的文件或属于任何前雇主 或其他第三方的任何财产。在履行 我的职责时，我将只使用与我自己的培训和经验相当的人员所熟知和使用的信息，属于行业常识 或在其他法律上属于公共领域的信息，或者由公司集团以其他方式提供或开发的信息。

(c) 第三方 方信息。据我所知，公司集团已经收到并将来可能会从第三方收到机密 或专有信息 (”第三方信息”) 但公司集团有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。鉴于上述情况，我 同意在雇佣期内及之后的任何时候都保密且不会向任何人（需要知道与公司集团工作有关的此类信息的公司 集团人员除外）披露，未经公司高级管理人员事先明确书面同意，不得使用第三方信息，除非为了公司集团的 利益，否则不得使用第三方信息。} 将第三方信息视为机密信息。

(d) 举报人； 《捍卫商业秘密法》披露。

(i) 此外，我知道本协议中的任何内容均不得解释为禁止我 (A) 向任何联邦、 州或地方政府机构提出指控或投诉，参与由任何联邦、 州或地方政府机构进行的调查或诉讼，或向其举报可能的违反法律或法规的行为，(B) 如实回应或遵守传票、法院命令或法律程序，或 (C) 行使 根据适用的劳动法，我可能拥有的任何其他权利，可以与其他员工进行协调活动。

(ii) 根据 2016 年《美国捍卫商业秘密法》，《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节 (the”法案”)，披露 相关商业秘密的人 如果诉讼或其他诉讼被封存（包括指控报复的诉讼 ），或者秘密向联邦、州或地方政府官员或律师保密，仅仅为了举报 或调查涉嫌违法行为，则根据州和联邦商业秘密 法律，此类披露享有免于承担民事和刑事责任的豁免。我承认，我特此收到了有关这种豁免的充分通知，因此公司 有权获得针对违反该法案的所有补救措施，包括惩戒性赔偿金和律师费。 本协议中的任何内容均无意与该法发生冲突，也无意为该法明确允许的商业秘密披露规定责任。

(iii) 通知。 ”根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因仅仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露秘密的商业秘密 承担刑事或民事责任。如果个人在诉讼 或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的商业秘密，如果该申请是封存的，则根据任何联邦或州的商业秘密法，不得追究个人的刑事或民事责任。因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含封存商业秘密的文件；除非根据法院命令，否则不披露商业秘密， 。”

(iv) 本协议中的任何内容 均无意或意图侵犯我讨论或披露有关工作场所非法行为（例如骚扰或歧视或我有理由认为非法的任何其他行为）的信息的权利。

第 2 节。发明。

(a) 没有 之前的进展。在下面签名，我表示没有任何开发、发明、概念、专有技术、原创作品 的作者身份、改进、商业秘密、方法论、算法、软件、流程、公式、设计、绘图和其他技术 进步和实现是在雇佣期开始之前由我创造或拥有的， 这些进步和实现完全属于我或与他人共同属于我，与他人共同所有，与任何方面有关通往任何实际或拟议的业务、产品、 或研发的途径公司集团的任何成员，且未根据本协议分配给公司。

(b) 发明的转让 。在不额外补偿的情况下，我同意在本协议发布日期之前或之后的任何时候，将我可能单独或共同构思、创造、发明、开发、 修改、编译或简化为实践的所有发明（定义见下文）的所有权利、所有权和 权益转让给公司，并特此转让给公司 （”任务期限”），无论是作为高级管理人员、员工、董事、 独立承包商、顾问或代理人，还是以任何其他身份，无论是否在正常工作时间内，前提是 (i) 在构思、发展或简化时与公司集团任何成员的业务有关，或 公司集团任何成员的实际或预期的研究或开发；(ii) 结果来自或与为公司集团任何成员完成的任何工作有关 ；或 (iii) 通过使用设备、补给品或公司集团任何成员 的设施，或任何机密信息，或与公司集团任何成员的人员协商（统称为 ）公司知识产权”)。我知道 “发明” 是指发明、概念、 专有技术、开发、原创作品、改进、商业秘密、方法论、算法、软件、流程、公式、 设计、绘图和其他技术进步和实现。我同意，我将立即向公司全面书面披露 我在分配期内参与构思、创造、发明、开发、修改、编译或减少 以实践的任何公司知识产权。我进一步承认，在适用法律允许的最大范围内，除非法律另有规定，否则我（单独或与他人联合）在转让期内和期间获得的所有公司 知识产权都是 “为出租而制作的作品” ，我的部分报酬来自我的工资。如果无法转让任何公司知识产权，我 特此授予公司集团独家、可转让、不可撤销、永久、全球性、可再许可（通过一个或多个 级别）、免版税、无限许可使用、制作、修改、出售、要约出售、复制、分发、创作衍生作品、在任何媒体上公开表演、公开展示、以数字方式表演和展示此类作品现在已知或以后已知。在我的 服务范围之外，无论是在雇佣期内还是之后，我同意不修改、改编、更改、翻译或 根据任何此类作者作品创作衍生作品，或（ii）将任何此类创作作品与公司其他知识产权合并。 在与亲子身份、诚信、披露和撤回有关的权利范围内（统称，”精神权利”) 根据适用法律不得转让，并且在存在道德 权利的各个国家的法律允许的范围内，我特此不可撤销地放弃此类精神权利，并同意公司集团在未经此类同意的情况下采取任何可能侵犯这种 精神权利的行动。

(c) 记录 的维护。我同意在转让期内，保留并保存由我（单独或与他人联合 ）取得的所有公司知识产权的充分和最新的书面记录。记录可以采用笔记、草图、绘图、流程图、电子数据 或录音以及任何其他格式的形式。这些记录将随时可供公司集团使用，并且仍然是公司集团的独有财产。 我同意，除非公司 集团政策明确允许，否则不会将此类记录从公司集团的营业地中删除，该政策可能会不时由公司集团单独选择进行修订，以促进公司集团的业务 。

(d) 知识产权 。我特此同意以各种方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，确保公司集团 在公司知识产权以及任何和所有国家的版权、专利、商标、服务标记、数据库权、域名 名称、面具作品权、精神权利和其他与之相关的知识产权方面的权利，包括 向公司披露所有相关信息和数据尊重、所有申请、规范、 誓言、任务、记录等的执行公司认为必要的其他文书，以便申请、获取、维护、 和转让此类权利，以及向公司转让和转让此类公司知识产权的唯一和专有权利、所有权和权益，以及与之相关的任何知识产权和其他所有权。我还同意，在我有权执行或促成执行的情况下，我有义务执行或促成执行任何此类文书 期后继续有效，直到世界上任何国家最后一次到期的此类知识产权到期； 提供的, 然而， 公司应向我偿还与履行上述义务有关的合理费用。如果 公司由于我的精神或身体丧失行为能力或出于任何其他原因无法获得我的签名，无法申请 申请或继续申请任何涵盖公司知识产权或分配给公司的原始 作者作品的美国或外国专利或版权注册，则我特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的 高级管理人员和代理人为我的代理人律师实际上是代表我行事并代表我行事，而是执行和提交任何此类申请 或记录并采取所有其他合法允许的行为，以推进专利书或其注册的申请、起诉、签发、维护和转让 ，其法律效力和效力与我最初签署的法律效力和效力相同。我特此放弃我现在或以后因过去、现在或将来对转让给公司的任何和所有所有所有权 的侵权行为提出的任何性质的索赔，并不可撤销 向公司提出索赔。

(e) 州 不可转让的发明豁免。 仅限于我 (i) 曾经或现在是公司集团的员工 ，以及 (ii) 过去或现在居住在加利福尼亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、明尼苏达州、华盛顿州或任何其他州 已颁布有关员工不可转让发明的法律或以其他方式有权享受加利福尼亚州、伊利诺伊州、 堪萨斯州、明尼苏达州、华盛顿州或任何其他已颁布有关雇员不可转让法律的州那么，在 雇佣期内的发明，以向公司转让公司知识产权为限在本节中，第 2 节可以解释为 涵盖相应州法规（包括但不限于《加利福尼亚州劳动法》第 2870 条、《伊利诺伊州 雇员专利法》、765 ILCS 1060、《堪萨斯州法规 K.S.A.》§ 44-130，明尼苏达州。Stat. § 181.78 和《华盛顿州修订法典》第 2 节 第 49.44.140 (1) 节，每项条款的完整条款均载于本文所附附附表 A，每项 均以引用方式纳入此处），本第 2 节不适用于此类发明。

第 3 节。正在返回 公司集团文件。

我同意，在 因任何原因终止我与公司集团的雇佣关系时，我将向公司交付（并且不会保管、 重新创建或交付给其他任何人）任何和所有机密信息、第三方信息以及所有其他文件、材料、 信息以及我根据自己的工作或以其他方式属于公司集团而开发的财产，如果提出要求，} 将以书面形式证明我已完全遵守上述义务。我进一步同意，在我将公司集团计算机或公司集团设备上包含的任何信息归还给公司之前，我不会复制、删除或更改 。此外，如果 我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、查看、准备或传输任何公司集团信息， ，包括但不限于机密信息，我同意向公司提供所有此类 公司集团信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司集团信息；并且我同意向公司提供 根据合理要求访问我的系统，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。我进一步同意 位于公司集团办公场所内并归公司（或公司集团的任何其他成员）拥有的任何财产， ，包括磁盘和其他存储介质、文件柜和其他工作区域，都必须随时接受公司集团任何成员的检查，无论是否发出通知。

第 4 节。协议的披露 。

只要本协议仍具有 效力，我将在 与任何潜在雇主、合伙人、合资企业、投资者或贷款人建立雇佣、合伙关系或其他业务关系之前向该个人或实体披露本协议的存在。我还同意，通过提供本协议的副本，将我在本协议下的权利和义务通知我的潜在雇主、合伙人、合资企业、投资者或贷款人。

第 5 节。宣传。

我特此同意 公司集团使用和展示我的姓名、声音、肖像、图像、外表和传记信息（我的”相似度”) 与任何印刷、电子或数字材料相关联，包括但不限于任何图片、音频或录像、 数字图像、网站、电视节目、广告、销售或营销手册、印刷材料和计算机媒体，在雇佣期 期之后的合理期限（不超过九十 (90) 天）内的任何时候，在雇佣期 期之后的合理时间内（不超过九十 (90) 天）公司集团必须生产合理可接受的替代材料，但不含我的Likeness （合理的时间是”过渡期”)) 用于公司 集团的所有合法商业目的（”允许的用途”)。我特此永久免除公司集团及其各自现任 或前任董事、高级职员、员工、股东、代表和代理人在雇佣期 和过渡期内与任何许可使用有关的任何法律或衡平理论引起的任何索赔、诉讼、损害赔偿、损失、 成本、费用和任何形式的责任。为避免疑问，未经我的书面同意或适用法律可能要求，公司集团不得在 过渡期结束后向非关联第三方提供的任何印刷、电子或数字材料中使用我的 Likeness ，或与之相关的任何印刷、电子或数字材料。

第 6 节。对干扰的限制 。

(a) 禁止竞争。

(i) 在 非竞争限制期内，我不得直接或间接地单独或代表任何个人、公司、企业、 或实体，或作为独资经营者、合伙人、股东、董事、高级管理人员、委托人、代理人或高管，或以任何其他身份 或关系，在限制区域内从事任何 (I) 竞争性活动或 (II) 禁止的投资活动。

(ii) 除非 (A) 公司集团无故终止了我的雇佣关系（定义见下文），或者 (B) 公司在雇佣期终止后放弃了第 6 (a) (i) 节中规定的限制 ，否则公司应根据上文第 6 (a) (i) 节中规定的 契约，向我支付非竞争对价，我承认并同意非竞争 对价应构成双方商定的对价，以支持上文 第 6 (a) (i) 节中规定的限制雇佣期终止后的非竞争限制期（如果有）。

(iii) 我 承认并同意：(I) 在 (A) 正式就业机会中较早者向我提供了本协议， 已提供 本协议是在我开始受雇之前或 (B) 在本协议生效日期前至少十 (10) 个工作日签订的；以及 (II) 在签署本协议之前，我有权咨询自己选择的律师。 我进一步承认，我完全理解本协议的内容和效力，并同意其中包含的所有条款。

(b) 不干涉。 在不干涉限制期内，我不得直接或间接地以我个人或任何 其他个人或实体的名义参与干扰活动。

(c) 定义。 就本协议而言：

(i)            “商业 关系” 是指 公司集团的任何当前或潜在客户、客户、被许可人、供应商或其他业务关系，或者在雇佣期终止前的六 (6) 个月 期内 期内与客户、客户、被许可人、供应商或其他业务关系的任何此类关系，在每种情况下，我向其提供服务，与他们进行业务交易， 我了解了谁的机密信息， ，或者我因与公司集团的关系或雇用关系而得知其身份 。

(ii)”原因” 是指 (A) 本着诚意考虑公司对我的工作的合理不满，其原因包括 业绩不令人满意、缺乏能力、能力或勤奋、不遵守公司集团的政策、规则、 标准或行为规范、不当行为或行为规范、不当行为或不当行为，或 (B) 根据公司 的真诚判断与以下需求合理相关的解雇理由这是生意。

(iii)”竞争 活动” 是指 (A) 在雇佣期内，与公司集团任何成员当时的 或明显计划的业务活动相竞争的任何商业活动，或 (B) 雇佣期终止后，“竞争活动” 是指在雇佣期终止前的两 (2) 年内我参与 或提供服务的公司集团任何成员的任何商业活动就业期。

(iv)”干扰 活动” 是指 (A) 鼓励、招揽或诱导或以任何方式企图鼓励、招揽或诱使公司集团任何成员雇用或向其提供咨询服务的任何人终止该人在公司集团的 雇用或服务（或者就顾问而言，大幅减少此类服务）；(B) 雇用任何 个人在公司集团雇用或提供咨询服务；(B) 雇用任何 个人公司集团在招聘之日前的六 (6) 个月内；或 (C) 鼓励、 招揽或诱导，或以任何方式企图鼓励、招揽或诱使任何业务关系停止与公司集团任何成员开展业务 或减少与公司集团任何成员的业务量，或以任何方式干扰任何此类业务关系与公司集团任何成员之间的关系 。

(v)           “非竞争 注意事项” 是指 (A) 如果我有权领取与 雇佣期终止有关的任何遣散费，雇佣期的终止应根据我于2023年7月28日签订的 雇佣协议的规定确定（可能会不时修订和/或修订和重述），我的”雇佣协议”)、 此类遣散费，或 (B) 如果我无权获得与雇佣协议条款确定的雇佣期终止 有关的任何遣散费，则继续支付我的基本工资 ，自雇用期终止之日起一 (1) 个月内 雇佣期终止之日起一 (1) 个月，根据公司的常规薪资惯例支付。公司和我同意， 非竞争对价应构成 “其他双方商定的对价”，而不是 M.G.L. c. 149，§ 24L 中使用的 “花园假” 。

(vi)”非竞争 限制期” 是指从本协议发布之日起至 (i) (A) 公司集团无故终止雇佣期 ，以及 (B) 雇佣期终止之日起十二 (12) 个月周年纪念日（公司集团无故除外）或 (ii) 任何终止之日起二十四 (24) 个月 周年纪念日，或者 (ii) 终止雇佣期之日起二十四 (24) 个月 周年纪念日如果（仅在 (ii) 的情况下）我违反了对 公司集团任何成员的信托义务，或者我非法带走了人身或通过电子方式，财产属于公司集团。

(vii)”不干扰 限制期” 是指自本协议发布之日起至雇佣期终止之日二十四 (24) 个月周年日 的期限，无论我的雇佣关系终止原因如何。

(viii)”人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托 （慈善或非慈善）、非法人组织或其他形式的商业实体。

(ix)”禁止的 投资活动” 是指集团公司任何成员在适用的 日期之前的十二 (12) 个月内积极考虑投资的任何潜在投资、收购或合资目标 、收购、 或与之签订合资企业、合伙企业或类似协议。

(x)            “受限 区域” 是指 (i) 在雇佣期内，美国或公司 集团在雇佣期内随时积极开展业务的任何其他司法管辖区，以及 (ii) 雇佣期终止后，我在 雇佣期终止前的两 (2) 年内的任何时间内提供服务或具有重要存在或影响力的任何司法管辖区。

(d) 不贬低。 我同意，在雇佣期内及其后的任何时候，我都不会在任何方面对 公司集团的任何成员或其各自的现任或前任董事、高级职员、雇员或股东发表任何贬低或诽谤性言论，或 就我与公司集团任何成员关系的任何方面或任何导致 终止我在公司集团任职的行为或事件发表任何评论; 提供的, 然而，本协议中的任何内容均无意或意图侵犯我披露有关工作场所非法行为（包括但不限于性 骚扰）的信息的权利。但是，我在本 (d) 小节下的义务不适用于适用法律、法规、 或法院或政府机构命令所要求的披露。此外，本协议中没有任何内容禁止我与执法部门、平等 就业机会委员会、任何州或地方人权部门或公平就业机构或我的律师交谈。

第 7 节。限制的合理性 。

我承认并认可 公司业务竞争激烈，访问机密信息使我在公司行业中具有特殊性和独特性 ，在公司集团任职期间，我将有机会与公司集团的现有和潜在客户、客户、顾问、承包商、投资者和战略合作伙伴建立实质性的关系，并且 在公司集团任职期间，我将有机会与公司集团的现有和潜在客户、客户、顾问、承包商、投资者和战略合作伙伴建立牢固的关系。鉴于上述情况，我承认并承认，本协议中规定的限制 和限制在地理和时间范围以及所有其他方面都是合理和有效的， 对于保护公司集团业务和资产的价值至关重要。我进一步承认，本协议中规定的限制和限制 不会对我在 期限终止后的谋生能力造成重大干扰，而且我在不违反此类限制的情况下谋生的能力是我在 公司集团工作的物质条件。

第 8 节。独立性； 可分割性；Blue Pencil。

本协议中列出的每项权利 均应独立于其他权利，并应补充而不是代替公司集团在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施。如果本协议的任何条款或其中任何部分此后被解释为 或被裁定为无效或不可执行，则同样不影响本协议的其余部分，本协议的其余部分应在不考虑无效部分的情况下完全生效 。如果此处包含的任何契约因此类条款的 期限或其所涵盖的区域或范围而被认定为无效或不可执行，我同意做出此类裁决的法院应有权将此类条款的期限、范围和/或区域缩短到法律允许的最大和/或最广泛的期限、范围和/或区域 ，然后以缩短的形式执行该条款可以。

第 9 节。禁令 救济。

我明确承认， 由于我的服务是个人和独一无二的，而且由于我可以访问机密信息，因此任何违反或威胁违反本协议中规定的任何条款和/或条件 都可能对公司集团 成员造成实质性、持续和无法弥补的伤害，而金钱损害不是充分的补救措施。因此，我特此同意，除了 公司在法律或衡平法上可能获得的任何其他权利或补救措施外，如果出现任何违反 或威胁违反本协议条款的情况，公司集团的任何成员都有权 获得具有适当管辖权的法院的禁令救济、具体履行或其他公平救济，而无需证明由于以下原因造成了无法弥补的伤害或伤害此类违约 或威胁违约或交纳保证金，如果拒绝、修改救济或腾空。尽管有其他相反的 条款，但我承认并同意，如果 最终确定我违反了本协议第 6 节中任何契约的任何时期，以及公司或公司集团的任何其他成员寻求对我强制执行此类契约的任何其他期限 ，则应收取竞业限制期和不干涉限制期 盟约。

第 10 节。合作。

我同意，在 终止我的雇佣关系后，我将继续向公司和/或公司 集团的任何其他成员及其各自的律师提供合理的合作，以处理与 在雇佣期内发生或我所知道的任何事项有关的任何调查、行政程序或诉讼。作为此类合作的条件， 公司应向我报销应公司要求为我遵守本节而产生的合理自付费用 。我还同意，如果我被任何个人或实体（包括但不限于任何政府 机构）传唤，要求我作证或提供与我受雇于公司和/或公司集团任何其他成员的 有关的文件（在证词、法庭诉讼或其他方面），我将立即向公司发出此类请求的通知，并且不会披露 直到公司和/或公司集团的其他成员有合理的机会对 提出请求的人的权利提出异议或此类披露的实体。

第 11 节。一般 条款。

(a) 管辖 法律和司法管辖权。除非联邦法律优先适用，否则 本协议的有效性、解释、解释和履行均受马萨诸塞州法律管辖，并应根据该联邦法律进行解释，该法律适用于该联邦签订的协议和将在该联邦执行的协议，不考虑法律冲突规则。此外，我特此同意位于马萨诸塞州的州和联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权 。

(b) 整个 协议。本协议阐述了公司与我之间与本协议主题有关的全部协议和谅解 ，并合并了我们之间之前的所有讨论。除非被收款方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，以及对本协议下任何权利的放弃均无效。我的职责、 义务、权利或薪酬的任何后续变更或变更均不会影响本协议的有效性或范围。

(c) 没有 继续就业的权利。我承认并同意，此处包含的任何内容均不得解释为授予我继续受雇于公司集团的任何权利 ，并特别保留公司集团随时以任何理由终止我的雇佣的权利， 无论是否有理由。

(d) 继任者 和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并且 将有利于公司、其继任者和受让人。我明确承认并同意，公司可以在未经我同意的情况下将本协议转让给公司集团的任何其他成员以及本公司或我为之提供服务的公司集团任何业务或部门全部或几乎全部 资产或股票的任何购买者，无论是通过购买、 合并还是其他类似的公司交易。

(e) 生存。 本协议的条款将在我终止在公司集团的雇佣关系和/或公司将本 协议转让给任何利益继承人或其他受让人后继续有效。

* * *

[签名将出现在下一页上。]

我，Stephen Basso， 已在以下日期执行了这份限制性契约协议：

截至以下日期，公司已接受并同意本限制性契约 协议：

[S. Basso 限制性契约协议的签名页]

时间表 A

限制性 盟约协议
发明任务通知

特此通知我，附表 A 的 限制性契约协议不适用于任何根据《加利福尼亚州劳动法》第 2870 条、《伊利诺伊州雇员专利法》、765 ILCS 1060、第 2 节、明尼苏达州堪萨斯州法规 K.S.A. §44-130 的规定完全符合排除资格的发明 。Stat. §181.78、《华盛顿法典》修订版第 49.44.140 (1) 条或下文 中未列出的任何其他州法规 ，涉及员工不得转让发明。以下是上述每项法规的文本。

加州劳动法第 2870 条

(a) 雇佣协议中规定雇员应将他或她在 发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的 条款均不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间内开发的发明，但符合以下条件的发明除外：

(1) 将构思或简化时的 与雇主的业务或雇主的实际或可证明预期的 研究或开发联系起来；或

(2) 雇员为雇主所做的任何工作的结果 。

(b) 如果 雇佣协议中的条款声称要求雇员转让本来不属于第 (a) 分项要求转让的 之外的发明，则该条款违反了该州的公共政策，不可执行。

伊利诺伊州雇员专利法，765 伊利诺伊州 汇编法规 1060

员工 的发明权——条件。(1) 雇佣协议中规定雇员应将 或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款不适用于未使用雇主设备、 用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己开发的发明，除非 (a) 该发明与 有关 (i) 雇主的业务，或 (ii) 雇主的实际或 明显预期的研究或开发，或 (b) 发明源于雇员为雇主所做的任何工作。 任何声称适用于此类发明的规定在某种程度上都违背了该州的公共政策，并且在此范围内 无效且不可执行。雇员应承担举证责任，证明其发明符合本小节规定的资格。

(2) 雇主 不得要求将本节第 (1) 款规定为无效且无法执行的条款作为雇用或继续 工作的条件。本法案不得抢占适用于雇主与 未签署雇佣协议的雇员有关的任何商店权利的现行普通法。

(3) 如果 1984 年 1 月 1 日之后签订的雇佣 协议包含一项条款，要求雇员将雇员在任何发明中的任何 权利转让给雇主，则雇主还必须在协议签订时向 雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息的发明 而且完全是雇员自己开发的，除非 (a) 该发明与 的业务有关雇主，或 (ii) 雇主的实际或明显预期的研究或开发，或 (b) 发明来自雇员为雇主所做的任何工作。

堪萨斯州法规 K.S.A. 第 44-130 条

雇佣协议 将雇员在发明中的权利分配给雇主；限制；某些条款无效；通知和 披露。(a) 雇佣协议中规定雇员 应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的任何条款均不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明 ，除非：

(1) 发明与雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发有关； 或

(2) 发明源于雇员为雇主所做的任何工作。

(b) 雇佣协议中的任何 条款声称适用于根据 (a) 小节禁止其申请的发明，在某种程度上都违反了该州的公共政策，因此无效且不可执行。任何雇主 均不得要求将本节宣布为无效且无法执行的条款作为雇用或继续就业 的条件。

(c) 如果 雇佣协议包含一项条款，要求雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让给 雇主，则雇主应在达成协议时向雇员提供书面通知，说明 协议不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己开发的发明时间，除非：

(1) 本发明直接关系到雇主的业务或雇主的实际或明显预期的研究或开发；或

(2) 本发明 源于雇员为雇主所做的任何工作。

(d) 即使 尽管雇员有责任证明本节规定的条件，但雇员也应在 受雇时或之后披露雇员开发的所有发明，以确定雇主和雇员在发明中的权利 。

明尼苏达州法规第 181.78 条

细分 1.与就业无关的发明。雇佣协议中任何规定雇员应将 或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，均不适用于未使用雇主的设备、 用品、设施或商业秘密信息且完全是在雇员自己的 时间内开发的发明，以及 (1) 与 (a) 雇主的业务无直接关系或 (b) 雇主的实际 或明显预期的研究或开发，或 (2) 不是来自任何工作的研究或开发由雇员为 雇主执行。在某种程度上，任何声称适用于此类发明的条款都违反了该州的公共政策，因此 在此程度上是无效和不可执行的。

细分。 2。细分的影响 1.任何雇主均不得要求第 1 分节宣布无效且无法执行的规定作为 雇用或继续就业的条件。

细分。 3。给员工的通知。如果 1977 年 8 月 1 日之后签订的雇佣协议包含一项条款，要求 雇员将雇员在任何发明中的任何权利转让或提议转让给雇主，则雇主还必须 在协议签订时向雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且未开发出雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的 发明 完全取决于员工自己的时间，以及 (1) 这与 (a) 没有直接关系雇主的业务或 (b) 与雇主实际或明显预期的研究或开发有关，或 (2) 不是由雇员为雇主完成的任何工作所产生的业务。

经修订的《华盛顿法典》第 49.44.140 条

(1) 雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主 的规定不适用于未使用雇主 的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，除非 (a) 该发明与 的业务直接相关雇主，或 (ii) 雇主的实际或明显预期的研究或开发，或 (b) 的发明结果从雇员为雇主完成的任何工作中扣除。任何声称适用于此类发明的条款 在某种程度上都违反了该州的公共政策，因此是无效和不可执行的。

(2) 雇主 不得要求将本节第 (1) 款规定为无效且无法执行的条款作为雇用或继续 工作的条件。

(3) 如果 1979 年 9 月 1 日之后签订的就业 协议包含一项条款，要求雇员将雇员在任何发明中的任何 权利转让给雇主，则雇主还必须在协议签订时向 雇员提供书面通知，说明该协议不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息的发明 而且完全是雇员自己开发的，除非 (a) 本发明与 (i) 直接有关 雇主的业务，或 (ii) 雇主的实际或明显预期的研究或开发，或 (b) 该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。

经修订的《华盛顿法典》第 49.44.150 条

尽管员工 有责任证明华盛顿法典修订本 49.44.110 中规定的条件，但雇员应在受雇时 或之后披露雇员正在开发的所有发明，以确定雇主或雇员的权利。 雇主或雇员可以向就业保障部披露此类发明，该部门应将此类披露的记录 保存至少五年。