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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

GMS INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒			无需付费。
☐			根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。
			(1)			交易适用的每类证券的标题：
			(2)			交易适用的证券总数：
			(3)			根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：
			(4)			拟议的最大交易总价值：
			(5)			已支付的费用总额：
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。
			(1)			先前支付的金额：
			(2)			表格、附表或注册声明编号:
			(3)			申请方：
			(4)			提交日期：

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目录

亲爱的各位股东，

在GMS, Inc.，我们有一个明确的愿景——成为我们所服务的所有市场中建筑产品的首要分销商。通过结束又一个销售额和利润强劲增长的财年，我们再次表明了我们对客户和价值观的承诺，这些价值观指导了我们在市场上的日常行动。

我们在2023财年的净销售额、净收益、调整后的息税折旧摊销前利润*和现金流创造均创下了历史新高。净销售额为53亿美元，比上年增长15％，净收入增长22％至3.33亿美元，净收入占销售额的百分比增长30个基点至6.2％，调整后的息税折旧摊销前利润*增长17％至6.657亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润率*提高30个基点至12.5％。净负债杠杆率从2022财年末的1.8倍提高到2023年4月30日的1.4倍。最后，在2023财年，在董事会的扩大授权下，我们以1.106亿美元的价格回购了230万股普通股，而2022财年以3550万美元的价格回购了715,709股。

通过专注于执行我们的四个战略优先事项，我们今年再次发展了业务，为股东增加了可观的价值。在整个 2023 财年，我们在以下关键优先事项上取得了进展：

•扩大在核心产品中的份额： 我们加强了现有的关系，扩大了墙板、钢框架和天花板等终端市场的客户群。因此，我们相信我们在每个核心产品类别中的份额将继续保持或增长。

•种植补充产品： 我们进一步推动了互补产品的增长。我们扩大了 AMES 的足迹。我们通过收购工具、紧固件和其他相关建筑产品的领先分销商Tanner Bolt & Nut, Inc. 进入纽约市市场，并收购了加拿大安大略省备受尊敬的配套产品供应商布莱尔建筑材料公司。

•平台扩展： 我们完成了四次收购，开设了六个新的绿地场地和11家AMES门店。扩大我们的足迹、规模和产品供应仍然是当务之急，我们在以核心和互补为重点的业务渠道中拥有大量机会。

•推动提高生产率和盈利能力：通过技术举措，我们提高了效率和盈利能力，例如整合了某些后台职能，进一步推出车队优化工具，以及在整个业务中使用更加以数据为导向的方法来理解和做出决策。

我们一直在评估机会，以确保我们的资本结构和配置优先事项与我们的四大支柱战略保持一致，在投资有机增长计划、追求增值并购交易、偿还债务以及机会主义地利用有利的市场条件回购股票之间取得平衡。

作为我们对可持续发展和透明度承诺的一部分，我们将发布首份《企业社会责任报告》，该报告可在我们的网站 https://www.gms.com/corporate-social-responsibility 上查阅。该报告利用了可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）框架。该报告强调了我们专注于为员工和客户提供安全的工作环境。我们很自豪在过去两年中将可记录的总事件发生率降低了11％。我们的企业社会责任报告还披露了我们的范围1和范围2温室气体排放基准，在公司治理方面，在我们先前宣布的董事会解密之后，现在所有董事都是每年选举一次。

___________________________________

*调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。 有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率与最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅附录。

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目录

我们的表现要归功于7,000多名同事，他们每天努力提供卓越的客户服务，同时我们的客户可以体验当地企业的熟悉感。展望未来，我们即将进入2024财年，其承诺与向客户提供一流服务的承诺保持一致。尽管预计单户住宅条件的放缓将在短期内逐年影响我们的业绩，但从长远来看，我们认为，利用我们的规模、广泛的产品组合以及我们为商业和住宅客户提供服务的专业知识和能力，应该可以推动增长，为所有利益相关者带来价值。

感谢您对我们公司的信任和支持。我们希望您能参加我们十月份的年会。您的参与很重要，因此请行使投票权。

真诚地，
/s/ John J. Gavin						/s/ John C. Turner，Jr
John J. Gavin						John C. Turner，Jr
董事会主席						总裁兼首席执行官

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目录

GMS INC.

Parkway Centre 100 号，套房 800

佐治亚州塔克 30084

年度股东大会通知

将于 2023 年 10 月 18 日举行

特此通知，GMS Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）将于2023年10月18日星期三上午8点（美国东部时间）以虚拟方式举行，目的是考虑以下四项提案以及年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项并采取行动：

提案									板 建议
1			选举本委托书中确定的九位董事候选人						对于每位被提名人
2			批准任命安永会计师事务所为截至2024年4月30日止年度的独立注册会计师事务所						为了
3			在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬						为了
4			通过不具约束力的咨询表决，批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率						1 年

今年的年会将仅以虚拟形式举行。我们认为，这种形式使股东能够从任何地方免费出席和参与，从而增强了股东参加年会的机会。2023年9月1日营业结束时登记在册的股东有权收到年会及其任何延期或延期的通知并在年会上投票。

无论您是否计划参加年会，您的股份都必须有代表权并进行投票，这一点很重要。你可以在互联网上投票，也可以通过电话或填写并邮寄代理卡进行投票。通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保您的股票在年会上得到代表。

美国证券交易委员会的规定允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。我们很高兴利用这些规则，并相信它们使我们能够为您提供所需的信息，同时使交付更加高效和环保。根据这些规则，将在2023年9月8日左右首次向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含如何访问本委托书和我们的2023财年年度报告的说明。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关如何在线、通过电话或填写和邮寄代理卡进行投票的说明，并包括有关如何索取一套印刷版代理材料的说明。

			根据董事会的命令，
			/s/ 克雷格·阿波林斯基
			克雷格·阿波林斯基
			高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

乔治亚州塔克

2023年9月8日

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目录

有关代理材料可用性的重要信息

本会议通知、委托书、代理卡和我们的2023财年年度报告（包括截至2023年4月30日的财年的10-K表年度报告）可在investor.gms.com上查阅。

你的投票非常重要。请仔细阅读所附的委托声明。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件投票并提交您的代理人。

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目录

GMS INC.

目录

代理亮点			1
提案 1—选举董事			5
董事会甄选和选举			16
导演甄选流程			16
董事会多元化			16
董事会解密			16
董事会的独立性			16
董事会治理			17
公司治理指导方针			17
商业行为和道德守则			17
董事会对风险管理的监督			17
董事会对网络安全和信息安全风险的监督			18
董事会对企业社会责任的监督			18
董事会组织			18
董事会领导结构			18
董事会和委员会的会议			18
非管理层董事的执行会议			19
董事会委员会			19
继任计划			21
人力资本管理和薪酬委员会互锁和内部参与			21
套期保值和认捐政策			21
与董事会的沟通			21
董事薪酬			22
董事薪酬计划			22
非雇员董事的递延薪酬计划			22
2023 财年董事薪酬表			22
提案 2——批准独立注册会计师事务所的任命			24
独立注册会计师事务所的费用和服务			24
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和与审计无关的服务的政策			25
董事会审计委员会的报告			26
管理			27
提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票			28
提案 4 — 就高管薪酬咨询投票频率进行咨询投票			29
高管薪酬			30
薪酬讨论和分析			30
指定执行官的薪酬			41
薪酬摘要表			41
2023 财年基于计划的奖励的拨款			42
截至2023财年末的杰出股票奖励			43
2023财年行使的期权和归属的股票			45
就业协议			45
在某些终止事件或控制权变更时付款			45
首席执行官薪酬比率			48

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目录

薪酬与绩效			49
股票所有权			53
某些受益所有人和管理人的证券所有权T			53
第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性			55
某些关系和关联方交易			56
关系和交易			56
关联人交易的政策和程序			56
将军			57
关于代理材料的互联网可用性的重要通知			57
将在年会上审议的事项			57
有关代理材料和年会的问题和答案			57
其他事项			63
以引用方式纳入			63
访问报告和其他信息			63
公司股东名单			63
年会之前可能出现的其他事项			63
附录 A——非公认会计准则财务指标的对账			A-1

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目录

GMS INC.

Parkway Centre 100 号，套房 800

乔治亚州塔克 30084

代理亮点

我们提供与GMS Inc.2023年年度股东大会（“年会”）相关的材料。本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要并未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整份委托书，因为它包含有关你被要求投票的事项的重要信息。

2023 年年度股东大会

日期和时间

记录日期

地点

2023年10月18日上午8点（当地时间）

2023年9月1日

今年的会议将是一次虚拟年会，网址为 www.virtualshareholderMeeting.com/gms2023

提案和投票建议

提案									板 建议
1			选举本委托书中确定的九位董事候选人						对于每位被提名人
2			批准任命安永会计师事务所为截至2024年4月30日止年度的独立注册会计师事务所						为了
3			在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬						为了
4			通过不具约束力的咨询表决，批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率						1 年

关于 GMS

GMS Inc.（连同其合并子公司 “我们”、“我们的”、“我们”、“GMS” 或 “公司”）通过其全资运营子公司运营着一个由300多个配送中心组成的网络，提供广泛的墙板、天花板、钢框架和配套建筑产品。我们还运营着 100 多个刀具销售、租赁和服务中心。通过这些业务，我们为美国和加拿大的住宅和商业承包商客户群提供全面的建筑产品和解决方案。我们独特的运营模式将国家平台和战略的优势与以当地市场为重点相结合，使我们能够在保持高水平的客户服务的同时实现显著的规模经济。

自 1971 年成立以来，通过战略收购、开设新的配送中心和有机增长，我们的业务已从单一地点发展到遍布美国 47 个州和加拿大六个省的 300 多个配送中心。支撑这种增长的是我们的创业文化，它既使我们能够通过提供卓越的客户服务来推动有机增长，又使我们成为小型分销商的有吸引力的收购者。

2023 财年业务亮点

推动产品线增长，实现产品多样化并扩大服务区域

在2023财年，我们仍然专注于巩固我们的竞争优势——庞大的规模、卓越的服务和牢固的供应商关系。我们在过去几年中所做的投资使我们为短期供需动态以及长期成功做好了充分的准备。

7,000+			60+			300+			100+
专职的 GMS 团队成员			领先品牌			遍布美国和加拿大的配送中心			刀具销售、租赁和服务中心

1

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目录

主要财务亮点

2023年，GMS实现了创纪录的财务业绩，同比大幅增长，并继续为您，即我们的股东创造价值。尽管GMS和整个经济面临挑战，但GMS公布了创纪录的业绩，同时坚持不懈地专注于为我们的客户、供应商和社区提供一流的服务。

2

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目录

企业社会责任亮点

GMS致力于促进良好的企业社会责任实践，以支持我们的客户、员工、社区、股东和其他利益相关者取得成功。

•提高企业社会责任透明度

◦发布了我们的首份企业社会责任报告，可在www.gms.com/corporate-social-Responsial

◦使用SASB和TCFD框架披露了业绩

•为客户提供更清洁、更高效的建筑材料和产品

◦为了支持我们提供更多环保产品的工作，我们与第三方合作，确定了我们库存的具有可持续发展特性的产品

•采取行动减少排放

◦制定并披露了我们的范围 1 和范围 2 温室气体排放基准

◦我们的车队采用了首款电池供电的液压起重机

◦实施运营能效措施，包括增加 LED 照明

•支持我们的团队成员取得成功

◦在过去两年中，我们的总可记录事故率降低了11％，从而提高了我们的安全绩效

◦作为我们包容性和多元化（“I&D”）计划的一部分，继续开展正规化培训计划，旨在留住传统上代表性不足的群体

治理要点

    

GMS董事会（“董事会”）致力于采取强有力的公司治理实践，以反映高标准的道德和诚信，并促进股东的长期价值。我们的董事会根据不断变化的实践以及公司不断变化的业务和股东基础，不断分析我们的公司治理实践。经过持续的评估，在过去的几年中，我们采取了以下行动，以加强我们的公司治理实践：

•增加了两名女导演；

•增加了两名非裔美国人导演；

•解密董事会；

•取消了我们的公司注册证书（“章程”）和章程（“章程”）中的绝大多数投票要求；

•正式将企业社会责任监督纳入我们的提名和公司治理委员会章程；

•在《人力资本管理和薪酬委员会章程》中纳入了人力资本管理监督和风险监测；以及

•正式指派审计委员会监督网络安全和信息技术风险。

3

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目录

薪酬亮点

董事会的人力资本管理和薪酬委员会延续了过去实施绩效激励的做法，根据业绩激励措施，公司高管可以以公司股票期权和限制性股票单位奖励的形式获得年度现金激励和长期激励性薪酬。

我们指定执行官的年度现金激励基于调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，20％基于营运资金占销售目标的百分比。

每年，我们都会就高管薪酬进行股东咨询投票，这使股东有机会认可或不认可我们指定的高管薪酬计划。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了公司指定的高管薪酬计划，99％的选票投了赞成票。

4

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目录

提案 1—选举董事

我们的董事会已提名九人参加年会的董事选举。每位被提名人目前都是公司的董事。如果我们的股东选出这些董事，那么这些董事的任期将持续到2024年的年度股东大会，或者直到其继任者正式当选并获得资格，前提是董事提前去世、辞职或免职。董事会现已完全解密，所有董事会成员都将参加年度选举。

董事会的每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后继续任职。如果由于某种原因董事会的任何被提名人无法任职，或者出于正当理由如果当选后将无法任职，则被指定为代理人的人可以投票选出董事会推荐的替代被提名人，除非你在代理卡上另有说明，否则你的股份将投票给董事会其余的被提名人。

我们认为，董事会的每位提名人均符合董事会规定的在董事会任职的资格，并且在与我们的战略和运营极其相关的领域拥有专业经验。我们还认为，董事会提名人的技能、经验、背景和特质使他们成为董事会成员的最佳人选。

下表重点介绍了对我们重要的董事的具体经验、技能、资格和属性，以及董事会提名人的构成如何满足这些需求。董事可能拥有额外的经验、技能、资格和特质，即使下文未具体说明。

5

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目录

董事选举提名人

董事会已提名以下董事当选为董事，任期一年，将于2024年年度股东大会届满：

						经验
						•			Big Lots, Inc.，执行副总裁、首席销售和运营官（2015 — 2020 年）、执行副总裁、首席运营官（2012 — 2015 年）、供应链管理高级副总裁兼首席信息官（2010 — 2012 年）， 商品规划和分配高级副总裁兼首席信息官（2005 — 2010 年），商品规划、分配和展示高级副总裁（2002 — 2005 年），一家领先的折扣零售商，在 47 个州经营 1,400 多家门店
						•			艾姆斯百货公司规划和分配高级副总裁（1997 — 2002 年），曾是美国第四大折扣零售商
丽莎·巴赫曼						•			Casual Corner Group, Inc.，规划和分配副总裁，曾是一家美国零售服装连锁店，以 Casual Corner、Petite Simpictate 和 August Max Woman 等品牌运营，鼎盛时期拥有 1,200 多家门店
年龄： 62						资格
						•			上市公司领导力
独立董事自： 2020						•			上市公司董事会经验
						•			高水平的金融知识
委员会						•			分布
•			审计			•			战略制定
•			提名和企业			•			兼并与收购
			治理			•			多样性
						教育
						•			西新英格兰大学会计学学士
						•			西新英格兰大学工商管理硕士
						其他董事会
						•			目前在上市公司 Dorman Products, Inc. 的董事会任职

6

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目录

						经验
						•			Peter Browning Partners, LLC，董事总经理（2009 年至今），董事会咨询公司
						•			纽柯公司，首席董事，非执行主席（2006 — 2012）；非执行主席（2000-2006），一家上市的钢铁及相关产品生产商
						•			北卡罗来纳州夏洛特皇后大学麦考尔商学院院长（2002 — 2005 年）
						•			Sonoco Products Company，工业和消费品包装产品制造商总裁兼首席执行官、总裁兼首席运营官兼执行副总裁（1993 — 2000 年）
彼得·C·勃朗宁						•			National Gypsum Company，董事长、总裁兼首席执行官（1989 — 1993 年），一家私营的建筑和建筑产品制造商和供应商
年龄： 82						资格
						•			上市公司领导力
独立董事自： 2014						•			上市公司董事会经验
						•			高水平的金融知识
委员会						•			建筑产品或建筑行业
•			人力资本管理			•			分布
			和补偿			•			战略制定
•			提名和企业			•			兼并与收购
			治理			•			公司治理
						教育
						•			芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士
						•			高露洁大学，历史学学士
						其他董事会
						•			目前在上市公司ScanSource, Inc. 的董事会任职。
						•			此前曾在以下上市公司的董事会任职：Acuity Brands, Inc.、EnPro Industries, Inc.、Lowe's Companies, Inc.、Nucor 公司、凤凰公司、Wachovia 公司、赛克斯企业和乐泰公司

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目录

						经验
						•			高盛价值加速器，运营顾问（2021年至今），一个集中式平台，与高盛投资组合公司合作，利用高盛网络建立持久业务并创造增量价值
						•			LLR Partners, Inc.，高级运营顾问（2010-2017年），一家以增长为导向的私募股权公司
						•			Drake，Beam，Morin, Inc.，副董事长、首席执行官兼总裁（2006 — 2009 年），一家国际职业管理和过渡管理公司
						•			Right Management Consultants, Inc.，总裁兼首席运营官（1996 — 2004 年），一家为整个就业生命周期提供综合咨询解决方案的全球提供商
John J. Gavin						•			Andersen Worldwide，合伙人（1990 — 1996），一家为个人和商业客户提供广泛的税务、估值、财务咨询和相关咨询服务的全球性公司
年龄： 67						资格
						•			上市公司领导力
独立董事自： 2014						•			上市公司董事会经验
						•			高水平的金融知识
董事会主席任期自： 2019						•			建筑产品或建筑行业
						•			战略制定
委员会						•			兼并与收购
•			审计（主席）			•			公司治理
•			提名和企业			教育
			治理			•			天普大学毕业生
						其他董事会
						•			目前在上市公司 Dorman Products, Inc. 的董事会和费城德雷塞尔大学公司治理中心顾问委员会任职
						•			此前曾在以下上市公司的董事会任职：CSS Industries, Inc.、DFC Global Corp和Interline Brands, Inc.
						•			目前在多家私人控股公司的董事会任职

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目录

						经验
						•			NES Fircroft，首席执行官（2014 年至今），一家全球解决方案公司，专门招聘和部署工程人才，以满足超过 65 个国家的客户需求
						•			AEA Investors LP，董事总经理兼运营合伙人（2013 — 2014 年），全球领先的私人投资公司
						•			Adecco 集团北美首席执行官（2007 — 2012 年），一家多品牌专业人员配备和劳动力解决方案公司
						•			在普华永道会计师事务所工作了20年，然后在IBM商业咨询服务公司工作了20年，当时该公司收购了普华永道咨询公司；领导了全球供应链管理咨询服务业务以及IBM的美洲消费者、批发分销和软件行业业务
Theron I. Gilliam						资格
						•			上市公司董事会经验
年龄： 58						•			高水平的金融知识
						•			建筑产品或建筑行业
独立董事自： 2014						•			战略制定
						•			兼并与收购
委员会						教育
•			人力资本管理			•			哥伦比亚大学系统工程工商管理硕士
			和补偿			•			弗吉尼亚大学，系统工程学士
•			提名和企业			其他董事会
			治理			•			目前在上市公司 Lennar Corporation 的董事会任职
						•			此前曾在私人控股公司Work Market, Inc. 的董事会任职

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目录

						经验
						•			BlueLinx Holdings, Inc.，首席执行官顾问（2022 年）、总裁兼首席执行官（2014 — 2021 年），美国领先的建筑和工业产品分销商
						•			Euramax Holdings, Inc.，现名为OmniMax International, Inc.，总裁兼首席执行官（2008-2013年）、首席运营官（2005-2008年）、执行副总裁（2002-2005年）、集团副总裁（1997年至2002年）和北美领先的建筑产品制造商总裁（1992-1997年）。
						•			Alumax, Inc.，公司法律顾问，一家为运输、配送、建筑和施工、包装和耐用消费品市场生产铝制产品的制造商
米切尔·刘易斯						•			Alston & Bird LLP，兼并与收购律师
年龄： 61						资格
						•			上市公司领导力
独立董事自： 2019						•			上市公司董事会经验
						•			高水平的金融知识
委员会						•			建筑产品或建筑行业
•			审计			•			分布
•			提名和企业			•			战略制定
			治理			•			兼并与收购
						•			公司治理
						教育
						•			埃默里大学，经济学学士
						•			密歇根大学法学院，法学博士
						其他董事会
						•			目前在上市公司BlueLinx Holdings, Inc. 的董事会、私人控股公司流星教育的董事会以及贝恩资本双重影响投资组合公司BCDI Meteor Holdings, LP的董事会任职
						•			此前曾在私人控股公司Euramax Holdings, Inc. 的董事会任职

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目录

						经验
						•			联合包裹服务公司，执行管理委员会高级副总裁（2005 — 2019 年），一家美国跨国航运、收货和供应链管理公司
						•			曾在联合包裹服务公司任职的职位包括总法律顾问兼公司秘书、首席人力资源官以及合规、公共事务、传播以及劳工和就业顾问高级副总裁，随后在法律部门、合规和运营部门任职，之后晋升为高级领导团队
						•			Troutman Sanders 律师事务所现为 Troutman Pepper，律师、民事诉讼和劳动与就业
						资格
Teri P. McClure						•			上市公司领导力
						•			上市公司董事会经验
年龄： 59						•			高水平的金融知识
						•			建筑产品或建筑行业
独立董事自： 2019						•			分布
						•			战略制定
委员会						•			兼并与收购
•			人力资本管理			•			公司治理
			和补偿			•			多样性
•			提名和企业			教育
			治理（主席）			•			圣路易斯华盛顿大学经济与市场学学士学位
						•			埃默里大学法学院，法学博士
						其他董事会
						•			目前在福陆公司、Lennar Corporation和JetBlue的董事会任职，这三家公司都是一家上市公司
						•			曾担任 Lennar Corporation 和捷蓝航空的薪酬委员会主席

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目录

						经验
						•			PepsiCo Frito-Lay North America，高级副总裁兼总经理（1993 — 2017 年），零食片行业的全球领先公司之一 曾在运营、销售和营销、客户参与和战略等多个职务中任职，职责不断增加
						•			宝洁，销售和市场副总裁（1981 — 1993 年），一家美国跨国消费品公司
						•			Maytag Corporation，高级副总裁（1999 — 2001 年），惠而浦公司旗下的美国家用和商用电器公司
						资格
伦道夫·W·梅尔维尔						•			上市公司领导力
						•			上市公司董事会经验
年龄： 64						•			分布
						•			战略制定
独立董事自： 2020						•			多样性
						教育
委员会						•			普林斯顿大学，社会学学士
•			审计			其他董事会
•			提名和企业			•			目前在上市公司Saia, Inc. 的董事会任职
			治理			•			担任 Saia, Inc. 薪酬委员会主席
						•			在西北互惠银行的董事会任职
						•			此前曾在Interline Brands, Inc.的董事会任职，并担任Interline Brands, Inc.薪酬委员会成员。

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目录

						经验
						•			Euramax International, Inc.，董事长、首席执行官兼总裁（1996 — 2008 年），一家私营的全球住宅、商业和建筑产品生产商
						•			Nortek, Inc.，董事长（2010-2015年）兼临时首席执行官（2011年），一家公有住宅、商业和建筑产品生产商
						资格
						•			上市公司领导力
						•			上市公司董事会经验
						•			高水平的金融知识
J. David S						•			建筑产品或建筑行业
						•			分布
年龄： 74						•			战略制定
						•			兼并与收购
独立董事自： 2014						•			公司治理
						教育
委员会						•			葛底斯堡学院，政治学学士
•			审计			其他董事会
•			人力资本管理和薪酬（主席）			•			目前在上市公司BlueLinx Holdings, Inc. 的董事会任职
•			提名和公司治理			•			曾在以下私营公司的董事会和委员会任职：空气分配技术、亨利公司、霍顿国际公司、Diversitech, Inc.、Siamons International, Inc.、Siamons International, Inc. 董事长和Euramax International, Inc.主席。
						•			此前曾在上市公司的董事会和委员会任职：Select Interior Concepts, Inc. 董事长、Nortek, Inc. 和商业金属公司主席

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						经验
						•			Gypsum Management and Supply, Inc.，总裁兼首席执行官（2019年至今），一家领先的建筑产品分销商，满足北美当地承包商的商业和住宅建筑供应需求
						•			Dal-Tile，莫霍克工业公司旗下的子公司，全球领先的地板制造商总裁（2012 年）、销售高级副总裁（2005 年）、运营高级副总裁（2008 — 2011 年）和首席运营官（2011 — 2012 年）
						资格
John C. Turner，Jr						•			上市公司领导力
						•			上市公司董事会经验
年龄： 55						•			高水平的金融知识
						•			建筑产品或建筑行业
导演自： 2019						•			分布
						•			战略制定
委员会						•			兼并与收购
•			没有			教育
						•			南加州大学 BUAD，市场营销/营销管理，通用
						其他董事会
						•			目前在私人控股公司TLB MM Corp. 的董事会任职

董事会一致建议股东对代理卡上列出的每位董事候选人的选举投赞成票。

            

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董事会甄选和选举

董事甄选流程

提名和公司治理委员会负责审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐候选人提名参加董事会选举。提名和公司治理委员会在考虑董事候选人时不适用任何具体的最低资格。相反，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括 (a) 确保董事会作为一个整体的适当多元化以及候选人能够在多大程度上满足董事会当前的需求，(b) 董事会的规模和组成，(c) 我们的公司治理政策和任何适用法律，(d) 个人董事的业绩、专业知识、相关的业务和财务经验、诚信以及积极服务的意愿，(e) 其他上市和私营公司的数量董事候选人任职的董事会，以及 (f) 考虑由具有合法提名董事权利的第三方或股东根据我们的章程适当提出的董事候选人。董事会监督其董事的具体经验、资格和技能组合，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，可以根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。实际上，董事会从整个董事会的角度考虑多元化，并考虑与种族、民族、性别有关的考虑因素以及董事在工作中提出的视角范围。股东还可以根据公司修订和重述章程中的规定提名董事参加公司年度股东大会的选举，提名和公司治理委员会将考虑这些章程的资格。

董事会多元化

董事会不分种族、肤色、宗教、性别、血统、性取向、国籍或残疾，考虑符合资格的董事会成员候选人。我们的目标是在商业经验、职能技能、性别、种族、族裔和文化背景方面实现广泛的多样性。我们认为，加强董事会的多元化有利于公司和股东的长期利益。我们的两名董事会成员是女性（Teri P. McClure 和 Lisa M. Bachmann），两名是非白人种族（Teri P. McClure 和 Randolph W. Melville）。

董事会解密

我们的董事会以前分为三个班级，每个班级的成员错开任期三年。在2020年年度股东大会上，我们的股东批准了章程修正案，以解除董事会的机密，并规定从2021年年度股东大会开始每年选举董事。修正案规定在三年内分阶段取消联委会的机密结构。截至2023年年度股东大会，我们的董事会已完全解密（所有董事会成员都将参加年度选举）。

董事会的独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准要求我们的董事会中必须有大多数独立董事。根据我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所上市标准》，除非董事会明确认定他或她与我们或我们的任何子公司没有实质性关系，否则他或她不是独立的。我们的《公司治理指南》根据现行纽约证券交易所上市公司治理规则中的独立性定义定义独立性。我们的公司治理准则要求我们的董事会至少每年审查所有董事的独立性。如果董事与公司的关系与其独立性有关，并且没有通过纽约证券交易所独立性定义中规定的客观测试来解决，则我们的董事会将在考虑所有相关事实和情况后确定这种关系是否重要。

我们的董事会由一名管理董事和八名非管理董事组成。我们的董事会已明确确定，根据纽约证券交易所规则，我们的八位非管理层董事丽莎·巴赫曼、彼得·布朗宁、约翰·加文、塞隆·吉利亚姆、米切尔·刘易斯、泰瑞·麦克卢尔、伦道夫·梅尔维尔和大卫·史密斯均为独立董事，独立董事的定义见19年《证券交易法》第10A-3 (b) (1) 条 34，经修订（“交易法”）。John C. Turner, Jr. 是我们的总裁兼首席执行官，也是我们唯一的管理董事，由于他是执行官，他不是独立的。

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目录

董事会治理

公司治理指导方针

我们采用了《GMS Inc. 公司治理指导方针》（我们的 “公司治理准则”），该指导方针为公司的整体治理提供了框架，并描述了董事会在履行职责时遵循的原则和实践。除其他外，我们的《公司治理指导方针》涉及：

• 董事会及其委员会的组成、结构和政策；

• 董事资格标准；

• 董事的期望和责任；

• 管理层继任计划；

• 对董事会业绩的评估；

• 董事会薪酬原则；以及

• 与股东和非管理层董事的沟通。

我们的公司治理指导方针进一步规定，董事会通过提名和公司治理委员会（如下所述），至少每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。此外，我们的《公司治理准则》规定，每个委员会都要进行自我评估，并将其绩效与其章程的要求进行比较。

我们的公司治理准则已发布在我们的网站 investor.gms.com/govdocs 上。提名和公司治理委员会不时审查我们的公司治理准则，以确保它们有效促进公司和公司股东的最大利益，并遵守所有适用的法律、法规和纽约证券交易所的要求。

商业行为与道德守则

我们采用了适用于所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的道德守则，即《商业行为与道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站 investor.gms.com/govdocs 上查阅。如果我们修改或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的《商业行为与道德准则》中要求根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则进行披露的某些条款，我们将在我们的网站上披露相同的内容。

董事会对风险管理的监督

我们的董事会主要通过审计委员会和提名与公司治理委员会来管理其风险监督职能。为此，我们的审计委员会至少每季度与我们的首席财务官和独立审计师举行一次会议，定期收到管理层对风险敞口评估的最新情况，包括流动性、信用和运营风险、网络安全风险，以及监测此类风险和审查运营业绩、财务报告和财务报告内部控制评估的现有流程。我们的提名和公司治理委员会至少每季度与我们的首席执行官和其他高管领导层举行一次会议，定期收到有关我们管理层对风险敞口的评估以及审计委员会考虑的风险的最新信息。

此外，首席执行官在董事会的成员资格以及与董事会的合作使我们的首席执行官能够评估管理层是否为董事会提供了足够的信息，以了解我们各种业务和财务风险的相互关系。我们的首席执行官可以向董事会解答其他董事提出的有关执行管理层识别和缓解风险并将其与潜在回报进行权衡的能力的任何问题。

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目录

董事会对网络安全和信息安全风险的监督

董事会意识到保持客户、供应商和员工的信心和信任的重要性。作为董事会对公司面临的关键风险进行独立监督的职责的一部分，董事会通过审计委员会定期全面关注我们的数据、信息技术（“IT”）系统及其开发（包括公司的电子商务战略及其实施）以及对我们的数据和信息技术系统的保护，包括业务弹性、合规性、网络安全和信息安全风险。

公司持续分析和评估与我们的业务相关的信息安全风险。评估主要由公司信息技术部门负责。该公司力求遵守NIST网络安全框架，该框架为如何预防、检测和应对网络攻击提供了最佳实践指导。作为公司信息安全风险管理计划的一部分，公司定期测试我们的控制和信息系统，以帮助确保我们遵守我们的安全政策和程序以及行业标准，并要求与敏感客户信用卡信息相关的IT基础设施由质量安全机构进行审计和认证。我们还为员工和业务合作伙伴提供信息安全培训。此外，公司还提供信息安全风险保险。

管理层向董事会通报了公司信息安全政策和程序的最新情况，包括培训、风险评估、内部控制、安全软件、评估和测试、保险、事件响应计划和前瞻性信息安全战略。此外，我们的政策要求董事会根据预先定义的严重性阈值收到有关我们信息系统的违规行为的通知。

董事会对企业社会责任的监督

我们的董事会通过提名和公司治理委员会监督我们的企业社会责任计划和绩效。提名和公司治理委员会每季度都会收到有关我们在可持续发展和企业社会责任问题上的机会和风险管理工作的最新信息。我们的执行领导团队，包括我们的首席执行官，负责审查我们的企业社会责任战略，并负责将此类举措作为我们业务和规划的一部分来解决。

董事会组织

董事会领导结构

我们将首席执行官和董事会主席的角色分开。这些职位目前由我们的首席执行官小约翰·特纳和董事会主席约翰·加文担任。由于两个职位之间的差异，我们认为这种领导结构适合我们公司。首席执行官负责制定我们的战略方向、提供日常领导和管理我们的业务，而董事会主席则为首席执行官提供指导，主持独立董事的董事会会议和执行会议，并在制定董事会会议议程方面发挥主导作用。此外，将首席执行官和董事会主席的角色分开，可以让主席对我们的管理层进行监督。

董事会和委员会的会议

在截至2023年4月30日的财年中，董事会举行了六次会议。在截至2023年4月30日的财年中任职的所有董事至少出席了董事会会议总数的75％，以及该董事在各自任期内任职的每个董事会委员会。董事应尽最大努力出席所有董事会会议、他们所属的一个或多个董事会委员会的所有会议以及年度股东大会。通过电话或视频会议出席会议被视为出席会议。

根据我们的《公司治理准则》，我们的董事会目前计划每年至少举行四次会议，并由董事会自行决定举行更多会议（或通过书面或电子传输方式一致同意采取行动）。

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非管理层董事的执行会议

根据我们的《公司治理准则》，为确保董事会非管理层董事之间进行自由和公开的讨论和沟通，非管理层董事会在大多数董事会会议上举行执行会议，管理层成员均不在场。理事会主席主持执行会议。

董事会委员会

董事会下设审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，如下所述。目前，我们的审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站investor.gms.com/govdocs上查阅。

下表显示了在截至2023年4月30日的财年中，我们董事会各委员会的现任成员以及每个委员会举行的会议次数：

导演

审计 委员会

人力资本管理与薪酬 委员会

提名和 企业 治理 委员会

丽莎·巴赫曼

P

P

彼得·C·勃朗宁

P

P

John J. Gavin

椅子

P

Theron I. Gilliam

P

P

米切尔·刘易斯

P

P

Teri P. McClure

P

椅子

伦道夫·W·梅尔维尔

P

P

J. David S

P

椅子

P

2023 财年会议次数

8

5

4

审计委员会

目前，审计委员会的成员包括主席约翰·加文先生、丽莎·巴赫曼女士、米切尔·刘易斯先生、伦道夫·梅尔维尔先生和戴维·史密斯先生。根据美国证券交易委员会通过的法规，加文先生、刘易斯先生和史密斯先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会建议每年任命我们的独立注册会计师事务所，监督我们的网络安全和数据隐私计划，审查审计师的独立性，审查审计和非审计任务的范围及相关费用、年度审计结果、财务报告中使用的会计原则、内部审计程序、我们的内部控制程序是否充分、关联方交易以及对与审计职能有关的事项的调查。审计委员会还部分负责代表董事会监督风险管理。请参阅 “——董事会对风险管理的监督”。我们的审计委员会完全由独立董事组成。

审计委员会章程允许委员会酌情将其职责和责任委托给一个或多个小组委员会。

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人力资本管理和薪酬委员会

目前，人力资本管理和薪酬委员会的成员包括担任主席的J. David Smith先生、Peter C. Browning先生、Teron I. Gilliam先生和Teri P. McClure女士。人力资本管理和薪酬委员会的主要职责是审查和批准涉及高管和董事薪酬的事项，建议修改员工福利计划，批准股权和其他激励安排，监督我们的包容性和多元化工作，并授权我们公司与执行官签订雇佣协议和其他相关协议。我们的人力资本管理和薪酬委员会完全由独立董事组成。

人力资本管理和薪酬委员会的章程允许委员会在适用法律允许的范围内自行决定将其职责和责任委托给人力资本管理和薪酬委员会的一个小组委员会。

在2023财年做出高管薪酬决策时，人力资本管理和薪酬委员会听取了独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners, LLC（“Meridian”）的建议。下文的薪酬讨论与分析（“CD&A”）中讨论了Meridian在2023财年的服务。除CD&A中讨论的服务外，Meridian没有向公司提供任何其他服务。

Meridian对其业绩进行了年度审查，并为人力资本管理和薪酬委员会编写了一份年度独立文件，该文件根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的标准，对顾问的独立地位提供了保证和确认。然后，人力资本管理和薪酬委员会每年根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的规定对Meridian的独立性进行评估。在做出决定时，人力资本管理和薪酬委员会除其他外考虑到，在人力资本管理和薪酬委员会工作的子午线团队中没有任何成员与纽约证券交易所规则所定义的任何执行管理层成员或人力资本管理和薪酬委员会成员有业务或个人关系。

基于所有考虑，人力资本管理和薪酬委员会得出结论，高管薪酬服务不存在利益冲突，并认为Meridian是独立的。

尽管Meridian由人力资本管理和薪酬委员会直接聘用，但Meridian的人员会根据需要与我们的执行官互动，特别是首席执行官、首席财务官、首席人力资源官和总法律顾问及其员工，向人力资本管理和薪酬委员会提供我们的高管和公司的相关薪酬和绩效数据。

提名和公司治理委员会

目前，提名和公司治理委员会的成员包括担任主席的泰瑞·麦克卢尔女士、丽莎·巴赫曼女士、彼得·勃朗宁先生、约翰·加文先生、塞隆·吉利亚姆先生、米切尔·刘易斯先生、伦道夫·梅尔维尔先生和J. David Smith先生。提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，为委员会的提名人提出建议，并制定、向董事会推荐和审查我们的公司治理原则。我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

提名和公司治理委员会的章程允许委员会自行决定将其职责和责任委托给一个或多个其认为适当的小组委员会。

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继任计划

董事会负责董事、董事会主席、首席执行官和其他执行官职位的继任规划流程。董事和公司关键职位的继任规划是提名和公司治理委员会以及整个董事会的主要关注点。

公司利用内部和外部资源，努力将继任规划与领导力发展相结合，以帮助确保高潜力的员工获得必要的经验、技能和发展机会，以便在组织内担任并成功担任未来的领导职务。

人力资本管理和薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，史密斯先生、布朗宁先生、吉利亚姆先生和麦克卢尔女士是人力资本管理和薪酬委员会的成员，他们在任何时候都不是公司的高级管理人员或员工。我们的执行官均未担任或在过去一年中担任过任何有一名或多名执行官在董事会或人力资本管理和薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。我们没有一位执行官担任董事会董事的实体的薪酬委员会成员。我们的人力资本管理和薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的任何成员与任何其他公司的任何高管、董事会成员或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）成员之间不存在相互关联的关系。

套期保值和质押政策

公司的证券交易政策禁止公司所有董事和执行官进行卖空、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券、在保证金账户中持有证券或以其他方式质押证券作为贷款的抵押品、套期保值或类似的货币化交易。

与董事会的沟通

任何希望与董事会或任何审计、人力资本管理和薪酬以及提名和公司治理委员会主席，或作为一个集团的非管理层或独立董事沟通或以其他方式表达其担忧的利益相关方，都可以通过向位于佐治亚州塔克30084号新月中心公园大道100号新月中心公园大道100号的总法律顾问兼公司秘书发送此类沟通或疑虑来实现。总法律顾问和公司秘书将在切实可行的情况下尽快将此类通信转发给相关方。此类通信可以保密或匿名进行。

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目录

董事薪酬

董事薪酬计划

人力资本管理和薪酬委员会负责监督非雇员董事的薪酬计划。委员会每年在其独立薪酬顾问Meridian的协助下，根据同行和更广泛的市场惯例审查该计划。非雇员董事将获得现金和股票薪酬相结合，旨在吸引和留住合格的候选人在董事会任职，并进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。我们的首席执行官不因在董事会任职而获得任何额外报酬。

下表列出了2023财年公司董事薪酬计划下非雇员董事的薪酬要素：

补偿要素						金额
非执行主席现金储备金						$	100,000
董事现金预付金						100,000
审计委员会现金储备委员会主席						25,000
人力资本管理和薪酬委员会现金储备委员会主席						25,000
提名和公司治理委员会主席现金预付金						15,000
审计委员会成员现金预扣员						12,500
人力资本管理和薪酬委员会成员现金预付金						10,000
提名和公司治理委员会成员现金储备金						7,500
董事授予限制性股票单位						125,000

年度现金预扣按季度分期支付。限制性股票单位在授予之日估值。限制性股票单位在授予一周年之际归属，前提是董事在该归属日继续在董事会任职，归属后，董事将获得普通股，除非按下文所述延期。

非雇员董事递延薪酬计划

公司为非雇员董事制定了递延薪酬计划。根据该计划，非雇员董事可以推迟收到全部或部分某些薪酬。符合延期条件的补偿包括年度预扣费和委员会费，以现金和限制性股票单位支付。

2023 财年董事薪酬表

以下是有关2023财年每位董事会成员的董事薪酬的信息，但特纳先生除外，他没有以雇员董事身份参与我们的董事薪酬计划。

姓名						费用 已获得，或 已付款 现金 ($)						股票 奖项(1) ($)						选项 奖项(2) ($)						总计 ($)
丽莎·巴赫曼						$	112,500					$	125,000					$—						$	237,500
彼得·C·勃朗宁						113,750						125,000						—						238,750
John J. Gavin						225,000						125,000						—						350,000
Theron I. Gilliam						110,000						125,000						—						235,000
米切尔·刘易斯						112,500						125,000						—						237,500
Teri P. McClure						113,750						125,000						—						238,750
伦道夫·W·梅尔维尔						112,500						125,000						—						237,500
J. David S						137,500						125,000						—						262,500

___________________________________

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目录

(1)代表授予日股票奖励的总公允价值，该公允价值是根据授予的奖励数量和授予当日奖励的公允价值计算得出的。计算这些奖励金额的授予日公允价值时使用的假设包含在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12中。

根据我们的董事薪酬计划，我们于2022年8月1日向当天在董事会任职的每位独立董事发放了价值12.5万美元的限制性股票单位。每位董事均获得2,322个限制性股票单位。授予每位董事的限制性股票单位数量基于授予日GMS普通股的收盘价。限制性股票单位从授予之日起一年后归属并可行使。

(2)在2023财年，我们的董事均未获得期权奖励。截至2023年4月30日，加文先生和史密斯先生各有30,474份已发行期权，可以以每股12.31美元的行使价购买公司普通股，吉利亚姆先生有30,474份已发行期权，可以以每股14.77美元的行使价购买公司普通股。此类期权是在董事加入公司董事会时发行的。截至2023年4月30日，所有未偿还的期权均已归属。

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目录

提案 2 — 批准独立注册人的任命

公共会计师事务所

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留任、评估和监督。作为这项职责的一部分，审计委员会定期审查我们独立注册会计师事务所的业绩和留任情况。

审计委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。自2017年8月以来，我们聘请了安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的一位代表将出席年会，回答股东的问题，如果需要，还将有机会发表声明。

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年4月30日止年度的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用和服务

下表列出了我们的独立审计师安永会计师事务所截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年收取的费用：

费用类型						截至2023年4月30日的财年						截至2022年4月30日的财年
审计费(1)						$	3,278,533					$	3,270,652
与审计相关的费用(2)						85,000						475,000
税费(3)						—						—
所有其他费用(4)						—						—
总计						$	3,363,533					$	3,745,652

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(1)审计费包括为审计我们的财务报表、审查中期财务报表、协助向美国证券交易委员会提交的注册报表以及通常与法定和监管申报或约定有关的服务而提供的专业服务的费用。

(2)审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查工作合理相关，未在上文的审计费用项下报告。2023财年的审计相关费用包括与企业合并相关的尽职调查服务。

(3)税费是指与税务合规、税务筹划和税务咨询服务有关的各种允许服务的费用。

(4)所有其他费用均与上述类别中未包含的专业服务有关。

审计委员会的外部审计师独立政策规定，每年对审计委员会具体说明的审计、审计相关和税务服务进行预先批准，此外，预计超过预先设定门槛的个人聘用必须单独获得批准。该政策授权审计委员会将允许的服务的预先批准权下放给其一名或多名成员。

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目录

关于审计委员会预先批准审计和与审计无关的政策

独立审计师的服务

审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留任、监督和解雇。审计委员会通过了一项政策，要求独立审计师提供的几乎所有审计、与审计有关和非审计的服务都必须经过审计委员会的预先批准。某些次要的非审计服务无需事先批准，这些服务是：(i) 不超过公司在本财年向其独立注册会计师事务所支付的非审计服务的总金额的5％；（ii）在聘请此类服务时未被公司认定为非审计服务；（iii）立即提请审计委员会注意并在审计完成之前获得批准审计委员会或审计委员会的一名或多名成员他们是审计委员会向其授予此类批准的权力的审计委员会成员。审计委员会可授权审计委员会的一名或多名独立成员对审计和允许的非审计服务进行预先批准，前提是任何此类预先批准须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

审计委员会通过了一项政策，禁止我们的独立审计师提供以下服务：

• 与公司会计记录或财务报表相关的簿记或其他服务；

• 财务信息系统的设计和实施；

• 评估或估值服务，提供公允意见或编写实物捐赠报告；

• 精算服务；

• 内部审计外包服务；

• 管理职能或人力资源；

• 经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务；

• 与审计无关的法律服务和专家服务；以及

• 上市公司会计监督委员会通过监管禁止的任何其他服务。

审计委员会的预先批准政策包含在《审计委员会章程》中，该章程可在我们的网站investor.gms.com/govdocs上查阅。

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目录

董事会审计委员会的报告

审计委员会目前由担任主席的约翰·加文先生、丽莎·巴赫曼女士、米切尔·刘易斯先生、伦道夫·梅尔维尔先生和戴维·史密斯先生组成。审计委员会代表董事会监督GMS Inc.的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括维持有效的财务报告内部控制制度。审计委员会分别与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站investor.gms.com/govdocs上查阅。除其他外，该章程规定，审计委员会完全有权任命、补偿、保留、监督和酌情终止独立注册会计师事务所。

除了履行其章程中规定的监督职责以及上文委托书中题为 “公司治理和董事会事务——董事会委员会——审计委员会” 的部分中进一步描述的监督职责外，审计委员会还做了以下事情：

•与管理层审查并讨论了GMS Inc.截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度；

•经GMS Inc.的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查，该会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则、对GMS Inc.会计原则的质量和可接受性的判断以及根据普遍接受的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项发表意见；

•根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求，收到了安永会计师事务所就安永会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函；

•与安永会计师事务所讨论了其独立于管理层和GMS Inc. 的问题，并考虑了安永会计师事务所能否在不损害公司独立性的前提下提供非审计服务；

•与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）第1301号审计准则，《与审计委员会的沟通》（AS 1301）要求讨论的事项；以及

•与公司内部审计师和安永会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划，然后与内部审计师和安永会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、他们对GMS Inc.内部控制的评估以及GMS Inc.财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

本报告由董事会审计委员会成员提供：

			审计委员会
			John J. Gavin，主席 丽莎·巴赫曼 米切尔·刘易斯 伦道夫 ·W· 梅尔维尔 J. David Smith

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目录

管理

下表列出了公司每位现任执行官的姓名和年龄，并列出了该执行官目前在我们担任的所有职位和职位：

姓名

年龄

位置

John C. Turner，Jr

55

总裁、首席执行官兼董事

Scott M. Deakin

57

高级副总裁兼首席财务官

克雷格·阿波林斯基

56

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

Leigh R. Dobbs

46

高级副总裁、首席人力资源官

乔治 ·T· 亨德伦

48

高级副总裁、首席运营官

以下是对公司每位非董事的现任执行官的背景的描述。同时也是董事的小约翰·特纳的背景见本委托书中标题为 “提案1——董事选举” 的部分。

Scott M. Deakin，我们的高级副总裁兼首席财务官，于 2019 年加入我们。在加入我们之前，迪肯先生曾在2017年至2019年期间担任Lydall, Inc. 的散热声学解决方案部门总裁。Lydall, Inc. 是一家全球上市的特种工程产品制造商。在此之前，他曾在2015年至2018年期间担任Lydall, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，负责监督该公司的财务和会计组织。迪肯先生曾在2009年至2015年期间担任Ensign-Bickford Industries, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在他职业生涯的早期，他还于 2007 年至 2009 年担任巴恩斯集团公司发展高级副总裁，并在伊顿公司任职的 12 年中担任过各种运营和财务职务。他的职业生涯始于德勤和普华永道会计师事务所。Deakin 先生拥有卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位和鲍灵格林州立大学的工商管理理学学士学位。

克雷格·阿波林斯基，我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，于 2015 年 7 月加入我们。在加入我们之前，阿波林斯基先生于2014年12月至2015年7月在泰勒英语杜马律师事务所担任公司和并购律师。从2008年9月到2014年5月，阿波林斯基先生担任医疗保健服务公司Alere Health, LLC的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。此前，他曾在 2007 年 4 月至 2008 年 8 月期间担任合并医疗公司的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从 2005 年到 2007 年，他在 Gold Kist Inc. 工作，包括担任该公司的副总法律顾问和助理秘书。在2007年加入Gold Kist之前，阿波林斯基先生曾在Alston & Bird LLP担任合伙人，在公司、证券和并购领域执业了11年。Apolinsky先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校法学院的法律学位和弗吉尼亚大学的本科学位。

Leigh R. Dobbs，我们的高级副总裁兼首席人力资源官，于 2022 年 9 月加入我们。在加入GMS之前，Dobbs女士曾担任Zenith American Solutions, Inc.的执行副总裁兼首席人力资源官。此外，从2013年到2020年，多布斯女士在任仕达北美的人力资源部门担任高级领导职务，从2009年到2013年，她担任建筑产品分销商BlueLinx Corporation的薪酬和福利总监。Dobbs 女士拥有佐治亚理工学院的工业工程理学学士学位和埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的工商管理硕士学位。

乔治 ·T· 亨德伦，我们的高级副总裁兼首席运营官，于2014年加入我们，自2022年8月1日起被任命为公司首席运营官。亨德伦先生于 2019 年至 2022 年 8 月担任加拿大大气管理局总裁。2014 年至 2019 年，亨德伦先生担任公司企业发展副总裁。在加入我们之前，Hendren 先生在金融服务行业工作了十七年，担任过各种职务。从2008年到2014年，亨德伦先生在Algon集团担任董事总经理，在那里他担任建筑材料和房屋建筑行业的财务顾问。此前，亨德伦先生曾在Wachovia Securities及其前任担任投资银行家，最近担任董事，专注于建筑材料制造商和分销商。Hendren 先生以优异成绩获得北卡罗来纳大学工商管理理学学士学位。

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提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，董事会为公司股东提供了就我们的高管薪酬计划进行咨询投票的机会。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案。

本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分描述了公司的高管薪酬计划，该计划旨在为我们的指定执行官提供获得激励性薪酬的机会，其基础是公司绩效目标的实现情况，再加上旨在长期留住我们的管理人才的薪酬要素。我们认为，我们会适当组合固定薪酬和可变薪酬要素，包括工资、短期现金奖励机会和基于股票的薪酬形式的长期激励措施，来留住和激励我们指定的执行官。我们鼓励您查看本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，了解更多详情。

根据我们的章程，如果 “赞成” 其批准的票数超过 “反对” 其批准的票数，则以下决议将获得批准。经纪商、银行和其他记录在案的被提名人的弃权票和不投票将不算作赞成或反对以下决议的选票。

董事会建议公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬如下：

已决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的向公司指定执行官支付的薪酬。

作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，人力资本管理和薪酬委员会和董事会重视公司股东就此问题发表的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑本次投票的结果。

董事会一致建议股东对提案3投赞成票，在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露向我们指定执行官支付的薪酬。

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提案 4 — 就高管薪酬咨询投票频率进行咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们必须要求股东就未来关于我们指定执行官薪酬的 “薪酬发言权” 投票（例如本委托书的提案3）是否应每1年、2年或3年进行一次投票。本提案4要求股东提交 “薪酬发言权” 频率偏好（即每一、两年或三年），否则股东可以对该提案投弃权票。公司要求股东在咨询的基础上进行投票，每1年就高管薪酬举行一次股东咨询投票（“薪酬发言权” 投票）。

董事会认为，每年举行咨询性的 “薪酬发言权” 投票将使股东能够在长期业务业绩的背景下，就我们的整体薪酬理念、政策和实践的有效性提供直接意见。每年进行一次咨询性的 “薪酬发言权” 投票将为公司回应投票结果和股东反馈提供最有效的时间表。

作为咨询投票，该提案对公司没有约束力。但是，我们的董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将仔细考虑投票结果。

董事会一致建议股东投票决定每年就高管薪酬举行咨询投票, 将提案4选为 “1年”。

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高管薪酬

薪酬讨论和分析

接下来的讨论描述了我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬计划。本薪酬讨论与分析（“CD&A”）旨在与本节后面的表格一起阅读，这些表格提供了进一步的历史薪酬信息。

以下执行官组成了我们2023财年的近地天体：

姓名			标题
John C. Turner，Jr			总裁兼首席执行官
Scott M. Deakin			高级副总裁兼首席财务官
克雷格·阿波林斯基			高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
Leigh R. Dobbs			高级副总裁、首席人力资源官
乔治 ·T· 亨德伦			高级副总裁、首席运营官

    

一、概述

我们的薪酬计划旨在奖励实现公司短期和长期绩效目标的高管。我们公司的业绩在很大程度上取决于员工的才能、技能和敬业度。因此，我们的高管薪酬计划旨在：（1）吸引高素质人才；（2）将这些人留在竞争激烈的高管人才市场中；（3）激励绩效，以支持我们实现提高股东价值的使命，同时确保这些计划不鼓励过度冒险。

我们认为，正如本CD&A中所介绍的那样，我们制定和实施的高管薪酬计划可以实现这些目标，适合我们行业和处于成长阶段的公司。

2023 年业绩

在2023财年，GMS继续执行我们的增长战略。在2023财年，我们将净销售额增加到53亿美元，这主要是由于通货膨胀的定价以及多户住宅建筑活动的强劲增长以及商业格局的改善，所有这些都推动了墙板和配套产品的销量增长。我们也受益于过去一年完成的收购。我们认为，这种增长使公司完全有能力在未来几年继续为股东带来强劲的业绩。

我们 2023 财年的业绩亮点包括以下内容：

• 净销售额为53.293亿美元，比上一财年增长15.0％。有机净销售额比上一财年增长了12.7％。

• 净收益为3.33亿美元，摊薄每股收益为7.82美元，而上一财年为2.734亿美元，摊薄每股收益为6.23美元。2023财年和2022财年，净收入占销售额的百分比分别为6.2％和5.9％。

• 生成调整后息税折旧摊销前利润(1)为6.657亿美元，占净销售额的12.5％，而上一财年的调整后息税折旧摊销前利润为5.669亿美元，占净销售额的12.2％。

• 完成了四项收购，包括佛罗里达州西南部的建筑供应公司，该公司分销各种灰泥、建筑和防水用品，服务于佛罗里达州西南部地区的市场；Tanner Bolt and Nut, Inc.，向更广泛的纽约市市场分销各种工具、紧固件、密封剂和相关建筑产品；布莱尔建筑材料公司，向大多伦多地区客户分销外墙、隔热和防水产品；以及领先的石膏板分销商 Engler、Meier 和 Justus, Inc.面向大芝加哥市场的吸音天花板和相关的室内建筑产品以及美国东南部的外部隔热表面处理系统（“EIFS”）相关产品。

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目录

• 开设了六个新的分支机构以及十一个新的艾姆斯工具销售、租赁和服务中心。

•    经营活动产生的现金为4.417亿美元.

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(1)调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来评估公司业绩的非公认会计准则指标。根据我们的定义，调整后的息税折旧摊销前利润等于净收益（亏损）加上利息支出和相关项目、所得税、股票补偿、折旧和摊销，经过进一步调整以排除其他非现金项目和某些其他调整。请参阅 附录 A用于将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则报告的最具可比性的指标进行对账。

薪酬计划概述

我们认为，我们的薪酬计划的设计和结构，尤其是我们的激励计划，支持了我们的业务战略和组织目标，同时成功地使高管的重点和兴趣与股东保持一致。我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住合格和才华横溢的高管，激励我们的高管实现我们的业务目标，并奖励他们在短期和长期表现方面表现出色的员工。该计划的所有薪酬要素以及保障措施和治理特征均经过精心选择和实施，以符合我们的薪酬理念和目标。

为此，我们选择了以下框架来实现这些目标：

基本工资			固定现金薪酬部分基于个人的经验和职责范围、目标绩效以及同行和行业惯例。
年度激励措施			薪酬中的可变现金部分旨在激励和奖励我们的高管实现公司的特定战略目标。
			在2023财年，我们的年度激励措施继续基于两个公司业绩指标：（1）调整后的息税折旧摊销前利润（加权80％）和（2）营运资金周转率（加权20％）。
长期 股权激励			薪酬中基于股票的可变部分旨在激励高管为股东提供长期价值，同时也为我们的高管人才提供留用工具。 在2023财年，股权奖励的年度归属期为三年，具体如下：
			• 股票期权 (50%)
			• 限制性股票单位（“限制性股票单位”）（50%）

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目录

2023 年目标薪酬组合

根据我们的理念，即使高管薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并使管理层的利益与股东的利益保持一致，公司的薪酬计划旨在以可变、风险激励性薪酬的形式提供很大一部分高管薪酬，如下图所示：

薪酬治理要点

人力资本管理和薪酬委员会（“HCMC委员会”）定期审查高管薪酬的最佳实践，并使用以下指导方针来设计我们的薪酬计划。

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目录

考虑去年的按薪计费投票

在2022年年度股东大会上，我们的按薪计酬提案获得了99％的股票的大力支持。公司对这些业绩感到满意，并认为股东对我们的高管薪酬理念、政策和计划持积极看法。胡志明市委员会考虑了这些业绩，继续强调我们的绩效薪酬理念，即利用绩效衡量标准为股东创造价值。

二。高管薪酬理念和目标

在2023财年，高管薪酬计划的目标包括以下内容：

• 在创业重点与设定和实现预定目标的需求之间取得平衡；

• 与同行实践和机构股东确定的最佳做法和标准保持一致；

• 将年度奖励机会建立在与股东价值创造相关的绩效指标的基础上；

• 为与卓越表现相关的现金激励措施提供可观但有限的上行空间；以及

• 要求达到最低绩效水平才能获得任何现金奖励。

III。薪酬组件

基本工资

我们认为，通过为高管提供可预测的收入水平，提供基本工资在吸引和留住高层管理人才方面起着重要作用。基本工资是我们NEO薪酬的固定部分，并因工作职责而异。胡志明市委员会每年审查我们的NEO的基本工资，但它可能会根据NEO的晋升、工作责任的变化或出于公平理由的其他必要时定期调整基本工资。

在审查和确定基本工资时，胡志明市委员会将考虑市场数据、高管的薪酬水平（个人薪酬和相对于其他高管的薪酬）、高管的业绩水平，以及首席执行官以外的高管的基本工资，还要考虑首席执行官的建议。

下表列出了我们NEO在2023财年的基本工资：

行政管理人员			2022 财年 基本工资			2023 财年 基本工资			% 变化
John C. Turner，Jr			$	772,500		$	834,300		8.0%
Scott M. Deakin			515,000			535,600			4.0%
克雷格·阿波林斯基			417,768			434,479			4.0%
Leigh R. Dobbs(1)			不适用			350,000			不适用
乔治 ·T· 亨德伦(2)			不适用			500,000			不适用

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(1)多布斯女士于2022年9月6日加入公司。

(2)亨德伦先生于2022年8月1日被任命为公司首席运营官。

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目录

年度激励措施

公司维持年度激励计划（“AIP”），目的是通过将可变薪酬支付与公司业绩成就挂钩来推动公司的年度业绩。AIP下的现金激励措施旨在支持我们的战略业务，促进公司盈利能力的最大化并鼓励团队合作。在2023财年，我们的每位近地天体都有资格根据AIP获得年度现金激励，但须符合以下条件。

根据AIP，胡志明市委员会将公司的业绩与公司运营结构不同层面的预先设定的业务和/或财务目标进行衡量。下表概述了我们 2023 财年年度现金激励的结构：

指标			加权			理由
调整后 EBITDA			80%			•			调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们盈利能力的关键指标
营运资金周转			20%			•			营运资金周转率衡量我们的运营效率和库存管理

两者都是股东评估的推动股东价值创造的关键绩效指标，管理层也使用这些指标来评估公司的业绩。

2023财年，胡志明市委员会批准了每个NEO的目标现金激励机会（以基本工资的百分比表示），如下表所示。根据公司业绩与预先设定的绩效目标，近地天体可能获得其目标现金激励机会的0％至200％。如果未实现门槛性能目标，则近地天体将无权根据AIP获得任何报酬。AIP下的年度激励措施可由HCMC委员会根据高管在年度中的个人表现和对公司的贡献自行决定进行调整。

下表列出了2023财年近地天体的年度现金激励目标，以占基本工资的百分比表示（与2022财年现有近地天体的现金激励目标相同）：

行政管理人员			目标
John C. Turner，Jr			100%
Scott M. Deakin			60%
克雷格·阿波林斯基			60%
Leigh R. Dobbs			60%
乔治 ·T· 亨德伦			60%

下表汇总了2023财年的AIP绩效目标、实际绩效和激励支出，以目标的百分比表示：

															实际表现
措施			加权			阈值 (25%)			目标 (100%)			最大值 (200%)			结果			% 支付
调整后 EBITDA(1) （单位：百万）			80%			$494.4			$618.0			$741.6			$665.7			138.6%
营运资金周转(2) （占年净销售额的百分比）			20%			21.80%			19.80%			18.30%			19.50%			120.0%
加权支付总额																		134.9%

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(1)调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来评估公司业绩的非公认会计准则指标。根据我们的定义，调整后的息税折旧摊销前利润等于净收益（亏损）加上利息支出及相关费用

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目录

项目、所得税、股票补偿、折旧和摊销，经进一步调整以排除其他非现金项目和某些其他调整。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则确定的，也不是为了比根据公认会计原则确定的更好衡量财务状况的指标。

(2)营运资金周转率等于交易账户和应收票据加上存货减去应付账款的四个季度平均值除以年度净销售额。

根据公司在2023财年的实际业绩以及对超过门槛水平的业绩进行插值，调整后的息税折旧摊销前利润为目标的138.6％，营运资金周转率为目标的120.0％，加权年度现金激励绩效支出总额为目标的134.9％。胡志明市委员会没有根据高管的个人业绩和年内对公司的贡献行使酌处权调整年度现金激励金额。下表列出了2023财年根据AIP为我们的近地天体获得的年度现金激励：

行政管理人员			2023 年获得的奖励
John C. Turner，Jr			$	1,125,232
Scott M. Deakin			433,423
克雷格·阿波林斯基			351,593
Leigh R. Dobbs(1)			183,906
乔治 ·T· 亨德伦(2)			302,629

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(1)Dobbs女士于2022年9月6日加入公司，并根据2023财年在公司任职的部分按比例获得奖金。在2023财年，多布斯女士还获得了10万美元的签约奖金。

(2)亨德伦先生于2022年8月1日被任命为公司首席运营官，并根据他在2023财年担任该职位的部分获得按比例分配的奖金。亨德伦先生在2023财年担任加拿大通用汽车总裁的部分（2022年5月1日至2022年8月1日）还获得了114,924美元的奖金。

长期激励计划

公司维持一项长期激励计划，根据该计划，我们可以发放股权奖励。长期激励计划的主要目标是（1）将高管与增加股东价值直接联系起来，（2）激励我们的高管努力实现我们的长期业绩目标，（3）为公司提供一种有竞争力的手段，通过这种手段，我们可以更好地吸引有能力的人成为高管，（4）通过为高管提供持股机会来留住高管多年。出于上述原因，我们认为向近地天体提供长期股权薪酬可以进一步推动我们的近地天体的利益，并使我们的近地天体的利益与股东的利益保持一致。

如下文 “薪酬确定流程” 部分所述，HCMC委员会每年都会审查一项基准研究的结果，以确定将授予每个NEO的股权奖励和股权奖励的总授予日期价值的适当组合。在确定每种股权奖励的股票数量时，我们使用授予日的收盘股价进行全值奖励，使用授予日Black-Scholes的价值来表示股票期权。

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目录

在2023财年，我们授予了以下混合股权奖励：

股权奖

加权

归属时间表

理由

RSU

补助金价值的 50%

以三年为基准，每个周年纪念日按等额分期付款，但须继续就业（某些例外情况除外）

•

以股权形式发放的长期激励措施使近地天体与股东的结果保持一致

股票期权

补助金价值的 50%

•

股票期权只有在股价上涨时才提供价值，从而激励高管建立长期股东价值

•

限制性股票单位鼓励留住高管，其价值因股东业绩而异

2022年7月，胡志明市委员会批准了根据公司的股权激励计划向近地天体发放的年度股权奖励。这些年度股权赠款是在2022年8月1日发放的，但多布斯女士除外，她的拨款是在2022年9月6日加入公司时获得的。下表列出了2023财年的年度股权补助：

行政管理人员			RSU 数量			限制性股票的授予日期价值(1)			股票期权数量			股票期权的授予日期价值(1)
John C. Turner，Jr			28,799			$1,550,000			61,192			$1,550,000
Scott M. Deakin			9,290			500,000			19,739			500,000
克雷格·阿波林斯基			5,574			300,000			11,843			300,000
Leigh R. Dobbs			2,490			113,750			4,984			113,750
乔治 ·T· 亨德伦			5,574			300,000			11,843			300,000

___________________________________

(1)由于发行了整股，授予日期的值与薪酬汇总表中的值略有不同。

四。薪酬确定流程

人力资本管理和薪酬委员会的作用

我们的胡志明市委员会负责监督我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划，确定和批准执行官的薪酬，谈判高管雇佣合同，并帮助为董事和其他关键员工确定适当的薪酬。我们的胡志明市委员会定期向董事会报告其审议情况，但最终对高管薪酬决策负责。

我们的胡志明市委员会至少每年审查一次我们的高管薪酬计划，包括我们的激励性薪酬计划，以确定这些计划是否合适、协调得当并实现其预期目的。它还审查我们执行官的薪酬，并就构成其薪酬待遇的各个组成部分做出决定。

每位执行官的适当薪酬组合和金额因高管的职责级别而异。胡志明市委员会没有维持任何正式的政策或公式来分配适当的薪酬组合，因为它认为更重要的是要保持灵活性，以应对市场变化，在这些变化中，公司必须竞相招聘和留住高管人才。因此，胡志明市委员会保留定期审查执行官薪酬的权力，并有权酌情调整薪酬组合和任何薪酬要素的金额。

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管理层的作用

公司首席执行官与我们的首席人力资源官和其他公司代表协商，就我们的高管薪酬计划的设计以及除他本人以外的执行官的薪酬决策向胡志明市委员会提供意见和建议。首席执行官根据其对公司和每位高管业绩的评估以及委员会高管薪酬顾问提供的市场数据提出建议。胡志明市委员会在考虑影响我们执行官的任何薪酬变更时，会审查并考虑首席执行官的建议，但保留批准权。胡志明市委员会定期举行执行会议，管理层不在场。

薪酬顾问的角色

在2023财年，胡志明市委员会聘请Meridian担任独立的高管薪酬顾问，就与公司执行官和非雇员董事有关的薪酬事宜向胡志明市委员会提供建议。在2023财年，Meridian协助胡志明市委员会开展了以下工作：

•评估有关高管和董事薪酬水平和计划结构的市场数据；

•审查和修改薪酬同行群体；

•制定和完善我们的高管和董事薪酬计划；

•随时了解与高管和董事薪酬相关的市场趋势和监管动态；以及

•协助起草2023财年的委托书披露声明，包括薪酬、讨论和分析部分。

同行群组数据的使用

为了评估我们的高管薪酬计划和薪酬水平的适当性，我们的胡志明市委员会在子午线的协助下，审查了同行公司高级管理人员的竞争性薪酬数据。胡志明市委员会使用同行群体来参考最近的市场数据并了解市场，但不根据市场数据的特定百分位数来确定薪酬。胡志明市委员会还认识到灵活性的重要性，并在设定高管薪酬时也会考虑其他因素，例如个人业绩、经验、历史和责任范围、当前的市场状况以及关键时刻业务的具体需求。

在2023财年，Meridian应胡志明市委员会的要求向其提交了一份薪酬基准研究，其中包括来自以下同行集团公司公开申报的市场数据。胡志明市委员会使用基准研究作为比较工具，对公司的高管薪酬计划进行了评估，这些公司被认为代表了适合高管人才的可比劳动力市场，并为高管薪酬提供了背景信息。

Meridian 使用以下标准对同行群体进行了评估：

•行业和业务组合：业务范围相似的公司（通常是分销和建筑产品）

•大小和范围： 收入通常在 GMS 的三分之一至两倍之间、利润率和市值相当的公司

•公司类型: 主要在美国运营的上市公司

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根据Meridian的评估，胡志明市委员会批准了以下由19家公司组成的2023财年的同行小组(1):

A.O. Smith 公司			Core & Main, Inc.			MSC 工业直销公司公司
应用工业技术公司			Fastenal 公司			泳池公司
阿姆斯壮世界工业公司			JELD-WEN 控股有限公司			辛普森制造有限公司
Atkore 国际集团公司			伦诺克斯国际公司			SiteOne 景观供应公司
信标屋顶供应公司			梅森尼特国际公司			TopBuild
BlueLinx Holdings, Inc.			MRC Global Inc.			Watsco, Inc.
博伊西喀斯喀特公司

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(1)Cornerstone Building Brands, Inc.、Global Industrial Company和MRC Global Inc.已被从2022财年使用的Core & Main, Inc.和JEL-WEN Holding, Inc.在2023财年加入同行集团。与2022财年使用的同行群体相比，没有其他变化。

薪酬计划的风险分析

胡志明市委员会审查了我们的薪酬计划，以确定这些因素是否鼓励过度或不必要的冒险，从而合理地可能对公司产生重大不利影响。人力资本管理与薪酬委员会认为，公司的薪酬计划提供了固定薪酬以及短期和长期可变薪酬的适当组合，以减轻承担高水平业务风险的动机。因此，胡志明市委员会认为，我们的薪酬计划不鼓励不合理地冒险，因为这种冒险行为有理由可能对公司产生重大不利影响。

五、其他薪酬做法和政策

股票所有权准则

公司为我们的高级领导人和董事会独立成员制定了股票所有权指导方针，以进一步使我们的高级领导人和董事会独立成员的利益与股东保持一致。根据这些指导方针，董事会的每位高级领导或独立成员都必须拥有特定水平的普通股。个人必须持有限制性股票归属或行使股票期权所获得的净股份的50％，直到他们达到要求的所有权水平。所有近地天体都已达到或有望达到股份所有权准则。

位置			要求
首席执行官			5 倍基本工资
其他指定执行官			1.5 倍基本工资
非执行董事			5 倍年度现金预付金

激励性薪酬回扣政策

所有股权和现金奖励均受公司的激励性薪酬回扣政策的约束。公司保留在某些事件发生时 “回扣” 某些基于现金和股权激励的薪酬的权利。发生触发事件后，例如员工故意或故意不作为，对重报作出重大贡献或导致重报，董事会可以在评估相关成本和福利后，自行决定收回在适用期限内向员工支付的全部或任何部分可收回的激励金。此外，董事会可自行决定并合理行使商业判断，确定是否以及在多大程度上适合采取额外行动来解决围绕此类触发事件的情况，以最大限度地减少再次发生的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。2023年7月，胡志明市委员会通过了一项符合纽约证券交易所上市标准的新回扣政策。根据上市标准，新政策要求公司收回错误发放的基于激励的薪酬

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目录

受保高管在2023年10月1日当天或之后收到保单，还允许胡志明市委员会自行决定将该政策适用于受保高管以外的某些员工。

退休金

公司根据其符合纳税条件的固定缴款计划（“401（k）计划”）的条款，向近地天体提供退休金，包括对等缴款。近地天体参与401（k）计划的条件与我们其他参与计划的员工相同。我们认为，401（k）计划下提供的退休金与同类公司提供的退休金类似。公司不为其任何执行官维持任何固定福利或补充退休计划。

遣散费和控制权变更补助金

我们认为，雇佣协议有助于我们吸引和留住高管人才，控制条款的变更适合于在控制权可能发生变更期间确保管理层的连续性。我们与每个近地天体都有经修订的雇佣协议，每份协议都包含终止和控制条款的变更。

GMS Inc.股权激励计划规定，在控制权变更时，胡志明市委员会将决定未偿奖励是否：(a) 假设或取代奖励的数量、种类和行使价，并对奖励的数量、种类和行使价格进行适当调整；或 (b) 终止。从2019年8月授予的股权奖励开始，我们在股权奖励协议中实施了新的控制权变更功能，该条款规定：(i) 在公司控制权发生变更时，奖励不由存续实体承担，也不会以其他方式以HCMC委员会或董事会批准的方式在控制权变更中进行公平转换或取代，所有未偿还的期权将完全归属和可行使，所有限制性股票单位都将变为完全归属和可行使完全归属；以及 (ii) 发生变更时如果在控制权变更生效之日后的两年内，参与者的雇佣无故，或者参与者出于 “正当理由” 辞职，则所有未偿还的期权都将完全归属和可行使，所有未偿还的期权将完全归属和可行使，所有限制性股票单位都将完全归属。这种控制权变更功能包含在GMS Inc. 2020年股权激励计划中，该计划由我们的股东在2020年年度股东大会上批准。

有关NEO雇佣协议的更多信息，请参见第44页的 “雇佣协议” 部分，第44页开始的 “——在某些终止或控制权变更事件时付款” 部分提供了有关其潜在付款的更多信息。

员工股票购买计划

根据GMS Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），公司为近地天体提供了以低于市场价格的折扣购买公司普通股的机会。近地天体参加 ESPP 的条件与我们的其他参与员工相同。我们认为，ESPP提供的福利类似于同类公司提供的福利。我们所有的近地天体都在 2023 财年参与了 ESPP。

津贴和其他个人福利

公司向近地天体提供其认为合理且符合其整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以使公司能够更好地吸引和留住优秀的员工担任关键职位。我们相信，这些好处使我们的高管能够专注于我们的业务并增强他们对我们的承诺。在2023财年，我们的近地天体每人每月获得800美元的汽车补贴和高级信用卡，这是近地天体获得的唯一津贴。胡志明市委员会定期审查向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利水平，以确认这些水平是合理的，并且可以继续达到其预期的保留目的。

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人力资本管理和薪酬委员会报告

胡志明市委员会已审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，胡志明市委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

J. 大卫·史密斯， 椅子

彼得·C·勃朗宁

Theron I. Gilliam

Teri P. McClure

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指定执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的财年向我们的近地天体支付的现金和非现金补偿：

姓名和主要职位						年						工资 ($)						奖金 ($)						股票 奖项 ($)(1)						选项 奖项 ($)(1)						非股权 激励 计划 补偿 ($)						所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
John C. Turner，Jr,						2023						$	834,300					$—						$	1,549,962					$	1,549,993					$	1,125,232					$	18,145					$	5,077,632
总裁兼首席执行官						2022						772,500						—						1,499,988						1,499,986						1,291,157						15,407						5,079,038
执行官员(2)						2021						757,500						—						1,149,991						1,149,997						1,060,952						16,174						4,134,614
Scott M. Deakin,						2023						535,600						—						499,988						499,989						433,423						19,149						1,988,149
高级副总裁						2022						515,000						365,000						374,960						374,986						516,463						14,642						2,161,051
兼首席财务官(2)						2021						505,000						—						299,998						299,995						424,381						15,014						1,544,388
克雷格·阿波林斯基,						2023						434,479						—						299,993						299,983						351,593						18,281						1,404,329
高级副总裁，						2022						417,768						—						274,981						274,981						418,954						15,741						1,402,425
总法律顾问和						2021						409,656						—						262,486						262,499						344,258						56,091						1,334,990
公司秘书(2)
Leigh R. Dobbs，						2023						227,260						100,000						113,718						113,735						183,906						13,645						752,264
高级副总裁，
首席人力资源
警官(3)
乔治 ·T· 亨德伦，						2023						471,050						—						299,993						299,983						417,553						40,357						1,528,936
高级副总裁，
首席运营官(4)

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(1)所列金额代表了每年授予的期权和股票奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据授予的奖励数量和授予之日奖励的公允价值计算得出的。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表附注12中。

(2)2023财年 “所有其他薪酬” 下规定的金额包括（i）汽车补贴（9,600美元）和（ii）某些其他非额外物品（每项的价值低于10,000美元）。

(3)多布斯女士于2022年9月6日加入公司。在2023财年，多布斯女士根据2023财年在公司任职的部分按比例获得工资和非股权激励计划薪酬。2023财年 “所有其他薪酬” 下规定的金额包括（i）汽车补贴（5,600美元）和（ii）某些其他非额外物品（每件物品的价值低于10,000美元）。

(4)亨德伦先生不是2022或2021财年的指定执行官。2023财年 “所有其他薪酬” 下列出的金额包括（i）汽车津贴（7,200美元），（ii）搬家费用（24,401美元）和（ii）某些其他非额外物品（每项的价值低于10,000美元）。亨德伦先生的非股权激励计划薪酬包括根据我们的AIP赚取的302,629美元和亨德伦先生担任加拿大通用汽车总裁的2023财年部分的114,924美元。

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2023 财年基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2023年4月30日的财年中向指定执行官发放的所有奖励的信息。本表中反映的期权和限制性股票单位是根据GMS Inc. 2020年股权激励计划授予的。有关其中某些补助金条款的更多信息，请参阅上文的 “薪酬讨论与分析”。

												预计可能的支出 在非股权下 激励计划奖励(1)																		所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或						所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的						运动或 基地 的价格 选项						授予日期 公允价值 的库存 和 选项
姓名						格兰特 日期						阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)						单位 (#)						选项 (#)						奖项 ($/sh)						奖项 ($)(2)
John C. Turner，Jr						—						$	208,575					$	834,300					$	1,668,600					—						—						$—						$—
						8/1/2022						—						—						—						28,799						—						—						1,549,962
						8/1/2022						—						—						—						—						61,192						53.82						1,549,993
Scott M. Deakin						—						80,340						321,360						642,720						—						—						—						—
						8/1/2022						—						—						—						9,290						—						—						499,988
						8/1/2022						—						—						—						—						19,739						53.82						499,989
克雷格·阿波林斯基						—						65,172						260,687						521,375						—						—						—						—
						8/1/2022						—						—						—						5,574						—						—						299,993
						8/1/2022						—						—						—						—						11,843						53.82						299,983
Leigh R. Dobbs						—						52,500						210,000						420,000						—						—						—						—
						9/6/2022						—						—						—						2,490						—						—						113,718
						9/6/2022						—						—						—						—						4,984						45.67						113,735
乔治 ·T· 亨德伦						—						75,000						300,000						600,000						—						—						—						—
						8/1/2022						—						—						—						5,574						—						—						299,993
						8/1/2022						—						—						—						—						11,843						53.82						299,983

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(1)这些栏目（如果适用）显示了AIP下2023财年业绩可能获得的支出范围，如上文 “——年度激励措施” 中所述。多布斯女士和亨德伦先生的AIP补助金是按他们在2023财年各自任职期间按比例分配的。

(2)RSU奖励和期权奖励的授予日期公允价值是根据授予的奖励数量和授予之日的奖励的公允价值计算的。计算这些奖励金额时使用的假设包含在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表附注12中。

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截至2023财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年4月30日我们每个近地天体持有的未偿还期权和限制性股票的某些信息：

						期权奖励																								股票奖励
						的数量						的数量
姓名						证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#)						证券 标的 未锻炼 选项 不可锻炼 (#)						选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期						的数量 单位 那个 还没有 既得 (#)						市场 的价值 那个单位 还没有 既得 ($)(1)
John C. Turner，Jr						47,480						—						$21.90						08/01/29						65,513(2)						$3,803,685
						68,945						34,472(3)						23.43						08/01/30
						24,704						49,406(4)						49.13						08/01/31
						—						61,192(5)						53.82						08/01/32
Scott M. Deakin						7,429						—						30.10						10/21/29						18,646(6)						1,082,587
						17,986						8,992(3)						23.43						08/01/30
						6,176						12,351(4)						49.13						08/01/31
						—						19,739(5)						53.82						08/01/32
克雷格·阿波林斯基						53,898						—						23.11						06/02/26						13,039(7)						757,044
						3,512						—						37.49						12/01/27
						25,693						—						25.60						08/01/28
						15,738						7,868(3)						23.43						08/01/30
						4,529						9,057(4)						49.13						08/01/31
						—						11,843(5)						53.82						08/01/32
Leigh R. Dobbs						—						4,984(8)						45.67						09/06/32						2,490(8)						144,569
乔治 ·T· 亨德伦						20,554						—						25.60						08/01/28						10,437(9)						605,972
						9,822						—						21.90						08/01/29
						10,492						5,245(3)						23.43						08/01/30
						2,882						5,764(4)						49.13						08/01/31
						—						11,843(5)						53.82						08/01/32

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(1)基于2023年4月30日，即本财年最后一个交易日，纽约证券交易所普通股的收盘价为58.06美元。

(2)这些限制性股票单位归属如下：（i）36,137个将于2023年8月1日归属；（ii）19,777个将于2024年8月1日归属；（iii）9,599个将于2025年8月1日归属。

(3)这些股票期权于2023年8月1日归属。

(4)这些股票期权中有一半将于2023年8月1日归属，一半将在2024年8月1日归属。

(5)这些股票期权中有三分之一将于2023年8月1日归属，三分之一将分别归属于2024年8月1日和2025年8月1日。

(6)这些限制性股票单位归属如下：（i）9,909个将于2023年8月1日归属；（ii）5,641个将在2024年8月1日归属；（iii）3,096个将在2025年8月1日归属。

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目录

(7)这些限制性股票单位归属如下：（i）7,458个将于2023年8月1日归属；（ii）3,723个将在2024年8月1日归属；（iii）1,858个将在2025年8月1日归属。

(8)这些奖项中有三分之一将分别授予2023年9月6日、2024年9月6日和2025年9月6日。

(9)这些限制性股票单位归属如下：（i）5,534个将于2023年8月1日归属；（ii）3,045个将在2024年8月1日归属；（iii）1,858个将在2025年8月1日归属。

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目录

2023财年期权行权和归属股票

下表列出了有关在截至2023年4月30日的财年中行使股票期权和为我们的近地天体授予限制性股票单位的信息。

						期权奖励												股票奖励
姓名						的数量 股份 收购于 练习 (#)						价值 实现于 运动 ($)						的数量 股份 收购于 授权 (#)						价值 实现于 归属 ($)(1)
John C. Turner，Jr						49,988						$	1,992,143					51,811						$	2,707,122
Scott M. Deakin						—						—						10,134						511,494
克雷格·阿波林斯基						25,138						962,341						9,747						524,584
Leigh R. Dobbs						—						—						—						—
乔治 ·T· 亨德伦						6,321						241,209						6,340						341,219

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(1)归属股票奖励时实现的价值等于归属时收购的股票数量乘以归属日普通股的收盘价。

就业协议

公司与特纳先生、迪肯先生和亨德伦先生以及多布斯女士分别签订了雇佣协议，他们最初的任期分别从2019年5月1日、2019年10月21日、2022年8月1日和2023年9月6日开始，而阿波林斯基先生的初始任期从2015年7月20日开始，每位员工的初始任期均为一年，除非公司中的任何一个，否则均自动续约一年或者高管至少提前90天向另一方发出不打算延长任期的书面通知。雇佣协议规定，每位高管都有权获得基本工资、目标年度奖金、参与公司福利计划的资格以及汽车补贴。雇佣协议还规定在某些终止雇佣关系时给予遣散费，如下文 “——在某些终止或控制权变更事件时支付的款项” 中所述。

在某些终止或控制权变更事件时付款

雇佣协议

解雇补助金。根据相应雇佣协议的条款（如适用），我们的近地天体有权获得与某些解雇事件相关的某些付款。如果公司因原因、死亡或残疾（定义见其雇佣协议）或特纳先生出于正当理由（定义见其雇佣协议）以外的理由终止了特纳先生的工作，则在控制权变更以外的每种情况下，特纳先生都有权 (i) 延续18个月的基本工资；(ii) 支付相当于特纳先生目标一倍的金额奖金机会；(iii) 解雇当年按比例发放的年度实际奖金，以及 (iv) 医疗福利持续18个月。如果除特纳先生之外的其他NEO因原因、死亡或伤残而被公司解雇（每位NEO的定义见相应的雇佣协议）或NEO出于正当理由（定义见相应的《雇佣协议》）而终止雇用，则除控制权变更外，NEO有权获得 (i) 延续12个月的基本工资；(ii) 按比例发放当年的年度奖金哪种终止合同发生和 (iii) 医疗福利持续12个月.

对于我们的近地天体，如果公司因故或因近地天体死亡、残疾或无正当理由自愿解雇而终止雇用NEO，则公司有义务向NEO支付截至解雇之日的任何应计福利，应计福利在下表 “应计福利” 列中进行了量化。每个 NEO 都有权获得累积但未使用的假期的付款。假设相关时间段内没有休假，“应计福利” 列中的金额代表四周的假期工资。

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目录

下表描述了2023年4月30日，如果公司因近地天体的原因、死亡或残疾而终止雇用，或者近地天体出于正当理由（控制权变更除外）而终止雇用，则本应向我们当前的近地天体支付的款项的估计价值。

姓名						应计 福利 ($)						基地 工资 ($)						ProRata 奖金 ($)						医疗 承保范围 ($)						总计 ($)
John C. Turner，Jr						$	104,288					$	1,251,450					$	2,250,464					$	25,545					$	3,631,747
Scott M. Deakin						44,633						535,600						433,423						26,939						1,040,595
克雷格·阿波林斯基						36,207						434,479						351,593						26,939						849,218
Leigh R. Dobbs						29,167						350,000						183,906						26,939						590,012
乔治 ·T· 亨德伦						41,667						500,000						417,553						26,939						986,159

控制权变更付款。根据相应雇佣协议的条款（如适用），我们的近地天体有权在控制权变更后的二十四（24）个月内获得与符合条件的终止雇用相关的某些补助金。如果特纳先生在控制权变更后的二十四（24）个月内符合条件的解雇，则特纳先生有权获得 (i) 一次性付款，相当于其当时基本工资的三十个月，外加相当于他当时的公司目标奖金机会的二十四（24）个月的金额；（ii）持续18个月的医疗福利。如果除特纳先生之外的其他近地天体在控制权变更后的二十四 (24) 个月内符合条件的解雇，则我们的其他近地天体将有权 (i) 一次性遣散费，相当于他们当时的基本工资加上当时的目标年度奖金之和的两 (2) 倍，(ii) 解雇当年的按比例分配的年度实际奖金，以及 (iii) 医疗福利持续18个月。

下表描述了在2023年4月30日控制权变更后的二十四（24）个月内出现符合条件的终止雇佣的情况下，本应向我们当前的近地天体支付的款项的估计价值。

姓名						应计 福利 ($)						基地 工资 ($)						ProRata 奖金 ($)						医疗 承保范围 ($)						总计 ($)
John C. Turner，Jr						$	104,288					$	2,085,750					$	2,250,464					$	25,545					$	4,466,047
Scott M. Deakin						44,633						1,071,200						866,846						40,409						2,023,088
克雷格·阿波林斯基						36,207						868,958						703,186						40,409						1,648,760
Leigh R. Dobbs						29,167						700,000						367,812						40,409						1,137,388
乔治 ·T· 亨德伦						41,667						1,000,000						835,106						40,409						1,917,182

股权奖励。 2020年8月根据GMS Inc.股权激励计划授予的股权奖励和根据GMS Inc. 2020年股权激励计划授予的奖励规定，(i) 在公司控制权发生变更时，奖励不由存续实体承担，也不能以其他方式公平转换或取代控制权变更时，所有未偿还的期权都将完全归属和可行使限制性股票单位将变为全额归属；以及 (ii) 发生变更时如果在控制权变更生效之日后的两年内，参与者的雇佣无故，或者参与者出于 “正当理由” 辞职，则所有未偿还的期权都将完全归属和可行使，所有未偿还的期权将完全归属和可行使，所有限制性股票单位都将完全归属。

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目录

下表描述了控制权变更发生在2023年4月30日（假设控制权变更发生在2023年4月30日）的未归属股票期权和限制性股票单位的估计支付价值。

姓名						的数量 股票 选项 (#)(1)(2)						的价值 股票 选项 ($)(3)						的数量 股票 奖项 (#)(1)(4)						的价值 股票 奖项 ($)(5)						总计 ($)
John C. Turner，Jr						145,070						$	1,894,415					65,513						$	3,803,685					$	5,698,100
Scott M. Deakin						41,082						505,381						18,646						1,082,587						1,587,968
克雷格·阿波林斯基						28,768						403,562						13,039						757,044						1,160,606
Leigh R. Dobbs						4,984						61,752						2,490						144,569						206,321
乔治 ·T· 亨德伦						22,852						283,321						10,437						605,972						889,293

___________________________________

(1)假设2021、2022和2023财年授予的期权和限制性股票单位未由存续实体承担，也未因控制权变更而以其他方式公平转换或替代，因此在控制权变更中完全归属。

(2)代表截至2023年4月30日根据GMS Inc.股权激励计划于2020年8月授予的未投资期权以及根据GMS Inc. 2020年股权激励计划授予的期权。

(3)股票期权的计算基于2023年4月30日普通股的收盘价，即58.06美元，减去行使价。

(4)代表截至2023年4月30日根据GMS Inc. 2020年股权激励计划授予的未归属限制性股票单位。

(5)限制性股票单位的收益金额等于未偿还的限制性股票单位数量乘以我们普通股在2023年4月30日的收盘价，即58.06美元。

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目录

首席执行官薪酬比率

在2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与除首席执行官以外的所有公司员工的年总薪酬中位数的比率约为75比1。该工资比率是一个合理的估计值，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，使用以下汇总的数据和假设。鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，因此不应将下文报告的估计比率用作公司之间比较的基础。

我们确定了截至 2023 年 4 月 30 日的员工中位数。我们使用一致适用的薪酬定义来确定员工的中位数，并选择了除首席执行官之外的所有员工的总工资。截至2023年4月30日，我们从7,007名员工人数（全职、兼职、临时和季节性）中选出了员工中位数。

用于确定员工中位数的薪酬衡量标准			根据公司工资记录得出的工资总额(1)
2023 财年员工年度薪酬中位数			67,958 美元，计算方式与我们在薪酬汇总表中计算首席执行官总薪酬的方式相同
首席执行官 2023 财年年度薪酬			5,077,632美元，如薪酬汇总表所示
薪酬比率			75:1

___________________________________

(1)在根据总工资总额确定了员工的中位数之后，我们使用与近地天体相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，该方法与本委托书中包含的薪酬汇总表中规定的方法相同。

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目录

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了有关公司业绩以及根据美国证券交易委员会披露规则计算的向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的 “实际支付的薪酬” 的信息：

																														100美元初始固定投资的价值基于：
年(1)						薪酬汇总表 PEO 薪酬总额(2)						实际支付给PEO的补偿(3)						非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(2)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(3)						公司股东总回报(4)						同行集团股东总回报率(4)						净收入（以千计）(5)						调整后息税折旧摊销前利润（以千计）(6)
2023						$	5,077,632					$	6,721,104					$	1,418,419					$	1,664,253					$	315.89					$	155.76					$	332,991					$	665,696
2022						5,079,038						6,202,174						1,781,738						2,050,302						272.13						121.96						273,442						566,921
2021						4,134,614						10,187,373						1,439,689						2,720,299						140.28						141.14						105,560						319,371

___________________________________

(1)特纳先生是所有年份的专业雇主组织。迪肯先生和阿波林斯基先生是2021和2022财年的非PEO近地天体。迪肯先生、阿波林斯基先生、多布斯女士和亨德伦先生是2023财年的非PEO近地天体。

(2)这些列中报告的金额代表了我们的专业雇主组织在适用财年的薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及非专业雇主组织NEO在适用财年的薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。

(3)显示的实际支付的薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，不反映我们的专业雇主组织或其他非PEO NEO在适用的财年中实际获得、实现或获得的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表中列出的薪酬总额以及适用年度的股权奖励价值调整。本表脚注后面列出了我们的专业雇主组织与非专业雇主组织NEO平均值的调整对账。

(4)就本表而言，这些栏目中报告的金额代表了GMS Inc.普通股的累计股东总回报率和我们的同行集团标准普尔500指数精选板块SPDR（XLI）的累计总回报，该指数与我们在截至2023年4月30日的财年的10-K表年度报告中披露的业绩图表中披露的指数相同。每项投资的股东总回报假设三年期初向GMS Inc.普通股和相应的指数投资了100美元，包括任何股息的再投资。股票的历史表现不一定代表未来的股票表现.

(5)金额代表我们在适用财年的10-K表年度报告中报告的合并净收入。

(6)我们决定了 调整后 EBITDA成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2023年实际支付给我们的PEO和非PEO的NEO的薪酬联系起来。根据我们的定义，调整后的息税折旧摊销前利润等于净收益（亏损）加上利息支出和相关项目、所得税、股票补偿、折旧和摊销，经过进一步调整以排除其他非现金项目和某些其他调整。请参阅 附录 A用于将调整后的息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则报告的最具可比性的指标进行对账。

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目录

下表列出了薪酬汇总表中报告的金额与实际支付给我们的专业雇主组织和其他非专业雇主组织NEO的薪酬的对账情况：

						PEO																		非 PEO 近地天体的平均值
和解						2023						2022						2021						2023						2022						2021
薪酬表摘要总计						$	5,077,632					$	5,079,038					$	4,134,614					$	1,418,419					$	1,781,738					$	1,439,689
减去：授予日财年授予的股票奖励的公允价值 (a)						(1,549,962)						(1,499,988)						(1,149,991)						(303,423)						(324,971)						(281,242)
减去：授予日财年授予的期权奖励的公允价值 (a)						(1,549,993)						(1,499,986)						(1,149,997)						(303,423)						(324,984)						(281,247)
另外：财年授予的未偿还和未归属股票奖励的年终公允价值 (b)						1,672,070						1,463,961						2,145,374						332,800						317,165						524,673
另外：上一年度未归属和未偿还的股票奖励的公允价值变化 (b)						371,179						245,895						1,280,330						54,806						49,763						230,414
另外：归属于该财年的上一年度股票奖励的公允价值变化 (b)						222,784						150,546						50,306						30,000						46,481						32,595
另外：财年授予的未偿还和未归属期权奖励的年终公允价值 (b)						1,583,862						1,539,204						2,687,414						317,508						333,481						657,243
加：上一年度未归属和未偿还期权的公允价值变动 (b)						548,300						519,665						2,017,873						82,058						103,907						354,442
加：归属于该财年的上一年度期权的公允价值变动 (b)						345,232						203,839						171,450						35,508						67,722						43,732
实际支付的补偿						$	6,721,104					$	6,202,174					$	10,187,373					$	1,664,253					$	2,050,302					$	2,720,299

___________________________________

(a)这些金额反映了适用年度薪酬摘要表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的授予日公允价值总额。

(b)在上表所示的年份中，在每个财政年度末以及每个归属日，对未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新计量。截至每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法确定的，这些假设和方法与美国公认会计原则下用于估算赠款公允价值的估值假设和方法大致一致。股票奖励的公允价值是根据适用的衡量日期普通股的收盘价确定的。股票期权的公允价值是在适用的衡量日期使用Black-Scholes方法确定的。

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目录

某些关系的描述

我们认为，在上述年度和三年累计期内，“实际支付的薪酬” 反映了人力资本管理和薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在AIP和长期激励计划下预先设定的绩效目标方面的成就水平各不相同。下图显示了实际支付给我们的PEO和非PEO新兴企业的薪酬与（i）我们的股东总回报以及（ii）过去三个财年的净收入和调整后息税折旧摊销前利润之间的关系。此外，下面的第一张图表比较了我们的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率。

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目录

最重要的财务绩效指标

下表列出了财务业绩指标，我们认为这些指标是最重要的财务业绩指标，用于将实际支付给我们的PEO和非PEO的NEO的薪酬与2023财年的公司业绩联系起来。有关公司高管薪酬计划中使用的指标的进一步讨论，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

最重要的绩效衡量标准
调整后 EBITDA
营运资金周转
股东总回报

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目录

股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年7月31日我们普通股的实益所有权信息：

• 我们已知实益拥有我们普通股5％以上的个人或实体；

• 我们的每位董事和指定执行官；以及

• 我们所有的董事和执行官作为一个整体。

下表中列出的每位董事、执行官或股东视情况向我们提供了有关实益所有权的信息。我们实益持有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则报告的。根据这些规则，如果某人拥有或共有 “表决权”（包括对该证券的投票权或指导表决权）或 “投资权”（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。一个人也被视为其有权在2023年7月31日之后的60天内获得实益所有权的任何证券的受益所有人，包括受期权约束的任何普通股，该期权已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的任何受限制性股票单位约束的普通股。不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人。

实益所有权的百分比基于截至2023年7月31日已发行40,606,444股普通股。

除非下文另有说明，否则据我们所知，以下所有人对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非根据适用法律由配偶共同拥有权力。除非下文另有说明，否则下面列出的每个人或实体的地址均为佐治亚州塔克市塔克市新月中心公园大道100号800套房GMS Inc.

53

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目录

受益所有人姓名

的数量 股份 受益地 已拥有

百分比 一流的

5% 股东

贝莱德公司(1)

7,226,488

17.8%

先锋集团(2)

5,589,544

13.8%

体育馆资本管理有限责任公司(3)

3,417,651

8.4%

维度基金有限合伙企业(4)

2,511,682

6.2%

董事和指定执行官

John C. Turner，Jr(5)

288,846

*

Scott M. Deakin(6)

77,847

*

克雷格·阿波林斯基(7)

120,093

*

Leigh R. Dobbs(8)

2,492

*

乔治 ·T· 亨德伦(9)

73,474

*

丽莎·巴赫曼(10)

9,881

*

彼得·C·勃朗宁(11)

13,734

*

John J. Gavin(12)

48,309

*

Theron I. Gilliam(13)

42,309

*

米切尔·刘易斯(14)

13,734

*

Teri P. McClure(15)

14,812

*

伦道夫·W·梅尔维尔(16)

6,183

*

J. David S(17)

61,309

*

所有执行官和董事作为一个整体（13 人）(18)

773,023

1.9%

___________________________________

* 表示我们对不到1％的已发行普通股的实益所有权。

(1)根据贝莱德公司于2023年1月31日提交的附表13G，代表截至2022年12月31日的实益所有权。贝莱德公司对其中7,158,431股拥有唯一的投票权，对其中7,226,488股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址为纽约州纽约东52街55号，10055。

(2)根据先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G，代表截至2022年12月30日的实益所有权。Vanguard集团对其中80,167股股票拥有共同投票权，对其中5,475,727股股票拥有唯一处置权，并对其中113,817股股票拥有共同处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(3)根据体育馆资本管理有限责任公司于2023年6月30日提交的附表13G，代表截至2023年6月28日的实益所有权。Coliseum Capital Management, LLC对其中3,417,651股股票拥有共同的投票权，并对其中3,417,651股股票拥有共同的处置权。Coliseum Capital Management, LLC的地址是康涅狄格州罗威顿市罗威顿大道105号，06853。

(4)根据Dimension Funds LP于2023年2月10日提交的附表13G，代表截至2022年12月30日的实益所有权。Dimension Funds LP对其中2477,429股拥有唯一的投票权，对其中2511,682股拥有唯一的处置权。Dimension Funds LP 的地址是德克萨斯州奥斯汀市 Bee Cave Road 6300 号一号楼，78746。

(5)包括行使期权时可发行的220,702股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的36,137股限制性股票单位。

(6)包括行使期权时可发行的53,339股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的9,909股限制性股票单位。

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目录

(7)包括行使期权时可发行的102,765股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的7,458股限制性股票单位。

(8)包括行使期权时可发行的1,662股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的830股限制性股票单位。

(9)包括行使期权时可发行的46,003股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的5,534股限制性股票单位。

(10)包括行使期权时可发行的2322股普通股，这些期权已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属。巴赫曼女士是我们董事会的成员。

(11)包括将在2023年7月31日之后的60天内归属的2322个限制性股票单位。Browning 先生是我们董事会的成员。

(12)包括行使期权时可发行的30,474股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的2322股限制性股票单位。Gavin 先生是我们董事会的成员。

(13)包括行使期权时可发行的24,474股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的2322股限制性股票单位。Gilliam 先生是我们董事会的成员。

(14)包括将在2023年7月31日之后的60天内归属的2322个限制性股票单位。刘易斯先生是我们的董事会成员。

(15)包括将在2023年7月31日之后的60天内归属的2322个限制性股票单位。McClure 女士是我们董事会的成员。

(16)包括将在2023年7月31日之后的60天内归属的2322个限制性股票单位。梅尔维尔先生是我们的董事会成员。

(17)包括行使期权时可发行的30,474股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的2322股限制性股票单位。史密斯先生是我们董事会的成员。

(18)包括行使期权时可发行的509,893股普通股，这些股票已归属或将在2023年7月31日之后的60天内归属，以及将在2023年7月31日之后的60天内归属的78,444只限制性股票单位。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关此类股票的所有权和所有权变更的报告。美国证券交易委员会法规还要求这些人向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年4月30日的财年中，所有受第16（a）条报告要求约束的人都及时提交了所需的报告，唯一的不同是延迟为亨德伦先生提交了一份与一项销售交易有关的4号表格。

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目录

某些关系和关联方交易

以下描述了在截至2023年4月30日的财年中，我们所参与的交易金额超过或将超过12万美元，其中我们的任何执行官、董事或持有我们任何类别有表决权证券超过5％的股份，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益。我们认为，就下述交易获得的条款或我们支付或收到的对价（如适用）与与我们无关的各方进行公平交易时可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）相当。

关系和交易

在截至2023年4月30日的财年中，我们从BlueLinx Holdings, Inc.（“BlueLinx”）购买了库存，刘易斯先生和史密斯先生在2023财年担任董事的实体。在截至2023年4月30日的财年中，我们从BlueLinx购买了库存进行分配，金额约为140万美元。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面政策，规定审计委员会将审查、批准或批准我们参与的价值超过12万美元的交易，而任何类别有表决权证券的董事、执行官或受益持有人拥有或将拥有或将拥有直接或间接重大权益的董事、执行官或受益持有人。根据该政策，董事会应获取其认为与审查、批准或批准这些交易有关的所有信息。在考虑了相关信息后，审计委员会将仅批准审计委员会认为符合其条件的关联方交易，总体而言，对我们的有利程度不亚于与非关联第三方进行公平交易所能获得的交易，并且审计委员会认为这些交易不符合公司的最大利益。特别是，我们关于关联人交易的政策将要求我们的审计委员会考虑对公司的好处、关联人是董事时对董事独立性的影响、董事或与董事有职位或关系的实体的直系亲属、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易条款以及可供无关第三方使用的条款或一般员工。“关联人” 是指现在或曾经是我们的执行官、董事或董事提名人，或者持有我们5％以上普通股的人，或者他们的直系亲属或由上述任何人拥有或控制的任何实体。上述所有交易都是在本政策通过之前进行的。

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委托声明

用于年度股东大会

将于 2023 年 10 月 18 日举行

将军

我们向您提供本委托书，这是特拉华州一家公司GMS Inc. 董事会征求代理人在我们的年会上以及会议休会或推迟后的任何续会上进行表决的一部分。我们将在2023年10月18日星期三上午 8:00（美国东部时间）以虚拟方式举行年会。

我们的邮寄地址和主要行政办公室是 Crescent Center Parkway 100 号，800 套房，佐治亚州塔克 30084。我们的网站位于 investor.gms.com。本委托书中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本委托书的一部分。

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

美国证券交易委员会的规定允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。我们很高兴利用这些规则，并相信它们使我们能够为您提供所需的信息，同时使交付更加高效和环保。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过互联网向您提供代理材料，从而节省了大量的邮寄和印刷成本。根据这些规则，我们预计将在2023年9月8日左右向股东邮寄一份通知，说明如何在互联网上访问我们的代理材料和2023财年年度报告（“代理材料互联网可用性通知”）。《互联网代理材料可用性通知》本身不能用来对你的股票进行投票，它还提供了有关如何在线、通过电话或填写和邮寄代理卡进行投票的说明，并包括如果你愿意，如何索取代理材料的纸质副本的说明。《代理材料互联网可用性通知》包括一个控制号，必须在通知中提供的网站上输入该控制号，才能查看代理材料。无论您是收到代理材料互联网可用性通知还是我们的代理材料的纸质副本，委托书和2023财年年度报告都可以在investor.gms.com上查阅。

将在年会上审议的事项

在年会上，您将考虑以下四项提案以及年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项，并就此采取行动：

• 提案1：选举本委托书中确定的九名董事候选人；

• 提案2：批准任命安永会计师事务所为截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所；

• 提案3：在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

• 提案4：在咨询的基础上，批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

有关代理材料和年会的问题和答案

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅为本委托书中包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托书。本委托书中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本委托书的一部分。

什么是代理？

董事会正在询问你的代理人。这意味着您授权公司选定的人员按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。在年会之前收到但未被撤销的所有由有效代理人代表的股票都将根据股东的具体投票指示在年会上进行表决。

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目录

我为什么会收到这些材料？

您之所以收到这些材料，是因为在2023年9月1日（“记录日”）营业结束时，您拥有公司普通股，每股面值0.01美元。所有在记录日期登记的股东都有权出席年会并在年会上投票。我们的每股普通股都有权在年会上提交表决的每个问题上获得一票表决。截至2023年7月31日，我们有40,606,444股已发行普通股。

我的代理卡上包含哪些股票？

您将获得一张代理卡，用于存放您作为登记股东持有的所有公司普通股。如果您以街道名称持有股票，您将收到您在经纪商、银行或其他被提名人开设的每个账户的投票指示。

我在对什么重要事项进行投票，如何就每个问题进行投票，董事会如何建议我对每个问题进行投票？

下表列出了你被要求投票的每项提案、你如何对每项提案进行表决以及董事会如何建议你对每项提案进行表决：

提案

我该如何投票？

董事会如何建议我投票？

1.

本委托书中确定的九名董事候选人的当选，每位候选人的任期为一年，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。

为了此处提名的所有董事候选人的选举； 扣留有权为所有此类董事候选人投票；或 为了所有此类董事候选人的当选，但特别针对其投票的任何被提名人除外 扣留通过在代理上提供的空格中注明。

为了 每位董事

2.

批准任命安永会计师事务所为截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。

为了要么 反对，或者你可以 避免无法就此事进行表决。

为了

3.

在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。

为了要么 反对，或者你可以 避免无法就此事进行表决。

为了

4.

在咨询的基础上，确定股东参加任何关于高管薪酬的咨询投票的频率。

1 年、2 年或 3 年， 或者你可以 避免无法就此事进行表决。

1 年

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Broadridge Financial Solutions, Inc. 注册，则您被视为这些股票的 “记录在案的股东”。代理材料或全套代理材料（包括委托书、2023财年年度报告和带有已付邮资信封的代理卡）的互联网可用性通知将从2023年9月8日左右开始发送给股东，代理材料将发布在公司网站investor.gms.com的投资者关系部分以及代理材料互联网可用性通知中提及的网站上同一天。

如果您的股票由经纪人或银行账户持有，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。这些股票有时被称为 “以街道名义” 持有。代理材料或全套代理材料的互联网可用性通知（如适用）将由您转发给您

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目录

经纪人、银行或其他被视为这些股票的登记股东的记录持有人。作为受益所有人，您有权使用代理材料中包含的投票指示卡或按照随附的代理卡上的说明进行在线或电话投票，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。除非您从经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份签署的合法委托书，赋予您对股票进行投票的权利，否则您将无法直接对这些股票进行投票。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

作为登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式对您的股票进行投票：

• 拨打代理卡上显示的免费电话号码；

• 在代理卡上显示的网站上通过互联网投票；

• 在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡；或

• 在年会上投票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票。归还代理卡或通过电话或在线投票不会影响您参加年会和投票的权利。

如果我是受益所有人，我该如何投票？

作为受益所有人，您有权按照您的经纪商、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。对于您在经纪商、银行或其他被提名人开设的每个账户，您将收到或获得代理材料和投票指示。作为受益所有人，如果您想更改向经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，则应遵循您的经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示。

作为受益所有人，您也受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您从经纪商、银行或其他被提名人那里获得一份签名的合法委托书，赋予您对股票进行投票的权利，否则您不得在会议上对股票进行投票。

我怎样才能参加年会？

如果您在记录之日是登记在册的股东或受益所有人，则有权参加年会。我们决定仅以虚拟会议形式举行今年的年会。我们认为，这种形式使股东能够从任何地方免费出席和参与，从而增强了股东参加年会的机会。要参加年会，请访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/gms2023，然后输入代理卡中包含的 16 位数控制号。网络直播将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。如果您对上述说明有任何疑问，可以致电 (800) 392-4619 联系我们的总法律顾问兼公司秘书。

如果我在投票后改变主意该怎么办？

如果您是登记在册的股东，则可以在代理人行使之前撤销您的代理：

• 在年会前向我们的总法律顾问兼公司秘书发出的书面撤销通知，地址为乔治亚州塔克市 Crescent Centre Parkway 100 号套房 800 号套房 30084；

• 在年会之前交给我们的有效的、日期较晚的委托书；

• 在2023年10月17日晚上 11:59（美国东部时间）之前进行在线投票或电话投票；或

• 参加年会并以投票方式投票。

如果您是股票的受益所有人但不是登记在册的股东，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人来提交新的投票指示。如果您获得问题答案中所述的合法代理人，您也可以在年会上投票。”如果我是受益所有人，我该如何投票？” 以上。所有股票均为有效股份

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目录

收到但未被撤销的代理人将根据股东的具体投票指示在年会上进行表决。

如果我退回代理卡或通过互联网或电话投票，但没有说明我想要如何投票，该怎么办？

如果您是记录在案的股东，在代理卡上签名并归还或完成了在线或电话投票程序，但没有具体说明您想如何对股票进行投票，我们将根据董事会的建议对其进行投票。如下所示：

• 用于选举本委托书中确定的每位董事候选人；

• 批准安永会计师事务所为截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所；

• 用于在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

• 未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为1年。

举行年会需要哪些选票？

根据我们的章程，如果持有有权在年会上投票的多数股份的股东出席或通过代理人出席年会，则年会将达到法定人数。退回代理人或参加年会的登记在册的股东将被视为法定人数的一部分。在确定法定人数时，弃权票被视为 “出席”。

批准每项提案的投票要求是什么？

下表列出了每项提案的表决要求：

提案									投票要求
1.			本委托书中确定的九名董事候选人当选，每位候选人的任期为一年，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。						每位董事必须以多数票当选。多元化意味着获得最多选票的被提名人当选为董事，但不得超过年会上当选的最大董事人数。
2.			批准任命安永会计师事务所为截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。						要获得批准，该表决必须得到出席会议的多数票或有权对提案进行表决的代理人的批准，这意味着股东 “赞成” 批准提案的票数必须超过 “反对” 该提案批准的票数和弃权票数。
3.			在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。						要获得批准，这种不具约束力的投票必须得到出席会议的多数票或有权对该提案进行表决的代理人的批准，这意味着股东 “赞成” 批准该提案的票数必须超过 “反对” 该提案批准的票数和弃权票数。
4.			在咨询的基础上，确定股东参加任何关于高管薪酬的咨询投票的频率。						对于这项不具约束力的提案，在场的股东或代理人投票最多的 “1年”、“2年” 或 “3年” 的频率将被视为股东首选的频率。

根据我们的章程、章程、特拉华州法律或其他适用法律，可能在年会之前处理的其他事项可能需要超过多数票的表决。

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目录

选票是如何计算的？

在董事选举中，你的投票可能是 “赞成” 所有被提名人，或者你对一名或多名被提名人的投票可能被 “扣留”。如果您暂停对任何被提名人的投票，则您的股票将不会被视为对被提名人投了赞成票或反对票。对于所有其他提案，你的投票可能是 “赞成” 或 “反对”，也可能是 “弃权”。如果你 “弃权”，则其效果与投反对票相同。如果您在没有进一步指示的情况下在代理卡上签名，并且您是登记在册的股东，那么您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果您在没有进一步说明的情况下在代理卡上签名，并且您是受益所有人，那么请立即查看下面对问题的回答，以了解如何对您的股票进行投票的描述。

经纪人不投票会产生什么影响？

根据纽约证券交易所的规定，如果您是受益所有人，则您的经纪人、银行或其他被提名人只能在没有您的投票指示的情况下自行决定对某些 “常规” 事项进行投票。但是，这些规则还规定，当提案不是 “例行公事” 事项并且您的经纪商、银行或其他被提名人尚未收到您对该提案的投票指示时，您的经纪商、银行或其他被提名人无法对该提案对您的股票进行投票。当经纪商、银行或其他被提名人不对非例行事项进行投票时，这被称为 “经纪人不投票”。在您没有就如何就这些事项进行投票的具体指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人不得就批准安永会计师事务所的任命以外的任何提案对您的股票进行投票，因为根据此类规则，这些事项不被视为 “常规” 事项。经纪人不投票不会影响董事的选举或对我们指定执行官薪酬的咨询投票。

批准安永会计师事务所的任命被视为例行公事，因此，经纪人不会对该提案投反对票。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.将担任选举检查员并计算选票。

我在哪里可以找到投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在8-K表最新报告中公布投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果在本表格8-K提交之日，年会选举检查员尚未将投票结果认证为最终结果，我们将在文件中注意到结果是初步的，并在最终投票结果公布后的四个工作日内在随后的8-K表格中公布最终结果。

谁来支付招揽这些代理人的费用？

我们将承担招标代理人的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄代理材料互联网可用性通知或全套代理材料（包括委托书、2023财年年度报告和带有已付邮资信封的代理卡），以及向股东提供的任何其他信息。Broadridge将协助我们分发代理材料，并将为年会提供投票和制表服务。我们可能会补偿银行、经纪人、托管人和被提名人向受益所有人转发代理材料的合理费用。我们的董事、高级管理人员或其他员工可以通过电子邮件、邮件、传真、电话或个人招标来补充最初的代理人邀请。不会就此类服务向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付额外报酬。

对于共享相同地址的股东来说，你是 “户口” 吗？

美国证券交易委员会的规定允许我们将代理材料互联网可用性通知的单一副本或全套代理材料（包括委托书、2023财年年度报告和带有已付邮资信封的代理卡）交付到两个或两个以上股东共享的地址。这种送货方式被称为 “住户”，可以大大降低我们的印刷和邮寄成本。它还可以减少您收到的邮件量。如果适用，我们将仅向以下地址发送一份代理材料互联网可用性通知或全套代理材料（包括委托书、2023 财年年度报告和带有已付邮资信封的代理卡）

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目录

多个注册股东共享一个地址，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。如果需要代理材料的打印副本，我们仍将向每位股东发送一张个人代理卡。

如果您没有收到《代理材料互联网可用性通知》的单独副本或全套代理材料（包括委托书、2023 财年年度报告和带有已付邮资信封的代理卡），如果您在佐治亚州塔克市新月中心公园大道100号，800套房 30084，联系人：总法律顾问兼公司秘书或致电 (800) 39462-19 联系我们，我们将向您发送副本。如果您和您所在地址的其他居民已收到多份《代理材料互联网可用性通知》或全套代理材料（包括委托书、2023财年年度报告和带有已付邮资信封的代理卡），并且希望只收到这些材料的一份副本，则可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人，或者通过上述地址或电话号码与我们联系。

股东提出行动供2024年年度股东大会审议的最后期限是什么时候？

希望提名候选人参加董事会选举或提出其他事项以供2024年年度股东大会审议的股东必须不早于2024年6月20日且不迟于2024年7月20日向我们提供董事提名或股东提案，以及章程中规定的信息。建议股东查看我们的章程，其中包含提前通知董事提名和股东提案的要求。董事提名和股东提案的通知必须邮寄给我们的总法律顾问兼公司秘书，地址为乔治亚州塔克30084号Crescent Centre Parkway100号800套房。我们的章程中关于提前通知股东提案的要求不适用于根据《交易法》第14a-8条正确提交的提案，因为这些股东提案受第14a-8条的管辖。对于任何不符合我们经修订和重述的章程以及其他适用要求的董事提名或股东提案，我们保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

2024年5月11日是股东根据《交易法》第14a-8条提交提案以包含在我们2024年年度股东大会的委托书中的截止日期。但是，如果2024年年度股东大会的日期自上一年的会议之日起更改超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送2024年年度股东大会委托书之前的合理时间。股东的提案必须符合美国证券交易委员会适用规则的所有要求，包括第14a-8条，并邮寄给我们的总法律顾问兼公司秘书，地址为乔治亚州塔克30084号新月中心公园大道100号800套房。对于任何不符合第 14a-8 条和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时宜或采取其他适当行动的权利。

如果我有任何疑问，我应该给谁打电话？

如果您对年会或您对公司有表决权的股票的所有权有任何疑问，请通过以下方式联系我们的过户代理人：

Broadridge 企业发行人解决方案公司

邮政信箱 1342

纽约州布伦特伍德 11717

互联网：www.shareholder.broadrige.com

电话：(877) 830-4936

电子邮件：shareholder@broadridge.com

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目录

其他事项

以引用方式纳入

就交易法第18条而言，审计委员会报告不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以提及方式将其纳入此类文件中。此外，本委托书中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本委托书的一部分，本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文字引用。

访问报告和其他信息

我们根据《交易法》以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告、委托书和其他文件。您可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。您也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取此类报告。

我们的网站是 www.gms.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的其他文件将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布。我们的公司治理指南、商业行为和道德准则以及董事会委员会章程也可在我们的网站上查阅。应书面要求，我们将免费向总法律顾问兼公司秘书提供上述任何公司文件的副本，地址为佐治亚州塔克30084号Crescent Center Parkway100号套房800室。

公司股东名单

截至2023年9月1日，即年会的记录日期，我们的股东名单将在年会之前的10天内的正常工作时间内在公司总部可供查阅。股东名单也将在年会上公布，供进行此类审查。

年会之前可能发生的其他事项

我们不知道有任何其他事项将在年会上审议。但是，如果会议之前还有其他适当的事务，则代理卡中指定的人员将拥有在适用法律允许的范围内根据其最佳判断进行投票的自由裁量权。

* * * * *

			根据董事会的命令，
			/s/ 克雷格·阿波林斯基
			克雷格·阿波林斯基 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

乔治亚州塔克

2023年8月25日

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目录

附录 A

非公认会计准则财务指标的对账

调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流是非公认会计准则衡量标准。我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，我们列出了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流，这些不是公认会计准则认可的财务指标，因为我们认为，它们排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，从而有助于投资者和分析师在各报告期内持续比较我们的经营业绩。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流有助于突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会有很大差异，具体取决于资本结构和配置、公司运营所在的税务司法管辖区以及资本投资和收购方面的长期战略决策。此外，我们在债务协议下的某些计算中使用调整后的息税折旧摊销前利润。

我们认为，分析师、投资者和其他利益相关方在评估公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流，其中许多公司在报告业绩时都提出了这些衡量标准。我们对调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流的列报不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流可能无法与我们行业中其他公司或不同行业使用的类似标题的衡量标准相提并论。

调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。

净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账

以下是我们的净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表：

						截至4月30日的财年
						2019						2020						2021						2022						2023
						（以千计）
净收入						$	56,002					$	23,381					$	105,560					$	273,442					$	332,991
利息支出						73,677						67,718						53,786						58,097						65,843
注销债务折扣和递延融资费用						—						1,331						4,606						—						—
利息收入						(66)						(88)						(86)						(163)						(1,287)
所得税准备金						14,039						22,944						31,534						91,377						114,512
折旧费用						46,456						51,332						50,480						55,437						61,177
摊销费用						71,003						65,201						57,645						63,795						65,730
商誉减值						—						63,074						—						—						—
股票增值费用 (a)						2,730						1,572						3,173						4,403						7,703
可赎回的非控股权益 (b)						1,188						520						1,288						1,983						1,178
基于权益的薪酬 (c)						3,906						7,060						8,442						10,968						13,217
遣散费和其他允许的费用 (d)						8,152						5,733						2,948						1,132						2,788
交易成本 (收购和其他) (e)						7,858						2,414						1,068						3,545						1,961
处置资产的 (收益) 损失 (f)						(525)						658						(1,011)						(913)						(1,413)
库存公允价值调整的影响 (g)						4,176						575						788						3,818						1,123
通过法律和解获得收益						—						(14,029)						(1,382)						—						—
金融工具公允价值的变化 (h)						6,395						—						—						—						—
二次公开募股成本 (i)						—						363						—						—						—
债务交易成本 (j)						678						—						532						—						173
调整后 EBITDA						$	295,669					$	299,759					$	319,371					$	566,921					$	665,696
净销售额						$	3,116,032					$	3,241,307					$	3,298,823					$	4,634,875					$	5,329,252
调整后的息税折旧摊销前利润率						9.5		%				9.2		%				9.7		%				12.2		%				12.5		%

A-1

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目录

___________________________________

(a)代表股票增值权公允价值的变化。

(b)代表非控股权益公允价值的变化。

(c)代表与发行基于股份的奖励相关的非现金股权薪酬支出。

(d)代表在计算ABL融资机制和定期贷款机制下调整后息税折旧摊销前利润时允许的遣散费和其他成本，包括某些不寻常的非经常性成本和因COVID-19 而产生的贷项。

(e)代表支付给第三方的收购相关成本。

(f)包括出售和处置资产的损益。

(g)表示为将库存增加到其估计公允价值而进行收购会计调整所产生的非现金销售成本影响。

(h)代表衍生金融工具的市值调整。

(i)代表向第三方顾问支付的与普通股二次发行相关的费用。

(j)代表支付给第三方顾问的与债务再融资活动有关的成本。

经营活动提供的现金与自由现金流的对账

以下是经营活动提供的现金与自由现金流的对账表：

						截至4月30日的财年
						2019						2020						2021						2022						2023
						（以千计）
经营活动提供的现金						$	193,615					$	303,079					$	153,304					$	179,611					$	441,737
购买财产和设备						(18,770)						(25,193)						(29,873)						(41,082)						(52,672)
自由现金流 (a)						$	174,845					$	277,886					$	123,431					$	138,529					$	389,065

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(a)自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为运营提供的净现金减去资本支出。

A-2

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