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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号：333-270493​
招股说明书
Ambipar应急响应
主要产品：
16,180,000股A类普通股
二次发售
18,807,000股A类普通股
3,530,000份认股权证购买A类普通股
本招股说明书涉及开曼群岛豁免公司安比帕尔紧急应变公司(“本公司”)不时发行最多16,180,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括：
(i)
最多12,650,000股A类普通股，可于行使12,650,000股已发行认股权证以每股11.50美元的行使价购买A类普通股时发行，该等认股权证于2023年3月3日(“截止日期”)以一对一方式转换HPX Corp.(“HPX”)的公共认股权证(“HPX公共认股权证”)以购买HPX的A类普通股，与HPX的首次公开发行(“HPX IPO”)相关，作为HPX新单位的一部分，以每单位10美元的价格发行的每股面值0.0001美元的普通股(“HPX A类普通股”)，以及以前注册的(“公开认股权证”)；
​
(Ii)
最多676,707股A类普通股，可于行使676,707股未发行认股权证后按每股11.50美元的行使价购买A类普通股，该等认股权证已于截止日期向HPX Capital Partners LLC(“保荐人”)发行，透过一对一方式转换HPX购买HPX A类普通股的私募认股权证(“HPX私募认股权证”)(“保荐人认股权证”)。保荐人在保荐人资本重组(定义见此)中向HPX收购676,707份HPX私募认股权证，以换取保荐人最初以私募方式购买的7,060,000份HPX私募认股权证，与HPX IPO同时进行，每份认股权证价格为1.00美元。保荐权证受《投资者权利协议》(定义见此)的锁定限制；以及
​
(Iii)
最多2,853,293股A类普通股，可通过行使2,853,293份已发行认股权证购买A类普通股，行使价为每股11.50美元，于截止日期以私募方式发行，对象为：(A)机会农业投资基金(Opportunity Ago Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento no Extra)和某些其他投资者(该等投资者与机会农业基金一起，(B)与吾等及HPX订立非赎回协议(“非赎回协议”)的若干股东(“非赎回股东”)，代价是彼等各自不会根据该等非赎回协议(“非赎回股东认股权证”)赎回股份(“非赎回股东认股权证”及连同PIP权证)。
​
本招股说明书还涉及本招股说明书中所述的出售证券持有人或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人(“出售证券持有人”)不时提出并出售以下股份：
(i)
18,807,000股A类普通股，包括：
​
(a)
向保荐人及若干联营公司发行最多1,896,100股A类普通股，以换取作为保荐人资本重组一部分而发行的HPX A类普通股(“保荐人股份”)。保荐人及其联营公司在保荐人资本重组中收购了HPX A类普通股，以换取6,305,000股HPX B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。这样的创始人
​
目录
保荐人及其关联公司最初在HPX首次公开募股前以私募方式购买了股票，收购价相当于每股约0.004美元。保荐人及其关联公司持有的A类普通股受《投资者权利协议》的锁定限制；
(b)
至多37,100股A类普通股，在截止日期以每股10.00美元的价格，以私募方式向非赎回股东发行，代价是各自的协议不会根据各自的非赎回协议赎回股份(“非赎回股东股份”)；
​
(c)
根据与业务合并相关完成的PIPE融资(定义见本文)，于截止日期私募向PIPE投资者发行最多13,323,800股A类普通股，每股价格为10.00美元，机会农业基金的有效价格为每股8.47美元，其他PIPE投资者的有效价格为每股9.58美元，包括根据各自认购协议向PIPE投资者发行的1,873,800股A类普通股(“PIPE股份”)；
​
(d)
行使保荐人认股权证时，最多可发行676,707股A类普通股；
​
(e)
最多2,853,293股A类普通股可根据投资者认股权证的行使而发行；以及
​
(f)
于2023年3月29日以非对价方式向Rafael萨尔瓦多Grisolia先生发行最多20,000股A类普通股，以了结Grisolia先生持有的20,000股公司限制性股票单位(“RSU股份”)。根据投资者权利协议，RSU的股票受到锁定限制；以及
​
(Ii)
353万份认股权证，包括：
​
(a)
最多676,707份赞助商认股权证；以及
​
(b)
最多2,853,293份投资者认股权证。
​
我们正在登记这些证券的发售和销售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”。
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从出售证券持有人在本协议下登记的证券的销售中获得任何收益。就认股权证相关的A类普通股而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等于行使该等认股权证时收到的款项则除外。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约186.1美元的收益。然而，认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。
在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖于
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现金行使权证，为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源。”
我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括但不限于所有注册和备案费用(包括要求向FINRA提交文件(如本文定义)的费用)、纽约证券交易所美国上市费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支(如果有)以及律师和独立注册会计师的费用和开支，而出售证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费用、承销营销成本、我们不承担的法律顾问费，以及出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用，如“分销计划”一节所述。
我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)上市，交易代码为“AMBI”和“AMBI.WS”。2023年8月3日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所A类普通股的收盘价为每股9.52美元，我们的权证在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为每股0.53美元。我们的证券最近在价格和交易量上经历了极大的波动。从2023年3月6日第一个交易日到2023年8月3日，我们在纽约证券交易所美国交易所的A类普通股收盘价从最低的5.26美元到最高的25.35美元，日交易量从560股到8,383,749股。同样，在同一时期，我们在纽约证券交易所美国证券交易所发行的权证的收盘价从0.30美元到0.72美元不等，日交易量从100到451,500份。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。见“风险因素 - 与我们证券相关的风险 - 我们证券的市场价格和交易量一直非常不稳定，可能会继续大幅下降。”
由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股数量可能超过剩余的公众流通股。此外，本招股说明书中登记出售的18,807,000股A类普通股(包括认股权证相关的A类普通股)超过已发行A类普通股的总数(截至2023年8月4日，认股权证行使前的16,195,105股已发行A类普通股)。在全面摊薄的基础上(假设及在行使所有已发行认股权证时发行A类普通股生效后)，本招股说明书中登记转售的A类普通股约占我们已发行及已发行的A类普通股总数的55.81%，其中机会农业基金实益拥有的A类普通股占我们已发行已发行A类普通股总数的43.5%。出售证券持有人将有能力根据注册说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用，招股说明书就是其组成部分。鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为大量A类普通股的出售证券持有人有意出售A类普通股，特别是Opportunity农业基金，可能会增加A类普通股的波动性或导致我们A类普通股的市价大幅下跌，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的A类普通股。见“Risk Fensors - Risks to Our Securities - 在本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。”尽管价格下跌，但由于购买股票的每股价格较低，某些出售证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率。虽然根据当前市场价格，这些出售证券持有人的平均回报率可能为正，但如果价格出现这种下降，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到类似的回报率。
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销售证券持有人
​ ​
数量：
提供A类服务
普通股
​ ​
生效
购买
价格或价值
每股($)
​ ​
每单位净收益
提供
共享($)(1)
​
赞助商和分支机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赞助商股份
​ ​ ​ ​ 1,896,100 ​ ​ ​ ​ ​ 0.004 ​ ​ ​ ​ ​ 9.52 ​ ​
股票相关保荐人认股权证
​ ​ ​ ​ 676,707 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非赎回股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非赎回股东股份
​ ​ ​ ​ 37,100 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票基础非赎回股东认股权证
​ ​ ​ ​ 210,793 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
机会农业基金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管道共享
​ ​ ​ ​ 11,810,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.47 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
股票相关管道认股权证
​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管道投资者(机会农业基金除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管道共享
​ ​ ​ ​ 1,513,800 ​ ​ ​ ​ ​ 9.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票相关管道认股权证
​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RSU共享
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​
​
无
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.52 ​ ​
​
(1)
以2023年8月3日我们A类普通股每股9.52美元的收盘价计算。
​
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
根据美国联邦证券法的定义，我们是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。参见“招股说明书摘要 --作为外国私人发行人和受控公司的 含义”。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年8月25日。
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目录
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
财务报表展示
​ ​ ​ ​ III ​ ​
关于GAAP和非GAAP财务指标的重要信息
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ vii ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ 个 ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
选定的历史财务数据
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
未经审计的形式简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
符合未来销售条件的证券
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
分销计划
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
与产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
民事责任和送达代理在美国的可执行性
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
i
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是Ambipar紧急响应公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。
术语“巴西”是指巴西联邦共和国，术语“巴西政府”是指巴西联邦政府。“中央银行”是指巴西中央银行(Banco Central Do Brasil)。本招股说明书中提及的“雷亚尔”、“雷亚尔”或“雷亚尔”指的是巴西官方货币巴西雷亚尔，本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。
在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Ambipar应急响应公司及其子公司和合并的关联实体，在业务合并之前是Emergíncia Participaçáes S.A.及其子公司和合并的关联实体的业务。所提及的“Emergencia”系指Emergúncia Participaçóes S.A.及其合并子公司和合并关联实体。除文意另有所指外，凡提及“我们的财务报表”，均指本文所包括的Emergencia财务报表。
 
II
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财务报表列报
公司
本公司于2022年5月3日由Ambipar根据开曼群岛法律注册成立，目的是完成业务合并。在企业合并之前，公司没有任何物质资产，也没有经营任何业务。因此，本招股说明书并无包括本公司的财务报表。业务合并导致(I)空白支票公司HPX与本公司合并，HPX发行的股份和认股权证转换为本公司的股份和认股权证，以及紧随其后的合并Sub与本公司合并并合并为本公司，合并Sub发行的股份转换为本公司的股份。业务合并后，Emergencia成为本公司的全资子公司。
HPX不符合IFRS 3对“企业”的定义，因为它是一个空的上市空壳，只持有作为其原始股票发行的一部分筹集的现金。因此，企业合并不符合IFRS 3“企业合并”的含义；相反，根据IFRS 2“股份支付”，企业合并被计入资本重组。
紧急情况
由于业务合并作为资本重组入账，Emergencia被视为本公司的会计前身。会计前身在我们所有直接和间接子公司的活动和运营中拥有直接投票权或可变权益，这些活动和运营导致收入、费用、资产和负债。
本招股说明书包括Emergencia截至2022年12月31日及2021年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的经审核综合财务报表。
HPX
本招股说明书包括惠普截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计财务报表。
Witt O‘Brien的
2022年10月24日，我们的全资子公司Ambipar USA收购了Witt O‘Brien’s的所有已发行和未偿还的会员权益。Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九个月的未经审计综合财务报表，以及Witt O‘Brien’s从2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间以及2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度的经审计综合财务报表。
2021年4月15日，威特·奥布莱恩的母公司Seacor被附属于American Industrial Partners的基金以全现金交易方式收购。作为所有权变更的结果，美国普遍接受的会计原则要求将购买对价分配到收购资产和负债截至合并日期2021年4月15日的公允价值。合并财务报表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期间”)的报告日期。合并财务报表中提及的继承人是指2021年4月15日或之后(“继承期”)的报告日期。因此，后续期间的财务信息的列报基础与截至2020年12月31日的前一期间、2021年1月1日至2021年4月14日期间以及2020年12月31日终了年度的财务信息不同，因此不一定具有可比性。
在收购WOB之前，Seacor应用了会计的收购方法，并选择将采购会计调整推向Witt O‘Brien，这是美国公认会计准则允许的。作为Witt O‘Brien从美国公认会计准则向国际财务报告准则转换的一部分，这些购买会计调整被逆转。
 
III
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关于GAAP和非GAAP财务指标的重要信息
为了评估我们的业务表现，我们的管理层依赖于我们根据IFRS记录的运营结果和某些非GAAP财务指标，包括利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、EBITDA利润率、投资资本回报率(ROIC)、自由现金流量和现金转换率。管理层认为，这些措施为投资者提供了对我们核心业务的经营业绩和财务结果的补充衡量标准，便于在一致的基础上进行期间间的比较。这些衡量标准不是根据组成IFRS或美国GAAP的原则、标准或规则来定义或计算的，作为分析工具具有重要的局限性。因此，我们使用和引用的非GAAP财务指标不应被视为我们根据IFRS或根据IFRS衍生的任何其他业绩指标编制和提交的经审计综合财务报表的替代品，我们鼓励您不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务、财务状况或运营结果。
我们对EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率的定义特定于我们的业务，您不应假设这些定义可与其他公司的类似名称财务指标相比较。这些财务措施应被视为本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的补充，而不是替代。由于本财务信息不是根据《国际财务报告准则》编制的，因此提醒您不要过度依赖该信息。
有关这些非公认会计准则计量与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账，请参阅“选定的历史财务数据 - 未经审计的非公认会计准则财务计量 - 非公认会计准则财务计量的对账”。
EBITDA和EBITDA利润率
我们将EBITDA计算为当年的利润(亏损)加上所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加上折旧和摊销费用，在每种情况下都是相关年度的。管理层认为，EBITDA是我们经营业绩的有用指标，因为它证明了直接来自我们核心活动的结果，并随着时间的推移提高了与我们业绩的可比性。此外，管理层认为，EBITDA是我们履行义务并为投资和营运资本获得融资的能力的有用指标。
我们计算EBITDA利润率为相关年度的EBITDA除以相关年度的净收入。管理层认为，EBITDA利润率是衡量我们核心业务相对业绩的有用指标。
虽然EBITDA和EBITDA利润率通常用于衡量经营业绩，但EBITDA和EBITDA利润率的定义不同，我们对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
ROIC
我们计算ROIC的方法是相关年度的税后净营业利润除以投资资本。我们将税后净营业利润定义为相关年度的营业利润减去所得税调整后的营业利润。所得税调整的定义是相关年度的营业利润乘以相关年度的实际税率，分子是所得税和社会贡献，分母是税前利润。我们将投资资本定义为股东权益减去商誉减去无形资产加上流动和非流动贷款，融资加上债券加上非流动关联方贷款负债加上收购投资产生的流动和非流动负债加上应付股息减去现金和现金等价物减去非流动关联方贷款资产。管理层认为ROIC是一项有意义的衡量标准，因为它通过量化我们相对于投资于业务的资本产生的营业利润的好坏来衡量资本效率，并在考虑到投资的资本的情况下说明业务或项目的盈利能力。管理层使用ROIC来帮助他们做出资本资源分配决策和评估业务业绩。虽然ROIC为
 
iv
目录
 
通常用作衡量资本效率的指标，ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。
自由现金流和现金转换率
我们将相关年度的自由现金流量计算为EBITDA减去营运资金变动减去物业、厂房和设备及无形资产的购置。营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。管理层认为，自由现金流衡量从业务运营中产生额外现金的能力，是用于评估我们的财务业绩和减少债务、为收购提供资金和为增长计划提供资金的能力的重要财务指标。
我们计算现金转换率为当年的自由现金流除以当年的EBITDA。管理层认为，现金转换率是我们现金产生和将营业利润转换为现金的效率的有用指标。
我们对自由现金流和现金转换率的计算可能与其他公司，包括我们的行业竞争对手使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。
 
v
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行业和市场数据
除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们行业和我们所在地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立的公开来源获得的信息和向我们提供的报告。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。同样，基于我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但该等信息本质上是不准确的，不能保证该等信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。此外，对我们未来业绩和增长目标的假设和估计，以及我们所在行业和我们经营的市场的未来业绩，必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“有关前瞻性陈述的警示声明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的那些因素。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书，包括任何招股说明书附录，包含许多涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，也是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。
前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关我们可能或假设的未来运营结果的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。
前瞻性陈述基于我们管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下重要因素：
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实施我们的无机增长战略的能力，包括收购WOB的能力，以及实现最近或未来潜在收购的预期收益的能力；
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市场利率，包括它们对我们遵守债券中某些财务和经营契约的能力的影响，以及我们在管理流动性风险的同时通过负债为收购融资的能力；
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与宏观经济不确定性和地缘政治风险相关的风险，包括2022年巴西总统选举的后果以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响，这将限制我们发展业务和向新国家扩张的能力；
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适用法律或法规的变更；
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我们可能受到其他经济因素的不利影响，特别是在巴西；
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业务和/或竞争因素，包括我们所在行业的整合；
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留住我们目前的管理团队和其他关键员工和独立承包商(包括高技能技术专家)的潜在困难；
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我们对未来财务业绩和执行业务战略的能力的估计；
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自然灾害或卫生流行病/流行病的影响；
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操作和安全风险，包括因处理危险物质而产生的风险；
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与数据安全和隐私相关的风险；
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更改会计原则和准则；
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诉讼和监管执行风险，包括危险物质处理的结果，这可能导致管理时间和注意力的转移，以及对我们资源的额外成本和要求，包括潜在的诉讼或与业务合并有关的冲突；
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我们证券的价格已经并可能继续波动的风险；
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意想不到的成本或费用；以及
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巴西雷亚尔兑美元汇率的波动。
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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov网站上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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常用术语
除非本招股说明书另有说明或文意另有所指外：
“Ambipar”是指Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，是根据巴西法律组织的社会团体。
“Ambipar Group”统称为Ambipar及其所有子公司。
“Ambipar公司间贷款协议”是指Ambipar和Emergencia之间于2022年7月5日签署的贷款协议，根据该协议，Ambipar正式向Emergencia支付总额相当于5,050万美元的巴西雷亚尔贷款。
“Ambipar管道融资”是指Ambipar承诺以每股10.00美元认购和购买5,050,000股B类普通股，由Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议通过转换Ambipar提供的5,050万美元等值公司间贷款来支付。
“Ambipar认购协议”是指Ambipar、本公司和HPX之间于2022年7月5日签署的认购协议。
“Ambipar USA”是指Ambipar Holding USA，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是我们的全资子公司。
“章程”是指我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
“B3”指巴西博尔萨的B3 S.A. - 巴西证券交易所。
“BDO”是指本公司的独立注册会计师事务所BDO RCS Auditore Insidientes SS Ltd.。
“董事会”是指公司的董事会。
“巴西”是指巴西联邦共和国。
“巴西政府”是指巴西联邦政府。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和其他交易，包括PIPE融资。
“业务合并协议”是指由HPX、本公司、合并子公司、Emergencia和Ambipar之间不时修订、补充或以其他方式修改的业务合并协议，日期为2022年7月5日。
“Carey Olsen”指Carey Olsen Cayman Limited。
“中央银行”是指巴西中央银行。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，其投票权为每股10票。
“结束”意味着企业合并的完成。
“截止日期”是指2023年3月3日，也就是截止日期。
“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。
“公司”是指开曼群岛豁免的Ambipar应急响应公司。
“星座基金”是指星座大师投资基金、星座资格大师投资基金和Const巴西美国基金。
 
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“出资协议”指Ambipar和Merge Sub之间签订的出资协议，根据该协议，Ambipar同意实施收盘前交易所，此后Emergencia成为Merge Sub的全资子公司。
“成本分摊协议”是指Ambipar、Emergencia及其所列若干附属公司之间于2023年3月3日订立的某项成本分担协议，根据该协议，Ambipar同意根据协议所载条款及条件，向Emergencia及其若干附属公司提供若干共享支援服务。
“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变或其他流行病、流行病或疾病爆发。
“天鹅座”指的是“天鹅座基金”。
“天鹅座不赎回协议”是指HPX、本公司及天鹅座之间于2022年12月8日订立的经修订及重述的不赎回协议。
“天鹅座通知”指天鹅座于2023年2月10日向HPX及本公司发出的终止及认购通知，据此天鹅座选择终止天鹅座非赎回协议，并根据天鹅座认购协议认购300,000股A类普通股，总收益为3,000,000美元。
“天鹅座期权”指根据天鹅座不赎回协议及天鹅座认购协议授予天鹅座基金图标的期权，可由天鹅座基金及图标以书面通知方式行使，通知须于不迟于HPX特别大会前10个历日送交HPX及本公司，或(I)遵守天鹅座不赎回协议所载的条款及条件(其中包括，投票表决其300,000股HPX A类普通股，赞成业务合并协议中拟进行的交易，而该等交易须经HPX股东批准，且不赎回或行使任何权利赎回其300,000股HPX A类普通股)，或(Ii)不受天鹅座不赎回协议约束，而代之认购本公司根据天鹅座认购协议将发行的300,000股A类普通股。
“天鹅座认购协议”是指HPX、本公司和天鹅座之间于2022年12月8日签订的认购协议。
“债券”是指根据第一次发行债券和第二次发行债券发行的债券。
债务契约，统称为第一份债务契约和第二份债务契约。
“下行保护协议”是指Emergencia、保荐人、Ambipar和DPA受益人之间就认购协议、Ambipar认购协议和非赎回协议(视适用情况而定)签订的、经不时修订的某些下行保护协议。
“DPA受益人”是指管道投资者和非赎回股东，他们各自签署了一份下行保护协议。
“DPA大宗交易”是指根据下行保护协议的条款，以大宗交易或以承销方式向第三方出售DPA受益人的A类普通股和认股权证，其持有日期为截止日期30个月。
“DPA保证回报”是指根据相关认购协议或非赎回协议，相关DPA受益人根据相关认购协议或非赎回协议在结算后30个月期间产生的经通胀调整的回报(以消费物价指数衡量)。
“DPA测算期”是指自成交之日起至成交30个月周年日止的一段期间。
 
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“DPA按比例计算的下行保护股份”指保荐人根据下行保护协议可转让给DPA受益人的1,050,000股A类普通股的最高总数。
“DPA受保护股份”指，就每名DPA受益人而言，相当于该DPA受益人在DPA测算期内持有的最低数量的A类普通股的数量。
“DTC”是指存托信托公司。
“增发股份”指根据业务合并协议的条款和条件，向Ambipar增发最多11,000,000股新发行的B类普通股。
“Emergencia”是指根据巴西法律组织的一个社会团体--参与国紧急事务机构。
“欧盟”指欧盟。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“最终赎回”指HPX股东于股东特别大会前赎回1,258,439股HPX A类普通股。
“金融监管局”是指金融业监管局。
“第一份债券契约”是指由Emergencia、作为受托人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários以及作为担保人的Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.签订的管理第一期债券发行的债券契约，日期为2022年2月11日。
首次生效时间是指首次合并生效的时间。
“首次发行债券”是指Emergencia于2022年2月15日发行本金总额为335.5雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券，根据第一份债券契约于2028年2月15日到期。
“首次合并”是指根据企业合并协议将HPX与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体。
方正股份是指惠普B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“Gannett Peek”是指Gannett Peek Ltd.(由Baraterre Limited和Tarump bay Limited代表)。
“基因组”是指基因组基金有限公司。
“HPX”指开曼群岛豁免的公司HPX Corp.。
“HPX A类普通股”是指HPX的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
HPX特别股东大会是指2023年2月28日为批准业务合并而召开的HPX股东特别大会。
HPX IPO是指HPX首次公开募股，于2020年7月20日完成。
HPX私募认股权证是指HPX发行、保荐人持有的购买HPX A类普通股的认股权证，在紧接首次生效前发行。
HPX公开认股权证是指购买HPX发行的、在紧接首次生效时间前已发行的HPX A类普通股的公开认股权证。
“HPX赎回”统称为初始赎回、第二次赎回和最终赎回。
“HPX认股权证”统称为HPX私募认股权证和HPX公共认股权证。
 
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“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“IBBA贷款协议”是指Ambipar USA作为借款人、Emergencia作为担保人和Itau BBA International PLC作为贷款人的9000万美元贷款协议，日期为2022年8月26日。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
首次延期是指将惠普完成初步业务合并的截止日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日
“初始赎回”是指与2022年7月14日召开的HPX股东特别大会批准首次延期相关的19,472,483股HPX A类普通股的赎回。
“初始股东”统称为发起人和内部人。
“内部人士”指合并前惠普的独立董事Marcos Vinicius Bernardes Peigo先生、Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生和Maria Salete Garcia Pinheiro女士。
“投资者权利协议”是指本公司、保荐人、Ambipar、内部人士和Rafael萨尔瓦多Grisolia之间于2022年7月5日签署的投资者权利协议。
投资者权证是指管状权证和非赎回股东权证。
“美国国税局”是指美国联邦政府的国税局。
“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。
“锁定证券”指被锁定股东根据投资者权利协议实益拥有或以其他方式持有的普通股及认股权证，包括因归属限制性股票单位而取得的任何A类普通股。
“管理”或我们的“管理团队”是指公司的高级管理人员。
“合并子公司”是指Ambipar Merge Sub，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。
“合并附属普通股”是指合并附属公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
合并是指第一次合并和第二次合并。
“非赎回股东股份”是指在截止日期向非赎回股东定向增发的37,100股A类普通股，代价是他们各自根据各自的非赎回协议不赎回股份。
“非赎回股东认股权证”指于截止日期以私募方式向非赎回股东发行的210,793份认股权证，代价为彼等各自根据非赎回协议不赎回股份的协议。
“非赎回股东”是指Genome、Gannett Peek和XP非赎回股东。
“非赎回协议”是指(I)在Genome和Gannett Peek的情况下，日期为2022年7月5日的某些股东非赎回协议，该协议经HPX、本公司和该等非赎回股东不时修订，根据这些协议，该等非赎回股东已同意投票赞成延长HPX完成其初步业务合并的最后期限及业务合并协议中须经HPX股东批准的交易，并同意不赎回或行使任何权利赎回该股东在记录中或实益持有的任何HPX A类普通股，及(Ii)就XP非赎回股东而言，XP非赎回协议。
“NYSE American”指的是NYSE American LLC。
 
十二
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综合激励计划是指公司2023年的综合股权激励计划。
“机会农业基金”是指机会农业投资基金，不包括外部投资。
“机会管道融资”指机会农业基金承诺按机会认购协议所载条款及条件认购及购买10,000,000股A类普通股，本招股说明书另有描述。
“机会认购协议”是指机会农业基金、本公司和HPX之间签订的认购协议，日期为2022年7月5日。
普通股，是指A类普通股和B类普通股合称。
原管道投资者是指天鹅座以外的管道投资者。
“原始认购协议”是指HPX、本公司和每个原始PIPE投资者就PIPE融资签订的、日期为2022年7月5日的认购协议，包括机会认购协议。
“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。
“PFIC”是指1986年修订的《国内收入法》所界定的被动型外国投资公司。
“PIPE融资”指认购协议拟进行的交易，据此PIPE投资者共同承诺按本招股说明书中其他条款及条件认购及购买合共11,150,000股A类普通股。
“PIPE投资者”是指参与PIPE融资的投资者(包括机会农业基金和天鹅座)，集体参与。
“PIPE股份”指于截止日期根据PIPE融资向PIPE投资者私募发行的13,323,800股A类普通股，包括向PIPE投资者发行的1,873,800股A类普通股，代价是PIPE投资者根据各自认购协议作出的认购承诺。
“PIPE认股权证”是指在截止日期以私募方式向PIPE投资者发行的2,642,500份认股权证，代价是PIPE投资者根据各自与PIPE融资相关的认购协议做出的认购承诺。
“收盘前交换”是指Ambipar将其所有Emergencia普通股(每股无面值)出资给Merge Sub，以换取新发行的Merge Sub普通股。
“私募认股权证”是指以私募方式向保荐人发行的认股权证，以换取HPX私募认股权证，该认股权证可由保荐人或任何许可受让人(定义见认股权证协议)持有，并须受有关其转让及赎回的特定条款及规定的规限，如“证券 - 认股权证 - 私募认股权证说明”所述。
“公开认股权证”指在HPX首次公开招股中最初作为HPX公开认股权证发行并转换为与业务合并相关的认股权证的未发行和未行使的认股权证。
“雷亚尔”、“雷亚尔”或“雷亚尔”指的是巴西官方货币--巴西雷亚尔。
“限制性股票单位”指拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚根据日期为2022年7月5日的某项经修订和重述的董事限制性股票单位奖励协议于成交时持有的20,000股本公司限制性股票单位，该协议与完成业务合并协议拟进行的交易有关。此类限售股在成交时归属，并于2023年3月29日通过发行2万股A类普通股进行结算。
“规则第144条”是指证券法下的规则第144条。
 
第十三届
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“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“Seacor”指的是位于特拉华州的SEACOR控股公司。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第二次债券契约”是指由Emergencia、作为受托人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários和作为担保人的Ambipar签订的管理第二次发行债券的债券契约，日期为2022年9月16日。
第二次合并生效时间是指第二次合并生效的时间。
第二次延期是指HPX应于2022年11月20日至2023年3月31日完成初步业务合并的最后期限的第二次延期。
“第二次发行债券”是指Emergencia于2022年9月20日发行本金总额250.0,000雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券，根据第二份债券契约于2028年9月20日到期。
“第二次合并”是指根据《企业合并协议》将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体。
“二次赎回”是指于2022年11月3日举行的HPX股东特别大会通过第二次延期后，赎回3,650,973股HPX A类普通股。
证券是指普通股和权证。
“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
“出售证券持有人”是指“出售证券持有人”一节表中所列的人，以及质权人、受让人、继承人以及后来持有出售证券持有人在本招股说明书项下登记的证券中的任何权益的其他人，本招股说明书自招股说明书之日起构成该证券的一部分。
“赞助商”是指特拉华州的有限责任公司HPX Capital Partners LLC。
“保荐人函件协议”指保荐人、HPX、本公司、Ambipar及内部人士之间于2022年7月5日订立的函件协议，根据该协议，保荐人及内部人士(其中包括)同意完成保荐人资本重组、投票赞成业务合并、据此拟进行的关联交易及任何延长HPX完成初步业务合并的最后期限及采取若干其他行动以支持业务合并协议及相关交易及任何延期。
“保荐人资本重组”是指根据保荐人函件协议，在紧接第一次合并完成前，将(I)保荐人持有的6,245,000股方正股份交换及转换为1,836,100股HPX A类普通股，(Ii)保荐人持有的7,060,000股HPX私募认股权证交换676,707股HPX私募认股权证，及(Iii)内部人士持有的60,000股方正股份(每股20,000股)交换及转换同等数目的HPX A类普通股。
“保荐人股份”是指向保荐人及若干联营公司发行1,896,100股A类普通股，以换取作为保荐人资本重组的一部分而发行的HPX A类普通股，以一对一的方式进行。
保荐权证是指保荐人持有的676,707份未发行的私募认股权证。
“认购协议”统称为原始认购协议和天鹅座认购协议。
“商标许可协议”是指Ambipar和Emergencia之间于截止日期生效的商标许可协议，根据该协议，Ambipar正式向Emergencia授予其
 
XIV
目录
 
子公司和控股股东拥有非独家、不可转让、不可再许可和不可转让的许可，可在Emergencia及其附属公司运营和开展业务的任何国家或地区无限期使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标。
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“投票和支持协议”是指Ambipar和HPX之间的投票和支持协议，日期为2022年7月5日。
“权证协议”是指截至2020年7月15日的权证协议，适用于未到期的权证。
“认股权证”指本公司发行的认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
“Witt O‘Brien’s”是指Witt O‘Brien’s，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其子公司作为一个整体。
“WOB收购”是指Ambipar USA根据WOB SPA以现金方式从WOB卖家手中购买Witt O‘Brien’s，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。
“WOB卖家”是指特拉华州的ORM控股公司和特拉华州的有限责任公司ORM Holdings II LLC。
“WOB SPA”是指WOB卖方、Seacor和Ambipar USA之间的买卖协议，日期为2022年9月13日，与WOB收购有关。
“XP非赎回股东”是指趋势HPX SPAC FIA IE，以其投资管理公司XP分配资产管理有限公司为代表。
“XP非赎回协议”是指HPX、本公司和XP非赎回股东于2022年7月5日签署的某项不赎回协议，根据该协议，除其他事项外，(I)XP非赎回股东同意投赞成票，不赎回或行使任何权利赎回其为记录和实益拥有人的任何HPX A类普通股，该协议与延长HPX于7月15日或之前完成其寻求的初始业务合并的最后期限有关，2022年及(Ii)本公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的认股权证及0.044股A类普通股，分别于收市时或收市后按XP非赎回股东于HPX特别股东大会上持有的每股HPX A类A普通股(X)股份(Y)经XP非赎回股东投票赞成业务合并协议中拟进行的交易(须经HP股东批准)及(Z)XP非赎回股东于HPX特别股东大会上不赎回。XP非赎回股东并未承诺不赎回与业务合并相关的HPX A类普通股，并保留其选择赎回所有此类股票的权利。
 
XV
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，尤其是本招股说明书其他部分所载的“风险因素”部分、财务报表及相关附注，以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
概述
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，截至2022年12月31日，我们的业务遍及拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的39个国家和地区。通过我们的国际平台、我们精密的特殊设备和我们高素质的人员，我们为我们的客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急反应而组织的一整套环境服务。我们的服务组合包括各种服务，如环境补救、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信，除了成为创新和使用尖端环境技术的市场领先者外，我们还在整个价值链上提供多项环境和工业现场服务方面处于领先地位。
截至2022年12月31日，我们的多元化客户群超过10,000家，客户范围从本地到蓝筹股，以及在各种行业运营的跨国公司，包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油天然气、物流、电力、钢铁、肉类加工和水泥等。我们广泛的经常性投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务，例如针对骇维金属加工事故、工业化学品泄漏和无水港紧急情况的紧急响应服务，以及通过现货协议签约的服务，例如气体退役、工业筒仓清洗和地下储气罐清洗。
我们于2008年开始我们的环境紧急行动，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，Ambipar集团于1995年由我们的董事会主席、我们的间接控股股东小恩特西奥·博兰吉先生创立。多年来，我们一直专注于通过战略收购在拉丁美洲建立一个全面整合的平台，通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务，包括于2011年收购SOS COTEC - ConsulVictoria e Tecnologia e Ecoógica S.A.(“SOS COTEC”)，于2012年收购Suatrans Emergíncia S.A.(“Suatrans巴西”)和Suatrans智利S.A.(“Suatrans智利”)的股份，以及WGRA - Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltd.da。(“WGRA”)在2018年。2021年，我们收购了Ambipar Response ES S.A.(前身为Controlpar Participaçóes S.A.)，从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年，我们在巴西完成了六笔收购，扩大了我们的服务范围，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加强了我们的漏油业务；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通过它，我们开始了通过飞机扑灭野火的活动；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通过它，我们采取行动，救援受漏油影响的动物和植物。
2018年，我们通过收购Braemar Response Ltd.(“Braemar Response”)开始了我们的国际扩张，Braemar Response Ltd.是一家成立于1948年的英国公司，在应对环境突发事件、响应我们在欧洲的客户需求方面拥有丰富的经验。2020年，我们收购了美国的联合国际应急有限责任公司，该公司提供应急响应、环境补救和工业服务。除了那次收购，自2020年以来，我们在美国完成了其他七项收购，包括收购WOB，在加拿大完成了六项收购(包括我们最近于2022年8月收购了Ridgeline Canada Inc.)，在欧洲完成了两项收购，在拉丁美洲完成了两项(包括巩固我们对Suatrans智利的控制权)。我们相信，收购WOB对我们来说一直是并将继续是变革性的，因为它加强了我们在已经活跃的大陆上的存在，并使我们得以进入亚洲和大洋洲。
 
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目录
 
2022年，我们向客户提供了超过37,000项服务。我们将我们的服务组织在三个类别中：(I)应急响应和工业现场服务；(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务；以及(Iii)培训服务。
最近的发展
业务组合
于完成日，吾等根据业务合并协议，由本公司、HPX、Merge Sub、Emergencia及Ambipar完成先前宣布的业务合并。
就订立业务合并协议而言，HPX、本公司、Emergencia、保荐人及内部人士订立保荐人函件协议，根据该协议，于2023年3月3日，初始股东向HPX出资、转让及交付HPX，而HPX从初始股东手中收购并接受其持有的6,305,000股已发行方正股份(其中6,245,000股)及其之下的所有初始股东权利、所有权及权益，以及保荐人持有的7,060,000份HPX私募认股权证各一份，并以此作为交换。HPX向保荐人发行(I)向保荐人发行1,836,100股HPX A类普通股及676,707股HPX私募认股权证，每份均无留置权，及(Ii)向每名内幕人士发行相当于该内幕人士于保荐人函件协议日期持有的方正股份数目的HPX A类普通股，每股免留置权及无留置权，以致紧接首次生效前并无已发行方正股份。
根据业务合并协议，于截止日期前一个工作日，Ambipar将Emergencia的所有已发行及已发行股本注入Merge Sub，以换取新发行的Merge Sub普通股。于完成日，(I)HPX与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(“第一次合并”及第一次合并的生效时间，“第一生效时间”)及(Ii)紧接第一次合并后，子公司与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体，并持有Emergencia的全部已发行及已发行股本(“第二次合并”及第二次合并的生效时间，“第二生效时间”；第二次合并连同第一次合并，“合并”；以及与《企业合并协议》(“企业合并协议”)所考虑的其他交易共同合并)。
作为业务合并的一部分，在首次生效时间：(I)每股已发行和已发行的HPX类普通股被注销并转换为获得一股A类普通股的权利，(Ii)每份已发行和已发行的整个HPX认股权证被转换为一份认股权证，受转换前存在的相同条款和条件的规限，及(Iii)关于HPX A类普通股的每个已发行和未归属的限制性股票单位被转换为限制性股票单位，以A类普通股进行结算。受适用于HPX的此类限制性股票单位的相同条款和条件的约束，该条款和条件与紧接第一次生效时间之前相同。成交时归属的限制性股票单位，于2023年3月29日通过发行2万股A类普通股结算。
此外，于第二个生效时间，根据业务合并协议所载每股代价厘定，每股已发行及已发行合并次普通股被注销并转换为收取合并代价中包括B类普通股的适用部分的权利；惟向Ambipar发行的B类普通股数目向下调整3,572,446美元，即相当于Emergencia根据业务合并协议的条款每10.00美元一股而产生的交易开支超过9,500,000美元而未获Ambipar偿还的金额。
此外，Ambipar还将增发最多11,000,000股新发行的B类普通股(“获利股”)，具体如下：(I)如果在截止日期后的三年内的任何时间，A类普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.00美元，将发行50%的获利股；以及(Ii)如果在交易结束日后的三年期间的任何时间，A类普通股的收盘价大于或等于17.00美元，则发行50%的获利股；以及
 
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A类普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于20.00美元的，剩余50%的收益股份将被发行。
在执行业务合并协议的同时，Ambipar订立了Ambipar认购协议，据此，Ambipar承诺按每股10.00美元认购及购买5,050,000股B类普通股(“Ambipar管道融资”)。截止日期，Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议，通过转换Ambipar提供的5050万美元等值公司间贷款，支付了5050万美元的认购价。
此外，就签署业务合并协议而言，(I)机会农业基金订立机会认购协议，据此机会农业基金承诺认购及购买A类普通股(“机会管道融资”)，及(Ii)HPX及本公司与原管道投资者订立原始认购协议，据此，该等原始管道投资者承诺认购及购买A类普通股。
于2022年12月8日，HPX、本公司与原本为非赎回股东的天鹅座(Cygnus，与原管道投资者合称为“管道投资者”)订立天鹅座非赎回协议及天鹅座认购协议，其条款及条件与非赎回协议(XP非赎回协议除外)及原有认购协议所包括的条款及条件大体一致；然而，根据天鹅座不赎回协议及天鹅座认购协议，天鹅座获授予选择权(“天鹅座选择权”)，该选择权可由天鹅座以书面通知方式行使，并于HPX股东特别大会前不迟于10个历日送交HPX及本公司，以(I)遵守天鹅座非赎回协议所载的条款及条件(其中包括，投票表决其300,000股HPX A类普通股，赞成业务合并协议中拟进行的交易，而该等交易须经HPX股东批准，且不赎回或行使任何权利赎回其300,000股HPX A类普通股)，或(Ii)不受天鹅座非赎回协议约束，而根据天鹅座认购协议认购300,000股A类普通股，总收益为3,000,000美元。于2023年2月10日，天鹅座向惠普及本公司发出终止及认购通知(“天鹅座通知”)，选择上文方案(Ii)。
截止日期，PIPE投资者集体认购，本公司向PIPE投资者发行并出售合计11,450,000股A类普通股，总收益114,500,000美元(“PIPE融资”)。鉴于认购协议所载该等PIPE投资者的协议，本公司于截止日期向PIPE投资者发行(I)合共2,642,500份认股权证(其中2,280,000股发行予Opportunity AGRO Fund)及(Ii)发行合共1,873,800股额外A类普通股(其中1,810,000股发行予Opportunity AGRO Fund)。
本公司亦分别就Ambipar管道融资及管道融资向Ambipar及PIPE投资者授予若干惯常注册权。
此外，在执行业务合并协议的同时，Genome和Gannett Peek根据各自的非赎回协议同意(其中包括)投票表决各自的HPX A类普通股，赞成业务合并协议中拟进行的交易，并同意不赎回或行使任何权利赎回该等非赎回股东在记录中或实益持有的任何HPX A类普通股。鉴于Genome与Gannett Peek的上述协议，本公司于截止日期向该等非赎回股东发行(I)合共75,000份认股权证及(Ii)合共13,200股A类普通股。
同样，在签署业务合并协议的同时，XP非赎回股东订立XP非赎回协议，根据该协议，(I)XP非赎回股东同意投赞成票，而不会赎回或行使任何权利赎回其为记录及实益拥有人的任何HPX A类普通股，而HPX完成其寻求的首次业务合并的最后期限的任何延长
 
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于2022年7月15日或之前及(Ii)本公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的认股权证及0.044股A类普通股，分别于收市时或收市后即时发行，分别为XP非赎回股东在HP非赎回股东特别大会上持有的每股HPX A类A普通股(X)，(Y)由XP非赎回股东投票赞成业务合并协议中拟进行的交易，该交易需要得到HPX股东的批准，以及(Z)XP非赎回股东在HPX特别股东大会上不赎回；但于截止日期或之后可向XP非赎回股东发行的认股权证(如有)及额外的A类普通股(如有)的数目不得超过325,000股认股权证及57,200股A类普通股的总额。截止日期，公司向XP非赎回股东发行了135,793份认股权证和23,900股A类普通股。
此外，根据适用的下行保护协议所载的条款及条件，管道投资者及非赎回股东(“DPA受益人”)均获提供下行保护权利。根据下行保护协议的条款和条件，DPA受益人可按比例从保荐人那里获得总计1,050,000股A类普通股，或可将一定数量的各自A类普通股出售给保荐人Ambipar或大宗交易中的第三方，在每种情况下，均不得早于交易结束后30个月进行；惟每名DPA受益人只有在自结算日起至结算日30个月周年日(“DPA测算期”)止的每一天，持有相当于该DPA受益人紧接结算日后所持A类普通股数目至少50%的A类普通股，才有资格获得该等下行保障。
为免生疑问，本公司将不会发行任何与下行保障协议相关的普通股，而下行保障协议中拟进行的交易将不会对普通股持有人产生任何摊薄效应。
此外，还签订了与业务合并相关的某些其他相关协议，包括投票和支持协议、出资协议、投资者权利协议、成本分摊协议和商标许可协议，每个协议都在“某些关系和关联方交易”中描述。
该业务合并获得惠普董事会一致通过，并于2023年2月28日召开的惠普股东特别大会上获得批准。HPX的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提议。于股东特别大会前，HPX股东就1,258,439股HPX A类普通股(“最终赎回”)行使赎回权。因此，在紧接收盘日期之前，有2,814,205股HPX A类普通股已发行。
由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股(包括认股权证的A类普通股)数量可能超过剩余的公众流通股。此外，本次招股说明书中登记出售的A类普通股(包括相关认股权证的A类普通股)超过了已发行的A类普通股总数(截至2023年8月4日，认股权证行使前的16,195,105股已发行A类普通股)。在全面摊薄的基础上(假设及在行使所有已发行认股权证后发行A类普通股)，本招股说明书中登记供回售的A类普通股约占我们已发行及已发行的A类普通股总数的58.1%，机会农业基金实益拥有的A类普通股占我们已发行已发行A类普通股总数的43.5%。出售证券持有人将有能力根据招股说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用。即使我们的交易价格远低于HPX首次公开募股(IPO)单位的发行价10.00美元，某些出售证券持有人仍可能有动力出售A类普通股，因为由于前述购买价格与我们证券的公开交易价格存在差异，他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然出售证券的持有人根据他们购买的证券的当前市场价格平均可能会获得正的回报率，但公共证券持有人可能不会经历类似的情况
 
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由于购买价格和当前市场价格的差异，他们购买的证券的回报率。见“Risk Fensors - Risks to Our Securities - 在本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。”
由于业务合并，Emergencia已成为我们的全资子公司。2023年3月6日，我们的A类普通股和我们的认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。
合资企业终止
2023年1月17日，威特·奥布莱恩的全资子公司奥布莱恩的响应管理公司(“奥布莱恩的响应”)与环境咨询公司签订了一份买卖协议。根据该协议，O‘Brien’s Response同意将其在合资企业O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria Emergéncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s do Brasil‘s Emergèncias e Meio Ambiente SA”)中的50%股权以1,100万雷亚尔的价格出售给Environmental pact，金额为1,100万雷亚尔，从而在关闭时终止合资企业。这项协定旨在避免我们和海洋公约之间的活动和业务重叠。这笔交易于2023年2月23日完成。完成交易后，O‘Brien’s do Brasil成为环境公司的全资子公司，而环境公司已停止使用“O‘Brien’s”品牌，我们将继续使用该品牌作为我们在巴西和世界各地活动的一部分。
截至2023年3月31日的三个月的初步业绩
我们截至2023年3月31日的三个月的财务业绩尚未敲定，已根据管理层目前掌握的信息提交。下表反映了截至2023年3月31日的三个月的部分初步财务信息：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
变化
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(百万美元)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​
%
​
净收入
​ ​ ​ ​ 116.3 ​ ​ ​ ​ ​ 596.3 ​ ​ ​ ​ ​ 321.9 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​ ​ ​ ​ (485.1) ​ ​ ​ ​ ​ (252.1) ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 111.1 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3% ​ ​
营业利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ (17.7) ​ ​ ​ ​ ​ 67.5 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ (29.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​ ​ ​ ​ 341.0% ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (20.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率兑换成美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.125雷亚尔兑1美元，这是截至2023年3月31日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
净收入
截至2023年3月31日的三个月的净收入为5.963亿雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月的净收入为3.219亿雷亚尔，增长了2.744亿雷亚尔，增幅为85.2%。
 
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净收入的增长主要是由于我们北美和巴西部门的业务增加，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的北美和巴西部门的净收入分别达到3.065亿雷亚尔和1.885亿雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月，净收入分别达到1.318亿雷亚尔和9590万雷亚尔，这是由于地区覆盖范围扩大以及认购合同和现货合同总数的增加。这些增长被以下因素部分抵消：(I)美元、加元和英镑对雷亚尔贬值对我们的净收入造成2.6个百分点的负面影响，以及(Ii)拉丁美洲部门的净收入下降0.4%，原因是该地区在截至2022年3月31日的三个月里因漏油事件的应对而实现了强劲增长。
与截至2022年3月31日的三个月相比，2022年最后三个季度发生的收购为截至2023年3月31日的三个月的净收入增长贡献了1.613亿雷亚尔。剔除这些收购的影响，我们在截至2023年3月31日的三个月的净收入将比截至2022年3月31日的三个月增长27%或8710万雷亚尔，这主要是由于交叉销售的增加以及与我们服务中心容量和运营能力的增加有关的北美和巴西的增长。在截至2023年3月31日的三个月里，我们没有进行任何实质性收购。
提供服务的成本
截至2023年3月31日的三个月的服务成本为4.851亿雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月的服务成本为2.521亿雷亚尔，增加了2.33亿雷亚尔，增幅为92.4%。这一增长主要是由于我们在2022年完成的收购，运营的增加，与上述净收入的增长一致，以及由于更多地使用北美的第三方提供商在我们能力有限的偏远地区提供服务而导致的第三方成本增加。由于美元、加元和英镑对雷亚尔的贬值，我们的服务成本下降了2.4个百分点，这部分抵消了这些增长。
与截至2022年3月31日的三个月相比，2022年最后三个季度发生的收购为截至2023年3月31日的三个月的服务成本增加贡献了1.53亿雷亚尔。剔除这些收购的影响，我们提供的服务成本在截至2023年3月31日的三个月将比截至2022年3月31日的三个月增加31.7%或7,990万雷亚尔，这是由于我们全年业务的有机增长以及通胀成本对我们提供服务成本的压力。在截至2023年3月31日的三个月里，我们没有进行任何实质性收购。
毛利
截至2023年3月31日的三个月的毛利润为1.111亿雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月的毛利润为6980万雷亚尔。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月，毛利润分别占我们净收入的18.6%和21.7%。毛利率下降的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月里，提供的服务成本占净收入的百分比增加，这主要是由于收购WOB产生的人员成本上升，因为Witt O‘Brien’s提供的高度专业化的咨询工作对毛利率产生了5.0个百分点的负面影响，以及(1)最近收购的业务正在融入我们的生态系统的过程中，以及(2)我们最近进入的市场的有机增长和较小的业务导致的规模经济下降。提供服务的成本占净收入的百分比的增加，主要被燃料和运费成本占净收入的百分比的下降部分抵消，这是由于收购WOB导致咨询服务收入增加。
营业利润(亏损)
截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为1770万雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月的营业利润为6750万雷亚尔，这主要是由于与3月份完成HPX交易相关的非常费用，该交易在本季度产生了1.09亿雷亚尔的非经常性负面影响。
 
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净财务成本
截至2023年3月31日的三个月，我们的净财务成本增加了2300万雷亚尔，从截至2022年3月31日的三个月的670万雷亚尔增加到2970万雷亚尔。在截至2023年3月31日的三个月中，财务收入增加了1,520万雷亚尔，增幅为465%，从截至2022年3月31日的三个月的330万雷亚尔增加到1,850万雷亚尔，这主要是由于HPX交易筹集的净收益，导致了赚取利息的银行存款收入的增加。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资成本增加了3820万雷亚尔，增幅为382%，从截至2022年3月31日的三个月的1000万雷亚尔增加到4820万雷亚尔，这主要是由于债券利息和贷款利息增加，主要是由于首次发行债券、第二次发行债券以及根据与Itau BBA International PLC的IBBA贷款协议借款，为2022年的WOB收购提供资金。
所得税和社会贡献
截至2023年3月31日的三个月的所得税和社会贡献支出为2,020万雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月为1,330万雷亚尔，增加了700万雷亚尔，增幅为52%，主要是由于截至2023年3月31日的三个月运营子公司报告的税前收益较高。
关于初步结果的警示声明
我们在此提供的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的初步业绩来自Ambipar截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表中包含的分部数据。初步结果不是独立编制的，也没有按照适用的PCAOB标准或任何其他审计标准进行审计或审查。虽然初步结果是根据编制时可获得的信息真诚地编制的，但不能保证实际结果不会因我们管理层对结果和其他因素的审查而改变。上述初步结果有待我们的会计账簿和记录的最终确定和结账(尚未完成)，不应被视为取代根据《国际财务报告准则》编制的完整季度财务报表。初步结果取决于几个因素，包括我们的内部控制和财务报告程序的弱点(如“风险因素”所述)。因此，您不应过度依赖这些初步结果。虽然我们预计我们的初步结果不会与截至2023年3月31日的三个月的实际结果有实质性差异，但我们不能向您保证，我们截至2023年3月31日的三个月的初步结果将指示我们未来中期或截至2023年12月31日的全年或任何未来时期的实际财务结果。因此，初步结果不一定被认为是对上述期间实际业务结果的预测，因此不应依赖这一信息。您应阅读本招股说明书中题为“未经审计的备考简明综合财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的经审计的综合财务报表和未经审计的备考简明财务信息，以及Witt O‘Brien’s的历史已审计财务报表及其在本招股说明书其他地方的相应注释。
上述初步结果是由我们的管理层准备的，并由管理层负责。没有独立注册会计师事务所或独立会计师对这些初步结果所包含的财务信息进行审计、审查、审查、编制或执行任何程序。因此，没有独立注册会计师事务所或独立会计师就此发表任何意见或给予任何其他形式的保证，独立注册会计师事务所或独立会计师对初步结果不负任何责任。本招股说明书其他部分包括的独立注册会计师事务所的报告涉及Emergencia的历史财务信息。这种报告没有延伸到初步结果，也不应该为了这样做而阅读。
通过在本招股说明书中包含关于我们的财务和经营业绩的某些初步结果的摘要，我们或我们各自的任何顾问或其他代表都没有就我们的最终业绩与所包含的信息进行比较，或向任何人作出任何陈述。
 
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初步结果和实际结果可能与上述结果存在实质性差异，我们不承担任何义务，除非适用法律要求更新或以其他方式修订本文所述的初步结果，以反映自编制以来存在的情况，或反映意外事件的发生，或反映一般经济或行业条件的变化，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些公司不是“新兴成长型公司”，并且除其他事项外，不需要(1)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
我们仍将是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年后，或(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，以及(2)(X)我们被视为大型加速申报公司之日，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。或(Y)在前三年内我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
作为外国私人发行商和受控公司的含义
我们遵守适用于“外国私人发行人”的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。根据美国适用的证券法，“外国私人发行人”须遵守与美国注册发行人不同的披露要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还有四个月的时间在每个财年结束后向美国证券交易委员会提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可获豁免报告股权证券交易的要求，以及交易所法案第(16)节所载的短期周转利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的《公平披露条例》的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。
我们打算采取一切必要措施，以符合外国私人发行人在适用的《萨班斯-奥克斯利法案》公司治理要求下的要求，该法案的规则已被美国证券交易委员会和纽约证交所美国交易所采纳为上市标准和要求。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，“外国私人发行人”受到不那么严格的公司治理和合规要求的约束，并受到某些例外的约束。纽约证券交易所美国证券交易所允许“外国私人发行人”遵循其本国的做法，而不是纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。见“Risk Faces - Risks to Our Securities - ”作为外国私人发行人，我们免除了许多
 
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根据美国证券法规则，并且允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司。这可能会限制我们证券持有人可获得的信息“和”管理 - 外国私人发行人豁免“。
此外，就纽约证券交易所美国人的规则而言，我们是一家“受控公司”，即董事选举的投票权超过50%的公司由个人、集团或另一家公司持有。Ambipar持有我们所有已发行的B类普通股，这使得Ambipar可以控制我们所有已发行的B类普通股的投票权，以及我们大约96.0%的投票权。因此，我们有资格利用某些纽约证券交易所美国公司治理标准的某些豁免。
根据这些规则，受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•
董事会多数由独立董事组成的要求；
​
•
提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求；以及
​
•
薪酬委员会必须完全由独立董事组成。
​
目前，我们不打算利用可用于受控公司的豁免，但我们依赖于上述“外国私人发行人”可用的豁免来遵循我们本国的治理实践。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖我们的母国治理实践豁免，我们可能决定援引适用于受控公司的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所美国公司治理要求的公司股东相同的保护。见“Risk Faces - Risks to Our Securities - ”我们是纽约证券交易所美国证券交易所规则所指的“受控公司”。因此，我们有资格免除某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。“
我们的公司信息
我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。在业务合并前，吾等并无进行任何重大活动，但与业务合并有关的事项及与业务合并有关的事项除外，例如提交若干规定的证券法文件。
我们主要执行办公室的邮寄地址是巴西圣保罗市圣保罗5楼Avenida Angélica2346，邮编：01228-200，我们的电话号码是+55(11)34295000。我们的网站是：​ir.Response.bipar.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。
我们在美国的流程服务代理是Capitol Services，Inc.，1218Central Ave Ste 100，Albany，New York，12205。
 
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组织结构
下图描述了截至本文件日期的我们的组织结构：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/fc_datehereof-bw.jpg]
​
注：适用的公司成立、组织、组建的管辖权在括号和斜体中。
汇总风险因素
投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括：
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我们的无机增长战略，包括通过国际扩张，使我们面临各种风险，可能对我们的运营和收入产生不利影响。
​
•
我们可能会因收购所产生的意外情况和损害承担后续责任，而这些意外情况和损害在相关收购之前尚未确定，并且根据适用的收购协议的条款可能得不到充分的赔偿。
​
•
收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力。
​
•
我们的增长在很大程度上取决于我们成功执行并购战略的能力。我们可能无法实现近期或未来潜在收购的预期收益，或可能产生与此相关的巨额费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
​
•
与融资收购相关的现金使用和巨额债务可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们在不利经济和运营条件下的脆弱性。
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•
我们可能无法遵守我们的债权契约和某些融资协议中规定的财务和运营契约。
​
•
管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和运营业绩产生不利影响，并限制我们的增长。
​
•
我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、续订我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
​
•
我们的应急响应服务面临运营和安全风险，包括危险物质的处理，在我们的服务执行过程中发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
​
•
我们的市场竞争非常激烈。竞争失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
我们行业或全球经济中的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
​
•
我们目前处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
​
•
我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东和管理层成员，或管理层过去参与的公司，过去一直是过去的公司，未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
​
•
保单未承保的损失或超出相应赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续签保单，可能会对我们的业务产生不利影响。
​
•
我们可能无法成功续订战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续订。
​
•
我们的信息技术系统和第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或严重中断，或数据安全遭到破坏，可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
​
•
我们面临不遵守巴西《数据保护法》和其他国家/地区的类似法律的风险，这些法律规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。
​
•
我们管理层成员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
在编制我们的综合财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点，如果我们不能纠正该等重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。
​
•
我们的国际业务使我们面临着在国际上开展业务所产生的各种风险。
​
•
政府在我们运营的新兴市场经济体中具有很高的影响力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
​
•
我们可能无法成功整合Witt O‘Brien的业务，也无法充分实现WOB收购的目标协同效应、收入和其他预期收益。
​
​
 
11
目录
 
•
我们证券的市场价格和交易量一直非常不稳定，可能会继续大幅下降。
​
•
由于对我们A类普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的A类普通股出现极端的价格波动。
​
•
本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
​
•
根据认股权证协议的条款及条件，我们的认股权证可以行使A类普通股，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。
​
•
我们可能会不时增发A类普通股，包括根据我们的综合激励计划，或通过发行股权或可转换债券来为我们的增长和业务战略的实施提供资金。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
​
•
我们的控股股东可能采取不一定符合我们或其他股东利益的行动。
​
•
即使我们的业务表现良好，未来对我们证券的大量销售或对未来销售的看法可能会导致我们证券的市场价格下降。
​
•
我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务，其中某些服务仅在过渡的基础上提供，而其他服务可能在可预见的未来以公平条款提供。
​
•
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
​
•
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
​
•
我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。
​
​
 
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目录​
 
产品
下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”一节更详细地介绍了我们的普通股和认股权证。
发行商
Ambipar应急响应。
我们正在发行A类普通股
最多16,180,000股A类普通股，包括：
(i)
行使认股权证可发行最多12,650,000股A类普通股；
​
(Ii)
行使保荐人认股权证时，最多可发行676,707股A类普通股；以及
​
(Iii)
最多2,853,293股A类普通股可根据投资者认股权证的行使而发行。
​
A类普通股正在登记，由出售证券持有人转售
总计18,807,000股A类普通股，包括：
(i)
最多1,896,100股保荐人股份；
​
(Ii)
最多37,100股非赎回股东股份；
​
(Iii)
最多13,323,800个管道共享；
​
(Iv)
行使保荐人认股权证时，最多可发行676,707股A类普通股；
​
(v)
最多2,853,293股A类普通股可根据投资者认股权证的行使而发行；以及
​
(Vi)
最多20,000个RSU共享。
​
正在登记的认股权证正由出售证券持有人转售
总计3,530,000份认股权证，包括：
(i)
最多676,707份赞助商认股权证；以及
​
(Ii)
最多2,853,293份投资者认股权证。
​
服务条款
出售证券持有人将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的任何A类普通股及认股权证。出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。请参阅“分配计划”。
在认股权证或限售股单位行使前发行和发行的A类普通股
16,195,105股A类普通股。
已发行和未偿还的权证
16,180,000股认股权证，行使该等认股权证将发行16,180,000股A类普通股。
使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股和认股权证将由出售证券持有人以各自的价格出售
 
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目录
 
个帐户。我们将不会从出售A类普通股或出售证券持有人提供的认股权证中获得任何收益。
就认股权证相关的A类普通股而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等于行使该等认股权证时收到的款项除外。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约186.1美元的收益。除适用招股说明书附录另有规定外，吾等拟将行使认股权证所得款项净额(如有)用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、有机及无机增长投资及偿还未偿还债务。然而，认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源。”
流动资金
由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股数量可能超过剩余的公众流通股。此外，本招股说明书中登记出售的18,807,000股A类普通股(包括认股权证相关的A类普通股)超过已发行A类普通股的总数(截至2023年8月4日，认股权证行使前的16,195,105股已发行A类普通股)。在完全摊薄的基础上(假设并在行使所有已发行认股权证后发行A类普通股)，本招股说明书中登记转售的A类普通股约占我们总股本的58.1%
 
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目录
 
已发行和已发行的A类普通股，机会农业基金实益拥有的A类普通股占我们全部已发行已发行A类普通股的43.5%。出售证券持有人将有能力根据注册说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用，招股说明书就是其组成部分。鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为大量A类普通股的出售证券持有人有意出售A类普通股，特别是Opportunity农业基金，可能会增加A类普通股的波动性或导致我们A类普通股的市价大幅下跌，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的A类普通股。见“Risk Fensors - Risks to Our Securities - ”本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行的A类普通股的相当大比例，出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
股利政策
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何就我们的A类普通股派发股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定。
我们的证券市场
我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。
锁定限制
保荐人股份、保荐人认股权证和RSU股份受一定的锁定限制。请参阅“符合未来销售条件的证券 - 锁定”。
风险因素
潜在投资者在购买特此提供的证券之前，在讨论应考虑的某些因素时，应仔细考虑“风险因素”。
 
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选定的历史财务数据
下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的汇总财务和其他数据，以及截至2022年12月31日的前三年的每一年的汇总财务和其他数据。下表所列与本公司损益表、财务状况及现金流量相关的精选财务资料来自本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三个财政年度的经审核综合财务报表，以及本招股说明书其他部分所载的相关附注。
您应在阅读以下选定财务数据的同时阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及招股说明书中其他地方包含的经审计的综合财务报表及其相关说明。
我们的历史结果不一定代表未来任何其他时期的预期结果。
我们的财务信息是根据国际财务报告准则编制的。
损益表数据
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
净收入
​ ​ ​ ​ 322.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (256.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.8) ​ ​ ​ ​ ​ (618.7) ​ ​ ​ ​ ​ (256.1) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 66.5 ​ ​ ​ ​ ​ 347.1 ​ ​ ​ ​ ​ 203.5 ​ ​ ​ ​ ​ 108.1 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (19.0) ​ ​
投资收益中的权益
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入、净支出
​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 336.7 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 89.9 ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (104.0) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
所得税和社会缴款税前净收益
​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 232.8 ​ ​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (8.6) ​ ​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
财务状况数据报表
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(百万美元)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 217.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133.0 ​ ​ ​ ​ ​ 453.4 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 440.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297.7 ​ ​ ​ ​ ​ 977.7 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 657.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431.1 ​ ​
 
16
目录
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(百万美元)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​ ​ ​ ​ 717.0 ​ ​ ​ ​ ​ 346.1 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 434.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266.7 ​ ​ ​ ​ ​ 747.0 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ 447.1 ​ ​ ​ ​ ​ 337.9 ​ ​
股东权益和负债合计
​ ​ ​ ​ 657.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431.1 ​ ​
​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
现金流量数据报表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百万美元)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 470.9 ​ ​ ​ ​ ​ 64.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (253.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,320.8) ​ ​ ​ ​ ​ (448.4) ​ ​ ​ ​ ​ (117.7) ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 190.6 ​ ​ ​ ​ ​ 994.7 ​ ​ ​ ​ ​ 433.2 ​ ​ ​ ​ ​ 108.9 ​ ​
现金和现金等价物的汇率变化
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​
现金和现金等价物增加
​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ 144.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
未经审计的非GAAP财务指标
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
除%)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔，
除%)
​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
EBITDA利润率(3)
​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
ROIC(4) ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
自由现金流(5)
​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
现金转换率(6)
​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，某些雷亚尔金额已使用
​
​
 
17
目录
 
根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
(2)
我们将EBITDA计算为当年的利润(亏损)加上所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加上折旧和摊销费用，在每种情况下都是相关年度的。我们对EBITDA的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手使用的计算方法不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“-非GAAP财务衡量标准的对账”。
​
(3)
我们计算的EBITDA利润率为相关年度的EBITDA除以相关年度的净收入。我们对EBITDA利润率的计算可能与其他公司(包括我们的行业竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“-非GAAP财务衡量标准的对账”。
​
(4)
我们计算ROIC的方法是相关年度的税后净营业利润除以投资资本。我们将税后净营业利润定义为相关年度的营业利润减去所得税调整后的营业利润。所得税调整的定义是相关年度的营业利润乘以相关年度的实际税率，分子是所得税和社会贡献，分母是税前利润。我们将投资资本定义为股东权益减去商誉减去无形资产加上流动和非流动贷款，融资加上债券加上非流动关联方贷款负债加上收购投资产生的流动和非流动负债加上应付股息减去现金和现金等价物减去非流动关联方贷款资产。虽然ROIC通常被用来衡量资本效率，但ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。有关详细信息，请参阅“-非GAAP财务衡量标准的对账”。
​
(5)
我们将相关年度的自由现金流量计算为EBITDA减去营运资金变动减去物业、厂房和设备及无形资产的购置。营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。我们对自由现金流的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“--非公认会计准则财务计量的​对账”。
​
(6)
我们计算现金转换率为相关年度的自由现金流除以相关年度的EBITDA。我们对现金转换率的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“--非公认会计准则财务衡量标准的对账”。
​
非公认会计准则财务指标的对账
下表列出了本公司本年度利润与EBITDA和EBITDA利润率之间的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
除%)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔，
除%)
​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
(+)所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
(+)净财务成本
​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 104.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
 
18
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
除%)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔，
除%)
​
(+)折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 112.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​
EBITDA(A)
​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
净收入(B)
​ ​ ​ ​ 322.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​
EBITDA利润率(A)/(B)
​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
下表列出了本公司本年度利润与自由现金流和现金转换率之间的对账关系：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
除%)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔，
除%)
​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
(+)所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
(+)净财务成本
​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 104.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
(+)折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 112.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​
EBITDA(B)
​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
(-)营运资金变动(2)
​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 102.8 ​ ​ ​ ​ ​ 135.2 ​ ​ ​ ​ ​ 62.4 ​ ​
(-)购置不动产、厂房和设备及无形资产
​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7 ​ ​ ​ ​ ​ 123.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​
自由现金流(A)
​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
现金转换率(A)/(B)
​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
(2)
营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。
​
下表列出了本公司本年度营业利润与投资回报率的对账：
 
19
目录
 
​ ​ ​
截至12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
除%)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔，
除%)
​
营业利润
​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 336.8 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​
所得税调整(2)
​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ (65.0) ​ ​ ​ ​ ​ (38.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​
税后净营业利润(A)
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 271.8 ​ ​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 71.7 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ 447.1 ​ ​ ​ ​ ​ 337.9 ​ ​ ​ ​ ​ 327.2 ​ ​
(-)商誉
​ ​ ​ ​ 228.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192.3 ​ ​ ​ ​ ​ 585.7 ​ ​ ​ ​ ​ 222.3 ​ ​
(-)无形资产
​ ​ ​ ​ 80.5 ​ ​ ​ ​ ​ 420.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
(+)贷款和融资(流动和非流动)
​ ​ ​ ​ 137.5 ​ ​ ​ ​ ​ 717.4 ​ ​ ​ ​ ​ 155.3 ​ ​ ​ ​ ​ 73.7 ​ ​
(+)债券
​ ​ ​ ​ 115.1 ​ ​ ​ ​ ​ 600.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)关联方贷款负债(非流动)
​ ​ ​ ​ 147.5 ​ ​ ​ ​ ​ 769.8 ​ ​ ​ ​ ​ 482.2 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2 ​ ​
(+)收购投资产生的债务(流动和非流动)
​ ​ ​ ​ 42.8 ​ ​ ​ ​ ​ 223.4 ​ ​ ​ ​ ​ 229.4 ​ ​ ​ ​ ​ 57.4 ​ ​
(+)应付股息
​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 76.9 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(-)现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
(-)关联方贷款资产(流动和非流动)
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
投资资本(B)
​ ​ ​ ​ 177.3 ​ ​ ​ ​ ​ 925.0 ​ ​ ​ ​ ​ 487.4 ​ ​ ​ ​ ​ 197.8 ​ ​
ROIC(A)/(B)
​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
(2)
所得税调整的定义是相关年度的营业利润乘以我们相关年度的实际税率，分子是所得税和社会贡献，分母是税前利润。
​
​
 
20
目录​
 
风险因素
以下风险因素适用于本公司的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就本公司的业务、财务状况及前景自行进行调查。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的、或我们目前认为不是实质性的、或由于企业普遍存在而未被识别的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合在一起，我们的业务、财务状况、经营结果、未来前景和声誉都可能受到重大不利影响。
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指(I)企业合并完成前的Emergencia Participaçóes S.A.及其子公司和(Ii)业务合并完成后的Ambipar应急响应公司及其子公司。“HPX”是指企业合并完成前的HPX公司。
与我们的工商业有关的风险
我们的无机增长战略，包括通过国际扩张，使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的运营和收入产生不利影响。
作为我们在巴西、北美和其他司法管辖区扩大业务的战略的一部分，我们收购并投资于与我们的业务互补的业务，包括通过战略合并和收购或投资。2020年，我们收购了美国联合国际应急有限责任公司、一站环境有限责任公司、海岸内环境有限责任公司和定制环境服务公司。2021年，我们收购了加拿大的Orion环境服务有限公司、英国的EnviroClear Site Services Limited、巴西的Controlpar Participaçóes S.A.和爱尔兰的Lehane环境与工业服务有限公司等。2022年，我们收购了加拿大的First Response Inc.、Graham Utility Hyvac Services和Ridgeline Canada Inc.；Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.、Flyone Serviço Aéreo Especalizado、Comércio e Serviço Ltd.以及巴西的CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.和美国的Witt O‘Brien，以及其他收购交易。
并购的成功实施是我们全球扩张战略的关键要素。我们可能会因收购或合并公司或资产而产生巨额交易成本，即使如此，我们可能无法完成此类交易，或者如果我们设法完成这些交易，它们可能无法产生预期的收益。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得任何所需的融资或政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和批准，因此可能无法按照监管要求以有利的条件完成此类收购或战略投资。我们可能会决定进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。我们也不能保证我们将能够确定成功的收购候选者，或者我们将成功完成任何收购。见“-收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力。”
任何收购或投资都涉及一系列风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，包括此类收购未能为我们的业务战略做出贡献或改善我们的形象。因此，我们可能无法从我们的投资中产生预期的回报和协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净收入和向我们股东的股息分配。
我们在整合被收购的公司方面也可能面临挑战，这可能导致我们的资本被转移，我们的管理层将注意力转移到其他业务问题和机会上。在这方面，
 
21
目录
 
我们可能无法创建和实施统一有效的控制、程序和政策，并且我们可能会因系统、人员、分配方法或操作程序的集成而产生额外成本。此外，我们可能无法整合收购企业的技术，也无法留住收购企业的客户、高管和关键员工。
我们可能会获得拥有大量少数股东的公司的控制权，或者成为某些交易的少数股东。在这种情况下，我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。
我们可能会因收购所产生的意外情况和损害承担后续责任，而这些意外情况和损害在相关收购之前尚未确定，并且根据适用的收购协议的条款可能得不到充分的赔偿。
我们通过收购实现增长的战略使我们面临潜在的继任责任风险，涉及目标公司在我们收购其业务之前产生的法律索赔。除其他事项外，我们可能面临或有责任和赔偿义务，涉及(1)被收购公司的法律和/或行政诉讼，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(2)财务、声誉和技术问题，包括与会计实践、财务报表披露和内部控制相关的问题，以及其他监管事项。该等或有事项可能在收购前尚未确定，并可能未根据收购协议的条款获得足够的赔偿，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。一般来说，对于收购，我们通常只在收购结束前进行有限的尽职调查。这种做法增加了风险，即在相关交易完成后，某些先前未确定的风险或或有事项出现，并可能对被收购实体、资产和我们的整合产生不利影响。此外，尽管我们努力准确估计和限制将被收购的企业或设施带来的环境责任，但一些负债，包括那些可能仅因被收购企业或设施过去的运营而存在的负债，可能被证明比我们当时估计的更难或成本更高。另一种可能是，负责执行环境法律的政府官员可能会认为环境责任比我们当时估计的更重大，或者我们在承担法律责任之前无法识别或充分认识到现有的责任。见“-不遵守社会环境法律法规，包括危险废物处理方面的法律法规，可能会对我们的业务造成不利影响。”
有些买卖协议对卖方对买卖产生的任何意外情况和责任的责任规定了上限和其他限制，例如，这些限制可能仅限于卖方在买卖协议中作出的陈述和担保等。我们从被收购公司的卖家那里获得或可能获得的任何赔偿，可能不足以保护或抵消法律索赔和责任，或者可能无法履行。
未确定的关闭前意外事件可能会导致我们协商不涵盖企业全部风险敞口的安全方案。此外，我们不能确保任何经谈判的担保足以支付未来的实际应急费用，因为这些担保可能被用来支付其他应急费用。在企业收购中以我方为受益人的任何抵押品，在发生破产或存在优先于我方获得赔偿权利的债权人的情况下，可能会消失、折旧或受到影响，并且可能没有加强或替换此类担保的义务。
我们可能会与卖方就这些意外情况的风险分配发生法律纠纷，这可能会增加我们的成本，如果我们不成功，可能会造成损失。我们还受到税务机关对企业重组的质疑。税务机关已经质疑并可能在未来质疑由于公司重组而获得的税收优惠，并可能不允许我们在给定年份申请的税收优惠，根据适用的法律收取到期总额加上滞纳金利息和罚款。
我们收购的一些公司可能无法根据我们的财务和业务预期提供预期结果，因此，我们可能会决定处置部分资产。然而，我们不能保证在处置资产的情况下，它们将由市场和潜在投资者进行适当的定价。
 
22
目录
 
买家，这可能会导致销售的会计和财务损失。我们还可能因资产剥离而不得不对意外情况做出回应，对我们的拨备、业绩、现金和声誉产生负面影响。
上述任何因素都可能对我们产生不利影响，包括我们的声誉，这将减少与收购相关的好处，并对我们的财务状况和未来业务造成实质性损害。
收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力。
应急响应服务领域的目标竞争和整合可能会导致可供收购的战略公司数量减少，并降低我们成功实施并购战略的可能性。其他公司已经或可能采取类似的战略来收购和整合地区和本地业务，并可能接受我们认为不合适的条款和条件或评估。随着竞争加剧，进行新的收购可能变得不可行，或者我们可能无法以合适的价格水平或我们认为合适的其他条款和条件找到或收购公司，特别是在我们尚未服务的市场。此外，如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声，或者目标公司对我们的股权持负面看法，我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易。更少或更不具吸引力的收购机会可能会影响我们的无机增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于我们成功执行并购战略的能力。我们可能无法实现近期或未来潜在收购的预期收益，或可能产生与此相关的巨额费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
收购或投资的成功将取决于我们对运营、增长潜力、整合和与该业务相关的其他因素做出准确评估的能力。因此，我们不能保证我们的收购或投资在我们进行或完成特定交易时会产生我们预期的结果。我们通过收购继续扩大业务的能力取决于几个因素，包括：(I)我们识别和评估机会、谈判有利条件和完成潜在目标收购的能力；(Ii)我们以有利条件获得资金为此类交易融资的能力；以及(Iii)我们成功整合被收购业务的能力。
近期收购的预期收益必然基于预测和假设，这些预测和假设可能不会按预期实现，或者可能被证明是不准确的。我们实现预期效益和协同效应的能力将取决于成功和有效地整合新收购公司的业务和运营。在整合和确认近期收购的预期收益时，我们可能会遇到以下重大风险和挑战：
•
由于管理层将注意力转移到与被收购公司整合相关的任务上，以及我们管理层与被收购公司管理层关系的不确定性，我们的业务增长可能中断或减少；
​
•
与被收购公司的前所有者，包括仍为被收购公司少数股东的所有者发生纠纷，这可能导致法律费用增加，管理分心，以及如果我们不是纠纷的胜利方，我们可能遭受不利判决的风险；
​
•
协调和整合技术和产品研发团队以在降低成本的同时改进产品开发的困难；
​
•
整合和整合企业信息技术、财务和行政基础设施，整合和协调业务和其他后台系统的困难，可能比预期的更难；
​
•
进入我们以前经验有限或没有经验的司法管辖区时遇到的困难，包括必须使用其他语言操作、管理不同类型的货币、账单、
​
 
23
目录
 
和合同需求，并遵守新的法律法规，包括劳动法和隐私法，在某些情况下，这些法律法规对我们的运营可能比目前适用于我们业务的法律更具限制性，以及此类收购可能会加剧与新竞争对手或现有竞争对手的竞争；
•
由于收购业务需要应用收入确认或其他会计方法、假设和估计而导致财务报表复杂化，而这些方法、假设和估计与我们当前业务中使用的不同，这可能会使我们面临额外的会计和审计成本，并增加会计错误的风险；
​
•
大量现金支出和会计费用以及大量商誉和其他无形资产，可能会因我们未来业务或前景的不利变化而减值，包括我们无法确认交易的预期收益；
​
•
被收购企业的内部控制不足，我们必须补救，以及需要修改或加强我们自己的内部控制，在每一种情况下，都会导致增加的管理费用和我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求的风险，导致提交交易所法案报告的延迟、投资者信心丧失、监管调查和诉讼；
​
•
协调销售和营销工作以有效定位我们的能力并推动产品开发的困难；
​
•
新收购公司的业务与我们的业务合并，难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；
​
•
留住新收购公司的员工、供应商和其他关键合作伙伴；
​
•
难以预测和应对竞争对手可能为应对我们的收购而采取的行动；以及
​
•
新收购公司，特别是我们在没有进行全面尽职调查程序的情况下收购的公司，承担继任责任和承担未知或或有负债的风险。
​
如果我们不能成功处理这些问题以及在整合被收购业务过程中可能固有的其他挑战，我们可能无法实现所进行收购的预期收益，并产生不可预见的费用、意外事件和继任责任。因此，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。
使用现金和与融资收购相关的巨额债务可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们在不利经济和运营条件下的脆弱性。
我们最近的收购资金来自现金和现金等价物，以及通过发行债券和签订IBBA贷款协议而产生的债务，我们预计未来的收购也将以类似的方式提供资金。使用可用现金为最近的收购提供资金可能会减少我们的流动性，这可能会减少我们用于营运资本需求、股息和资本支出的现金流，或执行其他潜在的战略计划，这可能会影响我们的增长战略，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。借钱为任何现金购买价格提供资金将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制，这将削弱我们管理运营的能力。见“-我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划，续订我们现有的信贷额度，或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排，这可能对我们产生实质性的不利影响。”
我们可能无法遵守我们的债权契约和某些融资协议中规定的财务和运营契约。
2022年2月15日，Emergencia根据Emergencia与Emergencia签订的日期为2022年2月11日的债券契约，发行了本金335.5雷亚尔，其中包括2028年2月15日到期的335,500无担保、不可转换债券(“首次发行债券”)。
 
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目录
 
作为受托人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários(“Oliveira Trust”)，以及作为担保人的Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.(“第一债权契约”)。2022年9月20日，Emergencia根据Emergencia、作为受托人的Oliveira Trust和作为担保人的Ambipar签订的截至2022年9月16日的债券契约，发行了本金为250.0雷亚尔的一系列250,000份于2028年9月20日到期的无担保、不可转换债券(“第二次发行债券”)，以及第一份债券契约“债券契约”。此外，于2022年8月26日，我们的子公司Ambipar USA作为借款人，Emergencia作为担保人，作为贷款人与Itau BBA International PLC签订了一项9000万美元的贷款协议(“IBBA贷款协议”)。债务契约和IBBA贷款协议在某些情况下限制了我们可以达到的程度：
•
向我们的股东支付股息和股权利息或其他分配；
​
•
购买或赎回股本；
​
•
出售资产；
​
•
与其他公司合并或合并，或转让其全部或几乎所有资产；以及
​
•
进行公司重组；以及
​
•
进行控制权变更。
​
由于这些公约，我们可能无法应对商业和经济状况的变化，如果需要的话，也无法获得额外的融资，我们可能会被阻止进行原本可能对我们有利的交易。
债券契约和IBBA贷款协议要求，我们未来的债务工具可能要求我们在某些情况下保持一定的财务比率，并满足某些其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的未偿债务或未来债务违约。一旦发生违约事件，贷款人可以选择宣布所有这些债务下的未偿还金额，包括应计利息或其他债务，立即到期和应支付。如果此类债务下的未偿还金额加快，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。
债务契约和IBBA贷款协议也包含交叉违约和交叉加速条款。根据该等规定，根据一项管理吾等债务的文书的违约或加速，可能构成吾等其他债务文书的违约或加速，而该等债务文书包含交叉违约及交叉加速条款，从而可能导致相关债务及该等其他债务工具下的债务立即到期及应付。在这种情况下，我们需要从其他来源筹集资金，这些资金可能不会以优惠的条件及时或根本不能提供给我们。或者，这样的违约可能要求我们出售资产，否则就会缩减业务，以偿还债权人的债务。这种出售资产或缩减业务的收益可能无法让我们偿还所有债务。
管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和运营业绩产生不利影响，并限制我们的增长。
流动性，即随时可以获得资金，对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们将无法履行到期债务的可能性，因为我们无法从运营中产生足够的现金流，无法清算资产或获得足够的资金。我们的流动资金可能会因无法及时收回应收账款或任何可收回余额、无法出售资产或赎回投资、现金意外外流或巨额索赔付款，或无法从银行或债务投资者那里获得信贷而受到损害。
我们获得的资金来源数额足以资助我们的活动，或以可接受的条件获得资金来源，可能会受到影响我们的具体因素或整个应急响应行业或一般经济的影响。可能对获得流动性来源产生不利影响的因素包括，由于我们提供产品和服务的市场低迷，我们的业务活动水平下降。
 
25
目录
 
影响我们、我们的客户、供应商或第三方的运营问题，甚至影响市场参与者认为我们或其他市场参与者正在经历更大流动性风险的问题。
市场状况或其他事件也可能对融资水平或成本产生负面影响，影响我们持续的能力，以合理的成本、及时且无不良后果地适应债务到期日和存款提取、履行合同义务、为资产增长和新业务交易提供资金。
流动性水平或成本的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能削弱我们为运营提供资金和履行到期债务的能力，并可能危及我们的财务状况。
我们可能无法以有吸引力的条款或根本无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、续订我们现有的信贷额度或获得新的融资安排，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和服务、增强我们的技术、扩大和改进我们的运营基础设施，或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。
如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、市场状况、我们的信用评级和其他因素。
如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。债务融资，如信贷安排或公司债券，可能需要我们同意限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要安全安排，包括限制作为抵押品持有的现金的可获得性的现金抵押品协议。这些证券中的任何一种都可能拥有优先于我们目前发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权。此外，未来的股权融资或任何债务融资的替换或再融资可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供，甚至根本不能。
此外，不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约186.1美元的收益，但只有在权证持有人行使权证时，我们才会收到这样的收益。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源。”
如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能无法追求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战或不可预见的情况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
 
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我们的应急响应服务存在运营和安全风险，包括危险物质的处理，在我们的服务执行过程中发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
向我们的客户提供紧急响应服务涉及操作风险，例如设备缺陷或故障、培训专业人员的问题、故障和自然灾害，这些风险可能会导致危险材料泄漏、涉及我们员工的事故，或者在采取纠正措施时需要关闭或减少我们设施的运营。我们的员工通常在潜在的危险条件下工作，根据适用的职业安全标准，这使我们面临可能的人身伤害和其他事故、业务中断以及财产损坏或破坏的责任。我们的设备、车辆培训和维护计划可能不足以覆盖我们所有的潜在责任，也不足以让我们的专业人员在提供客户服务期间执行必要的活动，而不会造成损害或事故。例如，我们的业务是处理来自不同来源的危险废物和其他危险物质。尽管我们根据适用的法律和法规要求，通过全面的培训、合规以及响应和恢复计划(包括内部安全协议)，力求将我们面临的运营风险降至最低，但我们不能保证不会出现异常情况，也不能保证外部因素不会导致事故。涉及我们团队提供紧急响应服务的火灾或其他事件可能会导致我们的声誉受到质疑，并使我们面临针对我们的诉讼和行政诉讼以及发起监管调查，可能会被处以罚款或其他处罚。此外，重大的经营失败，即使受到竞争对手的影响，也可能带来对我们行业的更严格的审查和监管，运营成本也会相应增加。
此外，与客户签订的一些合同将执行活动期间的违规行为造成的损害责任分配给我们，从而增加了我们的责任敞口。
在我们的服务执行过程中发生的任何事故都可能损害我们的声誉并导致重大成本，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的市场竞争非常激烈。竞争失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
环境、应急和工业现场服务行业竞争激烈。竞争主要基于地理位置、服务的广度、运营的质量和可靠性、品牌认知度和声誉、客户支持和价格。我们面临着来自大型跨国公司以及我们地理市场上众多地区和本地公司的直接竞争。竞争很可能存在于我们未来可能扩展到的新地点。其中一些竞争对手可能拥有更大的财务和运营资源、战略地理位置、先进的技术，可能提供我们不提供的服务，并可能具有降低价格的灵活性或其他竞争优势，这可能会使我们难以有效竞争。我们还可能面临来自新进入者的竞争，包括采用新技术或替代技术的竞争对手。
我们的收入主要来自合同续订和新合同签署。由于竞争，我们可能无法以历史价格水平续签合同，或根本无法以历史价格获得更多合同。我们也可以选择退出或不参与低利润率的客户关系。降价或我们无法提高价格可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
如果我们失去市场份额，或者如果我们为了解决竞争问题而降低价格，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
我们行业或全球经济中的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。
总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括衰退或对衰退的担忧和信贷市场的大幅收紧，可能会给我们的经营环境带来困难
 
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行业和我们客户的行业。我们的业务依赖于周期性行业的活动水平，如化工和石化。我们的客户可能面临的挑战，例如对他们的产品和服务的需求低，他们的客户偿还债务的意愿或能力，或其他资产的回报，可能会影响我们。如果这些周期性行业因衰退状况而大幅放缓，我们从它们那里获得的业务可能会减少。经济疲软通常会导致活动水平降低，基础设施、建筑和拆除项目减少，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。消费者的不确定性和消费者信心的丧失也可能减少整体经济活动，从而减少对我们提供的服务的需求。此外，充满挑战的经济环境可能会导致我们的一些客户出现财务困难，最终无法或不愿支付欠我们的款项。工业项目的减少还可能导致竞争定价压力增加和客户营业额增加，从而导致收入下降和运营成本增加。
此外，许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的运营结果或财务状况，并通过影响我们获得资本的途径来影响我们的整体成功。这些因素包括经济衰退或对衰退的担忧、利率、失业率、楼市状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难和流行病等事件。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。
[br}近几年来，全球总体经济状况经历了显著的不稳定，包括最近的全球经济不确定性和新冠肺炎疫情以及当前俄罗斯和乌克兰之间的战争造成的金融市场状况。见“--我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
为了应对与新冠肺炎相关的经济影响和破坏，包括美国在内的世界各国政府提供了大量的财政和货币刺激，其效果除其他外，支持了总体就业水平、消费者支出和储蓄水平以及消费者的偿债能力。这些刺激计划的逐步结束可能会对经济状况产生不利影响，这可能会对我们的增长、收入和盈利能力产生负面影响。此外，美国最近经历了历史上的高通胀水平。根据美国劳工部的数据，2022年6月美国的年通货膨胀率约为9.1%，2023年2月降至6.0%。不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬和一般公司费用，这可能会减少现金流和运营收入。截至本招股说明书发布之日，我们尚未感受到通胀压力对我们的业务业绩造成的实质性影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，影响到金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行破产，被联邦存款保险公司接管；2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被接管；接下来的一周，一个由美国银行组成的财团向First Republic Bank注资300亿美元，后来宣布关闭并出售给摩根大通；同一周晚些时候，瑞士央行向瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性安排，所有这些都是为了安抚储户，平息人们对银行业蔓延的担忧。即便如此，这样的银行倒闭和救援协议已经重新点燃了美国的衰退风险，从而对全球经济产生了不利影响。严重或长期的经济低迷可能会导致各种风险，包括我们能否及时或按可接受的条件筹集额外资金。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对银行业和应急行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的担忧日益加剧，可能会对我们获得资金的机会以及我们的业务和运营产生不利影响。尽管我们评估我们的银行关系是因为我们
 
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如果我们认为必要或适当，我们获得的资金来源足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或将其资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响。
我们无法预测经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也不能向你们保证，像我们这样的服务市场将会增长，或者我们将会增长。
如果出现影响我们当前和潜在客户的经济低迷，或者如果我们无法应对和缓解与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事入侵，此后该地区持续不断的冲突和破坏。尽管当前军事冲突的持续时间和进一步影响非常不可预测，但乌克兰冲突已经并可能继续导致市场混乱，包括大宗商品价格(特别是石油和天然气)、信贷和资本市场的大幅波动、我们的能源和其他投入成本的增加，以及我们和我们客户的一些设备和车辆部件的供应链中断，包括俄罗斯石油和天然气、铝和其他材料生产和出口的不确定性。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。
作为对俄罗斯之前吞并克里米亚、承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区两个分离主义共和国以及随后对乌克兰进行军事干预的回应，美国、英国、欧盟和其他几个国家已经或正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制，包括将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除的协议。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。这些和任何额外的制裁，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施，以及长期的动乱、加剧的军事活动和/或更广泛的制裁和禁运的实施，可能会导致地区进一步不稳定、地缘政治变化，以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和全球金融市场的不利影响，并降低经济活动水平，增加金融市场的波动性，潜在地使我们更难获得更多资金。
虽然我们在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有任何员工、员工、顾问、运营、材料或设备，但我们的一些客户和供应商可能在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯拥有员工、员工、顾问、运营、材料或设备，这可能会对我们的业务或向我们提供的服务产生不利影响。同样，近年来，美国政府与中国之间的外交和贸易关系日益紧张，中国接管台湾的威胁增加，这也可能出于同样的原因对我们的业务或我们提供的服务造成不利影响。
[br]许多国家的网络安全组织都发布了企业面临的网络安全威胁增加的警告，外部事件，如俄罗斯和乌克兰的冲突，或者中国和台湾的政治紧张，可能会增加网络安全攻击的可能性。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损或对我们的安全措施失去信心。见“-我们的信息技术系统和信息技术系统遭到破坏或严重中断
 
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我们的第三方服务提供商或数据安全漏洞可能会对我们的业务、声誉和财务状况造成不利影响。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。
我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东和管理层成员，或管理层过去参与的公司，过去一直是过去的公司，未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
我们、我们的子公司、我们的直接和间接控股股东以及我们的管理层成员正在并可能成为客户、供应商、监管机构、政府当局或其他第三方对我们提起的有关民事、商业、税务、劳工、社会环境、刑事、侵权和其他事项的法律、行政或仲裁程序、调查和索赔的对象。有关更多信息，请参阅《商业 - 法律和行政诉讼》。
此外，我们在Ambipar集团环境部门的某些附属公司，包括Ambitec S.A.，以及Ambipar集团的某些董事和高管，包括小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士(他们分别是我们的董事会主席和成员)，是一项或多项刑事(巴西诉讼编号：0003361-86.2015.8.08.0006)和民事诉讼(巴西诉讼编号：0003132-6.2010.4.02.5001,0006131-88.2009.26.0288)的被告。000259278.2015.8.08.0006和0015593-38.2012.8.08.0006)在巴西提起的诉讼涉及与公共招标法有关的涉嫌不当行为和与公职人员的不当行为，包括腐败指控，这可能导致罚款、暂时取消资格和其他刑事制裁。尽管我们没有直接参与任何此类诉讼，但不利的结果可能会导致媒体的负面报道和公众的关注，并对我们的声誉和证券价格造成不利影响。
我们不能保证任何此类诉讼、调查和索赔的结果将有利于我们或任何其他被告(视情况而定)，也不能保证由此产生的责任将得到充分拨备。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有正当理由，都可能损害我们的声誉，限制我们的业务行为，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔，如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意想不到的成本，潜在地损害我们的业务、财务状况和运营结果。
保单未承保的损失或超出相应赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续签保单，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运营涉及高风险服务，可能会使我们受到员工、承包商或其他第三方的责任索赔，包括我们的客户单位或客户现场可能发生的事故。虽然我们目前维持与我们的业务相关的保险，包括就业实践责任保险、民事责任保险、财产损害保险和机械设备保险，但这些保单受到免赔额和承保范围的限制。尽管我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险，但我们无法确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或规模，因此，我们无法保证我们的保险单将可用或足以覆盖任何类型的索赔所引起的最终损害。
此类保险的范围和限额可能不足以涵盖可能招致或收到的索赔或损失的类型或程度，例如网络攻击、战争、天灾、不可抗力或某些活动的中断。即使发生保单所承保的索赔，我们也不能保证及时支付，或支付的金额足以完全抵消此类索赔所产生的损失。针对我们的一项或多项超出可用保险的大额索赔的成功索赔
 
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我们保单的承保范围或变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，可能存在我们没有维持或购买保险范围的风险，或者保险范围可能不会对此做出反应的风险。例如，我们不保留单独的网络责任保险。对我们的部分或全部无保险索赔，如果成功且数额足够大，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不支付保险费，保险公司可能会拒绝赔偿。
随着我们的成长，我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受现在或未来的任何损失，并且我们可能无法根据我们当前的保单及时或根本无法成功索赔损失。此外，我们不能保证我们将能够以合理的商业费率或可接受的条款维持保单，或与相同或类似的保险公司签订合同。由于保险市场的情况多变，我们未来可能会经历保险留存水平增加和保费增加或无法获得保险的情况。更高的免赔额也可能导致我们的运营结果出现更大的波动性。未来在获得保险方面的任何困难也可能损害我们获得未来合同的能力，这可能取决于是否有足够的保险覆盖范围。我们无法获得和维持适当的保险范围，可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查，从而可能对我们的业务财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到疫情、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，如新冠肺炎疫情。
我们的业务使我们面临与流行病、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险，如新冠肺炎大流行。这些事件影响的严重程度和时间取决于许多因素，包括感染的速度和规模、这些事件的持续时间、政府当局针对这些事件实施或采取的措施、我们市场的宏观经济和政治状况以及对我们客户、供应商和供应商财务状况的负面影响。在困难的经济条件下，包括长期失业和休假，对我们的产品和服务的需求可能会下降，一些客户可能无法或不愿意为我们的产品和服务付费。此外，任何旨在减少传染病或其他疾病传播的政府和非政府倡议，如限制工作和公共集会以及促进社会距离，都已经影响并可能影响我们的业务，如果这些倡议在未来实施的话。此外，如果我们有很大一部分劳动力因长期患病、隔离、就地安置安排、政府行动、设施关闭或其他与流行病或其他公共卫生紧急情况有关的原因而无法有效工作，我们的业务可能会受到重大影响。我们的供应商和供应商在向我们提供产品和服务的过程中也可能受到这些措施的影响，而这些措施反过来可能会使我们更难为客户服务。
我们可能无法成功续订战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续订。
为了通过高效快捷的服务改善我们的客户体验，我们的设施位于战略位置，我们从包括我们的一家附属公司在内的第三方租赁这些地点。请参阅：特定关系和关联方交易如果我们无法以合理的价格、条款和条件续签我们设施的租赁协议，或者如果我们被要求搬迁到功能不同的地区，我们可能会中断或延迟提供我们的服务，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，以不太有利的条款续签租赁协议可能会降低我们设施的盈利能力，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们签订了未经公证人登记或签署的租赁协议，或未在财产登记处进行适当登记的租赁协议，这可能导致我们有义务在租赁协议期限内腾出物业，如果房东出售租赁物业，而收购人没有继续租赁的利益。在我们大量设施所在的巴西，租赁法和法规规定，如果租赁物业在 期间出售给第三方
 
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根据合同条款，购房人无需遵守租约的条款和条件，除非(A)租约有规定的期限；(B)租赁协议中载有允许承租人在出售时强制执行租约的契约；(C)合同已在房地产登记主管部门登记。考虑到我们的一些租赁协议不符合这些要求，如果我们的房东决定出售这些协议下的租赁物业，收购人可以要求我们在收到腾出通知后90天内腾出该物业。
任何未能按可接受的条款延长、续订或更换我们大部分租赁协议的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的信息技术系统和第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或严重中断，或数据安全遭到破坏，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
我们依赖信息技术网络和系统，包括我们第三方服务提供商的信息技术系统来运营我们的业务。我们的系统包括但不限于：(I)综合环境管理系统(Siga - Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental)，这是一个用于环境过程的运营、行政和财务管理控制的工具；(Ii)环境管理系统(SGA - Sistema de Gerenciamento Ambiental)，除其他外，控制环境许可证、条件、最后期限和许可成本，并提出环境项目和计划的指标和小组；(Iii)领土管理系统(Sgt - Sistema de Gerenciamento属地)，用于登记房地产和房东以及控制地形、报告和报告合同和特许权使用费支付；(4)提供关键业绩指标按需管理的运营管理系统(SGO - Sistema de Gerenciamento OPERICATIONAL)，以及(5)企业资源规划软件SAP Business one。
在正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储敏感信息，包括客户、供应商和员工的个人信息、信用信息和其他敏感数据。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方服务提供商，这些提供商可能会获得访问我们的机密信息或信息技术系统的权限。我们的内部计算机系统，以及我们所依赖的第三方服务提供商或业务合作伙伴的系统，以及这些系统上存储的大量机密信息，都容易受到物理、电子或技术入侵、员工、独立承包商、第三方服务提供商、客户或其他授权访问我们的网络的客户或其他人意外或故意暴露我们的数据、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、未经授权的访问、拒绝服务、“网络钓鱼攻击”和其他网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信、电气故障或中断事件的破坏，这些事件可能导致实际或企图的数据泄露、未经授权的访问、不当处理误用或泄露我们的机密信息，损坏或加密敏感或专有数据，包括个人信息，或可能导致服务中断或系统损坏的网络故障或中断。
虽然我们已制定了安全措施和程序来降低与网络安全事件和攻击相关的风险，但这些安全措施和程序可能不足以或不足以降低此类风险并避免安全漏洞、事件、攻击和暴露。恶意第三方的网络攻击的频率、持续时间、复杂程度和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专业知识范围很广(包括但不限于工业间谍活动)，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。如果我们的系统因各种原因(从灾难性事件、停电到安全漏洞)损坏或停止正常运行，而我们的业务连续性计划不能有效补偿，我们管理运营的能力可能会中断，还将面临损失风险，包括金融资产或诉讼和潜在责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。此外，我们对互联网技术的依赖可能会
 
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为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。例如，希望利用新冠肺炎疫情为自己谋利的“黑客”，在钓鱼和垃圾邮件以及社交工程方面的尝试有所增加。
我们很少或根本不控制第三方系统，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果在向我们提供信息技术服务时发生任何中断，我们的运营和结果可能会受到不利影响，无论是由于遗漏，包括与获得第三方同意或在其制造或使用的设备或软件中使用的知识产权许可证有关的中断，还是由于这些服务提供商未能履行其对我们的义务。如果我们无法维护或续签与现有服务提供商的合同，我们可能会在将我们的系统与新提供商集成时遇到困难，这可能会导致操作问题。此外，这些服务提供商的更换可能不会及时发生，或者在过渡期内导致故障，这也可能影响我们的运营。最后，如果供应商停止向我们提供服务，我们可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。
我们所依赖的系统或第三方服务提供商系统的任何中断、中断或入侵都可能对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失或未经授权访问、使用或泄露，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，我们的信息技术系统因事故、故障或恶意行为而中断或出现故障，可能会阻碍我们对紧急呼叫的及时响应，从而损害我们在客户中的声誉。我们可能会招致责任，我们当前和未来产品和服务的进一步发展可能会被推迟，我们的业务可能会受到不利影响。此外，调查、回应和补救网络安全事件或我们的知识产权或专有业务信息被盗可能是昂贵和耗时的。我们不保留单独的网络责任保险，我们不能保证合同中责任条款的任何限制将保护我们免受与安全漏洞或漏洞有关的任何特定索赔的任何责任或损害的潜在损失。此外，我们未来可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本不能。见-​损失不在保险单承保范围内或超过相应的赔偿限额，以及未能在对我们有利的条件下续签保险单，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临不遵守巴西《数据保护法》和其他国家/地区的类似法律的风险，这些法律规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。
我们和我们的客户受巴西和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管和机密数据相关的义务。管理数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规不断演变，隐私和数据保护问题越来越受到关注，可能会影响我们的业务。遵守巴西或其他司法管辖区适用于我们的任何额外和不断变化的隐私法律或法规可能是昂贵和耗时的。
任何感知到或实际未经授权的个人数据泄露，无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，包括我们客户、供应商、员工或第三方的个人身份信息，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并使我们面临因个人遭受损害而引起的索赔或诉讼。
经第13,853/2019号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)修订的巴西数据保护法第13,709/2018号于2020年9月18日生效，规范巴西个人数据的处理以及隐私权和数据保护。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据的个人或法人实体，以及其处理活动旨在向位于巴西的数据对象或处理位于巴西的个人的数据提供或提供商品或服务的个人或法人实体，无论个人或法人实体的住所国或数据位于何处。LGPD制定了收集、使用、处理和存储个人数据的详细规则，并影响到所有经济部门，包括
 
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客户与商品和服务供应商、雇员与雇主之间的关系，以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。
自LGPD生效以来，所有处理代理/法律实体都必须调整其数据处理活动，以遵守这套新规则。我们已经对我们的政策和程序进行了修改，以确保我们遵守LGPD的相关要求。即便如此，由于这是一项最近的法律，作为监管机构的巴西国家数据保护局可能会提出其他相关问题或提供新的指导，需要我们采取进一步行动才能完全遵守。
对违反LGPD的处罚包括：(I)对采取纠正措施的最后期限施加警告；强制披露已调查和确认的违规行为；(Ii)限制、临时屏蔽和/或删除个人数据；(Iii)对公司或集团的收入处以最高2%的罚款，每次违规上限为5000万雷亚尔；(Iv)每日罚款，以上述全球上限为限；(5)暂时或永久部分或全部禁止与数据处理有关的活动，以及(6)公布违规行为。根据LGPD，可能对数据对象造成重大风险或损害的安全漏洞必须在合理的时间段内向ANPD报告。此外，ANPD还可以确定与数据保护有关的其他义务，但上文未作说明。除了行政处罚外，由于不遵守LGPD确立的义务，我们可能会被要求对个人或集体给数据主体造成的物质和精神损害负责，包括由作为我们的数据处理者的第三方造成的损害。
ANPD实施行政处罚并不妨碍巴西其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政处罚，例如适用的第8,078/1990号法律或《巴西消费者防卫法》和第12,965/2014号法律，或《巴西互联网法》。检察官和消费者保护当局(如国家消费者秘书处 - Senacon，以及州或市政消费者保护机构，称为Procons)和班级协会可以就违反隐私法提起集体诉讼。
同样，许多外国和政府机构，包括我们目前开展业务的国家，都有关于个人、敏感、受监管或机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置的法律法规。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。
在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为我们这样的承保公司建立了隐私框架，其中包括创建了个人信息的扩展定义，为加州居民确立了数据隐私权，其中包括向承保公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及选择退出某些个人信息销售的权利，并创建了一个可能严重的法定损害赔偿框架，以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权利。此外，2020年11月，加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)，该法案修订和扩大了CCPA。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大了加州居民对其个人数据的权利，并建立了一个专门实施和执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和开支。此外，目前还不清楚将如何解释和执行各种条款。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。美国的其他某些州(包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州)已经通过了全面的隐私法，并于2023年生效，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。
 
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在欧洲，欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，通过对欧盟居民个人数据的控制器和处理器实施严格的行政要求，已经并将继续导致在欧盟和欧洲经济区拥有用户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加，例如，包括数据泄露通知要求、数据跨境转移要求、信息保留限制以及个人对其个人数据的权利。GDPR还规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺，涉及大量成本，尽管我们做出了努力，数据保护当局或其他人(包括个人消费者)可能会声称我们的业务实践未能遵守GDPR的要求。如果我们的运营被发现违反了GDPR的要求，我们可能会面临巨额罚款和其他惩罚，包括禁止处理和传输个人数据，我们必须改变我们的商业做法，并面临声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。特别是，严重违反GDPR可导致高达全球年收入4.0%或高达2000万欧元的行政罚款，以较高者为准。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼要求。
此外，欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲转移到美国方面存在合规性不确定性。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制，并明确表示，仅依靠标准合同条款这一将个人信息转移到欧盟以外的替代机制可能在所有情况下都是不够的。瑞士当局也发布了指导意见，称瑞士-美国隐私保护框架不够完善，并对标准合同条款提出了类似的问题。目前，几乎没有可行的替代标准合同条款的办法。如果我们无法实施足够的保障措施来确保我们从欧盟转移个人信息是合法的，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧盟的个人信息的禁令。我们失去将个人数据合法地从欧盟转移到这些或任何其他司法管辖区的能力，可能会导致现有或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品或服务，我们可能需要以高昂的费用提高我们在欧盟的数据处理能力。此外，欧盟以外的其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
此外，英国退出欧盟和英国正在发生的事态发展给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起，我们被要求遵守GDPR以及英国的同等法规，它们的实施使我们在欧洲面临两个平行的数据保护制度，每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。然而，展望未来，联合王国和欧洲经济区之间在适用、解释和执行数据保护法方面的分歧可能会越来越大，联合王国和欧洲经济区之间在数据保护法某些方面的关系仍然不确定。此外，尽管英国数据保护制度目前允许从英国向欧盟和欧盟委员会充分性决定涵盖的其他第三国转移数据，但除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，否则这一规定将于2025年6月自动到期。任何此类变化都可能对我们将个人数据从英国转移到欧盟和其他国家产生影响。
我们还可能受到有关收集、使用和披露个人、机密和其他数据的合同义务的约束。
虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规，以及我们的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展并日益复杂，有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家/地区之间发生冲突，这使得合规具有挑战性和成本高昂。此外，我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。
 
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我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外，巴西和外国现有的与隐私和数据保护相关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大与隐私和数据保护相关事项的现有法律和法规或颁布新的法律和法规。此外，我们的客户可能受到不同的隐私法、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变，遵守此类新法律或更改现有法律可能会影响我们的业务和实践，需要我们花费大量资源来适应这些变化，或者停止在某些国家/地区提供我们的解决方案。这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们管理层成员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们拥有一支经验丰富的管理团队，包括运营设施的本地经理，并依赖这些高级经理的持续服务来实现我们的目标，培育我们的企业文化，并保持竞争地位。我们努力保留现有的管理层，并物色、聘用、培训、激励和留住其他高技能人员。然而，高级管理人员可能会出于各种原因离职，其中一些原因我们无法控制。如果一名或多名高级管理人员离职，我们可能无法用具有相同水平的经验和资历的个人来取代他们，我们可能会面临保持我们文化的挑战。无论出于何种原因，管理层成员的流失都可能限制我们实施战略计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
本招股说明书包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。虽然我们认为此类信息总体上是可靠的，但我们尚未独立核实任何此类第三方信息的准确性或完整性。这类信息可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。同样，本招股说明书包含基于或源自公司内部调查、研究和研究的信息，这些信息未经第三方来源独立核实。行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。
此外，环境、应急响应和工业现场服务市场相对较新、分散，并将随着时间的推移而发生变化。数据市场估计和增长预测是不确定的，基于的假设和估计可能不准确。我们的目标市场取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、业务实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。此外，地理市场和我们经营的行业没有严格的定义或受标准定义的约束。因此，我们使用的涉及我们地理市场和行业的术语可能会受到解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力未来可能会受到我们所受的宏观经济因素的影响(见“-与我们经营的市场有关的风险”)。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。出于这些原因，您不应该过度依赖这些信息。
{br]我们不能或不能保护我们的知识产权或我们侵犯第三方的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响，从业务运营中分流管理层和关键人员，并可能损害我们的财务状况和声誉。
我们依靠商业秘密、商标、版权法和其他权利的组合，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的
 
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专有品牌、技术、流程和其他知识产权，以及我们从Ambipar集团内的其他实体获得许可的那些。请参阅：特定关系和关联方交易我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，或者可能无法有效地防止未经授权使用或披露我们的知识产权或机密信息。此外，就侵犯或挪用我们的知识产权或机密信息向第三方提出索赔可能代价高昂，任何此类努力都可能不会成功，或者可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。许多公司在全球不同司法管辖区的知识产权执法和保护方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持知识产权的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的知识产权或以侵犯我们的知识产权的方式销售竞争服务。我们未能获得待决的商标申请，以及未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们不能保证我们当前和未来的服务，或使用我们的品牌或技术不会侵犯第三方的知识产权。可能存在我们目前不知道的涵盖我们的服务、品牌或技术的第三方知识产权。第三方可能对我们或我们的客户提起法律诉讼，而我们的客户又可能要求我们赔偿。任何此类知识产权侵权或赔偿索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们被要求支付可能重大的损害赔偿，导致我们停止提供据称包含第三方知识产权的服务，需要我们签订可能代价高昂的使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利，尽管我们可能无法以可接受的条款或根本不提供使用费或许可协议。如果我们无法获得必要的许可证或其他权利，我们可能会被迫获得或开发替代技术，这可能是昂贵、耗时或不可能的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响，将管理层和关键人员从业务运营中分流出来，并可能损害我们的财务状况和声誉。
例如，我们在活动中使用专有软件，这些软件由我们的员工在内部开发。尽管在法律上内部开发的任何软件都属于我们，但我们可能会受到前员工提起的诉讼，要求拥有此类软件的所有权。在这两种情况下，我们可能会被勒令放弃使用该软件，并赔偿任何此类第三方。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和顾问签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与我们认为是我们自己的知识产权构思或开发的每一方执行此类协议，或者该方可能违反转让协议。诉讼可能是必要的，以获得所有权或对挑战库存的索赔进行辩护。如果我们或我们的许可人在任何此类诉讼中败诉，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如知识产权或其他专有信息的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可人成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力，此类索赔可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，我们维护我们的模型和系统或促进产品的能力可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在的竞争威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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其他人可能能够在不侵犯我们知识产权的情况下使用与我们类似的品牌和提供服务；
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其他人可以独立开发类似或替代的专有软件或技术，而不侵犯我们的知识产权；
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我们可能不会开发其他专有技术；以及
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我们的技术可能会过时或不足，我们可能无法成功开发、获取或使用新技术来调整我们的模型和系统，以便在其他技术发展的过程中与其竞争。
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如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的商标没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的商标可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标的权利，我们需要这些商标在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能会提出商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标并根据我们的商标建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们无法吸引、培养和留住致力于我们的文化和品牌的员工，我们的运营可能会受到不利影响。
我们的成功和未来的增长取决于我们关键员工的持续服务，包括高技能的技术专家、工程师、生物学家和海洋学家，因此，我们有能力吸引、发展和留住致力于我们的文化和品牌的员工。有时，我们的管理团队可能会因关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。
高技能人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、招聘、培训、留住、激励和管理足够合格的员工。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。
随着我们在巴西和海外扩展业务，我们可能无法在那些致力于我们企业文化的地区发现、招聘、培养和留住足够数量的具有特定知识和技能的员工。这样的失败可能会导致客户服务质量下降，从而损害我们的品牌和声誉。
如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。我们通常与我们的关键员工签订竞业禁止协议，如果这些员工不再为我们工作，我们将禁止他们在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工在为我们工作期间发展起来的专业知识。
我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
在过去的几年里，我们的业务和员工数量都经历了快速增长，我们预计未来还会继续增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源产生重大需求。
 
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我们能够有效地管理我们的增长，将新员工和技术整合到我们现有的业务中，并吸引新客户并与现有客户保持关系，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工，并扩大我们的运营、技术和财务基础设施。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持客户满意度方面的能力受到压力。
我们不能向您保证我们在定性或定量上正确估计了与扩张相关的成本和风险，也不能保证我们当前的系统、程序、业务流程和管理控制将足以支持我们未来的业务扩张，包括向新国家和新细分市场的扩张。
我们未能成功管理我们的扩张过程，或未能维持或提高我们的历史增长水平，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的风险管理、合规和内部控制系统、政策和程序中的故障可能会对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。
我们制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时不断完善。我们识别、分析、量化、评估、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。我们的风险管理方法可能无法预测未来的风险敞口，也不足以保护我们免受未知和/或未映射的风险的影响，这些风险可能比我们使用的历史衡量标准所表明的风险大得多。
我们开发和维护历史和统计模型所依赖或基于的信息可能不完整或不正确。我们采用的某些风险管理方法依赖于对公开可用的行业数据的评估，这些数据可能不完全准确、完整、更新或得到适当的评估。随着我们扩展到新的业务线，我们的风险管理政策和程序可能无法充分跟上我们目前的快速扩张速度，可能不足以或不足以缓解风险。
此外，我们对财务报告的内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们的有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。我们正在将我们的财务和会计系统以及相关控制升级为适合美国上市公司的企业系统，我们可能没有足够的人员在上市公司要求的财务报告方面具有适当水平的会计政策、实践或内部控制方面的知识、经验和培训。见“-我们将因成为美国上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束。”
此外，未来可能会发现我们内部控制的弱点。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。
此外，我们还面临管理层、员工和独立承包商的错误和不当行为风险，这些风险往往难以提前发现和阻止。我们的合规程序和内部控制可能不足以防止、减轻或发现我们的管理层、员工和我们在正常业务过程中与之打交道的其他第三方的所有错误、不当行为、欺诈、腐败行为或违反适用法律和政策的行为。我们可能会对任何此类行为承担责任，这可能会导致惩罚、罚款、丧失许可证或执照、禁止竞标或与政府签订合同。
 
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虽然我们维持保险并使用其他传统的风险转移工具，如第三方赔偿，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限制和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。如果我们的政策、程序和内部控制不足以保护我们免受风险敞口，而且我们的风险敞口没有得到保险或其他风险转移工具的充分覆盖，我们可能会蒙受损失，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
在编制我们的综合财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点，如果我们不能纠正该等重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。
在业务合并之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，其他资源和流程也是解决我们对财务报告和程序的内部控制所必需的。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据国际财务报告准则和国际财务报告准则解释委员会发布的解释为外部报告目的编制财务报表。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度期间的每一年时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
(Br)查明的重大弱点涉及：(1)我们最近进行的收购的合并过程，原因是被收购实体缺乏足够数量的人员，对我们的财务报告和相关披露的结束职能具有足够的知识和经验，以按照我们的财务报告要求向适用国际财务报告准则和国际会计准则以及国际会计准则委员会发布的解释过渡；及(Ii)我们的会计及财务报告结算职能的设计及运作，其中所需的政策及程序在期末并未设计或运作不力，导致我们在审核过程中对经审核的综合财务报表作出若干调整。
上述每个重大弱点都可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们无法防止或发现的经审计综合财务报表的重大错误陈述，因此，吾等确定这些控制缺陷构成重大弱点。
我们打算采取必要行动，设计和实施正式的会计政策、程序和控制措施，以弥补这些重大弱点。这包括雇用更多具有必要经验和知识的财务和会计人员。它还包括设计和实施新的流程、政策和程序，改进内部控制以提供更多级别的审查和批准，改进内部文件，实施新的软件解决方案，并加强对工作人员的培训计划，这些要求与国际财务报告准则的要求、美国证券交易委员会的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案以及COSO的内部控制综合框架的指导方针有关。然而，我们不能向您保证我们的努力将是有效的或足够的，以防止我们的财务报告内部控制未来出现任何重大缺陷。
截至本招股说明书发布之日，除了与向上市公司转型和正在进行的人员招聘过程有关的事项外，我们尚未产生重大支出，以解决导致我们发现的重大弱点的问题，并打算集中精力继续努力。我们目前无法预测需要多长时间才能采取必要的补救措施，最终需要多少费用才能解决那些导致我们确定的重大弱点的问题。然而，这些补救措施可能会耗费时间、成本，并可能对我们的财政和运营资源提出重大要求。
 
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由于各种因素的影响，我们的管理层在未来可能无法得出我们的披露控制和程序有效的结论，这些因素可能部分包括财务报告内部控制中无法补救的重大弱点。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在这些报告中需要披露的信息被累积并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官的控制和程序，以便就要求披露做出及时决定。
我们是受《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能会失去新兴成长型公司的地位，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们可能会成为纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构诉讼或调查的对象。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层无需评估或报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们完成业务合并后以Form 20-F格式提交的第二份年度报告，该报告将仅在2024年截至2023年12月31日的财年发布。此外，在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前(见“-与我们的证券 - 相关的风险”，我们现在是而且将继续是“新兴成长型公司”，并将遵守适用于新兴成长型公司的降低的美国证券交易委员会报告要求)，这可能要到业务合并完成后的五个完整会计年度之后，我们的独立注册会计师事务所才需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行认证和报告。即使我们的管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能不同意我们的评估，或者可能出具合格的报告。
在记录和测试我们的内部控制程序时，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务或无法防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。
此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所美国交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
此外，作为一家上市公司，我们的报告义务还需要我们的高级管理层给予大量关注，可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力，并在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。这些成本增加和管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 在内部控制和补救方面的重大缺陷》。
 
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我们的治理、风险管理和合规流程可能无法发现违反反腐败和反洗钱法律以及我们的道德标准的行为，包括我们的经理、员工、供应商、业务合作伙伴和代表我们的名义、利益或利益行事的第三方的行为，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和证券的市场价格产生实质性的不利影响。
我们在腐败风险很高的司法管辖区开展业务。预防和打击腐败、洗钱和贿赂的机制、治理程序以及我们目前的内部程序，可能不足以确保我们所有代表我们、利益或利益行事的经理、员工、供应商、业务合作伙伴和第三方始终严格遵守我们旨在防止和打击我们所受腐败的内部政策和法律法规。这些法律和条例包括经修订的第2,848/1940号巴西法令、1990年第28137/1990号巴西法令、8.429/1992年巴西法律(行政失当行为法)、8.666/1993年巴西法律(公开招标法)、1998年第9,613/1998年巴西法律、14.133/2021年巴西法律、2013年第12,846/2013年巴西法律及其条例、第11/129/2022号法令(巴西反腐败法)、1977年美国《反海外腐败法》，以及联合王国2010年《反贿赂法》，以及与经济合作与发展组织 - 经合组织的《打击外国公职人员在国际商务交易中的腐败行为公约》有关的其他标准，包括巴西总审计长发布的准则(统称为《反腐败法》)。
总的来说，反腐败法禁止公司及其雇员、股东或管理人员直接或间接向政府官员支付不当款项，目的是获得或保留业务和/或其他利益。我们不能保证我们的直接和间接股东、董事、高级管理人员、员工和其他第三方(包括代理、供应商和服务提供商)以及部分业务运营外包给的公司将完全遵守反腐败法律和相关政策。例如，我们的治理、政策、风险管理和合规流程可能无法：(I)检测、防止或减少违反反腐败法或类似法律的行为，以及违反我们内部合规政策的行为；(Ii)检测、防止或减少我们的经理、员工、供应商、客户、业务合作伙伴或代表我们的利益、利益或利益行事的第三方的欺诈和不诚实行为的发生；(Iii)管理我们的风险管理政策中确定的所有风险和/或预测、识别或缓解新的风险；以及(Iv)发现、防止或减少其他违反道德原则的行为，这些行为可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们证券的市场价格产生负面影响。如果我们的管理层成员、雇员和/或第三方代表我们或为了我们的利益而无意或故意地实施腐败行为，公共当局有权对我们进行惩罚。根据某些反腐败法的规定，公司可能承担连带责任，支付罚款，并对其附属公司和财团成员的不道德行为造成的损害进行全额赔偿。因此，我们可能要为任何此类违规行为承担责任。
随着我们扩大和扩展业务，我们可能会与新的业务合作伙伴和第三方中介接洽，以营销我们的产品和服务，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、客户和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权这样的活动。
我们还须遵守经修订的巴西1998年3月3日第9,613号法律(“防止洗钱法”)，根据该法，从事高价值商品销售的法人实体除其他外，有义务确定客户和业务、保存记录和向主管当局提交有关财务业务的报告。我们目前没有一个有组织的打击洗钱计划，如果不遵守《防止洗钱法》，我们将受到以下制裁：(I)警告；(Ii)可变罚款(A)不超过有关业务价值的两倍或不超过所赚取利润的两倍或可能从开展业务中赚取的利润的两倍，或(B)总计2000万雷亚尔；(Iii)吊销或暂时吊销我们的营业执照；以及(Iv)取消或暂停授权
 
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执行活动、操作或功能。对我们实施任何这些制裁都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和我们证券的交易价格产生不利影响。
{br]针对我们、我们的经理、雇员、供应商、商业伙伴或代表我们的利益或利益行事的第三方的任何当前或过去的与违反反腐败法有关的行政或司法性质的调查、调查或程序的存在可能导致：(1)行政、民事和刑事领域的罚款和赔偿(后者是促成违规行为的管理人)；(2)损失非法获得的利益，包括经营许可证；(3)禁止或暂停我们的活动；和/或(4)丧失与公共行政部门订立合同、从公共行政部门的任何资金和资源中获得奖励或税收优惠的权利，以及其他适用的处罚。吾等亦可能负上连带责任，就吾等的控股、受控、关联公司或财团公司因违反反贪污法的行为而造成的损害支付罚款及全额赔偿，该等行为可能会对吾等的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并对吾等证券的市场价格造成负面影响。
所有这些情况都可能对我们产生实质性的不利影响。因此，如果我们不能保持治理、风险管理和合规进程的有效运作，我们可能就不能防止欺诈和/或其他偏差的发生，包括在编制报表和会计信息方面。
涉及我们、我们的直接或间接股东和子公司、我们的业务、我们的运营、高管、我们的董事会成员或代表我们的利益、利益或利益的任何第三方的任何媒体工具或社交网络中存在的诉讼、程序、调查、定罪、出版物或负面评论可能会严重损害我们的声誉。客户、交易对手、股东、子公司、投资者、监管机构和整个社会因卷入上述任何案件而对我们的品牌产生负面看法而产生的声誉风险可能源于几个因素，包括与不遵守法律义务、与我们的客户、产品和服务相关的不当商业行为、与道德姿态有问题的合作伙伴的关系、员工不当行为、信息泄露、反竞争行为、风险管理过程中的失败等。
任何此类对我们声誉的损害以及实施制裁或其他处罚都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的业绩可能会受到与我们的关键会计政策相关的不正确估计、判断或假设以及国际财务报告准则变化的不利影响。
根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对某些资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制综合财务报表和附注时使用的重大假设和估计包括与收入确认、某些资产和负债的公允价值、基于股份的薪酬和所得税(包括递延税项资产的任何估值准备)有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师的预期，这可能会导致我们证券的交易价格下降。
此外，国际会计准则委员会(IASB)有一个批准会计公告和国际财务报告准则的日历，这些内容随时可能发生变化，我们对此没有任何干预。因此，我们无法预测哪些新的会计声明或新的国际财务报告准则将于何时批准，这可能会以任何方式影响我们未来编制的财务报表。
我们定期监控我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。作为新标准的结果，或更改和
 
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由于对现有准则或其解释的挑战，我们可能被要求更改我们的会计政策、改变我们的运营政策或实施新的或增强的现有系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准或其解释的此类变化或挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者导致我们的收入和运营损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的运营业绩产生负面影响。
运营成本的任何增加，以及我们在收回我们为执行活动而产生的成本方面遇到的任何困难，都可能对我们产生不利影响。
我们服务的盈利能力可能会受到食品、工资和劳动力、保险、燃料、设备和机器的采购和维护、运营投入、废物处理、制服、个人防护设备、医疗援助、运输、轮胎、通行费、劳动力、社会保障和税率的变化、公共服务和其他提供服务的基本项目成本增加的不利影响，特别是在我们无法通过由于一般经济条件、竞争条件或与客户的合同条款而提高服务价格来弥补成本增加的情况下。
近几年来，我们活动的运营成本波动很大，燃料和公用事业成本的大幅增长历来导致我们的能源部门的成本增加。我们可能无法完全收回这些成本的增加，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。
此外，合同、经济、竞争或特定市场条件可能会限制我们提高服务价格的能力。由于这些因素，我们可能无法通过价格上涨来转嫁任何成本的增加来提供我们的服务、提高运营利润率和获得足够的投资回报。我们还可能将客户流失到价格更低的竞争对手手中，随着我们提价，新的竞争对手可能会进入我们的市场，直接影响我们的财务平衡。
我们在与相关方的谈判中可能会面临潜在的利益冲突。
我们根据成本分摊协议以及某些租赁和贷款协议产生与关联方交易相关的收入和产生的成本和支出。这些交易可能会引起潜在的利益冲突。利益冲突仍然是监管机构、投资者和媒体关注的一个重要领域。如果未能妥善处理这些潜在的冲突，可能会对我们的声誉造成负面影响，并可能导致针对我们的诉讼或监管行动。
我们不能保证我们的关联人交易政策是或将会有效地避免我们、我们的股东、我们的管理层成员和任何关联方之间的潜在利益冲突，或者任何此等各方已经或将严格遵守处理利益冲突的良好治理做法和规则。不遵守此类要求或政策的感觉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有关关联方与本公司关联人交易政策之间的交易的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。
我们是一家控股公司，依赖于我们子公司的运营业绩。
我们是一家控股公司，因此取决于我们子公司和受控公司的运营结果。我们履行债务和其他义务的能力不仅取决于我们的现金流产生，还取决于我们的子公司、受控公司及其子公司的现金流产生，以及他们以利息支付、股权、债务偿还和股息分配等形式向我们提供现金的能力。
法律和合同限制可能会限制我们从子公司和受控公司获得现金的能力。如果发生这一限制，我们可能无法支付我们债务工具所需的本金和利息，或无法履行我们的义务。此外，对于我们的巴西子公司，巴西现行法律规定的股息分配所得税豁免可能会被修改，鉴于我们的巴西子公司可能需要为股息分配缴纳税款，未来可能会对股息征税，这对我们造成了不利影响。
 
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我们的子公司和受控公司的业务、财务状况或经营业绩的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。
我们可能对供应商或服务提供商的环境、税收、劳工和社会保障义务负责。
我们在各个活动领域与供应商合作，我们不能保证这些供应商完全遵守有关工作条件、环境实践和可持续性、生产链隔离和安全条件的法律和法规，也不能保证他们不会使用不当做法来降低成本，包括腐败、洗钱或贿赂。如果我们的任何供应商卷入这些做法，我们的声誉可能会受到损害，因此，我们客户对我们的看法可能会受到不利影响。
在某些情况下，我们可能对供应商的行为承担连带责任。例如，我们可能要对我们的供应商在提供我们雇佣的服务期间造成的环境损害承担连带责任。此外，根据反腐败法，我们可能会对供应商或代表我们或利益行事的其他第三方实施的腐败行为承担严格责任，并受到适用的制裁。
如果我们的供应商或第三方服务提供商不遵守适用于我们行业的税收、劳工、行政和社会保障法律以及法规下的义务，导致罚款和其他处罚，可能会对我们造成实质性和不利影响，我们也可能承担连带责任。此外，我们可能要对在我们或我们客户的设施内涉及第三方员工的事故负责，这可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响。某些服务提供商在执行我们签约的活动(主要是在我们的场所内)时对第三方造成的任何违反劳动规定、环境损害和/或损害，都可能使我们承担修复和/或赔偿造成的损害的连带责任，包括可能被列为旨在修复和/或赔偿对工人、环境和/或第三方造成的损害的诉讼的被告。根据参与有害事件的情况，我们还将面临行政和刑事责任以及声誉风险，这甚至可能阻止我们利用某些激励措施和/或税收优惠、与政府签订合同和/或导致我们的董事被免职。
除影响证券价格外，任何此类因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利和实质性的影响。
使用和提供外包劳动力可能会使我们承担连带的劳动和社会保障责任。
除了向客户提供外包工作外，我们和我们的子公司还将支持我们业务的某些辅助活动外包。我们不会向这些由雇主直接支付工资的外判工人提供福利。使用外包劳工使我们面临这样的风险，即我们与这些工人的关系被劳动行政和司法当局视为雇佣关系。此外，根据巴西法律，如果我们的外包服务提供商未能履行他们在劳工、社会保障、税收和/或环境法下的义务，我们可能会被要求对他们的债务承担连带和连带责任，包括罚款和/或其他惩罚，这可能会对我们产生不利影响。我们还可能对第三方员工因事故或职业病而违反我们和客户设施的职业健康标准承担责任，这可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响。此外，服务提供商在进行我们委托的工作时对第三方造成的任何环境损害和/或损害，都会使我们承担连带赔偿和/或损害赔偿责任。
我们的运营可能会受到季节性波动和其他我们无法控制的需求因素的影响。
对我们服务的需求可能受到以下因素的影响：重大泄漏和其他事件的清理工作的开始和完成、客户进行补救项目的决定、天气和预算周期影响客户用于补救活动的时间的季节性波动、与危险废物管理项目相关的监管决定的时机、危险废物管理法规的变化、废物处理行业向废物最小化方向的变化
 
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以及补救服务需求的延迟倾向，以及与我们多样化运营相关的政府法规的变化。如果气候变化导致不利天气事件的频率或严重程度增加，与天气条件有关的这种影响可能会变得更加显著。我们无法控制这些因素，因此，我们的收入和收入可能会因季度或年度而异，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标。
我们无法以相同或更高的数量或价格与客户保持长期业务关系，和/或无法以其他有利条件重新谈判此类关系，可能会对我们的增长能力产生负面影响，并对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。
我们与几个客户建立了长期的关系，并在机器、设备和专业劳动力方面投入了大量资金，以遵守服务协议，此类机器和设备的平均折旧为60个月。如果因为任何原因提前终止合同，我们可能会遭受相当大的损失。
根据这些协议的条款，客户可以随时单方面终止他们与我们签订的合同，从而大幅减少推动我们收入的业务量。不能保证我们能够维持或续签现有合同，维持与现有客户或商业伙伴的关系，或追回违约客户或商业伙伴的欠款。此外，我们不能保证有可能取代这些合同的收入，因为它们取决于我们控制之外的各种因素，包括行业的经济状况、信贷可获得性、政府为环境活动提供的总体融资水平、房地产开发和其他行业投资机会。竞争加剧也可能要求我们改变向客户提供的价格和条款。
因此，失去一个或多个客户或长期业务合作伙伴可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们所在国家/地区对我们施加的各种相互冲突和/或繁琐的法律和法规要求的不利影响。
我们的运营受到广泛的联邦、州和市政环境要求，包括与运输和处置受管制材料以及清理土壤和地下水污染有关的要求。特别是在巴西，我们遵守以下环境法规的规定：联邦法律第12,305/2010号；全国环境保护协会第358/2005号决议；ABNT-NBR 13.221号；ANTT n：5232/13.221、NBR7500、7501、7503、9735、14619、96044号法令和第204号法规，均由交通部颁布，NBR 10.004：10.004；以及IBAMA第13/13.221号规范指示。在我们开展业务的其他司法管辖区，包括美国的《综合环境响应、补偿和责任法案》、《资源保护和回收法案》和《石油污染法案》，我们也受到广泛的环境要求的约束。
我们可能无法完全遵守我们所受的法律和法规要求。这些法律和监管要求未来可能会因为立法和监管的变化而变得更加严格，这可能会导致我们产生不可预见的监管费用。例如，由于这些变化，我们可能需要产生额外的成本来培训员工和客户，购买健康和安全设备，在某些情况下还需要雇用员工、外部顾问和律师。
解释或应用现有法律和法规，或采用新的法律和法规，可能需要修改或减少我们的运营或更换我们的设施或设备，成本高昂，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业绩产生负面影响，或者可能意味着额外的费用，以使我们的活动适应这些规则。
此外，我们的行业受到广泛的社会环境监管。如果联邦或州法律法规对我们的客户在处理危险或放射性废物方面的要求放松或实施得不那么严格，对我们服务的需求可能会显著减少，我们的运营结果可能会受到不利影响。相反，如果这些要求变得更严格，我们的某些客户的运营可能会受到限制或受到更大成本的影响，因此对我们服务的需求可能会大幅下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。
 
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不遵守社会环境法律法规，包括危险废物处理方面的法律法规，可能会对我们的业务造成不利影响。
[br}我们受到广泛的外国、巴西联邦、州和市政法律法规的约束，这些法规与适当处理、运输和处置危险或放射性废物、保存和保护环境、处理危险产品以及与职业健康和安全、禁止类似奴役的劳动、使用童工、不鼓励卖淫和不雇用林务人员有关。除其他义务外，法律和条例规定了废水处理、大气排放、固体废物管理、废物运输的最低要求、噪音排放参数以及与特别保护区或生物物种有关的要求。
除了修复或赔偿对环境和第三方造成的损害的义务外，任何违反社会环境法律和法规的行为都可能使我们面临行政和刑事处罚。特别是，危险废物服务的处理和运输涉及相关的环境法规，任何不遵守这些法规的行为都可能对我们收集、处理和最终处置客户产生的危险废物的能力产生不利影响。如果我们被要求对处理和运输危险废物造成的任何损失或损害负责，环境法律和法规或其解释的变化可能会导致此类损害赔偿的估计时间和金额发生不可预见的变化。
其中一些法律对释放受管制材料或产生这些材料并规定对其进行不当处置或处理的设施的现任和前任所有者和经营者施加严格的、在某些情况下的连带责任。这种责任也可以强加给释放、运输、处置或安排处置危险物质的某些其他人。这种责任可能涉及对受管制材料的释放进行必要的清洁，以及修复环境破坏。
我们定期接受政府机构的检查，这些机构可能会处以罚款或其他制裁，或者需要支付补救工作的费用。此外，监管机构有权根据我们的合规记录等因素暂停或吊销我们设施、设备和车辆的运营许可证，客户可能出于对我们合规记录的担忧而决定不使用特定的设施、设备和车辆处置或协商。暂停或吊销许可证将影响我们的运营，并可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
一些环境法律法规要求设施和场地的现在和以前的所有者、经营者或使用者对此类设施和场地的污染负责任，而不考虑污染的原因或对污染的了解。
在遵守社会和环境法规的范围内实施的任何不遵守和/或处罚，或因政府诉讼而产生的任何重大资本支出，都可能对我们的业务、业绩以及我们的财务状况和声誉产生不利影响。
有关我们受制于的环境法规的更多信息，请参阅“业务-监管概述”。
我们可能会因遵守新的或更具限制性的社会和环境法律法规而产生更多成本。
政府机构或其他当局，包括环境检查员和管制人员，可以制定新的更严格的规则，或寻求对现有社会环境法律和法规作出更具限制性的解释。环境义务、责任和条件也可能根据主管当局工作人员的变化以及判例的变化而变化。由于任何此类变化，我们遵守环境法规所需的投资和费用可能会大幅增加，这可能需要我们使用额外的资源来适应这些机构和环境主管部门最终的新要求。政府机构在这方面的任何行动都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。
有关我们受制于的环境法规的更多信息，请参阅“业务-监管概述”。
 
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与我们经营的市场相关的风险
我们的国际业务使我们面临着在国际上开展业务所产生的各种风险。
截至2022年12月31日，我们在39个国家和地区开展业务，截至2022年12月31日的一年，我们在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和欧洲的净收入分别占我们净收入的46.9%、31.7%、11.0%和10.4%，在截至2022年12月31日的一年中，我们在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和欧洲的净收入分别占我们净收入的40.7%、25.6%、17.6%和16.1%。2021年(来自亚洲和大洋洲的收入来自WOB收购，在2021年4月15日至2022年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日的后续期间的Witt O‘Brien财务报表中没有单独核算)。此外，截至2022年12月31日，除金融工具和递延税项资产外，我们71.0%的非流动资产位于巴西境外。我们的国际足迹使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。这些包括但不限于以下内容：
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我们开展业务的国家的周期性经济衰退，以国内生产总值衡量；
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外汇波动以及实施或增加外汇管制和硬通货短缺；
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海关事项和贸易政策或关税法规的变化；
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我们开展业务的国家/地区的法规要求发生变化；
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税收法规的变化，某些司法管辖区税率的提高，以及潜在的不利税收后果，包括对汇回收入的限制、不利的预扣税要求和“双重征税”；
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英国与欧盟之间仍在发展中的关系因英国而发生变化的复杂性。S退出欧盟；
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付款周期较长，应收账款收款困难；
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遵守巴西、美国和外国政府的各种法律、管制和法规的复杂性；
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政治、经济和社会不稳定，包括我们开展业务的区域或国家或与之相邻的地区或国家的总罢工和大规模示威、国内和政治动乱、恐怖主义行动和武装敌对行动；
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有关隐私和数据安全的法律法规日益复杂，包括巴西的LGPD和欧盟的GDPR；
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我们开展业务的国家的通货膨胀率；
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遵守外国司法管辖区复杂的劳动法；
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各种国际司法管辖区的法律限制子公司向关联公司支付股息和汇入收益的权利和能力，除非满足特定条件；
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与国际政府有关的主权风险，包括但不限于政府停止支付利息或否认其债务、将私营企业国有化或改变外汇规定；
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当地商业惯例、文化考虑以及国际政治和贸易紧张局势带来的不确定性；
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影响我们开展业务的地区或国家的公共卫生问题或其他灾难，包括往返于这些地区或国家的旅行和/或进出口；以及
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可能在企业总部所在国发生或影响到的其他政治、外交、社会和经济事件。
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随着我们继续采用国际扩张战略，这些风险可能会进一步增加。如果我们不能成功地管理与我们的国际业务相关的风险，我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流可能会受到负面影响。
政府在我们运营的新兴市场经济体中具有很高的影响力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在巴西和拉丁美洲(不包括巴西)的业务分别占我们截至2022年12月31日的净收入的31.7%和11.0%，占我们截至2021年12月31日的净收入的25.6%和17.6%。拉丁美洲各国政府已经并将继续对经济产生重大影响，偶尔还会在货币、信贷、行业法规和其他方面做出重大改变。除其他措施外，政府控制通货膨胀和其他政策和法规的行动往往涉及价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口。
尤其是，巴西经济经常受到巴西联邦政府的干预，有时会在货币、信贷、关税、税收等政策和规则上做出重大改变，以影响巴西经济。巴西联邦政府为控制通胀而采取的措施，除了其他政策和法规外，通常还包括提高利率、改变财政政策、控制工资和价格、干预外汇市场、货币贬值、阻止进入银行账户、控制资本和限制进口等措施。
在智利，政府过去发生了变化，有能力改变货币、财政、税收和其他政策，以影响智利经济。
我们无法控制也无法预测巴西联邦或其他拉美国家政府未来将采取什么措施或政策，以及这些措施和政策将如何影响拉美国家的国家和地区经济。我们可能会受到涉及或影响某些因素的政策或法规的变化的实质性和不利影响，例如：
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利率；
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外汇管制和对海外汇款和股息支付的限制；
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货币政策；
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劳动法或法律学职位；
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更改劳工、法律和法规标准；
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数据保护法律法规；
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知识产权；
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通货膨胀；
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金融体系的流动性和偿债能力；
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国内金融和资本市场的流动性以及国内贷款的可获得性；
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水和能源配给；
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商品价格；
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卫生政策，包括由于流行病和流行病，如目前的新冠肺炎大流行；
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财政政策、税收政策和税收立法的变化，包括特许权使用费和税法对我们子公司分配的影响；
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进出口限制或其他影响对外贸易和投资的法律、政策；
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价格管制或定价法规；以及
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收受或国有化。
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巴西或其他拉美国家政府实施政策或监管改革的不确定性造成该地区经济不稳定，增加了该地区证券的波动性
 
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市场。这些不确定性、经济衰退和一段缓慢的恢复期，以及巴西和拉丁美洲经济的其他未来发展可能会对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
在我们开展业务的拉美国家，特别是巴西和智利，经济不确定性和政治不稳定可能会对我们及其子公司的业务、运营和财务状况产生不利影响。
近几年来，拉美国家经历了经济和政治不稳定时期。过去不利的总体经济状况，包括影响全球银行体系和金融市场的2008年金融危机，以及最近的新冠肺炎疫情，都导致经济放缓，投资于包括拉丁美洲在内的新兴市场的外国资本减少。这反过来又导致包括拉丁美洲在内的许多新兴市场贬值，并导致新兴市场货币对美元贬值。由于国际投资者对一个市场发生的事件的反应有时会影响其他地区或对某些投资不利，拉丁美洲经济可能会受到其他国家经济或金融负面发展的不利影响。拉丁美洲或其他新兴市场或发达经济体的负面发展可能会影响雇用服务提供商的决定和对我们提供的服务的需求，客户数量可能会减少。
根据巴西地理与统计研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)的数据，受与新冠肺炎疫情相关的事态发展的全球影响，巴西国内生产总值(GDP)在2020年大幅收缩4.1%，2021年和2022年分别增长4.6%和2.9%。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率，从而影响我们的产品和服务的使用，我们一直并将继续受到巴西国内生产总值变化的影响。
此外，由于巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室开展的调查产生的不确定性，巴西市场在过去十年中经历了高度的波动，其中包括“欧朋公司”。这类调查影响了巴西的经济和政治环境。巴西联邦政府和立法权的许多成员以及大型国有、公共和私营公司的高管已辞职和/或被逮捕或定罪，其他人仍在接受调查，因为他们被指控在此类调查中发现不道德和非法行为，包括通过政府授予基础设施、石油和天然气、建筑公司等合同中的回扣收受贿赂。据称，这些贿赂的数额为政党竞选提供了资金，没有说明也没有公开披露，这有助于促进腐败计划受益者的个人致富。
这项调查和其他调查的最终结果尚不确定，但它们对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。这些不道德行为案件的发展已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。我们无法预测正在进行的调查是否会导致进一步的政治和经济不稳定，也无法预测未来是否会出现针对政府官员和高管或私营公司的新指控。我们也无法预测这些调查的结果，也无法预测对巴西经济或巴西股市的影响。
这些调查的任何后果都可能对巴西的商业环境和我们的活动产生实质性的不利影响。2022年10月举行的巴西两极分化的总统选举进一步加剧了政治不稳定。在与欧朋公司有关的刑事定罪被推翻并被巴西最高法院恢复政治权利后，前巴西人总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦参加总统选举，以微弱优势击败总裁·博尔索纳罗。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2023年1月1日就职。在2022年11月至2022年总统选举之后，前总裁的支持者在全国范围内设置路障，举行大规模抗议活动，对选举结果提出异议，最终于2022年1月8日在该国联邦首都巴西利亚发生骚乱，抗议者冲击了包括国会、最高法院和总统府在内的政府大楼。目前尚不清楚这种加剧的政治和社会紧张状态是否会
 
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在未来几个月内消散或加剧，以及可能发生的对我们的业务运营或我们员工、客户和我们运营所在社区的安全产生不利影响的影响。
我们无法预测即将上任的总裁在任期内可能采取或改变哪些政策，或者任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，巴西联邦政府在获得国会多数席位方面遇到的任何困难都可能导致国会僵局、政治动荡和大规模示威或罢工，这可能对我们的运营产生不利影响。巴西联邦政府未来是否会实施改革或影响这些或其他因素的政策或监管变化的不确定性，可能会影响经济表现，并导致经济不稳定，增加巴西证券市场的波动性。
我们还面临着智利的经济和政治动荡。智利经济最近经历了放缓，我们不能向您保证智利经济未来会增长，也不能保证未来影响智利经济的事态发展，包括巴西、阿根廷和其他新兴市场或发达经济体的金融市场的经济困难，不会损害我们继续在智利开展业务的能力。
此外，从2019年10月开始，智利开始经历社会动荡，最初是因为圣地亚哥地铁系统的票价上涨。学生和公民抗议者破坏了公共财产和私营部门，扰乱了机构和商业。政府最初宣布了为期90天的紧急状态，可以根据需要延长，同时启动了几项政治、社会和经济改革，并批准举行全民公投。然而，紧急状态持续了不到十天。2020年10月25日，智利举行宪法公投，约80%的选民选择替换智利宪法。2019年的内乱导致左翼加布里埃尔·博里奇在2021年12月举行的总统选举中获胜。鲍里奇先生于2022年3月宣誓就任总裁。2022年9月，近62%的智利人投票否决了制宪会议提出并得到总裁·博里奇支持的左倾新宪法草案，该草案被认为不利于市场，并造成法律不确定性。不能保证最近智利政府及其宪法的变化或未来的任何内乱不会对我们在智利的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
总的来说，巴西、智利或其他拉美国家等新兴市场也面临相对较高的流动性约束、通胀、贬值、价格波动、腐败、犯罪、资产没收和主权违约等风险，以及额外的法律和监管风险和不确定性。
巴西、智利或其他拉美国家的经济不确定性和政治不确定性可能会对这些国家的商业环境产生实质性的不利影响，并对我们的影响不成比例地或不同于我们的竞争对手，这取决于我们对任何特定新兴市场的具体敞口，这可能对我们的业务、运营收入、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
其他国家的政治、经济和社会事件以及对风险的看法，特别是在新兴经济体国家和美国、中国和欧盟，可能会对我们业务所在国的经济和我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的拉美业务可能会不同程度地受到其他国家的经济和市场状况的影响，包括美国、欧盟国家和其他新兴经济体。如果全球市场或经济状况恶化，在拉美国家有大量业务的公司的业务可能会受到损害。例如，我们受到当前乌克兰和俄罗斯之间战争的影响。乌克兰战争导致市场动荡，导致油价飙升，达到近14年来的最高水平，从而影响到巴西和世界的大宗商品和能源市场，这可能会增加我们的运营成本和消费者支出，从而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，美国、伊朗和伊拉克之间的政治紧张局势以及中东其他相关冲突的升级，以及美国、伊朗、伊拉克和欧洲国家实施的额外制裁，可能会导致油价进一步上涨。
 
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此外，国与国之间的贸易争端，特别是目前美国和中国之间的争端，美国、欧盟或新兴国家的危机，以及包括英国退欧冲突在内的全球紧张局势，在世界各地造成了政治和经济不稳定，产生了几种直接或间接影响拉美资本市场和经济的负面影响，如上市公司发行的证券价格波动、信贷供应减少、经济恶化、汇率波动和通胀等。
全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多领域的收入和资产价值下降，中国的增长率下降，货币波动，信贷和资金可获得性有限，此外，新冠肺炎大流行和2023年初的全球金融体系危机带来了重大不确定性。
鉴于我们对拉美经济体的风险敞口，任何此类因素都可能降低投资者对我们证券的兴趣。其他国家的事态发展、危机、政治不稳定或经济状况可能会严重影响人们对拉丁美洲固有风险的看法，以及对在拉丁美洲拥有大量业务的公司的信贷可获得性，这可能导致大量资金从拉丁美洲流出，并使我们更难在未来以有利的条件进入资本市场并为我们的业务融资。
汇率不稳定可能会损害我们运营的新兴市场的经济，从而影响我们。
拉美货币过去经历过，目前对美元和其他强势货币都经历了剧烈波动。
在巴西，在过去的40年里，联邦政府实施了各种经济计划，使用了各种外汇政策，包括突然贬值、周期性的小幅贬值(在此期间调整的频率从每天到每月不等)、浮动汇市制度、外汇管制和双重外汇市场。自1999年以来，巴西实行浮动汇率制，中央银行干预外汇买卖。雷亚尔兑美元和其他货币之间不时出现明显的汇率波动。
虽然雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率挂钩，但雷亚尔在较短时间内的贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率存在显著差异。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2020年12月31日为1美元兑5.197雷亚尔，这反映出雷亚尔兑美元在2020年期间贬值了28.9%。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为5.580雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元在2021年期间贬值了7.4%。截至2022年12月30日，央行报告的雷亚尔兑美元汇率为1美元兑5.218雷亚尔，这反映出雷亚尔兑美元在2022年期间升值了6.5%。不能保证雷亚尔未来对美元或其他货币不会进一步升值或再次贬值。
雷亚尔和其他拉美货币相对于美元的贬值可能会给巴西和拉丁美洲带来额外的通胀压力，并导致利率上升。这些货币的任何贬值通常都可能限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西和拉丁美洲经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西和拉丁美洲的经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而伤害我们。在当前经济放缓的情况下，拉美货币相对于美元的贬值也可能减少消费支出，增加通货紧缩压力，降低经济增长，这可能会由于消费收缩和成本增加而对整个拉美国家的经济和我们的业绩产生负面影响。
 
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另一方面，拉美货币相对于美元和其他外币的升值可能导致该地区经常账户和国际收支的恶化，以及出口所产生的国内生产总值增长的疲软。由于换算风险，它还可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不会对巴西或其他拉美国家采取的汇率政策施加任何影响，也没有能力对此进行预测。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到此类汇率政策变化的负面影响。
通胀和政府遏制通胀的努力可能会导致不确定的经济前景，对我们和我们证券的市场价格产生不利影响。
总体通胀，包括能源和其他投入价格上涨以及工资上涨，可能会增加我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们服务中使用的材料、燃料、劳动力和其他运营成本的成本受到通胀和全球大宗商品价格的影响。我们可以通过将涨价转嫁给我们的客户来减轻这种风险。然而，我们可能并不总是能够随着成本的增加而提高价格，或者在转嫁这类成本方面可能会遇到延误，因为我们这样做的能力在很大程度上取决于市场状况和市场竞争压力。这些通胀成本压力已经导致，并可能导致我们未来的营业利润率和现金流减少。
美国、欧洲和其他地区的总体通货膨胀率已经上升到近几十年来未曾经历过的水平。这些担忧导致利率上升，相关政府和机构正在采取和考虑采取其他措施来遏制通胀，这反过来又对资本市场产生了普遍的负面影响。
拉美国家历史上不时经历高通货膨胀率，再加上拉美政府为遏制通胀而采取的某些行动，以及对将采取何种措施的猜测，对拉美国家经济产生了负面影响，并加剧了经济不确定性，增加了拉美资本市场的波动性。
在巴西，根据IBGE发布的全国消费者物价指数，截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，巴西通货膨胀率分别为5.79%、10.06%、4.52%、4.31%和3.75%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并出台可能损害我们的业务和证券价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应，降低了经济增长，导致利率波动。货币政策委员会经常在经济不确定的情况下调整利率，以实现巴西联邦政府经济政策中确立的目标。如果通胀上升，巴西联邦政府可能会选择大幅提高利率。例如，根据Copom的规定，巴西的官方利率从2015年12月31日的14.25%振荡到2020年12月31日的2.00%，此后一直稳步上升。截至2021年12月31日和2022年12月31日，SELIC利率为每年9.25%。年利率分别为13.75%和13.75%。截至本招股说明书发布之日，SELIC利率仍为年利率13.75%。利率上升不仅会影响我们新贷款和融资的成本，还会影响我们现有债务的成本，以及我们的现金和现金等价物、证券和应付租赁，这些都是受利率影响的。
在智利，2020年、2021年和2022年的年通货膨胀率分别为3.1%、7.2%和12.8%。如果高通胀不伴随当地货币的相应贬值，智利较高的通胀水平可能会对智利经济产生不利影响，并对我们的业务结果产生不利影响。无法保证或预测智利的通胀率在未来不会回到以前的水平。此外，智利央行为控制通胀而采取的措施往往包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制信贷供应和经济增长。我们很大一部分运营成本是以美元计价的，因此，可能会受到智利经济活动水平下降的重大影响。
 
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如果智利的通货膨胀率上升而比索没有相应的贬值，或者比索对美元升值而比索在智利没有经历相应的通货紧缩，我们的财务状况和经营业绩以及我们证券的价值可能会受到实质性的不利影响。
利率的任何波动以及美国、欧盟、拉丁美洲和其他国家政府未来采取的措施，包括降息、干预外汇市场和实施货币调节或决定货币数量的机制，都可能引发通胀，对全球和各国经济的整体表现产生不利影响。如果我们运营的国家未来经历更高的通胀，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通胀对他们成本结构的影响，这将增加我们的成本，并降低我们的运营和净利润率。
我们的经营业绩可能会受到税收法规变化、税收或有事项产生的不利结果或修改、暂停或取消税收优惠或特殊制度的影响。
{br]拉美税务当局定期实施可能影响我们的税收制度变化。这些措施包括改变目前的税率，偶尔还会设立临时和永久性税收。其中一些变化可能会直接或间接增加我们的税收负担，这可能会增加我们对服务的收费，限制我们的经营能力，从而对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，某些税法可能会受到税务机关有争议的解释。如果税务机关对税法的解释与我们的解释不一致，我们可能会受到不利影响，包括全额缴纳应缴税款，以及收费和罚款。
目前，巴西国会提出了实施巴西税制改革的提案。在正在讨论的提案中，有一种可能性是彻底改变消费税制度，这将取消 - IPI、PIS和COFINS三项联邦税，ICMS是州税，ISS是市政税，以创建一种新的商品和服务交易税，或IBS，将对消费征收。此外，巴西联邦政府通过第3887/2020号法案提出了一项关于巴西税制改革的新建议，即设立商品和服务交易社会贡献，或CBS，取代PIS和COFINS的贡献，规定12%的税率，并有充分的抵扣权。最近，巴西联邦政府提出了第2337/2021号法案，该法案也被称为巴西税制改革的“第二阶段”，涉及所得税，包括股息税、计算基础和公司税率的调整、与巴西资本市场投资有关的收入和收益的税收变化(即金融资产和投资基金的税收等)。巴西税改的实施受制于立法程序，包括评估、表决、否决和修改，全部由立法部门、巴西国民议会和巴西人总裁进行。因此，不可能在一开始就确定哪些拟议的变化将得到有效实施，以及它们可能如何直接或间接影响我们的业务和结果，这些变化将在此类项目转变为法律后的第二年生效。如果巴西税制改革生效，或者如果适用的税收法律和法规在生效期间或之后改变了适用的税收或特别制度，我们的业务和业绩可能会受到不利影响。
在智利，在过去的十年里，所得税制度发生了几次重大变化，包括提高了公司和个人所得税税率。2020年2月，智利国会通过了第21210号法律(《2020年智利税制改革》)，其中包括对智利税制的多项修正案。在这些修正案中，2020年智利税制改革规定：(一)从2020年1月至1日起，取消归属所得税制度与巩固大公司部分整合的单一税制的共存，该制度于2014年创建，所得税率为27%；(二)建立新的中小企业特别税制，所得税率为25%，可完全并入最终税，(Iii)逐步取消智利控股公司因用从这些子公司获得的股息吸收控股公司的税收损失而可要求退还智利子公司缴纳的公司税；(Iv)将适用于居民个人的个人所得税的最高税率提高到40%；(V)对在智利使用的外国数字服务适用增值税；(Vi)对私人投资基金提出更严格的要求
 
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享受税收优惠。基于智利在2019年10月开始的内乱后目前的社会和政治环境，智利政府可能会推出进一步的税收改革，旨在限制免税和/或税收优惠。2020年智利税改和对RSI(智利税务当局)的解释，或者未来税收改革的潜在批准，可能会对我们产生其他后果，不能保证未来不会调整当前的税收负担，为智利政府推动的未来社会改革或实现其他目的提供资金。
由于经合组织正在进行的税基侵蚀和利润转移项目，我们运营所在司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。代表包括智利、哥伦比亚和美国在内的成员国联盟的经合组织已经进行了研究，并正在公布行动计划，其中包括旨在解决他们认为可能导致公司避税的税收制度内问题的建议。经合组织已将非经合组织国家纳入其关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架，将100多个国家聚集在一起，合作实施经合组织的基础侵蚀和利润转移一揽子计划。这一框架允许感兴趣的国家和司法管辖区与经合组织和20国集团成员合作，制定与BEPS相关问题的标准，并审查和监测整个BEPS一揽子计划的实施情况。在这一扩大的国家集团中，包括了我们开展业务的其他几个司法管辖区。我们开展业务的其他司法管辖区可能会对这些举措或他们自己的担忧做出反应，制定税收立法，从而增加我们的纳税义务，从而对我们或我们的股东造成不利影响。
除了税法的变化外，我们还接受我们所在司法管辖区税务机关的检查。作为这种检查的结果，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑，这可能会导致法律和行政诉讼。例如，巴西税务机关定期检查公司，最近加强了检查的次数，特别关注某些事项，如库存控制、商誉摊销费用、公司重组和税务规划等。任何与税务事宜有关的法律和行政程序都可能对我们造成不利影响。我们不能保证任何税务程序的规定都是正确的，不会确定额外的税收风险，也不能保证不需要为任何税收风险建立额外的税收准备金。任何因税务状况受到挑战而导致的税额增加，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎等传染病在全球范围内的爆发可能会导致全球资本市场出现更大波动，并对我们所在市场的全球和当地经济造成负面压力，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，并影响我们证券的交易价格。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎引发疫情，让成员国为感染者的预防行动和治疗制定最佳做法。因此，新冠肺炎的爆发导致了几个国家的政府在面对病毒广泛而快速的传播时实施了涉及人员流动的限制措施，包括在世界各地的隔离和封锁。在这些措施的后果中，包括对旅行和公共交通的限制、工作场所的长期关闭、供应链的中断、企业的关闭和人口消费的整体减少。上述措施的采取，加上新冠肺炎疫情带来的不确定性，对全球经济和包括巴西和拉丁美洲在内的全球资本市场都产生了不利影响。与上述类似的影响可能再次出现，导致世界各地证券交易价格的波动，包括我们证券的交易价格。
新冠肺炎疫情的爆发，以及其他传染病的大规模爆发，可能会导致一场广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场造成不利影响。全球金融市场或拉丁美洲或巴西经济因任何此类疫情爆发而发生的任何实质性变化，都可能降低巴西和外国投资者对我们证券的兴趣，这可能会降低它们的市场价格，使我们难以进入资本市场，难以在未来以可接受的条件为我们的业务融资。
 
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巴西信用评级下降可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。
投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会对我们产生不利影响。风险评级机构定期评估巴西及其主权风险得分，这些得分基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的前景。
2015年9月，标准普尔启动了对巴西主权信用风险评级的审查，将其评级下调至。2015年至2018年，巴西连续遭遇全球三大风险评级机构下调评级。尽管惠誉在2023年7月上调了巴西的评级，但我们不能保证随后会有进一步的上调。截至本招股说明书发布之日，标准普尔、穆迪和惠誉对巴西的主权信用评级分别为BB-、BA2稳定和BB稳定。
当前巴西经济衰退的持续或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能会导致评级进一步下调。我们不能保证信用局将维持对巴西信用的这些评级。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能增加投资者对风险的感知，结果是对我们证券的价格产生负面影响。
智利法律和法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的智利子公司受智利的一套法律法规的约束，不能保证这些法律法规不会改变。法律的变化，无论是由于废除现有法律、实施额外法规、颁布新的适用法律或主管当局对现有规则的官方解释的变化，都可能影响我们智利子公司的经营方式，并可能对我们的业务产生不利影响。
智利政府过去修改过，也有能力修改法律、货币、财政、税收等政策来影响智利经济。我们无法控制政府政策，也无法预测政府干预将如何影响智利经济，或直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况。例如，作为智利国会颁布的“新冠肺炎”一揽子经济和财政援助计划的一部分，从2020年7月至2021年4月，通过了三项法律(第21,248号法律、第21,295号法律和第21,330号法律)，允许受第3500号法令管辖的私人养老金制度的附属机构从其个人养老金账户中提取资金(每次最高可提取10%，但受某些限制)。
行业法律和法规在国家、地区和地方各级发生变化，这些变化可能会带来成本和其他困难，可能会阻碍我们的智利子公司适当地发展业务和实现预期结果。此外，对条例的任何改变、对现行条例的解释、实施额外的条例或颁布影响任何一家公司的新立法，都可能直接或间接地对财务状况和经营结果产生不利影响。
例如，劳工事务方面的一些立法努力可能会影响我们智利子公司的运营成本。例如，有几项法案正在讨论中，将每周工作时间从5-6天缩短到4天，从45小时缩短到每周40-38小时，而工资没有下降。还讨论了强制公司在符合条件的员工中分配公司利润的8%至15%(取决于公司的规模)，但有一定的限制。同样，根据一项政府计划，最低工资最近提高到350,000新元/月，打算逐步提高到最高500,000新元/月。这些变化，以及未来可能出现的其他变化，可能会影响与我们运营相关的劳动力成本，并影响我们的收入。
智利发生严重地震或海啸可能会对智利经济和我们的设施造成负面影响，从而对我们的业务、财务状况和综合经营业绩产生负面影响。
智利位于纳斯卡构造板块，这是世界上地震最活跃的地区之一。智利过去曾受到强烈地震的不利影响，包括2010年中南部地区发生的8.8级地震，2014年智利北部发生的8.3级地震，由于当地配电网受损导致多次停电，以及
 
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2015年智利北部发生里氏8.4级地震。智利瓦尔迪瓦1960年发生里氏9.5级地震，至今仍是现代史上有记录以来最大的地震。
智利发生严重地震或海啸可能会损坏我们的设施，并对智利经济和我们造成不利影响，包括我们的业务、财务状况和综合经营业绩。我们的设施也容易受到自然或人为意外原因引起的火灾和其他灾难性灾难的破坏，以及恐怖主义行为和卫生流行病或其他传染性疾病的爆发。灾难性事件可能导致我们的业务中断、收入大幅减少或显著增加成本。
根据宪法规定，智利政府有权在某些情况下扣押或没收我们的资产。
[br}根据智利宪法第19条第24条，如果政府认为采取必要的行动以保护公共利益，智利政府可以对我们的资产行使征用权。根据1978年第2186号法令(Decreto Con Fuerza De Ley)，征用权可通过行政征用程序行使，征用结果可向民事法院上诉。如果被征用，我们将有权获得被征用资产的补偿。然而，抵销可能低于被没收资产在公开市场销售中可以出售的价格，或者低于作为正在进行的交易的一部分的资产价值。
与收购WOB相关的风险
我们可能无法成功整合Witt O‘Brien的业务，也无法充分实现WOB收购的目标协同效应、收入和其他预期收益。
通过收购WOB，我们将业务扩展到新市场，特别是在北美。要实现拟议中的WOB收购的预期收益，将取决于Witt O‘Brien的运营、商业文化、营销实践、品牌和人员的及时和有效整合。这种整合可能不会像预期的那样快速和顺利地完成。整合过程中涉及的挑战包括：
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增加我们业务的范围、地理多样性和复杂性；
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将威特·奥布莱恩的指挥中心和办公室整合到我们现有的运营中；
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重塑威特·奥布莱恩的品牌，并在美国市场和威特·奥布莱恩的其他市场制定连贯的营销战略；
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管理我们业务中的员工流失和潜在中断；
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留住我们或威特·奥布莱恩的主要客户，或两者兼而有之；
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留住我们或威特·奥布莱恩的主要高管和员工；
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对我们、行业合作伙伴、服务提供商和其他第三方之间关系的潜在影响；
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分散两家公司管理层对我们持续运营的注意力；
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使维特·奥布莱恩的标准、流程、程序和控制与我们保持一致；
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整合我们的各种系统，包括涉及管理信息、会计和财务、信息技术、销售、账单、员工福利、工资和法规遵从性的系统；以及
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在尽职调查过程中未发现的其他重大风险。
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如果讨论的任何风险成为现实，这可能会扰乱我们的运营，并导致Witt O‘Brien的整合变得比预期的更加繁琐、耗时和昂贵。此外，收购Witt O‘Brien’s的潜在好处可能无法在 中充分实现。
 
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一种及时的时尚，或者根本不是。特别是，我们可能无法利用成本和销售协同效应的预期机会。
WOB SPA项下的陈述和担保、契诺和损害索赔在范围和金额上都有限制，并受时间限制。
根据WOB SPA，我们可能对WOB卖方提出的所有陈述、保修索赔和损害索赔均受惯例范围、金额和时间限制及资格的限制。不能确定我们在WOB SPA下的合同保护是否足以确保我们能够追回我们可能对WOB卖方提出的所有索赔。
收购WOB可能使我们面临债务和意外情况，包括深水地平线/BP Macondo事件的结果，这成为我们的潜在负债，因为WOB收购的完成。
Witt O‘Brien’s是某些诉讼和其他涉及大量资金的诉讼的当事人。2010年4月22日，在美国墨西哥湾作业的半潜式深水钻井平台Deepwater Horizon在一次明显的井喷和火灾后沉没，导致BP Macondo油井大量涌出碳氢化合物(“Deepwater Horizon/BP Macondo油井事故”)。SEACOR为深水地平线/英国石油公司Macondo油井事件提供了漏油和紧急响应服务。2010年12月，O‘Brien’s Response Management，L.L.C.(前身为Witt O‘Brien’s)在深水地平线/BP Macondo油井事件引发的多项索赔中被列为被告，其中包括可能的“B3”级主投诉，涉及一般清理活动和特别是分散剂的使用，以及声称“B3”暴露造成的伤害和/或损害的个人民事诉讼。尽管针对威特·奥布莱恩的所有索赔都已被路易斯安那州东区美国地区法院驳回，但B3主诉讼仍在审理中，目前尚不确定目前的被告是否不会尝试向威特·奥布莱恩提出任何正在进行的原告的索赔。
此外，关于深水地平线/BP Macondo油井事件后清理作业的索赔，BP勘探和生产公司和BP美国生产公司(统称为BP)承认并同意根据Witt O‘Brien的要求赔偿和辩护Witt O’Brien，并受某些合同协议和潜在限制的限制。不能保证BP会履行其在这些安排下赔偿维特·奥布莱恩的义务。
2014年2月12日，BP达成集体诉讼和解，其中将解决针对BP的清理相关人身伤害索赔。尽管Witt O‘Brien’s不是诉讼一方，但此类和解规定了一种后端诉讼选项，允许班级成员就英国石油公司“后来表现出的身体状况”向英国石油公司提出个人索赔，以及英国石油公司有权向任何第三方寻求赔偿，只要英国石油公司拥有有效的赔偿权。根据和解协议，BP已向Witt O‘Brien’s提出了几项赔偿要求，其中大多数已被有偏见地驳回，以及选择退出和解的原告正在寻求的人身伤害索赔。维特·奥布莱恩计划继续质疑英国石油公司就剩余索赔获得任何赔偿的权利。
如果BP未能履行其合同义务，或者如果法院就有争议的索赔做出有利于BP的裁决，Witt O‘Brien可能面临巨额资金支付，这可能对其财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利影响。
此外，Witt O‘Brien’s可能存在我们在对Witt O‘Brien’s进行尽职调查的过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解有关Witt O‘Brien’s对我们造成重大不利影响的其他信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的责任。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据WOB SPA，我们可能从WOB卖方获得的赔偿可能不足以保护或赔偿我们在尽职调查过程中未发现或已确定但估计低于实际金额的任何责任和意外情况。如果我们因此类负债或或有事项而产生重大成本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
 
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Witt O‘Brien’s可能会因提供泄漏响应服务而承担责任。
尽管在美国，根据《清洁水法》(CWA)，公司在为漏油事故提供溢油响应服务方面的行为和疏忽通常是免责的，但如果一家公司被发现存在严重疏忽或从事故意不当行为，或者如果该公司没有按照《国家应急计划》或CWA的其他指示提供这些服务，则这项豁免将不适用。此外，CWA下的豁免不会保护公司免受人身伤害或不当死亡索赔的责任，也不会保护公司免受其他联邦或州法律的起诉。威特·奥布莱恩提供服务的所有美国沿海州都采取了类似的豁免，但内陆几个州没有。如果法院或其他适用机构裁定Witt O‘Brien’s没有受益于联邦或州政府在提供紧急响应服务方面的责任豁免，或者如果Witt O‘Brien’s及其业务部门声称的其他抗辩被驳回，Witt O‘Brien’s可能与当地承包商和责任方一起对任何由此产生的损害(包括由他人造成的损害)负责，但须遵守与其国内客户谈判的赔偿条款和其他责任条款和条件。在国际市场上，Witt O‘Brien’s没有受益于CWA提供的泄漏响应责任保护，因此，除了Witt O‘Brien’s及其业务部门可以获得的任何其他防御措施外，Witt O‘Brien’s还受到与其国际客户谈判的责任条款和条件下的任何保护。如果国会废除目前根据1990年《石油污染法》对近海设施规定的137.6595美元的非填海责任上限，或以其他方式缩减根据该法案为承包商提供的保护，可能会增加补救工作的风险敞口，确保此类工作的保险成本可能会变得极其昂贵。如果没有负担得起的保险和适当的法律法规限制责任，美国墨西哥湾的钻探、勘探、补救和进一步投资可能会受到阻碍，从而减少对Witt O‘Brien服务的需求。
我们可能会产生与Witt O‘Brien的内部控制和信息系统相关的额外成本。
我们可能会发现有必要招致费用，花费时间纠正不足之处，并实施额外的培训，以改善Witt O‘Brien对财务报告的内部控制。如果Witt O‘Brien’s没有保持与上市公司要求的财务报告政策和程序相当或兼容的内部控制和政策和程序，这可能会放大我们维持适当内部控制和程序的能力方面的风险和责任。如果这些缺陷严重，并且如果我们不能在业务合并后提交我们的第二份Form 20-F年度报告之前补救它们，我们可能无法得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节以及与财务报告内部控制相关的美国证券交易委员会规则，我们的内部控制是有效的。见“-在编制我们的合并财务报表时，我们已经发现了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，如果我们不能补救这些重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。”如果发生这种情况，投资者可能会对我们的财务报表失去信心，我们的证券价格可能会下跌。
Witt O‘Brien’s的很大一部分收入依赖于几个客户和营销协议，其中任何一个的损失都可能对其业务和经营业绩产生不利影响。
Witt O‘Brien的前十大客户历来在其总收入中占有相当大的份额。Witt O‘Brien的收入中可归因于任何单一客户的部分可能会随着时间的推移而变化，这取决于任何此类客户的相关活动水平、该部门满足客户需求的能力以及其他因素，其中许多因素超出了Witt O’Brien的控制范围。大客户的业务损失可能会对Witt O‘Brien的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，如果Witt O‘Brien的任何客户经历了较长时间的经营困难，包括Witt O’Brien‘s与我们现有业务的整合，Witt O’Brien的收入、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的备考综合财务信息仅描述假设情况，因此，由于其性质，列报并不反映我们在完成WOB收购时的实际合并资产、财务状况和运营结果。
由于收购WOB对我们的资产、财务状况和经营结果产生了实质性影响，预计合并财务信息，包括未经审计的预计浓缩的预计财务信息
 
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截至2022年12月31日止年度的综合损益表及截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表及备考附注(“未经审核备考简明综合财务资料”)乃为本招股说明书而编制。未经审核的备考简明综合财务资料的目的，其中包括，在给予业务合并备考效果后，展示收购WOB对我们的备考效果。截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表假设业务合并于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合收益表假设业务合并及WOB收购已于2022年1月1日完成。因此，未经审核备考简明综合财务资料仅描述假设情况，因此，由于其性质，列报并不反映吾等于完成WOB收购及业务合并后的实际净资产、财务状况及经营业绩。本公司未经审核的备考简明综合财务资料乃根据现有资料、初步估计及若干备考假设编制，仅供说明之用。此外，未经审核备考简明综合财务资料并不代表对本公司于任何未来日期或任何未来期间的净资产、财务状况及经营业绩的预测。未经审核的备考简明综合财务资料既不包含潜在的协同效应或成本节约，也不包含任何重组的正常化或可能因收购WOB而产生的任何额外未来支出。此外，未经审计的备考简明综合财务信息只有与本招股说明书中其他部分包括的Emergencia、HPX和Witt O‘Brien’s的历史综合财务报表一起才有意义。
本招股说明书中包含的Witt O‘Brien的历史合并财务信息可能不能被视为指示Witt O’Brien作为我们集团的一部分的未来表现。
Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的9个月的未经审计综合财务报表，以及Witt O‘Brien’s 2021年4月15日至2021年12月31日的继任期和2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度的已审计综合财务报表(统称为WOB综合财务报表)是按照美国公认会计原则以美元为报告货币编制的。于收购WOB之前，吾等并无参与编制WOB综合财务报表，因此无法独立确认及核实该等财务报表在各重大方面均属完整及正确，本公司的历史财务报表亦如此。未经审计的备考简明综合财务信息实施了将Witt O‘Brien的财务报表列报转换为IFRS及其报告货币雷亚尔所需的调整。
WOB收购按国际财务报告准则第3号业务合并会计收购法作为业务合并入账。在这种方法下，我们使用初步估计记录了从Witt O‘Brien’s收购的资产和承担的负债的公允价值。收购WOB的会计处理将对我们未来的合并财务报表产生重大影响。
因此，本招股说明书中包含的Witt O‘Brien’s的历史合并财务信息可能不会被视为指示Witt O‘Brien’s作为我们集团的一部分的未来表现。
与我们证券相关的风险
我们证券的市场价格和交易量一直非常不稳定，可能会继续大幅下降。
我们A类普通股的价格以及我们认股权证的价格一直非常不稳定，未来可能还会继续波动。我们的A类普通股和认股权证于2023年3月6日开始在纽约证券交易所美国交易所交易，因此，我们的A类普通股和认股权证是新上市的，公开流通股有限，交易历史较短。例如，2023年3月14日，A类普通股经历了
 
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盘中高点为每股22.24美元，低点为每股5.37美元。此外，从2023年3月6日至2023年8月3日，纽约证券交易所美国交易所A类普通股的收盘价从最低5.26美元到最高25.35美元不等，日交易量从560股到8,383,749股A类普通股。同样，在同一时期，我们在纽约证券交易所美国证券交易所发行的权证的收盘价从0.30美元到0.72美元不等，日交易量从100到451,500份。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股和权证的交易价格产生不利影响。
影响我们证券交易价格的因素可能包括但不限于：
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我们的综合季度财务业绩或被认为与此类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
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我们和客户所在行业的变化；
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涉及我们竞争对手的发展；
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我们的经营业绩和我们竞争对手的总体业绩存在差异；
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市场对我们经营业绩的预期发生变化；
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我们的经营业绩在某一时期未能达到市场预期；
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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
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公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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股东的行为，包括我们的董事、高管或大股东出售我们的大量普通股，或认为可能发生此类出售；
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“空头挤压；”
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我们有能力整合和保留关键人员，识别和招聘更多关键人员，并管理关键人员的增减；
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开始诉讼或我们参与诉讼；
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我们增强收购战略的能力；
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影响我们业务的法律法规变化；
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我们满足合规要求的能力；
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我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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我们公开发售的A类普通股数量；
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我们董事会或管理层的任何重大变动；以及
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一般经济和政治条件，如衰退或对衰退的恐惧、利率、失业率、住房市场状况、移民政策、政府关门、贸易战、燃料价格、国际货币波动、退税延迟，以及自然灾害、战争行为(包括最近乌克兰冲突)、恐怖主义、灾难和流行病等事件。
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这些和其他外部因素，其中一些是我们无法控制的，可能已经并可能继续导致A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动。任何此类因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格，这可能会限制或阻止您随时出售您的证券，并可能在其他方面对A类普通股和认股权证的流动性产生负面影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
 
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所美国股票交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对应急市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们证券的交易价格和我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行更多证券和获得更多融资的能力产生不利影响。
由于我们的A类普通股需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的A类普通股出现极端的价格波动。
投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲现有的风险敞口或投机我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可供购买的A类普通股的数量，则做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购A类普通股，以便交付给A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格，直到有更多的A类普通股可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。做空可能导致A类普通股的价格波动，这些波动与我们的财务状况、经营业绩或我们的未来前景无关或不成比例，一旦投资者购买必要的A类普通股来弥补他们的空头头寸，A类普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买A类普通股的股东可能会损失很大一部分投资。
本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
本招股说明书除其他事项外，涉及出售证券持有人不时发售和出售最多18,807,000股A类普通股，包括：(I)向保荐人及某些联属公司发行1,896,100股A类普通股，以换取HPX首次公开发售前由保荐人及其联属公司以私募方式初步购买的A类普通股，收购价约相当于每股0.004美元；(Ii)以私募方式向非赎回股东发行37,100股A类普通股，每股价值10.00美元，考虑到彼等各自根据各自的非赎回协议不赎回股份的协议，(Iii)以私募方式向管道投资者发行13,323,800股A类普通股，机会农业基金的价格为每股10.00美元，机会农业基金的有效价格为每股8.47美元，其他管道投资者的有效价格为每股9.58美元，其中包括向管道投资者发行的1,873,800股A类普通股，代价是他们根据各自认购协议的认购承诺；(Iv)676,707股A类普通股，可于行使尚未发行的676,707份保荐权证时按每股11.50美元的价格发行，(V)2,853,293股A类普通股，可在行使2,853,293份流通股投资者认股权证后按每股11.50美元的价格发行，(A)于完成日以私募方式发行的2,853,293股A类普通股，其于完成日以私募方式发行，以换取HPX私募认股权证，代价为彼等根据各自与管道融资有关的认购协议作出的认购承诺，及(B)向非赎回股东支付代价，作为彼等各自不会根据非赎回协议赎回股份的协议及(Vi)以私募方式向Rafael萨尔瓦多Grisolia先生发行20,000股A类普通股，以了结Grisolia先生持有的20,000股限制性股票单位。
由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股(包括认股权证)的数量可能超过剩余的公众流通股。此外，正在登记的A类普通股
 
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本招股说明书中待售的A类普通股(包括认股权证)超过已发行的A类普通股总数(截至2023年8月4日，认股权证行使前的16,195,105股已发行A类普通股)。在全面摊薄的基础上(假设及在行使所有已发行认股权证时发行A类普通股生效后)，本招股说明书中登记转售的A类普通股约占我们已发行及已发行A类普通股总数的58.1%，机会农业基金实益拥有的A类普通股占我们已发行已发行A类普通股总数的43.5%。出售证券持有人将有能力根据注册说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用，招股说明书就是其组成部分。
即使我们的交易价格远低于HPX IPO中提供的单位的发行价10.00美元，某些出售证券持有人仍可能有动力出售A类普通股，因为由于前款所述收购价格与我们证券的公开交易价格存在差异，他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然出售证券持有人的平均回报率可能会以他们所购买证券的当时市价为基础，但公共证券持有人所购买的证券可能不会因购买价格与当前市场价格的差异而获得相同的回报率。基于我们A类普通股截至2023年8月3日的收盘价每股9.52美元，(I)保荐人可能获得每股约9.52美元的潜在净利润(包括相关认股权证的A类普通股)，(Ii)机会农业基金可能面临每股约1.05美元的潜在净利润(不包括相关认股权证的A类普通股)，(Iii)其他管道投资者和赎回股东将不会获得任何利润，(Iv)Rafael萨尔瓦多Grisolia可能经历每股9.52美元的潜在净利润。
鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为出售大量A类普通股的证券持有人有意出售A类普通股，特别是Opportunity农业基金，可能会增加A类普通股的波动性或导致我们A类普通股的市价大幅下跌，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售其A类普通股。
根据认股权证协议的条款及条件，我们的认股权证可对我们的A类普通股行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的摊薄，并对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据认股权证协议的条款及条件，我们可购买最多16,180,000股A类普通股的认股权证可按每股11.50美元的价格行使，或假设行使所有已发行的现金认股权证，则可行使的认股权证约为1.861亿美元。只要我们有一份有效的注册说明书，涵盖在行使公有认股权证时可发行的A类普通股的发行，公有认股权证只能以现金形式行使。私人认股权证可由保荐人或其准许受让人以“无现金”方式行使，如由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有，则其行使基础与公开认股权证相同。
在行使该等认股权证的情况下，将增发A类普通股，这将导致我们现有的A类普通股持有人的股权被稀释，并增加我们有资格在公开市场转售的股份数量。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能以现金为基础行使认股权证。2023年8月3日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股9.52美元，而我们的权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.53美元。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证认股权证在到期前一直在现金中，因此，我们的认股权证可能会到期一文不值。
 
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我们可能会不时增发A类普通股，包括根据我们的综合激励计划，或通过发行股权或可转换债券来为我们的增长和业务战略的实施提供资金。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会不时增发A类普通股，包括在我们的综合激励计划下。根据我们的综合激励计划为未来发行而预留的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与基于时间和业绩的归属条件、锁定协议有关的条款，在某些情况下，根据规则第144条适用于联营公司的数量和销售方式限制。我们拟根据证券法以表格S-8提交登记声明，登记发行根据综合激励计划可发行的最多1,108,597股A类普通股。此外，吾等可根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的综合激励计划发行的额外A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券。未来任何表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。
我们还可能不时发行与股权或可转换债券发行相关的额外A类普通股，为我们的增长和业务战略的实施提供资金，包括作为收购的一部分。由于我们未来是否发行额外的股票或债务证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到出售证券持有人根据本招股说明书出售我们的证券的重大影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外，我们A类普通股的交易价格大幅下降可能会影响我们将股权证券作为收购对价或作为未来增长的潜在流动性来源的能力。
成为美国上市公司后，我们将招致成本增加，并受到其他法规和要求的约束。
作为一家符合外国私人发行人资格的美国上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的某些报告要求以及纽约证券交易所美国证券交易所的其他要求。《交易法》要求提交关于上市公司业务和财务状况的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。
由于这些规章制度，我们将产生以前没有发生的大量法律、会计和财务合规成本，一些活动将变得更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
除上述情况外，我们预计遵守这些要求还会增加我们的法律和财务合规成本。我们的管理团队以及我们的许多其他员工和独立承包商将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行更改，以管理我们作为美国上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。实施此类变更既昂贵又耗时，即使实施，也可能不会
 
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足以让我们及时履行作为上市公司的义务。任何延误都可能影响我们的能力，或阻止我们及时报告经营业绩或及时向美国证券交易委员会提交报告。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要大幅扩大我们的员工和独立承包商基础，以支持我们作为上市公司的运营，从而增加我们的运营成本。
任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
我们现在是，将来也将继续是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求。
我们是根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改后的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制豁免审计师认证要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，我们非关联公司持有的证券的市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过1.235美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)业务合并结束五周年后财政年度的最后一天。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。
我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序。
作为纽约证券交易所美国证券交易所的上市公司，我们将受到萨班斯-奥克斯利法案第404节的约束。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，作为一家上市公司，我们的主要高管和主要财务官必须证明我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性。我们继续发展和完善我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。然而，我们还没有为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404项的目的而评估我们对财务报告的内部控制，只有在完成业务合并后，我们才需要在我们的第二份Form 20-F年度报告中这样做。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准严格得多。
管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并带来的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能造成伤害
 
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投资者信心和我们A类普通股的市场价格。未能及时实施或维持对财务报告的有效内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会，并使我们每个人、我们的董事和我们的高级职员承担重大的金钱和刑事责任。
我们是纽约证券交易所美国人规则所指的“受控公司”。因此，我们有资格免除某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。
Ambipar控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们是纽约证交所美国人公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
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董事会多数由独立董事组成的要求；
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提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求；以及
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薪酬委员会必须完全由独立董事组成。
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目前，我们不打算利用针对受控公司的豁免，而是依赖外国私人发行人可以获得的豁免，以遵循我们本国的治理实践。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖我们的母国治理实践豁免，我们可能决定援引适用于受控公司的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所美国公司治理要求的公司股东相同的保护。有关详细信息，请参阅“管理 - 外国私人发行商豁免”。
我们的控股股东可能会采取不一定符合我们或其他股东利益的行动。
我们上市的A类普通股每股有一票，我们B类普通股每股有10票。由于他们持有所有已发行和已发行的B类普通股，截至本招股说明书日期，Ambipar持有我们约96.0%的投票权。因此，除开曼群岛公司法需要控股股东以外的股东以多数票批准的有限事项外，Ambipar控制并预期在可预见的未来控制提交给我们股东的所有事项，包括董事选举、对我们组织文件的某些修订、薪酬事项以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
Ambipar可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，并且可能不利于您的利益。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和我们的治理文件可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
此外，作为一家受控公司，最终母公司层面出现的相关风险可能会对我们证券的交易价格以及我们的财务状况、信用评级或声誉产生负面影响。
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，而且与美国公司相比，我们向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制我们证券持有人可获得的信息。
根据《交易法》，我们被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括强制进行某些披露的委托书规则和
 
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针对美国和其他发行人的委托书征集的程序要求。此外，我们在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，根本不需要提交某些定期报告，也不需要像根据交易法注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交其他定期报告和财务报表。我们不需要遵守FD法规，该法规对向股东选择性披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受交易所法案第(16)节的报告和短期周转利润追回条款以及交易所法案下的规则的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的证券。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国发行商的信息。
此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国证券交易所的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纽约证交所美国要求，然后对其适用的母国做法进行描述。我们目前打算遵循纽约证交所美国人的部分(但不是全部)公司治理要求。关于我们确实遵循的公司治理要求，我们不能保证我们未来将继续遵循此类公司治理要求，因此，未来可能会依赖纽约证券交易所美国证券交易所的现有豁免，使我们能够遵循我们本国的做法。与《纽约证券交易所美国人》的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，我们的董事会不需要由大多数独立董事组成，也不需要有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会，或者每年只有独立董事参加的定期执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。有关我们打算替代纽约证券交易所美国要求所遵循的母国做法的更多信息，请参阅“管理 - 外国私人发行人豁免”。
未来，我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
根据适用的证券法律和法规，如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有(定义见《Taxation - U.S.Federal Income Tax Resitions》)，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，或者如果我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求。外国私人发行人地位的确定将在我们第二财季的最后一个工作日每年进行。据此，我们下一步将在2024年6月30日就我们的外国私人发行人地位做出决定。
如果未来我们失去了“外国私人发行人”的身份，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交美国证券交易委员会定期报告和年度及季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这也可能增加我们的成本。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受制于《交易所法》第(16)节的短期周转利润披露和追回条款。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨大的成本，包括大量的额外法律、会计和其他费用，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
我们预计在可预见的未来不会派发红利。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算向股东支付股息。任何
 
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未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、开曼群岛公司法及未来协议和融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。请参阅“股利政策”。
我们唯一的主要资产是我们在Emergencia的权益，因此，我们依赖Emergencia的分配来偿还债务和其他义务。
我们是一家控股公司，除了我们在Emergencia的权益外，没有其他重大资产。我们预计不会有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付税款和运营费用以及未来的股息(如果有的话)取决于Emergencia的财务业绩和现金流。不能保证Emergencia将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的法律和合同限制，包括任何债务工具下的负面契约(如果适用)将允许此类分配。此外，根据债券契约及IBBA贷款协议，Emergencia必须维持最低净债务与EBITDA比率，且根据债券契约，Emergencia不得向股东支付股息或股本利息或作出其他分派，前提是加速事件或违约事件已发生，且仍未在债券契约所载适用宽限期内解决。Emergencia未来可能会签订额外的融资或其他协议，限制向股东分配股息或其他付款。如果Emergencia没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会违约或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入更多资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们受到贷款人施加的额外限制。
我们管理文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。
我们的管理文件包含可能使我们的收购变得更加困难的条款，其中包括：
•
股东提案的通知要求。开曼群岛法律及本公司细则规定，一名或以上股东合共持有至少三分之一有权在本公司股东大会上投下的投票权，可要求召开本公司特别股东大会或在任何股东大会议程上增加一个或多个项目。申请书必须存放在注册办事处，并必须由有关申购人签署。我们的管理文件还规定了有关股东要求的形式和内容的某些要求，包括说明所要求的会议的目的。这些要求可能会使我们的股东很难将问题提交股东大会。
​
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特殊决议。我们的管理文件需要在特别股东大会上就以下任何事项通过特别决议：(A)减少股本和任何资本赎回储备，(B)修订管理文件或更改其名称，(C)将其注册变更为其他司法管辖区，(D)按董事决定的条款与一家或多家组成公司合并或合并，(E)改变董事会董事人数，以及(F)在清盘中指示清盘人在股东之间分配我们的资产，为此目的对资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。根据我们的管理文件，任何特别决议案均可在有法定人数出席的股东大会上以至少三分之二(2∕3)有权投票的股东有效投票的赞成票通过(除非强制性法律另有规定)。
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这些反收购条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更或管理层变更的交易，即使此类交易将使我们的股东受益，并因此对我们证券的交易价格产生不利影响。
 
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我们证券的交易市场将受到分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响，或者受到任何此类研究和报告的缺乏的影响。如果我们没有达到这些分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
我们证券的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们证券的需求可能会减少，我们的证券和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。
我们预计我们的经营业绩会出现波动，这将使我们很难预测未来的业绩，如果我们未能达到分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。
我们的经营业绩在过去有所波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：
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我们的服务需求或定价波动；
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我们吸引新客户或留住现有客户的能力；
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客户扩张率；
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季节性；
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对新特性和功能的投资；
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我们向客户提供服务的速度；
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客户预算、预算周期的时间和采购决策的变化；
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我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
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运营费用，特别是研发、销售和营销费用的支付金额和时间；
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非现金费用的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
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与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间；
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收购及其整合的效果和时机；
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国内和国际的一般经济状况，以及具体影响我们客户所在行业的经济状况；
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货币汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化；
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卫生防疫或流行病，如新冠肺炎疫情；
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我们采用新会计公告的影响或时机；
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法规或法律环境的变化可能导致我们产生与合规相关的费用等；
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我们业务的整体税率，可能受到我们在巴西和不同税率司法管辖区的收入组合、股票薪酬的影响以及我们业务变化的影响的影响；
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税法或税法司法或监管解释的变化对制定或解释期间的影响，并可能对该期间的有效税率产生重大影响；
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我们市场的竞争格局发生了变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及
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我们服务的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。
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这些因素和其他因素中的任何一个，或这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者或分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
即使我们的业务表现良好，未来对我们证券的大量销售或对未来销售的看法可能会导致我们证券的市场价格下降。
根据投资者权利协议，Ambipar、保荐人和其中所列的某些其他人士同意，在适用的禁售期内，除某些例外情况外，他们不会直接或间接出售或转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加与我们任何证券有关的看跌或清算头寸，或减少与我们的任何证券有关的看跌同等头寸，不会订立任何转让给另一证券的掉期或其他安排，我们的任何证券的所有权或任何其他衍生交易的全部或部分经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算，或公开宣布任何此类交易的意图。此外，投资者权利协议向保荐人及其若干其他当事人提供关于吾等于成交后提交的登记声明的惯常要求登记权及附带登记权。请参阅本招股说明书中标题为“与企业合并 - 投资者权利协议相关的某些关系和关联方交易 - 交易”的部分。
于适用的禁售期届满及吾等根据上述投资者权利协议提交的任何登记声明生效后，吾等的股东，包括出售证券的证券持有人，可在公开市场或私下协商的交易中出售大量吾等普通股，这可能会增加我们A类普通股的交易价格波动性或对我们A类普通股的交易价格造成重大下行压力。见-本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
此外，在适用的锁定期到期后出售我们的普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空我们的普通股可能会压低我们A类普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。
我们无法预测未来我们普通股的发行规模或未来我们普通股的发行和出售对我们A类普通股的市场价格的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
我们证券的活跃交易市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因市场对我们业绩以及整体市场和经济状况的反应而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法出售你的普通股和认股权证，除非市场能够建立和持续。
 
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我们未来可能无法满足上市要求，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们未来可能无法维护我们的证券的上市。如果我们被摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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我们证券的流动性减少；
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确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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未来获得资本、进行收购、发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反我们目前和未来可能受到的净资产或其他契约。因此，由于上述因素，我们的任何股东都可能遭受其证券价值的下降，而且不太可能有补救措施。
作为一家上市公司需要大量的资源和管理层的关注，可能会影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为业务合并的结果，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券法律、规则和法规的报告要求。因此，我们预计将产生额外的法律、会计和其他费用，以符合此类报告要求。如果我们不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。见--我们现在是，也将继续是一家‘新兴成长型公司’，并将遵守降低的适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，不断修订披露和治理做法所需的更高成本，以及将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。我们预计这些法律和法规将增加我们在业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将进一步增加费用。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与 相关的日益复杂的法律方面经验有限
 
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上市公司。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务，其中某些服务仅在过渡的基础上提供，而其他服务可能在可预见的未来以公平条款提供。
我们依赖Ambipar的某些行政和其他资源，包括信息技术、控制权、组织和公司支持活动、营销、发票、追债、设施、人力资源、会计文件、档案、合规、车队管理、项目评估、质量保证、劳动安全、投资者关系、可持续性咨询服务、财务和法律服务来运营其业务。Emergencia与Ambipar签订了一项费用分摊协议，以保留使用这些资源的能力。成本分摊协议允许Ambipar自行决定终止协议，只要它控制我们，提前60天向Emergencia发出书面通知，Emergencia提前180天向Ambipar发出书面通知终止协议，并偿还Ambipar在书面通知交付之日之前发生的所有合理和正式记录的成本和开支，以及Ambipar为终止和终止成本分担协议而合理产生的所有合理和正式记录的额外成本和开支。根据成本分摊协议提供的服务可能不足以满足我们的需求，并且可能不会在组成Emergencia的实体是Ambipar的直接和间接全资子公司时的同一水平上提供。Emergencia和Ambipar将相互依赖，以履行成本分摊协议下的义务。如果Ambipar无法履行协议项下的重大义务，或协议终止，我们可能根本无法获得此类服务或以与成本分摊协议中的条款相同的优惠条款获得服务，并可能因此遭受运营困难或重大损失。另请参阅题为“与我们的业务和行业相关的风险 - 我们在与相关方的谈判中可能面临潜在的利益冲突”的风险因素。
此外，在签订成本分摊协议之前，Emergencia及其子公司作为Ambipar的全资子公司接受了Ambipar的非正式支持，随着我们成为一家更加独立的公司，这种非正式支持的水平可能会降低。在成本分摊协议期间，我们自己的行政系统或Ambipar的行政系统的任何故障或重大中断都可能导致意外成本、影响我们的业绩或使我们无法及时向供应商或员工付款以及执行其他行政服务。
如果我们受到任何证券诉讼、股东维权、监管行动或合规问题的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这些问题可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，包括分散我们的管理层的注意力，并影响我们证券的价格。
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式或在各种情况下出现，最近一直在增加，特别是在特殊的背景下
 
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目的收购公司业务合并。我们证券股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将我们的管理层注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与客户的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的证券价格可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者造成不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小盘600指数，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新的指数，在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入不包括具有多类别股权结构的公司的指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在认股权证到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回我们的已发行认股权证，前提是(其中包括)我们A类普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知的前第三个交易日的30个交易日内的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使我们的认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。如上所述，赎回我们的未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。
此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)，我们有能力在到期前的任何时间按每份认股权证0.10美元的价格赎回我们的未发行认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。
 
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目录
 
倘若吾等选择赎回所有尚未赎回的认股权证，吾等只需于赎回日期前不少于30个月以头等邮件邮寄赎回通知予未赎回认股权证的登记持有人，并按其在登记簿上的最后地址赎回。
我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。
如果我们在满足本招股说明书其他部分所述的赎回标准后要求赎回我们的认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括保荐人、HPX前高管或董事或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”行使。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在美国投资的潜在“上行空间”的效果。
与美国税收相关的风险
我们可能是或可能成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们A类普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们(或我们的前身HPX是)包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或部分年度)的PFIC，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求的影响。鉴于出于美国联邦所得税的目的，我们被视为HPX的继任者，并且在包括业务合并和随后的纳税年度的纳税年度，将根据合并业务的资产和活动在截至2023年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度应用PFIC资产和收入测试。基于我们的资产和收入构成，预计在截至2023年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度，我们不会成为PFIC。
然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度事实决定，只有在该纳税年度结束后才能作出，并可能部分取决于我们的未登记商誉的价值(通常很大程度上参考我们不时的A类普通股的市场价格，这可能是波动的)；因此，无法保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。
此外，即使我们不是PFIC，我们的A类普通股通常也会被视为PFIC的股票，相对于在HPX被视为PFIC的上一个纳税年度持有HPX A类普通股的美国持有人。如果没有某些选举，在任何课税年度，如果美国持有人持有此类实体的股份，我们是PFIC(或在上述情况下，HPX是PFIC)的确定通常将继续适用于该美国持有人在随后的几年内继续持有此类实体(包括后续实体)的股份，无论该实体是否继续是PFIC。
有关美国A类普通股持有者的个人所得税规则以及个人所得税分类的风险和税务后果的更详细讨论，请参阅题为“Taxation - U.S.Federal Income Tax Consitions - 个人所得税考虑事项”的章节。美国持股人应就将PFIC规则适用于我们A类普通股的持有者咨询他们的税务顾问。
 
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大写
下表列出了我们截至2022年12月31日的总市值：
•
实际；以及
​
•
在业务合并、Ambipar管道融资、管道融资和HPX赎回生效后，按未经审计的备考合并基准计算。
​
本表中的信息应与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069.2 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资 - Current
​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
债务 - Current
​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
租赁负债 - 流动
​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
总活期债务
​ ​ ​ ​ 166.3 ​ ​ ​ ​ ​ 166.3 ​ ​
贷款和融资 - 非流动
​ ​ ​ ​ 649.8 ​ ​ ​ ​ ​ 517.6 ​ ​
债务 - 非当前
​ ​ ​ ​ 516.5 ​ ​ ​ ​ ​ 516.5 ​ ​
租赁负债 - 非流动
​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​
非流动债务总额
​ ​ ​ ​ 1,198.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066.7 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 1,365.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233.0 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 261.9 ​ ​ ​ ​ ​ 243.8 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,066.5 ​ ​
利润准备金
​ ​ ​ ​ 302.8 ​ ​ ​ ​ ​ 302.8 ​ ​
资本交易
​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​
累计平移调整
​ ​ ​ ​ (89.2) ​ ​ ​ ​ ​ (89.2) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207.8) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 447.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287.7 ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ 1,812.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520.7 ​ ​
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
简介
以下未经审核的备考简明合并财务资料提供有关Emergencia与HPX业务合并的财务方面的额外资料，包括业务合并范围内的相关交易。有关业务组合的更多信息，请参阅《招股说明书摘要 - 最近的发展 - 业务组合》。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则33-10786《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审计的备考浓缩合并财务信息呈现以下备考效果：
•
企业合并；以及
​
•
收购WOB。
​
业务合并说明
2022年7月5日，Emergencia、Ambipar、本公司、合并子公司和HPX签订了业务合并协议，其中包含与拟进行的交易相关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。
根据业务合并协议及出资协议的预期，在紧接第一个生效时间前，Ambipar将Emergencia的所有已发行及已发行股本(在收市前交易所范围内)出资予Merge Sub，以换取发行若干合并子普通股。因此，Emergencia成为Merge Sub的全资子公司。
于交易完成、HPX股东批准及业务合并协议所载若干其他成交条件获满足或豁免后，HPX于成交时与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体。紧接着，Merge Sub与该公司合并并并入该公司，该公司成为最终幸存的实体和“外国私人发行人”。
由于上述交易，Emergencia成为本公司的全资子公司，本公司由Ambipar控股。
有关业务组合的更多信息，请参阅《招股说明书摘要 - 近期发展 - 业务组合》。
WOB收购说明
2022年9月13日，Emergencia的全资子公司Ambipar USA与WOB卖家和Seacor签订了一项买卖协议，以现金收购Witt O‘Brien’s，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益，该交易于2022年10月24日完成。WOB收购完成后，Witt O‘Brien’s，LLC成为Emergencia的间接全资子公司。有关收购业务和相关风险的详细信息，请参阅标题为“与收购业务相关的风险因素 - Risks”和“ - the WOB Acquisition”的章节。
企业合并的会计处理
HPX不符合IFRS 3业务合并的“业务”定义，因此，业务合并被视为资本重组，并在IFRS 2股份支付项下计入股份支付交易。因此，为收购HPX而发行的权益工具的公允价值与收购的可识别净资产的公允价值之间的差额代表本公司的证券交易所上市服务，详见未经审核备考简明综合财务资料附注1。这项服务的成本在业务合并完成后立即确认为费用。
 
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因此，Emergencia的合并财务报表已成为本公司的历史财务报表；HPX的资产、负债及经营业绩已自结算日起与本公司合并。就会计目的而言，本公司的财务报表是Emergencia财务报表的延续。HPX的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。交易前的业务将在公司未来的定期报告中作为Emergencia的业务列报。
收购WOB的会计处理
WOB收购按国际财务报告准则第3号业务合并会计收购法作为业务合并入账。根据这一方法，该公司使用初步估计记录了从Witt O‘Brien’s收购的资产和承担的负债的公允价值。于编制未经审核备考简明合并财务资料之日，WOB收购事项已完成。
在收购WOB之前，Seacor应用了会计的收购方法，并选择将采购会计调整推向Witt O‘Brien，这是美国公认会计准则允许的。作为Witt O‘Brien从美国公认会计准则向国际财务报告准则转换的一部分，这些购买会计调整被逆转。有关备考调整的其他资料，请参阅下文“未经审计备考简明合并财务资料附注”中的附注5。
形式演示的基础
截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表为业务合并提供了备考效果，因为它已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并收益表为业务合并及WOB收购提供备考效果，犹如它们已于2022年1月1日，即本公司2022财年的第一天完成。这些信息应与Emergencia、HPX和Witt O‘Brien各自的已审计和未经审计的历史财务报表(包括附注)以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“招股说明书摘要 - 最近的发展 - 业务合并”以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息中包含的披露信息一起阅读。
未经审核的备考简明合并财务资料已编制，以说明业务合并、WOB收购及相关交易的估计影响。它阐述并派生自以下内容：
•
艾默生截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的前三年的每一年的历史审计综合财务报表，包括在本招股说明书的其他地方；
​
•
HPX截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的历史财务信息以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度历史财务信息，包括在本招股说明书的其他部分；
​
•
维特·奥布莱恩截至2022年9月30日的九个月未经审计的损益表，包括在本招股说明书的其他部分；
​
•
预计交易会计和融资调整，以使业务合并生效，并在公司截至2022年12月31日的合并财务状况报表结束时发行公司股票，如同业务合并已于2022年12月31日结束一样；
​
•
拟于截至2022年12月31日止年度的公司合并损益表(亏损)结算日生效的业务合并、收购WOB及发行股份，犹如业务合并及WOB收购已于2022年1月1日，即本公司2022会计年度的第一天完成；及
​
•
形式上的调整使所有HPX赎回生效。
​
 
77
目录
 
与业务合并相关的交易成本包括：(A)Emergencia及其任何附属公司(“集团公司”)、本公司或合并子公司及(B)HPX或其任何联属公司在截止日期前已支付或应付的所有费用、成本及开支。本公司支付了截至成交日仍未支付的所有交易成本，直至集团公司、本公司和合并子公司的费用上限为4960万雷亚尔(950万美元)，以及HPX及其联属公司的4440万雷亚尔(850万美元)。集团公司、本公司或合并附属公司已支付或应付的交易费用超过其开支上限，Ambipar的股份因超额而作出调整。向Ambipar发行的B类普通股金额向下调整3,572,446美元，该金额对应于Emergencia产生的超过9,500,000美元的交易费用，按每10.00美元一股计算，Ambipar根据业务合并协议的条款未予偿还。股权交易的交易成本被记为从股权中扣除。此外，与同时发售股份和证券交易所上市有关而共同产生的任何交易成本均按合理的分配基准分配给这些交易，这与类似的交易是一致的。出于预计目的，这些费用被记录为现金减少额和相应的权益减少额。
这份未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并基于我们管理层作出并认为适当的假设和估计；然而，它并不一定表明我们的综合财务状况或经营业绩假设业务合并和WOB收购已于所示日期完成，也不旨在代表我们未来期间的综合财务状况或经营业绩。Emergencia的经审核综合财务报表来自Ambipar的历史会计记录，并反映了某些费用分配。这类财务报表中的所有拨款和估计都是基于我们管理层认为合理的假设。
未经审计的备考简明合并财务信息可能对预测我们未来的财务状况和交易结束后的运营结果没有用处。这份未经审计的预计简明合并财务信息中包括的调整是初步的，可能会发生变化。这份未经审核的备考简明合并财务信息并未考虑业务合并和完成WOB收购后对我们的任何协同效应的任何影响。由于各种因素，包括在本招股说明书“风险因素”一节中讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。
Emergencia的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，其列报货币为巴西雷亚尔(R$)。HPX的历史财务信息是根据美国公认会计原则和以美元(美元)表示的货币编制的。简明合并备考财务信息反映了本公司将使用的会计基础IFRS，在将HPX的历史财务报表转换为IFRS时，没有发现重大会计政策差异。Witt O‘Brien’s的历史财务信息是根据美国公认会计原则并以美元(美元)表示的货币编制的。简明合并备考财务信息反映了公司将使用的会计基础IFRS，以及将Witt O‘Brien的历史财务报表转换为IFRS时发现的会计政策差异包括在未经审计的备考简明合并财务信息的附注4中。备考简明合并财务资料中所载的调整已予识别及呈列，以提供在实施业务合并及收购WOB后准确了解合并后公司所需的相关资料。在业务合并和收购WOB之前，HPX、Emergencia和Witt O‘Brien’s之间没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两个实体之间的活动。
未经审核的备考简明综合财务资料已编制，以实施1,258,439股HPX A类普通股的最终赎回。
下表汇总了企业合并后立即发行和发行的普通股和限制性股票单位，但不包括可按11.50美元的行使价对一股A类普通股行使的任何认股权证，但前提是有有效的登记声明或有效的豁免：
 
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目录
 
成交时的形式股权资本化(1)
​ ​
A类和
B类
普通股
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar(2) ​ ​ ​ ​ 39.23 ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​
惠普公众股东(赞助商及其附属公司(包括内部人士和拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚))(3)
​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
赞助商及其附属公司(由内部人士和拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚组成)(4)
​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
管道投资者(5)(6)
​ ​ ​ ​ 13.32 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0% ​ ​
交易完成时已发行的公司普通股总数
​ ​ ​ ​ 55.43 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
排除认股权证。
​
(2)
包括根据业务合并协议于交易完成时向Ambipar发行的34,184,746股B类普通股，以及Ambipar根据Ambipar认购协议认购及购买的5,050,000股B类普通股，作为Ambipar管道融资的一部分，收购价为每股10.00美元(52.18雷亚尔)。不包括盈利股票。
​
(3)
包括于截止日期以私募方式向非赎回股东发行的37,100股A类普通股，代价是该等非赎回股东根据彼等各自的非赎回协议订立的协议。
​
(4)
包括(I)保荐人持有的1,836,100股A类普通股，(Ii)三名内部人士各自持有的20,000股A类普通股，以及(Iii)通过于2023年3月29日发行20,000股不可赎回的A类普通股交收的20,000股完全归属的限制性股票单位。
​
(5)
于2023年2月10日，天鹅座向HPX及本公司发出天鹅座通函，据此，根据天鹅座购股权，天鹅座选择不受天鹅座非赎回协议约束，而根据天鹅座认购协议认购300,000股A类普通股，总收益3,000,000美元。有关协议的更多信息，请参阅《招股说明书摘要 - 近期发展 - 业务组合》。
​
(6)
包括根据认购协议根据管道融资向管道投资者(包括天鹅座)发行的11,450,000股A类普通股，以及额外向管道投资者(包括天鹅座)发行的1,873,800股A类普通股，作为彼等根据各自认购协议(其中1,810,000股向机会农业基金发行)的认购承诺的代价。
​
未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测业务合并及收购WOB后本公司未来的财务状况或经营业绩。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的现有资料作出的估计，并可能随着获得更多资料及进行分析而有所变动。未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用以呈报未经审核备考简明综合财务资料的假设大相径庭，包括就附注1及2所进一步描述的事项而言。
 
79
目录
 
未经审计的备考压缩合并
财务状况表
截至2022年12月31日
(除另有说明外，以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
紧急情况
历史
(国际财务报告准则)
​ ​
HPX
历史
(国际财务报告准则，见
美国备注2
将公认会计原则改为
国际财务报告准则
转换)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
融资
调整(1)
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
形式
组合
以美元计的 美元
数千(2)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ R$ 271,607 ​ ​ ​ ​ R$ 1,040 ​ ​ ​ ​ R$ (64,316) ​ ​ ​
a、b、c(I)、
c(Ii)，d
​ ​ ​ R$ 860,921 ​ ​ ​
m
​ ​ ​ R$ 1,069,252 ​ ​ ​ ​ $ 204,928 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 134,730 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 29,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,724 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 37,806 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,263 ​ ​ ​ ​ ​ 7,333 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474 ​ ​
其他账户等价物
​ ​ ​ ​ 36,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,498 ​ ​ ​ ​ ​ 6,995 ​ ​
其他纳税资产
​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​
流动纳税资产
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,133,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ (64,316) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,931,113 ​ ​ ​ ​ ​ 370,108 ​ ​
非当前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ (114,297) ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​
可收回的非当期所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
非流动其他税
可回收
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
递延税款
​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 4,872 ​ ​
司法存款
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 37,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,599 ​ ​ ​ ​ ​ 7,206 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​ ​ ​ ​ 98,910 ​ ​
使用权
​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 228,511 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 420,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420,197 ​ ​ ​ ​ ​ 80,533 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​
​
2,297,746
 ​ ​ ​ ​
​
114,297
 ​ ​ ​ ​
​
(114,297)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,297,746
 ​ ​ ​ ​
​
440,375
 ​ ​
总资产
​ ​ ​ R$ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ (178,613) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 4,228,859 ​ ​ ​ ​ $ 810,483 ​ ​
负债和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ R$ 67,656 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 67,656 ​ ​ ​ ​ $ 12,967 ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ 16,135 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ (4,722) ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ (3,542) ​ ​ ​
c(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 28,099 ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ (834) ​ ​ ​
c(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
劳动义务
​ ​ ​ ​ 114,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,941 ​ ​ ​ ​ ​ 22,029 ​ ​
 
80
目录
 
未经审计的备考压缩合并
财务状况表(续)
截至2022年12月31日
(除另有说明外，以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
紧急情况
历史
(国际财务报告准则)
​ ​
HPX
历史
(国际财务报告准则，见
备注2
美国公认会计原则
至国际财务报告准则
转换)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
融资
调整(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
形式
组合
以美元计的 美元
数千(2)
​
应付股息
​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ 14,740 ​ ​
应缴当期所得税和社会缴费
​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​
其他应付税金
​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ 6,462 ​ ​
收购的债务
投资
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​ ​ ​ ​ 24,761 ​ ​
其他要支付的账单
​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ ​ 6,966 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
716,975
 ​ ​ ​ ​
​
9,098
 ​ ​ ​ ​
​
(9,098)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
716,975
 ​ ​ ​ ​
​
137,412
 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​ ​ ​ ​ 8,278 ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ (114,297) ​ ​ ​
d，e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 124,530 ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ 98,996 ​ ​
递延律师费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,360 ​ ​ ​ ​ ​ (27,360) ​ ​ ​
c，(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他税费
​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 147,535 ​ ​
递延所得税和社会税
投稿
​ ​ ​ ​ 190,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,833 ​ ​ ​ ​ ​ 36,574 ​ ​
收购的债务
投资
​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​ ​ ​ ​ 18,059 ​ ​
应急准备
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,415 ​ ​ ​
f，g
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,012 ​ ​
其他要支付的账单
​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​ ​ ​ ​ 6,257 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​
​
2,266,694
 ​ ​ ​ ​
​
184,850
 ​ ​ ​ ​
​
(95,242)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,356,302
 ​ ​ ​ ​
​
451,597
 ​ ​
总负债
​ ​ ​ R$ 2,983,669 ​ ​ ​ ​ R$ 193,948 ​ ​ ​ ​ R$ (104,340) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$  — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 3,073,277 ​ ​ ​ ​ $ 589,009 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本(历史)
​ ​ ​ ​ 261,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (261,920) ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股，面值0.0001美元(折合等值面值为0.0005雷亚尔)；授权发行500万股；未发行和未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元
(折算后的等值面值为
R$0.0005)；授权500,000,000股；
未发行和未偿还(不包括
25,300,000股以可能的价格为准
赎回)截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
e、i、j
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ m ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
 
81
目录
 
未经审计的备考压缩合并
财务状况表(续)
截至2022年12月31日
(除另有说明外，以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
紧急情况
历史
(国际财务报告准则)
​ ​
HPX
历史
(国际财务报告准则，见
备注2
美国公认会计原则
至国际财务报告准则
转换)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
融资
调整(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
形式
组合
以美元计的 美元
数千(2)
​
B类普通股，面值0.0001美元
值(折算后的等值面值
为0.0005雷亚尔)；50,000,000股
授权；已发行6,305,000股
截至2012年12月31日的未偿还金额
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 243,280 ​ ​ ​
h，我
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ m ​ ​ ​ ​ ​ 243,420 ​ ​ ​ ​ ​ 46,653 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,147 ​ ​ ​ ​ ​ 30,808 ​ ​ ​
c(I)、c(Ii)、e、
f，j，k，L
​ ​ ​ ​ 860,472 ​ ​ ​ ​ ​ m ​ ​ ​ ​ ​ 934,427 ​ ​ ​ ​ ​ 179,088 ​ ​
为未来增资预支资金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利润准备金
​ ​ ​ ​ 302,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,817 ​ ​ ​ ​ ​ 58,036 ​ ​
资本交易
​ ​ ​ ​ (110,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,218) ​ ​ ​ ​ ​ (21,124) ​ ​
股权估值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计平移调整
​ ​ ​ ​ (89,165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (89,165) ​ ​ ​ ​ ​ (17,089) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​ ​ ​ ​ (86,467) ​ ​ ​
j，k，L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (207,771) ​ ​ ​ ​ ​ (39,820) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​
股东赤字总额
​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​ ​ ​ ​ (78,154) ​ ​ ​ ​ ​ (74,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,582 ​ ​ ​ ​ ​ 221,474 ​ ​
总负债和股东的总负债
赤字
​ ​ ​ R$ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ (178,613) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 4,228,859 ​ ​ ​ ​ R$ 810,483 ​ ​
​
(1)
此列代表与融资调整相关的其他交易会计调整。
​
(2)
仅为方便读者，我们使用中央银行报告的截至2022年12月31日的汇率将本文中包含的某些金额从雷亚尔转换为美元，雷亚尔兑美元汇率为5.218雷亚尔兑1美元。本文中提供的美元等值信息仅为方便投资者而提供，不应被解释为暗示雷亚尔金额代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。
​
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
 
82
目录
 
未经审计的备考压缩合并
截至本年度的损益表
2022年12月31日
(除另有说明外，以巴西雷亚尔为单位，每股和每股金额除外)
​ ​ ​
紧急情况
历史
(国际财务报告准则)
​ ​
HPX
历史
(国际财务报告准则，见
备注2
美国公认会计原则
至国际财务报告准则
转换)
​ ​
维特
奥布莱恩的
历史
9个月
期间已结束
9月30日
2022(国际财务报告准则，见
备注4
美国公认会计原则
至国际财务报告准则
转换)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
融资
调整(1)
​ ​
维特
奥布莱恩的
交易
会计
调整
(见附注4)
​ ​ ​ ​ ​
维特
奥布莱恩的
融资
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
形式
组合
以美元计的 美元
数千(2)
​
收入
​ ​ ​ R$ 1,684,896 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$  — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 2,324,143 ​ ​ ​ ​ $ 449,937 ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (1,337,749) ​ ​ ​ ​ ​ (34,267) ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,584) ​ ​ ​ ​ ​ (348,193) ​ ​
毛利(亏损)
​ ​ ​
​
347,147
 ​ ​ ​ ​
​
(34,267)
 ​ ​ ​ ​
​
212,679
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
525,559
 ​ ​ ​ ​
​
101,744
 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (26,553) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,717) ​ ​ ​ ​ ​ (1,033) ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,507) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130,303) ​ ​ ​ ​ ​ (25,226) ​ ​
投资收益中的权益
​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
其他收入(亏损)，净额
费用
​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ (206,738) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (199,897) ​ ​ ​ ​ ​ (38,699) ​ ​
营业利润
​ ​ ​
​
336,758
 ​ ​ ​ ​
​
(32,735)
 ​ ​ ​ ​
​
102,735
 ​ ​ ​ ​
​
(207,771)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(12,507)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
198,987
 ​ ​ ​ ​
​
38,521
 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (113,541) ​ ​ ​ ​ ​ 15,039 ​ ​ ​ ​ ​ (5,041) ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,567) ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ ​ (107,130) ​ ​ ​ ​ ​ (20,740) ​ ​
营业银行账户利息收入
​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​
税前利润(亏损)
​ ​ ​
​
232,784
 ​ ​ ​ ​
​
(17,696)
 ​ ​ ​ ​
​
97,694
 ​ ​ ​ ​
​
(207,771)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(12,507)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(29,567)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
101,424
 ​ ​ ​ ​
​
19,633
 ​ ​
当期所得税和
社会贡献
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,626 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 10,053 ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ (6,932) ​ ​
递延所得税和
社会贡献
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,534) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
的利润(亏损)
年
​ ​ ​ R$ 187,874 ​ ​ ​ ​ R$ (17,696) ​ ​ ​ ​ R$ 101,264 ​ ​ ​ ​ R$ (211,358) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ (9,881) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (19,514) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 60,084 ​ ​ ​ ​ $ 11,630 ​ ​
应占利润(亏损)
收件人：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
群的所有者
​ ​ ​ R$ 161,493 ​ ​ ​ ​ R$ (17.696) ​ ​ ​ ​ R$ 101,264 ​ ​ ​ ​ R$ (211,358) ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ R$ (9,881) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (19,514) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,703 ​ ​ ​ ​ ​ 6,525 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ R$ 26,381 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 5,105 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 261,920,439 ​ ​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,195,105 ​ ​ ​ ​ ​ 16,195,105 ​ ​
A类普通股每股基本及摊薄利润(亏损)
​ ​ ​ R$ 0.72 ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​
普通股、B类普通股每股基本及摊薄利润(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
 
83
目录
 
​
(1)
此列代表与融资调整相关的其他交易会计调整。
​
(2)
仅为方便读者，我们使用截至2022年12月31日的年度平均汇率将本文中包含的某些金额从雷亚尔转换为美元，根据中央银行的报告，雷亚尔兑美元汇率为5.1655雷亚尔兑1美元。本文中提供的美元等值信息仅为方便投资者而提供，不应被解释为暗示雷亚尔金额代表或已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。
​
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
 
84
目录
 
未经审计的形式简明合并财务信息附注
1.
调整未经审计的备考简明合并财务信息
​
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并及WOB收购于所示日期发生时将会取得的经营业绩及财务状况。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。Emergencia已选择不列报自主实体调整，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整和融资调整。
管理层的结论是，根据S-X法规，不需要对自主实体进行调整，因为Emergencia、HPX和Witt O‘Brien’s的历史财务报表包括本公司运营自主或独立实体的所有活动，因此，预计财务中没有进行此类调整。这包括Emergencia历史财务报表中记录的来自Ambipar的所有Emergencia应占共享服务成本，该报表反映了自治或独立实体的公平交易。
预计合并所得税拨备不一定反映本公司在所列期间提交综合所得税申报单时可能产生的金额。未经审核的预计简明合并损益表中列报的预计基本每股收益和摊薄每股收益金额是根据Emergencia截至2022年12月31日止年度的已发行股份加权平均数计算的，假设业务合并和WOB收购发生在2021年1月1日。
由于业务合并，认股权证仍被归类为负债，并继续按公允价值确认，随后的公允价值变动在收益(亏损)表中确认。因此，没有进行形式上的调整。
关于业务合并，公司实施了综合激励计划，该计划于结束时生效。综合奖励计划对财务报表的影响尚不清楚，现阶段也不能轻易估计，因此其影响尚未计入未经审计的备考简明合并财务报表。
调整未经审计的形式简明合并财务状况表
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并财务状况表中包括的调整如下(使用2022年12月31日5.218雷亚尔兑换1美元的换算汇率)：
交易会计调整：
(a)
反映了在业务合并后可用的HPX信托账户(“信托账户”)中持有的114.3雷亚尔和现金等价物的重新分类。
​
(b)
反映了HPX因业务合并而获得的400万雷亚尔的宽免和70万雷亚尔的营运资金贷款的偿还。这样的借款，净额对预计财务状况表有非实质性影响。有关更多信息，请参阅《某些关系和关联方交易 - 某些关系和关联方交易 - 惠普 - 承诺书和本票》。
​
(c)
交易成本：
​
(i)
反映了额外的HPX非经常性交易成本4,440万雷亚尔，包括支付应计交易成本3,650万雷亚尔(净额790万雷亚尔)，以及与交易费用相关的下调(详情见(H)项)。
​
(Ii)
反映了在成交时支付的额外Ambipar和公司非经常性交易成本4960万雷亚尔。
​
 
85
目录
 
(d)
反映因最终赎回1,258,439股股票而以现金支付的6,610万雷亚尔。
​
(e)
反映了在业务合并结束时将非赎回股份从负债重新分类为永久股权的4,820万雷亚尔。将未赎回股份从负债重新分类为永久股权的计算方法为：114.3雷亚尔的HPX贷款和融资(延期投票前)减去6,600万雷亚尔与最终赎回相关的股份，价格为每股10美元，截至2022年12月31日的汇率为1美元至5.218雷亚尔。
​
(f)
反映根据企业合并协议发行11,000,000股获利股份，金额为4,640万雷亚尔。根据国际会计准则第32号的要求，收益股份已在未经审核的备考简明综合财务状况表中确认为按公允价值计量的财务负债。赚取股份的公允价值在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型计量。使用的关键假设是初始股价为每股10.00美元，波动率为21.29%。
​
(g)
保荐人于2022年与管道投资者及非赎回股东订立下行保护协议，据此，该等DPA受益人于截止日期后获提供若干下行保护权利。在受下行保障协议的条款及条件规限下，DPA受益人可按比例直接从保荐人处收取合共1,050,000股A类普通股。虽然转让DPA ProRata Downside Protection股份的责任是保荐人的责任，但HPX作为保荐人控制的实体，在截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表中确认了310万美元(1620万雷亚尔)的负债。于业务合并完成后，HPX不再由发起人控制，因为发起人成为本公司的少数股东，HPX与本公司合并并并入本公司。记录和冲销负债的净影响对预计财务状况表有非实质性影响。有关详细信息，请参阅《特定关系和关联方交易 - 下行保护协议》。
​
(h)
反映了向Ambipar发行B类普通股，金额为261.9雷亚尔和100万雷亚尔。这一金额包括向Ambipar发行的B类普通股向下调整360万雷亚尔(18.6百万雷亚尔)，这与Emergencia产生的超过9,500,000美元的交易费用有关，Ambipar根据业务合并协议的条款没有偿还，导致交易会计调整金额为2.433亿雷亚尔。
​
(i)
反映了发起人资本重组下HPX的资本重组，HPX B类普通股被交换并转换为HPX A类普通股。这一重新分类的影响是对财务状况预算表的一种非实质性调整。
​
(j)
反映了HPX的限制性股票单位在归属时转换为限制性股票单位的100万雷亚尔的补偿费用，采用每股面值0.0005雷亚尔，于2022年12月31日赎回价格为每股52.18雷亚尔。限售股单位于成交时全数归属，并于2023年3月29日通过发行20,000股不可赎回的A类普通股进行结算。
​
(k)
反映在完成业务合并后，将惠普历史累计赤字中的121.3雷亚尔重新归类为额外的实收资本。
​
(l)
反映为收购HPX而发行的股权工具的公允价值与收购的可识别净资产的公允价值之间的差额206.7雷亚尔。这是本公司根据IFRS 2以股份为基础的支付方式下的证券交易所上市服务。挂牌费用计算如下，单位为千雷亚尔：
​
 
86
目录
 
(单位：千雷亚尔)
​ ​
截至的年度
2022年12月31日
 ​
收购HPX的公开和保荐人股权工具的公允价值(1)
​ ​ ​ R$ 148,773 ​ ​
减去：赚取股份的公允价值
​ ​ ​ ​ 46,415 ​ ​
为收购HPX而发行的股权工具的公允价值
​ ​ ​ ​ 102,358 ​ ​
惠普截至2022年12月31日的净负债(2)(3)(4)
​ ​ ​ ​ (46,920) ​ ​
减少：HPX的交易成本
​ ​ ​ ​ 57,460 ​ ​
HPX截至2022年12月31日的调整后净资产/(负债)
 ​ ​ ​ ​ (104,380) ​ ​
上市服务国际财务报告准则2收费
​ ​ ​ R$ 206,738 ​ ​
​
(1)
根据截至2022年12月31日的企业合并协议的参考股价确定的估计公允价值为每股10美元，汇率为1美元至5.218雷亚尔。
​
(2)
根据截至2022年12月31日的汇率计算，汇率为1美元至5.218雷亚尔(见注1)。根据截至2022年12月31日的1美元至5.218雷亚尔的外汇汇率，HPX Corp.截至2022年12月31日换算成巴西雷亚尔的净负债约为4690万雷亚尔。
​
(3)
HPX的净负债已进行调整，以反映与最终延期相关的1,258,439股赎回，赎回金额为6,600万雷亚尔。
​
(4)
惠普截至2022年12月31日的调整后净负债计算如下：
​
(单位：千雷亚尔)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HPX总资产
​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​
少：赎回股份
​ ​ ​ ​ 66,055 ​ ​
调整后总资产
​ ​ ​ ​ 49,739 ​ ​
HPX总负债
​ ​ ​ ​ 96,659 ​ ​
HPX净负债
​ ​ ​ R$ (46,920) ​ ​
影响额外实收资本的交易会计调整摘要：
说明
​ ​
引用
​ ​
金额
(单位：千雷亚尔)
​
非经常性交易成本
​ ​
(C)(I)
​ ​ ​ R$ (7,892) ​ ​
非经常性交易成本
​ ​
(C)(Ii)
​ ​ ​ ​ (49,568) ​ ​
永久权益负债
​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 48,217 ​ ​
溢价股份
​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ (46,415) ​ ​
RSU补偿
​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
消除历史累计赤字
​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​
IFRS 2上市费用
​ ​
(l)
​ ​ ​ ​ 206,738 ​ ​
额外实收资本调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 30,809 ​ ​
融资调整：
(m)
反映发行和出售16,500,000股普通股所得款项总额860.9雷亚尔，以及使用每股面值0.0005雷亚尔的额外实收资本，赎回价格为每股52.18雷亚尔，包括向管道投资者发行的11,450,000股A类普通股和与Ambipar管道融资相关发行的5,050,000股B类普通股。
​
 
87
目录
 
A类和B类形式股份对账：
赎回
​ ​
引用
​ ​
个共享
​ ​
A类
面值
(单位：千
雷亚尔)
​ ​
B类
面值
(单位：千
雷亚尔)
​
历史余额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 3 ​ ​
永久权益负债
​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 918,105 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行新的PUBCO B类普通股
​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 34,184,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,280 ​ ​
RSU补偿
​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资调整
​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 16,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
非赎回股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,429,851 ​ ​ ​ ​ R$ 286 ​ ​ ​ ​ R$ 243,420 ​ ​
截至2022年12月31日的年度未经审计备考简明合并损益表的调整
截至2022年12月31日的年度，未经审计的备考简明综合收益(亏损)表中包含的调整如下(使用截至2022年12月31日的年度的年均折算率5.218雷亚尔换算为1美元)：
交易会计调整：
(Aa)
反映HPX的限制性股票单位转换为限制性股票单位的补偿费用，在成交时完全归属于截至该期间。
​
​
受限股票单位
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​
参考价
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​
2022年平均即期汇率
​ ​ ​ ​ 5.1655 ​ ​
​
RSU补偿费用
​ ​ ​ R$ 1,033,096 ​ ​
​
(Bb)
反映本公司被视为在证券交易所上市的IFRS 2以股票为基础的补偿开支，即为收购HPX而发行的权益工具的公允价值与收购的可识别净资产的公允价值之间的差额。
​
​ ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
 ​
HPX净负债
​ ​ ​ R$ (46,920) ​ ​
减少：HPX的交易成本
​ ​ ​ ​ 57,460 ​ ​
HPX调整后净负债
​ ​ ​ ​ (104,380) ​ ​
上市服务国际财务报告准则2收费
​ ​ ​ R$ 206,738 ​ ​
​
(Cc)
反映了从信托账户持有的投资中赚取的利息的抵销。请注意，为了与历史上的Emergencia损益表保持一致，HPX从信托账户中持有的有价证券赚取的利息被移至预计损益表的财务成本标题中。这一金额代表截至2022年12月31日的年度的利息收入360万雷亚尔。
​
(Dd)
代表确认为WOB收购提供资金的预期贷款协议的利息支出，犹如抽款是在2022年1月1日进行的，其中包括截至2022年12月31日的年度的2,960万雷亚尔，使用预期6.36%的利率和截至2022年12月31日的年度1,010万雷亚尔的相关确认税收优惠计算。
​
 
88
目录
 
每股收益(亏损)
假设股票自2022年1月1日起发行，每股净收益(亏损)按已发行A类普通股和B类普通股的加权平均值以及与业务合并和其他相关事项相关的公司额外发行的A类普通股和B类普通股计算。由于业务合并反映为已于2022年1月1日发生，因此在计算基本及稀释后每股净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并有关而发行的A类普通股及B类普通股在整个呈列期间均已发行。管理层注意到，以下预计每股收益(亏损)计算不包括收益股票，因为它们在业务合并日期不被视为已发行股票。
(单位：千雷亚尔，共享数据除外)
​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
预计净收益(亏损)
​ ​ ​ R$ 60,084 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、A类和B类普通股
​ ​ ​ ​ 55,429,851 ​ ​
预计每股净收益(亏损) - 基本和稀释后A类和B类普通股
​ ​ ​ R$ 1.08 ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释、A类和B类普通股(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar(2) ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​
惠普公众股东(赞助商及其附属公司(包括内部人士和拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚))(3)
​ ​ ​ ​ 955,205 ​ ​
赞助商及其附属公司(由内部人士和拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚组成)(4)
​ ​ ​ ​ 1,916,100 ​ ​
管道投资者(5)(6)
​ ​ ​ ​ 13,323,800 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 55,429,851 ​ ​
​
(1)
未清偿认股权证是反摊薄性质的，不包括在计算稀释后每股净亏损中。该公司目前有16,180,000份未偿还认股权证。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元(60.24雷亚尔)的价格购买一股A类普通股的权利。
​
(2)
包括根据业务合并协议于交易完成时向Ambipar发行的34,184,746股B类普通股，以及Ambipar根据Ambipar认购协议认购及购买的5,050,000股B类普通股，作为Ambipar管道融资的一部分，收购价为每股10.00美元(52.18雷亚尔)。不包括盈利股票。
​
(3)
包括于截止日期以私募方式向非赎回股东发行的37,100股A类普通股，代价是该等非赎回股东根据彼等各自的非赎回协议订立的协议。
​
(4)
包括(I)保荐人持有的1,836,100股A类普通股，(Ii)三名内部人士各自持有的20,000股A类普通股，以及(Iii)20,000股完全归属的限制性股票单位，相当于20,000股不可赎回的A类普通股，于2023年3月29日交收。股份总数考虑了保荐人的资本重组(详情见第(I)项)。
​
(5)
于2023年2月10日，天鹅座向HPX及本公司发出天鹅座通函，据此，根据天鹅座购股权，天鹅座选择不受天鹅座非赎回协议约束，而根据天鹅座认购协议认购300,000股A类普通股，总收益3,000,000美元。有关该协议的更多信息，请参阅标题为《招股说明书摘要 - 近期发展 - 业务组合》的章节。
​
(6)
包括根据认购协议根据管道融资向管道投资者(包括天鹅座)发行的11,450,000股A类普通股，以及额外向管道投资者(包括天鹅座)发行的1,873,800股A类普通股，作为彼等根据各自认购协议(其中1,810,000股向机会农业基金发行)的认购承诺的代价。
​
 
89
目录
 
2.
惠普截至2022年12月31日的财务状况表和截至2022年12月31日的年度损益表(亏损)的美国GAAP到IFRS转换
​
惠普的财务报表已根据美国公认会计原则列报，并按国际财务报告准则折算如下。
HPX管理层注意到，在分析HPX损益表(亏损)后，美国GAAP与IFRS没有差异，但进行了列报调整，将历史HPX损益表中认股权证公允价值变动的标题和信托账户中信托账户持有的有价证券赚取的利息重新归类为预计损益表的财务成本标题。因此，为了与历史上的Emergencia损益表保持一致，不需要国际财务报告准则到美国公认会计原则的转换脚注。
HPX财务状况表从美元到巴西雷亚尔，以及从美国公认会计准则到国际财务报告准则的折算如下：
截至2022年12月31日
 ​ ​
转换前的
(单位为‘000美元)
​ ​
转换前的
(以‘000雷亚尔为单位)(AA)
​ ​
国际财务报告准则
转换
​ ​
脚注
引用
​ ​
转换后的
(单位：‘000雷亚尔)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ $ 21,906 ​ ​ ​ ​ R$ 114,297 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 114,297 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 21,906 ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 22,192 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权5000万股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​ ​ ​ ​ 17,008 ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ 43,147 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (23,249) ​ ​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ (18,238) ​ ​ ​ ​ ​ (95,162) ​ ​ ​ ​ ​ 17,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,154) ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，截至2022年12月31日按赎回价值计算为2530万股
 ​ ​ ​ ​ 21,906 ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ (114,297) ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​
递延律师费
​ ​ ​ ​ 5,244 ​ ​ ​ ​ ​ 27,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,360 ​ ​
担保责任
​ ​ ​ ​ 8,278 ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​
管道衍生责任
​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​ ​ ​ ​ 17,008 ​ ​ ​ ​ ​ (17,008) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ 87,561 ​ ​ ​ ​ ​ 97,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,850 ​ ​
 
90
目录
 
截至2022年12月31日
 ​ ​
转换前的
(单位为‘000美元)
​ ​
转换前的
(以‘000雷亚尔为单位)(AA)
​ ​
国际财务报告准则
转换
​ ​
脚注
引用
​ ​
转换后的
(单位：‘000雷亚尔)
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​
应收账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,743 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​ ​ ​ ​ 96,659 ​ ​ ​ ​ ​ 97,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193,948 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 22,192 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​
​
HPX损益表从美国公认会计原则到国际财务报告准则的折算如下：
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日		 ​ ​
转换前的
(单位为‘000美元)
​ ​
转换前的
(以‘000雷亚尔为单位)(AA)
​ ​
国际财务报告准则
转换
​ ​
脚注
引用
​ ​
转换后的
(单位：‘000雷亚尔)
​
运营和组建成本
​ ​ ​ $ 6,634 ​ ​ ​ ​ R$ 34,267 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 34,267 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (6,634) ​ ​ ​ ​ ​ (34,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,267) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,039) ​ ​ ​ ​ ​ BB ​ ​ ​ ​ ​ (15,039) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,278 ​ ​ ​ ​ ​ 11,769 ​ ​ ​ ​ ​ (11,769) ​ ​ ​ ​ ​ BB ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管道衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (317) ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587 ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​ ​ ​ ​ DD ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (3,426) ​ ​ ​ ​ R$ (17,696) ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (17,696) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​
普通股、A类普通股每股基本及摊薄净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​
基本和稀释加权平均股份
流通股B类普通股
​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​
普通股、B类普通股每股基本及摊薄后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​
参考 - 国际财务报告准则调整和重新分类
HPX的历史财务信息已进行调整，以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异，以实现未经审计的简明合并备考财务信息。
(a)
HPX的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。历史财务信息是使用截至2022年12月31日的1美元至5.165雷亚尔的历史收盘汇率从美元转换为巴西雷亚尔的。
​
 
91
目录
 
(b)
反映与HPX历史夹层权益(HPX A类普通股，可能需要赎回)重新分类为非流动负债(贷款和借款)相关的美国公认会计准则到IFRS的转换调整。
​
(c)
反映了与管道衍生负债重新分类为额外实收资本相关的美国GAAP到IFRS的转换调整。
​
HPX的历史收益(亏损)表已进行调整，以实现美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异，以实现未经审计的简明合并预计财务信息。
(Aa)
HPX的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。历史财务信息是使用截至2022年12月31日的12个月1美元至5.165雷亚尔的平均汇率从美元转换为雷亚尔的。
​
(Bb)
反映了美国公认会计准则向国际财务报告准则的转换调整，将信托账户持有的权证负债和有价证券的公允价值变化重新分类为财务收入。
​
(Cc)
反映了将管道衍生负债的公允价值重新分类为财务收入的美国公认会计准则到国际财务报告准则的转换调整。
​
(Dd)
反映美国GAAP到IFRS的转换调整，将信托账户中持有的有价证券的利息重新分类为财务收入。
​
3.
Witt O‘Brien截至2022年9月30日的9个月损益表的美国公认会计准则到IFRS的转换
​
Witt O‘Brien的财务报表已根据美国公认会计原则列报，并按国际财务报告准则折算如下。
Witt O‘Brien的损益表从美国公认会计原则到国际财务报告准则的折算如下：
​ ​ ​
继任者
1月1日
2022至
9月30日
2022
​ ​
之前的合计
演示文稿
对齐&
转换
(在‘000
$中的 )
​ ​
之前的合计
演示文稿
对齐&
转换
(第‘000个，共 个
雷亚尔)(Aa)
​ ​
演示文稿
对齐
​ ​
之前的合计
转换
(第‘000个，共 个
雷亚尔)
​ ​
国际财务报告准则
转换
​ ​ ​ ​ ​
转换后的
(单位：‘000雷亚尔)
​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 124,464 ​ ​ ​ ​ ​ 124,464 ​ ​ ​ ​ ​ 639,247 ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ 212,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,679 ​ ​ ​
成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运行中
​ ​ ​ ​ (83,055) ​ ​ ​ ​ ​ (83,055) ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ 426,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
行政和一般事务
​ ​ ​ ​ (18,584) ​ ​ ​ ​ ​ (18,584) ​ ​ ​ ​ ​ (95,447) ​ ​ ​ ​ ​ 95,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ (1,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,377) ​ ​ ​ ​ ​ (7,072) ​ ​ ​ ​ ​ 7,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,519) ​ ​ ​ ​ ​ (102,519) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ (102,717) ​ ​ ​
其他收入、净支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 21,448 ​ ​ ​ ​ ​ 21,448 ​ ​ ​ ​ ​ 110,160 ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ 102,933 ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,735 ​ ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR垫款的利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (3,980) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,980) ​ ​ ​ ​ ​ (404) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ (4,384) ​ ​ ​
SEACOR管理费
​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​ ​ ​ ​ (10,842) ​ ​ ​ ​ ​ 10,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
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​ ​ ​
继任者
1月1日
2022至
9月30日
2022
​ ​
之前的合计
演示文稿
对齐&
转换
(在‘000
$中的 )
​ ​
之前的合计
演示文稿
对齐&
转换
(第‘000个，共 个
雷亚尔)(Aa)
​ ​
演示文稿
对齐
​ ​
之前的合计
转换
(第‘000个，共 个
雷亚尔)
​ ​
国际财务报告准则
转换
​ ​ ​ ​ ​
转换后的
(单位：‘000雷亚尔)
​ ​ ​ ​
外币损失净额
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
持股50%及以下公司的所得税前收入、费用和收益中的权益
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 96,380 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ 98,953 ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,351 ​ ​ ​
所得税费用(福利)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
当期所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ (3,570) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
递延所得税和社会税
投稿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​
50%及以下持股公司的股权前收益
​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 99,950 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ 102,513 ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,921 ​ ​ ​
收益中50%的股权或
拥有较少的公司，净额
税
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ 102,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,513 ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,921 ​ ​ ​
外币折算损失，税后净额
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​ ​
综合收益
​ ​ ​ $ 19,833 ​ ​ ​ ​ $ 19,833 ​ ​ ​ ​ R$ 101,866 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 101,866 ​ ​ ​ ​ R$ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 101,264 ​ ​ ​
​
参考 - 国际财务报告准则调整和重新分类
Witt O‘Brien’s的历史损益表已进行调整，以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异，以实现未经审计的简明合并备考财务信息。
(Aa)
Witt O‘Brien’s的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。历史财务信息是使用截至2022年9月30日的9个月的1.00美元至5.136雷亚尔的平均汇率从美元转换为巴西雷亚尔的。
​
(Bb)
反映了美国公认会计原则向国际财务报告准则的转换调整，以解除历史上的压低会计。销售、一般和行政费用增加，以反映Witt O‘Brien从以前收购中确认的无形资产的额外摊销费用。销售、一般和行政费用也有所减少，以将租赁负债的利息支出重新归类为财务成本。
​
4.
采购价格初步分配
​
2022年10月24日，Emergencia收购了Witt O‘Brien’s的所有已发行和未偿还的会员权益，Witt O‘Brien’s是一家为美国公共和私营部门提供危机和应急管理服务的提供商。因此，历史财务信息已进行调整，为收购WOB提供形式上的影响。预计损益表假设WOB收购发生在2022年1月1日。
 
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形式调整
添加以下备考调整是为了使WOB收购生效，就像它发生在2022年1月1日一样，对未经审计的简明合并备考损益表(亏损)进行调整。
A.
我们对所收购无形资产加权平均使用寿命的初步估计为：客户关系为13.0年，商标为6年。历史无形资产和收购无形资产的摊销差额导致截至2022年12月31日的年度支出增加1250万雷亚尔。这一调整还反映了截至2022年12月31日的年度260万雷亚尔的所得税优惠。
​
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从出售A类普通股或出售证券持有人提供的认股权证中获得任何收益。
就认股权证相关的A类普通股而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等于行使该等认股权证时收到的款项除外。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约186.1美元的收益。除适用招股说明书附录另有规定外，吾等拟将行使认股权证所得款项净额(如有)用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、有机及无机增长投资及偿还未偿还债务。然而，认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源。”
我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括但不限于所有注册和备案费用(包括要求向FINRA提交文件(如本文定义)的费用)、纽约证券交易所美国上市费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支(如果有)以及律师和独立注册会计师的费用和开支，而出售证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费用、承销营销成本、我们不承担的法律咨询费以及出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。
出售证券持有人的净收益将为证券买入价减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金及其他费用。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何就我们的A类普通股派发股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定。
 
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业务
本节介绍有关我们业务的某些信息，以及本招股说明书中其他部分显示的某些财务和运营信息。它可能不包含对您重要的所有关于我们的信息，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表。
我们的宗旨和愿景
我们的目标是帮助我们的客户应对环境和可持续性挑战，为可持续发展的世界做出贡献，并为子孙后代保护环境。
我们的愿景是成为以客户为中心的综合环境解决方案的全球参考。
概述
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，截至2022年12月31日，我们在拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的39个国家和地区开展业务。通过我们的国际平台、我们精密的特殊设备和我们高素质的人员，我们为我们的客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急反应而组织的一整套环境服务。我们的服务组合包括各种服务，如环境补救、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信，除了成为创新和使用尖端环境技术的市场领先者外，我们还在整个价值链上提供多项环境和工业现场服务方面处于领先地位。
截至2022年12月31日，我们的多元化客户群超过10,000家，客户范围从本地到蓝筹股，以及在各种行业运营的跨国公司，包括化工、纸浆和造纸、采矿、油气、物流、电力、钢铁、肉类加工和水泥等。我们广泛的经常性投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务，例如针对骇维金属加工事故、工业化学品泄漏和无水港紧急情况的紧急响应服务，以及通过现货协议签约的服务，例如气体退役、工业筒仓清洗和地下储气罐清洗。
我们于2008年开始我们的环境紧急行动，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，Ambipar集团于1995年由我们的董事会主席、我们的间接控股股东小恩特西奥·博兰吉先生创立。多年来，我们一直专注于通过战略收购在拉丁美洲建立一个完全整合的平台，通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务，包括2011年收购SOS COTEC，2012年收购Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份，以及2018年收购WGRA。2021年，我们收购了Ambipar Response ES S.A.(前身为Controlpar Participaçóes S.A.)，从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年，我们在巴西完成了六笔收购，扩大了我们的服务范围，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加强了我们的漏油业务；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通过它，我们开始了通过飞机扑灭野火的活动；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通过它，我们采取行动，救援受漏油影响的动物和植物。
2018年，我们通过收购Braemar Response开始了国际扩张，Braemar Response是一家成立于1948年的英国公司，在应对环境突发事件、响应我们在欧洲的客户需求方面拥有丰富的经验。2020年，我们收购了美国的联合国际应急有限责任公司，该公司提供应急响应、环境补救和工业服务。除了那次收购，自2020年以来，我们在美国完成了其他七项收购，包括收购WOB，在加拿大完成了六项收购(包括我们最近于2022年8月收购了Ridgeline Canada Inc.)，在欧洲完成了两项收购，在拉丁美洲完成了两项(包括巩固我们对Suatrans智利的控制权)。我们相信，收购WOB对我们来说一直是并将继续是变革性的，因为它加强了我们在已经活跃的大陆上的存在，并使我们得以进入亚洲和大洋洲。
 
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2022年，我们向客户提供了超过37,000项服务。我们将我们的服务组织在三个类别中：(I)应急响应和工业现场服务；(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务；以及(Iii)培训服务。
应急响应和工业现场服务
我们的应急响应和工业现场服务类别包括对涉及危险和非危险化学和非化学产品以及废物和自然灾害(火灾、洪水和飓风)的事故的响应，以及油罐清洁、筒仓清洁、石棉清除、船舶和集装箱清洁、废物运输和处置、土壤修复、周转和退役。我们还提供生物应急管理和响应服务，包括与流行病和新冠肺炎等流行病有关的应急服务。多年来，我们被要求补救重大环境事故，如2019年巴西布鲁马迪尼奥矿坝坍塌事件，2015年巴西桑托斯港火灾，持续10天的火灾，以及被秘鲁外交部描述为近年来最严重的气候灾难之一的秘鲁海岸线卡拉奥石油泄漏事件。此外，我们与英国军队以及巴西的写字楼、学校、飞机、公交车和其他地点一起，支持了与新冠肺炎大流行有关的遏制努力。考虑到我们在紧急情况下的突出作用，我们已被巴西公共当局确认为参照物，例如巴西海军陆战队派遣了一些海军陆战队士兵到我们在巴西新敖德萨的训练场进行训练。
为了高效、快速地为我们的客户提供服务，我们通过广泛的服务中心网络(其中一些专门针对特定客户)运营，这些服务中心战略性地分布在南美、北美、欧洲、非洲和南极洲。这些服务中心配备了高质量的资产，需要经常进行预防性维护，以保持良好的状态，我们按照联合国制定的安全准则，对每一类危险材料遵守标准程序。截至2022年12月31日，我们在五大洲拥有236个服务中心。
我们的服务中心连接到四个地区性全自动化集中运营中心 - ，一个在巴西，在全国和南极洲运营，一个在智利，服务于除巴西以外的拉丁美洲国家，一个在英国，服务于欧洲和非洲，一个在美国，服务于北美。这些运营中心通过集中为客户服务过程中涉及的战略决策来管理应急服务和其他工作。他们负责运营一条24/7/365全天候的专用热线，响应我们客户订购的紧急响应和现场服务，并在需要时立即将适当的命令发送到离提供服务的地点最近的服务中心。这些运营中心可以通过使用地理信息系统 - 地理信息系统和地理处理工具来实时跟踪资产，因此可以快速有效地部署设备和人员来处理相关服务。
专注于事故预防和环境许可的咨询服务
我们的咨询服务包括针对各个行业的高度复杂的事故预防和环境影响研究，以降低事故风险并确保客户遵守适用环境许可流程的要求。在过去的15年里，我们为客户提供了多个咨询项目，涉及石油天然气、采矿、能源、基础设施和物流、港口和码头、环卫、钢铁、石化、饮料和纸浆造纸等行业。我们的咨询业务通过全球环境解决方案(GES)平台运营，为我们的客户提供完整和创新的环境产品和服务，其产品组合包括项目的区位替代研究、环境许可、施工管理和HSE(健康、安全和环境)，以及环境项目的执行、受污染地区、污水和污染物废物的管理。我们寻求在产品和服务的技术交付方面进行创新，通过开发使用数字工具和地球技术优化结果的技术解决方案，这一举措最终与环境系统研究所 - ESRI®建立了合作伙伴关系。
 
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培训服务
此外，我们还提供40多个与预防、抗击和补救突发事件相关的专业培训课程。这些服务得到了我们专有的多式联运培训中心的支持，在该中心，我们进行真实世界的模拟，并定期为客户以及在该领域与我们合作的员工和政府机构提供培训，如环境机构、消防员、警察、陆军和海军，每个机构都来自英国、葡萄牙、巴西、智利和阿根廷等国。截至2022年12月31日，我们在北美和南美拥有四个培训中心。
我们参与了与几个知名环境机构的技术合作计划，其中包括向政府当局发布关于紧急情况协议的技术文章，以及出席各种政府当局和非政府协会的会议和观众，包括巴西的巴西技术标准协会(Associação Brasileira de Norma TécNicas - ABNT)和美国的国家消防协会 - NFPA，为支持材料和技术标准的制定贡献我们的专业知识。例如，根据危险产品储存和运输立法的变化，我们出版了《危险产品自我保护手册》，目前已出版第16版。2019年，我们推出了第一版《港口、码头和码头环境突发事件预防和准备手册》。
截至2022年12月31日，我们雇佣了5000多名员工，其中包括训练有素的响应人员，他们接受了遵守适用的监管指南和严格的安全协议的培训。
我们的竞争优势
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，在全球拥有强大且不断增长的业务。我们计划在我们的核心优势的基础上，继续为世界各地的广泛重要客户提供服务。
在高度分散的市场中的竞争优势。
全球环境、应急响应和工业现场服务市场严重分散。此外，在全球范围内，有能力在全球提供服务的竞争对手寥寥无几，因此，我们相信，我们提供覆盖整个供应链广泛地理区域的环境、应急响应和工业现场服务的多元化组合的价值主张对客户具有强大的吸引力，特别是对跨国石化和大宗商品公司等全球运营的客户。此外，我们相信，我们专注于多个国家的环境、应急响应和工业现场服务，这使我们有别于我们的竞争对手。通常，在像我们这样分散的市场中，大多数参与者都是本地化的，覆盖较小的地理位置和特定的服务利基市场。我们是为数不多的拥有国际影响力以及专业人员在当地市场服务的公司之一，使我们能够在当地、国家和国际层面采取行动。对于美国市场，这是我们2021年收入的重要组成部分，《环境商业日报》在2019年估计，2020年，补救和工业现场服务市场的总收入将为146亿美元，根据此类公司的公开信息，这两家领先公司在截至2020年12月31日的一年中在现场和紧急响应服务部门的收入除以估计的美国补救和工业服务市场2020年的总收入，按收入计算，这两家领先公司在市场总份额中所占的比例不到5%。
在我们这样的市场进入和拓展国际业务需要大量的财力、运营专业知识和合格的劳动力来建立有利可图的业务。我们相信，我们在巴西的领先地位，加上我们在市场上的悠久历史、国际规模和熟练程度、安全状况、综合服务能力、毛细能力以及高技能和训练有素的人员，是坚实的竞争优势，我们相信这有助于我们培养和维持客户忠诚度，并缓解竞争压力的风险。
 
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大规模提供标准化服务。
2022年，我们通过遍布五大洲的服务中心网络提供了超过37,000次的高质量环境、应急响应和工业现场服务，并配备了最先进的设备，这些设备与我们的四个地区性、全自动化的集中运营中心相连，加快了我们对客户需求的响应。我们精心选择服务中心的位置，以优化我们的网络。我们网络的密度帮助我们与客户保持密切联系，并增加我们的客户基础。此外，我们的多式联运培训中心确保我们的员工接受我们认为是行业领先的培训，以便按照最高的质量和安全标准为我们的客户提供最佳服务。
此外，通过在巴西招聘和培训我们的技术人员为世界各地的客户提供服务，我们相信我们可以利用我们的规模和技术诀窍，以比仅在发达国家运营的公司更低的成本提供卓越的服务，从而提高我们的利润率。例如，通过在2021年收购Controlpar Participaçóes S.A.，我们增加了位于巴西的高素质技术员工，他们创造了定制的解决方案，以支持我们的客户在全球范围内对可持续性、环境、海洋、地理处理、外包技术人员和管理系统的需求。
在有利的监管环境下增加对可持续实践的承诺。
我们致力于将可持续发展融入我们的业务实践。我们的主要目标之一是帮助我们的客户采用和改进他们的环境、社会和治理(“ESG”)实践，并减少他们的运营对社区的不利环境影响。我们相信，我们的服务有利于长期的可持续性，全球向可持续实践的过渡为我们的行业提供了一个有吸引力的商业机会。2020年，我们加入了联合国组织的世界上最大的企业可持续发展倡议--联合国全球契约，致力于共同努力推进联合国所有17个可持续发展目标 - 可持续发展目标，包括发展包容和可持续的工业化、支持负担得起的清洁能源、应对气候变化、恢复和保护水下和陆地生命、结束极端贫困、改善性别平等和减少其他不平等等目标。通过加入全球契约，我们朝着使我们的业务完全符合社会和环境可持续发展标准迈出了重要的一步，并加强了我们对这些价值观的承诺，我们也寻求将这些价值观传递给我们的客户。
可持续发展不仅是我们的优先事项，对我们的客户来说也是越来越重要。全球各地的企业继续意识到，对于满足客户和利益相关者对环境责任日益增长的需求和期望，关注可持续性变得越来越重要。除了市场需求，可持续的做法还受到新的更严格的监管框架以及加强监管、激励或强制实施绿色做法的推动。在巴西和其他地方，适用的规则和条例规定了环境损害的刑事责任。因此，企业越来越需要像我们这样全球、值得信赖和公认的环境、应急响应和工业现场服务提供商，以帮助他们驾驭复杂的合规规则，并采用适当的程序来应对可持续发展挑战。我们相信，随着ESG监管框架的进一步发展，我们将处于有利地位，从对环境、应急响应和工业现场服务的经常性需求中受益。
稳健的财务业绩和持续的有机和无机增长。
我们已经证明了我们有能力通过有机增长、增值收购和严格的成本控制来增长我们的业务，同时在缓慢的经济周期中保持弹性，例如在新冠肺炎大流行期间。
我们盈利增长的记录在很大程度上是我们追求增值收购的有纪律的战略的结果，以及我们整合不同规模公司的能力。自2008年成立以来，我们已经完成了36笔收购。我们在确定合适的目标、以我们认为相对有吸引力的条款收购它们并将它们成功地整合到我们的业务中的经验已经产生了显著的利润和现金流增加。我们的业务模式使我们能够利用我们的地位来优化为这些收购支付的购买价格，同时利用我们收购的网络产生协同效应和好处
 
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比例。我们寻求实现运营和财务协同效应，确保质量、运营效率和可持续增长。我们还受益于目标公司在其利基服务方面带来的专业知识。例如，通过在美国的收购，我们将石棉清洗添加到我们的服务组合中，通过收购爱尔兰的Lehane Environmental and Industrial Services Limited，我们整合了他们在油罐清洗方面的技术和专业知识。然后，我们结合目标的专业知识，在我们的所有市场扩大我们的产品。通过在我们的产品中引入新的专业知识，我们改进了我们的产品组合并提高了客户保留率。
此外，我们国际扩张的成功证明了我们通过收购进入新市场的强大能力。专业化和规模化提供服务的能力使我们在国际上具有竞争力。有关我们最近收购的更多信息，请参阅“-我们的历史”。
此外，我们还建立了一项我们相信将实现强劲有机增长的业务，其基础是四大支柱，包括(I)通过标准化服务中心运营，(Ii)建设和运营集中式应急运营中心，(Iii)提供危险材料培训中心，以及(Iv)参与我们运营的司法管辖区的相关技术委员会。这些支柱的结合使我们能够成为紧急和工业服务的一站式服务，这已经转化为其客户基础的历史有机增长，所提供的服务增加，从而在过去几年中净收入和利润增加。
拥有长期合作关系的庞大而多样化的客户群。
我们为39个国家(包括南极洲)的10,000多家客户提供服务，其中许多客户与我们有长达十年的合作关系，其中几个客户连续使用我们的服务超过五年。我们的客户群包括广泛的客户组合，从当地运输公司到跨国矿业公司。我们的客户涉及多个行业，如化工、纸浆和造纸、采矿、油气、物流、电力、钢铁、肉类加工、水泥等。我们产品的广度使我们能够深入我们的客户，这些客户依赖我们为他们的核心业务承担重要角色，并创造交叉销售机会。我们的能力和定制的解决方案使我们能够建立牢固的客户关系，这种关系随着时间的推移而增长和扩大。我们相信，我们长期的客户关系和多样化的客户基础限制了我们对任何一个客户的信贷敞口，以及任何一个行业的潜在周期性。
此外，我们的母公司Ambipar在巴西证券交易所的上市加强和扩大了我们与蓝筹公司的关系，这些公司依赖于上市公司要求的高合规和治理标准。我们相信，作为一家在美国上市的公司，股票在纽约证券交易所交易，将为我们打开大门，带来许多新的机会，我们可以继续利用这些机会。
经验丰富的管理团队和完善的公司治理实践。
我们以结构合理的方式运营，以促进我们的增长计划的有效执行。我们技术团队的主要经理在我们的行业拥有20多年的经验，平均而言，有7年以上的与我们合作的经验。我们经验丰富的团队已经证明了他们有能力以有机和非有机的方式发展我们的业务。
我们的管理团队得到Ambipar内部合规和审计委员会的支持，并根据严格的公司治理政策和指导方针组织，这些政策和指导方针是我们所有行动的核心。卓越的公司治理是我们管理和运营公司的基础，从我们的日常业务到ESG问题。Ambipar也在B3的Novo Mercado板块上市，该板块对B3的治理要求最严格。
我们的战略
我们对我们的未来感到兴奋，相信我们可以继续扩大我们的业务规模，并在未来扩大我们的足迹。我们的目标是通过实施以下关键战略，继续巩固我们的市场地位。
 
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继续通过收购投资于我们的国际扩张，特别是在北美。
我们打算进一步加强和扩大我们的国际足迹，并有选择地进入新市场。我们已经经营着相当大的国际业务，并打算将我们拉丁美洲业务的成功商业模式复制到发达市场的其他国家，目标是成为我们行业的全球领导者。为了在不同地区执行我们的收购战略，我们采用了一种方法，使用特定的定性和定量标准来识别和仔细选择目标，这导致了我们认为收购具有很高创造价值的可能性的公司。
我们尤其寻求在北美市场实现增长，这得益于强劲的需求和成熟的监管框架。在美国，我们将继续通过有机和无机投资优先考虑地域和投资组合的扩张。我们的美国收购战略考虑将寻找在当地市场拥有稳固声誉的本地目标、富有激情和经验的管理团队、企业家和企业主作为关键要素，他们与我们有着共同的长期增长愿景(以及我们通常在至少过渡过程中继续留任的员工)、可持续的价值创造和强大的企业文化。我们相信，这一战略促进了顺利的整合过程，这些被收购的公司遵守最高质量标准，这反过来又促进了我们平台内的增长。完成对WOB的收购是我们迄今为止最大的一笔收购，符合这一战略，我们相信，这不仅将显著加强我们在美国的地位，包括Witt O‘Brien在公共部门的存在，还将使我们能够进入亚洲和大洋洲市场，这将显著扩大我们的全球影响力。
通过扩展我们的国际业务，我们的目标是通过集中收购资产的后台运营来降低成本，并通过跨地区交叉销售服务来优化绩效，这将直接影响被收购公司的利润率，从而提高我们的投资回报。
通过利用ESG合规带来的强劲顺风，利用市场增长机会，加强在巴西和其他市场的市场份额。
我们预计，在中短期内，补救和工业现场服务市场的增长速度将快于全球GDP增长。我们理解，补救和工业现场服务市场的增长是由名义GDP增长和对遵守更严格的ESG法规的需求增加推动的。更强劲的国内生产总值与更多的危险材料运输、工业活动的增加以及因此需要服务专业知识的活动的增加有关。此外，我们的行业已经看到了一种全球外包趋势，这是由专业化需求和客户成本降低推动的。我们打算利用我们作为巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商的地位，拥有广泛的地理足迹，以从预期的市场增长中受益，并在我们服务的几个市场中获得市场份额。我们认为，将广泛的地理覆盖范围与广泛的标准化服务组合捆绑在一起的业务战略对客户构成了强大的价值主张。我们正在不断寻找新的可能性，以扩大和创新我们的商业模式、足迹和产品供应。我们打算利用我们难以复制的标准化服务组合，为应急响应和工业现场服务提供一站式服务。我们相信，我们对可持续发展、员工安全和创新的关注，以及我们对客户服务的热情承诺，为我们提供了长期可持续的商业模式。除了有机增长举措外，我们市场的碎片化为通过并购活动进行整合提供了重要机会，我们将继续寻求收购机会，以扩大我们的地理覆盖范围、服务范围和客户基础。
投资于我们的商业团队，以增加与潜在客户的交叉销售和业务发展。
随着我们扩大被收购公司的地理足迹和服务组合，我们寻求从我们的服务规模和广度中受益，以增加交叉销售，并最终推动我们服务的增量。交叉销售在很大程度上是因为我们有能力将我们在不同市场的企业开发的知识和技术分享给我们的全球客户。例如，在巴西，我们通常不提供工业服务。我们现在为我们的巴西客户提供工业清洁服务，专门清洁污染物产品和受限环境，
 
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我们从收购的北美公司获得的专业知识。此外，收购WOB为我们提供了一个新的、互补的客户基础，并创造了、我们相信将进一步创造有意义的商业协同机会，我们预计这些机会将通过Witt O‘Brien的咨询服务(我们目前没有提供)与我们目前提供的大规模应急响应服务之间的交叉销售计划来实现。
作为这一战略的一部分，我们打算进一步发展与跨国蓝筹客户的关系，这些客户需要广泛的地理覆盖范围，包括有机和非有机的。我们的商业团队是我们有机业务发展战略的重要组成部分。从2019年到2022年，我们仅在巴西就开设了66个服务中心。我们计划投资于新的商业办公室，以及培训我们的商业团队和被收购公司的团队，以加强我们与现有客户的关系，并吸引新客户。此外，我们寻求利用我们被收购公司的客户组合，通过建议补充被收购公司已经向这些客户提供的服务来产生业务线索。
我们的历史
我们的历史可以追溯到2008年4月，Emergencia作为Ambipar集团的一部分成立于1995年，该集团由我们的董事会主席兼间接控股股东小特西奥·博兰希先生创建。
在我们成立后的几年里，我们专注于在拉丁美洲建立一个完全整合的平台，通过执行一项战略，通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务组合，从而成为巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商。为了扩大我们的业务，我们于2011年9月收购了SOS COTEC，当时SOS COTEC是巴西高速公路应急服务的主要提供商之一。
2012年7月，Ambipar集团收购了Emergencia 51%的股本，Emergencia控制着Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司，Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司是巴西与铁路和工业工厂相关的主要应急服务提供商之一。通过这次收购，我们进入了智利市场，开始了我们的国际业务。
2016年，我们收购了巴西的ECosorb S.A.，并开始在港口和港口码头的应急响应部分开展业务。
2018年1月，Ambipar集团收购了Emergencia剩余的已发行股本，Emergencia成为我们的母公司。
由于欧洲客户对应急解决方案的需求，我们于2018年10月收购了Braemar Response(目前为Ambipar Response Limited)，这是一家成立于1948年的英国公司，在英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰提供应急服务方面经验丰富，并开始将我们的业务扩展到欧洲。2018年10月，我们还收购了专注于保险公司需求的巴西应急服务提供商WGRA。
2019年，我们收购了专注于巴西道路紧急情况的Atmo Hazmat Ltd.同年，作为Ambipar集团品牌重塑战略的一部分，我们将集团内的所有公司更名为AMBIPAR品牌，以加强我们的品牌和形象，以便客户对我们所有的集团活动有一个统一的看法。
2020年，Ambipar上市，因此，我们实施了几项举措来加强我们的公司治理质量，包括在Ambipar级别通过一个审计委员会，以及强有力的风险管理政策。
同年，我们通过收购联合国际应急有限责任公司(目前为Ambipar Response AIE，LLC)、一站式环境有限责任公司(目前为Ambipar Response OSE，LLC)、海岸内环境有限责任公司(目前为Ambipar Response Introastal，LLC)和定制环境服务公司(目前为Ambipar Response CES，Inc.)加快了我们成功的扩张战略
 
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在美国的德克萨斯州、阿拉巴马州和佛罗里达州、佐治亚州和科罗拉多州。通过这些收购，我们开始在美国开展业务。
2021年，我们完成了以下收购：
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EnviroClear Site Services Limited(目前为Ambipar Site Services Limited)，一家总部位于威尔士的英国公司，专门从事应急响应和工业清洁；
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猎户座环境服务有限公司，一家专门从事应急响应和工业清洁的加拿大公司；
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环境管理服务公司(目前为Ambipar Response EMS，Inc.)，美国环境咨询和修复服务提供商；
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拥有Suatrans智利50%股份的智利控股公司Inversiones Disal Emergencias S.A.(收购后，我们巩固了对Suatrans智利的控制权)；
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Sabi Tech S.A.S.(目前为Ambipar Response哥伦比亚S.A.S.)，哥伦比亚铁路应急服务提供商；
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美国应急服务提供商SWAT Consulting Inc.(目前为Ambipar Response SWAT，Inc.)；
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专注于事故预防和环境许可的巴西咨询服务提供商Controlpar Participaçóes S.A.(目前为Ambipar Response ES S.A.)；
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Arrowdale LLC(目前为Ambipar Response PERS，LLC)，也称为专业应急资源服务，是美国第一级(通过电话与最终用户远程联系)响应服务提供商；
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Lynx Creek工业和水力发电有限公司和Emerge Helvac Inc.，两家加拿大应急响应和工业服务提供商；
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Lehane环境与工业服务有限公司，一家专门从事油罐清洗的爱尔兰工业服务提供商；以及
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JM Serviços Integraos Ltd.，Lacerda e Lacerda Serviços de Transporte e Emergèncias Ambientais Ltd.，MDTEC Engenharia e Serviços Ltd.(目前，Ambipar Response GáS Ltd.)，Fènix Emergúncias Ambientais Ltd.da.APW Ambiental e Transporte Ltd.和APW Ambiental e Transporte Ltd.，在巴西进行了五笔补充性收购，并提供补充服务，以加强我们在特定地区的地位。
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2022年，我们完成了以下收购：
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RG咨询公司Técnica Ambiental S.A.，一家在马托格罗索州运营的巴西铁路应急服务专家；
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加拿大专注于消防的环境应急服务专家First Response Inc.，在不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省设有八个服务中心；
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Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.(目前，Ambipar Response Dracares Apoio MaríTimo e Portuário S.A.)，巴西近海和陆上漏油响应服务专家，拥有8个服务中心和20艘船只；
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Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.(目前，巴西野火空中应急响应专家Ambipar Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviços S.A.)，拥有12个服务中心和19架专有飞机；
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BIOENV AnáLise Ambientais Ltd.(目前，Ambipar Response Analytical S.A.)，巴西环境分析和监督专家，拥有一个实验室中心；
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CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.(目前，Ambipar Response Faune Flora Ltd.)，巴西环境应急服务专家，特别是在保存、保护和恢复动植物方面的专家，在里约热内卢州、圣埃斯皮里托州和巴伊亚州拥有20个服务中心和一个由140多名员工组成的多学科团队；
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格雷厄姆公用事业水力服务公司，加拿大道路运输行业的工业服务和应急响应专家，在加拿大贝尔维尔设有战略位置的服务中心；
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Ck7 Servicos de Manutencao Industrial e Reparos Em Geral Ltd.(目前为Ambipar Response Tank Cleaning S.A.，简称C-Tank)，总部设在里约热内卢尼特罗伊，总部设在里约热内卢的尼特罗伊，进一步扩大了我们的产品组合，加强了我们在石油和天然气市场的地位；
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Ridgeline Canada Inc.是一家加拿大应急响应公司，在加拿大有16个运营中心，专注于一级(24小时远程电话应急响应)和二级(响应者的咨询和分包)服务；以及
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Witt O‘Brien’s是一家面向公共和私营部门的美国危机和应急管理服务提供商，为全球多个国家/地区的客户提供支持，以确保其关键任务运营的连续性、稳定性和弹性。
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截至2022年12月31日，我们在拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的39个国家和地区设有办事处。
2022年5月3日，我们的最终控股公司Ambipar紧急响应公司注册为开曼群岛豁免有限责任公司，以完成业务合并。本公司已在开曼群岛公司注册处正式注册。
于2023年3月，我们完成了业务合并以及我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所的上市。
收购WOB
2022年9月13日，我们的全资子公司Ambipar Holding USA，Inc.与卖方ORM Holdings Inc.和ORM Holdings II LLC(WOB卖方)以及WOB Sellers和Witt O‘Brien’s，LLC(统称为Witt O‘Brien’s，LLC)的母公司Seacor Holdings Inc.(“Seacor”)签订了一项买卖协议，以收购Witt O‘Brien’s的所有已发行和未偿还的会员权益。WOB卖方的有限责任公司(“WOB收购”)。
对WOB的收购于2022年10月24日完成。作为转让会员权益的代价，Ambipar USA在成交时向Seacor支付了总计161,500,000美元的现金，但须受WOB SPA中规定的某些调整条款的限制。完成对WOB的收购后，Witt O‘Brien’s，LLC成为我们的间接全资子公司。
O‘Brien’s Response Management Inc.(“O‘Brien’s Response”)是Witt O‘Brien’s的全资子公司，拥有与环境咨询公司Engenharia e Meio Ambiente Ltd.(“O‘Brien’s do Brasil‘s Engenharia e Meio Ambiente Ltd.”)合资企业O’Brien‘s Response Management Inc.(“O’Brien‘s Response Management Inc.”)50%的股权。Witt O‘Brien’s通过其在巴西的一些业务开展其在巴西的某些业务。作为Witt O‘Brien’s业务与我们业务整合的一部分，环境公司作为买方，O‘Brien’s Response作为卖方，Witt O‘Brien’s和Ocean Pact作为介入同意方，于2023年1月17日签订了一份买卖协议，根据该协议，根据包括监管批准在内的常规成交条件，O‘Brien’s Response同意以110万雷亚尔的价格将其在O‘Brien’s do Brasil的全部所有权权益出售给Environmental pact，从而在完成时终止合资企业。这笔交易于2023年2月23日完成。环境公司已经停止使用奥布莱恩品牌，我们将继续使用该品牌作为我们在巴西和世界各地活动的一部分。
有关与收购工作相关的风险的更多信息，请参阅《与工作岗位收购相关的风险因素 - Risks》。
关于Witt O‘Brien的
Witt O‘Brien’s为公共和私营部门提供危机和应急管理服务，确保其客户的关键任务运营的连续性、稳定性和弹性。这些
 
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服务可增强客户的复原力，并在四个核心领域协助客户应对自然灾害和人为灾害：准备、响应、恢复和缓解。
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准备：为了帮助客户进行应急准备，Witt O‘Brien’s在应急计划方面拥有数十年的专业知识，并得到计划评估、培训和练习以及项目管理的支持。规划服务包括全面的应急管理计划、灾难恢复计划、危险识别、避难所和疏散、财务成本回收，以及旨在加强灾难准备的许多其他选择。
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响应：当灾难确实发生时，例如大流行、漏油、船只事故或飓风，Witt O‘Brien’s提供专注于运营、事件管理、危机沟通和物流协调的现场应急管理服务，目标是加强客户管理灾难的能力。
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恢复：Witt O‘Brien’s利用其在获得联邦支持方面的专业知识，帮助符合条件的客户计划、获得和管理重大灾难后的联邦灾难恢复基金；美国联邦紧急事务管理署公共和个人援助的项目管理，向政府实体和某些私人非营利组织以及受灾难影响的符合条件的个人和家庭提供金融和直接服务；以及美国住房和城市发展部社区发展整体赠款 - 灾难恢复，提供资金帮助城市，从总统宣布的灾难中恢复过来的县和州。
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•
减灾：为了减少未来灾害对运营的影响，Witt O‘Brien’s提供减灾规划和应用程序开发，包括环境和历史回顾以及收益-成本分析，以最大限度地增加联邦资金。
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威特·奥布莱恩的管理层成员在危机和应急管理服务方面有着良好的记录。Witt O‘Brien应对的挑战包括业务连续性、气候适应性、社区发展、教育系统韧性、应急响应和恢复、环境清理、环境健康和安全合规、住房援助、基础设施修复、公共卫生支持、风险缓解和社会项目交付。
Witt O‘Brien’s通过两个主要运营部门提供其解决方案：政府解决方案和企业解决方案。政府解决方案包括以下四个实践领域：
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就绪性和复原力：通过灾前规划服务帮助建立社区和基础设施复原力，从培训和演习以加强准备，到事后审查以改善对未来事件的准备。
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响应操作：在灾难多发地区维护全天候指挥中心支持和待机合同，实现即时激活。这些解决方案包括紧急情况紧急行动中心(“EOC”)职能的增援支持团队、评估碎片清除的优先顺序、监测灾后碎片清除以符合联邦法规、疫苗接种测试计划支持、临时避难所计划以及灾后后勤支持。
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基础设施服务：公共工程重建和修复，以建立长期稳定和基础设施恢复能力。这些解决方案包括灾难恢复战略、整合公共和私人资金流以最大限度地利用财政资源、公用事业和公共工程恢复的计划管理、恢复计划实施以及项目建设管理。
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社区服务：通过灾后社区恢复、住房援助(包括租赁和抵押援助计划)、小企业和经济稳定以及赠款管理和合规，改善生活质量的社区发展和社会服务。
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同样，企业解决方案围绕以下四个实践领域进行组织：
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通信：危机通信和公共关系服务，主要面向海运业。服务包括活动前规划和对公司发言人和管理团队的培训。
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应急管理：通过支持遵守美国法规的服务、设计和维护合规的准备计划、定期培训和演习以及随叫随到的响应支持，实现法规驱动的应急准备和响应。
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企业复原力：通过计划评审和差距分析、事前危机管理和规划、业务连续性计划设计和实施、培训和沟通计划以及高管、区域和部门领导力练习，制定业务连续性和危机准备计划。
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环境健康与安全(“EHS”)合规性：设计和维护符合联邦、州和地方EHS法规的计划，并维护涵盖设施响应、泄漏控制、空气质量、危险材料管理以及《石油污染法》、《清洁水法》和《清洁空气法》规定的其他要求的计划。
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Witt O‘Brien的服务包括建设基础设施和社区复原力、业务流程外包和交钥匙解决方案、应急和连续性服务、持续改进和能力建设、综合赠款管理和交付、综合技术解决方案、物流和供应链管理、监督和监测、培训和演习、政策和计划设计与实施、公共关系和危机沟通、计划和建设管理、监管合规支持、响应和紧急行动、战略咨询服务和技术援助。
Witt O‘Brien’s服务于广泛的市场，包括教育、能源、金融、食品和农业、政府、医疗保健、工业、IT和电信、航运和运输以及体育场和场馆。截至2022年12月31日，威特·奥布莱恩的客户包括200多个联邦、州、地区和地方政府和机构，以及1200多家企业客户，其中包括多家财富100强公司。
截至2022年12月31日，Witt O‘Brien’s在美国(休斯顿和亚特兰大)、伦敦和新加坡设有办事处，并通过其在巴西的合资企业O‘Brien’s do Brasil提供服务，该合资企业于2023年2月23日被出售给Environmental pact。Witt O‘Brien’s还在德克萨斯州休斯顿维护着一个定制设计的全天候指挥中心，并为其配备员工，该中心为全球1000多家公司和政府机构提供支持。威特·奥布莱恩的指挥中心每年响应超过1,000起事件，并在2022年管理超过55,000个电话。
为了促进有效的应急和危机管理，Witt O‘Brien’s拥有超过210名员工的全职员工，以及由数百名训练有素和经过审查的兼职顾问组成的庞大网络，可以迅速启动以满足Witt O‘Brien客户的紧急需求。Witt O‘Brien’s拥有一支由所有实践领域的行业公认专家组成的深厚队伍，以及一支由政府和行业领导人组成的高级团队。
Witt O‘Brien的服务合同通常是以项目为基础、根据聘用协议或通过“备用”安排签订的，根据这种安排，Witt O’Brien‘s预先签约，以便在出现特定情况时为客户提供支持。服务一般按时间和材料计费，或通过定金安排计费。
在截至2022年12月31日的年度内，维特·奥布莱恩的营业收入为156.5美元，确认的营业收入为2,400万美元，确认的净收入为2,290万美元。
在2021年1月1日至2021年4月14日及后续期间2021年4月15日至2021年12月31日期间，威特·奥布莱恩的营业收入分别为2,830万美元和165.7美元，确认营业收入分别为280万美元和4,550万美元，确认净收入分别为110万美元和3,160万美元。
Witt O‘Brien’s提供的每一项服务都是由具有类似专业知识和相似经验的其他人员提供的。竞争对手主要包括大型管理咨询公司、工程公司和较小的专业咨询集团。获得工作的最重要因素是人员的技术资历、可获得性、历史业绩和价格。因此，对于与项目有关的服务、激活或选择作为保留的服务提供者的机会，存在着激烈的竞争。
 
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维特·奥布莱恩的经营业绩和现金流量表摘要
营业收入
截至2022年12月31日的年度营业收入为156.5亿美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的营业收入为2,830万美元，2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间为165.7亿美元。减少的主要原因是紧急租赁援助计划项目减少，各州和地方政府根据2021年《美国救援计划法案》以及随后的联邦政府根据该计划授权和资助的项目有所减少。这组项目于2021年第二季度开工，2022年有所减少。
前一时期2021年1月1日至2021年4月14日和后一时期2021年4月15日至12月31日的营业收入分别为2,830万美元和165.7美元，而截至2020年12月31日的一年为9,250万美元。增加的主要原因是紧急租赁援助计划项目的增加，各州和地方政府根据2021年《美国救援计划法案》授权和资助的项目，以及随后根据该计划获得的联邦授权。
运营成本和费用
截至2022年12月31日的年度的运营成本和支出为132.5亿美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的前一年为2,550万美元，2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间为120.2亿美元。减少的主要原因是，由于上述计划放缓，与根据《2021年美国救援计划法案》授权和资助的各州和地方政府以及随后的联邦政府根据该计划授权和资助的紧急租赁援助计划项目的执行相关的运营成本和费用减少。
前一期间2021年1月1日至2021年4月14日和后续期2021年4月15日至12月31日的运营成本和支出分别为2,550万美元和120.2美元，而截至2020年12月31日的年度为8,790万美元。增加的主要原因是紧急租赁援助计划项目的增加，各州和地方政府根据《2021年美国救援计划法案》授权和资助的项目。运营成本的增加是Witt O‘Brien’s采用的项目执行模式的函数。
营业收入
由于上述因素，截至2022年12月31日的年度的营业收入为2,400万美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的前一年为280万美元，2021年4月15日至2021年12月31日的后续期为4,550万美元。营业收入分别占截至2022年12月31日的年度、2021年1月1日至2021年4月14日和2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间营业收入的15.3%、10.0%和27.5%。我们净营业利润率的下降主要是由于与多个州和地方政府的紧急租赁援助计划项目减少，以及执行这些项目所产生的相关直接成本。此外，由于工资、薪酬和法律费用的增加，以及差旅成本和特许经营税的增加，截至2022年12月31日的一年，销售一般和行政成本较高。
由于上述因素，前一期间2021年1月1日至2021年4月14日和后续期2021年4月15日至2021年12月31日的营业收入分别为280万美元和4550万美元，而截至2020年12月31日的年度的营业收入为460万美元。营业收入分别占2021年1月1日至2021年4月14日、2021年4月15日至2021年12月31日和截至2020年12月31日的前一期间营业收入的10.0%、28.3%和5.0%。净营业利润率增加的主要原因是，以更具成本效益的方式，利用内部资源和分包资源的适当组合，成功地执行了较大的项目。
 
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净收入
截至2022年12月31日的年度净收入为2290万美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的净收入为120万美元，2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间为3160万美元。这主要是由于支付给Seacor的管理费减少部分抵消了营业收入的减少，截至2022年12月31日的年度，支付给Seacor的管理费减少了210万美元，而由于Seacor分配的管理费减少，2021年1月1日至2021年4月14日的前一期间为1,050万美元，而后续期为140万美元。
前一时期2021年1月1日至2021年4月14日以及后一时期2021年4月15日至2021年12月31日的净收入分别为110万美元和3160万美元，而截至2020年12月31日的年度净收入为110万美元。这一增长主要是由于Seacor管理费的增加部分抵消了营业收入的增加，Seacor管理费在2021年1月1日至2021年4月14日期间和2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间分别为70万美元和1050万美元，而截至2020年12月31日的年度为170万美元，原因是Seacor增加了管理费的分配。
有关Witt O‘Brien’s财务信息的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的“未经审计的形式简明综合财务信息”和Witt‘O’Brien‘s的历史财务报表。
业务组合
于2023年3月3日，我们根据业务合并协议完成了之前宣布的业务合并，由HPX、本公司、合并子公司、Emergencia和Ambipar完成。有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要 - 最近的发展 - 业务组合”。
我们的服务和运营
我们为来自不同行业的客户提供服务，包括物流(公路、铁路、机场、港口和港口码头)、化工、石油天然气、采矿、能源、基础设施、农业综合企业和建筑。
我们将我们的服务组织在三个主要类别中：(I)应急响应和工业现场服务；(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务；以及(Iii)培训服务。
i - 应急响应和工业现场服务
我们的应急响应服务包括对涉及危险和非危险化学和非化学产品以及废物和自然灾害(火灾、洪水和飓风)的事故的响应，包括1级(24小时远程电话应急响应)、2级(咨询和分包3级响应者)和3级(现场或地面服务)服务。我们广泛的工业现场服务包括油罐清洗、筒仓清洗、石棉清除、船舶和集装箱清洗、废物运输和处置、土壤修复、周转和退役。我们还提供生物应急管理和响应服务，包括与流行病和大流行病有关的服务，如最近的新冠肺炎疫情。
我们的紧急服务可以通过订阅或现场签约：
(i)
订阅我们服务的客户每月支付费用，即可全天24小时待命依赖我们的紧急援助，受益于我们的环保法规合规服务，并可以选择以优惠的价格支付与偶尔发生的紧急情况相关的费用；以及
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(Ii)
在Spot使用我们的服务的客户会根据紧急情况的相关成本收取不同的一次性费用，高于订阅合同客户的费用。
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为了高效、快速地为我们的客户提供服务，我们通过广泛的服务中心网络(其中一些专门针对特定客户)运营，这些服务中心战略性地分布在南美、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲。每个服务中心都配备了复杂的设备，包括一支嵌入式技术车辆车队，其独特的设备和材料安排确保了电力自主性，以及各种化学产品的流体传输系统，如易燃气体、腐蚀性和易燃液体以及粘性液体等。压缩机和发电机确保了车辆内的空气和电力供应。
运营这些中心的团队由高技能员工组成，包括拥有硕士和博士学位的自然科学专业人员；环境、化学和职业健康工程师；化学家；海洋学家、生物学家、环境管理人员；化学、环境和护理技术人员；消防员和救援人员。他们经常在我们的培训中心接受培训，内容涉及高空工作、密闭空间工作、易燃物品和燃料工作等。
我们在巴西还有四个地区性全自动化集中运营中心，分别为巴西和南极洲服务，智利为除巴西以外的拉丁美洲国家服务，英国为欧洲和非洲服务，美国为北美服务，并提供电话和电源备份，以降低停机风险。通过我们的免费呼叫中心，运营中心根据订阅协议或现场接收来自各自地区客户请求我们服务的电话。在紧急响应服务的情况下，适用的操作中心根据在呼叫中收到的信息绘制紧急情况图，并与最近的中心通信，以提供后勤和资源，以快速、有效的方式协助客户。运营中心通过使用地理信息系统 - 地理信息系统和地理处理工具中的数据库，获得我们工程团队的技术支持，以确定适当的紧急支持资源、任何易受影响的地区和任何可用的公共支持机构。对于工业现场服务，运营中心通过电话和时间表接收请求，并组织团队在相关客户的设施中提供服务。我们运营中心的高度专业化使我们能够在2015年与巴西化学工业协会(Associação Brasileira da Indústria Química - ABIQUIM)达成技术合作伙伴关系，运营他们的应急中心Pro-Quimica。
 
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下面的图表显示了我们的控制塔应急响应和工业现场服务运营的工作流程(美国除外，目前仍在推广过程中)：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/fc_controltower-bwlr.jpg]
自2006年以来，我们采用了美国应急响应标准，我们将其视为应急响应的黄金标准。我们遵守国家消防协会 - 《危险材料/​大规模杀伤性武器事件响应者能力标准》提出的470要求，我们是唯一一家加入NFPA技术委员会的外国公司，该委员会由涉及化学工业的政府当局和法人实体组成。
 
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鉴于我们在应急服务方面的专业知识，拉美客户经常依赖我们开发专门的应急中心，包括24小时应急管理中心、民用和工业消防员中心、工业工厂、铁路和采矿应急专家中心。
II - 咨询服务侧重于事故预防和环境许可
我们为各个行业提供高度复杂的事故预防和环境影响研究，旨在降低事故风险并确保客户遵守适用的环境许可程序的要求。这些研究包括：
(i)
风险分析：我们对客户流程进行深入分析，以确定主要的事故风险及其原因和后果。例如，2019年，我们对铁矿石径流铁路系统进行了风险分析，该铁路系统从巴西帕拉州的卡拉贾·S矿到马拉尼昂州的蓬塔达马德拉港，全长1,100多公里。2021年，我们对巴西主要港口、拉丁美洲最大的港口综合体桑托斯港开展了风险分析研究。
​
(Ii)
风险管理计划(RMP)：我们为客户的运营制定贯穿于其整个流程的风险管理计划，以确保其运营的安全。此类计划包括维护和保障关键系统的完整性以及人力资源培训。自2019年以来，我们已为1200多家承运人制定了风险管理计划，以符合适用的技术规则的危险物质运输标准。
​
(Iii)
应急行动计划(EAP)：我们制定应急响应结构计划，其中包括在发生事故时采取适当的行政和操作措施的指导。例如，2021年，我们制定了巴西南部、东南部、东北部和北部地区港口的应急行动计划。
​
(Iv)
演练：我们通过识别所有相关风险情景、与利益相关者制定沟通计划并测试客户的应急响应结构，与客户模拟实施紧急行动计划(EAP)。例如，我们模拟工业锅炉的爆炸，并练习设施和周围地区的疏散。
​
(v)
环境影响报告：我们为正在获得运营环境许可证的客户准备环境影响报告。我们为我们的客户准备环境计划，包括教育计划、废物管理计划、生物多样性拯救计划以及与污染地区调查和补救相关的计划。例如，在2021年，我们为我们的一个客户制定了采矿环境监测计划。
​
此外，我们还帮助我们的客户获得他们各自与政府当局进行活动所需的几个环境许可证。这种援助包括编写管理危险物质储存和运输的立法所要求的技术文件，这些物质需要接受检查。
III - 培训服务
我们提供了一套40多个与预防、抗击和补救突发事件相关的专业培训课程。在过去的15年里，成千上万的人完成了我们的项目，包括巴西几个州、英国、葡萄牙、智利和阿根廷的政府当局的消防员和警察，以及巴西陆军、巴西海军以及巴西联邦和州环境当局的成员。这些当局在应急和风险分析方面依靠我们著名的技术能力。我们位于巴西S圣保罗州Nova Odessa市的多式联运培训中心以及位于智利和秘鲁的培训中心提供培训项目，Nova Odessa市是拉丁美洲最大、最好的培训中心之一，占地超过2.3万平方米。最近，由于我们的技术能力和技术诀窍，我们被Ensco，Inc.选中领导应急响应和危险材料
 
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在美国科罗拉多州普韦布洛的联邦铁路局(FRA)运输技术中心(TTC)培训，这是世界上最大的化学品应急培训中心。Ensco，Inc.是一家总部位于华盛顿特区的国际技术公司，为全球国防、交通、航空航天和情报部门的政府和私营公司提供工程、科学和尖端技术解决方案。
我们还提供内部培训，我们的培训团队位于英国，为欧洲、中东和非洲多个国家的客户提供帮助。我们的结构使我们能够通过模拟各种事故来提供培训，包括能源管道泄漏和大坝坍塌。
地理位置
下表显示了我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中按地理位置划分的净收入细目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
巴西
​ ​ ​ ​ 534.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 156.2 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)(1)
​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ 144.4 ​ ​ ​ ​ ​ 104.8 ​ ​
北美(2)
​ ​ ​ ​ 789.5 ​ ​ ​ ​ ​ 334.8 ​ ​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​
欧洲(3) ​ ​ ​ ​ 175.1 ​ ​ ​ ​ ​ 132.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​
​
(1)
我们在南极洲业务的净收入包括在拉丁美洲部分。
​
(2)
自2022年10月24日完成对WOB的收购以来，来自Witt O‘Brien业务的净收入包括在北美部门。
​
(3)
来自非洲业务的净收入包括在欧洲部分。
​
截至2022年12月31日止年度，于巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美及欧洲产生的净收入分别占本公司净收入的31.7%、11.0%、46.9%及10.4%，与去年同期比较，净收入变动分别为153.8%、28.9%、135.8%及32.1%。
截至2021年12月31日止年度，来自巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美和欧洲的净收入分别占我们净收入的25.6%、17.6%、40.7%和16.1%，同比净收入变动分别为34.7%、37.8%、383.8%和290.0%。
供应商
我们与供应商保持着长期的关系，我们根据财务和技术标准定期对其进行评估。我们实施了供应商管理程序，包括不仅根据产品质量和价格，而且根据供应商的声誉、财务状况、交货保证和产品供应批准供应商合同的方法。没有相关的供应商集中，以供应商提供的产品和/或服务的成本或相关收入的百分比来衡量。
比赛
我们行业内的竞争因地区和提供的服务类型而异，竞争对手包括几家主要的国家和地区环境服务公司，以及许多规模较小的当地公司，包括外包公司，尽管没有一个竞争对手直接与我们的全套服务竞争。Clean Harbors，Inc.和US Ecology，Inc.是或曾经是在其投资组合中提供竞争服务的美国上市公司。
适用于我们服务的主要竞争因素是性能质量、价格、服务组合的广度、服务的运营效率和可靠性、专业设备的可用性
 
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和最新技术、熟练、技术和专业人员、以客户服务为导向的文化、合规和安全记录、行业声誉和品牌知名度。
我们相信，我们在我们服务的所有市场都具有竞争力，我们提供独特的服务组合，包括利基技术和服务，这些技术和服务使我们有别于竞争对手。我们还相信，我们强大的品牌认知度、合规和安全记录、客户服务声誉以及与监管机构、政府机构和当地社区的积极关系增强了我们的竞争地位。
我们的客户
截至2022年12月31日，我们在全球范围内为大约10,000名客户提供服务。在截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日的三个年度中，没有任何客户占总收入的10%以上。
我们的员工
截至2022年12月31日，我们雇佣了5,041名全职员工。这些雇员中有很大一部分是由工会通过大约60个集体谈判协议代表的。
下表显示了截至2022年12月31日我们的全职员工按地域划分的细目：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
合计
​
巴西
​ ​ ​ ​ 2,647 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​
欧洲 ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 5,041 ​ ​
为了满足业务需求，我们还不时雇佣临时工和兼职员工。
我们的人力资源政策是我们业务战略中不可或缺的一部分，我们寻求吸引和留住高素质的专业人员。我们向员工支付我们认为具有市场竞争力的工资，其中包括全公司范围的激励计划和慷慨的福利，使我们能够留住员工并将其培养成行业未来的领导者。管理层用来衡量我们人力资源政策成功与否的关键指标包括总可记录事故率 - TRIR，包括病死率、伤残率、频发率、严重程度和员工自愿流失率，所有这些都在组织的所有级别进行监控。
我们相信我们与员工的关系是积极的，我们通过定期员工敬业度调查和其他机制与员工互动，以继续发展这些关系。作为我们对员工安全和优质客户服务承诺的一部分，我们有一个广泛的合规计划，并培训了环境、健康和安全工作人员。我们继续努力通过培训计划投资于我们的员工，包括专门针对工作场所安全和网络安全的培训。我们提供必要的培训和许可，以保持一支熟练和经验丰富的劳动力队伍。
为了吸引和留住人才，发挥我们团队和业务的优势，我们努力创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所，同时为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。
销售渠道和营销努力
我们寻求通过有针对性的营销机会扩大市场对我们向当前和未来客户提供的服务的广度的认识，包括：
•
直销渠道开发和管理；
​
 
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•
通过我们的网站和社交媒体渠道，利用视频、书面内容和社交实施来创建知名度，从而保持在线状态；
​
•
在行业会议上演讲；
​
•
在我们已建立的渠道内建立网络；
​
•
直销渠道管理计划，包括入站和出站计划以及客户推荐；以及
​
•
公关活动。
​
我们的直销渠道是我们入市战略的核心。我们相信，区域、垂直和更广泛的领域专业知识，以及持续的客户管理，对我们的销售成功至关重要。我们的地区销售团队向我们的首席运营官负责，分布在美国、加拿大、拉丁美洲和欧洲。我们的区域销售团队通过培养现有关系和识别其他解决方案的交叉销售和追加销售机会来增强直销能力。
我们将销售和营销工作的重点放在寻找线索上，以发展我们的销售渠道，建立品牌和垂直知名度，扩大我们的合作伙伴网络，并从我们现有的客户基础和被收购公司的客户基础上发展我们的业务。我们的销售线索主要来自入站数字渠道，包括我们的网站、内容营销努力、线索生成和基于客户的营销策略、电话、虚拟活动以及行业贸易展会和协会。
随着我们扩大合作伙伴关系，我们的客户会与我们就多个解决方案进行接触，因此我们通常会遵循“土地扩张”战略。例如，最初在当地与我们接洽的跨国客户倾向于依赖我们的可扩展性来采用全套企业解决方案。一旦我们的客户体验到我们处理他们多方面环境需求的能力的深度，我们的区域销售团队就能够成功地交叉销售和追加销售其他解决方案，以最小的增量收购成本创造一条巨大的创收途径。
研究与开发
我们的竞争力取决于我们预测趋势、识别和应对不断变化的新的消费者偏好的能力等。因此，我们将大量资源投入到各种研发活动中，以设计、创造和开发新的解决方案。我们有一个技术团队，负责研究和评估创新的解决方案，并开发新技术来改进我们的流程和服务。
我们的研发活动主要涉及：
•
新软件的开发，例如我们的综合环境管理系统(Siga - Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental)，这是我们自己开发的；
​
•
包括安全设备在内的具有特色的创新技术设备的研究；以及
​
•
创建新的解决方案。
​
例如，我们的团队最近开发了一系列用于环境紧急情况和事故预防服务的产品组合，以减少对环境的影响和保护环境。这些产品包括一种由疏水材料制成的用于吸收石油和衍生液体的吸水剂泥炭，这种泥炭具有极高的耐受性，易于使用，比市场上的同类产品具有更大的吸收能力，无毒或易燃，寿命不确定。
季节性
我们的业务一般不受季节性的影响。
环境、社会和治理，或ESG
自我们2008年成立以来，环境、组织和财务可持续发展倡议一直是我们成功的关键组成部分。我们持续监测和评估新技术和
 
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可以增强我们对环境、员工安全和我们所服务社区的承诺的投资。这些投资与我们为所有利益相关者创造价值的重点一致，随着我们的行业和技术不断发展，我们将继续致力于扩大这些努力。
2020年，我们坚持联合国组织的世界上最大的企业可持续发展倡议--联合国全球契约，致力于共同努力推进所有17个可持续发展目标 - 可持续发展目标，包括发展包容和可持续的工业化、支持负担得起的清洁能源、应对气候变化、恢复和保护水下和陆地生命、结束极端贫困、改善性别平等和减少其他不平等等目标。通过加入全球契约，我们朝着使我们的业务完全符合社会和环境可持续发展标准迈出了重要的一步，并加强了我们对这些价值观的承诺，我们将这些价值观传递给我们的客户。
虽然我们不发布自己的报告，但我们的母公司Ambipar发布了一份年度可持续发展报告，其中包含满足ESG标准的目标，这些目标包括减少温室气体排放、加强行动以验证我们应对气候变化的承诺、技术项目、创新和多样性倡议。
我们认识到围绕这些计划披露信息的重要性，并努力通过继续使用和采用新的ESG框架、扩展与ESG相关的数据点以及参与与ESG相关的行业活动和其他投资者活动来提高透明度。
质量、安全和管理
安全是我们公司的核心价值观。我们的大量员工从事司机、重型设备操作员和分拣员的工作，面临着现场工作的固有风险。我们依赖不断监测的事件和事故指标，如总可记录事件比率 - TRIR、死亡率、伤残比率、频率比率和严重程度比率，并为行动计划应用方法论。为了指导安全管理，我们使用了一个综合管理系统，用于执行与健康、工作安全、环境和质量有关的运行分析，为实现所述目标建立指导方针。
所有操作均基于风险管理进行，并经过环境风险评估，包括机械、物理、化学、人体工程学和生物评估，以最大限度地减少我们运营中的风险和客户的风险。对于这些定性或定量风险的分析，我们采用了国家和国际监管标准。
根据适用于我们业务的质量标准，我们努力完全遵守环境法规以及健康和安全标准。
员工通过新员工以及持续的技术、法律、安全和运营培训学习安全最佳实践。我们的培训是根据团队的具体需求进行的。所有员工都会不定期接受法规培训和进修培训。
作为我们应用最高质量、安全和管理标准的努力的一部分，我们已获得以下认证：ISO9001(质量管理体系)、ISO 14001(环境管理体系)、ISO 45001(职业健康安全管理体系)和ISO 22320(应急管理)。
知识产权
Ambipar拥有与我们在巴西、哥伦比亚、美国和英国的活动相关的品牌、域名、商标和版权，我们有权使用这些产品。技术、复杂的深度学习方法、人力资本、未获专利的商业秘密、未决商标和域名是我们成功的关键。
截至本招股说明书之日，我们使用Ambipar的商标组合作为Ambipar集团的一部分，包括13项注册。Ambipar也已经申请并正在获得总共15个
 
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与我们业务相关的阿根廷、加拿大、智利、欧盟、巴拉圭、秘鲁和乌拉圭的商标。
我们从Ambipar的产品组合品牌授权在我们的业务中使用的主要拥有商标是“Ambipar Response”和“Ambipar”，Ambipar已经或正在我们开展业务的所有国家/地区注册。我们与Ambipar签订了商标许可协议，根据该协议，Ambipar正式授予我们非独家、不可转让、不可再许可和不可转让的许可，允许我们在我们及其附属公司运营和开展业务的任何国家或地区无限期地使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标。请参阅《特定关系和相关人员交易 - 商标许可协议》。
我们还与第三方签订软件许可协议，开发内部软件，并就使用软件执行我们的服务达成服务协议。根据我们的雇佣合同，除非另有规定，员工在与我们的雇佣关系中开发的所有工业设计和软件仍是我们的专有财产。截至本招股说明书之日，我们在巴西拥有五个已注册和几个未注册的专有软件的所有权。
截至本招股说明书之日，我们不拥有任何域名，但我们使用在注册处注册的域名https://ir.response.ambipar.com，。br(巴西互联网域名注册处)使用Ambipar的名称注册的其他域名，以及Ambipar在外国司法管辖区的其他互联网域名注册处注册的其他域名。
我们投入大量资源保护和增强我们的知识产权资产，并积极监控侵犯或滥用我们的商标和产品设计的市场。我们还积极针对第三方侵权行为执行我们的权利。此外，我们监控可能与我们的商标混淆的第三方商标注册申请，并根据相关司法管辖区的法律法规对此类商标的申请或注册提出反对，并与世界各地的主管部门合作打击假冒我们的产品。
属性
我们的业务主要在国内和国际地点的租赁物业进行。我们还在英国沃特福德市拥有一处房产，这是我们收购SWAT咨询公司的一部分。
我们的主要执行办公室位于巴西圣保罗。它们是由我们的子公司Ambipar Response S.A.从我们的附属公司Amazonia Incoração e Participação S.A.租用的。请参阅“某些关系和关联方交易”。
截至2022年12月31日，我们拥有236个服务中心网络，其中134个位于巴西全国；34个在美国和加拿大；54个在智利、哥伦比亚和秘鲁；12个在欧洲，主要在英国、爱尔兰和荷兰；1个在南极洲，1个在非洲。此外，我们在巴西、美国、智利和秘鲁各设有一个培训中心。
我们相信，我们目前的设施是合适和足够的，可以满足我们目前和可预见的未来需求。
法律和行政诉讼
我们可能会不时地卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响，包括劳工和民事诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理时间和资源的分流、声誉等因素而对我们产生不利影响。
我们目前不参与任何法律程序，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2022年12月31日，我们记录了一笔应急准备金
 
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60万雷亚尔。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表附注15。
监管概述
我们的业务大大受益于政府加强的监管。此外，在我们开展业务的所有国家，环境服务行业本身都受到联邦、州、省和地方当局的广泛和不断演变的监管。我们不断监测我们运营的不同司法管辖区的监管环境，这种监管环境经常受到联邦、州、省和地方各级领导层变动的影响。我们继续努力预测可能影响我们的运营和/或战略计划的监管、政治和法律发展，但不能保证我们总是能够成功做到这一点。此外，我们无法预测未来可能制定或执行的任何立法或法规可能会在多大程度上影响我们的运营。
以下是适用于我们在主要市场活动的最相关法规的摘要，涉及收入和业务规模。
适用于我们活动的巴西法规
巴西的废物和危险产品运输
危险废物的运输受巴西国家公路运输局(ANTT)第5,947/2021号决议的监管，该决议除要求运输这些材料的技术要求外，还要求在公路上登记危险产品的运输者和每种废物的某些分类、风险优先表、限量运输和包装标识等。
我们还必须遵守巴西 - ABNT技术规范协会发布的NBR 7,500，其中规定了与危险产品装载、运输、卸货、转运、清洁和去污染过程中的风险标签和安全面板相关的具体技术要求，以及ABNT发布的NBR规范9,735和14,619，其中规定了识别陆上运输和安全设备的技术要求和程序。
环境法律法规
环境法律法规规定了严格的责任制度，违反这些制度可能会导致行政、刑事和民事责任。在行政事项上，除禁运和暂停活动外，还可处以高达5,000万雷亚尔的罚款等处罚，如果再犯，罚款也可增加一倍或两倍。违反环境规范还可能使违规者承担刑事责任，监禁或限制权利作为惩罚。
在民事案件中，法律规定了对造成环境损害的活动负有直接或间接责任的代理人之间的连带责任。修复对环境的损害的义务不受诉讼时效的约束。
适用于我们活动的美国法规
我们在美国的财产和业务受到联邦、州和地方一系列法律法规的监管，这些法规与保护环境、自然资源和工人以及公共健康和安全有关。除了成文法或政府法规规定的环境、健康和安全义务外，我们的美国物业和业务还受到普通法规定的义务和责任的影响，包括与接触危险材料有关的潜在普通法人身伤害责任。
美国的环境、健康和安全法律可能会发生变化，而且通常会随着时间的推移而变得更加严格。影响我们的最重要的美国联邦环境法律是《综合环境响应、补偿和责任法案》(“超级基金法案”)和《资源节约和回收法案》(《资源节约和回收法案》)。个人法则
 
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我们开展业务的州通常有类似于《超级基金法案》和RCRA的州法律，在某些情况下，它们比类似的联邦法律更严格。
《超级基金法案》是主要的联邦法规，规定清理不活跃的危险物质场所，并要求责任方承担与此类清理相关的损害赔偿责任。《规约》规定，在某些情况下，参与危险物质产生、运输和处置的各方对这些反应的费用以及对自然资源的损害费用负有严格的连带责任。根据《超级基金法》，由于我们的业务活动，包括管理和执行污染场地补救措施，我们可能被视为排放到环境中的危险物质的生产者或运输者，安排处置危险物质的人，或向环境中释放危险物质的设施的所有者或运营者。
RCRA是管理危险废物产生、处理、运输、储存和处置的主要联邦法规。根据RCRA，美国环境保护局建立了一个全面的“从摇篮到坟墓”的系统，用于管理被确认为危险废物的各种材料。在我们的业务运作中产生的危险废物可能受到RCRA和州法律类似物的严格管制。此外，某些废物可能与我们的运营相关产生，但可能不受联邦超级基金法案或RCRA的监管，例如某些无害废物或石油或受石油影响的材料，但仍可受到其他州和地方环境法的严格监管。
如果我们的作业影响到水体，包括湿地或大气，我们将分别受到联邦《清洁水法》(CWA)和联邦《清洁空气法》(CAA)的监管。我们开展业务的个别州的法律通常有类似于CWA和CAA的州法律，在某些情况下，这些法律比类似的联邦法律更严格。CWA禁止未经政府授权向美国水域排放污染物，并对从各种来源(包括补救地点、处置地点和处理设施)向地表水和下水道排放污染物进行监管。CAA监管向空气中排放污染物，在某些情况下，包括在补救活动期间产生的空气排放。如果我们的业务涉及多氯联苯 - 多氯联苯或被多氯联苯污染的材料的补救或管理，我们也受联邦有毒物质控制法的监管。
隐私和数据保护
近年来，有关隐私和数据保护的法律发生了变化，以便就组织如何使用个人数据建立更客观的规则。
在巴西，隐私权通常受到《巴西联邦宪法》和《巴西民法典》的保障，但在缺乏关于这一主题的更具体规则的情况下，涉及使用个人数据的做法的合法性历来由法院逐案裁决。在2018年8月批准经第13,853/2019号法律修订的《巴西数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称“LGPD”)之前，与使用个人数据有关的做法只受稀疏和部门性法律的监管。
LGPD于2020年9月18日生效，规范巴西个人数据的处理以及隐私权和数据保护权。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据，并且其处理活动旨在向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务的个人或法律实体，无论个人或法律实体的住所国或数据位于何处。LGPD制定了收集、使用、处理和存储个人数据的详细规则，并影响到所有经济部门，包括货物和服务的客户和供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。
自LGPD生效以来，所有处理代理/法律实体都必须调整其数据处理活动，以遵守这套新规则。我们已经对我们的政策和程序进行了修改，以确保我们遵守LGPD的相关要求。尽管如此，由于这是一项最近的法律，巴西国家数据保护局(Autoridade Nacional de Proteção
 
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作为监管机构，可能会提出其他相关问题或提供新的指导，需要我们采取进一步行动才能保持完全合规。
ANPD的权力和责任类似于欧洲数据保护当局，行使三重作用，包括：(I)发挥规范作用，有权发布标准和程序，决定对LGPD的解释，并要求管制员和运营商提供信息；(Ii)在违反法律的情况下，通过行政程序发挥惩罚性作用；以及(3)发挥教育作用，负责传播信息和促进对LGPD和安全措施的了解，促进促进数据控制的服务和产品标准，并编写关于保护个人数据和隐私的国家和国际做法的研究报告等。ANPD确保了技术上的独立性，尽管它隶属于巴西的总裁。
违反LGPD的惩罚包括：(I)对采取纠正措施的最后期限施加警告；强制披露已调查和确认的违规行为；(Ii)限制、临时屏蔽和/或删除个人数据；(Iii)对公司或集团的收入处以最高2%的罚款，每次违规的上限为5000万雷亚尔；(Iv)每日罚款，以上述全球上限为限；以及(V)暂时或永久地部分或全部禁止与数据处理相关的活动。根据LGPD，可能对数据对象造成重大风险或损害的安全漏洞必须在合理的时间段内向ANPD报告。此外，ANPD还可以确定与数据保护有关的其他义务，但上文未作说明。除行政处罚外，由于不遵守LGPD规定的义务，我们还可能被要求对个人或集体给数据主体造成的物质损害和精神损害负责，包括由代表我们充当数据处理者的第三方造成的损害。
ANPD实施行政处罚并不妨碍巴西其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政处罚，如适用的第8,078/1990号法律或《巴西消费者防卫法》、2014年第12,965/​号法律或《巴西互联网法》。检察官和消费者保护当局(如国家消费者秘书处 - Senacon，以及州或市政消费者保护机构，称为Procons)和班级协会可以就违反隐私法提起集体诉讼。
在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为我们这样的承保公司建立了隐私框架，其中包括创建了个人信息的扩展定义，为加州居民确立了数据隐私权，其中包括向承保公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及选择退出某些个人信息销售的权利，并创建了一个可能严重的法定损害赔偿框架，以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权利。此外，2020年11月，加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA于2023年1月1日生效，对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大加州居民对其个人数据的权利，以及建立一个专门实施和执行CCPA(经CPRA修订)的监管机构。美国其他一些州(包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州)已经通过了全面的隐私法，从2023年开始生效，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。
在欧盟，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，通过对欧盟居民个人数据的控制器和处理器施加严格的行政要求，已经并将继续导致在欧盟和欧洲经济区拥有用户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加，例如，包括数据泄露通知要求、对数据跨境转移的要求、对信息保留的限制，以及个人对其个人数据的权利。GDPR还规定，欧盟成员国可以出台自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理。违反GDPR要求可能会导致罚款和其他处罚，包括禁止处理和传输个人数据以及改变商业做法。特别是，严重违反GDPR可能导致
 
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最高可达全球年收入的4.0%或最高2000万欧元的行政罚款，以金额较高者为准。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼要求。
自2021年1月1日起，我们还必须遵守英国相当于GDPR的法规，该法规的实施使我们在欧洲面临两个平行的数据保护制度，每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。
新的网络安全披露要求
2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了最终规则，据称旨在加强和规范上市公司(包括我们)在网络安全风险管理、战略、治理和事件方面的披露，这些信息受《交易法》报告要求的约束。根据新规，作为外国私人发行人的上市公司将被要求在Form 6-K中披露被确定为重大的网络安全事件，包括事件对它们的性质、范围、时间和重大影响或合理可能的重大影响的重大方面，以及它们的财务状况和运营结果，通常在确定事件是重大事件后的四个工作日内。此外，作为外国私人发行人的上市公司将被要求在其Form 20-F年度报告中包括有关公司评估、识别和管理重大网络安全风险的流程(如果有)、管理层在评估和管理重大网络安全风险方面的角色以及董事会对网络安全风险的监督的信息。网络安全披露必须以内联可扩展业务报告语言(或内联XBRL)表示。作为外国私人发行人的上市公司(包括我们)必须从美国证券交易委员会规则在联邦登记册上公布之日起或2023年12月18日起90天后开始遵守这种6-K表格披露要求。在截至2023年12月15日或之后的财政年度，将要求在年度报告中披露Form 20-F。上市公司必须在最初遵守相关披露要求一年后开始遵守内联XBRL要求。
合规性
我们认为遵守适用的法规是我们整体业务的关键组成部分。我们努力在我们的合规活动中保持最高的专业标准。我们有一个专门的团队负责设施的许可和监管合规、合规培训、运输合规和相关记录的保存。为了确保我们的合规计划的有效性，我们的专门团队还会监督我们设施的运营情况。
我们的设施经常受到监管机构和客户的检查和审计。我们相信，我们的每个设施目前基本上都符合适用的许可要求。
 
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管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果
本部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于几个原因，我们的实际结果和事件的时间可能与这类前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”以及本文讨论的其他问题中描述的那些。
以下对我们财务状况和经营结果的分析和讨论应与我们截至2022年12月31日和2021年12月的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间的每一年的审计综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的附注一起阅读。
概述
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，截至2022年12月31日，我们的业务遍及拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的39个国家和地区。通过我们的国际平台、我们精密的特殊设备和我们高素质的人员，我们为我们的客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急反应而组织的一整套环境服务。我们的服务组合包括各种服务，如环境补救、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信，除了成为创新和使用尖端环境技术的市场领先者外，我们还在整个价值链上提供多项环境和工业现场服务方面处于领先地位。
截至2022年12月31日，我们的多元化客户群超过10,000家，客户范围从本地到蓝筹股，以及在各种行业运营的跨国公司，包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油天然气、物流、电力、钢铁、肉类加工和水泥等。我们广泛的经常性投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务，例如针对骇维金属加工事故、工业化学品泄漏和无水港紧急情况的紧急响应服务，以及通过现货协议签约的服务，例如气体退役、工业筒仓清洗和地下储气罐清洗。
我们于2008年开始我们的环境紧急行动，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，Ambipar集团于1995年由我们的董事会主席、我们的间接控股股东小恩特西奥·博兰吉先生创立。多年来，我们一直专注于通过战略收购在拉丁美洲建立一个完全整合的平台，通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务，包括2011年收购SOS COTEC，2012年收购Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份，以及2018年收购WGRA。2021年，我们收购了Ambipar Response ES S.A.(前身为Controlpar Participaçóes S.A.)，从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年，我们在巴西完成了六笔收购，扩大了我们的服务范围，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加强了我们的漏油业务；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通过它，我们开始了通过飞机扑灭野火的活动；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通过它，我们采取行动，救援受漏油影响的动物和植物。
2018年，我们通过收购Braemar Response开始了国际扩张，Braemar Response是一家成立于1948年的英国公司，在应对环境突发事件、响应我们在欧洲的客户需求方面拥有丰富的经验。2020年，我们收购了美国的联合国际应急有限责任公司，该公司提供应急响应、环境补救和工业服务。除了那次收购，自2020年以来，我们在美国完成了其他七项收购，包括收购WOB，在加拿大完成了六项收购(包括我们最近于2022年8月收购了Ridgeline Canada Inc.)，在欧洲完成了两项收购，在拉丁美洲完成了两项(包括巩固我们对Suatrans智利的控制权)。我们相信，收购WOB对我们来说一直是并将继续是变革性的，因为它加强了我们在已经活跃的大陆上的存在，并使我们得以进入亚洲和大洋洲。
 
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2022年，我们向客户提供了超过37,000项服务。我们将我们的服务组织在三个类别中：(I)应急响应和工业现场服务；(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务；以及(Iii)培训服务。
业务组合
于完成日期，吾等根据业务合并协议，由HPX、本公司、Ambipar合并附属公司、Emergencia及Ambipar完成先前公布的业务合并。有关业务合并对我们的运营结果、资产负债表和现金流量表的预期主要影响的更多信息，请参阅“-流动性和资本资源”。
在股东特别大会前，HPX股东对1,258,439股HPX A类普通股行使赎回权。因此，在紧接收盘日期之前，有2,814,205股HPX A类普通股已发行。
惠普董事会和股东特别大会一致通过了这项业务合并。HPX的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提议。作为业务合并的结果，Emergencia已成为本公司的全资直接子公司，该公司是与HPX和Ambipar合并子公司合并后幸存的实体。2023年3月6日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。有关业务组合的其他信息，请参阅《招股说明书摘要 - 最近的发展 - 业务组合》。
我们的服务
我们为客户提供以下服务：(I)应急响应和工业现场服务；(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务；以及(Iii)培训服务。
下表显示了在所示年份内，我们提供的每种服务产生的净收入的百分比：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
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2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
应急响应和工业现场服务
​ ​ ​ ​ 83.5% ​ ​ ​ ​ ​ 90.4% ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​
咨询服务
​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
培训服务
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
咨询服务净收入的增长主要是由于我们主要在北美和巴西地区扩大了咨询服务的提供，自2020年以来，我们通过在这些地区完成的收购开始或扩大了我们的业务。这一增长与我们努力追求的战略是一致的，即越来越多地成为为客户提供紧急和工业服务的一站式商店，寻求协同效应，并提高我们在所有司法管辖区的交叉销售能力。
2022年10月，为了加快我们的增长战略，我们收购了WittO‘Brien’s。参见《Business - the WOB Acquisition》。作为此次收购的结果，我们预计我们来自咨询服务的净收入可能会增加并扩大范围，因为我们将Witt O‘Brien纳入我们的生态系统，获得新的咨询服务能力，如减灾、应急准备和恢复，并寻求与Witt O’Brien的现有客户进行交叉销售的机会。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，影响我们在历史时期和未来时期业绩的趋势包括以下关键因素：
•
通过战略收购推动无机增长：我们识别、执行和整合战略收购的能力是我们增长的关键驱动力。考虑到应急响应行业中存在的严重分散，我们的增长和成功取决于我们找到
​
 
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并实现整合机会的好处。我们多元化的业务模式与我们的收购战略相辅相成。多个业务线使我们能够从更广泛的潜在目标池中进行收购。自2020年以来，我们已经完成了30笔收购。我们专注于收购业务，这些业务使我们能够扩大我们的地理足迹，展示服务质量和品牌认知度，拥有维护良好的设备，并拥有一支强大的团队，在收购后阶段保持一致。我们相信，这些收购与我们现有平台的整合是我们成功的关键因素，它打开了新的市场，为我们提供了整合和交叉销售的机会，同时利用了我们所有业务的成本协同效应。因此，保持多元化模式对于执行我们的无机增长战略并帮助我们降低单一市场和单一服务提供战略所固有的执行风险至关重要。
•
通过我们的国际扩张和投资组合多样化实现有机增长：我们在宏观经济周期中实现强劲、稳定的有机收入增长的能力取决于我们是否有能力增加我们为现有客户提供的服务的广度和深度，并实现我们互补服务能力之间的交叉销售机会。我们相信，我们的持续成功取决于我们进一步增强和利用我们所提供的服务组合和所服务的地理位置的能力。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场寻找机会，这将需要管理层投入大量精力和财政资源。我们还相信，我们能够很好地应对不断变化的客户需求和监管要求，以保持我们的成功，赢得新的合同，实现现有合同的续签或延期，并扩展到新的或邻近的市场。
​
•
通过标准化培训提供卓越和始终如一的服务：我们的目标是提供始终如一的卓越服务，无论所提供的服务或服务的地域如何。我们提供多样化的培训组合，重点是紧急服务和职业安全与健康。我们在美国、智利、秘鲁和巴西投资了培训中心，在那里我们拥有并运营着拉丁美洲最大的多式联运培训中心。我们相信，在我们的整个网络中提供高质量的标准化培训将使我们能够提高人员资质，确保高素质技术团队在流程中的质量和安全，使我们能够利用我们的可扩展能力来实现运营和财务协同效应。这包括利用我们现有设施、技术流程和人员的能力来支持未来的增长，提供规模经济，并不断更新我们的培训和服务协议，以适应新的工业流程和危险材料，这些材料随着全球制造流程的发展而不断演变。
​
此外，影响我们业绩和运营结果的其他重要因素包括：
•
我们吸引新客户的能力和留住现有客户的能力，以及随着向他们提供的服务的扩大而增加我们来自现有客户的净收入的能力；
​
•
我们有能力扩展和深化我们的服务组合的质量、范围和多样性，同时保持卓越的质量标准；
​
•
我们保持优惠定价的能力；
​
•
我们在地方、国家和国际层面遵守环境法规和危险材料的能力；
​
•
我们维护和加强强大品牌和企业声誉的能力；
​
•
自然灾害或卫生流行病/流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行及其对我们服务需求的影响；
​
•
我们客户所在行业和国家的经济增长率及其对客户服务支出的影响；
​
•
我们开展业务的国家/地区的工资率和运营成本，特别是我们大部分员工所在的巴西、美国、加拿大、智利和英国；
​
•
外汇汇率的变化，特别是巴西雷亚尔与我们子公司经营的其他货币之间的汇率波动；以及
​
 
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•
我们在巴西的未偿债务水平和基准利率的波动，会影响我们实际计价的浮动利率债务的利息支出以及我们现金和现金等价物的财务收入。
​
我们损益表的主要组成部分
以下是构成综合损益表的主要明细项目摘要。
净收入
我们提供包括预防、培训和应急在内的紧急服务。我们的净收入来自客户地点或其他地点的服务。我们的服务是根据采购订单或与客户达成的协议提供的，通常包括设备、材料和人员的每日、每小时或工作费率的价格。随着时间的推移，我们确认这些服务的净收入，因为客户在执行服务时会收到和消费服务带来的好处，并且我们有权获得迄今为止完成的绩效付款。我们使用输入法，根据发生的时间和材料，确认一段时间内的收入。对于较大规模的项目，此类服务的持续时间可能超过几个小时、几天甚至几个月。
提供服务的成本
我们提供服务的成本主要包括与人员和人工、燃料、第三方服务、折旧和摊销、租金、材料和维护、差旅、营销等相关的费用。
运营费用
我们的运营费用主要包括与销售、一般和行政费用有关的费用，如人员和人工、燃料、第三方服务、差旅和营销等。
净财务成本/收入
净财务成本/收入由财务收入和财务成本组成。金融收入主要包括金融投资利息、外汇收益和其他金融收入。融资成本主要包括贷款利息、利息支付、汇兑损失和金融交易税。
所得税和社会贡献
所得税和社会缴费准备金主要包括当期和递延所得税和社会缴费。所得税和社会贡献拨备是根据我们开展业务和产生应税收入的国家在报告期结束时颁布或实质性颁布的税法计算的。
我们的运营部门
我们的业务运营组织在一个运营和报告部门，我们的收入分为四个地理部门，与我们业务的主要地区相对应：巴西、拉丁美洲(除巴西以外)、欧洲和北美。截至2022年12月31日，我们最重要的细分市场是北美，占我们净收入的46.9%(截至2021年12月31日的年度为40.7%)，其次是巴西，占我们净收入的31.7%(截至2021年12月31日的年度为25.6%)，拉丁美洲(巴西除外)，占我们净收入的11.0%(截至2021年12月31日的年度为17.6%)，以及欧洲，占我们净收入的10.4%(截至2021年12月31日的年度为16.1%)，2021年)。
有关我们分部报告的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注3.16和18。
 
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非公认会计准则财务指标
本招股说明书介绍了我们的EBITDA、EBITDA保证金、ROIC、自由现金流和现金转换率，以方便投资者。EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流量和现金转换率是非GAAP财务指标。非公认会计准则财务计量通常被定义为对历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括不会在最具可比性的国际财务报告准则计量中进行调整的金额。
我们将这些非GAAP财务指标用于决策目的，评估我们的财务和运营业绩，制定未来运营计划，并就资本分配做出战略决策。我们相信，披露我们的非GAAP措施为投资者、财务分析师和其他感兴趣的各方在审查我们的经营业绩时提供了有用的补充信息。此外，我们认为，非公认会计准则的财务信息综合起来可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对经营业绩进行逐期比较。本招股说明书中描述的非公认会计准则财务计量不能替代国际财务报告准则中的收益计量。
此外，我们对EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率的计算可能与其他公司(包括我们的行业竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流量和现金转换率与IFRS最直接可比性指标的对账，请参阅“--非GAAP财务指标的对账”。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(单位：百万美元，
除%)(1)
​ ​
(单位：百万雷亚尔，
除%)
​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
EBITDA利润率(3)
​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
ROIC(4) ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
自由现金流(5)
​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
现金转换率(6)
​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
​
(1)
仅为方便起见，雷亚尔的某些金额已使用雷亚尔兑美元的汇率转换为美元，根据央行的报告，雷亚尔兑美元的汇率为5.218雷亚尔兑1美元，这是截至2022年12月30日的美元商业卖出价。这些折算没有经过审计，不应被视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率折算的陈述。见“风险因素 - 与我们经营的市场相关的风险 - 汇率不稳定可能损害我们经营的新兴市场的经济，从而影响我们。”
​
(2)
我们将EBITDA计算为当年的利润(亏损)加上所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加上折旧和摊销费用，在每种情况下都是相关年度的。我们对EBITDA的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手使用的计算方法不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“选定的历史财务数据 - 非公认会计准则财务衡量标准 - 非公认会计准则财务衡量标准的对账”。
​
(3)
我们计算的EBITDA利润率为相关年度的EBITDA除以相关年度的净收入。我们对EBITDA利润率的计算可能与其他公司(包括我们的行业竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“选定的历史财务数据 - 非公认会计准则财务衡量标准 - 非公认会计准则财务衡量标准的对账”。
​
(4)
我们计算ROIC的方法是相关年度的税后净营业利润除以投资资本。我们将税后净营业利润定义为相关年度的营业利润减去所得税
​
 
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调整。所得税调整的定义是相关年度的营业利润乘以相关年度的实际税率，分子是所得税和社会贡献，分母是税前利润。我们将投资资本定义为股东权益减去商誉减去无形资产加上流动和非流动贷款，融资加上债券加上非流动关联方贷款负债加上收购投资产生的流动和非流动负债加上应付股息减去现金和现金等价物减去非流动关联方贷款资产。虽然ROIC通常被用来衡量资本效率，但ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。有关详细信息，请参阅“选定的历史财务数据 - 非公认会计准则财务衡量标准 - 非公认会计准则财务衡量标准的对账”。
(5)
我们将相关年度的自由现金流量计算为EBITDA减去营运资金变动减去物业、厂房和设备及无形资产的购置。营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。我们对自由现金流的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“选定的历史财务数据 - 非公认会计准则财务衡量标准 - 非公认会计准则财务衡量标准的对账”。
​
(6)
我们计算现金转换率为相关年度的自由现金流除以相关年度的EBITDA。我们对现金转换率的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手所使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。有关详细信息，请参阅“选定的历史财务数据 - 非公认会计准则财务衡量标准 - 非公认会计准则财务衡量标准的对账”。
​
运营历史业绩
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经营业绩对比
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
变体
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​
%
​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 104.9% ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (1,337.8) ​ ​ ​ ​ ​ (618.7) ​ ​ ​ ​ ​ 116.2% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 347.1 ​ ​ ​ ​ ​ 203.5 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
投资收益中的权益
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
其他收入、净支出
​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 792.9% ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 336.7 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 89.2% ​ ​
净财务成本/收入
​ ​ ​ ​ (104.0) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ 5,095.0% ​ ​
所得税和社会缴款税前净收益
​ ​ ​ ​ 232.8 ​ ​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (18.5)% ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1% ​ ​
 
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净收入
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的各地理区域的净收入：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
变体
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​
%
​
巴西
​ ​ ​ ​ 534.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 153.8% ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)(1)
​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ 144.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
北美(2)
​ ​ ​ ​ 789.5 ​ ​ ​ ​ ​ 334.8 ​ ​ ​ ​ ​ 135.8% ​ ​
欧洲(3) ​ ​ ​ ​ 175.1 ​ ​ ​ ​ ​ 132.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 104.9% ​ ​
​
(1)
我们在南极洲业务的净收入包括在拉丁美洲部分。
​
(2)
自2022年10月24日完成对WOB的收购以来，Witt O‘Brien的业务净收入包括在北美部门。
​
(3)
来自非洲业务的净收入包括在欧洲部分。
​
截至2021年12月31日的年度，净收入为16.849亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度净收入为822.2雷亚尔，增长862.7雷亚尔，增幅为104.9%。
净收入增长主要是由于：(1)我们在北美和巴西部门完成的收购，这两个部门在此期间经历了最大的增长，在截至2022年12月31日的年度中，净收入分别达到789.5雷亚尔和534.1雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度，净收入分别达到334.8雷亚尔和210.4雷亚尔，这是由于地区覆盖范围扩大，从而导致认购合同和现货合同总数的增加；以及(2)在截至2022年12月31日的一年中，我们在拉丁美洲(巴西除外)部门产生的净收入增加了4180万雷亚尔，或28.9%，这主要是由于我们在智利和秘鲁的现有业务的扩大以及在哥伦比亚的新业务的开始。美元、加元和英镑对雷亚尔的贬值对我们的净收入产生了4.3个百分点的负面影响，部分抵消了这些增长。
在截至2022年12月31日的年度内进行的收购为截至2022年12月31日的年度净收入增长贡献了5.189亿雷亚尔。剔除在截至2022年12月31日的年度内发生的收购的影响，我们在截至2022年12月31日的年度的净收入将比截至2021年12月31日的年度增长41.8%或343.8雷亚尔，主要与以下方面有关：(1)截至2022年12月31日的年度净收入增加168.9雷亚尔，来自我们在2021年期间收购的公司产生的净收入，并在2022年逐步完全融入我们的生态系统；以及(2)如果剔除2022年和2021年进行的所有收购，在截至2022年12月31日的年度内，净收入将比截至2021年12月31日的年度增加174.9雷亚尔，增幅为36.8%，这主要是由于北美和拉丁美洲的交叉销售增加以及与我们服务中心能力和运营能力的提高有关的增长。
提供服务的成本
截至2021年12月31日的年度，提供服务的成本为13.378亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为618.7雷亚尔，增加719.1雷亚尔，增幅为116.2%。这一增长主要是由于我们在此期间完成的收购和业务的增长，与上述净收入的增长一致，但由于美元、加元和英镑对雷亚尔的贬值，我们提供的服务成本下降了4.1个百分点，部分抵消了这一增长。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，服务成本分别占我们净收入的79.4%和75.2%。
 
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与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内进行的收购为服务成本增加贡献了3.733亿雷亚尔。剔除在截至2022年12月31日的年度发生的收购的影响，我们提供的服务成本在截至2022年12月31日的年度将比截至2021年12月31日的年度增加52.5%或321.7雷亚尔，主要是由于(1)截至2022年12月31日的年度提供的服务成本比截至2021年12月31日的年度增加203.2雷亚尔，这源于我们在2021年收购并在2022年整合到我们的生态系统的公司的运营增长；以及(2)如果剔除我们在2022年和2021年进行的所有收购，那么截至2022年12月31日的年度提供的服务成本比截至2021年12月31日的年度增加118.5雷亚尔或29.5%，这是由于我们在此期间业务的有机增长以及通胀成本对我们提供服务成本的压力。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利润为347.1雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度毛利润为203.5雷亚尔，增幅为143.6雷亚尔，增幅为70.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，毛利润分别占我们净收入的20.6%和24.8%。毛利率下降的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，由于通胀成本压力、供应链中断和油价上涨导致与第三方供应商和燃料相关的成本增加，导致服务成本占净收入的比例上升，对毛利率产生了4.5个百分点的负面影响，以及以下原因导致规模经济下降：(1)最近收购的业务正在整合到我们的生态系统中，以及(2)我们最近进入的市场和业务规模较小的市场的有机增长。在最近的收购之后，我们加强了对成本和支出的控制，这有助于缓解通胀压力，包括通过在公司层面集中与供应商谈判以及与供应商重新谈判定价条款，我们已经能够逐步提高价格，作为转嫁成本和提高毛利率的一种方式。通过更早地订购车辆和设备，以及提高对拥有更优惠交货条件的供应商的利用率，供应链中断得到了缓解。提供的服务费用占净收入的百分比增加，但由于优化了工作队伍，人员费用占净收入的百分比有所下降，这部分抵消了所提供服务费用的增加。
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用为2650万雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为2680万雷亚尔，减少了30万雷亚尔，降幅为1.1%。在截至2022年和2021年12月31日的财年，销售、一般和行政费用分别占我们净收入的1.6%和3.3%。
投资收益中的权益
截至2022年12月31日的年度，投资的股本收益为360万雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为零，这是由于O‘Brien’s do Brasil的运营收益，O‘Brien’s do Brasil是与Ocean Pact的全资子公司Environmental pact的合资企业，Witt O‘Brien’s于2022年通过该合资企业在巴西开展了部分业务。作为Witt-O‘Brien’s业务与我们业务整合的一部分，我们于2023年2月23日将我们在O‘Brien’s do Brasil的全部所有权权益以1,100万雷亚尔的价格出售给环境公司，从而终止了合资企业。有关更多信息，请参阅《Business - the WOB Acquisition》。
营业利润
由于上述因素，截至2021年12月31日止年度的营业利润为336.7亿雷亚尔，较截至2021年12月31日止年度的178.0亿雷亚尔增加158.7亿雷亚尔，增幅为89.2%。
净财务成本/收入
截至2022年12月31日的年度，我们的净财务成本增加了101.9雷亚尔，达到104.0雷亚尔，增幅为5095.0%，而截至2021年12月31日的年度成本为200万雷亚尔。财务收入
 
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在截至2022年12月31日的一年中， 减少了120万雷亚尔，降幅为11.1%，从截至2021年12月31日的1,080万雷亚尔下降至960万雷亚尔，这主要是由于外汇汇率收入减少，部分被期间平均现金余额增加所抵消，这导致产生利息的银行存款收入增加。我们的融资成本在截至2022年12月31日的年度增加了100.7雷亚尔，增幅为786.8%，从截至2021年12月31日的年度的1,280万雷亚尔增加至113.5雷亚尔，这主要是由于截至2022年12月31日的年度债券利息和贷款利息分别增加了5,240万雷亚尔和1,990万雷亚尔，主要是由于我们于2022年首次发行债券，第二次发行债券，以及根据与Itau BBA International PLC的贷款协议借款，为2022年的WOB收购提供资金。
所得税和社会缴款税前净收益
截至2021年12月31日止年度的税前溢利为232.8,000,000雷亚尔，较截至2021年12月31日止年度的176.0,000,000雷亚尔，因上述因素增加5,680万雷亚尔，增幅为32.3%。
所得税和社会贡献
截至2022年12月31日的年度，所得税和社会贡献支出为4490万雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为3790万雷亚尔，减少了700万雷亚尔，降幅为18.5%。这一减少主要是由于递延税金准备金的减少。
本年度利润
由于上述因素，本公司于截至2021年12月31日止年度的溢利达187.9,000,000雷亚尔，较截至2021年12月31日止年度的138.1,000,000雷亚尔，增加4,980万雷亚尔，增幅为36.1%。利润分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收入的11.2%和16.8%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度经营业绩对比
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
变体
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​
%
​
净收入
​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​ ​ ​ ​ 125.7% ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (618.7) ​ ​ ​ ​ ​ (256.1) ​ ​ ​ ​ ​ 141.6% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 203.5 ​ ​ ​ ​ ​ 108.1 ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (19.0) ​ ​ ​ ​ ​ 41.1% ​ ​
其他收入、净支出
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 89.9 ​ ​ ​ ​ ​ 98.0% ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7.1) ​ ​ ​ ​ ​ (71.8)% ​ ​
所得税和社会缴款税前净收益
​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 112.6% ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​ ​ ​ ​ 126.9% ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​ ​ ​ ​ 109.2% ​ ​
 
130
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净收入
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度我们的地理区域的净收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
变体
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​
%
​
巴西
​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 156.3 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)(1)
​ ​ ​ ​ 144.4 ​ ​ ​ ​ ​ 104.8 ​ ​ ​ ​ ​ 37.8% ​ ​
北美(2)
​ ​ ​ ​ 334.8 ​ ​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8% ​ ​
欧洲(3) ​ ​ ​ ​ 132.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​ ​ ​ ​ 290.0% ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​ ​ ​ ​ 125.7% ​ ​
​
(1)
我们在南极洲业务的净收入包括在拉丁美洲部分。
​
(2)
自2022年10月24日完成对WOB的收购以来，Witt O‘Brien的业务净收入包括在北美部门。
​
(3)
来自非洲业务的净收入包括在欧洲部分。
​
截至2021年12月31日的年度，净收入为822.2雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度，净收入为364.3雷亚尔，增长457.9雷亚尔，增幅为125.7%。这一增长主要是由于(1)我们在北美和欧洲部门完成的收购，这两个部门在截至2021年12月31日的年度经历了最大的增长，在截至2021年12月31日的年度，净收入分别达到334.8雷亚尔和132.6雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度，净收入分别达到6,920万雷亚尔和3,400万雷亚尔，这是因为更广泛的地区足迹导致认购合同和现货合同总数的增加；(2)在截至2021年12月31日的一年中，我们在巴西部门产生的净收入增加了5410万雷亚尔，增幅为34.6%，这主要是由于我们在该地区完成的收购，从而增强了我们在该地区的交叉销售能力，从而增加了该地区的认购合同和现货合同的总数；(3)在截至2021年12月31日的一年中，我们在拉丁美洲(巴西除外)部门产生的净收入增加了3960万雷亚尔，或37.8%，这主要是由于我们在智利和秘鲁的现有业务的扩大；以及(4)由于美元、加元和英镑对雷亚尔的升值，对我们的净收入产生了5.9个百分点的积极影响。
剔除在截至2021年12月31日的年度发生的收购的影响，我们的净收入在截至2021年12月31日的年度将比截至2021年12月31日的年度增长30.5%，即110.9雷亚尔，主要与以下方面有关：(1)截至2021年12月31日的年度，净收入增加8740万雷亚尔，来自我们在2020年收购的公司产生的净收入，并在2021年整合到我们的生态系统；以及(2)如果剔除2021年和2020年的所有此类收购，我们的净收入在截至2021年12月31日的年度将比截至2020年12月31日的年度增加2360万雷亚尔，增幅为8.0%，这主要是由于拉丁美洲和欧洲部门增长强劲，这对我们的采矿和工业服务客户提出了强劲的需求。
提供服务的成本
截至2021年12月31日的年度，提供服务的成本为618.7雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度为256.1雷亚尔，增加了362.6雷亚尔，增幅为141.6%。这一增长主要是由于(1)完成的收购，(2)运营的增长，与上述净收入的增长一致，以及(3)由于美元、加元和英镑对雷亚尔的升值，对我们提供的服务成本产生了6.1个百分点的负面影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，服务成本分别占我们净收入的75.2%和70.3%。
 
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剔除在截至2021年12月31日的年度内发生的收购的影响，我们提供的服务成本将比截至2021年12月31日的年度增加46.8%或127.9雷亚尔，主要原因是：(1)截至2021年12月31日的年度服务成本增加6,170万雷亚尔，源于我们在2020年收购并在2021年整合到我们的生态系统的公司的运营增长；以及(2)如果我们剔除2021年和2020年进行的所有收购，那么截至2021年12月31日的年度提供的服务成本比截至2020年12月31日的年度增加6620万雷亚尔或30.7%，这是由于我们在此期间业务的有机增长以及通胀成本对我们提供服务成本的压力。
毛利
截至2021年12月31日的年度毛利润为203.5雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度毛利润为108.1雷亚尔，增幅为9,540万雷亚尔，增幅为88.3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，毛利润分别占我们净收入的24.8%和29.7%。毛利率下降的主要原因是，在截至2021年12月31日的年度内，我们提供的服务成本占净收入的比例上升，这是由于与第三方供应商相关的成本增加，通胀成本压力、供应链中断导致的燃料和维护成本增加，以及同期油价上涨对毛利率造成的负面影响，以及(1)最近收购的正在整合到我们生态系统中的业务，以及(2)我们最近进入且业务规模较小的市场的有机增长导致的规模经济下降。提供的服务费用占净收入的百分比增加，但由于优化了工作队伍，人员费用占净收入的百分比有所下降，这部分抵消了所提供服务费用的增加。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的年度，销售、一般和行政费用为2,680万雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度为1,900万雷亚尔，增加了780万雷亚尔，增幅为41.1%。这一增长归因于我们业务量的增加，因此与支持我们的销售、一般和行政活动的需要有关，特别是由于我们的业务日益覆盖全球而导致一般行政费用的增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用分别占我们净收入的3.3%和5.2%。
营业利润
由于上述因素，截至2021年12月31日的年度的营业利润为178.0雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度的营业利润为8,990万雷亚尔，增幅为8810万雷亚尔，增幅为98.0%。
净财务成本
截至2021年12月31日的年度，我们的净财务成本减少了510万雷亚尔，或71.8%，降至200万雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度支出为710万雷亚尔。财务收入于截至2021年12月31日止年度增加340万雷亚尔，或45.5%，由截至2020年12月31日止年度的740万雷亚尔增至1,080万雷亚尔，主要是由于期内平均现金结余增加，导致利息收入增加，因现金结余较高而赚取利息。我们的融资成本在截至2021年12月31日的年度内减少了170万雷亚尔，或11.7%，从截至2020年12月31日的年度的1,450万雷亚尔下降至1,280万雷亚尔，这主要是由于我们的外汇成本减少了550万雷亚尔，但我们的贷款利息增加了360万雷亚尔，部分抵消了这一影响。
所得税和社会缴款税前净收益
截至2021年12月31日止年度，除所得税及社会缴款税前净收益达176.0雷亚尔，较截至2020年12月31日止年度的8,280万雷亚尔，因上述因素增加9,320万雷亚尔，或112.6%。
 
132
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所得税和社会贡献
截至2021年12月31日的年度所得税和社会贡献为3,790万雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度为1,670万雷亚尔，增幅为2,120万雷亚尔，增幅为126.9%。这一增长主要是由于增加了当期税收拨备。
本年度利润
由于上述因素，我们于截至2021年12月31日止年度的溢利达138.1,000,000雷亚尔，较截至2020年12月31日止年度的6,600万雷亚尔，即增加7,210万雷亚尔，或109.2%。利润分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度净收入的16.8%和18.1%。
流动资金和资本资源
以下关于我们的流动资金和资本资源的讨论是基于我们在招股说明书其他地方包括的经审计的综合财务报表中的财务信息。
我们定期评估通过各种方法增强财务灵活性的机会，包括但不限于贷款和融资。作为上述任何行为的结果，我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契诺，这些限制和契约可能会对我们施加限制，我们可能会被要求质押抵押品以获得此类票据。有关更多信息，请参阅“-贷款、融资和债券”。
于2023年3月3日，我们根据企业合并协议完成了之前宣布的企业合并。有关其他信息，请参阅“招股说明书摘要 - 最近的发展 - 业务组合”。在业务合并之前，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及融资活动的现金流。
我们的现金和现金等价物包括手头现金、金融机构的即期活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资具有无形的价值变化风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为271.6雷亚尔和118.9雷亚尔。第三方融资包括营运资金贷款、购买重型车辆和机械的投资融资和固定利率融资协议，以及截至2022年12月31日的年度的债券发行。截至2022年和2021年12月31日，我们的本期贷款和融资额分别为6770万雷亚尔和6080万雷亚尔，我们的本期债券分别为8420万雷亚尔和零。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，融资活动产生的净现金分别为9.947亿雷亚尔和4.332亿雷亚尔。
由于业务合并的完成，我们筹集了174.2,000,000美元的总收益，其中5,050万美元是以将Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议提供的部分公司间贷款转换为股权的形式(不考虑任何与业务合并相关的交易费用的支付)。Ambipar和HPX的总直接交易成本约为1800万美元，基本上所有这些成本都将记录为额外实收资本的减少。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、法律和备案费用。
完成业务合并后，我们的主要流动资金来源仍然是现金和现金等价物，包括业务合并的净收益和融资活动的现金流量。截至2022年12月31日，经调整使收购WOB、完成业务合并及赎回HPX A类普通股生效后，我们拥有约10.692亿雷亚尔的现金及现金等价物、约6770万雷亚尔的本期贷款及融资及约8420万雷亚尔的本期债券。上述未经审计的备考简明综合信息来自(I)Emergencia截至2022年12月31日的经审计综合财务状况报表和(Ii)HPX截至2022年12月31日的经审计资产负债表。此类备考信息假设HPX A类普通股的WOB收购、业务合并和所有赎回于2022年12月31日完成，是基于
 
133
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现有信息、初步估计和某些形式上的假设，仅用于说明目的。它只描述了一种假设情况，因此，由于其性质，并不旨在代表在WOB收购、业务合并和所有HPX A类普通股赎回于2022年12月31日完成的情况下将会发生的实际现金和债务状况，也不代表我们对任何未来日期或期间的头寸。告诫投资者不要过度依赖这些信息。
我们打算增加有机和无机用途的资本支出，以支持我们业务和运营的增长。本公司管理层相信，业务合并所得款项(不包括行使认股权证所得款项)，连同本公司目前可用现金及现金等价物及财务投资，以及本公司经营活动所产生的现金流量，将足以满足本公司未来12个月正常业务的营运资金需求及资本开支。这一估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。然而，我们不能保证我们的流动性假设将被证明是正确的，而且我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩张，以及未来收购业务或机械、设备和车辆的成本。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以可接受的条件筹集资金，如果有的话。我们可能会根据市场情况通过股权和/或债务融资寻求额外资本，特别是如果经营活动产生的现金与我们的预期不符。如果我们被要求通过发行股权证券筹集更多资金，将导致公众股东的股权被稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们A类普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，此类债务证券将拥有优先于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们如何处理我们的业务施加重大限制。信贷市场和活期存款金融服务业过去和未来都可能经历一段不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到出售证券持有人根据本招股说明书出售我们的证券的重大影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。A类普通股交易价格的大幅下跌可能会影响我们利用股权或可转换债务证券作为收购对价或作为未来增长的潜在流动性来源的能力。
此外，不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可按11.50美元的行使价行使一股A类普通股，惟须备有有效的登记声明或有效豁免。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约186.1美元的收益，但只有在权证持有人行使权证时，我们才会收到这样的收益。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。
 
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现金流量表合并报表
下表列出了所示年份的某些合并现金流量信息：
​ ​ ​
用于
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 470.9 ​ ​ ​ ​ ​ 64.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,320.8) ​ ​ ​ ​ ​ (448.4) ​ ​ ​ ​ ​ (117.7) ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 994.7 ​ ​ ​ ​ ​ 433.2 ​ ​ ​ ​ ​ 108.9 ​ ​
现金和现金等价物的汇率变化
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​
现金和现金等价物增加
​ ​ ​ ​ 144.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​
经营活动产生的净现金
在截至2022年12月31日的一年中，我们的经营活动产生的净现金增加到470.9雷亚尔，从截至2021年12月31日的年度的6,430万雷亚尔增加到470.9雷亚尔，主要原因如下：
•
我们截至2022年12月31日的年度利润从截至2021年12月31日的138.1亿雷亚尔增加到187.9雷亚尔，加上主要包括以下非现金项目的调整：
​
(1)
截至2022年12月31日的年度，贷款和融资利息增加至正现金净额9,670万雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为正现金净额290万雷亚尔，这是由于我们的债券和贷款以及融资增加，加上巴西在此期间提高了基本利率；
​
(2)
在截至2022年12月31日的一年中，折旧和摊销从截至2021年12月31日的6,020万雷亚尔增加到112.0雷亚尔，这主要是由于截至2022年12月31日的年度，房地产、厂房和设备增加了219.7雷亚尔，达到516.1雷亚尔；
​
(3)
由于机器、设备和车辆的注销，截至2022年12月31日的年度，已注销的财产、厂房和设备以及无形资产的残值从截至2021年12月31日的年度的减少630万雷亚尔增加到2630万雷亚尔；
​
•
资产和负债的变化导致截至2022年12月31日的年度总流入为102.8雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度总流出为135.2雷亚尔，主要原因是：
​
(1)
截至2022年12月31日的年度应收账款减少8,550万雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度增加7,920万雷亚尔，这主要是因为我们专注于在截至2022年12月31日的年度回归正常化付款时间表；以及
​
(2)
(I)截至2022年12月31日的年度对供应商的预付款减少2360万雷亚尔，与截至2021年12月31日的年度增加2930万雷亚尔相比；(Ii)截至2022年12月31日的年度从供应商获得的服务减少200万雷亚尔，与截至2021年12月31日的年度减少2170万雷亚尔相比，在每一种情况下，主要是由于我们业务的增长，以及在新冠肺炎疫情对我们价值链的影响稳定后，我们对供应商的付款时间表恢复正常；
​
部分偏移量：
 
135
目录
 
(1)
截至2022年12月31日的年度应缴税款减少3,420万雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度增加290万雷亚尔，这主要是由于扣除所得税和社会贡献税前的净收益增加所致；
​
(2)
截至2022年12月31日的年度，预付费用增加3,290万雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度减少180万雷亚尔，这主要是由于与业务合并相关的预付费用。
​
在截至2021年12月31日的一年中，我们的经营活动产生的净现金从截至2020年12月31日的3250万雷亚尔增加到6430万雷亚尔，这主要是由于以下因素：
•
我们截至2021年12月31日的年度利润从截至2020年12月31日的6,600万雷亚尔增加到138.1雷亚尔，加上主要包括以下非现金项目的调整：
​
(1)
截至2021年12月31日的一年，折旧和摊销从截至2020年12月31日的2,250万雷亚尔增加到6,020万雷亚尔，这主要是由于截至2021年12月31日的年度，房地产、厂房和设备增加了203.7雷亚尔，达到296.4雷亚尔；
​
(2)
在截至2021年12月31日的一年中，递延所得税和社会贡献增加了1410万雷亚尔，而截至2020年12月31日的一年中，递延所得税和社会贡献增加了550万雷亚尔，这是由于我们业务的增加导致我们的应纳税所得额增加；
​
(3)
由于机械设备和车辆的注销，截至2021年12月31日的年度，注销的财产、厂房和设备以及无形资产的残值从截至2020年12月31日的400万雷亚尔减少到负640万雷亚尔，部分抵消了这一增长；
​
•
资产和负债的变化导致截至2021年12月31日的年度总流出135.2雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度流出6,240万雷亚尔，原因如下：
​
(1)
截至2021年12月31日的年度，应收账款增加7,910万雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度，应收账款增加3,220万雷亚尔，这主要是由于截至2021年12月31日的年度业务增加所致；
​
(2)
截至2021年12月31日的年度其他应付帐款减少1,760万雷亚尔，与截至2020年12月31日的年度减少30万雷亚尔相比，这是由于我们在截至2021年12月31日的年度收购的公司在我们的财务系统中完成了会计整合过程；
​
(3)
截至2021年12月31日的年度，由于我们业务的增长，从供应商获得的服务减少了2170万雷亚尔；与截至2020年12月31日的年度相比，减少了730万雷亚尔；
​
(4)
在截至2021年12月31日的一年中，对供应商的预付款增加了2,930万雷亚尔，而在截至2020年12月31日的一年中，供应商预付款增加了1,620万雷亚尔，这是因为我们决定减少向供应商付款的时间，以加强我们的价值链，并保证我们运营所在地区的服务连续性；
​
部分偏移量：
(5)
截至2021年12月31日的年度，其他应收账款减少2,490万雷亚尔，而截至2020年12月31日的年度，其他应收账款增加1,320万雷亚尔，这是由于我们在截至2021年12月31日收购的公司的财务系统中完成了会计整合过程。
​
投资活动中使用的净现金
我们用于投资活动的现金净额主要包括用于收购的现金和用于公司收购的现金；扣除收到的现金和收购物业、厂房和设备以及无形资产后的现金净额。
 
136
目录
 
我们用于投资活动的净现金从截至2021年12月31日的年度的448.4亿雷亚尔增加到2022年12月31日止年度的13.208亿雷亚尔，主要是由于(1)用于公司收购的现金(扣除收到的现金净额)和(2)收购投资的债务支付增加，但被用于购置物业、厂房和设备及无形资产的现金减少部分抵消。
我们用于投资活动的净现金从截至2021年12月31日的年度的117.7雷亚尔增加到2021年12月31日的448.4雷亚尔，主要是由于用于公司收购的现金增加了210.1雷亚尔；扣除收到的现金以及房地产、厂房和设备以及无形资产的收购增加了101.8雷亚尔。因此，我们截至2021年12月31日的年度的现金转换率为(8.7%)，而截至2020年12月31日的年度的现金转换率为24.9%。
融资活动产生的净现金
我们的融资活动产生的净现金从截至2021年12月31日的年度的433.2雷亚尔增加到2022年12月31日的994.7雷亚尔，主要是由于(1)截至2021年12月31日的年度，贷款和融资收益从5,060万雷亚尔增加到4.469亿雷亚尔，(2)我们的债务融资增加到5.736亿雷亚尔，被截至2022年12月31日的年度的7100万雷亚尔的减少所抵消。从截至2021年12月31日的一年的441.7雷亚尔到2021年12月31日，现金来自从关联方获得的融资，主要是Ambipar。有关详细信息，请参阅《某些关系和关联人交易 - 公司间贷款》。
我们的融资活动产生的净现金从截至2021年12月31日的年度的108.9亿雷亚尔增加到2021年12月31日止年度的433.2亿雷亚尔，主要是由于从关联方(主要是Ambipar)获得的融资产生的现金从114.0亿雷亚尔增加到2021年12月31日止的441.7亿雷亚尔。有关详细信息，请参阅《某些关系和关联人交易 - 公司间贷款》。
资本支出
我们的资本支出主要与(1)采购设备和技术或(2)根据我们的无机增长战略收购公司有关。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们的总资本支出分别为13.208亿雷亚尔、448.4雷亚尔和117.7雷亚尔，分别占我们净收入的78.4%、54.5%和32.3%。我们将我们的资本支出分为三类：(1)用于公司收购的现金；扣除收到的现金净额，截至2021年12月31日的年度为10.9亿雷亚尔，而截至2021年12月31日的年度为286.1雷亚尔，截至2020年12月31日的年度为7,600万雷亚尔；(2)收购房地产、厂房和设备以及无形资产，截至2022年12月31日的年度为123.8雷亚尔，截至2020年12月31日的年度为2,200万雷亚尔；及(3)于截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度分别为3,850万雷亚尔及2,200万雷亚尔，支付因收购投资而产生的债务135.0,000,000雷亚尔，该等债务涉及向先前收购公司的前控股股东支付盈利或分期付款。
我们预计将增加2023年的资本支出，以支持我们业务和运营的有机和无机增长。本公司管理层相信，业务合并所得款项(不包括行使认股权证所得款项)，连同本公司目前可用现金及现金等价物及财务投资，以及本公司经营活动之现金流量，将足以应付本公司未来12个月在正常业务过程中的资本开支。这一估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。然而，我们不能保证我们的流动性假设将被证明是正确的，而且我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。我们的未来
 
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资本金要求将取决于几个因素，包括上述“-流动性和资本资源”以及“风险因素”中描述的因素。
贷款、融资和债券
截至2022年12月31日，我们有600.7雷亚尔的未偿还债券(而截至2021年12月31日为零)，以及717.3雷亚尔的未偿还贷款和融资(而截至2021年12月31日为155.3雷亚尔)。
下表显示了截至2022年12月31日我们的债券、贷款和融资协议的主要特征。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
加权
平均
利率：
2022年12月31日
 ​ ​
到期日
​ ​
当前
​ ​
非当前
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(合并)
(单位：百万雷亚尔)
​
营运资金(1)
​ ​
年利率0.68%加上CDI和6.36%
​ ​ 2027年3月 ​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 558.6 ​ ​
投资融资(2)
​ ​
14.04%
​ ​
2027年12月
 ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​
融资租赁负债
​ ​
13.95%
​ ​
2027年9月
 ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​
债务
​ ​
CDI+2.65%和3.5%
​ ​
2028年9月1日
 ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​ ​ ​ ​ 516.5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166.3 ​ ​
​
(1)
某些营运资金贷款由Ambipar提供担保。包括Ambipar USA作为借款人、Emergencia作为担保人和Itau BBA International PLC作为贷款人的9000万美元的IBBA贷款协议。
​
(2)
通过FINAME(Fundo de Financiamento Para Aquisição de Máquas e Equipamentos Industriais)进行投资融资，以采购用于我们业务的重型车辆和机械。FINAME资金的融资由融资资产担保。
​
贷款融资分期付款日程表
下表汇总了我们贷款和融资的分期付款时间表：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
到期年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 489.5 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 724.9 ​ ​
融资成本(长期)
​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 717.5 ​ ​
发行债券
根据第一份债券契约，我们于2022年2月15日发行了本金总额为335.5雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券，将于2028年2月15日到期。首次发行的债券的利息相当于巴西银行同业存款累计利率的100%加3.5%的年利率，从2022年8月15日开始，每半年支付一次，分别于2月15日和8月15日支付一次。本金将分六期摊销，第一期于2023年8月15日到期，第二期于2月15日到期。
 
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目录
 
2024，其余分期付款在接下来的连续四年的每年2月15日。首次发行的债券由Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.无条件担保。发行此类债券的收益用于为资产负债表上的现金提供资金。
2022年9月20日，根据第二份债券契约，我们发行了本金总额2.5亿雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券，2028年9月20日到期。第二批债券的利息为CDI的100%加2.65%，由2023年3月20日开始，每半年支付一次，时间为每年3月20日和9月20日。本金将从2025年9月20日开始，连续四年在每年9月20日摊销。第二次发行的债券由Ambipar无条件担保。发行这类债券的收益被用于资产负债表上的现金和一般公司用途。
债务分期付款日程表
下表汇总了本公司债券的分期付款计划：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​
到期年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 117.7 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 117.7 ​ ​
2027 ​ ​ ​ ​ 117.8 ​ ​
2028 ​ ​ ​ ​ 117.8 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 610.4 ​ ​
融资成本(长期)
​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 600.7 ​ ​
限制性公约
我们受制于我们的债券契约和IBBA贷款协议中的某些限制性契约。这些公约除其他义务外，包括保留某些财务比率、对资产处置、控制权处置和公司重组的限制，以及关于债务违约、司法重组和破产、死亡、破产、停职、改变公司目的或很大一部分资产的其他条款，以及关于基于种族和性别、童工、奴隶劳动、骚扰或危害环境罪的最终和不可上诉的决定。截至2022年12月31日，我们遵守了所有限制性公约。
债券担保
我们已为(I)第一次发行本金总额为9.0亿雷亚尔的有担保不可转换债券(由Environmental ESG于2026年6月到期)、(Ii)第二次发行本金总额为5.00亿雷亚尔的无担保不可转换债券(本金总额为5.0亿雷亚尔)、于2027年7月到期的无担保不可转换债券及(Iii)第三次发行本金总额为7.5亿雷亚尔的无担保不可转换债券(本金总额为2028年1月到期)提供担保。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联人交易 - 债权担保”。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是按照国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们会做出假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能具有
 
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对我们财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。见我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表附注2和3.2，以及截至2022年12月31日的三个年度中每一年的附注2和3.2，包括在本招股说明书的其他部分。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率风险、信用风险和流动性风险的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息描述如下：
利率风险
利率风险来自我们的债务与长期利率 - 挂钩的部分，以及按CDI利率计息的银行存款，如果利率或通货膨胀率发生不利变化，这可能会影响财务收入或支出。以浮动利率发放的贷款使我们面临现金流利率风险。
以固定利率发放的贷款使我们面临与利率相关的公允价值风险。考虑到我们贷款的很大一部分是与固定利率挂钩的，我们的管理层认为收入和现金流发生重大变化的风险很低。
我们列出了以下三种情况(可能、可能和远程)进行模拟。在可能的情况下，BM&F(Bolsa De Mercadorias E Futuros)披露的利率是由我们的管理层设定的，而可能的和遥远的情况是，在变量中利率分别恶化25%和50%。这些金额是根据经审计的合并财务报表附注中列报的现金和现金等价物以及贷款和融资金额计算的：
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​ ​
场景I−
可能
​ ​
场景II−
可能(25%)
​ ​
场景三−
远程(50%)
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指数风险 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDI - 利息赚取银行存款
​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
CDI - 贷款和融资
​ ​ ​ ​ (717.4) ​ ​ ​ ​ ​ (97.9) ​ ​ ​ ​ ​ (122.4) ​ ​ ​ ​ ​ (146.9) ​ ​
CDI - 债券
​ ​ ​ ​ (600.7) ​ ​ ​ ​ ​ (82.0) ​ ​ ​ ​ ​ (102.5) ​ ​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​
净暴露
​ ​ ​ ​ (1,254.0) ​ ​ ​ ​ ​ (171.2) ​ ​ ​ ​ ​ (214.0) ​ ​ ​ ​ ​ (256.7) ​ ​
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
场景I−
可能
​ ​
场景II−
可能(25%)
​ ​
场景三−
远程(50%)
​
​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：百万雷亚尔)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指数风险 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDI - 利息赚取银行存款
​ ​ ​ ​ 61.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
CDI - 贷款和融资
​ ​ ​ ​ (155.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14.4) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (21.5) ​ ​
净暴露
​ ​ ​ ​ (93.8) ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
由于单一变量的性质、复杂性和孤立性，如果相关变量显示出恶化，则上述估计值可能不能真实地代表损失的价值。
信用风险
信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，我们的财务损失的风险，主要来自我们来自客户和投资的应收账款
 
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债券。信用风险还来自现金和现金等价物、银行和其他金融机构的存款，以及对客户信贷的敞口。对于银行和金融机构，我们只购买优质评级的发行人的证券。
在分析信用风险时，我们的管理层会根据客户的财务状况、过往经验等因素来评估客户的信誉。个人风险限额是根据我们管理层确定的限额，根据内部或外部分类确定的。信用额度的使用受到定期监测。有关更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注3.22.1和5。
流动性风险
流动性风险是指与通过交付现金或其他金融资产结算的与我们的金融负债相关的债务难以履行的风险。我们管理流动资金的目标是尽可能确保我们有足够的流动资金在正常和紧张的情况下偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或对我们的声誉和业务造成损害的风险。
现金流预测由我们的管理层执行。我们的管理层监控我们对流动性需求的持续预测，以确保我们有足够的现金来满足运营需求。这一预测考虑了我们的债务融资计划、对财务契约的遵守情况、预期收益和现金流，以及(如果适用)外部或法律监管要求，例如货币限制。
我们在有利息、定期存款、短期存款的支票账户中持有的盈余现金超过了营运资金所需的金额，我们选择了适当期限和充足流动性的工具，以提供上述预测所确定的足够保证金。截至2022年12月31日，我们维持的短期资金为6420万雷亚尔，而截至2021年12月31日的短期资金为6150万雷亚尔。
上市公司成本
我们是一家上市公司，我们的A类普通股在纽约证券交易所美国交易所上市交易。因此，我们需要遵守作为一家私人公司不需要遵守的新法律、法规和要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的条款、其他适用的美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所美国证券交易所的要求。为了遵守上市公司的要求，我们将需要增加我们的行政费用，以支付给我们的员工、法律顾问和独立注册会计师，以帮助我们建立和监督更全面的合规和董事会治理职能，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护对财务报告的内部控制，以及根据我们在联邦证券法下的义务准备和分发定期公开报告。此外，作为一家上市公司，我们购买董事和高级管理人员责任险的成本更高。
新兴成长型公司状况
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含的条款，除其他外，降低了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，这些豁免将一直适用，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。
内部控制和补救措施存在重大缺陷
截至2022年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了一些重大弱点。具体地说，以下控制措施并不完全有效：
 
141
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•
我们最近进行的收购的合并过程，原因是被收购实体中缺乏足够数量的人员，在我们的财务报告和相关披露的结束职能方面具有足够的知识和经验，以处理过渡到应用国际财务报告准则和国际会计准则以及国际会计准则委员会发布的解释，以符合我们的财务报告要求；以及
​
•
我们会计和财务报告结算职能的设计和操作，其中所需的政策和程序在期末没有设计或没有有效运作，导致我们在审计过程中对合并财务报表进行了多次调整。
​
这些重大缺陷并未导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们打算采取必要行动，设计和实施正式的会计政策、程序和控制措施，以弥补这些重大弱点。这包括雇用更多具有必要经验和知识的财务和会计人员。它还包括设计和实施新的流程、政策和程序，改进内部控制以提供更多级别的审查和批准，改进内部文件，实施新的软件解决方案，并加强对工作人员的培训计划，这些要求与国际财务报告准则的要求、美国证券交易委员会的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案以及COSO的内部控制综合框架的指导方针有关。在编制我们的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如果我们不能纠正这些重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。“ - Risks to Our Business and Industry - 在编制我们的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如果我们不能纠正这些重大弱点，或者不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能就不能准确地报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。”
 
142
目录​
 
管理
董事会
下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们董事相关的某些信息。我们的董事会由七名董事组成。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
小Tércio Borlenghi ​ ​
53
​ ​ 联席主席 ​
吉列尔梅·帕蒂尼·博朗希 ​ ​
30
​ ​ 董事 ​
Alessandra Bessa Alves de Melo ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 ​ ​
39
​ ​ 董事 ​
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比 ​ ​
39
​ ​ 独立董事 ​
卡洛斯·皮亚尼 ​ ​
50
​ ​ 独立董事 ​
维克多·阿尔梅达 ​ ​
32
​ ​ 独立董事 ​
以下是我们每一位董事的简介：
小特尔西奥·博兰希于1995年创立了Ambipar，自2020年以来一直担任Ambipar董事会成员总裁，自2023年3月以来一直担任我们的董事会主席。先生拥有法学学士学位，并在商业、运营和行政领域拥有丰富的经验。
吉列尔梅·帕蒂尼·博兰希自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2009年以来，他一直在Ambipar集团的财务部门担任各种职务，并于2023年3月至2023年6月担任我们的首席执行官。博兰希先生毕业于Armando Alvares Penteado-FAAP的商学院。
Alessandra Bessa Alves de Melo自2015年以来一直担任Ambipar的首席法务官，并自2023年3月以来担任我们的董事会成员。梅洛女士于2003年加入Ambipar集团，此后一直在我们的法律部门担任各种职务。在加入Ambipar集团之前，梅洛女士于1995年至2002年担任私人执业律师。梅洛女士拥有保利斯塔大学的法律学士学位和瓦加斯 - FGV基金会的工商管理硕士学位，以及 - 欧洲工商管理中心颁发的税法研究生学位和合同法专业证书。
[br]蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦自2020年以来一直担任Ambipar的首席财务官和首席投资者关系官，自2022年以来一直担任我们的董事。达科斯塔·席尔瓦先生在会计、税务、计划和财务方面拥有丰富的经验。在2014年加入Ambipar之前，da Costa Silva先生于2012至2014年间担任Camargo Corría S.A.的控制顾问，2007至2012年间担任Camargo Corría集团的高级会计分析师，以及DispanIndústria e Comércio Ltd.da的会计分析师。从2003年到2007年。Da Costa Silva先生拥有圣保罗 - 大学会计学学士学位，以及坎皮纳斯 - 大学战略会计管理和国际会计研究生学位。
自2023年3月以来，Mariana Loyola Ferreira Sgarbi一直担任我们董事会的独立成员。自2017年以来，她也一直是Loyola Advogados的合伙人。在创办自己的律师事务所之前，洛约拉女士曾在2015至2017年间担任Salles Advogados律师事务所的高级律师。自那以来，洛约拉女士一直担任几笔并购交易和投资结构的协调人和法律谈判代表。她拥有米纳斯吉拉斯联邦大学的法律学士学位，米纳斯吉拉斯联邦大学的商法硕士学位，以及Ibmec以金融为重点的工商管理证书。
自2023年3月以来，卡洛斯·皮亚尼一直担任我们董事会的独立成员。从惠普成立到2023年3月业务合并结束，他一直担任惠普的首席执行官兼首席财务官和董事的一员。皮亚尼先生拥有20多年的投资和运营经验，并在广泛的行业中拥有丰富的投资和并购经验。除了在我们的董事会任职外，皮亚尼先生目前也是赤道能源公司的董事长。
 
143
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(B3：EQTL3)，巴西公用事业公司，并担任巴西最大的燃料分销公司Vibra S.A.(前身为Petrobras Distribuidora S.A.)的董事会成员。皮亚尼先生于2015年至2018年在卡夫亨氏和卡夫亨氏加拿大总裁专区担任2019年战略计划和并购主管。在加入卡夫亨氏之前，皮亚尼先生于2012年8月至2015年8月期间担任房地产公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos(B3：PDGR3)的首席执行官。此前，他曾于2010年4月至2012年8月担任独立资产管理公司Vinci Partners的私募股权联席主管，2006年3月至2010年4月担任巴西配电公司CEMAR的首席执行官，并于2007年3月至2010年4月担任CEMAR控股股东Equatical Energia S.A.的首席执行官。1998年至2004年，皮亚尼先生在Banco PActual S.A.(现称BTG PActual S.A.)任职，最初担任投资银行分析师，后来成为信安投资集团的副合伙人，在信安投资集团管理着一只专注于巴西科技公司的数百万美元风险投资基金。皮亚尼先生拥有PUC/RJ计算机科学学士学位和Ibmec/RJ商业学士学位。他还完成了哈佛商学院的所有者和总裁管理课程，并是CFA协会特许金融分析师。
自2023年3月以来，维克托·阿尔梅达一直担任我们董事会的独立成员。自2020年以来，他还一直是巴西私募股权公司Opportunity的合伙人，目标是在多个行业进行收购，最初是在2014年作为分析师加入该公司。阿尔梅达目前是巴西最大的棕榈油公司之一贝伦生物能源公司的董事会成员，此前曾在2019年至2021年期间担任贝伦生物能源公司的高级管理人员。2016年至2018年期间，阿尔梅达先生担任贝米萨 - 勘探矿产公司的董事会成员。阿尔梅达先生拥有巴伊亚联邦大学经济学学士学位。
董事会组成
{br]我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的章程细则规定，除非股东特别决议案另有决定，并经我们A类普通股的大多数持有人批准，否则董事会将由五至十一名董事组成，人数由当时在任的大多数董事决定。我们的董事会目前由七名董事组成。小泰尔西奥·博兰希先生是董事会主席。
根据我们的条款，在此期间：(I)由于Ambipar持有的总投票权仍至少占我们所有普通股总投票权的50%，Ambipar将有权任命至少多数董事，前提是至少有一名董事必须根据交易所法案规则10A-3符合独立董事的资格，并应被任命为审计委员会成员；(Ii)由于根据投资者权利协议条款，保荐人就其A类普通股须受转让限制所规限，故保荐人有权提名一名董事，惟该董事须符合独立董事资格并获委任为审核委员会成员；及(Iii)由于机会农业基金于紧接交易完成后持有机会农业基金持有的A类普通股至少50%(50%)的投票权，机会农业基金应有权提名一名董事。
每名董事的任期由委任其本人的决议案决定，或直至其本人/​卸任董事或董事根据吾等的章程细则被免职为止，尽管吾等与有关董事之间有任何协议。董事有资格连任。在上述任命权的规限下，任何董事均可在其任期届满前的任何时间(不论是否有理由)以普通决议案方式免职。Ambipar、发起人和机会农业基金的每一方都有专有权任命和罢免由其任命的各自的董事(S)，并任命接替的董事(S)。
董事会委员会
我们的董事会有一个常设的审计委员会，并可以设立薪酬委员会和提名和公司治理委员会。
 
144
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审计委员会
下面列出的人员是我们审计委员会的成员：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 ​ ​
39
​ ​ 椅子 ​
卡洛斯·皮亚尼 ​ ​
50
​ ​ 成员 ​
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比 ​ ​
39
​ ​ 成员 ​
以下是我们审计委员会的简介：
卡洛斯·皮亚尼。见“-董事会”。
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦。见“-董事会”。
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比。见“-董事会”。
审计委员会的每位成员均精通财务，董事会已认定卡洛斯·皮亚尼和蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
•
协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规的要求，(3)我们独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的表现；
​
•
我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、替换和监督工作；
​
•
预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
​
•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；
​
•
至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤而进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；
​
•
召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；”项下的具体披露。
​
•
在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
​
•
酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
​
 
145
目录
 
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事亦有责任只为正当目的行使权力、避免利益冲突和责任冲突、在涉及我们的合约中披露个人利益的责任、不从董事职位谋取秘密利润的责任，以及以技巧、谨慎和勤奋行事的责任。我们的董事必须行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的章程细则，以及根据这些条款赋予股份持有人的权利。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，一个或多个股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
高级管理层
下表列出了截至本招股说明书发布之日与本公司高级管理层相关的某些信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
拉斐尔·埃斯皮里托·桑托 ​ ​
42
​ ​ 首席执行官 ​
佩德罗·彼得森 ​ ​
31
​ ​ 首席财务官兼首席投资者关系官 ​
以下是我们高级管理层的简介：
Rafael Espírito Santo自2023年6月以来一直担任我们的首席执行官。此前，他于2023年3月至2023年6月担任我们的首席财务官，并从2020年10月至2023年3月业务合并结束为止。桑托先生在巴西拥有超过1500年的投资和运营经验。最近，在2016至2020年间，他担任汉堡王和大力水手在巴西的主要特许经营商BK Brasil S.A的首席运营官，管理着700多家公司所有的餐厅，拥有15,000名员工，以及200家特许经营餐厅。在加入BK Brasil之前，桑托先生于2014至2015年间担任巴西房地产公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos的CFO兼IRO。他还曾在PDG控股的购物中心开发商REP Real Estate Partners的董事会任职。2010年至2013年，桑托先生在Vinci Partners担任私募股权官，负责Vinci Capital Partners II的几项投资，包括BK Brasil、PDG和Cecrisa Revstientos，他还在那里的董事会任职。在此之前，桑托先生在Banco PActual S.A.(现为BTG PActual S.A.)担任董事，担任涵盖公用事业行业的卖方研究分析师。桑托先生拥有工商管理学士学位。
佩德罗·彼得森自2023年6月以来一直担任我们的首席财务官，自2023年3月以来一直担任我们的首席投资者关系官。此前，他从2021年1月至2021年3月为惠普工作，直到2023年3月业务合并结束。彼得森先生在巴西拥有10多年的投资经验。2017年至2018年，彼得森先生在Gávea Invstientos担任私募股权合伙人，负责金融科技、商场和公用事业等行业的投资。2013至2017年间，彼得森先生在巴西公共和私人投资公司迪纳摩管理公司担任投资分析师。2012至2013年间，彼得森曾在芬奇合伙公司工作。彼得森积极参与了巴西保险健康科技公司Alice的创立。皮特森先生拥有里约热内卢PontifíCIA Católica do - PUC/RJ大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学数据科学工程理学硕士学位。
家庭关系
本公司董事会成员Guilherme Patini Borlhi先生是本公司董事会主席兼间接控股股东小Tércio Borlenghi先生的儿子。
除上文所述外，我们的董事和高管之间没有家族关系。
 
146
目录
 
参与某些法律诉讼
圣埃斯皮里托州检察机关于2015年5月12日向圣埃斯佩里托市刑事法院提起刑事诉讼，小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士与其他各方共同为共同被告。风险因素 - Risks to Our Business and Industry - 我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东和管理层成员，或管理层过去参与过的公司，过去曾发生过，未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。“
外国私人发行商豁免
我们是开曼群岛豁免公司，于2022年5月3日注册成立，承担有限责任。根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。根据证券法第405条规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《公平披露条例》或《FD条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则，该条例规范发行人选择性披露重大非公开信息。
​
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与美国国内上市公司的股东相比，我们的股东获得的有关我们的信息可能更少或不同。
我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国市场规则允许外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。除其他事项外，我们不需要拥有：
•
董事会多数由独立董事组成；
​
•
由独立董事组成的薪酬委员会；
​
•
由独立董事组成的提名委员会；或
​
•
每年仅与独立董事定期安排执行会议。
​
我们依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法获得适用于美国国内上市公司的某些纽约证券交易所美国公司治理要求的好处。
 
147
目录
 
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员、员工和扩展员工的商业行为和道德准则，包括董事长、首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员。我们寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。我们的商业行为和道德准则制定了旨在指导我们的商业实践的原则- - 合规、诚信、尊重和奉献。我们期望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向我们提供商品和服务或代表我们行事时遵守我们的守则中规定的原则。
 
148
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高管薪酬
董事和高管薪酬合计
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度中，我们分别向高管和董事支付了总计3530万雷亚尔、760万雷亚尔和810万雷亚尔的现金薪酬。这些数额包括薪金、奖金和短期福利，包括使用公司车辆以及补偿出差和其他普通课程费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，收益总额分别为80万雷亚尔、20万雷亚尔和20万雷亚尔。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四个年度内，我们没有向我们的高管和董事支付任何长期福利、解雇或基于股份的薪酬。
保险和赔偿
在开曼群岛法律允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以保护这些人免受某些责任。就本公司董事会、行政人员或根据前述条文控制吾等之人士可根据证券法对所产生之责任作出弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达之公共政策，因此不可强制执行。
综合激励计划
我们目前为我们的服务提供商和子公司维持一项受开曼群岛法律管辖的综合激励计划。总股本相当于我们在完全稀释基础上已发行的A类普通股数量的2%。
综合激励计划使我们能够授予各种形式的奖励，包括但不限于非限制性股票期权(“期权”)和基于业绩的限制性股票期权单位(“PSU”)。对雇员的初始赠款预计将是期权(在授予之日以公平市场价值行使价格)和PSU的组合。
购股权将于三年内归属，其中三分之一的购股权股份将于授出周年日归属，每种情况下均须于适用归属日期继续受雇。
PSU将根据2023年至2025年完成交易后三年的累计EBITDA目标接受基于业绩的归属。归属须持续受雇至履约期的最后一天，或在授予协议中另有规定。
由于控制权发生变化，综合激励计划不会自动加速奖励。
受赠人须遵守与每笔赠款有关的习惯性限制性契约。违反这些限制性公约将导致所有奖励被没收。
 
149
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证券的实益所有权
下表列出了截至本招股说明书日期，我们所知的有关我们普通股的实益所有权的信息。
•
我们认识的每个人实益拥有我们已发行和已发行普通股的5%以上；
​
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
​
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。然而，此类证券仅在计算该人的实际实益所有权百分比时被视为未偿还证券，而在计算任何其他人的实际实益所有权百分比时不被视为未偿还证券。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
截至本招股说明书日期，A类普通股16,195,105股，B类普通股39,234,746股，已发行和已发行权证16,180,000股。根据我们的章程细则，每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项每股投票10票，所有普通股作为一个单一类别一起投票。该等认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，于2023年4月2日，即业务合并完成后30天开始行使，但须有有效的登记声明或有效豁免。
以下列出的预期实益所有权和百分比不考虑可能向Ambipar发行的最多11,000,000股赚取股份，但考虑到认股权证相关的A类普通股。
除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
合计
普通
个共享
​ ​
合计
投票
电源
​
受益者
​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​ ​ ​ ​ 96.0% ​ ​
机会农业Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento no
外部(2)
​ ​ ​ ​ 14,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
HPX Capital Partners LLC(3)
​ ​ ​ ​ 2,512,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
董事和高管：(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小Tércio Borlenghi(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,049,927 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 39.8% ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
吉列尔梅·帕蒂尼·博朗希
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alessandra Bessa Alves de Melo
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡洛斯·皮亚尼(3)
​ ​ ​ ​ 837,602 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
维克多·阿尔梅达
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉斐尔·埃斯皮里托·桑托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
150
目录
 
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
合计
普通
个共享
​ ​
合计
投票
电源
​
受益者
​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
佩德罗·彼得森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高管(9人)
​ ​ ​ ​ 837,602 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22,049,927 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 41.1% ​ ​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​
​
(1)
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar”)是本文所述B类普通股的记录保持者，B类普通股具有投票权，投票权为每股B类普通股10票，并由我们的董事会主席小Tércio Borlenghi先生控制，由于他的控制，可能被视为实益拥有Ambipar持有的股份。Ambipar将额外发行最多11,000,000股新发行的B类普通股(下称“获利股”)，详情如下：(I)如在截止日期后三年内的任何时间，A类普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.00美元，将发行50%的获利股；以及(Ii)如在截止日期后三年内的任何时间，A类普通股的收市价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于20.00美元，则将发行剩余50%的获利股份。Ambipar的营业地址是巴西 - SP，S圣保罗5楼Avenida Angélica，n：2346，邮编：01228-200.
​
(2)
代表(I)约11,810,000股已发行及已发行的A类普通股及(Ii)约2,280,000股A类普通股，该2,280,000股认股权证由Opportunity AGRO Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento no External(“Opportunity农业基金”)实益拥有。机会农业基金由机会私人股本Gestora de Recursos Ltd.管理，该公司是巴西一家领先的基金管理公司，对机会农业基金持有的股份拥有酌情管理权和投票权，管理人员包括爱德华多·德·布里托·佩雷拉·阿泽维多和莱昂纳多·吉马兰斯·平托。机会私募股权公司Gestora de Recursos Ltd.的业务地址。巴西里约热内卢 - RJ伊帕内马市14楼(部分)351号Rua Visconde de Pirajá邮编：22410-906.
​
(3)
HPX Capital Partners LLC(“保荐人”)是(I)1,836,100股已发行及已发行的A类普通股及(Ii)676,707股A类普通股的记录持有人，本文件所述认股权证为676,707股。贝尔纳多·希斯先生、卡洛斯·皮亚尼先生和罗德里戈·泽维尔先生对他在赞助商登记在册的股份中的三分之一权益间接行使唯一的投资和投票权。因此，Hees先生、Piani先生和Xavier先生可能被视为对612,033股A类普通股和225,569股A类普通股分别拥有独家投资和投票权，认股权证分别为225,569股。希斯先生、皮亚尼先生和泽维尔先生均否认对保荐人记录持有的证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。在业务合并完成之前，希斯先生、皮亚尼先生和泽维尔先生都曾担任惠普证券的董事董事，皮亚尼先生是我们董事会的独立成员和我们审计委员会的成员。HPX Capital Partners LLC的业务地址是美国特拉华州威尔明顿西大街1000N，STE1200，邮编：19801。
​
(4)
除非另有说明，否则本公司董事和高管的营业地址为巴西S圣保罗5楼Avenida Angélica，n：2346，邮编：01228-200.
​
 
151
目录​
 
出售证券持有人
本招股说明书部分关乎出售证券持有人不时登记及可能要约及出售：(I)1,896,100股保荐人股份、676,707股保荐人认股权证及676,707股A类普通股；(Ii)37,100股非赎回股东股份；(Iii)13,323,800股管道股；(Iv)2,853,293股投资者认股权证及2,853,293股A类普通股；及(V)20,000股RSU股份。
本招股说明书所登记的证券，是按照就上述证券授予出售证券持有人的登记权登记的。有关我们与销售证券持有人及其关联公司的关系的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。
出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类证券的时间、定价和利率。某些出售证券的持有者有动力出售他们的证券，因为他们以低于我们证券最近交易价格的价格购买了这些证券。通过出售证券持有人进行的销售可能会导致我们证券的交易价格下降。
下表是根据销售证券持有人向我们提供的信息编制的。该表载列于本招股说明书日期，出售证券持有人的姓名及A类普通股(包括认股权证相关普通股)及由他们各自实益拥有的认股权证的数目。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
美国证券交易委员会将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利，(Ii)证券转换，(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有权百分比时，受该人士所持有的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股现时可行使或将于其后60天内可行使的普通股被视为已发行股份，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。
有关出售证券持有人的资料可能会不时更改，任何有关每个额外出售证券持有人的任何更改的出售证券持有人信息(如有)，将在根据本招股说明书要约或出售该等出售证券持有人的A类普通股或认股权证之前，通过补充本招股说明书或修订与本招股说明书有关的登记声明的方式列出。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的A类普通股或认股权证的数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置在不受证券法登记要求约束的交易中的证券，但须符合适用法律。
 
152
目录
 
请参阅标题为“分销计划”的部分。
​ ​ ​
实益拥有的证券
在提供之前
​ ​
待售证券
产品(1)中的
​ ​
实益拥有的证券
在提供(2)之后
​
销售证券持有人名称
​ ​
A类
普通
共享(3)
​ ​
%(4)
​ ​
认股权证
​ ​
%(5)
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
认股权证
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
%(4)
​ ​
认股权证
​ ​
%
​
HPX Capital Partners
有限责任公司(6)
​ ​ ​ ​ 2,512,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 676,707 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512,807 ​ ​ ​ ​ ​ 676,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wolney E.G.Bertiol(7)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marcos V.B.Peigo(8)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
玛丽亚·萨莱特·G·皮涅罗(9)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Opportunity AGRO Fundo de
投资计划
参与者
Multiestratégia
投资项目编号
外部(10)
​ ​ ​ ​ 14,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
星座基金(11)
​ ​ ​ ​ 711,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 711,700 ​ ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴西国际基金SPC - XP长期偏向国际基金类别(12)
​ ​ ​ ​ 647,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 647,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
天鹅座基金图标(13)
​ ​ ​ ​ 463,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 388,200 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tuchola投资公司
Inc.(14)
​ ​ ​ ​ 129,400 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 129,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
XP Trend SPAC FIA
IE(15)
​ ​ ​ ​ 702,866 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 135,793 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 159,693 ​ ​ ​ ​ ​ 135,793 ​ ​ ​ ​ ​ 543,173 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基因组基金管理公司(16)
​ ​ ​ ​ 438,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58,800 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 379,426 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Gannett Peek Limited(17)
​ ​ ​ ​ 100,734 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 71,334 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉斐尔·萨尔瓦多
Grisolia(18)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
本栏所列金额为该等出售证券持有人可使用本招股说明书发行的A类普通股或认股权证的数目。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益拥有或以其他方式拥有的任何其他A类普通股或认股权证。
​
(2)
假设出售证券持有人提供的所有证券。
​
(3)
代表A类普通股，包括可于认股权证行使时发行的A类普通股。
​
(4)
代表现有权益资本的10%。在计算百分率时，(A)分子是通过加上该实益拥有人行使认股权证时可发行的A类普通股的数目(如有)计算出来的；及(B)分母的计算方法是将目前已发行的A类普通股总数以及该实益拥有人行使认股权证时可发行的A类普通股数目(如有)相加(但不包括任何其他实益拥有人行使认股权证时可发行的A类普通股数目)。
​
(5)
在计算百分比时，(A)分子是通过加上该实益拥有人持有的权证数量(如有)来计算的；以及(B)分母是通过加上未偿还权证的总数来计算的。
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(6)
HPX Capital Partners LLC(“保荐人”)是本文所述证券的创纪录持有者，由贝尔纳多·希斯、卡洛斯·皮亚尼和罗德里戈·泽维尔组成的管理委员会控制，由于他们的共同控制，他们可能被视为实益拥有保荐人持有的证券。希斯先生、皮亚尼先生和泽维尔先生均否认对保荐人记录持有的证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。在完成业务合并之前，Hees先生、Piani先生和Xavier先生都曾担任惠普证券的董事董事，而Piani先生则是我们董事会的独立成员和我们审计委员会的成员。HPX Capital Partners LLC的业务地址是美国特拉华州威尔明顿西大街1000N，STE1200，邮编：19801。
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(7)
Wolney Edirley Gonçalves Bertiol在完成业务合并之前担任惠普的董事。Bertiol先生的营业地址是美国特拉华州威尔明顿市西大街1000号，1200室，邮编：19801。
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(8)
Marcos Vinicius Bernardes Peigo在业务合并完成之前担任惠普董事。张培高先生的营业地址是美国特拉华州威尔明顿西街北1000号1200室，邮编：19801。
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(9)
玛丽亚·萨莱特·加西亚·皮涅罗在完成业务合并之前担任惠普的董事。皮涅罗女士的营业地址是美国特拉华州威尔明顿西街1000号，1200室，邮编：19801。
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(10)
机会农业投资基金(“机会农业投资基金”)由机会私募股权公司Gestora de Recursos Ltd.管理，该基金对机会农业基金持有的股份拥有酌情管理权和投票权，管理人员包括爱德华多·德·布里托·佩雷拉·阿泽维多和莱昂纳多·吉马兰斯·平托。机会私募股权公司Gestora de Recursos Ltd.的业务地址。巴西里约热内卢 - RJ伊帕内马市14楼(部分)351号Rua Visconde de Pirajá邮编：22410-906.
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(11)
包括(I)星座Qualphaado Master Fundo de Invstiento de Açóes(“Constination Qualphaado FIA”)持有的218,686股A类普通股和42,250份认股权证，(Ii)Const巴西美国基金有限责任公司(“Const巴西”)持有的232,273股A类普通股和44,875份认股权证，及(Iii)Constellation Master Fundo de Invstiento de Açáes(“Constination FIA”)持有的260,741股A类普通股和50,375份认股权证(“Constellation FIA”，连同Constination Qualphaado FIA和Const巴西，“Constination Funds”)。星座基金的投资经理是星座投资有限公司。关于星座基金所持股份的所有投资决定由星座首席信息官弗洛里安·巴图内克先生和投资团队做出。星座投资有限公司的营业地址。是鲁阿·阿毛里，巴西 - SP，S，6楼255号，邮编：01448-00000。
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(12)
巴西国际基金 - XP长期偏向国际基金类别(“BIF SPC”)由注册投资经理XP Gestão de Recursos Ltd.管理。对BIF SPC持有的证券的所有投票和投资决定都是由XP Gestão de Recursos Ltd.的投资委员会的多数票做出的。它由几个成员组成，没有任何一个成员有能力单方面作出任何此类决定。每个此类投资委员会成员明确放弃对BIF SPC持有的所有证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。BIF SPC的营业地址是互信企业服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛乔治城 - Grand Cayman Kyi - 9007埃尔金大道190号。
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(13)
天鹅座的营业地址是Deltec House，Lyford Cay，邮政信箱N-3229，巴哈马拿骚。
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(14)
图里姆21投资有限公司。是Tuchola Investments Inc.(“Tuchola”)的投资经理。安娜·卡罗琳娜·卡瓦略和爱德华多·戈麦斯·德·阿尔梅达是Turim 21 Invstientos Ltd.的管理成员。并以这种身份对Tuchola持有的证券分享投票权和投资权。Tuchola的营业地址是巴哈马金融中心，Shirley和Charlotte Street，2楼，邮政信箱N-4899巴哈马，拿骚群岛，新普罗维登斯。
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(15)
XP Trend SPAC FIA IE(“XP Trend SPAC”)由XP配置资产管理有限公司管理，而XP配置资产管理有限公司又让丹尼洛·德·苏扎·加布里埃尔担任其资产管理人董事，加布里埃尔以这样的身份拥有代表XP趋势空间的酌情管理权和投票权，因此可能被视为实益拥有其持有的证券。XP Trend SPAC的业务地址是巴西RJ里约热内卢森特罗大道总统威尔逊，邮编20.030-905CEP。
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(16)
Tulio Luz Barbosa是Genome Fund Inc.(“Genome”)的投资经理，并以此身份对Genome持有的证券拥有投票权和投资权。Genome的业务地址是开曼群岛大开曼KY1-9009卡马纳湾Nexus Way 89号。
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(17)
图里姆21投资有限公司。是Gannett Peek Limited(“Gannett Peek”)的投资经理。安娜·卡罗琳娜·卡瓦略和爱德华多·戈麦斯·德·阿尔梅达是Turim 21 Invstientos Ltd.的管理成员。并以这样的身份对Gannett Peek持有的证券分享投票权和投资权。Gannett Peek的商业地址是巴哈马金融中心，雪利街和夏洛特街，2楼，邮政信箱N-4899巴哈马，拿骚群岛，新普罗维登斯。
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(18)
拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚在完成业务合并之前担任惠普的董事。Rafael萨尔瓦多Grisolia的营业地址是巴西里约热内卢 - RJ，Barra da Tijuca，Barra da Tijuca， - RJ，公寓2号，公寓604，Praça TeleSantana 45，邮编：22793-298.
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某些关系和关联方交易
关联方交易和利益冲突政策
2023年3月3日，我们采取了新的关联人交易政策。本关联人交易政策规定，任何关联方交易(不包括涉及金额等于或低于1,000,000美元的关联方交易，除某些例外情况外)必须经我们的审计委员会批准，以及(Ii)只要机会农业基金有权任命一名成员进入我们的董事会，就必须得到我们董事会所有非利害关系成员的一致批准。
截至本招股说明书发布之日，本公司已进行下文所述的重大关联方交易。
与AMZONIA公司签订的租赁协议
2021年9月6日，Emergencia的子公司Ambipar Response S.A.与其附属公司Amazônia Incoração e Participação S.A.(“亚马逊”)签订了一份租赁协议。亚马逊由我们的间接控股股东小特尔西奥·博兰希先生控制，他也是我们的董事会主席。该协议规定，Ambipar Response S.A.从亚马逊租赁了全部位于圣保罗州的四处房地产的50%，每月总金额为386,103.49雷亚尔。该协议将于2031年8月6日到期，目前没有逾期的金额。
公司间贷款
在2020年和2021年，我们的子公司签订了公司间贷款，包括仅在它们与Ambipar的全资子公司之间进行的支票账户交易，这些交易的条款尚未确定，也没有就此签署任何书面协议。这些交易是无限期的，没有报酬，交易的特点是现金集中的概念，即单一现金，旨在更好地管理Ambipar集团的财务资源。截至2022年12月31日及2021年12月31日，Emergencia的未偿还非流动贷款资产分别为450万雷亚尔和450万雷亚尔，而Ambipar欠Emergencia的非流动贷款负债分别为703.2雷亚尔和470.8雷亚尔。
2022年7月5日，Ambipar和Emergencia签订了Ambipar公司间贷款协议，根据该协议，Ambipar正式根据上述公司间贷款向Emergencia支付总额317,094,454.24雷亚尔。根据Ambipar公司间贷款协议，Ambipar可在本协议终止前的任何时间，自行酌情将相当于50,500,000.00美元的金额(以巴西雷亚尔表示)转换为Emergencia的股权，作为根据Ambipar认购协议按每股10.00美元认购5,050,000股B类普通股的代价。截止日期，可兑换金额已全部转换为Emergencia的股权。
成本分摊协议
Ambipar、Emergencia及其若干附属公司于截止日期订立成本分摊协议，根据该协议，Ambipar同意根据协议所载条款及条件，向Emergencia及其若干附属公司提供若干支援服务，包括信息技术、控制权、组织及企业支持活动、市场推广、发票、催收债务、设施、人力资源、会计文件、档案、合规、车队管理、项目评估、质量保证、劳动安全、投资者关系、可持续性咨询服务、财务及法律服务。根据成本分摊协议，Emergencia将根据每个接受者按比例参与Emergencia产生的净收入，向Ambipar预付或导致每位接受者(定义见成本分担协议)预付该月的Ambipar反应费用(定义见成本分担协议)。2023年，Ambipar反应费用(根据成本分摊协议的定义)预计总额约为2000万雷亚尔。
 
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商标许可协议
Emergencia与Ambipar签订了商标许可协议，协议日期为截止日期(“商标许可协议”)，根据该协议，Ambipar正式向Emergencia、其子公司和控股股东授予非独家、不可转让、不可再许可和不可转让的许可，允许其在Emergencia及其关联公司开展业务的任何国家或地区使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标，期限无限期。作为对Ambipar商标使用权的补偿，Emergencia将每年向Ambipar支付总计30,000美元的使用费。
根据《商标许可协议》，Emergencia必须按照Ambipar提供的具体说明使用许可，并且只能与Ambipar在巴西或国外的附属公司提供的应急响应服务相关。商标许可协议可以(I)经双方同意，(Ii)由任何一方至少提前90天发出书面通知终止，(Iii)由任何一方终止，(A)如果另一方违反《商标许可协议》，在收到违反通知后30天内未得到补救，或(B)如果另一方破产、自愿或非自愿清算或破产，或(Iv)如果Ambipar因任何原因不再是所有可能的权利的所有者，则由Emergencia终止，许可商标的所有权和权益，或以任何可能损害和损害Emergencia形象和声誉的方式使用许可商标。
投资者权益协议
就完成业务合并协议而言，吾等、保荐人、Ambipar、Opportunity Ago Fund、内部人士及Rafael萨尔瓦多Grisolia订立投资者权利协议，根据该协议，须登记证券的某些持有人可根据证券法提出书面要求登记其全部或部分须登记证券，但须受某些限制所限，只要该等要求包括若干总发行价超过75,000,000美元(扣除所有承销折扣及佣金)的可登记证券。任何此等要求可以包销发售的形式提出，但有一项理解，除若干例外情况外，吾等于任何12个月期间进行的包销发售合计不得超过八宗或四宗。此外，某些可注册证券的持有者拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们还同意在交易结束后30天内向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有应注册证券的转售货架登记声明，并尽我们商业合理的努力，如果美国证券交易委员会通知我们它不会“审查”注册声明，则不迟于交易结束后60天内宣布生效，或者如果美国证券交易委员会通知我们将“审查”注册声明，则不迟于90天内宣布生效。
此外，根据《投资者权利协议》，签字人同意对其各自在我们的股权的某些转让限制，对于内部人士和Rafael萨尔瓦多Grisolia，期限为成交日期后一年，对于Ambipar和保荐人，在成交日期后三年内，在每种情况下，均受以下允许转让的例外情况的限制：(I)在转让给允许受让人的情况下，如果该股东向我们提供书面通知，或(Ii)(A)如果该股东是个人，根据个人死亡后的继承法和分配法，(B)如果该股东是个人，则根据合格国内关系令，(C)根据任何清算、合并、换股或类似交易(合并除外)，导致我们的所有股东有权将其普通股或其他股权证券交换为现金、证券或其他财产；但就根据上述第(Ii)款转让该等证券而言，(X)该股东应并应促使其锁定证券(定义见投资者权利协议)的任何该等受让人以吾等合理满意的形式及实质内容订立书面协议，同意在该等转让发生前受锁定协议约束，并作为发生该等转让的条件；及(Y)该受让人不享有投资者权利协议下的任何权利，除非该等受让人根据投资者权利协议的条款属准许受让人，则在此情况下，作为转让的一项条件，受让人必须成为《投资者权利协议》的一方。
 
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此外，根据投资者权利协议，本公司董事会将设立一个由最多四名成员组成的咨询执行委员会，向本公司董事会提供建议，其中(I)只要机会农业基金根据我们的章程条款有权任命董事会成员并有效地任命该成员，机会农业基金将指定一名成员；(Ii)只要保荐人根据我们的章程条款有权任命董事会成员并有效地任命该成员，则本公司董事会将不指定一名成员；以及(Iii)Ambipar将指定至少两名成员，只要Ambipar根据我们的章程条款有权任命一名董事会成员并有效地任命该成员。
下行保护协议
关于执行认购协议、天鹅座认购协议及非赎回协议，DPA受益人、WE、Ambipar及保荐人于2023年7月5日订立下行保障协议，据此向DPA受益人提供若干下行保障权利。根据下行保护协议的条款和条件，DPA受益人可按比例从保荐人那里获得总计1,050,000股A类普通股，或可将一定数量的各自A类普通股出售给保荐人Ambipar或大宗交易中的第三方，每种情况均不得早于成交后30个月进行，详情如下：
•
每名DPA受益人只有在自结算日起至结算日30个月周年日(“DPA测算期”)的每一天持有相当于紧接该DPA受益人所持A类普通股数量至少50%的A类普通股的情况下，才有资格获得此类下行保护。
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•
如果符合资格的DPA受益人选择根据下行保护协议行使其下行保护权，(I)Ambipar有权从该DPA受益人购买相当于该DPA受益人在DPA测量期内持有的最低数量的A类普通股的A类普通股(“DPA受保护股份”)，以及(Ii)如果Ambipar没有购买DPA受保护股票，则保荐人有权(X)向该DPA受益人购买DPA受保护股份，或(Y)根据下行保护协议(“DPA大宗交易”)的条款，向该DPA受益人出售自成交日期30个月周年日起以大宗交易或包销方式持有的该DPA受益人的A类普通股及权证(“DPA大宗交易”)。
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•
Ambipar或保荐人(视何者适用而定)就相关DPA受益人的DPA受保护股份支付的购买价，相等于相关DPA受益人根据相关认购协议、天鹅座认购协议或非赎回协议(“DPA保证回报”)在成交后30个月期间所产生的通胀调整回报(以消费物价指数衡量)。
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•
如果大宗交易产生的回报低于DPA保证回报，保荐人必须从相关DPA受益人可获得的DPA按比例下跌保护股份(定义如下)中转让该数量的股票，以使该DPA受益人的回报等于或尽可能接近相关DPA保证回报。
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如果Ambipar和保荐人都没有获得相关的DPA受保护股票，或者如果DPA大宗交易没有完成或可用，则根据相关下行保护协议的条款和条件，保荐人应将适用数量的DPA按比例转让给相关DPA受益人。
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根据下行保护协议的条款，保荐人可转让给DPA受益人的A类普通股的最大总数为1,050,000股A类普通股(“DPA Pro Rata下行保护股”)，包括：(I)向机会农业基金转让808,500股，(Ii)向XP Gestão de Recursos Ltd.da.转让24,150股，(Iii)向Cygnus转让14,490股，(Iv)向Gannett Peek转让4,830股，(V)向Genome转让9,660股，(Vi)向Tuchola Investments，Inc.转让4,830股。(Vii)向星座大师Fundo de Invstiento de Açóes提供9,732美元，(Viii)向Constination Qualphaado Master Fundo de Invstiento de Açóes提供8,163美元，(Ix)向Const巴西美国基金有限责任公司提供8,670美元，以及(X)向XP分配资产管理有限公司提供62,664美元。
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为免生疑问，吾等将不会发行任何与下行保障协议有关的普通股，而下行保障协议中拟进行的交易亦不会对普通股持有人造成任何摊薄影响。
Ambipar订阅协议
在签署及交付业务合并协议的同时，Ambipar订立了Ambipar认购协议，根据该协议，Ambipar承诺按每股10.00美元认购及购买5,050,000股B类普通股。Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议，通过转换Ambipar提供的5050万美元等值公司间贷款，支付了5050万美元的认购价。根据投资者权利协议，吾等亦向Ambipar授予与Ambipar管道融资有关的若干惯常注册权，包括“搭载”注册权。
捐款协议
于2022年7月5日，Ambipar与Merge Sub订立出资协议，根据该协议，Ambipar同意(其中包括)就业务合并向Merge Sub提供Emergencia于首次生效时间(并以成交为条件)前新发行的合并附属普通股的全部已发行及已发行股本。
债券担保
于2021年6月21日，本公司附属公司Ambipar Response S.A.与Ambipar的全资附属公司Ambipar Response S.A.签订了本金总额合计为9.00亿雷亚尔的有担保不可转换债券的首次发行契约，于2026年6月到期，据此，Ambipar Response S.A.与Ambipar及Ambipar Environmental Solutions - Soluçóes Ambientais Ltd.共同及个别为该等债券提供无条件担保。这些债券于2021年6月25日发行，利息相当于巴西银行同业存款累计利率(CDI)的100%加年利率2.85%，从2021年9月25日开始，每季度支付一次，分别于3月25日、6月25日、9月25日和12月25日支付。本金从2022年12月25日开始，在每年3月25日、6月25日、9月25日和12月25日连续15个季度分期摊销。发行该等债券所得款项用于收购智利Suatrans公司50%的股本和Disal Ambiental Holding S.A.(“Disal Ambiental”)100%的股本。该等债权证以(I)Tercio Borlenghi先生持有的Ambipar股份及由Environmental ESG持有的Suatrans智利和Disal Ambiental股份的质押(alienação fiduciária)作抵押，及(Ii)Environmental ESG若干往来及投资账户项下的应收账款质押。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，此类债券的未偿还余额分别为8.266亿雷亚尔、8.846亿雷亚尔和零。
于2021年7月13日，Emergencia签订了第二次发行本金总额为5.0亿雷亚尔的Ambipar无担保、不可转换债券的契约，该债券将于2027年7月到期，据此Emergencia与Environmental ESG共同及个别为该等债券提供无条件担保。此类债券于2021年7月15日发行，利息相当于CDI的100%加2.75%的年利率，从2022年1月15日开始，每半年支付一次，时间为每年1月15日和7月15日。本金将从2024年7月15日开始，连续四年在每年7月15日摊销。发行此类债券的收益被用于为资产负债表上的现金提供资金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，此类债券的未偿还余额分别为5.273亿雷亚尔、5.076亿雷亚尔和零。
于2021年12月14日，Emergencia订立第三次发行合共本金7.5亿雷亚尔的Ambipar无抵押、不可转换债券的契约，该债券将于2028年1月到期，据此Emergencia与Environmental ESG共同及个别为该等债券提供无条件担保。此类债券于2022年1月10日发行，利息相当于CDI的100%加2.75%的年利率，从2022年7月10日开始，每半年支付一次，分别于1月10日和7月10日支付一次。本金将从2025年1月10日开始，连续四年在每年1月10日摊销。发行此类债券所得款项用于
 
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资产负债表上的基金现金。截至2022年、2021年和2020年12月31日，此类债券的未偿还余额分别为7.657亿雷亚尔、零和零。
某些关系和关联方交易 - 惠普
方正股份
2020年4月8日，发起人购买了5750,000股方正股票，总对价为25,000美元。2020年6月25日，保荐人以每股原始收购价向当时每名HPX独立董事提名人转让2万股方正股票。2020年7月15日，HPX实现了股票资本化，导致初始股东总共持有6,325,000股方正股票。然而，2020年12月3日，法比奥·穆拉奥辞去了HPX董事会董事一职，无偿将2万股方正股票没收给HPX，导致初始股东总共持有6，30.5万股方正股票。所有股票和每股金额都进行了重述，以反映股票资本化情况。
方正股份包括最多825,000股可由保荐人没收的股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，因此方正股份将相当于HPX首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。由于承销商于2020年7月16日被选为全面行使其超额配售选择权，因此没有方正股份被没收。
2021年7月23日，Marco Kheirallah和Wolney Edirley Gonçalves Betiol签订了一项证券转让协议，根据该协议，Marco Kheirallah先生将20,000股方正股票转让给Be Betiol先生。2021年7月23日，拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚与惠普交易所订立了一项董事限制性股票单位奖励协议，规定向格雷索利亚先生授予20,000股限制性股票单位，这些单位将在业务合并完成后归属，相当于20,000股不可赎回的惠普A类普通股。2022年7月5日，Grisolia先生与HPX对限制性股票单位协议进行了修订，根据该协议，在截止日期，根据协议授予的限制性股票单位将代表有权获得20,000股A类普通股。限制性股票单位于成交时归属，并于2023年3月29日结算为20,000股A类普通股。除上文所述外，Betiol先生和Grisolia先生并未获得HPX的补偿，我们也不会就他们担任董事的服务给予补偿，他们也没有与HPX或我们订立雇佣协议。
紧接首次合并完成前，保荐人及内部人士将其于已发行的6,305,000股方正股份(其中6,245,000股由保荐人持有)及7,060,000股HPX私募认股权证(全部由保荐人持有)的所有权利、所有权及权益转让予HPX，作为交换，HPX向保荐人发行(X)1,836,100股HPX A类普通股及676,707股HPX私募认股权证，每份均免费且无留置权。及(Y)向每名内幕人士发放相当于该内幕人士于保荐信协议日期所持有的创办人股份数目的HPX A类普通股数目，每股股份均无留置权(“保荐人资本重组”)。
HPX私募认股权证
在HPX首次公开招股结束的同时，保荐人以私募方式向HPX按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计7,060,000份HPX私募认股权证，总购买价为7,060,000美元。每份HPX私募认股权证可行使一股HPX A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整。出售HPX私募认股权证所得款项加入HPX信托账户持有的HPX首次公开招股所得款项净额。
就业务合并协议而言，吾等、惠普、Emergencia、保荐人及内部人士订立保荐人函件协议，据此(其中包括)保荐人持有的7,060,000份HPX私募认股权证须接受保荐人资本重组，并交换为812,500份HPX私募认股权证减去最多325,000份HPX私募认股权证(鉴于可根据保荐人函件协议及XP非赎回协议的条款及条件向XP非赎回股东发行最多325,000份认股权证)。
 
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承诺书和本票
2020年4月8日，HPX向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，HPX最多可借入本金总额300,000美元。本票为无息票据，于(I)2020年12月31日及(Ii)HPX首次公开发售完成日期(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额300,000美元已于2020年7月20日HPX首次公开募股结束时全额偿还。
2021年8月11日，赞助商承诺向HPX提供总计15万美元的贷款。2022年2月21日，赞助商承诺向HPX额外提供75.5万美元贷款。该等贷款为无利息、无抵押及于业务合并完成时偿还，保荐人无权选择在业务合并完成后将其项下任何未偿还金额转换为认股权证。
2022年6月24日，赞助商为HPX提供了总计700,000美元的营运资金。2022年11月30日，赞助商额外向HPX提供了总计20.5万美元的营运资金。2023年1月17日，根据HPX与保荐人在同一天签订的额外本票条款，保荐人同意借给HPX本金总额不超过410,000美元，保荐人又借给HPX 410,000美元用于营运资金，使总承诺额达到1,315,000美元。这些贷款由两张不计息的期票(“期票”)证明，该两张期票是在HPX完成业务合并时支付的，保荐人无权选择在业务合并完成时将其下未偿还的任何金额转换为认股权证。截至2022年12月31日，此类贷款的未偿还金额为90.5万美元。在结算日，未清偿的款项基本上得到了免除，余额也得到了偿还。见“-债务减免协议”。
行政服务协议
HPX签订了一项行政服务协议(“行政服务协议”)，自2020年7月16日起，HPX每月向赞助商支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在业务合并完成后，HPX停止支付任何此类月费。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，此类费用分别有29.5万美元和17.5万美元计入相应资产负债表的应计费用。2023年1月和2月，该公司累积了20,000美元的额外费用，使总费用达到315,000美元。截至交易结束时，根据债务免除协议的条款，免除了行政服务协议项下的全部欠款。见“-债务免除协议”。
债务减免协议
于截止日期，保荐人与HPX订立债务豁免协议，根据该协议，保荐人不可撤销、无条件及在不支付任何款项的情况下豁免、豁免、清偿及清偿HPX就本票及行政服务协议欠保荐人的约150万美元未偿还款项。与期票和《行政服务协定》有关的到期余额10万美元已在结算时全额偿还。
保荐信协议
在签署业务合并协议的同时，吾等、HPX、Emergencia、保荐人及内部人士订立保荐人函件协议，据此，保荐人各方同意(I)同意于2020年7月15日之前及在HPX、保荐人及其他各方之间修订及重述截至2020年7月15日的保荐人函件协议，(Ii)保荐人及内部人士不会就业务合并协议中拟进行的交易或要求HPX完成业务合并的最后期限的任何延长而赎回任何已发行的方正股份，(Iii)保荐人和内部人士将出席有关会议，并投票赞成企业合并协议、根据该协议拟进行的交易及企业合并协议中拟批准的其他事项，包括延长惠普完成业务的最后期限
 
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(br}合并，(Iv)在收市前，保荐人及内部人士不会转让任何方正股份或HPX私募认股权证，除非获其许可，及(Iv)实施保荐人资本重组，即在紧接第一个生效时间前，任何方正股份应停止流通。见“-方正股份”。此外，在完成业务合并的条件下，保荐人和内部人士放弃了HPX管理文件中包含的某些反稀释保护条款。
投票和支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，Ambipar与HPX订立了投票及支持协议，据此，Ambipar同意(其中包括)(I)在投票及支持协议终止前，投票批准合并、采纳交易及业务合并协议中预期须经Ambipar批准的其他行动；及(Ii)根据其条款，对其于Emergencia、US及Merge Sub的股权施加若干转让限制，直至业务合并协议较早完成或终止为止，在某些有限的例外情况下。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的条款将要求我们在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。
与我们的董事和高管的关系
我们的董事长小特西奥·博兰希间接持有我们39.8%的普通股(以及我们已发行普通股54.0%的投票权)。
 
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证券说明
以下是我们证券的主要条款摘要。本摘要并不完整，仅限于参考我们的条款，其副本包含在本注册声明的其他部分。
一般信息
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处正式注册。根据我们的章程第4项，我们的公司目的是不受限制的，我们有权按照公司法第7(4)条的规定，执行任何法律不禁止的任何目的。
我们的事务受我们的章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。如本公司章程细则所规定，在开曼群岛法律的规限下，本公司有充分能力经营或承接任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力及特权。我们的注册办事处是开曼群岛KY1-1001C/o CO Services Cayman Limited，P.O.Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman House，KY1-1001.我们的主要执行办公室是Avenida Angélica2346，5楼，S ao o Paulo， S ao o Paulo，巴西，邮编：01228-200.
截至本招股说明书日期，我们的股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值或面值为0.0001美元。
我们的法定股本为50,000,000美元，包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中包括：(I)250,000,000股A类普通股；(Ii)150,000,000股B类普通股(B类普通股可按我们的章程细则设想的方式转换为A类普通股)；及(Iii)100,000,000股此类或多个类别的股份(不论如何指定)，并拥有董事会根据我们的章程细则不时厘定的权利。
个共享
一般信息
我们的章程细则授权下列类别的股份：(I)A类普通股，每股有一(1)票投票权；(Ii)B类普通股，每股有权十(10)票；及(Iii)董事会不时厘定的一个或多个类别(不论如何指定)的权利。任何持有B类普通股的人士均可按本公司章程细则所述方式，随时以逐股方式将其股份转换为A类普通股。现有两类普通股的权利在其他方面相同，但以下所述适用于B类普通股的投票、转换和转让限制除外。见“-我们公司章程中的反收购条款 - 两类普通股。”
所有已发行和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。代表已发行及已发行普通股的股票(如已发行)一般不会发行，而已发行股份的法定所有权则以正式登记的簿记形式记录在股东名册内。普通股持有人没有赎回权。
每股B类普通股可转换为一股A类普通股(经股份拆分、股份合并及类似交易调整后)，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人有权要求在发行后的任何时间将其B类普通股转换为A类普通股，而无需支付任何额外款项。B类普通股在登记转让时自动转换为A类普通股，但某些例外情况除外。
只要机会农业基金有权指定董事进入我们的董事会，我们就不会以任何条款向任何人发行任何优先股，除非我们已向机会农业基金发出要约，以与该等条款相同或更优惠的经济条件向机会农业基金发行优先股
 
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适用于适用的建议发行优先股，若干优先股等于(I)将发行的优先股数目与(Ii)分数(X)的乘积，而分数(X)的分子为机会农业基金当时持有的A类普通股，以及(Y)分母为当时所有已发行及已发行的A类普通股及B类普通股作为一个单一类别。
我们不会以任何条款向任何人发行A类普通股，除非：(A)我们已向持有B类普通股的每位人士提出要约，以与适用于拟发行A类普通股的适用条款相同或更优惠的经济条款向该人发行A类普通股，B类普通股的数目，以确保该人在发行该A类普通股后所持有的已发行普通股的面值比例，将在切实可行范围内尽量相等于该人在上述发行前所持有的已发行普通股的面值比例；及(B)任何该等要约可予接受的期限已届满，或吾等已收到接受或拒绝每项如此提出的要约的通知。
会员登记
我们的A类普通股通过DTC持有，DTC或CEDE&Co.作为DTC的提名人，在成员登记册上记录为我们A类普通股的持有人。
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员(即其股东)登记册，其中包括：
•
成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员所持股份的已支付或同意视为已支付的金额、每名成员所持股份的数量和类别、一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司公司章程所规定的投票权，如果有，这种投票权是否具有条件；
​
•
任何人的姓名被记入登记册成为会员的日期；和
​
•
任何人不再是会员的日期。
​
根据开曼群岛法律，股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东根据开曼群岛法律被视为对股份拥有相对于其于股东名册内的名称的表面法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在股东名册内，或如因任何人已不再是该公司的成员而在登记册上登记出现任何失责或不必要的延误，感到受屈的人士或股东(或该公司的任何股东或该公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
股票发行
除非我们的条款有明确规定，并在充分考虑机会农业基金在“优先股”中所述发行优先股的权利的情况下，我们的董事会拥有一般和无条件的授权，可在不经股东批准的情况下配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，无论是溢价还是面值，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制。按董事会可能决定的条款及条件及在董事会决定的时间发行，但除非符合公司法的规定，否则不得以折扣价发行股份。根据我们的章程和公司法，我们不应发行无记名股票。
 
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我们的条款规定，在任何时候发行A类普通股时，只有在下列情况下才能发行额外的B类普通股：(1)股份拆分、股份拆分或类似交易，或者以发行股份或收购股份的权利或利润资本化的方式支付股息或其他分配；(2)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他业务合并；或(3)发行A类普通股，借此B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，使他们能够维持他们在公司的比例所有权权益。鉴于：(A)根据上述条文；(B)B类普通股持有人日后转让股份一般会导致该等股份转换为A类普通股，但细则所规定的有限例外情况除外；及(C)本公司B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为十比一，意味着我们B类普通股持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事宜。这种所有权和投票权的集中将限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事务的能力。
我们的条款还规定，发行无投票权普通股需要当时已发行的A类普通股的过半数赞成票。
分红
我们没有就未来的任何股息支付采取股息政策。在公司法的规限下，本公司股东可于股东大会上以简单多数投票权通过决议案，宣布向股东派发股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。董事会亦可宣布派息。
红利可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除股份所附权利及章程细则另有规定外，所有股息应按股东于宣布派息当日(或可能设定为纪录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数目按比例支付；但，(1)如任何股份按规定自特定日期起可获派息的条款发行，则该股份应相应地获派发股息；及(2)如吾等有未缴足股款的已发行股份(按面值计算)，吾等可按每股已缴股款按比例派发股息。
A类普通股和B类普通股的持有人有权在可能不时就普通股宣布的任何股息中平等分享。如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付，或以收购A类普通股或B类普通股的权利的形式支付，则(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股，或获得A类普通股的权利(视情况而定)；及(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股，或收购B类普通股的权利(视情况而定)。
投票权
A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，不同之处在于：(1)B类普通股的持有人每股有权享有十(10)票，而A类普通股的持有人每股有一(1)票；(2)B类普通股的持有人有一定的换股权利；以及(3)B类普通股的持有人须遵守章程规定的转让限制。有关详细信息，请参阅“-转换”。A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非下文另有规定和法律另有规定。
我们的条款对A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：
•
持有三分之二已发行的A类普通股或B类普通股的持有人，如有变更其各自类别股份的权利，或经另一股东大会通过的特别决议批准，均须取得持有人的书面同意。
​
 
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该类别股票持有人的会议；但是，如果董事认为所有这些类别的股票都会受到提案的相同影响，则可以将任何两个或两个以上类别的股票视为一个类别；
•
授予A类普通股持有人的权利不得因增设或发行B类普通股而被视为改变，反之亦然；
​
•
A类普通股和B类普通股的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份；
​
•
在章程规定的任免权的约束下，本公司董事会应由在任董事的多数人不时决定的董事人数组成，但除非股东通过特别决议另作决定，并经持有当时已发行的A类普通股的多数投票权的持有人投票批准或书面同意，否则董事会应由不少于五(5)名董事和不超过十一(11)名董事组成；
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•
除非B类普通股同时以相同的比例和方式同时以相同的方式拆分，否则不得将A类普通股拆分为金额小于该等股份在有关时间的面值或面值的股份；
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除非同时以相同的比例和相同的方式合并A类普通股，否则不得将A类普通股合并为金额大于该等股票在有关时间的面值或面值的股份；
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•
除非根据交易条款：(I)A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，及(Ii)A类普通股持有人有权或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额，否则任何业务合并(不论我们是否尚存实体)均不得进行。为免生疑问，该条仅提及并包括经济权利；
​
•
任何第三方根据吾等作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约，或吾等收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，均不得获得吾等批准，除非根据此类交易的条款：(I)A类普通股持有人有权获得或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，及(Ii)A类普通股持有人有权或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。为免生疑问，条款仅提及并包括经济权利；
​
•
如果修改章程会对A类普通股持有人的权利造成不利影响或对这些权利产生不利影响，则需要获得当时已发行的A类普通股的多数投票权的持有人投票或书面同意，才能修改章程；
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•
在发行A类普通股的任何时候，B类普通股只能在下列条件下发行：(I)根据章程进行股份拆分、拆分或类似交易，或按照股份拆分或未分配利润资本化的设想；(Ii)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的企业合并；及(Iii)发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，使彼等可根据细则相关条款维持其于吾等的比例所有权权益。
​
如章程所述，A类普通股及B类普通股的持有人如增加或减少该类别的法定股份数目，将无权分别投票。相反，授权股份的数量可以通过持有已发行和已发行的A类普通股和 的多数投票权的持有人的赞成票来增加。
 
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B类普通股，在股东大会上共同投票。在一项特别决议中投票的股东需要三分之二的多数票才能减少我们的股本。
优先购买权或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时不享有优先购买权，也不受转换(以下“- 转换”一节所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。
转换
已发行的B类普通股可随时兑换如下：(1)根据持有人的选择；及(2)于当时已发行及已发行的B类普通股的过半数持有人选出后，在每种情况下，适用持有人的每股B类普通股须转换为一股A类普通股。
此外，在下列情况下，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股：(1)除章程细则所述的若干转让外，任何转让，不论是否有价值；或(2)如在任何时间，已发行及已发行的B类普通股总数少于已发行股份总数的10%。为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他担保权益或第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不应被视为转让，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已获强制执行，并导致该第三方(或其代名人)持有相关B类普通股的法定所有权。
平等状态
除章程细则另有明文规定外，A类普通股及B类普通股享有同等权利及特权，并享有同等地位、按比例分担及就所有事项而言在各方面均相同。如任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并须经有权投票的股东批准(不论我们是否尚存实体)，A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。如果发生任何情况：(1)任何第三方根据我方为一方的协议，以投标或交换要约收购任何A类普通股或B类普通股；或(2)吾等收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。
记录日期
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东的决定，本公司董事会可设定一个不超过作出决定日期前四十(40)整天的记录日期。
股东大会
作为参加股东大会的条件之一，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并必须就该股东持有的股份支付给我们的所有催缴股款或分期付款才能投票。
在任何股份当时附带的任何关于投票的任何特殊权利或限制的规限下，在任何股东大会上，亲自或由受委代表出席的每一名股东(如果股东是
 
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(Br)公司由其正式授权代表(其本人并非有权投票的股东)每A类普通股有一(1)票投票权，每B类普通股有十(10)票投票权。
作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，吾等并无义务举行股东周年大会；然而，细则规定，吾等每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会。股东周年大会的议程将只包括董事会已列入的项目。
此外，我们可于年内举行其他特别股东大会，但并无此需要(除非开曼群岛法律要求)。股东大会将在董事作出决定的地方举行。在法律允许的范围内，年度股东大会也可以虚拟方式举行。
《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但不赋予股东在未遵守公司章程的情况下向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的细则规定，如一名或多名股东提出要求，代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权，董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。这些条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的其他权利。
在符合监管规定的情况下，股东周年大会及任何特别股东大会必须于相关股东大会召开前不少于十(10)整天发出通知，并发出通知召开，详情如下。或者，经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权出席股东特别大会并于大会上表决的95%股份面值持有人事先同意，该大会可以较短时间的通知及该等持有人认为适当的方式召开。
我们将通过在我们的网站上发布以及为遵守开曼群岛法律、纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的要求而要求我们遵循的任何其他方式发出每次股东大会的通知。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出函件通知股东大会，或在符合若干法定要求的情况下，以电子方式通知股东大会。
以DTC或其代名人的名义登记股份的持有人，我们预计几乎所有A类普通股持有人都将如此，他们将不是我们的股东或我们的成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或由受委代表持有不少于所有已发行股份总投票权的三分之一，并有权就待处理的事务投票。
在股东大会上表决的决议应以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议，需要有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表投下简单多数的赞成票。特别决议要求以不少于有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会所投投票数的三分之二的投票方式投赞成票。在《公司法》和我们的章程允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由我们所有股东一致签署的书面决议案通过。
根据细则，股东大会将由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事会副主席主持。如果董事会主席和副主席均缺席，出席会议的董事应任命其中一人为股东大会主席。如在指定举行大会的时间后15分钟内，董事长及董事均未出席股东大会，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事顺序由会议主席决定，他或她有权规定会议的规则、规章和程序，并采取一切必要或适宜的行动和事情，包括但不限于为会议制定程序。
 
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(Br)维持秩序和安全，限制就我们的事务提出问题或评论的时间，限制在规定的会议开始时间后进入会议，以及投票的开始和结束。
清算权
如果我们是自愿清盘的，清盘人在考虑并执行优先债权人和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人之间达成的任何协议后，即这些债权人的债权应从属于或以其他方式顺从于任何其他债权人的债权，以及我们与任何人之间的任何合同权利(包括但不限于我们与任何人之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排)，并受我们与任何人之间放弃或限制该等权利的任何协议的限制，将运用我们的财产，以偿还我们的同等债务，并在符合条件下，根据股东对公司的权益，在股东之间分配财产。
大写更改
根据章程，我们可以不时通过普通决议：
•
按决议规定的金额增加我们的股本，分成若干股份；
​
•
将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大的股份；
​
•
将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；
​
•
将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份；但在细分中，每一股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；或
​
•
注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份的金额。
​
我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认公司提出的命令申请确认该项减持。
此外，根据《公司法》和本公司章程的规定，我们可以：
•
以将要赎回或可能赎回的条款发行股票；
​
•
购买我们自己的股票(包括任何可赎回的股票)；以及
​
•
以公司法授权的任何方式赎回或购买我们自己的股票，包括从我们的自有资本中支付。
​
股份转让
在本公司章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何普通股，该转让文书采用惯常或普通格式，或采用纽约证券交易所美国证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式。
A类普通股在纽交所美国交易所以登记入账的形式进行交易，并可根据章程和纽交所美国证券交易所的规则和规定转让。
然而，本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何普通股的转让，而该转让是向其不批准的人士支付的，或根据任何适用于该等普通股的股份激励计划发行的，而转让限制仍适用于该等普通股。董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：
 
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•
我们就此向我们支付了纽约证券交易所美国人可能确定应支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用；
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•
转让文件已递交至注册办事处，并附有与之相关的普通股证书(如有)以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
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•
转让文书仅适用于一类股份；
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•
如有需要，转让文书已加盖适当印章；
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•
转让的普通股已全额支付(面值和任何溢价)，没有任何对我们有利的留置权；以及
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•
如果转让给联名持有人，转让不得超过四名联名持有人。
​
如注册局拒绝登记转让，则须在递交转让文书之日起两(2)个月内，向受让人发出有关拒绝登记的通知。
股份回购
《公司法》和我们的条款允许我们购买自己的普通股，但受某些限制。董事会只能在遵守公司法、细则以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国交易所或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这项权力。
董事会
除《公司法》、章程细则、普通决议案的任何指示和纽约证券交易所美国证券交易所的上市规则另有规定外，我们的业务应由董事管理，董事可行使我们的所有权力，包括筹集资本或借款，抵押或抵押我们的全部或任何部分业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本，并在公司法的约束下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接或作为我们任何债务、债务或义务或任何第三方的债务、债务或义务的附属担保。
任免
我们由董事会管理。细则规定，董事会将由五(5)名至十一(11)名董事组成，人数由当时在任董事的过半数决定，除非股东特别决议案另有决定，并获A类普通股过半数股东批准，否则为独立类别。截至本招股说明书日期，我们的董事会由七(7)名董事组成，没有空缺。
章程细则规定，董事由股东以普通决议案选出，这需要有权亲自或委派代表出席会议的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。我们的董事没有年龄限制。
尽管有上述规定，Ambipar有权通过向公司送达书面通知提名若干董事会指定人：(1)只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权继续至少占所有股票总投票权的50%(50%)，则Ambipar有权提名至少多数董事；但根据交易所法案规则10A-3，至少一(1)名董事应符合独立董事的资格，并应被任命为审计委员会成员；此外，倘有超过一名由Ambipar提名的董事获委任为审核委员会成员，则该名成员亦有资格根据交易所法令第10A-3条(倘适用规则及规例有所规定)成为独立的董事；及(2)只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权持续至少占所有股份总投票权的25%(25%)，但少于50%(50%)，则Ambipar应有权提名至少三分之一的董事进入董事会。
 
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只要保荐人根据投资者权利协议的条款，就其A类普通股受转让限制所规限，保荐人即有权向吾等送达书面通知，提名一名董事；但该保荐人董事应符合独立董事的资格。保荐人董事也应被任命为审计委员会成员，但根据交易法规则10A-3，保荐人董事应被视为独立的董事。
只要机会农业基金在紧接交易结束后持有机会农业基金持有的至少50%(50%)的A类普通股投票权，机会农业基金应有权通过向我们送达书面通知提名一名董事。
Ambipar、赞助商和机会农业基金(视情况而定)均有专有权任命和罢免由其任命的各自的董事，并任命替代的董事。任何此类董事只能由赞助商Ambipar或机会农业基金(视情况而定)通过向我们送达的书面通知提名、任命和免职。Ambipar、赞助商或机会农业基金(视情况而定)的任命或免职应在通知送达时立即生效，或在通知中规定的较晚时间生效。除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺外，董事会的任何空缺均可由其余董事填补(尽管该等董事可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下届股东周年大会为止(而有关委任将于股东周年大会开始时终止)。
删除董事的理由
除发起人和机会农业基金Ambipar任命的董事外，该董事可在其任期届满前随时酌情罢免，董事只能在有或没有原因的情况下根据章程的规定通过普通决议予以罢免。
股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并且必须在大会召开前不少于十(10)个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。
董事在下列情况下将自动离任：(1)法律禁止其成为董事公司；(2)其去世或其所有联席董事认为因精神障碍而无法履行其作为董事的职责；(3)破产或与债权人达成债务重整协议；(4)经通知本公司而辞职；(五)未经董事许可擅自缺席董事会会议六个月以上，其余董事决议罢免。
董事的兴趣
董事必须披露在与本公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益，以及在根据细则作出声明后，在适用法律或纽约证券交易所美国上市规则或董事会通过的特定政策下须获审计委员会批准的任何单独要求，以及除非相关会议的主席取消资格，否则董事可就有关董事拥有权益的任何有关交易或安排投票，并可计入该会议的法定人数。
董事和高级管理人员的赔偿
根据细则，董事及高级职员必须从吾等的资产及资金中获得赔偿，以免该董事或高级职员因执行彼等职能时的任何行为或不作为而招致或蒙受任何法律责任，但董事或高级职员因本身在处理吾等业务或事务时(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时的不诚实、故意失责或欺诈而招致的任何法律责任除外。
 
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检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，董事会可不时决定是否以及在多大程度上应公开让非董事会成员的股东查阅我们的会计记录和账簿。
豁免公司
根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
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获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
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获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
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获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
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获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(此类承诺书最初的有效期通常为20年)；
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获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
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获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司章程中的反收购条款
公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权或管理层变动。特别是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在我们的控股股东手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
两类普通股
我们的B类普通股每股有十(10)票，而A类普通股每股有一(1)票。我们的控股股东拥有我们所有的B类普通股，有能力选举某些董事(见上文“董事会 - 任免”)，并决定提交股东投票表决的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。
只要控股股东有能力决定提交股东表决的大多数事项的结果，以及我们的整体管理和指导，第三方就可以是
 
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他们不愿主动提出合并、收购或其他控制权变更建议，或参与董事选举的代理权竞争。因此，我们有两类普通股的事实可能会剥夺作为A类普通股持有人的投资者以高于当前市场价格的溢价出售其A类普通股的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
授权普通股
我们授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或受挫。
优先股
我们的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一个或多个类别或系列的优先股。例如，这种优惠可包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠；然而，只要机会农业基金有权指定董事进入我们的董事会，我们就不会以任何条款向任何人发行任何优先股，除非我们已向机会农业基金提出要约，以与适用于建议发行优先股的条款相同或更优惠的经济条款向机会农业基金发行优先股。相当于(I)将发行的优先股数目与(Ii)分数(X)的乘积的若干优先股，分数(X)的分子为机会农业基金当时持有的A类普通股，以及(Y)分母为当时所有已发行及已发行的A类及B类普通股作为一个单一类别。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，董事会只能出于他们真诚地认为符合公司最佳利益的理由，行使公司章程赋予他们的权利和权力。
保护非控股股东 - 开曼群岛
开曼群岛大法院可应持有吾等已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员以大法院指示的方式审查吾等的事务并就此作出报告。
在公司法条文的规限下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，如法院认为清盘是公正和公平的，则大法院可作出清盘令。
尽管美国证券法律法规适用于我们，但作为一般规则，我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的条款确立的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力，允许少数股东以我们的名义对我们提起代表诉讼或衍生诉讼，以挑战：(1)越权或非法的行为；(2)构成对少数群体的欺诈和违法者自己控制我们的行为；(3)在通过需要有条件的(或特殊的)多数的决议时存在违规行为。
财政年度
我们的会计年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。
 
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认股权证
一般信息
认股权证代表以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可按下文讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，保证书持有人只能行使整个认股权证。该等认股权证于2023年4月2日，即业务合并完成后30天开始可行使。认股权证将于2028年3月3日(即业务合并完成后五年)或根据其条款赎回或清盘后更早到期。这些认股权证受认股权证协议管辖。您应查看经修订的授权协议副本。
我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并可获得与之相关的最新招股说明书，前提是我们必须履行下文所述的注册义务，或获得有效的注册豁免。包括与下述赎回通知所允许的无现金行使有关的权利，该条款如下：“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证。”任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。
吾等已于认股权证协议规定的时限内提交作为本招股说明书一部分的注册说明书，并同意尽我们商业上合理的努力，使其在交易结束后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定，维持该注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。如果该登记声明在企业合并结束后的第60个工作日仍未宣布生效，则认股权证持有人将有权在自企业合并结束后第61个工作日起至该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效时止的期间内，以及在公司未能保存有效的登记声明涵盖因行使该认股权证而可发行的A类普通股时，以“无现金基准”行使该等认股权证。
尽管有上述规定，但如果在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在无现金行使的情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股数目所得的商数，乘以(X)乘以“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证行使价(Y)除以公平市价及(B)每份认股权证0.361股A类普通股所得的商数。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
赎回权证
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：
 
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全部而非部分；
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每份保证书售价0.01美元；
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提前不少于30天书面通知每位质保人赎回；以及
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如果且仅当任何参考值的A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如标题“-反稀释调整”所述)。
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我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及与该等A类普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们将能够行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时认购权证的行使价格有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的调整)，以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：
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全部而非部分；
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每份保证书0.10美元；
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至少提前30天发出书面赎回通知，但除非另有说明，否则持有人可在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”​(定义见下文)确定的A类普通股数量；
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如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(已根据行使时可发行的A类普通股数量或权证的行使价格进行调整，如“-反稀释调整”标题下所述)；以及
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如果参考价值低于每股18.00美元(已根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-反稀释调整”所述)，则私募认股权证也必须同时按与未发行认股权证相同的条款赎回，如上所述。
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在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量，该等A类普通股是根据A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”而厘定的，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终公平市场价值。
 
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下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可根据认股权证行使而发行的A类普通股数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为在紧接该项调整前行使认股权证时可交付的A类普通股数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的A类普通股数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下所述的市值和新发行价格(各自的定义见认股权证协议)中的较高者，其分母为10.00美元；和(B)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。
赎回日期
​ ​
A类普通股公允市值
​
(保证书到期前)
​ ​ ​ ​ ≤10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 11.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 13.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.00 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​ ​ ​ ​ ≥18.00 ​ ​
60个月
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57个月
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54个月
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51个月
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45个月
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42个月
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39个月
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36个月
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33个月
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30个月
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27个月
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24个月
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21个月
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18个月
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15个月
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12个月
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9个月
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6个半月
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3个半月
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0个月
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据公平市值较高和较低的A类普通股数量与基于365或366天年度(视适用而定)较早和较晚赎回日期(视适用而定)之间的直线插值法确定将为每份已行使的认股权证发行的A类普通股数量。例如，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证
 
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每份完整认股权证换0.277股A类普通股。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金，并即将到期，则不能在我们根据这一赎回功能赎回的情况下以无现金基础行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。
此赎回功能不同于其他一些业务合并中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们设立这项赎回功能，为我们提供赎回认股权证的灵活性，而无需令认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将获得大量A类普通股，其认股权证基于期权定价模型，截至当前招股说明书的日期，具有固定的波动率输入。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向我们的认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。
如上所述，当A类普通股的起始价为每股10.00美元，低于每股11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使适用数量的A类普通股的认股权证。如果我们选择在A类普通股以低于认股权证行权价的每股价格交易时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股权证时获得的A类普通股要少。
行权时不发行零碎A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。
兑换流程
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。
反稀释调整
如果发行和发行的A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，
 
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在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将按已发行和已发行A类普通股的相应增加比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(1)减去在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)的乘积；以及(2)1减去(X)减去每股价格的商数。A类配股支付的普通股，(Y)按历史公平市价计算。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(2)“历史公平市价”指A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但无权收取该等权利的截至首个交易日的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人分配A类普通股(或权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息或现金分配除外，则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。
每当行使认股权证可购买的A类普通股数目被调整时，如上所述，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以一个分数(X)，分数(X)为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，以及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续法团且不会导致对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并)，或如我们将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外，我们就我们的条款中规定的股东持有的赎回权提出的交换或赎回要约)，在这种情况下，在完成该等
 
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投标或交换要约，投标或交换要约的发起人，连同该发起人所属的任何集团的成员(该发起人所属的任何集团的成员)、该发起人的任何关联公司或联营公司(该等联营公司或联营公司的任何联营公司或联营公司)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有超过50%的已发行及已发行的A类普通股(按《交易法》第13D-3条的定义)，假若认股权证持有人在有关投标或交换要约届满前行使认股权证、接纳有关要约及该持有人持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权享有的最高金额的现金、证券或其他财产，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后作出)。此外，假若A类普通股持有人于有关交易中的应收代价少于70%以在国家证券交易所上市或于成熟场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30个月内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证协议的每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减去认股权证的每股代价减去认股权证协议的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)。
认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行。您应查阅认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物，以了解适用于认股权证的条款和条件的描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但如要作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改，须经当时未偿还的认股权证中最少65%的持有人批准。
认股权证持有人在行使认股权证并领取A类普通股之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证具有与所有其他认股权证相同的条款和规定。
只要私人认股权证由保荐人或其任何获准受让人持有，则不得赎回(除非在“- 赎回认股权证 - 赎回当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)。此外，保荐权证和作为保荐权证基础的A类普通股均受本招股说明书“分配计划”部分所述的锁定限制。
根据认股权证协议，保荐人或其获准受让人可于本登记声明生效后转让、转让或出售其认股权证(包括可行使私募认股权证而发行的A类普通股)。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证和某些登记权利。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与所有其他认股权证相同的基准行使。
除“-认股权证的赎回 -A类普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使该认股权证，他/她/她将支付行权价格，他/她/她将交出他/她或其私募认股权证的行权价格，该数量的A类普通股等于(X)除以(X)的商数
 
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私募认股权证相关的A类普通股数目乘以A类普通股的“公平市价”​(定义见下文)与私募认股权证行使价的差额(Y)乘以公平市价(Y)。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。
民事责任的执行 - 开曼群岛
开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
开曼群岛的法律顾问建议，开曼群岛的法院不太可能：(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院对公司的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对本公司施加法律责任，只要该等条款施加的责任属刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，也不得以某种方式获得，并且不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
反洗钱 - 开曼群岛
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该信息，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
数据保护法 - 开曼群岛
根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“开曼数据保护法”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。
隐私声明
本隐私声明提醒我们的股东，通过对我们的投资，股东将向我们提供某些构成开曼数据保护法意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。
在以下讨论中，除文意另有所指外，对“公司”的提及是指我们及其附属公司和/或代表。
 
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投资者数据
公司将仅在合理需要的范围内，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内，收集、使用、披露、保留和保护个人数据。该公司将仅在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展其活动或遵守其所受的法律和监管义务。它将只根据开曼数据保护法的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。
根据《开曼数据保护法》的规定，本公司使用这些个人数据时，本公司将被定性为“数据控制人”，而在本公司的活动中可能从本公司接收此个人数据的其关联公司和服务提供商可能会根据《开曼数据保护法》的规定作为其“数据处理者”，或可能出于与向我们提供的服务相关的自身合法目的处理个人信息。
该公司还可以从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。
这会影响到谁？
如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向公司提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。
公司如何使用股东的个人数据
公司作为数据控制人，为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：(1)为履行其根据任何协议所规定的权利和义务所必需的；(2)为遵守其必须或可能受其约束的法律和监管义务(如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或(3)为公司合法利益的目的所必需的，且此类利益不被您的利益、基本权利或自由所凌驾。
如果公司希望将个人数据用于其他特定目的(如果适用，任何需要您同意的目的)，它将与您联系。
为什么公司可以转移您的个人数据
在某些情况下，公司可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。
公司预计将向向其提供服务的人员及其各自的附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人数据，他们将代表公司处理您的个人数据。
公司采取的数据保护措施
本公司或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移应符合《开曼数据保护法》的要求。
 
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公司及其正式授权的关联公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，本公司应通知阁下。
 
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有资格在未来出售的证券
截至本招股说明书日期，我们有16,195,105股A类普通股和16,180，00份已发行和已发行的权证。所有A类普通股及认股权证均可由我们的“联属公司”或HPX的“联属公司”以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场出售大量A类普通股和认股权证可能会对A类普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。在业务合并之前，A类普通股或认股权证尚未公开上市。我们已获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市A类普通股和认股权证，但我们不能向您保证我们的证券将发展成常规的交易市场。
锁定
在签署和交付业务合并协议的同时，吾等、保荐人、Ambipar、内部人士和Rafael萨尔瓦多Grisolia订立了投资者权利协议，根据该协议，除其他事项外，他们同意对其各自在我们的股权的某些转让限制，在结束日期后一年内，对于Ambipar和保荐人，在每个情况下，在结束日期后三年内，在以下允许转让的例外情况下：(I)-在转让给允许受让人的情况下，如果该股东向我们提供书面通知，或(Ii)(A)如果该股东是个人，根据个人去世后的继承法和分配法，(B)如果该股东是个人，则根据合格国内关系令，(C)根据导致我们所有股东都有权将其普通股或其他股权证券交换为现金的任何清算、合并、换股或类似交易(合并除外)，证券或者其他财产；但就根据上述第(Ii)款转让该等证券而言，(X)该股东应并应促使其或其锁定证券(定义见下文)的任何该等受让人以吾等合理满意的形式及实质内容订立书面协议，同意在发生该等转让前受锁定协议约束，并以此作为发生该等转让的条件；及(Y)该受让人在投资者权利协议下不享有任何权利，除非根据投资者权利协议的条款，该等受让人是准许受让人，在此情况下，作为转让的一项条件，受让人必须成为《投资者权利协议》的一方。

注册权
根据《投资者权利协议》，保荐人和某些可登记证券持有人将能够根据《证券法》对其全部或部分可登记证券提出书面登记要求，但须受某些限制，只要此类要求包括一些总发行价超过75,000,000美元(扣除所有承销折扣和佣金)的可登记证券。任何此等要求可以包销发售的形式提出，但有一项理解，除若干例外情况外，吾等于任何12个月期间进行的包销发售合计不得超过八宗或四宗。此外，某些可注册证券的持有者将拥有“搭载”注册权，以将其证券纳入我们在交易结束后提交的其他注册声明中。我们还同意在交易结束后30天内向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的所有可注册证券的转售登记声明，并在美国证券交易委员会通知我们不会审查注册声明的情况下，尽我们商业上合理的努力，在美国证券交易委员会通知我们不会审查注册声明的情况下，不迟于交易结束后60天内宣布此类转售货架注册声明生效，或者如果美国证券交易委员会通知我们将审查注册声明，则不迟于90天内宣布生效。
监管机构
《证券法》规定，对于在美国境外发生的证券要约和销售，可以豁免美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或 销售的豁免条件
 
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代表他们行事的任何人，而规则S第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在每种情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在第S条中定义，并且不得在美国进行该术语在第S条中定义的定向销售努力。
我们是美国法规定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据美国证券法规在美国境外出售的证券不被视为证券法规定的受限证券，并且受规则第903条施加的发售限制的约束，可以自由交易，无需注册或证券法限制，除非证券由我们的附属公司持有。一般而言，在某些限制的规限下，非吾等联营公司或因吾等高级职员或董事的身份而成为吾等联营公司的限售股份持有人，在卖方、其联营公司或代表他们行事的任何人均无在美国从事定向出售活动的情况下，根据第(S)条，可在“离岸交易”中转售吾等受限股份，并且在仅凭借持有该职位而成为吾等联营公司的高级职员或董事的情况下，不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的，而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。额外限制适用于作为吾等联属公司的吾等限售股份持有人，但他或她作为吾等高级职员或董事的身份除外。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限A类普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；条件是：(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限A类普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和发行的A类普通股总数的1%；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股每周报告的平均交易量。
​
根据规则第144条，我们关联公司的销售也受到销售条款的方式、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
自发行人向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的20-F表格信息之日起，至少已过一年。
​
 
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规则编号：701
一般而言，根据证券法第701条，我们的每位员工、顾问或顾问在业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议中向我们购买股权的，有资格根据规则第144条转售这些股权，但不遵守规则第144条中包含的一些限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
 
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征税
美国联邦所得税考虑因素
一般信息
以下是一般适用于A类普通股和认股权证(统称为“证券”)的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的讨论。本讨论仅针对持有1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)所指的资本资产的美国持有者，并假设我们就我们的证券作出的任何分配(或被视为作出的)以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有者的特定情况或地位有关，包括：
•
我们的高管或董事；
​
•
金融机构或金融服务实体；
​
•
经纪商；
​
•
按市值计价会计规则的纳税人；
​
•
免税实体；
​
•
政府或机构或其机构；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托；
​
•
在美国的外籍人士或前长期居民；
​
•
实际或建设性拥有我们5%或以上有表决权股份或任何类别股份总价值5%或以上的人；
​
•
根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务表现相关的方式，获得我们普通股的人员；
​
•
作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们普通股的人；或
​
•
本位币不是美元的人员。
​
本讨论基于《准则》、根据《准则》颁布的拟议的、临时的和最终的《财务条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本准则的日期。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。
我们不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的证券，则该合伙企业以及被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有我们任何证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。
 
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每个持有人应就其特定的税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，以及任何适用的税收条约。
如本文所用，“美国持有人”是我们A类普通股或认股权证(视情况而定)的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：
1.
美国公民或个人居民，
​
2.
根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)
​
3.
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
4.
如果(I)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。
​
拥有我们A类普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑因素
A类普通股股息和其他分配的征税
根据下面讨论的PFIC规则，如果我们将现金或其他财产分配给我们A类普通股的美国持有者，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的股息扣除。
超出该等收益和利润的分派一般将针对并降低我们A类普通股的美国持有者基数(但不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换该A类普通股的收益。我们可能不会根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，但在这种情况下，我们支付的任何分配都将报告为股息。
对于非公司美国持有人，只有在以下情况下，股息通常才会按优惠的长期资本利得税税率征税：(I)A类普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)我们有资格享受适用的所得税条约的好处，在这两种情况下，只要我们在支付股息的纳税年度或之前任何年度和某些持有期和其他要求得到满足，我们都不被视为PFIC。然而，尚不清楚HPX A类普通股的赎回权是否会阻止A类普通股的持有期在该权利终止之前开始。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。
证券处置税
根据下面讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置我们的证券时，美国持有者通常会确认资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在此类证券中的调整后纳税基础之间的差额。
根据当前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对证券的持有期超过一年，资本收益或损失将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚HPX A类普通股的赎回权是否会阻止以HPX A类普通股换取HPX A类普通股在 中的持有期。
 
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与企业合并的联系在此类权利终止前开始。资本损失的扣除是有限制的。
行使、失效或赎回保证书
除以下讨论的PFIC规则以及以下关于无现金操作的讨论外，美国持股人一般不会确认在行使认股权证时的收益或损失。根据行使现金认股权证而获得的A类普通股，其计税基础通常等于认股权证中美国持有人的纳税基础，再加上行使认股权证所支付的金额。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在没有行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
由于根据美国现行联邦所得税法，没有专门处理无现金行使认股权证的权力，因此这种无现金行使的处理方式尚不清楚。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。或者，无现金操作可以被视为应税交换，在这种交换中将确认收益或损失。
在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常与美国持有人在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者在行使时收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
如果无现金行使被视为应税交易所，美国持有者可被视为已交出权证，其总公平市场价值等于将行使的权证总数的行使价格。在这种情况下，美国持有人将确认收益或损失，金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使的权证的初始投资(即美国持有人对权证的购买价(或美国持有人对权证分配的单位的购买价的部分)和该等权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。
我们预计认股权证的无现金行使(包括在我们发出赎回权证意图的通知后)将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。然而，不能保证如果有的话，上述替代税收特征和持有期将被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应该就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据认股权证的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为美国持有人对此类认股权证的应税处置，按上文“-证券处置税”中所述征税。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价作出调整。具有防止稀释效果的调整通常不对权证的美国持有者征税。然而，如果，例如，如果由于向权证持有人分配现金而增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股数量或通过降低行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得建设性分配。
 
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A类普通股，作为上述分配对持有此类A类普通股的美国持有人征税-我们A类普通股的股息和其他分配的征税。对权证美国持有人的这种建设性分配将按照该条款的规定缴纳税款，就像权证的美国持有人从我们那里获得了等于利息增加的公平市场价值的现金分配一样。
PFIC注意事项
PFIC的定义
外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何公司(按价值计算)至少拥有25%股份的公司总收入中按比例所占的份额，则该公司将是被动收入。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，包括该外国公司在任何直销子公司资产中的比例份额(不包括在该公司持有的股份的价值)，则该外国公司在该外国公司的纳税年度内至少有50%的资产是用于生产或产生被动收入的，该资产通常是根据公平市场价值确定的，并按季度平均计算。被动收入一般包括股息(不包括从透视子公司收到的任何股息)、利息、租金和特许权使用费(不包括因积极开展贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费)以及处置被动资产的净收益。
我们的PFIC状态
在截至2023年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度，我们预计不会成为PFIC。
然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度事实决定，只有在该纳税年度结束后才能作出，并可能部分取决于其未登记商誉的价值(通常主要参考我们不时的A类普通股的市场价格来确定，这可能是波动的)；因此，我们不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。
此外，由于出于美国联邦所得税的目的，我们被视为HPX的继任者，如果HPX在美国持有人的持有期内是PFIC，则在业务合并中(或在行使根据业务合并换取HPX认股权证而获得的认股权证时)收到的任何A类普通股(或根据业务合并获得的换取HPX认股权证的权证)可被视为PFIC的股票，即使我们在本纳税年度或未来纳税年度不是PFIC。由于HPX是一家空白支票公司，没有活跃的业务，预计HPX在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的应税年度是PFIC。如果没有下文所述的某些选举，在美国持有人持有此类实体股份的任何课税年度内，我们是PFIC(或在上述情况下，HPX是PFIC)的确定通常将在持有人继续持有此类实体(包括后续实体)股份的随后几年继续适用于该美国持有人，无论该实体是否继续是PFIC。
PFIC规则的适用
如果我们或HPX被确定为包括在我们证券中的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该持有人通常将受特殊规则(“默认PFIC制度”)的约束，除非在普通股的情况下，美国持有人(I)就我们的或(如果美国持有人根据业务合并收到我们的A类普通股以换取HPX A类普通股)进行了及时和有效的QEF选择，HPX作为美国持有人持有普通股的第一个应课税年度(视情况而定)(无论是HPX A类普通股还是我们的A类普通股，视具体情况而定)(与每名美国持有人有关的纳税年度，“第一个PFIC持有年”)，(Ii)QEF选举和清洗选举，或(Iii)“按市值计价”选举，每一项均在下文“QEF选举、按市值计价选举和清洗选举”中描述。默认的PFIC制度适用于：
•
美国持有者在出售或以其他方式处置我们的证券时确认的任何收益；以及
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•
向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人对该等普通股的持有期)。
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默认PFIC制度下：
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者的证券持有期内按比例分配；
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分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的收益，或分配给美国持有人持有期间的第一个PFIC持有年度的第一天之前的期间的收益，将作为普通收入纳税；
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•
分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分年度)并包括在该美国持有人持有期间的收益，将按该年度有效的、适用于美国持有人的最高税率征税；以及
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将向美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税，其应归属于该美国持有人每个其他应纳税年度的税款。
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所有美国持有人应就PFIC规则对证券所有权或处置的影响咨询其税务顾问，包括任何拟议的或最终的财政部法规的影响。
QEF选举、按市值计价选举和清除选举
[br}一般而言，美国持有人可就其A类普通股(但不包括认股权证)的第一个持有年度，根据守则第1295节及时而有效地作出“合资格选举基金”选择(“合格选择基金选举”)，以避开默认的PFIC制度。参加QEF选举的美国持有人将在收入中按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，在当前的基础上，无论是否分配，在美国持有人的纳税年度结束时，如果我们被视为该纳税年度的PFIC，我们的纳税年度结束。根据QEF选举规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。
美国持有人不得就其认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们或HPX在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则任何已确认的收益一般须遵守上文所述视为超额分配的特别税项及利息收费规则。如果适当行使此等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股作出QEF选举，则QEF选举将适用于新收购的A类普通股(尚不清楚先前作出的对我们有效的QEF选择将如何适用于其后行使该等认股权证而收购的A类普通股)。尽管如上所述，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果一般将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，包括美国持有人持有认股权证的全部或部分期间)，除非美国持有人做出清洗选择(讨论如下)。
QEF选举是以股东为单位进行的，一旦进行，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。
 
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为了遵守QEF选举中有关A类普通股的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是本纳税年度的PFIC，我们将努力使用商业上合理的努力，向美国持有人提供关于本纳税年度的PFIC年度信息声明。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位，也不能保证我们会提供一份PFIC年度信息声明。美国持有人应就之前就HPX A类普通股进行的任何QEF选举咨询他们的税务顾问。
如果美国持有人已就A类普通股作出QEF选择，而特别税项及利息收费规则并不适用于该等股份(因为QEF选择是在该美国持有人的第一个PFIC持有年度作出的，或已作出清洗选择(讨论如下))，则出售A类普通股所确认的任何收益一般将按资本利得课税，而不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，就PFIC进行QEF选举的美国持有者目前要按比例从该PFIC的收益和利润中按比例征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，已进行QEF选举的美国持有者在PFIC的股票的纳税基础将增加包括在应纳税所得额中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产，美国持有者根据适用的归属规则被视为拥有已就其进行QEF选择的PFIC的股份，则类似的基数调整适用于此类财产。
如上所述，确定我们或HPX在美国持有人持有此类实体的股份的课税年度内是PFIC，通常在随后的几年内继续适用于该美国持有人，在该年度内，持有人继续持有此类实体(包括继承实体)的股份，无论该实体是否继续是PFIC。然而，为其持有的第一个PFIC持有年进行QEF选举的美国持有者将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的纳税年度结束于美国持有人的纳税年度之内或之后且我们不是PFIC的任何纳税年度内，这些美国持有人将不受关于此类股票的合格选举基金纳入制度的约束。然而，如果QEF选举对我们是PFIC的每个应纳税年度无效(如果适用，也不适用于HPX是PFIC的每个纳税年度)，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，则上述默认的PFIC制度将继续适用于该等股票，除非持有人进行清洗选择(讨论如下)，并支付可归因于QEF前选举期间的此类股票固有收益的税费和利息费用。
或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为流通股的PFIC股票，则美国持有者可以就该纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的A类普通股(或，如果适用，HPX A类普通股)在该持有人的第一个PFIC持有年度做出(或已作出)有效的按市值计价选择，只要A类普通股继续被视为可流通股票，该持有人一般不会就其A类普通股遵守默认的PFIC制度。相反，美国持有人通常会在其持有期内将我们视为PFIC的每一年的普通收入计入其应纳税年度结束时其A类普通股的公平市值相对于其普通股的调整基础的超额部分(如果有的话)。美国持有者还将被允许就其A类普通股的调整基础在其纳税年度结束时超过此类股票的公平市值(但仅限于先前计入的按市值计算的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置此类股票所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有者在其持有的第一个PFIC持有年后的某个纳税年度选择按市值计价，则特殊税收规则也可能适用。
按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)定期交易的股票。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们的A类普通股按市值计价选举的可用性和税收后果。
 
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我们的A类普通股在默认的PFIC制度下被视为PFIC的股票，将继续被视为PFIC的股票，包括在我们不再是PFIC的纳税年度，除非适用的美国持有者对此类股票进行“清除选择”。在一种类型的清洗选举中，美国持有人将被视为在我们或HPX(视情况而定)被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售此类股票，并且在此类被视为出售的情况下确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。作为这次选举的结果，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售中确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在该持有人的A类普通股中有一个新的持有期。美国持有人应就清洗选举规则适用于其特定情况咨询其税务顾问(包括根据业务合并获得我们的A类普通股以换取HPX A类普通股的美国持有人)。
如果我们是PFIC，并且在任何时间都拥有被归类为PFIC的任何外国实体的股权，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。在每种情况下，就像美国持有者直接持有这些股票一样，即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。从技术上讲，对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交一份IRS表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。除上述因素外，与私人投资委员会、优质教育基金和按市值计价选举有关的规则非常复杂，并受到各种因素的影响。因此，我们证券的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下如何将PFIC规则应用于我们的证券。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。所有美国持有人应就PFIC规则对他们的影响咨询他们的税务顾问，包括但不限于，是否有QEF选举、按市值计价的选举或任何其他选举以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。
开曼群岛税务考虑因素
以下摘要包含对证券收购、所有权和处置的某些开曼群岛所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买证券的决定相关的所有税收考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
以下是关于投资我们证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
我们证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何持有人支付股息或资本也不需要扣缴任何费用
 
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出售证券所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行认股权证毋须缴交印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的认股权证转让文书可加盖印章。
发行本公司普通股或有关该等股份的转让文件均不须缴交印花税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们已从开曼群岛的财政司司长那里获得了基本上以下形式的承诺：
税收减让法
税收优惠承诺
根据《税收减让法》(修订)，现向本公司作出以下承诺：
1.
开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及
​
2.
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
​
2.1
本公司的股份、债权证或其他债务或与之有关的 或
​
2.2
按照《税收减让法》(修订版)的定义，以预扣全部或部分相关款项的方式。
​
这些优惠的有效期为20年，自2022年8月11日起生效。
 
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配送计划
我们正在登记我们发行的最多16,180,000股认股权证行使时可发行的A类普通股。根据认股权证的条款，A类普通股将派发予交出权证的持有人，并向吾等提供行使价。于接获任何已发行认股权证持有人发出有关该持有人意欲行使认股权证的适当通知后，吾等将于认股权证协议分配的时间内，向吾等的转让代理大陆股份转让及信托公司发出指示，向持有人发行A类普通股。如果在行使认股权证时，本登记声明有效，且招股说明书是最新的，则在行使认股权证时发行的A类普通股将不受限制性图例的限制。我们将不会从发行认股权证相关的A类普通股中获得任何收益，除非我们在行使该等认股权证时收到的款项，但如该等认股权证是以现金方式行使的，则除外。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约186.1美元的收益。然而，认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源。”
我们还不时登记出售证券持有人(I)出售多达18,807,000股A类普通股，以及(Ii)出售多达3,530,000股认股权证。出售证券持有人因出售该等证券而获得的总收益，将为该证券的买入价减去折扣及佣金(如有)。我们将不会从出售证券持有人在本协议下登记的证券的销售中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。吾等将承担与该等证券登记有关的所有成本、开支及费用，包括但不限于所有登记及备案费用(包括须向FINRA提交文件的费用(如本文定义))、纽约证券交易所美国上市费用、遵守证券或蓝天法律(如有)的费用及开支、律师及独立注册会计师的费用及开支，而出售证券持有人将承担所有递增的出售费用，包括佣金及折扣、经纪费用、承销市场推广费用、我们不涵盖的法律顾问费用，以及出售证券持有人因处置证券而产生的任何其他开支。
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售及出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发售或转售。
尽管如上所述，出售受我们内幕交易政策约束的证券持有人及其任何直系亲属，都必须遵守我们定期的证券交易预结算程序。此外，根据投资者权利协议，保荐人、内部人士及Rafael萨尔瓦多Grisolia同意若干转让限制，就内部人士及先生而言，于截止日期后为期一年，而就保荐人而言，于截止日期后三年内，于各自A类普通股及被锁定股东实益拥有或以其他方式持有的认股权证上，包括因归属受限股份单位(“禁售证券”)而取得的任何A类普通股，但须受若干准许转让的例外情况规限。请参阅“符合未来销售条件的证券 - 锁定”。
如果出售证券持有人被视为本公司的“联属公司”，则出售证券持有人亦可能受证券法第144条有关股份转让的限制。可能是 的人
 
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被视为联营公司的个人或实体包括控制我们、由我们控制或与我们共同控制的个人或实体，可能包括我们的高管、董事和大股东。
出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。出售证券持有人在处置其证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：
•
直接发送给一个或多个购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；
​
•
向或通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可以从出售证券的证券持有人或其证券的购买者那里获得折扣、佣金或代理佣金形式的补偿；
​
•
在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的情况下，出售证券持有人根据《交易法》下的规则10b5-1订立的交易计划；
​
•
通过普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
通过大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
​
•
根据适用交易所的规则进行交易所分销；
​
•
本招股书所属注册书被美国证券交易委员会宣布生效之日后生效的卖空；
​
•
通过买入或结算期权或其他衍生证券，不论该等期权或其他衍生证券是否在期权交易所上市；
​
•
《证券法》第415条规则所界定的“在市场”发行，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
​
•
任何此类销售方式的组合；以及
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
这些销售可以在出售证券时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或报价服务(包括纽约证券交易所美国证券交易所)的一次或多次交易中、在场外交易市场、在该等交易所或服务或在适用法律允许的任何其他方法的场外交易中进行，或通过上述方式的任何组合进行。
出售证券持有人可不时质押、抵押、押记或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行按比例实物分配证券，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售证券持有人也可以转让 中的证券
 
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其他情形，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。
在出售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，进而可能：
•
在套期保值过程中卖空该证券；
​
•
卖空证券，交割证券平仓；
​
•
将证券借给或质押给经纪自营商或其他金融机构，后者又可能出售证券；
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•
与经纪自营商或其他金融机构签订期权或其他交易，要求将证券交付给经纪自营商或其他金融机构，经纪自营商或其他金融机构可能转售；或
​
•
经纪-交易商以本金的身份购买，转售给自己的账户或通过其他类型的交易进行交易。
​
每个出售证券的证券持有人均有权接受并不时与其代理人一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人购买证券的建议。
销售证券的证券持有人和任何参与证券销售或分销的承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第二条第(11)款所指的“承销商”。因此，根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润将被视为承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前并无有关出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。
根据FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、手续费或其他项目的总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。
在需要的范围内，我们将出售的证券、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
在发行特定证券时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中将列出出售证券持有人的名称、所发行证券的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何主要承销商、经纪交易商或代理人的名称，(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及(3)允许或变现支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。我们可能会因某些原因暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券一段时间，包括如果招股说明书需要补充或修订以包括额外的重要信息。
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们不能向您保证，出售证券持有人不会转让、分发、
 
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以本招股说明书中未描述的其他方式设计或赠送证券。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果符合证券法规则第144条的规定，则可以根据规则第144条出售，而不是根据本招股说明书。
出售证券的证券持有人和参与出售本招股说明书所涵盖证券的任何其他人士将受《交易法》的约束。交易法规则包括但不限于第M条，该条可限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，规例第M条可限制任何从事分销证券的人就所分销的特定证券从事市场庄家活动的能力。这可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充材料，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。销售证券持有人可向参与本招股说明书所涵盖证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
 
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与产品相关的费用
下表列出了本公司因发行和分销通过本注册说明书登记的证券而需支付的所有费用。除应向美国证券交易委员会支付的注册费外，所有金额均为估计数。
​ ​ ​
金额(美元)
​
费用：
​ ​
         
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​
45,350.71
​
FINRA备案费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
打印费
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
杂项成本
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合计 ​ ​ ​
​
​*
​ ​
​
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。
​
 
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法律事务
我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen Cayman Limited已将我们发行的证券和某些其他开曼群岛法律事项的有效性传递给我们。与美国法律相关的某些法律问题已由巴西圣保罗的Simpson Thacher&Bartlett LLP和纽约的纽约转交给我们。
 
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目录​
 
专家
本招股说明书和注册说明书中包含的Emergíncia Participaçóes S.A.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，都是根据BDO RCS Auditore Indidientes SS Ltd.的报告纳入的。(“BDO”)，一家独立的注册会计师事务所，以审计和会计专家的身份出现在本协议其他地方和根据该事务所的授权而提供的注册声明中。BDO是巴西独立会计师协会和巴西联邦会计委员会(Conselho Federal De Contabilidade)的成员。
本招股说明书中包括的HPX Corp.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其审计报告载于本招股说明书的其他部分，并根据该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。
Witt O‘Brien’s，LLC的后继期为2021年4月15日至2021年12月31日，前身为2021年1月1日至2021年4月14日，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经审计的合并财务报表，包括在本招股说明书和注册说明书的其他地方，依据独立注册会计师均富律师事务所的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权而列入。
 
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民事责任的可执行性和送达代理
美国的流程
我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们的大多数董事和高管以及本招股说明书中点名的某些专家都是非美国司法管辖区的居民，这些人的所有或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内就证券法下产生的事项向该等人士送达法律程序文件，或在美国法院的原诉或强制执行美国联邦证券法所规定的法律责任的诉讼中，向该等人士执行法律程序文件。
我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的重组计划中有枢密院的权力(法院的裁决对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可能能够在不适用上述原则的情况下执行，但受国内法院破产制度的限制。然而，后来的英国最高法院当局(具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在适当情况下，在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则来强制执行，而不是例如通过简单地行使法院的自由裁量权。开曼群岛法院已经审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求审议外国破产法院在对抗性程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行的具体问题，但该法院确实赞同有必要为海外破产程序提供积极协助。我们了解到，开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉，有关执行与破产/破产有关的判决的法律仍处于不确定状态。
我们的注册地址是开曼群岛KY1-1001Grand Cayman Willow House Cricket Square 10008信箱CO Services Cayman Limited，我们的主要执行办公室是巴西圣保罗市圣保罗5楼Avenida Angélica2346，邮编：01228-200.
我们已不可撤销地指定Capitol Services c/o和Capitol Services，Inc.作为我们的代理人，在因此次发售或与此次发售相关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理商的地址是1218Central Ave Ste100，纽约州奥尔巴尼，邮编：12205。
 
201
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求，我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上公布。
我们还在https://ir.response.ambipar.com.上维护一个互联网站通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会的以下文件之后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
202
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财务报表索引
HPX公司截至2022年和2021年12月31日的经审计财务报表，以及截至2022年和2021年12月31日的三个年度的审计财务报表：
​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)
​ ​
F-2
​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​
​
资产负债表
​ ​
F-3
​
​
运营说明书。
​ ​
F-4
​
​
股东亏损变动报表
​ ​
F-5
​
​
现金流量表
​ ​
F-6
​
​
财务报表附注
​ ​
F-7至F-27
 ​
Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计合并财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年：
​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 5485)
​ ​
F-30
​
​ 合并财务报表： ​ ​ ​ ​
​
合并财务状况报表
​ ​
F-31
​
​
合并损益表
​ ​
F-33
​
​
综合全面收益表
​ ​
F-34
​
​
合并权益变动表
​ ​
F-35
​
​
现金流量表合并报表
​ ​
F-36
​
​
合并财务报表附注
​ ​
F-37至F-108
 ​
维特·奥布莱恩有限责任公司2021年4月15日至2021年12月31日、2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表：
​
独立注册会计师报告
​ ​
F-109
​
​ 合并财务报表： ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​
F-111
​
​
2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间和2021年1月1日至2021年4月14日的前一期间以及截至2020年12月31日的年度的合并收益和全面收益表
 ​ ​
F-112
​
​
2021年4月15日至2021年12月31日的继任期和2021年1月1日至2021年4月14日的前续期以及截至2020年12月31日的年度的会员权益变动合并报表
 ​ ​
F-113
​
​
2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间和2021年1月1日至2021年4月14日的前一期间以及截至2020年12月31日的年度的合并现金流量表
 ​ ​
F-114
​
​
合并财务报表附注
​ ​
F-115至F-125
 ​
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9个月未经审计的Witt O‘Brien’s，LLC简明合并财务报表：
​
简明合并资产负债表
​ ​
F-126
​
​
业务简明合并报表
​ ​
F-127
​
​
会员权益变动简明综合报表
​ ​
F-128
​
​
现金流量表简明合并报表
​ ​
F-129
​
​
合并财务报表附注
​ ​
F-130
​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
给负责HPX公司治理的人
对财务报表的意见
我们审计了惠普公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的两个会计年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为内部审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2023年7月26日
 
F-2
目录​
 
HPX公司
资产负债表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 199,388 ​ ​ ​ ​ $ 549,792 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,402 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 286,888 ​ ​ ​ ​ ​ 649,194 ​ ​
信托账户中持有的现金
​ ​ ​ ​ 21,905,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,037,516 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 22,192,485 ​ ​ ​ ​ $ 253,686,710 ​ ​
负债、可能赎回的股票和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 678,800 ​ ​ ​ ​ $ 555,895 ​ ​
应计产品成本
​ ​ ​ ​ 159,880 ​ ​ ​ ​ ​ 159,880 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ 905,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,743,680 ​ ​ ​ ​ ​ 715,775 ​ ​
递延律师费
​ ​ ​ ​ 5,243,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
担保责任
​ ​ ​ ​ 8,278,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10,556,676 ​ ​
管道衍生责任
​ ​ ​ ​ 3,259,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,855,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 18,525,222 ​ ​ ​ ​ ​ 20,127,451 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为2176,544股和25,300,000股，赎回价值分别为每股10.06美元和10.00美元
​ ​ ​ ​ 21,905,597 ​ ​ ​ ​ ​ 253,037,516 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权发行500万股；未发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；授权500,000,000股；未发行和发行(截至2022年和2021年12月31日，分别不包括2176,544股和25,300,000股，可能需要赎回)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份5000,000,000股；截至2022年和2021年12月31日发行和发行的股份6,305,000股
 ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 5,009,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (23,248,650) ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,888) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (18,238,334) ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,257) ​ ​
总负债、可能赎回的股份和股东亏损
​ ​ ​ $ 22,192,485 ​ ​ ​ ​ $ 253,686,710 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
HPX公司
运营报表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
运营和组建成本
​ ​ ​ $ 6,633,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,163,690 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (6,633,923) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,690) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,278,476 ​ ​ ​ ​ ​ 10,533,024 ​ ​
管道衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (61,363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业银行账户利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 694,357 ​ ​ ​ ​ ​ 25,305 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入总额，净额
​ ​ ​ ​ 3,208,113 ​ ​ ​ ​ ​ 10,558,418 ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (3,425,810) ​ ​ ​ ​ $ 9,394,728 ​ ​
加权平均流通股，A类普通股
​ ​ ​ ​ 15,650,470 ​ ​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​
A类普通股每股基本及摊薄净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
加权平均流通股，B类普通股
​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,055 ​ ​
每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
HPX公司
股东亏损变动报表
截至2022年和2021年12月31日止年度
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - ，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,325,000 ​ ​ ​ ​ $ 633 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (28,848,313) ​ ​ ​ ​ $ (28,847,680) ​ ​
A级重新测量
需要赎回的普通股
金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,305) ​ ​ ​ ​ ​ (25,305) ​ ​
取消B类普通
个共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,394,728 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394,728 ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,888) ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,257) ​ ​
A级重新测量
需要赎回的普通股
金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (350,405) ​ ​ ​ ​ ​ (343,952) ​ ​ ​ ​ ​ (694,357) ​ ​
免除应付延期承销费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,558,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,558,357 ​ ​
管道衍生负债的初始计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,198,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,198,267) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,425,810) ​ ​ ​ ​ ​ (3,425,810) ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ $ 631 ​ ​ ​ ​ $ 5,009,685 ​ ​ ​ ​ $ (23,248,650) ​ ​ ​ ​ $ (18,238,334) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
HPX公司
现金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (3,425,810) ​ ​ ​ ​ $ 9,394,728 ​ ​
将净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,278,476) ​ ​ ​ ​ ​ (10,533,024) ​ ​
管道衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 61,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入
​ ​ ​ ​ (694,357) ​ ​ ​ ​ ​ (25,305) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ (296,643) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 11,902 ​ ​ ​ ​ ​ 159,745 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 122,905 ​ ​ ​ ​ ​ 421,598 ​ ​
递延律师费
​ ​ ​ ​ 5,243,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,255,404) ​ ​ ​ ​ ​ (582,258) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赎回时从信托账户中提取的现金
​ ​ ​ ​ 231,826,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 231,826,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ 905,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股赎回
​ ​ ​ ​ (231,826,276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (230,921,276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (350,404) ​ ​ ​ ​ ​ (582,258) ​ ​
现金 - 开始
​ ​ ​ ​ 549,792 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,050 ​ ​
现金 - 结束 ​ ​ ​ $ 199,388 ​ ​ ​ ​ $ 549,792 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股重新计量至赎回金额
​ ​ ​ $ 694,357 ​ ​ ​ ​ $ 25,305 ​ ​
免除应付延期承销费
​ ​ ​ $ (8,558,357) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
管道衍生负债的初始计量
​ ​ ​ $ 3,198,267 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注销B类普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-6
目录​​
 
惠普公司。
合并财务报表附注
注1.组织机构和业务运作说明
HPX Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年3月20日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。
虽然本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但本公司打算专注于巴西的业务。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年12月31日止的所有活动涉及本公司的成立、首次公开发售(“首次公开发售”)(详情如下)、首次公开发售后寻找目标公司进行业务合并、签署业务合并协议(如下所述)及准备完成业务合并。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以信托账户持有的现金及有价证券收益(定义见下文)及权证负债及管道衍生负债的公允价值变动收益(亏损)的形式产生营业外收入。
最近的发展
业务组合
正如我们于2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所报告的那样，于2022年7月5日，公司与根据巴西法律成立的豁免有限责任公司(“新公共公司”)Ambipar紧急响应公司(“新公共公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“合并子公司”)Ambipar Merge Sub、根据巴西法律成立的股份有限公司(“Emeredade anônima”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，一家根据巴西法律成立的公司(社会企业)(“Ambipar”)和本公司(“拟议的企业合并”)。Emergencia是一家领先的环境和工业服务提供商，在巴西和全球的物流、化工、石油和天然气、采矿和工业领域拥有多元化的客户基础。
本公司董事会(I)一致批准业务合并协议、合并及交易协议(定义见业务合并协议)及(Ii)一致决定建议本公司股东投票批准SPAC股东事项(定义见业务合并协议)及业务合并协议预期的其他行动。
2022年9月14日，Emergencia签署了一项关于收购Witt O‘Brien’s 100%股份的协议，Witt O‘Brien’s是为蓝筹企业客户提供危机和应急管理行业以及为公共部门提供紧急和弹性项目的全球领先者，收购于2022年10月24日完成。
于2023年3月3日(“结束日”)，先前宣布的业务合并由AMBI、本公司、Ambipar Merge Sub、Emergència Participaçóes S.A.和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.完成。于完成日期，(I)HPX与AMBI合并并并入AMBI，AMBI为尚存实体(“第一次合并”)及(Ii)紧接第一次合并后，合并附属公司与AMBI合并并并入AMBI，AMBI为尚存实体。
 
F-7
目录
 
惠普公司。
合并财务报表附注
组合期延长
[br}正如本公司于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述，2022年7月14日，公司股东就2022年7月14日举行的特别股东大会(“特别股东大会”)批准：(1)通过一项特别决议，修订和重新调整后的公司组织章程大纲和章程细则(“延期修正案”)，以延长本公司必须(A)完善业务合并的日期，(B)如未能完成该等业务合并，将停止运作，但以清盘为目的者除外；及。(C)赎回在2022年7月20日至2022年11月20日期间作为本公司首次公开发售股份出售单位一部分的所有本公司A类普通股；。以及(2)将大陆股票转让信托公司(“受托人”)在公司尚未完成2022年7月20日至2022年11月20日的首次业务合并时必须清算与公司首次公开募股相关设立的信托账户的日期延长的建议(“信托修正案”和连同延期修正案一起的“初始延期”)。
于2022年11月3日，就股东特别大会，本公司股东批准将合并期(定义见下文)由2022年11月20日额外延长至2023年3月31日(“额外延长”)。
股东非赎回协议
在签署及交付业务合并协议的同时，本公司合共拥有600,000股A类普通股的若干股东(每股为“非赎回股东”)已与本公司及新上市公司订立不赎回协议(每股为“不赎回协议”)，据此，该等非赎回股东同意(其中包括)(I)合共增加26,400股新上市公司A类普通股及(Ii)150,000股新上市公司认股权证(定义如下)，在每种情况下，New pubco将在交易结束时或交易结束后立即向该等非赎回股东发行股份，以投票赞成业务合并协议所拟进行的交易，而该等交易须经该等股东批准，并同意不赎回或行使任何权利赎回该等股东在记录上持有或实益持有的任何本公司A类普通股。在执行非赎回协议的同时，趋势HPX SPAC FIA IE，以其投资经理XP分配资产管理有限公司为代表。(“XP”)拥有1,297,400股本公司A类普通股，并已与本公司及New pubco订立若干非赎回协议(“XP非赎回协议”)，根据该协议(其中包括)，XP将有权(I)认购合共57,086股额外的New pubco A类普通股及(Ii)324,350份新pubco认股权证，于交易结束后由New pubco于当日或之前向XP发行，倘若XP并无于2022年7月15日或之前赎回其为其纪录及实益拥有人的SPAC股份，则XP将有权(I)于2022年7月15日或之前赎回与任何延期相关的SPAC股份。根据股东不赎回协议，本公司和保荐人被指定为第三方受益人。如《业务合并协议》未完成，且本公司未于2023年3月31日前完成业务合并，《非赎回协议》将不再适用。
于2022年12月8日，HPX、New pubco和天鹅座基金Icon(非赎回股东之一)订立经修订及重述的非赎回协议(“Cygnus非赎回协议”)以及认购协议(“Cygnus认购协议”)，其条款及条件与非赎回协议及日期为2022年7月5日的认购协议所包括的条款及条件大体一致；然而，倘若根据天鹅不赎回协议及天鹅座认购协议，天鹅座基金已获授予购股权(“天鹅座购股权”)，该购股权可由天鹅座基金及图标于不迟于HPX股东特别大会前10个历日送交HPX及New pubco的书面通知行使，或(I)遵守Cygnus非赎回协议所载的条款及条件(包括(其中包括)投票其300,000股HPX A类普通股赞成业务合并协议内拟进行的交易 )。
 
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合并财务报表附注
(br}要求且不赎回或行使任何权利赎回其300,000股HPX类别(A类普通股)，或(Ii)不受天鹅不赎回协议约束，而是认购300,000股新PUBCO将根据天鹅座认购协议发行的A类普通股，总收益为3,000,000美元。双方同意修订及重述该等非赎回协议，并应天鹅座基金及Icon的要求订立天鹅座认购协议，以向天鹅座基金及Icon提供选择，以不赎回其HPX A类普通股或认购New pubco A类普通股的方式投资New pubco，其条款及条件与其他管道投资者大致相同。于2023年2月10日，天鹅座向惠普及本公司发出终止及认购通知(“天鹅座通知”)，选择上文方案(Ii)。
下行保护协议
在签署及交付业务合并协议的同时，若干管道投资者(“管道投资者”)与本公司及New pubco订立股份认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者承诺于业务合并结束时认购新Pubco A类普通股。
此外，保荐人与PIPE投资者及非赎回股东签订下行保障协议(“DPA”)，根据该协议，该等投资者于业务合并协议结束日期后享有若干下行保障权利。在符合DPA的条款及条件(包括30个月的投资回报)下，投资者可按比例直接从保荐人手中收取合共最多1,050,000股新上市A类普通股(见附注2及附注9)。
A类普通股赎回
2022年7月14日，在投票批准延长合并期的过程中，19,472,483股A类普通股的持有人适当行使了以现金赎回其股份的权利，赎回价格约为每股10.018美元，赎回总额为195,081,445美元，其中包括信托账户收益356,615美元，信托账户剩余58,381,894美元。
2022年11月3日，在投票批准额外延期的过程中，3,650,973股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.064美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，赎回总额为36,744,813美元，其中包括235,101美元的信托账户收益。截至2022年12月31日，公司有2,176,544股A类普通股可能需要赎回，赎回价值21,905,597美元。
将上市转让给纽约证交所美国有限责任公司
2022年10月24日，该公司发布了一份新闻稿，并提交了一份最新的8-K表格报告，宣布将其证券从纽约证券交易所自愿转让给纽约证券交易所美国有限责任公司。2022年10月27日，证券转让生效。
营运资金票据条款下的额外贷款
于2022年11月30日，根据附注5所述营运资金票据的条款，保荐人额外借出合共205,000美元作营运资金用途，使根据营运资金票据条款借出的本金总额达905,000美元。
于2023年1月17日，根据本公司与保荐人于同日订立的额外本票条款，保荐人同意借给本公司本金总额高达410,000美元，保荐人额外借出410,000美元作营运资金用途，总承诺额达1,315,000美元。这些贷款由两张本票证明，这两张本票不计息，在完成时即可支付。
 
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合并财务报表附注
(Br)企业合并的公司，保荐人无权选择在企业合并完成后将其项下的任何未偿还金额转换为认股权证。
2023年3月，共偿还营运资金贷款121,650美元，赞助商共免除1,168,548美元。
公司的首次公开募股和寻找目标
本公司首次公开发行股票的注册说明书于2020年7月15日生效。于二零二零年七月二十日，本公司完成首次公开发售25,300,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股份”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00美元购买额外3,300,000股单位，所产生的总收益为253,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向特拉华州有限责任公司HPX Capital Partners LLC(“保荐人”)出售7,060,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，所产生的毛收入为7,060,000美元，如附注4所述。
交易成本为14,528,328美元，包括5,060,000美元的承销费、8,855,000美元的递延承销费和613,328美元的其他发售成本，其中497,297美元分配给认股权证并计入截至2020年12月31日的年度的开支。
在2020年7月20日首次公开招股结束后，首次公开招股的单位销售净收益和私募认股权证销售的净收益中的253,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券，到期日为185天或更短。或本公司决定符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纽约证券交易所规则要求，企业合并必须与一个或多个经营中的企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，并不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并，包括建议的业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)在召开股东大会批准企业合并时赎回或(Ii)以要约收购方式赎回，或在提出延长合并期的请求时赎回，如下所述。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权在企业合并完成前两个工作日按比例赎回其在信托账户中持有的金额(最初为每股10.00美元)，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的、以前未向本公司发放的利息
 
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合并财务报表附注
支付其纳税义务(如果有)。将分配给赎回其股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
本公司只有在支付递延承销佣金后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，且本公司寻求股东批准，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案的情况下，才会进行业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。倘不需要股东表决，而本公司因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人及于首次公开发售前持有本公司B类普通股的任何其他持有人(“首次公开发售股东”)已同意投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权。此外，在紧接下一段的规限下，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对建议的业务合并，而没有投票权，如果他们真的有投票权的话。
尽管有上述规定，倘若本公司寻求股东批准企业合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(经修订)第(13)节)的任何其他人士，将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下赎回其持有的超过15%的公众股份。
保荐人同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权(并且不寻求在本公司就其初始业务合并而承诺的任何收购要约中向本公司出售其股份)及(B)不对经修订及重订的组织章程大纲提出修订(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间公司未在合并期内完成业务合并或(2)涉及股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定的，100%的公开股份，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
在签署及交付业务合并协议的同时，本公司合共拥有600,000股A类普通股的若干股东(每股为“非赎回股东”)已与本公司及New pubco订立不赎回协议(各为“不赎回协议”)。根据股东不赎回协议，本公司和保荐人被指定为第三方受益人。如果业务合并协议未完成，且本公司未于2023年3月31日前完成业务合并，则非赎回协议将不再适用(如股东非赎回协议中所述)。
公司最初有时间在2022年7月20日之前完成业务合并。然而，根据上述合并期延长，本公司现可于2023年3月31日前完成业务合并(“合并期”)。但是，如果
 
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合并财务报表附注
本公司未在股东投票修订其修订及重订的组织章程大纲及章程细则而不时延长的合并期内完成业务合并，包括建议的业务合并(“延展期”)，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散开支，而利息须扣除应付税款)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，并受适用法律规限；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余公众股东及其董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但每宗个案均受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。方正股份或私募认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期或任何延展期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
发起人同意，如果公司未能在合并期或任何延长期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，若保荐人或其任何关联公司收购公众股份，而本公司未能在合并期或任何延展期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期或任何延展期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的资金数额减至(1)以下，即每股公开发行股票10.00美元或(2)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，在这两种情况下，均不包括可能提取的用于纳税的利息，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开发行的承销商对某些债务(包括1933年证券法下的负债)的赔偿而提出的任何索赔除外。经修订的(“证券法”)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。因此，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对 的影响
 
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合并财务报表附注
截至这些财务报表的日期，无法确定世界经济以及对公司财务状况、经营结果及其识别和完成初始业务合并的能力的具体影响。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动资金
截至2022年12月31日，公司的营运银行账户中有199,388美元，信托账户中有21,905,597美元的现金，用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股(见附注1，关于2022年7月和11月的赎回)，以及1,456,792美元的营运资金赤字(包括下文所述的905,000美元借款的负债)。
如附注5所述，于2022年6月24日，本公司与保荐人订立本票，据此保荐人同意借给本公司本金总额高达905,000美元(“营运资金票据”)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，营运资金票据项下未偿还的资金分别为90.5万美元和0美元。2023年1月17日，公司与保荐人签订了一份额外的本票，保荐人同意借给公司本金总额不超过410,000美元。2023年1月17日，41万美元被提取。
2023年3月3日，HPX与赞助商签订了一项债务免除协议，其中包括免除当日尚未偿还的营运资金票据1,315,000美元中的1,168,548美元(见附注5和附注10)。赞助商还免除了315,000美元的行政费(截至2022年12月31日，其中29.5,000美元应计，2023年1月和2月各额外应计10,000美元)。
于2023年3月3日，完成之前宣布的业务合并，并将以信托形式持有的资金用于结算业务合并和公司的其他费用。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。这些财务报表是在2023年3月3日完成的业务合并之前，前身为HPX公司的实体的历史财务报表。这些财务报表不反映业务合并或与业务合并有关的任何其他协议的影响，所有这些都在附注1和10中进行了更全面的描述。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
 
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合并财务报表附注
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定私募认股权证于2022年和2021年12月31日的公允价值，以及确定截至初始计量和2022年12月31日的管道衍生负债。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
重新分类
自2022年3月31日起，企业合并成功完成时应支付的法律费用从流动负债重新分类为非流动负债，作为递延法律费用。这种重新分类对公司先前报告的净(亏损)收入没有影响。截至2022年12月31日，递延法律费用项下未支付的金额为5,243,712美元。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金或有价证券
2022年6月24日，本公司指示管理信托账户的受托人以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至本公司完成初始业务合并和清算之前，以减少任何被视为经营未注册投资公司的风险。2022年9月27日，投资于信托账户中持有的美国国债的货币市场基金被出售，出售这些有价证券的收益，包括赚取的股息，被转移到受托人管理的利息支票账户。在2022年9月27日和2022年12月31日之前，信托账户中持有的所有资产都以货币市场基金的形式持有，这些基金分别投资于美国国债和一个有利息的支票账户。
 
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合并财务报表附注
服务成本
公司遵守《会计准则汇编》(ASC)340-10-S99-1的要求。发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，并计入普通股，待首次公开发售完成后可赎回。
担保责任
本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的时期的权证，使用二项式网格模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
衍生金融工具
本公司根据ASC 815对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于发行日按公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
保荐人与PIPE投资者及非赎回股东签订的PIPE衍生责任符合衍生责任分类标准。因此，管道衍生负债在发行当日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按初始公允价值入账。管道衍生负债的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金收益或亏损。管道衍生负债的公允价值在附注9中进行了讨论。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，所有可能被赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。
 
F-15
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合并财务报表附注
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到初始赎回金额的重新计量。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
在首次公开招股结束时进行初步计量后，本公司确认因信托账户中持有的现金和有价证券的收益而产生的赎回价值变化，这些现金和有价证券尚未提取以支付税款。截至2022年12月31日，23,123,456股A类普通股的持有人正确行使了赎回其股份的权利，公司未发生任何可从信托账户提取的税款或许可费用。
于2022年、2021年和2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
​ ​ ​
个共享
​ ​
值
​
毛收入
​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 253,000,000 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,475,500) ​ ​
A类普通股发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,031,031) ​ ​
加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面价值到赎回价值的初始重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,506,531 ​ ​
后续将账面价值重新计量为赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,516 ​ ​
账面价值与赎回价值的总重计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,544,047 ​ ​
需要赎回的A类普通股，12月31日
2021
​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 253,037,516 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股于2022年7月14日赎回
 ​ ​ ​ ​ (19,472,483) ​ ​ ​ ​ ​ (195,081,445) ​ ​
A类普通股于2022年11月3日赎回
 ​ ​ ​ ​ (3,650,973) ​ ​ ​ ​ ​ (36,744,831) ​ ​
加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,357 ​ ​
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,176,544 ​ ​ ​ ​ $ 21,905,597 ​ ​
所得税
本公司根据ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。公司确认与未确认税金相关的应计利息和罚金
 
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合并财务报表附注
福利作为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为获得豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
每股普通股净(亏损)收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股的净(亏损)收益是用净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不包括在每股普通股(亏损)收入中。
在计算每股普通股摊薄(亏损)收益时，并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)私募、(Iii)非赎回协议及(Iv)下行保障股份相关而发行的认股权证的影响，因为根据此等安排发行普通股须视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计19,710,000股A类普通股。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何其他稀释性证券或其他合约可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股的摊薄净(亏损)收益与列报期间的每股普通股的基本净(亏损)收益相同。
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净(亏损)收入(以美元计算，不包括股份金额)的计算方法：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的净(亏损)收入分配
​ ​ ​ $ (2,442,013) ​ ​ ​ ​ $ (983,797) ​ ​ ​ ​ $ 7,520,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,203 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 15,650,470 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,055 ​ ​
每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质，但认股权证除外(见附注9)。
 
F-17
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合并财务报表附注
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了美国会计准则委员会第2020-06号，“债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲实体自有股权中的 - 合同(分主题815-40)：在实体自有股权中对可转换工具和合同的会计处理”​(“会计准则委员会2020-06”)，通过取消现行公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对所附财务报表产生实质性影响。
注3.首次公开募股
根据2020年7月20日的首次公开发售，公司出售了25,300,000个单位，其中包括承销商全面行使其以每单位10.00美元的收购价额外购买3,300,000个单位的选择权。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股全股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注8)。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以私募方式向本公司购入合共7,060,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1，00美元，总购买价为7,060,000美元。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整(见附注8)。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如本公司未能在合并期或任何延展期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
于2020年4月8日，保荐人以25,000美元的总代价购买了5,750,000股本公司B类普通股(“方正股份”)。2020年6月25日，保荐人以每股原始收购价向其独立的董事被提名人转让了20,000股方正股票。2020年7月15日，本公司实施股份资本化，初始股东共持有方正股份6,325,000股。然而，在2020年12月3日，法比奥·穆朗辞去了董事董事会成员的职务，并且毫无代价地没收了20,000股方正股票给公司，因此，从那时起，最初的股东总共持有6,305,000股方正股票。所有股票和每股金额都进行了重新申报，以反映股票资本。方正股份包括合共最多825,000股股份，可由保荐人没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，因此方正股份将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商被选于2020年7月16日全面行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。
 
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合并财务报表附注
2021年7月23日，原董事与新任董事签订证券转让协议(《证券转让协议》)。《证券转让协议》条款明确，原董事将2020年6月25日授予其的20,000股方正股份转让给新任命的董事，本公司已将此视为取消现有奖励并发行新奖励。
将创办人股份转让给公司董事和董事被提名人属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”​(“财务会计准则第718条”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。方正股份根据业绩条件(即企业合并的发生)有效转让。与方正股份有关的薪酬支出，只有在该情况下(即在企业合并完成时)在适用的会计文件下可能出现的业绩条件下才予以确认。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)。
发起人(包括董事)同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组进行调整)，(Y)于业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、合并、股份交换、重组或导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
如果业务合并协议未完成，且本公司未于2023年3月31日前完成业务合并，则非赎回协议将不再适用(如附注1的股东非赎回协议所述)。
行政服务协议
本公司签订了一项协议，自2020年7月16日起，公司将每月向赞助商支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，公司因这些服务产生了12万美元的费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，资产负债表的应计费用中分别有295 000美元和175 000美元(见附注10)。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
于2022年6月24日，本公司与保荐人订立本票，据此，保荐人同意向本公司提供本金总额最高达905,000美元的贷款(“营运票据”)。营运资金票据为无息票据，应于下列日期中较早的日期支付
 
F-19
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合并财务报表附注
本公司完成企业合并或者公司清盘生效之日。如果公司没有完成业务合并，所有借给公司的与这些贷款相关的金额将被免除，除非公司在其信托账户之外有资金可用；但是，信托账户的收益不得用于偿还此类款项。营运资金票据不可兑换。2022年11月30日，根据营运资金票据的条款，保荐人额外借给公司总计205,000美元用于营运资金用途。截至2022年12月31日和2021年12月31日，营运资金票据项下未偿还的资金分别为90.5万美元和0美元。2023年1月17日，公司与保荐人签订了一份额外的本票，保荐人同意借给公司本金总额不超过410,000美元。2023年1月17日，41万美元被提取。正如附注10中更详细地描述的那样，2023年3月3日，HPX与赞助商签订了债务免除协议，其中包括免除当天未偿还的1,315,000美元周转票据中的1,168,548美元。赞助商还免除了315，00美元的行政费。
注6.承诺和或有事项
注册权
根据于2020年7月15日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(及任何可因行使私募配售认股权证或因营运资金贷款转换及方正股份转换而发行的认股权证而发行的A类普通股)持有人有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为本公司A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭便式”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,855,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。在这些递延费用中，每单位最高可支付约0.175美元，或最高4,427,500美元，可支付给没有参与首次公开募股的第三方(但他们是FINRA或受监管的经纪交易商的成员)，以帮助公司完成业务合并。向第三方支付此类款项的选择将完全由公司管理团队酌情决定，该等第三方将由公司管理团队以其唯一和绝对的酌情决定权进行选择。
于2022年8月19日，本公司与承销商签署了一份弃权书，确认承销商辞职并放弃其根据承销协议条款有权获得的递延费用支付。因此，公司确认了296,643美元的其他收入，并将8,558,357美元计入额外实收资本，这与所附财务报表中免除递延承销商费用有关。截至2022年、2022年和2021年12月31日，应支付的递延承销费分别为0美元和8,855,000美元。
 
F-20
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合并财务报表附注
咨询安排
本公司与一名顾问有安排，为本公司提供与市场及行业分析有关的服务，协助进行尽职调查，以及对潜在目标进行财务建模及估值。该公司同意向服务提供商支付每月6600 BRL(约合每月1200美元)的费用。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度中，公司分别产生了17,782美元和16,332美元的咨询费。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，资产负债表的应计费用中分别有1,589美元和1,314美元。
限制性股票单位奖
2021年7月，根据公司与董事签订的日期为2021年7月23日的董事限制性股票授予协议，本公司同意向董事授予20,000个限制性股票单位(“RU”)。RSU将于该等业务合并完成后归属，代表20,000股不可赎回A类普通股，将于归属后于切实可行范围内尽快交收，但在任何情况下不得超过归属后30个交易日。RSU相关股票的发行还有待未来股权激励计划的批准。
公司将授予的RSU属于财务会计准则委员会第718主题“补偿-股票补偿”​(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计算。将被授予的RSU受业绩条件(即发生企业合并)的约束。仅当在这种情况下，在适用的会计文件下，履行条件可能发生时，才确认与RSU相关的补偿费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有股东批准的股权计划，也确定不可能进行业务合并，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将在业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于RSU数量乘以授予日期每股公允价值(除非随后进行修改)。
或有费用安排
2022年6月27日，该公司与一家供应商签订了一项协议，就一项潜在的业务合并提供咨询服务。该协议要求该公司在企业合并结束时支付200万美元的费用。如果由于任何原因没有完成业务合并，则不需要根据本协议支付任何费用。公司在完成业务合并时确认了这笔费用。
注7.股东亏损
优先股 - 本公司获授权发行500万股优先股，面值0.0001美元。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。截至2022年、2022年和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。
A类普通股 - 公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人每股有权享有一票投票权。截至2022年、2022年和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为2176,544股和25,300,000股，均可能进行赎回并报告为临时股本。截至2022年12月31日的股份余额不包括于2022年7月14日和2022年11月3日赎回的总计23,123,456股A类普通股
 
F-21
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合并财务报表附注
B类普通股 - 公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为6，30.5万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则提前转换为A类普通股，可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(但须得到B类普通股的多数持有人的豁免)，以便在转换所有B类股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发售完成时已发行及已发行普通股总额的20%，加上就业务合并(扣除赎回)而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股及股权挂钩证券的数目，但不包括任何A类普通股或已发行或将会发行予业务合并中的任何卖方的A类普通股或股权挂钩证券：但除非该等股份的持有人同意，否则此类B类普通股的转换将永远不会以低于一对一的基准进行。
注8.认股权证
截至2022年和2021年12月31日，共有12,650,000份公开认股权证尚未发行，每份公开认股权证使持有人能够以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月及(B)首次公开发售完成后12个月内可行使。公开认股权证将于企业合并完成后五年或更早于赎回或清盘时届满。
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，且相关招股说明书是有效的，但受公司履行其注册义务的限制。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意在业务合并完成后，在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个营业日，其将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公募认股权证而可发行的A类普通股。本公司将作出商业上合理的努力，使其在业务合并完成后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定，维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使任何公共认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使，而在本公司如此选择的情况下，本公司将不会被要求
 
F-22
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合并财务报表附注
提交或维护有效的注册声明，但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律使股份符合资格。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦公开认股权证可行使，本公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知和
​
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)。
​
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。
一旦公开认股权证可行使，本公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
至少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市值获得该数量的股份；
​
•
如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及
​
•
如果参考价值低于每股18.00美元(经调整)，私募认股权证也必须同时按如上所述的相同条款赎回未发行的公开认股权证。
​
如果公开认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
在某些情况下，行使公开认股权证可发行普通股的行使价及数目可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期或任何延长期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果 (X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定)，并且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等关联人持有的任何方正股票(视情况而定)，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)本公司普通股于 期间的成交量加权平均交易价格
 
F-23
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合并财务报表附注
自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，公募认股权证的行权价将调整(至最近的)，相当于市值和新发行价格的较高者的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的)，等于市值和新发行价格中较高的180%，而上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。
截至2022年和2021年12月31日，共有7,060,000份未发行的私募认股权证，每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30个月内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
业务合并完成后权证的转换。
于HPX与New pubco合并及并入New pubco时，经资本重组(定义见下文)后尚未发行的每份公开认股权证及私募认股权证均转换为一份认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买一股新pubco A类普通股(“新公共认股权证”)(见附注1)，惟须受转换前现有的相同条款及条件规限。
附注9.公允价值计量
对于在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC主题820中的指导方针。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
​
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
下表列出了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
 
F-24
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惠普公司。
合并财务报表附注
说明
​ ​
级别
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的现金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 21,905,597 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 253,037,516 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 5,313,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,775,340 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2,965,200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,781,336 ​ ​
管道衍生责任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3,259,630 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中列示。
私募认股权证的初始估值采用二叉树模型，该模型被认为是3级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时，二项格子模型的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。自2022年3月31日至2022年12月31日起，由于在活跃的市场上对类似负债使用报价，私募认股权证被归类为2级。
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，2020年9月8日公募权证从单位中分离出来后的公募权证计量被归类为1级。在认股权证从单位中分离后的期间内，认股权证在纽约证券交易所截至2022年10月27日及其后在纽约证券交易所美国有限责任公司的收市价用作认股权证于每个相关日期的公允价值。
下表列出了私募认股权证第三级公允价值计量的量化信息：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
行权价
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
术语
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
下表列出了3级认股权证负债在2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值变动情况：
​ ​ ​
私人
安置
​
截至2021年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 3,781,336 ​ ​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,498,534) ​ ​
转二级
 ​ ​ ​ ​ (1,282,802) ​ ​
截至2022年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-25
目录
 
惠普公司。
合并财务报表附注
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。截至2022年12月31日止年度，1,282,802元私募认股权证由3级转至2级，截至2021年止年度并无转入或转出3级权证。
管道衍生负债根据ASC 815-40作为负债入账，在初始计量日期按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中列示。
Downside Protection股票最初和截至2022年12月31日的估值使用蒙特卡罗模型，该模型被认为是3级公允价值计量。用来厘定管道衍生负债公允价值的主要不可观察投入是本公司普通股的预期波动率。本公司普通股的预期波动率乃根据芝加哥期权交易所波动率指数(“VIX”)厘定。
管道衍生负债的蒙特卡罗模型的关键输入如下：
输入
​ ​
2022年7月5日
(首字母
测量)
​ ​
12月31日
2022
​
初始股价
​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​
在测量日期调整的价格CPI
​ ​ ​ $ 10.80 ​ ​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​
到期天数(营业天数)
​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​
一年的分数(年)
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
历史波动性
​ ​ ​ ​ 58.49% ​ ​ ​ ​ ​ 53.71% ​ ​
累计预期通胀率
​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​
大宗交易手续费
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
非流动性折扣
​ ​ ​ ​ 2.20% ​ ​ ​ ​ ​ 2.20% ​ ​
下表列出了管道衍生负债的公允价值变动情况
​ ​ ​
管道
衍生负债
​
2022年7月5日的初步测量
 ​ ​ ​ $ 3,198,267 ​ ​
估值投入或其他假设的变化
​ ​ ​ ​ 61,363 ​ ​
截至2022年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 3,259,630 ​ ​
注10.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
本票发行
于2023年1月17日，本公司与保荐人订立本票，据此，保荐人同意向本公司提供本金总额最多为410,000美元的贷款(“本票”)。2023年1月17日，41万美元被提取。该票据为无息票据，于本公司完成业务合并日期或本公司清盘生效日期(以较早者为准)支付。如果公司未完成企业合并，则所有金额
 
F-26
目录​
 
惠普公司。
合并财务报表附注
与该等贷款有关而借给本公司的款项将获豁免，除非本公司在其信托账户以外有可动用的资金；但信托账户所得款项不得用于偿还该等款项。Note不可兑换。
本票的宽恕
2023年3月3日，HPX与保荐人签订债务减免协议，保荐人同意免除本公司欠保荐人的1,630,000美元债务中的1,483,548美元。1 630 000美元的债务总额包括发起人截至2023年3月3日的期票1 315 000美元和行政费315 000美元(见附注5)。总共免除了315 000美元的行政费和1 168 548美元的期票。
资本重组
2023年3月3日，由于预期业务合并即将结束，本公司注销了所有已发行的B类普通股和所有已发行的私募认股权证。此外，本公司向保荐人发行合共1,836,100股A类普通股及合共676,707份私募认股权证，以换取该等已注销股份及认股权证，每股面值为0.001美元(“资本重组”)。
A类普通股业务合并结束及赎回
2023年2月28日，公司股东批准了日期为2022年7月5日的《企业合并协议》所述的企业合并的结束。与批准有关，1,258,439股A类普通股持有人有效地选择赎回其公开发行的股份，赎回总额为12,655,426美元，剩余918,105股A类普通股于完成业务合并后全部转换如下所述。
于2023年3月3日(“结束日”)，先前宣布的业务合并由Ambipar紧急应变公司(“AMBI”)、本公司、Ambipar Merge Sub、Emergència Participaçóes S.A.和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.完成。于完成日期，(I)HPX与AMBI合并并并入AMBI，AMBI为尚存实体(“第一次合并”)及(Ii)紧接第一次合并后，Sub与AMBI合并并并入AMBI，AMBI为尚存实体。
纽约证券交易所美国有限责任公司于2023年3月17日将该公司的证券摘牌，该公司提交了15号表格，终止了向美国证券交易委员会提交报告的义务。
 
F-27
目录
 
紧急参与方的S.A.
独立注册会计师事务所报告
合并财务报表
截至2022年、2022年和2021年12月31日
 
F-28
目录
 
响应组
合并财务报表
截至2022年、2022年和2021年12月31日
内容
独立注册会计师事务所报告
合并财务状况报表
合并损益表
综合全面收益表
合并权益变动表
现金流量合并报表 - 间接法
合并财务报表附注
 
F-29
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lh_bdobr-4c.jpg] 
独立注册会计师事务所报告
至
本公司的股东及董事会
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A.
圣保罗 - SP
对合并财务报表的意见
我们已审核所附的Emergíncia Participaçóes S.A.(“本集团”)于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况、截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表及全面收益表、权益变动及现金流量，以及相关附注。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，公平地反映本集团于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个财务年度各年度的经营业绩及现金流量。
对合并财务报表的意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对本集团财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们自2020年起担任本集团的审计师。
坎皮纳斯，2023年5月12日。​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lg_bdo-4c.jpg]
BDO RCS审计师独立SS Ltd.
根据巴西法律成立的审计合伙企业BDO RCS Auditore Indidientes SS Ltd.是英国担保有限责任公司BDO International Limited的成员，也是BDO独立成员事务所国际网络的一部分。BDO是BDO网络和每个BDO成员公司的品牌名称。
 
F-30
目录​
 
紧急参与方的S.A.
合并财务状况报表
截至2022年和2021年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
备注：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 271,607 ​ ​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​
贸易和其他应收账款净额
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 234,288 ​ ​
当期所得税和社会缴费可追回
​ ​
6.1
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
可退还的其他税款
​ ​
6.2
​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,864 ​ ​ ​ ​ ​ 47,283 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 8,781 ​ ​
其他账户等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,498 ​ ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,011 ​ ​ ​ ​ ​ 453,411 ​ ​
非电流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方贷款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 34,726 ​ ​
可收回的非当期所得税和社会贡献
​ ​
6.1
​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可退还的非当期其他税
​ ​
6.2
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 8,987 ​ ​
司法存款
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,599 ​ ​ ​ ​ ​ 6,811 ​ ​
投资
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​ ​ ​ ​ 296,396 ​ ​
使用权，净额
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​
商誉
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​
无形资产
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 420,197 ​ ​ ​ ​ ​ 9,632 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,746 ​ ​ ​ ​ ​ 977,670 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,081 ​ ​
附注是综合财务报表不可分割的一部分。
F-31
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务状况报表
截至2022年和2021年12月31日
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 67,656 ​ ​ ​ ​ ​ 60,755 ​ ​
债务
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​
劳动义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,941 ​ ​ ​ ​ ​ 21,552 ​ ​
应付股息
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ 31,469 ​ ​
应缴当期所得税和社会缴费
​ ​
13.1
​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6,872 ​ ​
其他应付税金
​ ​
13.2
​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ 17,678 ​ ​
收购投资所产生的债务
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​ ​ ​ ​ 128,130 ​ ​
租赁负债
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​ ​ ​ ​ 9,635 ​ ​
其他要支付的账单
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ ​ 30,480 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 716,975 ​ ​ ​ ​ ​ 346,144 ​ ​
非电流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
债务
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应付税金
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
关联方贷款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 482,161 ​ ​
投资损失准备
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税和社会贡献
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 190,833 ​ ​ ​ ​ ​ 33,404 ​ ​
收购投资所产生的债务
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​ ​ ​ ​ 101,278 ​ ​
应急准备
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
租赁负债
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​ ​ ​ ​ 22,032 ​ ​
其他要支付的账单
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ 9,349 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,694 ​ ​ ​ ​ ​ 747,019 ​ ​
股权
​ ​
17
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 261,920 ​ ​ ​ ​ ​ 261,920 ​ ​
利润准备金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,817 ​ ​ ​ ​ ​ 176,148 ​ ​
资本交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,218) ​ ​ ​ ​ ​ (116,486) ​ ​
股权估值调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
累计平移调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (89,165) ​ ​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​
集团所有者应占权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,354 ​ ​ ​ ​ ​ 325,994 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​ ​ ​ ​ 11,924 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​ ​ ​ ​ 337,918 ​ ​
股东权益和负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,081 ​ ​
附注是综合财务报表不可分割的一部分。
F-32
目录​
 
紧急参与方的S.A.
合并损益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亚尔为单位，不包括每股收益)
​ ​ ​ ​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
净收入
​ ​
19
​ ​ ​
​
1,684,896
 ​ ​ ​ ​
​
822,203
 ​ ​ ​ ​
​
364,284
 ​ ​
提供服务的成本
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (1,337,749) ​ ​ ​ ​ ​ (618,691) ​ ​ ​ ​ ​ (256,147) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,147 ​ ​ ​ ​ ​ 203,512 ​ ​ ​ ​ ​ 108,137 ​ ​
运营(费用)/收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (26,553) ​ ​ ​ ​ ​ (26,837) ​ ​ ​ ​ ​ (18,956) ​ ​
投资收益中的权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入、净支出
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,389) ​ ​ ​ ​ ​ (25,482) ​ ​ ​ ​ ​ (18,251) ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 336,758 ​ ​ ​ ​ ​ 178,030 ​ ​ ​ ​ ​ 89,886 ​ ​
净财务成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务支出
​ ​
21
​ ​ ​ ​ (113,541) ​ ​ ​ ​ ​ (12,804) ​ ​ ​ ​ ​ (14,483) ​ ​
财务收入
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ 10,776 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103,974) ​ ​ ​ ​ ​ (2,028) ​ ​ ​ ​ ​ (7,078) ​ ​
所得税和社会缴款税前净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,784 ​ ​ ​ ​ ​ 176,002 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
当期所得税和社会贡献
​ ​
21
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ (23,773) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​
递延所得税和社会贡献
​ ​
21
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ (14,087) ​ ​ ​ ​ ​ (5,480) ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
归因于 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​ ​ ​ ​ 61,699 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​
年终股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 261,920,439 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,599 ​ ​ ​ ​ ​ 36,898,917 ​ ​
年终 - 每股收益，单位：雷亚尔$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
附注是综合财务报表不可分割的一部分。
F-33
目录​
 
紧急参与方的S.A.
综合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
本年度净收益
​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
随后重新分类为损益的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现收入准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权估值调整
​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被投资人在境外商誉的汇率变动
​ ​ ​ ​ 7,617 ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计平移调整
​ ​ ​ ​ (87,328) ​ ​ ​ ​ ​ 11,626 ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
当期扣除税金后的其他综合亏损
​ ​ ​ ​ (80,695) ​ ​ ​ ​ ​ 16,687 ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
综合收益总额，税后净额
​ ​ ​ ​ 107,179 ​ ​ ​ ​ ​ 154,829 ​ ​ ​ ​ ​ 80,786 ​ ​
归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股权
​ ​ ​ ​ 80,798 ​ ​ ​ ​ ​ 147,803 ​ ​ ​ ​ ​ 76,431 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​
附注是综合财务报表不可分割的一部分。
F-34
目录​
 
紧急参与方的S.A.
合并权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款
未来
大写
增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利润准备金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
归属
至
控制
股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
大写
​ ​
大写
交易记录
​ ​
合法的
预留
​ ​
未实现
收入
预留
​ ​
股权
估值
调整
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
保留
收入
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
​
2020年1月1日余额
 ​ ​ ​ ​ 36,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,458) ​ ​ ​ ​ ​ 5,024 ​ ​ ​ ​ ​ 9,707 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,242 ​ ​ ​ ​ ​ 13,877 ​ ​ ​ ​ ​ 65,119 ​ ​
为未来增资预支资金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​
非控制人参与
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
本年度净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,699 ​ ​ ​ ​ ​ 61,699 ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
利润分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,356) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未赚取利润准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​
​
36,899
 ​ ​ ​ ​
​
176,000
 ​ ​ ​ ​
​
(3,458)
 ​ ​ ​ ​
​
7,380
 ​ ​ ​ ​
​
69,050
 ​ ​ ​ ​
​
984
 ​ ​ ​ ​
​
16,818
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
303,673
 ​ ​ ​ ​
​
23,521
 ​ ​ ​ ​
​
327,194
 ​ ​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 36,899 ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,458) ​ ​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​ ​ ​ ​ 69,050 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 16,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,673 ​ ​ ​ ​ ​ 23,521 ​ ​ ​ ​ ​ 327,194 ​ ​
投资转移增资
​ ​ ​ ​ 49,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,016) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,005 ​ ​
为未来增资预支资金
​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ (176,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与股东的交易
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,026) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,026) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,026) ​ ​
上一年度利润分配情况
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
非控制人参与
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,687 ​ ​
本年度净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​
利润分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
强制性最低股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​
未赚取利润准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,406) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​
​
261,920
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(116,486)
 ​ ​ ​ ​
​
13,936
 ​ ​ ​ ​
​
162,212
 ​ ​ ​ ​
​
984
 ​ ​ ​ ​
​
3,428
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
325,994
 ​ ​ ​ ​
​
11,924
 ​ ​ ​ ​
​
337,918
 ​ ​
2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​
​
261,920
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(116,486)
 ​ ​ ​ ​
​
13,936
 ​ ​ ​ ​
​
162,212
 ​ ​ ​ ​
​
984
 ​ ​ ​ ​
​
3,428
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
325,994
 ​ ​ ​ ​
​
11,924
 ​ ​ ​ ​
​
337,918
 ​ ​
与股东的交易
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​
通过代价高昂的重组进行转移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,265) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,734) ​ ​
非控制人参与
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,429 ​ ​ ​ ​ ​ 43,429 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​ ​ ​ (79,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80,695) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80,695) ​ ​
资本交易的交换变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​
利润分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,075) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
强制性最低股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​
未赚取利润准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,063) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​
​
261,920
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(110,218)
 ​ ​ ​ ​
​
22,011
 ​ ​ ​ ​
​
280,806
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(89,165)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
365,354
 ​ ​ ​ ​
​
81,734
 ​ ​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​
附注是综合财务报表不可分割的一部分。
F-35
目录​
 
紧急参与方的S.A.
现金流量表合并报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亚尔为单位)
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度净收益
​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
将收入与(适用于)业务的现金进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 112,029 ​ ​ ​ ​ ​ 60,163 ​ ​ ​ ​ ​ 22,519 ​ ​
预计信贷损失
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
已核销财产、厂房设备和无形资产残值
​ ​ ​ ​ 26,291 ​ ​ ​ ​ ​ (6,355) ​ ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​
应急准备
​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
所得税和社会贡献 - 延期
​ ​ ​ ​ 9,104 ​ ​ ​ ​ ​ 14,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
投资收益中的权益
​ ​ ​ ​ (3,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资调整
​ ​ ​ ​ (2,779) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款和融资、债券、租赁和汇率变动的利息
​ ​ ​ ​ 96,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​
资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 94,381 ​ ​ ​ ​ ​ (79,118) ​ ​ ​ ​ ​ (32,243) ​ ​
可退还税款
​ ​ ​ ​ (20,550) ​ ​ ​ ​ ​ (6,102) ​ ​ ​ ​ ​ 5,317 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (32,859) ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​ ​ ​ ​ (29,287) ​ ​ ​ ​ ​ (16,201) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (5,672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,607) ​ ​ ​ ​ ​ (3,737) ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 18,783 ​ ​ ​ ​ ​ 24,850 ​ ​ ​ ​ ​ (13,192) ​ ​
供应商
​ ​ ​ ​ (10,901) ​ ​ ​ ​ ​ (21,740) ​ ​ ​ ​ ​ (7,340) ​ ​
工资和社保费
​ ​ ​ ​ 27,472 ​ ​ ​ ​ ​ (1,485) ​ ​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​
应缴税金
​ ​ ​ ​ 34,210 ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​ ​ ​ ​ (1,595) ​ ​
其他应付帐款
​ ​ ​ ​ (25,736) ​ ​ ​ ​ ​ (17,565) ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​
经营活动产生的现金
​ ​ ​ ​ 528,950 ​ ​ ​ ​ ​ 73,075 ​ ​ ​ ​ ​ 38,064 ​ ​
贷款和融资支付的利息
​ ​ ​ ​ (12,126) ​ ​ ​ ​ ​ (5,985) ​ ​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​
债券支付的利息
​ ​ ​ ​ (25,274) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁支付的利息
​ ​ ​ ​ (2,400) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (18,213) ​ ​ ​ ​ ​ (2,193) ​ ​ ​ ​ ​ (2,656) ​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 470,937 ​ ​ ​ ​ ​ 64,324 ​ ​ ​ ​ ​ 32,503 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于公司收购的现金；扣除收到的现金后的净额
​ ​ ​ ​ (1,090,040) ​ ​ ​ ​ ​ (286,134) ​ ​ ​ ​ ​ (76,023) ​ ​
支付收购投资所产生的债务
​ ​ ​ ​ (134,981) ​ ​ ​ ​ ​ (38,493) ​ ​ ​ ​ ​ (19,638) ​ ​
购置不动产、厂房和设备及无形资产
​ ​ ​ ​ (95,748) ​ ​ ​ ​ ​ (123,793) ​ ​ ​ ​ ​ (22,001) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,320,769) ​ ​ ​ ​ ​ (448,420) ​ ​ ​ ​ ​ (117,662) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利润分配 - 前期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归因于融资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方
​ ​ ​ ​ 71,019 ​ ​ ​ ​ ​ 441,662 ​ ​ ​ ​ ​ 113,965 ​ ​
租赁付款 - 本金
​ ​ ​ ​ (32,802) ​ ​ ​ ​ ​ (6,819) ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
贷款和融资收益
​ ​ ​ ​ 446,870 ​ ​ ​ ​ ​ 50,620 ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​
债券融资
​ ​ ​ ​ 573,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款和融资 - 本金的支付
​ ​ ​ ​ (63,985) ​ ​ ​ ​ ​ (52,152) ​ ​ ​ ​ ​ (23,547) ​ ​
股票发行费用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 994,725 ​ ​ ​ ​ ​ 433,248 ​ ​ ​ ​ ​ 108,878 ​ ​
现金和现金等价物增加
​ ​ ​ ​ 144,893 ​ ​ ​ ​ ​ 49,152 ​ ​ ​ ​ ​ 23,719 ​ ​
现金和现金等价物的汇率变化
​ ​ ​ ​ 7,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8,012 ​ ​ ​ ​ ​ 25,769 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​ ​ ​ ​ 61,754 ​ ​ ​ ​ ​ 12,266 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 271,607 ​ ​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​ ​ ​ ​ 61,754 ​ ​
附注是综合财务报表不可分割的一部分。
F-36
目录​
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
1.一般信息
响应集团(“集团”)是Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar集团”或“公司”)在应急响应领域的直接子公司，它是集团本质的一部分，致力于可持续事务，致力于其业务中的ESG(“环境、社会和治理”)支柱，并支持其客户。
应急小组负责应对化学品和污染物事故、扑救火灾、公路、铁路、机场、港口、工业、采矿和管道以及自然灾害等突发环境事件。该集团还提供其他环境服务，如专业的工业清洁。
反应小组还专门负责危机管理和应对影响健康、环境和财产的环境、化学和生物紧急情况。由最先进的专业人员提供支持，拥有标准化的危险物质培训、专有的指挥中心技术、专门的车辆和设备。响应制定并遵循安全协议，以安全地应对数百个同时发生的紧急情况和危险服务。响应集团在世界各地拥有300多个基地，雇佣了5000多名训练有素的员工，他们一年365天、每天24小时随叫随到地应对紧急情况。
2020年7月13日，Ambipar集团在巴西的首都向公众开放。它是第一家加入巴西证券交易所B3的环境管理公司，开始交易Novo Mercado公司治理部门的股票，股票代码为AMBP3。
2022年7月6日，Emergència Participaçóes与特殊目的收购公司(SPAC)HPX Corp.(“HPX”)签订了业务合并协议，以进一步加速公司的增长。2023年3月3日，在符合所有公司和监管要求后，交易完成。因此，截至2023年3月6日，该公司上市，其普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。
1.1。响应数据段中的活动
响应集团的主要业务活动包括在所有运输方式中涉及危险或非危险产品的事故的预防、管理和应急响应方面的业务，拥有自己的服务中心，并在南美、欧洲、非洲、北美和南极洲的39个国家开展业务。此外，它还为在客户设施中工作的工业消防员提供拉丁美洲最大、最完整的培训场地，为员工和客户提供最完整的结构，专注于多式联运场景下的应急响应和管理。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，响应集团的股权及其各自的活动领域见附注1.2《业务运营组织和计划》。
1.2.业务运营的组织和计划
a)将Ambipar Response Limited和Ambipar Howells Consulting Limited转让给Emergíncia Participaçóes S.A.
根据2021年10月举行的特别重组股东大会决定，根据共同控制公司的业务运营计划，之前由Ambipar集团直接控制的实体Ambipar Response Limited(英国)和Ambipar Howells Consulting Limited成为Emergíncia Participaçóes S.A.的全资子公司，提供与原始公司相同的活动。
 
F-37
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
[br}b)成立Ambipar Holding USA、Ambipar Holdings UK Limited、Ambipar Holding Canada e Ambipar Holding爱尔兰
在2020年和2021年，响应集团成立了四家控股公司，即Ambipar Holding USA，Inc.(“Ambipar USA”)、Ambipar Holding Canada，Inc.(“Ambipar Canada”)、Ambipar Holdings UK Limited(“Ambipar UK”)和Ambipar Holding爱尔兰Limited(“Ambipar爱尔兰”)，以按照响应集团的业务运营计划收购这些地点的业务。
c)收购Inversiones Disal Emergencia
于2021年6月28日，本集团收购Inversiones Disal Emergencia(“收购”)100%股份。因此，Inversiones Disal Emergencia公司(“被收购”)成为Emergúncia Participaçóes S.A.的子公司，从事与原始公司相同的活动(见附注1.3)。Inversiones Disal Emergencia拥有智利Suatrans的股份。
子公司列表
合并财务报表包括反应小组各实体的个别报表，如下所示：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有所有权
按集团
​ ​
持有所有权
由NCI执行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司
​ ​
营业地点/国家/地区
公司注册的
​ ​
控制器
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
合并
方法
​
​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​
Emergéncia Participaçóes S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar Participaçóes ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Response S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar保险公司Corretora de Seguros Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
A Seguros Ltd.的Ambipar Response保险( - AtenDimento a Seguros Ltd.)
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
安比帕尔大学S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Suatrans智利公司
​ ​ 智利 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Suatrans秘鲁SAC
​ ​ 秘鲁 ​ ​ 智利苏亚特兰 ​ ​ ​ ​ 99.78 ​ ​ ​ ​ ​ 99.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Suatrans Trading S.A.
​ ​ 智利 ​ ​ 智利苏亚特兰 ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
SIS - Servicios Industriales ESpecializados S.A.
​ ​ 智利 ​ ​ 智利苏亚特兰 ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Horvefel S.A.
​ ​ 乌拉圭 ​ ​ 智利苏亚特兰 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
萨比科技股份有限公司
​ ​ 哥伦比亚 ​ ​ 智利苏亚特兰 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Holding USA，Inc.
​ ​
美利坚合众国
​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
联合国际应急有限责任公司。
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
一站式环保有限责任公司
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
海岸内环境有限责任公司
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
客户环境服务公司
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
EMS环境公司
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
斯瓦特咨询公司
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
专业应急资源服务
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Response L1 Inc.
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
维特·奥布莱恩“S有限责任公司
​ ​
美利坚合众国
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
导航通信私人有限公司。有限公司
​ ​ 新加坡 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
导航响应(亚洲)私人。有限公司
​ ​ 新加坡 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
导航公关有限公司
​ ​ 英格兰和威尔士 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
 
F-38
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有所有权
按集团
​ ​
持有所有权
由NCI执行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司
​ ​
营业地点/国家/地区
公司注册的
​ ​
控制器
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
合并
方法
​
​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​
导航响应受限
​ ​ 英格兰和威尔士 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
战略危机顾问有限责任公司
​ ​ 佐治亚州 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
维特·奥布莱恩的公关有限责任公司
​ ​ 波多黎各 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
维特·奥布莱恩的USVI，LLC
​ ​ 美属维尔京群岛 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Witt O‘Brien’s Payroll Management LLC
​ ​ 特拉华州 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
奥布莱恩的响应管理，L.L.C.
​ ​ 特拉华州 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
奥布莱恩的巴西紧急事务咨询
Meio Ambiente S/A(C)
​ ​ 巴西 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不是 ​ ​
维特·奥布莱恩保险服务有限责任公司
​ ​ 新泽西州 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
巴西咨询有限公司Witt Associates do Brasil Consulting Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 维特·奥布莱恩“S有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 99.92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ 英国 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
GroCo 404 Limited
​ ​ 英国 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Site Services Limited
​ ​ 英国 ​ ​ GroCo 404 Limited ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Holding爱尔兰有限公司
​ ​ 爱尔兰 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Lehane环境与工业服务
有限公司
​ ​ 爱尔兰 ​ ​ Ambipar Holding爱尔兰 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Response Limited(英国)
​ ​ 英国 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Howells Consulting Limited
​ ​ 英国 ​ ​
Ambipar Response Limited(英国)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Response Limited
​ ​ 英国 ​ ​
Ambipar Response Limited(英国)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Holding CanadáInc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Emerge Helvac Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Lynx Creek工业和水力发电有限公司
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
猎户座环境服务有限公司
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
First Response Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
格雷厄姆公用事业液压服务
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ridgeline Canada Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Response ES S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Response Control环境咨询公司
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
[br]Ambipar Response Orbitgeo Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
[br]Ambipar Response OGTEC Facilities Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
[br]Ambipar Response污水控制有限公司
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
[br]Ambipar Response Geoweb Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar Response Geociéncias Ltd.(A)
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 61.50 ​ ​ ​ ​ ​ 61.50 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Bioenv AnáLise Ambientais Ltd.(B)
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 35.70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64.30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar响应ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
RG咨询公司Técnica Ambiental S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
RG咨询公司Técnica Ambiental Brasil Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ RG咨询 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
JM Serviços Integrados Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
JM Serviços e Locaçóes Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Lacerda&Lacerda Serviços de Transportes e Emergèncias Ambientais Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Desentupidora Belo Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
[br]Ambipar Response Gás Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
 
F-39
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有所有权
按集团
​ ​
持有所有权
由NCI执行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司
​ ​
营业地点/国家/地区
公司注册的
​ ​
控制器
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
合并
方法
​
​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​
Inversiones Disal Emergencias S.A.
​ ​ 智利 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Ambipar AtenDimto Médico医院
中田。
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
[br]羊肚菌Fènix Emergúncias Ambientais Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
APW Ambiental e Transport Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
CK7 Serviços de Manutenção Industrial e Reparos
EM Geral Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 参与紧急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
C-安全委员会，Indústria e Serviços Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ CK7服务手册 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 饱满 ​ ​
​
(a)
子公司Ambipar Response ES拥有Ambipar Response Geociéncias Ltd.55%的权益。本公司拥有Ambipar Response ES 70%的权益，因此本集团拥有子公司38.50%的控制权。
​
(b)
子公司Ambipar Response ES拥有Bioenv AnáLise Ambientais Ltd.51%的权益。本公司拥有Ambipar Response ES 70%的权益，因此本集团拥有子公司35.70%的控制权。
​
(c)
如附注1所述， - 一般信息所述，公司通过其子公司Emergíncia Participaçóes S.A.收购Witt O‘Briens公司100%的股份，并于2022年10月25日完成收购；因此，双方达成了一项联合协议，收购O’Brien‘s do Brasil ConsulVictoria Emergúncias e Meio Ambiente S.A.50%的股份，这是一家合资企业。
​
1.3.授权发布这些合并财务报表
管理层于2023年5月12日授权发布这些合并财务报表。
2.重要会计政策说明
2.1。演示基础
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止三个年度的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则 - 国际财务报告准则编制及列报，并采用IFRS第1号首次采用国际财务报告准则。向国际财务报告准则过渡如何影响集团的报告财务状况、财务业绩和现金流的解释载于附注3.1。合并财务报表确认为“合并财务报表”。
合并财务报表以千雷亚尔(“雷亚尔”)表示，如果需要，以其他货币报告的金额也以千为单位，除非另有说明。
编制合并财务报表要求管理层作出判断、使用估计数并采用影响收入、费用、资产和负债(包括或有负债)列报金额的假设。然而，与这些判断、假设和估计有关的不确定性可能导致需要在未来几年对某些资产和负债的账面价值进行重大调整的结果。
 
F-40
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
回应小组的管理层声明并确认，合并财务报表中的所有相关信息都得到了证明，并与管理层在行政管理中使用的信息相对应。
综合财务报表按历史成本编制，但按公允价值计量的若干金融资产和负债除外。
综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设反应集团将能够履行其债务。
2.2。合并基础
这些合并财务报表包括本公司及其所有附属公司截至同一会计日期的业绩。所有集团内结余、交易、收入及开支于合并时全数撇除。期内收购或出售附属业务的结果，自收购或出售生效之日起计入或撇除于综合收益表内。
2.3.2022年首次申请新的或修订的公告
新的《国际财务报告准则》只有在会计公告委员会以葡萄牙语发布相关准则并经联邦会计理事会批准后才能在巴西实施。
a)繁重的合同 - 合同履行成本(《国际会计准则》第37号修正案)；
对于首次应用更改日期的现有合同， 适用于自2022年1月1日或之后开始的年度期间。这一变化具体说明了在计算履行合同的成本时要考虑哪些成本。
b)《国际会计准则》第16号固定资产修正案
固定资产前产生的任何收益的分类都符合计划使用条件。澄清在固定资产处于计划使用条件之前生产的项目，如果出售，必须在损益表中确认其成本和收入，不能构成/​减少固定资产的形成成本。
c)对2018-2020年国际财务报告准则的年度改进
对准则进行了修改：(1)国际财务报告准则1，涉及子公司首次采用的方面；(2)国际财务报告准则9，涉及10%的金融负债冲销测试标准；(3)国际财务报告准则16，涉及租赁的说明性实例；(4)国际会计准则41，涉及公允价值计量方面。
D)《国际财务报告准则3》修正案
包括关于《国际财务报告准则概念框架》的参考资料中的更正。
2.4.发布的截至2022年12月31日尚未生效的新标准、修订和解释
对于以下准则或修订，管理层尚未确定是否会对公司的财务报表产生重大影响，即：
•
《国际会计准则第8号 - 修正案》修正了会计估计的定义，现将其视为“受计量不确定性影响的财务报表中的货币量”，自2023年1月1日起生效；
​
•
《国际会计准则第12条 - 修正案》增加了一项例外，豁免对单一交易产生的与资产和负债相关的递延税金的初始确认，自2023年1月1日或之后生效；
​
 
F-41
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
•
IFRS 17 - 修正案包括澄清与保险合同有关的方面，从2023年1月1日或之后开始生效；
​
•
IFRS 16 - 修正案涉及追溯租赁中的债务，有效期为2024年1月1日或之后；
​
•
国际会计准则1修正案：
​
i.
负债分类为流动或非流动 - 本修正案澄清了将负债分类为流动和非流动负债应考虑的方面，自2024年1月1日或之后生效。
​
2020年1月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》的修正案，其中明确了用于确定负债分类为流动负债还是非流动负债的标准。这些修正澄清，目前的分类是根据一个实体是否有权在报告期结束时将债务的清偿推迟到报告期后至少十二个月。修正案还澄清，“协议”包括转让现金、货物、服务或权益工具，除非转让现金、货物、服务或权益工具的义务产生于与复合金融工具的负债部分分开归类为权益工具的转换设施。这些变化最初在2023年1月1日开始的年度报告期内生效。但受新冠肺炎影响，自2024年1月1日起的年度报告期推迟生效日期。
二.
会计政策披露变更，自2023年1月1日起生效。
​
2021年2月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号》修正案，修改了有关会计政策的披露要求，将“重大会计政策”一词改为“关于会计政策的重大信息”。修正案就何时可能将有关会计政策的信息视为重要信息提供了指导。《国际会计准则第1号》的修正案在2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，允许提前申请。
公司目前正在评估这些新准则和会计变更的影响。一旦国际会计准则委员会发布《国际会计准则第1号》的最终修正案，公司将评估这些修正案对其负债分类的影响。本公司认为，国际会计准则第1号现行形式的修订不会对其负债的分类产生重大影响，因为其可转换债务工具中的转换特征被归类为股权工具，因此不影响其可转换债务作为非流动负债的归类。
其他声明和解释
本公司及其附属公司并无其他未生效的准则、准则修订及诠释，预期其在综合财务报表中的应用将会产生重大影响。
3.计量依据
3.1。货币换算
(A)本位币和列报货币
Response Group合并财务报表中包含的项目使用公司运营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)进行计量。
 
F-42
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
合并财务报表以雷亚尔(R$)列报。除另有说明外，所有披露的财务信息均已四舍五入至最接近的值。
(B)外币
用外币进行的交易在计量项目时使用交易日或估价日的汇率换算成本位币。结算这些交易和按年终汇率折算为外币货币资产和负债所产生的汇兑损益，在损益表中予以确认。与应收账款、供应商和贷款有关的汇兑损益在损益表中作为财务收入或费用列报。
(C)对外业务
境外业务的资产和负债，包括收购时产生的商誉和公允价值调整，按报告日期的汇率换算为欧元。外国业务的收入和支出按交易日期的汇率换算成欧元。
外币差额在OCI中确认并累计在折算准备金中，但折算差额分配给NCI的情况除外。
当外国业务被全部或部分处置，例如失去控制权、重大影响或联合控制权时，与该外国业务有关的折算准备金中的累计金额将重新分类为损益，作为处置损益的一部分。如本集团出售其于附属公司的部分权益但保留控制权，则累计金额的相关比例将重新归属NCI。如本集团只出售联营公司或合营企业的一部分，但仍保留重大影响力或共同控制权，则累计金额的相关比例将重新分类为损益。
3.2。会计估计和判断的使用
根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。涉及这些估计数的交易的结算可能会产生明显不同的数额，因为确定这些估计数的过程本身就缺乏精确性。
以持续的方式审查估计和假设。会计估计的修订在修订估计的年度及任何受影响的未来期间确认。涉及对合并财务报表确认金额产生影响的所采用会计政策的关键判断信息列于以下附注：
非金融资产减值准备
如附注3.6所述，减值测试涉及计算已转让商誉或其他非金融资产的现金产生单位的使用价值或公允价值减去出售成本(如适用)。使用价值是通过估计未来五年的现金流、永久价值并使用由三个组成部分组成的贴现率来确定的：以货币计算的时间价值、适当的风险溢价和未来现金流的不确定性。因此，它依赖于几个关键的判断、估计和假设。有关减值测试中使用的估计和假设的更多信息，请参阅附注8。
收入确认
本集团在评估与客户签订的合约收入条款时，会采用一定的判断，以确定合约是否涉及提供服务(随时间而确认的收入)。本集团个别评估每份合约、其关键条款及与其客户及任何相关第三方的业务关系。
 
F-43
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
租期
本集团将租期定为租约的不可撤销年期，连同在合理地确定将会行使的情况下延长租约的选择权所涵盖的任何期间，或在合理地确定不会行使的情况下终止租约的选择权所涵盖的任何期间。根据部分租约，本集团可选择以额外条款租赁该等资产。本集团在评估其是否合理地确定行使续期选择权时，会考虑所有对其行使续期产生经济诱因的相关因素，例如可选期间的合同条款及条件(与市场利率相比)及不可撤销租期的长短。
于生效日期后，如本集团控制范围内发生重大事件或情况变化，并影响其行使(或不行使)续期选择权的能力(例如，业务策略的改变)，本集团将重新评估租赁期。
物业、厂房设备和无形资产的残值及预计使用年限(有限使用年限)
如附注3.5和3.7所述，无形资产和财产、厂房和设备资产在其使用年限内摊销。使用年限是基于管理层对资产将有助于产生收入的期间的估计，并定期进行审查。估计的变化可能会导致账面价值的重大变化。对这些估计数的修订将在未来确认。
企业合并会计
除商誉外，本公司已收购的可确认资产及于估计收购日期承担的负债均按公允价值确认。吾等计量及确认于收购日期之商誉超出：(A)转让代价之公允价值、被收购方任何非控股权益之公允价值(如适用)及收购日期吾等先前持有之被收购方股权之公允价值(如适用)、(B)收购资产净值及承担负债之总和。在收购日，我们计量所有收购的资产和因合同或有事项产生的假定负债的公允价值。我们计量所有非合同或有事项的公允价值，如果在收购之日，或有事项更有可能产生资产或负债。
所得税
在计算当期及递延所得税时，吾等须就资产及负债的账面价值作出估计及假设，并作出判断，该等资产及负债须受该等余额所固有的会计估计所规限、各司法管辖区对所得税法例的诠释、对未来经营业绩的预期、暂时差额拨回的时间及税务机关可能对所得税申报进行的审核。
基础估计或假设的变化或差异可能会导致综合财务状况表的当期或递延所得税余额、综合经营报表和全面收益(亏损)中的所得税支出的费用或抵免发生变化，并可能导致现金支付或收入。
所有所得税申报都要经过审计和重新评估。解释或判断的变化可能会导致我们未来所得税条款的变化。这种变化的数额无法合理估计。
3.3。现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金、银行存款、高流动性的短期投资，可在三个月或更短的时间内赎回，公允价值变化的风险微乎其微，目的是履行短期承诺。
 
F-44
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3.4。金融工具
3.4.1。金融资产
确认和计量
金融资产的购买和销售在交易日确认，对于所有未按公允价值在收益(亏损)中确认的金融资产，投资初步按公允价值加交易成本确认。
在收入(亏损)中确认的公允价值金融资产最初按公允价值确认，交易成本在发生期间计入综合收益表。
公开报价投资的公允价值以当前收购价格为基础。如果金融资产的市场不活跃，响应组将使用估值技术确定公允价值。这些技术包括使用最近从第三方签订的交易、参考其他实质上相似的工具、分析贴现现金流和期权定价模型、优先处理市场信息以及最大限度地减少使用管理层产生的信息。
分类
在初始确认中，金融资产分类为：(I)摊余成本；(Ii)通过其他全面收益的公允价值(“FVTOCI”)；或(Iii)通过损益的公允价值(“FVTPL”)。
满足以下两个条件的金融资产按摊余成本计量：(1)该资产是在一种以收取合同现金流为目的的商业模式下持有的；(2)金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流只是未偿还本金价值的本金和利息的支付。
金融资产只有在满足以下两个条件时才按FVOCI计量：(1)资产维持在一种通过收集合同现金流和出售金融资产来实现其目的的商业模式内；(2)金融资产的合同条款在特定日期产生现金流量，即未偿还本金价值的本金和利息支付。所有其他金融资产均按公允价值通过损益计量。
此外，在初始确认时，响应组可以不可撤销地指定满足要求的金融资产按摊余成本、FVTOCI或甚至FVTPL计量。这一指定意在消除或显著减少因各自资产产生的结果而可能产生的会计不匹配。
金融资产 - 业务模式评估
响应小组对在投资组合级别持有金融资产的业务模式的目标进行评估，因为这最能反映业务的管理方式，并向管理层提供信息。考虑的信息包括：
•
投资组合所陈述的政策和目标，以及这些政策在实践中的运作。这些包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率概况、将金融资产的期限与任何相关负债或预期现金流出的期限相匹配或通过出售资产实现现金流；
​
•
如何评估投资组合的绩效并向响应小组管理层报告；
​
 
F-45
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(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
•
影响业务模式绩效的风险(以及在该业务模式下持有的金融资产)以及如何管理这些风险；
​
•
企业经理如何获得薪酬 - ，例如，薪酬是基于所管理资产的公允价值还是根据合同收取的现金流；以及
​
•
前期出售金融资产的频率、数量和时机、出售的原因以及对未来销售活动的预期。
​
在不符合取消确认资格的交易中将金融资产转让给第三方不被视为为此目的而出售，这与响应集团对资产的持续确认是一致的。
持有以供交易或管理且其业绩以公允价值为基础进行评估的金融资产按FVTPL计量。
金融资产 - 评估合同现金流是否只是本金和利息的支付
就本评估而言，‘本金’被定义为金融资产在初始确认时的公允价值，‘利息’被定义为对金钱的时间价值、与特定时间段内未偿还本金相关的信用风险以及其他基本贷款风险和成本(例如，流动性风险和行政成本)以及利润率的对价。
在评估合同现金流是否仅是本金和利息付款时，答复小组考虑了票据的合同条款。这包括评估金融资产是否包含可能改变合同现金流的时间或金额的合同条款，从而不符合这一条件，在进行这一评估时，响应组考虑：
•
会改变现金流金额或时间的或有事件。
​
•
可调整合同票面利率的条款，包括可变利率功能；
​
•
预付费和延期功能；以及
​
•
限制响应组对指定资产的现金流索赔的条款(例如，无追索权功能)。
​
如果预付款金额实质上代表未偿还本金的本金和利息的未付金额，其中可能包括对提前终止合同的合理补偿，则预付款特征符合仅支付本金和利息的标准。此外，对于按合同金额折价或溢价收购的金融资产，如果预付款特征的公允价值在初始确认时微不足道，则允许或要求按相当于合同面值加上应计(但未支付)的合同利息(也可包括对提前终止的合理补偿)的金额进行预付款的特征被视为符合这一标准。
 
F-46
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(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
金融资产 - 后续计量和损益
​ FVTPL的金融资产 ​ ​ 这些资产随后按公允价值计量。净收益和亏损，包括任何利息或股息收入，在损益中确认。 ​
​ 摊销成本的金融资产 ​ ​ 该等资产其后按实际利息法按摊销成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。 ​
​ FVOCI的债务投资 ​ ​ 这些资产随后按公允价值计量。按实际利息法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净损益在保监处确认。在终止确认时，保监处累积的损益重新分类为损益。 ​
​ FVOCI的股权投资 ​ ​ 这些资产随后按公允价值计量。股息确认为损益收入，除非股息明确代表收回部分投资成本。其他净收益和亏损在保险公司确认，永远不会重新归类为损益。 ​
应收贸易账款
应收贸易账款对应于在集团正常活动过程中提供服务的客户应收账款。如果付款期限等于一年或以下(或符合集团正常周期的任何其他期限)，应收账款被归类为流动资产。否则，它们将以非流动资产的形式列报。
应收贸易账款最初按公允价值确认，随后按摊销成本减去应收账款预期信用损失计量，在实践中，这些应收账款通常按账单金额确认，必要时按预期信用损失进行调整。
再认和再认
当实体成为金融工具合同的一方时，该金融工具在合并财务报表中确认。当一个实体的债务消灭时，其财务负债从其财务状况表中删除。一个实体在下列情况下从其财务状况表中剔除该金融资产：该实体对该资产现金流的合同权利期满；该实体转移了该资产和几乎所有所有权的风险和回报；或者该实体转移了该资产并保留了一些重大的所有权风险和回报，但另一方可以出售该资产。保留的风险和回报被确认为资产。
金融资产减值准备
预计信贷损失
当有客观证据显示本集团无法按应收账款原始条款收回所有款项时，确认坏账的预期信用损失。
基于对每个客户的违约风险的分析，考虑到合理的违约风险，它的形成金额被管理层认为足以弥补应收账款收款可能产生的损失
 
F-47
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(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
和当时可用的可支持信息，表明信用风险自初始确认以来没有显著增加，客户在市场上承诺的财务状况，进行过谈判的历史，签署的协议没有得到履行，主要考虑到其在市场上有可观察到的行为的风险情景，并特别关注长期逾期的信用。
a)认可
响应小组确认ECL的损失额度为：
•
贸易及其他应收账款；
​
•
按摊余成本计量的金融资产；
​
•
在FVOCI计量的债务投资；以及
​
•
合同资产。
​
应收组还确认作为贸易和其他应收款一部分披露的租赁应收款ECL的损失免税额。
响应小组以与终身ECL相同的金额计算损失津贴，但以下情况除外，这些ECL以12个月的ECL计算：
•
报告日被确定为信用风险较低的债务证券；以及
​
•
自初始确认以来，信用风险(即在金融工具的预期寿命内发生的违约风险)没有显著增加的其他债务证券和银行余额。
​
应收贸易账款(包括租赁应收账款)和合同资产的损失准备金总是以与终身ECL相等的金额计量。
在确定金融资产的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，以及在评估ECL时，响应组会考虑相关的、可获得的合理和可支持的信息，而不会产生不必要的成本或努力。这既包括定量和定性的信息，也包括基于反应小组的历史经验和知情的信用评估的分析，其中包括前瞻性信息。
响应小组假设，如果金融资产逾期超过30天，则其信用风险已显著增加。
在下列情况下，响应组将金融资产视为违约：
•
债务人不太可能向响应组全额偿付其信贷义务，而响应组不采取担保变现等行动(如果持有)；或
​
•
金融资产已逾期90多天。
​
当债务证券的信用风险评级等于全球普遍理解的“投资级”定义时，响应组认为该债务证券的信用风险较低。
终身ECL是指金融工具预期寿命内所有可能发生的违约事件所产生的ECL。
12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL的一部分(如果票据的预期寿命少于12个月，则为较短的期限)。
 
F-48
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
估算ECL时考虑的最长期限是响应小组面临信用风险的最长合同期。
b)测量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失是指所有现金短缺的现值(即根据合同应支付给实体的现金流量与反应小组预期收到的现金流量之间的差额)。
ECL按金融资产的实际利率贴现。
c)信用减值金融资产
在每个报告日期，反应小组评估FVOCI按摊余成本列账的金融资产和债务证券是否出现信用减值。当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时，该金融资产即为“信用减值”。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察数据：
•
债务人经济严重困难；
​
•
违约或逾期90天以上等违约行为；
​
•
响应集团对贷款或垫款的重组，其条款是响应集团不会考虑的；
​
•
债务人有可能进入破产或其他财务重组程序；或
​
•
由于财政困难，证券活跃市场的消失。
​
d)财务状况表中的ECL备抵列报
{br]按摊销成本计量的金融资产的损失准备从资产的账面毛值中扣除。
对于FVOCI的债务证券，损失准备金计入利润或亏损，并在OCI确认。
e)核销
当本集团对收回全部或部分金融资产并无合理期望时，金融资产的账面总值即被撇账。就个别客户而言，本集团的政策是根据收回同类资产的历史经验，在金融资产逾期180天时撇账。对于企业客户，本集团根据是否存在合理的复苏预期，就注销的时机和金额进行单独评估。
本集团预计不会从注销金额中大幅收回。然而，被注销的金融资产仍可能受到执法活动的制约，以遵守本集团追回到期金额的程序。
金融资产终止确认
一项金融资产(或在适当情况下，一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)在下列情况下被注销：(I)从该资产获得现金流的权利已经到期；及(Ii)本集团转让了其接受该资产现金流的权利，或已根据“借出”协议承担了将收到的现金流全额支付给第三方的义务；及(A)本集团已大幅转移与该资产有关的所有风险和利益；或(B)本集团尚未
 
F-49
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
转移并未实质保留与该资产相关的所有风险和收益，但已转移对该资产的控制权。
当本集团转让其从某项资产收取现金流的权利或订立转让协议而没有转让或实质上保留与该资产有关的所有风险及利益时，该资产在本集团持续参与该资产的范围内予以确认。
3.4.2。金融负债
初始识别、分类和测量
金融资产或金融负债最初按公允价值计量。后续计量取决于金融工具的类别。有些类别是按摊余成本计量的，有些类别是按FVTPL计量的。如果金融负债被归类为持有以供交易、它是一种衍生品或在初始确认时被指定为金融负债，则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量，净收益和净亏损，包括任何利息支出，在损益中确认。其他金融负债随后采用实际利息法按摊销成本计量，利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损也在利润或亏损中确认。
利率基准改革
当厘定按摊余成本计量的金融资产或金融负债的合约现金流量的基准因利率基准改革而改变时，本集团更新金融资产或金融负债的实际利率以反映改革所需的变化。如果满足以下条件，利率基准改革需要改变确定合同现金流的基础：
•
这一变化是改革的直接结果，是必要的；以及
​
•
确定合同现金流的新基础在经济上等同于以前的基础 - ，即紧接变更之前的基础。
​
除利率基准改革所需厘定合约现金流量的基准有所变动外，当金融资产或金融负债有所变动时，本集团首先更新该金融资产或金融负债的实际利率，以反映利率基准改革所需的变动。在此之后，本集团实施了关于对额外变化的修改进行会计处理的政策。
借款成本
{br]资产的购置、建造或生产所产生的贷款成本必然需要相当长的一段时间才能达到预期的使用或出售目的，这些贷款的成本将作为该资产成本的一部分进行资本化。
贷款成本由本集团因筹资而产生的利息和其他成本构成。
金融负债终止确认
当债务解除、取消或到期时，金融债务即被取消确认。当现有金融负债被同一贷款人的另一家条款大幅不同的贷款人取代，或者现有负债的条款发生重大变化时，这种替代或变更
 
F-50
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紧急参与方的S.A.
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
被视为原始负债的注销和新负债的确认，而相应账面价值的差额则在损益表中确认。
贷款和融资
借款和融资最初按公允价值确认，扣除交易中发生的成本后按摊余成本列账。
融资额(扣除交易成本)与结算额之间的任何差额均按实际利率法在贷款未偿还期间在损益表中确认。
除非本集团有无条件权利在资产负债表日后至少12个月内延迟清偿负债，否则贷款和融资被归类为流动负债。
3.5。无形资产和商誉
(I)软件
与维护软件程序相关的成本在发生时确认为费用。直接归因于设计和测试集团控制的可识别和独特的软件产品的开发成本被确认为满足以下标准的无形资产：
•
完成软件以供使用在技术上是可行的；
​
•
管理层打算完成软件并使用或许可该软件时，有能力使用或销售该软件；
​
•
可以演示该软件将如何产生未来可能的经济效益；
​
•
有足够的技术、财政和其他资源来完成开发并使用或销售软件；以及
​
•
软件开发期间的支出可以可靠地计量。
​
作为软件一部分资本化的直接可归属成本包括员工成本和相关管理费用的适当部分。
资本化的开发成本被记录为无形资产，并在资产准备使用时摊销。
(二)商誉
商誉按附注9所述计量，收购附属公司的商誉计入无形资产，商誉不摊销但每年进行减值测试，或更频繁地如果事件或情况变化表明可能减值，并按成本减去累计减值损失入账。出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面值。
商誉分配给现金产生单位用于减值测试。分配给那些预计将从产生商誉的业务合并中受益的现金产生单位或现金产生单位组。为内部管理目的，在监测商誉的最低级别确定商誉单位或单位组。
 
F-51
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紧急参与方的S.A.
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(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
(三)研发
研究活动的支出在发生的损益中确认。
只有在支出能够可靠计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能，以及本集团打算并有足够资源完成开发和使用或出售资产的情况下，开发支出才被资本化。否则，它将在发生的损益中确认。于初步确认后，发展开支以成本减去累计摊销及任何累计减值亏损计量。
(Iv)其他无形资产
本集团收购并具有有限使用年限的其他无形资产，包括客户的投资组合、专利和商标，按成本减去累计摊销和任何累计减值损失计量。
(V)摊销
综合损益表根据估计使用年限按直线法确认摊销，因为该方法是最能反映资产中未来经济效益的消费模式的方法。无形资产的估计使用年限按附注9(B)所述计量。
资产的账面净值和使用年限在每个报告日期进行审核，并在适用情况下进行前瞻性调整。
于2022年，本集团回顾了这些资产的估计使用年限，并未发现任何重大变化。
本集团收购并具有有限使用年限的其他无形资产，包括客户关系、劳动力，按成本减去累计摊销及任何累计减值损失计量。
3.6。非金融资产减值准备
减值损失在综合收益表中确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言，资产按可单独确认的现金流入的最低水平分组，这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。
使用寿命不确定的商誉和无形资产(商标和专利)不需摊销，并每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明它们可能减值，则会更频繁地进行测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，其他非金融资产便会进行减值测试。发生减值的商誉以外的非金融资产将于每个报告期结束时进行审核，以确定是否有可能冲销减值。因此，确认为商誉的减值损失不能在后续期间冲销。
3.7。物业、厂房和设备
物业、厂房及设备(PPE)按历史成本减去累计折旧，并累计减值损失(如适用)，根据附注8。历史成本包括直接可归因于购置项目的费用。历史成本还包括与收购合格资产有关的融资成本。
 
F-52
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紧急参与方的S.A.
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
随后发生的成本将计入资产的账面价值或确认为单独的资产(视情况而定)，并且只有在相关的未来经济利益可能会流动并且项目的成本可以可靠计量的情况下才会确认。
被替换的项目和部件的账面价值被核销。所有其他维护和维修费用在发生时作为当年收入(损失)的对销分录入账。
土地不折旧。其他资产的折旧采用直线法计算，其他资产的成本在估计使用年限内计入其剩余价值。正在开发的资产在可供使用之前不会折旧。财产、厂房和设备的使用寿命在附注8中披露。
物质资产的剩余价值和使用年限在每年年底进行审查和调整(如果足够)，并使用直线法进行折旧。
如果一项资产的账面价值大于其估计的可收回金额，则该资产的账面价值将立即减记为减值。
一项财产和设备在出售时或当资产的继续使用预计不会产生未来经济利益时被取消确认。因取消确认资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)在资产取消确认期间作为损益计入综合收益表。
处置的损益在资产通过将结果与账面价值进行比较而不再确认时确定，并在发生时在损益表的“其他净营业收入(费用)”中确认。
3.8。贸易应付帐款和其他应付帐款
应付贸易账款和其他应付账款是在正常业务过程中从供应商获得的资产或服务的到期债务，如果在一年内到期，则归类为流动负债。否则，应付贸易账款将作为非流动负债列报。
它们最初按公允价值确认，其后按实际利率法按摊销成本计量。在实践中，它们通常按相关发票的金额确认。
3.9。供应
在下列情况下确认诉讼拨备(劳工、民事和税务)：由于过去的事件，本集团有当前或推定的义务；很可能需要资金外流来清偿债务；如果金额可以可靠地估计，则不会确认未来运营亏损的准备金。
当有一系列类似的债务时，清偿这些债务的可能性是通过将所有债务作为一个整体来确定的。即使与同一类债务中所列任何个别项目有关的清偿可能性很小，也承认一项规定。
拨备是按照偿还债务所需支出的现值计量的，税前税率反映了当前市场对一段时间内现金价值和负债具体风险的评估。债务的增加随着时间的推移被确认为财务支出。
3.10。所得税
所得税费用包括当期税和递延税。它在损益中确认，除非它与业务合并有关，或直接在权益或保监处确认的项目。
 
F-53
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紧急参与方的S.A.
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
本集团已确定与所得税有关的利息和罚金，包括不确定的税务处理，不符合所得税的定义，因此计入了国际会计准则第37号拨备、或有负债和或有资产。
3.10.1。当期税金
本期税项包括本年度应税收入或亏损的预期应付或应收税项，以及对前几个年度的应付或应收税项的任何调整。当期应付或应收税额是对预期支付或收到的税额的最佳估计，它反映了与所得税有关的不确定性(如果有的话)。按报告日颁布或实质颁布的税率计量。现行税种还包括股息产生的任何税种。
视为收入制度下的公司
有些公司选择根据预估利润征税。所得税和社会缴费，无论是当期的还是递延的，都是根据15%的税率加上超过240雷亚尔的10%的附加费和9%的社会缴费计算出来的，这两种税率都适用于总收入的32%。
应纳税所得制下的公司
本年度所得税和社会贡献按应纳税所得额的15%外加10%的附加费计算，超过240雷亚尔的所得税和9%的应纳税所得额占净收入的9%，并考虑(如果有)税收损失和社会贡献的负基础，以应纳税所得额的30%为限。
该集团在多个国际税务管辖区开展业务。随着服务提供者和税收的不断演变，需要对州、联邦和国际税法和实践的解释作出判断。
3.10.2。递延税金
递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异而确认。以下项目未确认递延税金：
•
非企业合并且既不影响会计也不影响应税损益的交易中资产或负债的初步确认存在暂时性差异；
​
•
与对子公司、联营公司和联合安排的投资有关的临时差异，以本集团能够控制临时差异逆转的时间为限，并且在可预见的未来很可能不会逆转；以及
​
•
首次确认商誉时产生的应税暂时性差异。
​
{br]就确认递延税项而言，与特定租约的使用权资产和租赁负债有关的暂时性差异被视为净资产(租约)。
递延税项资产确认为未使用的税项损失、未使用的税项抵免及可扣除的暂时性差额，前提是未来的应课税利润可能会被用来抵销。没有未确认的税收损失或税收抵免。
未来应课税利润是根据相关应税暂时性差异的冲销确定的。如果应税暂时性差异的金额不足以全额确认递延税项资产，则根据 考虑经冲销现有暂时性差异调整的未来应税利润
 
F-54
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
集团内个别附属公司的业务计划。递延税项资产在每个报告日期进行审核，并在相关税项优惠不再可能实现的情况下进行减值；当未来应课税利润的可能性增加时，此类减值将被撤销。
递延税项的计量反映本集团预期于报告日期收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。就此目的而言，按公允价值计量的投资物业账面值推定为通过出售收回，本集团并无反驳这项推定。
如果存在可依法强制执行的权利，将当期所得税资产与当期所得税负债进行抵销，且递延税款涉及同一应纳税主体和同一税务机关，则递延税款被抵销。
3.11。收入确认
收入是扣除税收、退货、回扣或折扣后的净额，其确认符合IFRS 15 - 客户合同收入，该模型建立了一个五步模型，以确定如何以及何时确认收入及其计量，前提是收入和成本可以可靠地计量。
当承诺服务的控制权转移给客户时，集团收入确认收入，该金额反映了集团预期有权换取这些服务的对价。
此外，还必须满足集团每项活动的特定标准，如下所述：
提供服务
该集团提供包括预防、培训和应急在内的应急服务。
收入来自客户地点或其他地点的服务。对环境紧急情况的响应服务包括从漏油等人为灾难到飓风等自然灾害的任何规模。应急响应服务是根据采购订单或与客户达成的协议提供的，通常包括基于设备、材料和人员的每日、每小时或工作费率的价格。
随着时间的推移，本集团确认这些服务的收入，因为客户在服务实施过程中获得和消费服务的好处，并且本集团有权获得迄今已完成的绩效。本集团采用输入法，根据所产生的时间和材料确认一段时间内的收入。对于较大规模的项目，此类服务的持续时间可能超过数小时、数天甚至数月。在这种情况下，可以确认为未开单收入。
3.12。租赁负债
作为承租人
在合同开始时，本集团评估合同是否属于或包含租赁责任。合同是租赁或包含租赁，如果合同转让了在约定的时间内对已确定资产的使用进行控制的权利，以换取对价。
在开始或修改包含租赁组成部分的合同时，本集团根据租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。然而，对于财产租赁，小组选择不将非租赁组成部分分开，并将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
 
F-55
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合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量，该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)，加上已产生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本，减去收到的任何租赁激励。
使用权资产随后从开始日期至租赁期结束时使用直线折旧，除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团，或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧，这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外，使用权资产定期减值减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，按租赁中隐含的利率贴现，或如该利率不能轻易确定，则按本集团的递增借款利率贴现。一般情况下，本集团采用其增量借款利率作为贴现率。
本集团通过从各种外部融资来源获取利率，确定每年7.08%至8.5%的增量借款利率，并进行某些调整，以反映租赁条款和租赁资产的类型。
租赁负债计量中包括的租赁付款包括：
•
固定付款，包括实体固定付款；
​
•
取决于指数或费率的可变租赁付款，最初使用开始日期的指数或费率来衡量；
​
•
根据剩余价值保证预计应支付的金额；以及
​
•
本集团合理地确定将行使的购买期权项下的行使价、如本集团合理地确定将行使延期期权，则在可选的续期期间支付租赁款项，以及除非本集团合理地确定不会提前终止租约，否则将支付提前终止租约的罚款。
​
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或利率的变动导致未来租赁付款出现变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或如有经修订的实质固定租赁付款时，将重新计量。
当租赁负债以这种方式重新计量时，使用权资产的账面价值进行相应的调整，如果使用权资产的账面价值已降至零，则计入损益。
自2020年1月1日起，当厘定未来租赁付款的基准因利率基准改革的要求而改变时，本集团将使用反映变化至另一基准利率的修订贴现率对修订租赁付款进行贴现，以重新计量租赁负债。
本集团于综合财务状况表内于“物业、厂房及设备”中呈列不符合投资物业定义的使用权资产，并在“贷款及借款”中呈列租赁负债。
 
F-56
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
短期租赁和低价值资产租赁
本集团选择不就低价值资产租赁和短期租赁(包括IT设备)确认使用权资产和租赁负债。本集团确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内按直线计算的支出。
3.13。股息和自有资本利息的分配
根据管理本集团公司的附例，向本集团股东支付股息和资本利息在年底的综合财务报表中确认为负债。
超过强制性最低限额的任何金额仅在股东批准之日拨备。
自有资本利息的税收优惠在损益表中确认。
3.14。业务组合
当收购的一组活动和资产符合业务定义并将控制权转移给集团时，集团使用收购方法对业务组合进行会计处理。在确定一套特定的活动和资产是否为企业时，专家组评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性进程，以及所收购的一套资产是否具有生产产出能力。
本集团可选择应用“集中度测试”，以简化评估所收购的一系列活动及资产是否为业务。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则符合可选的集中检验。
收购中转移的对价一般按公允价值计量，收购的可确认净资产也按公允价值计量。在企业合并中构成的商誉计入无形资产的非流动资产子组。产生的任何商誉都记录在无形资产中，并每年进行减值测试。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用，除非与发行债务或股权证券有关。
转移的对价不包括与解决先前存在的关系有关的金额。这类金额通常在损益中确认。
任何或有对价在收购之日按公允价值计量。如果支付符合金融工具定义的或有对价的义务被归类为权益，则不对其进行重新计量，并在权益中进行结算。否则，其他或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。
如果公司购买了一项投资，并且部分金额是分期付款，则应付账款计入附注7中提到的因收购而产生的债务项目。
3.15。非控股权益
非控股股东应占权益按2022年占股东权益总额49%、2021年占30%的比例计算。
 
F-57
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
以下是NCI于2022年12月31日对本集团重要的财务资料摘要：
​ ​ ​
Ambipar
回复
圣埃斯皮里托
S.A.(*)
​ ​
Lacerda&Lacerda
运输服务。E
紧急情况
Ambientais Ltd.
​ ​
Ambipar
回复
德拉卡雷斯
载脂蛋白
MaríTimo e
葡萄牙队S/A。
​ ​
Ambipar Flyone
Serviço Aereo
专业版，
Comércio e
Serviço
​ ​
RG回复
S.A.
​ ​
Ambipar
回复
坦克
清理S/A
​ ​
JM
Serviços
整合式
S.A.
​ ​
合计
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​
财务状况汇总表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 37,967 ​ ​ ​ ​ ​ 19,421 ​ ​ ​ ​ ​ 10,968 ​ ​ ​ ​ ​ 23,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,513 ​ ​ ​ ​ ​ 63,651 ​ ​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​ ​ ​ ​ 171,480 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ (32,826) ​ ​ ​ ​ ​ (8,430) ​ ​ ​ ​ ​ (9,404) ​ ​ ​ ​ ​ (26,520) ​ ​ ​ ​ ​ (1,529) ​ ​ ​ ​ ​ (26,424) ​ ​ ​ ​ ​ (6,040) ​ ​ ​ ​ ​ (111,173) ​ ​
当前净资产
​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​ ​ ​ ​ 10,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ (3,149) ​ ​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​ ​ ​ ​ 37,227 ​ ​ ​ ​ ​ 6,549 ​ ​ ​ ​ ​ 60,307 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 88,305 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 44,116 ​ ​ ​ ​ ​ 78,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4,724 ​ ​ ​ ​ ​ 22,490 ​ ​ ​ ​ ​ 16,474 ​ ​ ​ ​ ​ 254,937 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ (52,825) ​ ​ ​ ​ ​ (7,731) ​ ​ ​ ​ ​ (6,135) ​ ​ ​ ​ ​ (28,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,703) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ (18,143) ​ ​ ​ ​ ​ (115,936) ​ ​
非流动净资产
​ ​ ​ ​ 35,480 ​ ​ ​ ​ ​ (7,526) ​ ​ ​ ​ ​ 37,981 ​ ​ ​ ​ ​ 49,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 21,740 ​ ​ ​ ​ ​ (1,669) ​ ​ ​ ​ ​ 139,001 ​ ​
净资产
​ ​ ​ ​ 40,621 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 39,545 ​ ​ ​ ​ ​ 46,825 ​ ​ ​ ​ ​ 5,005 ​ ​ ​ ​ ​ 58,967 ​ ​ ​ ​ ​ 4,880 ​ ​ ​ ​ ​ 199,308 ​ ​
净资产控制
​ ​ ​ ​ 40,621 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 39,545 ​ ​ ​ ​ ​ 46,825 ​ ​ ​ ​ ​ 5,005 ​ ​ ​ ​ ​ 58,967 ​ ​ ​ ​ ​ 4,880 ​ ​ ​ ​ ​ 199,308 ​ ​
非控制性净资产
​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​
累计NCI
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924 ​ ​
其他非控制性调整
​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 19,377 ​ ​ ​ ​ ​ 22,944 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​ ​ ​ ​ 22,130 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​
​
69,810
 ​ ​
调整后的累计NCI
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​
 
F-58
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
Ambipar
回复
埃斯皮里托
圣灵
S.A.(*)
​ ​
Lacerda&Lacerda
运输服务。E
紧急情况
Ambientais Ltd.
​ ​
Ambipar
回复
德拉卡雷斯·阿波约
MaríTimo e
葡萄牙队S/A。
​ ​
Ambipar Flyone
Serviço Aereo
专业版，
Comércio e
Serviço
​ ​
RG回复
S.A.
​ ​
Ambipar
回复
坦克
清理S/A
​ ​
JM
Serviços
整合式
S.A.
​ ​
合计
​
财务状况汇总表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 102,666 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 61,430 ​ ​ ​ ​ ​ 55,900 ​ ​ ​ ​ ​ 9,314 ​ ​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ 20,432 ​ ​ ​ ​ ​ 313,427 ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (69,318) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (39,294) ​ ​ ​ ​ ​ (30,427) ​ ​ ​ ​ ​ (5,811) ​ ​ ​ ​ ​ (20,374) ​ ​ ​ ​ ​ (13,113) ​ ​ ​ ​ ​ (179,827) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 33,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 22,136 ​ ​ ​ ​ ​ 25,473 ​ ​ ​ ​ ​ 3,503 ​ ​ ​ ​ ​ 40,110 ​ ​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 133,600 ​ ​
销售、一般和行政管理
费用
​ ​ ​ ​ (13,788) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (4,349) ​ ​ ​ ​ ​ (15,280) ​ ​ ​ ​ ​ (1,307) ​ ​ ​ ​ ​ (2,830) ​ ​ ​ ​ ​ (3,764) ​ ​ ​ ​ ​ (41,689) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 10,259 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 9,902 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (14,046) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (4,257) ​ ​ ​ ​ ​ (15,392) ​ ​ ​ ​ ​ (1,348) ​ ​ ​ ​ ​ 7,429 ​ ​ ​ ​ ​ (3,802) ​ ​ ​ ​ ​ (31,787) ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 19,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 17,879 ​ ​ ​ ​ ​ 10,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​ ​ ​ ​ 47,539 ​ ​ ​ ​ ​ 3,517 ​ ​ ​ ​ ​ 101,813 ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (5,456) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ (5,572) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ (2,699) ​ ​ ​ ​ ​ (15,372) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​
净财务成本
​ ​ ​ ​ (3,768) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (1,086) ​ ​ ​ ​ ​ (5,200) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (12,874) ​ ​
税前利润
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16,793 ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089 ​ ​ ​ ​ ​ 47,510 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ 88,939 ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​
​
(5,879)
 ​ ​ ​ ​
​
(502)
 ​ ​ ​ ​
​
(6,315)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,131)
 ​ ​ ​ ​
​
(493)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,451)
 ​ ​ ​ ​
​
(949)
 ​ ​ ​ ​
​
(20,720)
 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 9,655 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059 ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 68,219 ​ ​
控制年度利润
​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 27,017 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 41,838 ​ ​
非控股年度利润
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 5,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 16,042 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​
非控股股东应占权益
​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(*)
本表中有关Ambipar Response ES S.A.的信息已合并，其子公司显示在本表的注释1.2中。
​
3.16。细分市场报告
为检讨本集团的经营业绩及分配资源，由本集团行政总裁组成的本集团首席营运决策者(“CODM”)按按国内市场及海外市场作为整体市场分类的地理区域审阅综合业绩。CODM在监控运营、作出资金分配决策和评估业绩时，将整个集团视为一个单一的运营和可报告的部门。CODM在综合基础上审查所有子公司和业务部门的相关财务数据。
本集团这一应呈报分部的净收入、损益及资产负债可参考综合财务报表厘定。
有关集团按地理区域划分的非流动资产和净收入的更多信息，请参阅附注8。
3.17。每股收益 - 基本版和稀释版
本公司根据国际会计准则第33号，使用与收入相对应的期间内已发行普通股的加权总数计算基本每股收益。
 
F-59
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
3.18。预付费用
这些基本上是预付款，一旦实际发生费用，就会计入结果。
3.19。组合中取消的交易
{br]集团内余额和交易，以及因集团内交易产生的任何未实现收入和费用(外币交易损益除外)，均予以冲销。与权益入账的被投资方进行交易而产生的未实现收益按本集团于被投资方的权益范围内的未实现亏损以与未实现收益相同的方式抵销，但仅限于没有减值证据的情况下。
3.20.财务收入和财务成本
集团的财务收入和财务成本包括：
•
利息收入。
​
•
利息支出。
​
•
FVTPL的金融资产净收益或净亏损；和
​
•
或有对价的公允价值损失被归类为金融负债。
​
有效利率是指通过金融工具的预期寿命将估计的未来现金支付或收入准确贴现到：
•
金融资产的账面总额；或
​
•
财务负债的摊销成本。
​
在计算利息收入和支出时，实际利率适用于资产的账面总额(当资产未发生信贷减值时)或负债的摊销成本。然而，对于初始确认后已发生信用减值的金融资产，利息收入的计算方法是将实际利率应用于金融资产的摊销成本，如果该资产不再出现信用减值，则利息收入的计算将恢复到毛基。
3.21。股本
直接可归因于普通股发行的增量成本被确认为从股权中扣除，与股权交易的交易成本相关的所得税按照国际会计准则第12号入账。
3.22。财务风险管理
本集团参与涉及金融工具的交易，目的是为其活动提供资金或投资其可用资金。
这些风险的管理是通过定义旨在流动性、盈利能力和安全性的保守战略来进行的。控制政策包括对所采用的利率与市场上有效的利率进行永久性跟踪。
截至2022年12月31日止年度，并无涉及以投机为目的的衍生金融工具及嵌入衍生工具的复合金融工具的交易。
 
F-60
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
金融工具仅自本集团成为合同条款一方之日起确认。当确认时，它们最初按其公允价值加上直接归因于其收购或发行的任何交易成本(如适用)入账。然后，在每个报告期结束时，根据为每种金融资产和负债分类确定的标准对其进行计量。
3.22.1。财务风险因素
在正常业务过程中，本集团面临市场风险，包括利率和外币利率的变化。
市场风险是指市场价格 - 的变动，例如汇率、利率及股权价格 - 的变动会影响本集团的收入或其所持金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内，同时优化收益。
本集团的活动使其面临各种财务风险：市场风险(包括公允价值利率风险、现金流利率风险和价格风险)、信用风险和流动性风险，主要与我们的融资活动和海外业务有关。集团的风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。本集团并无按商品价格报价的业务，因此不存在商品价格风险。
风险管理由宝藏部门负责。
(A)市场风险
市场风险是指市场价格 - 的变动，例如汇率、利率和股票价格 - 的变动将影响本集团的收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内，同时优化收益。
(一)利率风险
利率风险来自与长期利率 - 挂钩的债务部分和CDI的利息银行存款，如果利率或通货膨胀率发生不利变化，这可能会影响财务收入或支出。以浮动利率发放的贷款使本集团面临现金流利率风险。
按固定利率发放的贷款使本集团面临与利率相关的公允价值风险。考虑到本集团大部分贷款与固定利率挂钩。管理层认为，收入和现金流发生重大变化的风险较低。
本集团设定了三种情景(可能、可能和远程)进行模拟，在可能情景中，BM&F披露的比率由管理层制定，而可能和远程情景中的变量分别为25%和50%的减值。使用的计算基础为现金和现金等价物、贷款和融资及债券附注中列示的金额：
 
F-61
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
•
2022年12月31日
​
​ ​ ​
(合并)场景
​
指数风险
​ ​
碱基
​ ​
可能
​ ​
可能
​ ​
远程
​
CDI - 利息赚取银行存款
​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​ ​ ​ ​ 8,758 ​ ​ ​ ​ ​ 10,948 ​ ​ ​ ​ ​ 13,137 ​ ​
CDI - 贷款和融资
​ ​ ​ ​ (717,418) ​ ​ ​ ​ ​ (97,928) ​ ​ ​ ​ ​ (122,410) ​ ​ ​ ​ ​ (146,892) ​ ​
CDI - 债券
​ ​ ​ ​ (600,720) ​ ​ ​ ​ ​ (81,998) ​ ​ ​ ​ ​ (102,498) ​ ​ ​ ​ ​ (122,997) ​ ​
净暴露
​ ​ ​ ​ (1,253,980) ​ ​ ​ ​ ​ (171,168) ​ ​ ​ ​ ​ (213,960) ​ ​ ​ ​ ​ (256,752) ​ ​
​
•
2021年12月31日
​
​ ​ ​
(合并)场景
​
指数风险
​ ​
碱基
​ ​
可能
​ ​
可能
​ ​
远程
​
CDI - 利息赚取银行存款
​ ​ ​ ​ 61,461 ​ ​ ​ ​ ​ 5,685 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 8,528 ​ ​
CDI - 贷款和融资
​ ​ ​ ​ (155,304) ​ ​ ​ ​ ​ (14,366) ​ ​ ​ ​ ​ (17,958) ​ ​ ​ ​ ​ (21,549) ​ ​
净暴露
​ ​ ​ ​ (93,843) ​ ​ ​ ​ ​ (8,681) ​ ​ ​ ​ ​ (10,852) ​ ​ ​ ​ ​ (13,021) ​ ​
由于单个变量的性质、复杂性和孤立性，如果该变量显示出恶化，则所提供的估计可能不能真实地代表损失的价值。该计算是针对一个月期间的输赢情景进行的。
(B)信用风险
信贷风险是指金融工具的客户或交易对手未能履行其合约义务而对本集团造成财务损失的风险，主要来自本集团的客户应收账款及债务证券投资。
信用风险来自现金和现金等价物、银行和其他金融机构的存款以及客户信用风险敞口。对于银行和金融机构，只接受来自被视为主要额度的实体的证券。
信用分析区域通过考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素来评估客户的信誉。
根据管理层确定的限额，在内部或外部分类的基础上确定个人风险限额。信用额度的使用受到定期监测。
期内并无超过信贷限额，管理层预期除已形成的拨备外，不会因有关各方的违约而蒙受任何损失(附注5)。
如附注18 - 细分报告中所述，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的学期中，应急响应服务的客户占其净收入的比例不超过10%。
(C)流动性风险
流动资金风险是指本集团在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。本集团管理流动资金的目标是尽可能确保在正常及紧张的情况下有足够的流动资金应付到期负债，而不会招致不可接受的亏损或损害本集团的声誉。
 
F-62
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
现金流预测由集团管理层执行。管理层监控对集团流动资金需求的持续预测，以确保集团有足够的现金满足运营需求。这一预测考虑了本集团的债务融资计划、遵守条款、实现资产负债表的内部目标，以及(如适用)外部或法律监管要求 - ，例如货币限制。
本集团持有的超过营运资金管理所需余额的剩余现金，投资于计息的支票账户、定期存款、短期存款，选择期限合适及流动资金充足的工具，以提供上述预测所确定的足够保证金。截至2022年12月31日，集团维持的短期资金为64,158雷亚尔(截至2021年12月31日为61,461雷亚尔)，预计将随时产生现金流入，以管理流动性风险。
下表分析了本集团每个到期期间的非衍生金融负债，对应于截至合同到期日的资产负债表余额(*)：
​ ​ ​
​ ​
1-2年
​ ​
2-5年
​ ​
>5年
​ ​
合计
​
2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ 67,656 ​ ​ ​ ​ ​ 113,529 ​ ​ ​ ​ ​ 536,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​
贷款和融资(利息)
​ ​ ​ ​ 9,682 ​ ​ ​ ​ ​ 16,246 ​ ​ ​ ​ ​ 76,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,663 ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ 169,806 ​ ​ ​ ​ ​ 346,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,720 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 16,700 ​ ​ ​ ​ ​ 24,385 ​ ​ ​ ​ ​ 11,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,325 ​ ​
供应商及其他应付帐款
​ ​ ​ ​ 182,956 ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,261 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 361,181 ​ ​ ​ ​ ​ 328,271 ​ ​ ​ ​ ​ 970,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,387 ​ ​
2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ 60,755 ​ ​ ​ ​ ​ 33,264 ​ ​ ​ ​ ​ 61,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,304 ​ ​
贷款和融资(利息)
​ ​ ​ ​ 5,972 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ 6,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,266 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 12,252 ​ ​ ​ ​ ​ 8,621 ​ ​ ​ ​ ​ 15,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,613 ​ ​
供应商及其他应付帐款
​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 118,552 ​ ​ ​ ​ ​ 45,155 ​ ​ ​ ​ ​ 83,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246,756 ​ ​
​
(*)
按顺序，以上金额为协议名义金额，但不代表财务报表的财务会计状况。
​
(D)监管和环境风险
本集团须遵守其业务所在国家/地区的法律和法规。集团管理层制定了环境认证政策和程序，重点关注环境法律的遵守。
管理层定期进行分析，以识别环境风险，并确保运行中的控制措施是适当的和适当的认证。
外币风险 (E)
于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团并无重大交易外币风险敞口。因此，它得出的结论是，随着财政年度的结束，它们对年度财务报表没有影响。
 
F-63
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
3.22.2。资本管理
本集团管理资本的目标是保障其业务持续能力，以向股东提供回报并向其他利益相关者提供利益，同时保持最佳资本结构以降低成本。
为维持或调整资本结构，本集团可检讨派息政策、向股东退还资本或发行新股或出售资产以减低负债水平等。
本集团根据财务杠杆率监测资本。这一指标对应的是净银行贷款和融资除以总资本。如财务状况表所示，银行贷款和融资净额对应于流动和非流动贷款和融资减去现金和现金等价物。银行贷款和融资净额是非公认会计准则的衡量标准。
总资本通过股东权益之和计算，如财务状况表中所示，加上银行贷款净额和融资及债券。
2022年12月31日和2021年12月31日的财务杠杆率汇总如下：
合并财务信息
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
贷款、融资和债券
​ ​ ​ ​ 764,477 ​ ​ ​ ​ ​ 186,971 ​ ​
减少：现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ (271,607) ​ ​ ​ ​ ​ (118,918) ​ ​
银行净贷款和融资
​ ​ ​
​
492,870
 ​ ​ ​ ​
​
68,053
 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​ ​ ​ ​ 337,918 ​ ​
总资本
​ ​ ​ ​ 939,958 ​ ​ ​ ​ ​ 405,971 ​ ​
杠杆率
​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
3.22.3。公允价值估计
假设应收贸易账款和按账面价值应付贸易账款减去减值损失后的余额与其公允价值接近，考虑到这些余额的变现条件和结算时间为30至60天。
为进行披露，金融负债的公允价值按市场现行利率对未来合同现金流量进行贴现估计，本集团可用于类似的金融工具。资产负债表日的实际利率为市场惯例，其公允价值与会计记录中的余额并无重大差异。
以银行同业存单(CDI)(附注4)的投资所代表的赚取利息的银行存款，最初按公允价值计量，并归类为摊销成本。此外，根据与相关金融机构签订的被视为通常市场利率的收益率进行评估。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。因资产减记而产生的任何收益或损失直接在利润(亏损)中确认，并在净财务成本中列报。
此外，管理层了解财务信息中确认的金融工具的账面价值，并未显示出与各自市场价值相关的重大变化。
 
F-64
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
公允价值是指在公平交易中，知情各方和自愿各方之间可以交换资产或清偿债务的金额。公允价值层次结构必须具有以下级别：
•
第1级：相同资产或负债在活跃市场上收取(未调整)的价格；
​
•
第2级：在第1级包括的活跃市场中谈判的价格的不同投入，可直接(作为价格)或间接(从价格得出)观察到该资产或负债；以及
​
•
第三级：不基于可观察到的市场变量的资产或负债的投入(非可观察到的投入)。
​
按类别划分的金融工具
2022年12月31日：
​ ​ ​ ​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
类别和公允价值级别
​ ​
账面价值
​ ​
市场价值
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和银行
​ ​
摊销成本 - 级别1
 ​ ​ ​ ​ 207,449 ​ ​ ​ ​ ​ 207,449 ​ ​
生息银行存款 - 即期流动性
​ ​
摊销成本 - 级别1
 ​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​
应收账款
​ ​
摊销成本 - 级别1
 ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​
关联方
​ ​
摊销成本 - 级别2
 ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和租赁负债
​ ​
摊销成本 - 级别2
 ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​
供应商
​ ​
摊销成本 - 级别1
 ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​
收购投资所产生的债务
​ ​
摊销成本 - 级别2
 ​ ​ ​ ​ 223,426 ​ ​ ​ ​ ​ 223,426 ​ ​
关联方
​ ​
摊销成本 - 级别2
 ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​
租赁负债
​ ​
摊销成本 - 级别2
 ​ ​ ​ ​ 47,059 ​ ​ ​ ​ ​ 47,059 ​ ​
4.现金及现金等价物
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
现金和银行
​ ​ ​ ​ 207,449 ​ ​ ​ ​ ​ 57,457 ​ ​
有利息的银行存款
​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​ ​ ​ ​ 61,461 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 271,607 ​ ​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​
金融投资主要以一流金融机构发行的银行存单和资本化债券为代表，信用风险较低，其盈利能力与同业存单(CDI)的变动挂钩，提供即时流动性和最长90天的到期日，指标为截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度CDI的100%。
 
F-65
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
5.贸易及其他应收账款
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
应收商业票据 - 国内业务
​ ​ ​ ​ 78,801 ​ ​ ​ ​ ​ 53,711 ​ ​
应收商业票据 - 对外业务
​ ​ ​ ​ 536,564 ​ ​ ​ ​ ​ 153,549 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 615,365 ​ ​ ​ ​ ​ 207,260 ​ ​
应收商业票据 - 国内业务拨备
​ ​ ​ ​ 74,533 ​ ​ ​ ​ ​ 28,588 ​ ​
应收商业票据 - 对外业务拨备
​ ​ ​ ​ 17,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 92,028 ​ ​ ​ ​ ​ 28,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 707,393 ​ ​ ​ ​ ​ 235,848 ​ ​
 - 坏账拨备
​ ​ ​ ​ (4,413) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 234,288 ​ ​
预期信用损失是通过考虑可支持的相关信息来确定的，这些信息不会产生不必要的成本或工作量。这包括基于反应小组的历史经验和知情的信用评估的定量和定性信息，其中包括前瞻性信息。
管理层认为足以弥补应收账款收款可能产生的损失的金额，是基于对每个客户违约风险的分析，考虑到当时可获得的合理和可支持的信息，该信息表明信用风险自初始确认以来并未显著增加，客户在市场上承诺的财务状况，进行过谈判的历史，签署的协议未得到履行，主要考虑到其在市场上有可观察到的行为的风险情景，并特别关注长期逾期的信用。
本集团根据已确定的可预测亏损风险的数据(包括但不限于外部评级、经审核的财务报表、管理账目和现金流预测以及有关客户的现有新闻信息)并应用经验丰富的信用判断，将每个风险敞口分配为信用风险等级。信用风险等级是使用表明违约风险的定性因素来定义的，并与机构的外部信用评级定义保持一致。
对于逾期超过181天的证券，正在进行催收流程和程序，以及协议，即使是分期付款，成功的概率也比较高。
本集团假设ECL在2021年12月至2022年12月期间没有大幅减少，尽管应收账款相应增加。这种情况主要是由于新收购的客户组合没有观察到重大的历史损失。
 
F-66
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
6.纳税资产
6.1.可收回的当期所得税和社会缴费
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
预缴所得税和社会缴费(IR/CS)
​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
6.2.可退还的其他税款
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
可退还的INSS(社保税)预扣
​ ​ ​ ​ 3,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,545 ​ ​
可退还的PIS(销售税)
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
可收回的COFINS(销售税)
​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
可回收ICMS(国家增值税)
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
要抵销的IRRF(预提所得税)
​ ​ ​ ​ 23,958 ​ ​ ​ ​ ​ 9,691 ​ ​
可退还的其他税款
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,132 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,132 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
7.投资
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
合资企业)(A)
​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​
​
(a)
如一般资料所述，本公司透过其附属公司Emergúncia Participaçóes S.A.收购Witt O‘Briens公司100%的股权，并于2022年10月25日完成收购；因此，双方达成了一项联合协议，收购O’Brien‘s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente S.A.50%的股份，这是一家合资企业。
​
共同控制的合伙企业“O‘Brien’s do Brasil”于2022年12月31日拥有7,850雷亚尔的现金和现金等价物余额。
 
F-67
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 28,036 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 28,497 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 13,258 ​ ​
可识别净资产总额
​ ​ ​ ​ 15,239 ​ ​
50%份额
​ ​ ​
​
7,620
 ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
净营业收入
​ ​ ​ ​ 20,181 ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (1,689) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 18,492 ​ ​
总务部、行政部和销售部
​ ​ ​ ​ (8,931) ​ ​
财务业绩前的营业利润
​ ​ ​ ​ 9,561 ​ ​
财务业绩
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
当期税金
​ ​ ​ ​ (2,498) ​ ​
净利润
​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​
50%份额
​ ​ ​
​
3,628
 ​ ​
7.1。业务组合
本集团于2021年1月1日至2022年12月31日期间进行了以下收购：
基准日期
​ ​
目标公司
​ ​
已获利息(%)
​
2021年1月 ​ ​ JM Serviços Integrados Ltd. ​ ​
70
​
2021年1月 ​ ​ Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd. ​ ​
70
​
2021年1月 ​ ​ MDTEC Engenharia e Serviços Ltd. ​ ​
100
​
2021年2月 ​ ​ EnviroClear Site Services Limited ​ ​
100
​
2021年2月 ​ ​ 猎户座环境服务有限公司 ​ ​
100
​
2021年6月 ​ ​ EMS环境公司 ​ ​
100
​
2021年7月 ​ ​ ControlPar Participaçóes S.A. ​ ​
70
​
2021年7月 ​ ​ 斯瓦特咨询公司 ​ ​
100
​
2021年7月 ​ ​ 专业应急资源服务 ​ ​
100
​
2021年7月 ​ ​ 萨比科技股份有限公司智利 - Suatrans ​ ​
100
​
2021年8月 ​ ​ 费尼克斯Ambientais Ltd. ​ ​
100
​
2021年8月 ​ ​ APW Ambiental e Transport Ltd. ​ ​
100
​
2021年9月 ​ ​ Emerge Helvac Inc.， ​ ​
100
​
2021年9月 ​ ​ Lynx Creek工业水务有限公司， ​ ​
100
​
 
F-68
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
基准日期
​ ​
目标公司
​ ​
已获利息(%)
​
2021年9月 ​ ​ 乐汉环境与工业服务有限公司 ​ ​
100
​
2022年1月 ​ ​ [br]Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd. ​ ​
51
​
2022年1月 ​ ​
Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.
​ ​
51
​
2022年1月 ​ ​ RG咨询公司Técnica Ambiental S.A. ​ ​
51
​
2022年2月 ​ ​ First Response Inc. ​ ​
100
​
2022年6月 ​ ​ Bioenv AnáLise e Monitor oramento Ambiental Ltd. ​ ​
51
​
2022年6月 ​ ​ Ambipar Response分析S/A ​ ​
51
​
2022年7月 ​ ​ [br]Ambipar Response动物群有限公司。 ​ ​
100
​
2022年7月 ​ ​ 格雷厄姆公用事业液压服务 ​ ​
100
​
2022年7月 ​ ​ Ambipar应急油箱清洗S/A ​ ​
51
​
2022年8月 ​ ​ Ridgeline Canada Inc. ​ ​
100
​
2022年11月 ​ ​ Witt O‘Briens LLC ​ ​
100
​
7.1.1。JM Serviços
2021年1月，公司收购了JM Serviços Integrados Ltd.(“JM Serviços”)70%的资本。JM Serviços成立于2002年，专门处理铁路模式的紧急情况，为该国南部地区提供服务。
7.1.2。Lacerda&Lacerda
2021年1月，本公司收购了Lacerda&Lacerda Serviços de Transporte e Emerging Ambientais Ltd.(以下简称“Lacerda&Lacerda”)70%的资本。Lacerda&Lacerda成立于1999年，专门从事紧急护理服务、化学产品的紧急护理、在公路货物运输方面提供技术和咨询服务、为物资和建筑供应提供货物搬运服务、提供各种形式的事故预防培训和指导、危险产品公路运输以及米纳斯吉拉斯州的废物管理。
7.1.3。MDTec Engenharia
2021年1月，公司收购了MDTec Engenharia e Serviços Ltd.(“MDTec Engenharia”)100%的资本。MDTec Engenharia成立于2017年，专门从事道路管道的应急服务。
7.1.4。环境清洁
于2021年2月4日，Ambipar Holdings(UK)Limited订立买卖协议，收购EnviroClear Site Services Limited(“EnviroClear”)100%的已发行及已发行股本。
EnviroClear成立于2000年，其主要业务是为所有废物流提供全面的废物管理服务，包括液体和固体危险和无害废物流。
此次收购巩固了集团形成服务网络的战略，该网络以集成的方式管理在构成Ambipar集团国际扩张的主要部门提供服务方面的协同作用。
7.1.5。猎户座(加拿大)
于2021年1月1日，Ambipar Holding Canada Inc.与Orion环境服务有限公司(“Orion”)的股东订立买卖协议，收购100%的已发行及已发行股本。
 
F-69
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
在过去的25年里，Orion是加拿大西部环境解决方案的领先供应商，提供广泛的解决方案，包括：液压真空机组、轨道液压真空机组、流体运输、组合机组和直管真空机组、半真空机组和蒸汽/压力垫圈机组。
7.1.6。EMS环境
2021年6月25日，Ambipar Holdings USA Inc.与环境管理服务公司(EMS)的股东签订了一份买卖协议，收购100%的已发行和已发行股本。
EMS成立于1979年，是一家专门从事废水和饮用水综合管理的环境服务公司。
7.1.7。Controlpar
于2021年2月2日，Emergíncia Participaçóes S.A.与ControlPar Participaçóes S.A.(“ControlPar”)的股东订立买卖协议，收购已发行及已发行股本的70%。
此外，在2021年2月2日，Emergíncia Participaçóes S.A.和ControlPar的股东达成了一项股东协议，其中规定ControlPar的非控股股东有权从2027年1月起向Emergéncia Participaçóes S.A.出售其总股份(30%)，并从2025年1月起拥有从股东手中购买全部股份的看涨期权。这种股东协议是企业合并结束之日的一个也是最后的先例条件。
ControlPar成立于2008年，是一家控股公司，控制着6家经营环境服务的公司，专注于事故预防、风险评估和环境破坏缓解，例如：环境许可、环境项目的部署、地球技术、航空测量、海洋、水文学、计算建模、管理系统(环境和土地)、工业环境。
7.1.8。特警队
2021年7月6日，Ambipar Holdings USA Inc.与SWAT咨询公司(“SWAT”)的股东签订了一项买卖协议，收购100%的已发行和已发行股本。
SWAT成立于2002年，最初是一家应急漏油响应公司，现已发展成为一支由环境专业人员组成的多学科团队，为能源部门、建筑和交通行业提供创新的环境服务。
SWAT专门从事应急溢油响应和应急管理，重点关注相关评估、补救、围垦、陆地和水生生态评估和管理、野生动物处理和管理以及湿地评估范围的遏制和恢复和管理。
7.1.9。PER
2021年7月30日，Ambipar Holdings USA Inc.与Arrowdale I，LLC的股东签订了一份买卖协议。(“PERS”)收购100%已发行及已发行股本。
PERS成立于1989年，是一家有限责任公司，主要从事提供美国DOT监管合规服务，包括提供运输文件和安全数据表，危险
 
F-70
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
材料培训计划和材料，药物和酒精测试计划的第三方管理员服务，丙烷服务公司的下班后呼叫中心，以及向急救人员和政府机构提供紧急响应和事件缓解信息的下班后呼叫中心。
7.1.10。Sabi
于2021年7月4日，Suatrans智利公司与Sabi Tech S.A.S(“Sabi”)的股东订立买卖协议，收购已发行及已发行股本的100%。
萨比已经运营了17年，提供专注于应对道路模式中的环境紧急情况的服务。它在哥伦比亚有14个行动基地，战略上位于主要路线和有事故历史的地点。
7.1.11。菲尼克斯紧急事件
于2021年8月，本公司收购了艾默生环境有限公司(“菲尼克斯”)100%的资本。费尼克斯成立于2014年，专门从事紧急护理服务、化学产品的紧急护理、提供道路货运的技术服务和建议、提供物资和劳动力供应的货物搬运服务、提供旨在以各种方式安全的事故预防、危险产品的道路运输和里约热内卢州的废物管理的培训和指导。
7.1.12。APW Ambiental
2021年8月，本公司收购了APW Ambiental e Transporte Ltd.的100%资本。(“APW环境”)。APW成立于2000年，专门从事紧急响应服务、化学品紧急服务、提供物资和劳动力供应的货物搬运服务，以及该州危险产品的公路运输和废物管理。来自里约热内卢。
7.1.13。浮现
2021年9月1日，Ambipar Holding Canada Inc.与Emerge Aquvac Inc.(“Emerge”)的股东签订了一项买卖协议，收购100%的已发行和已发行股本。
Emerge在环境紧急情况和工业服务中运营，专注于道路和工业模式。它在加拿大的不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省有3个运营基地，提供广泛的水压服务。
7.1.14。Lynx
2021年9月1日，Ambipar Holding Canada Inc.与Lynx Creek Industrial&ahvac Ltd.(“Lynx”)的股东签订了一项买卖协议，收购100%的已发行和已发行股本。
拥有11年经验的Lynx在环境紧急情况和工业服务方面开展业务，重点是模式、道路和工业。它在加拿大不列颠哥伦比亚州有一个运营基地，在过去的12个月里赚了450万加元。
7.1.15。Lehane
2021年9月17日，Ambipar Holding爱尔兰有限公司。与排水渠巡逻队环境及工业服务有限公司的股东订立买卖协议。(“乐汉”)收购100%已发行及已发行股本。
 
F-71
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
Lehane成立于1976年，为环境项目或维护活动带来了宝贵的资产，通过提供从危险废物处理、油罐清洗到应急响应到泄漏的多种服务，它消除了使用多个供应商所带来的额外费用。
7.1.16。德拉卡雷斯
于2022年3月16日，本公司订立买卖协议，收购Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.(“Dracares”)已发行及尚未发行的51%股权。
Dracares成立于2004年，专门从事近海和陆上漏油紧急援助，分别开展抗击漏油、侦察地震船、环境数据收集船和水深测量。它在对抗当前通信的战斗中脱颖而出，拥有8个作战基地和13艘战舰，是其细分市场的参考。
7.1.17。Flyone
于2022年3月18日，本公司订立买卖协议，收购Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviços Ltd.da(“Flyone”)已发行及已发行股本的51%。
Flyone成立于2000年，专门从事森林火灾应急的空中服务，运营着自己的大、中、小型直升机、地面支援车辆和特种设备。它拥有12个作战基地和19架自己的飞机。
7.1.18。RG咨询公司
于2022年3月，本公司收购了RG ConsulVictoria Técnica Ambiental S.A.(“RG Consulting”)51%的资本。RG咨询公司成立于2011年，专门处理模式铁路的紧急情况，并为马托格罗索州南部地区提供服务。
7.1.19。第一次响应
2022年2月2日，Ambipar Holding Canada Inc.签订了一份买卖协议，收购First Response Inc.(“First”)100%的已发行和已发行股本。
First Response成立于2007年，是一家专注于消防、培训、模拟和消防员和消防设备外包的环境应急服务专家，作为其部门的参考，在加拿大不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省拥有8个行动基地。
7.1.20.Ambipar反应分析S/A。
2022年6月29日，子公司Ambipar Response E.S.宣布收购Ambipar Response Analytical S/A 51%的股本。
Ambipar Response Analytical S/A成立于2008年，专门从事环境分析，并在巴西开发了几个监测项目，包括为公司和跨国公司开发的监测项目。它位于阿拉克鲁斯/埃斯市，拥有一个配备了分析实验室的基地，可以进行质量通过CGCRE ISO/IEC INMETRO 17025认证的环境评估。
7.1.21。Ambipar Response动植物有限公司。
2022年7月，子公司Ambipar Response E.S.宣布收购Ambipar Response Faune Flora Ltd.100%的股本。
 
F-72
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
该公司成立于1993年，其目标之一是研究和开发自然科学、自然科学、社会科学和人文科学。它位于维托里亚/埃斯市。
7.1.22。格雷厄姆公用事业公司液压服务
2022年7月，Ambipar Holding Canada Inc.签订了一份买卖协议，收购格雷厄姆公用事业水力发电服务公司(“格雷厄姆”)100%的已发行和已发行股本。
格雷厄姆专门从事工业服务和骇维金属加工领域的紧急服务。它位于贝尔维尔，拥有一个基地，战略上距离加拿大安大略河的航道12公里。
7.1.23。Ambipar应急油箱清洗S/A
于2022年7月，本公司收购Ambipar Response Tank Cleaning S/A(“C-Tank”)51%的资本。C-Tank专门处理模式铁路的紧急情况，并为马托格罗索州南部地区提供服务。
C-TANK的活动之一是提供一般工业清洁和维护服务，以及船舶货舱的储存和维护。它位于里约热内卢的尼托伊市。
7.1.24。Ridgeline Canada Inc.
2022年8月，Ambipar Holding Canada Inc.签订了一份买卖协议，收购Ridgeline加拿大公司(“Ridgeline”)100%的已发行和已发行股本。
Ridgeline使用各种现场环境评估和补救策略，帮助在受影响的土地上进行现场恢复。
7.1.25。Witt O‘Briens LLC
2022年11月，公司与Witt O‘Briens LLC的股东签订了一份买卖协议。(“WOB”)收购100%已发行及已发行股本。
WOB是面向蓝筹企业客户的危机和应急管理方面的全球行业领导者，为美国政府部门制定应急和复原力计划提供建议。它的起源是成立于1983年的奥布莱恩响应管理公司，该公司在应对埃克森·瓦尔迪兹、深水地平线以及卡特里娜和桑迪飓风等历史性紧急情况时表现突出。
 
F-73
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
2022年12月31日：
​ ​ ​
第一个
回复
​ ​
德拉卡雷斯
​ ​
Flyone
​ ​
RG
​ ​
分析
​ ​
CTA
​ ​
格雷厄姆
​ ​
C-坦克
​ ​
脊线
​ ​
维特·奥布莱恩斯(D)
​ ​
合计
​
按公允价值收购的资产和负债(A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,843 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ 8,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,139 ​ ​ ​ ​ ​ 30,406 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 13,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,109 ​ ​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262 ​ ​ ​ ​ ​ 51,455 ​ ​ ​ ​ ​ 480,964 ​ ​ ​ ​ ​ 563,320 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,675 ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​ ​ ​ ​ 16,854 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,539 ​ ​ ​ ​ ​ 25,305 ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​ ​ ​ ​ 62,017 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,753 ​ ​ ​ ​ ​ 3,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 15,520 ​ ​
永久 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,583 ​ ​ ​ ​ ​ 6,583 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 4,275 ​ ​ ​ ​ ​ 20,366 ​ ​ ​ ​ ​ 36,657 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 6,313 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534 ​ ​ ​ ​ ​ 18,844 ​ ​ ​ ​ ​ 94,775 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 15,322 ​ ​ ​ ​ ​ 183,620 ​ ​ ​ ​ ​ 198,993 ​ ​
单独确认的无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,822 ​ ​ ​ ​ ​ 356,083 ​ ​ ​ ​ ​ 392,804 ​ ​
无形的 - 员工
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​
固定资产增加值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,332 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210) ​ ​ ​ ​ ​ (29,202) ​ ​ ​ ​ ​ (78,199) ​ ​ ​ ​ ​ (117,945) ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ (6,716) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ (1,604) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ (63,183) ​ ​ ​ ​ ​ (65,916) ​ ​
当期应付所得税
​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429) ​ ​ ​ ​ ​ (7,073) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (592) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,379) ​ ​ ​ ​ ​ (13,574) ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ (10,351) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (4,818) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,711) ​ ​ ​ ​ ​ (9,013) ​ ​ ​ ​ ​ (31,435) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (7,724) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ (11,353) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,760) ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (3,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ (351) ​ ​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​ ​ ​ ​ (7,167) ​ ​ ​ ​ ​ (13,469) ​ ​
(-)增值税递延
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,905) ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,099) ​ ​ ​ ​ ​ (129,229) ​ ​ ​ ​ ​ (147,946) ​ ​
归属于非控股股东的
组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,999) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,999) ​ ​
按公允价值计算的可识别净资产总额
​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ 19,162 ​ ​ ​ ​ ​ 45,035 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 4,195 ​ ​ ​ ​ ​ 7,726 ​ ​ ​ ​ ​ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ 67,373 ​ ​ ​ ​ ​ 797,435 ​ ​ ​ ​ ​ 984,103 ​ ​
 
F-74
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
第一个
回复
​ ​
德拉卡雷斯
​ ​
Flyone
​ ​
RG
​ ​
分析
​ ​
CTA
​ ​
格雷厄姆
​ ​
C-坦克
​ ​
脊线
​ ​
维特·奥布莱恩斯(D)
​ ​
合计
​
本集团控股股东应占权益
​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ 9,773 ​ ​ ​ ​ ​ 22,968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4,195 ​ ​ ​ ​ ​ 7,726 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275 ​ ​ ​ ​ ​ 67,373 ​ ​ ​ ​ ​ 797,435 ​ ​ ​ ​ ​ 939,101 ​ ​
归属于非控股股东的
组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,389 ​ ​ ​ ​ ​ 22,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,002 ​ ​
已转移对价总额
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,755 ​ ​
(-)
现金收购
​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​ ​ ​ ​ (3,125) ​ ​ ​ ​ ​ (2,843) ​ ​ ​ ​ ​ (889) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (2,172) ​ ​ ​ ​ ​ (8,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,139) ​ ​ ​ ​ ​ (30,406) ​ ​
(-)
承担的付款义务金额
​
 ​ ​ ​ ​ (40,907) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (803) ​ ​ ​ ​ ​ (14,620) ​ ​ ​ ​ ​ (10,387) ​ ​ ​ ​ ​ (17,850) ​ ​ ​ ​ ​ (52,915) ​ ​ ​ ​ ​ (157,827) ​ ​ ​ ​ ​ (330,309) ​ ​
支付的现金，扣除收到的现金(B)(C)
​ ​ ​ ​ 28,316 ​ ​ ​ ​ ​ 85,699 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 7,062 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 9,559 ​ ​ ​ ​ ​ 17,109 ​ ​ ​ ​ ​ 8,613 ​ ​ ​ ​ ​ 81,408 ​ ​ ​ ​ ​ 829,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,040 ​ ​
初级
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
二级
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,755 ​ ​
已转移对价总额
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,755 ​ ​
根据预期未来盈利能力确定商誉(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转移对价的总金额，净额
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,755 ​ ​
附加值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,480) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,480) ​ ​
取得的可识别净资产净额合计
和承担的应归属于 的负债
集团控股股东
​ ​ ​ ​ (15,533) ​ ​ ​ ​ ​ (9,773) ​ ​ ​ ​ ​ (22,968) ​ ​ ​ ​ ​ (1,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,195) ​ ​ ​ ​ ​ (7,726) ​ ​ ​ ​ ​ (11,275) ​ ​ ​ ​ ​ (67,373) ​ ​ ​ ​ ​ (797,435) ​ ​ ​ ​ ​ (939,101) ​ ​
因预期未来盈利而产生的商誉付款
​ ​ ​ ​ 53,690 ​ ​ ​ ​ ​ 73,431 ​ ​ ​ ​ ​ 27,032 ​ ​ ​ ​ ​ 18,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 20,371 ​ ​ ​ ​ ​ 21,942 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​ ​ ​ ​ 66,950 ​ ​ ​ ​ ​ 201,015 ​ ​ ​ ​ ​ 508,174 ​ ​
收购日期
​ ​
01/02/2022
​ ​
16/02/2022
​ ​
18/03/2022
​ ​
18/03/2022
​ ​
28/06/2022
​ ​
06/07/2022
​ ​
11/07/2022
​ ​
26/07/2022
​ ​
02/08/2022
​ ​
24/10/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
02/2022
​ ​
01/2022
​ ​
01/2022
​ ​
01/2022
​ ​
06/2022
​ ​
07/2022
​ ​
07/2022
​ ​
07/2022
​ ​
08/2022
​ ​
10/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获得控制权的公司
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
紧急情况
Participaçóes S.A.
​ ​
紧急情况
Participaçóes S.A.
​ ​
紧急情况
Participaçóes S.A.
​ ​
Ambipar
回复
埃斯皮里托
Santo S.A.
​ ​
Ambipar
回复
埃斯皮里托
Santo S.A.
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
紧急情况
Participaçóes S.A.
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
Ambipar
持有
美国公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
采购值
​ ​
加元16,625加元
 ​ ​
R$86,684
​ ​
R$50,000
​ ​
R$19,905
​ ​
R$2,606
​ ​
R$24,366
​ ​
加元7200加元
 ​ ​
R$35,000
​ ​
加元33,000元
 ​ ​
$184,673
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获取百分比
​ ​
100%
​ ​
51%
​ ​
51%
​ ​
51%
​ ​
51%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
51%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
在收购日，即使本公司评估被收购公司的初始资产负债表的基准日期，以确定收购价格和商誉(折扣)的分配。这些收购都有临时报告。根据2022年12月31日就该等收购计算的预期未来盈利能力计算的商誉价值为508,174雷亚尔，与附注9中报告的商誉增加516,088雷亚尔有所不同，附注9考虑商誉与另一个司法管辖区的功能货币的商誉，并以收盘汇率重述汇兑差异。
​
 
F-75
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
(b)
控制被投资方的收购于2022年1月初(2022年第一季度)和2022年6月初(2022年第二季度)通过转让被投资方控制权的具有约束力的协议进行，同时就合同条款和确定的付款分期付款产生的资源完全转移进行谈判。
​
(c)
2022年，本集团在现金流量表中提到的公司收购、投资活动和业务合并上花费了1,090,040 BRL。
​
(d)
本公司拥有O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergéncias e Meio Ambiente S.A.的共同控制权，拥有50%的投票权，根据合同协议，所有相关活动必须得到协议各方的一致同意。联合协议的结构为有限责任公司，并使本公司和协议各方有权获得有限责任公司的净资产。因此，这一安排被归类为合资企业。
​
 
F-76
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
2021年12月31日：
按公允价值收购的资产和负债(A)
​ ​
环境清洁
​ ​
猎户座
(加拿大)
​ ​
EMS
环境
​ ​
萨比
​ ​
特警队
​ ​
Controlpar
​ ​
绩效
​ ​
Lynx
​ ​
浮现
​ ​
Lehane
​ ​
其他(C)
​ ​
合计
​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,718 ​ ​ ​ ​ ​ (2,548) ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 6,459 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​ ​ ​ ​ 6,798 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​ ​ ​
​
33,973
 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 22,409 ​ ​ ​ ​ ​ 11,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​ ​ ​ ​ 4,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 8,338 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230 ​ ​ ​ ​ ​ 8,746 ​ ​ ​ ​ ​ 6,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​ ​ ​
​
75,745
 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
967
 ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​
​
9,179
 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​
​
16,782
 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,871
 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,298
 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4,055
 ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 32,518 ​ ​ ​ ​ ​ 39,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 6,024 ​ ​ ​ ​ ​ 14,077 ​ ​ ​ ​ ​ 24,137 ​ ​ ​ ​ ​ 5,933 ​ ​ ​ ​
​
134,783
 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
6,378
 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (9,269) ​ ​ ​ ​ ​ (7,377) ​ ​ ​ ​ ​ (624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,108) ​ ​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,533) ​ ​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​ ​ ​ ​ (2,070) ​ ​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​
​
(30,465)
 ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ (11,857) ​ ​ ​ ​ ​ (27,550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,119) ​ ​ ​ ​
​
(46,115)
 ​ ​
员工福利
​ ​ ​ ​ (1,533) ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (856) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,354) ​ ​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​
​
(7,027)
 ​ ​
当期应付所得税
​ ​ ​ ​ (3,987) ​ ​ ​ ​ ​ (2,839) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (3,016) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (865) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (953) ​ ​ ​ ​ ​ (4,102) ​ ​ ​ ​
​
(16,533)
 ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​
​
(361)
 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (10,949) ​ ​ ​ ​ ​ (1,107) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ (36,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,145) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ (1,516) ​ ​ ​ ​
​
(53,473)
 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款和融资
​ ​ ​ ​ (4,699) ​ ​ ​ ​ ​ (6,906) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,210) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,849) ​ ​ ​ ​ ​ (1,860) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(20,607)
 ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (13,230) ​ ​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,644) ​ ​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,809) ​ ​ ​ ​ ​ (10,581) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(31,917)
 ​ ​
按公允价值计算的可确认净资产(负债)总额
​ ​ ​ ​ 3,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ (20,712) ​ ​ ​ ​ ​ 28,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,494 ​ ​ ​ ​ ​ 9,197 ​ ​ ​ ​ ​ 36,439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,751 ​ ​ ​ ​ ​ 79,533 ​ ​
按公允价值计算的资产净额和承担的负债净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团控股股东应占权益
​ ​ ​ ​ 3,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ (20,712) ​ ​ ​ ​ ​ 19,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,494 ​ ​ ​ ​ ​ 9,197 ​ ​ ​ ​ ​ 36,439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,301 ​ ​ ​ ​
​
70,517
 ​ ​
归属于非控股股东的
组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​
​
9,016
 ​ ​
已转移对价总额
​ ​ ​ ​ 36,534 ​ ​ ​ ​ ​ 72,390 ​ ​ ​ ​ ​ 15,006 ​ ​ ​ ​ ​ 13,363 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201 ​ ​ ​ ​ ​ 61,946 ​ ​ ​ ​ ​ 27,144 ​ ​ ​ ​ ​ 18,922 ​ ​ ​ ​ ​ 28,300 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 43,624 ​ ​ ​ ​
​
392,353
 ​ ​
 
F-77
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
按公允价值收购的资产和负债(A)
​ ​
环境清洁
​ ​
猎户座
(加拿大)
​ ​
EMS
环境
​ ​
萨比
​ ​
特警队
​ ​
Controlpar
​ ​
绩效
​ ​
Lynx
​ ​
浮现
​ ​
Lehane
​ ​
其他(C)
​ ​
合计
​
(-)现金收购
​ ​ ​ ​ (1,718) ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ (736) ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (12,546) ​ ​ ​ ​ ​ (6,459) ​ ​ ​ ​ ​ (2,033) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​ ​ ​ ​ (2,206) ​ ​ ​ ​ ​ (6,798) ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​ ​ ​
​
(33,973)
 ​ ​
(-)承担的支付义务金额
​ ​ ​ ​ (22,059) ​ ​ ​ ​ ​ (55,297) ​ ​ ​ ​ ​ (11,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,598) ​ ​ ​ ​ ​ (31,946) ​ ​ ​ ​ ​ (13,572) ​ ​ ​ ​ ​ (9,461) ​ ​ ​ ​ ​ (14,150) ​ ​ ​ ​ ​ (15,588) ​ ​ ​ ​ ​ (28,745) ​ ​ ​ ​
​
(215,671)
 ​ ​
支付的现金，扣除收到的现金(B)
​ ​ ​ ​ 12,757 ​ ​ ​ ​ ​ 19,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ 13,291 ​ ​ ​ ​ ​ (2,943) ​ ​ ​ ​ ​ 23,541 ​ ​ ​ ​ ​ 11,539 ​ ​ ​ ​ ​ 8,909 ​ ​ ​ ​ ​ 11,944 ​ ​ ​ ​ ​ 29,537 ​ ​ ​ ​ ​ 11,478 ​ ​ ​ ​
​
142,709
 ​ ​
根据预期未来盈利能力确定商誉(A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转移对价的总金额，净额
​ ​ ​ ​ 36,534 ​ ​ ​ ​ ​ 72,390 ​ ​ ​ ​ ​ 15,006 ​ ​ ​ ​ ​ 13,363 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201 ​ ​ ​ ​ ​ 61,946 ​ ​ ​ ​ ​ 27,144 ​ ​ ​ ​ ​ 18,922 ​ ​ ​ ​ ​ 28,300 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 43,624 ​ ​ ​ ​
​
392,353
 ​ ​
收购的可确认净资产净额和承担的归属于集团控股股东的负债净额
​ ​ ​ ​ (3,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,538) ​ ​ ​ ​ ​ (5,181) ​ ​ ​ ​ ​ (2,972) ​ ​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ (19,986) ​ ​ ​ ​ ​ (2,255) ​ ​ ​ ​ ​ (5,494) ​ ​ ​ ​ ​ (9,197) ​ ​ ​ ​ ​ (36,439) ​ ​ ​ ​ ​ (4,301) ​ ​ ​ ​
​
(70,517)
 ​ ​
因预期未来盈利而产生的商誉付款
​ ​ ​ ​ 32,668 ​ ​ ​ ​ ​ 70,852 ​ ​ ​ ​ ​ 9,825 ​ ​ ​ ​ ​ 10,391 ​ ​ ​ ​ ​ 43,913 ​ ​ ​ ​ ​ 41,960 ​ ​ ​ ​ ​ 24,889 ​ ​ ​ ​ ​ 13,428 ​ ​ ​ ​ ​ 19,103 ​ ​ ​ ​ ​ 15,484 ​ ​ ​ ​ ​ 39,323 ​ ​ ​ ​
​
321,836
 ​ ​
收购日期
​ ​
04/02/2021
​ ​
11/02/2021
​ ​
25/06/2021
​ ​
04/07/2021
​ ​
06/07/2021
​ ​
29/07/2021
​ ​
30/07/2021
​ ​
01/09/2021
​ ​
08/09/2021
​ ​
20/09/2021
​ ​ ​
​
​(c)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 06/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 09/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 09/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 09/2021 ​ ​ ​ ​
​
​(c)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获得控制权的公司
​ ​
Ambipar
控股
英国
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
Ambipar
持有
美国公司
​ ​
苏亚特兰语
智利公司
​ ​
Ambipar
持有
美国公司
​ ​
紧急情况
Participaçóes S.A.
​ ​
Ambipar
持有
美国公司
​ ​
Ambipar
持有
加拿大公司
​ ​
Ambipar
持有
加拿大公司
​ ​
Ambipar
控股
英国有限公司。
​ ​
紧急情况
Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
采购值
​ ​
£4.649
​ ​
加元15.971
 ​ ​
U$3.000
​ ​
CLP1.949.895
 ​ ​
U$4.530
​ ​
R$61.946
​ ​
U$5.300
​ ​
加元4.407
 ​ ​
加元6.592
 ​ ​
€8.244
​ ​
R$43.624
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获取百分比
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
70%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
控件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
于收购日期，尽管本集团评估被收购方初始资产负债表的基准日期，以厘定收购价格及商誉(负商誉)的分配。这些收购已经有了最终报告。2021年预期未来盈利能力的商誉为321,836雷亚尔(2020年为178,590雷亚尔，2020年1月1日为16,658雷亚尔)。
​
(b)
2021年，本集团在现金流量表中提到的公司收购、投资活动和业务合并上花费了286,134瑞士法郎。
​
(c)
“其他”项下的信息对应于以下收购：JM Serviços(于2021年12月31日)、Lacerda&Lacerda(于2020年12月31日)、MDTec Engenharia(于2021年1月11日)、Fenix紧急(于2021年6月8日)和APW Ambiental(于2021年8月26日)。
​
 
F-78
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止，被收购公司为集团业绩贡献了以下净收入和利润。
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
净额
收入
​ ​
利润
年份
​ ​
净额
收入
​ ​
利润
年份
​ ​
净额
收入
​ ​
利润
年份
​
First Response Inc.
​ ​ ​ ​ 106,978 ​ ​ ​ ​ ​ 38,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e and Serviço Ltd.
​ ​ ​ ​ 55,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.和MB Transportes AquaviáRios Ltd.
​ ​ ​ ​ 61,430 ​ ​ ​ ​ ​ 10,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RG咨询公司Técnica Ambiental S.A.和RG咨询公司Técnica Ambiental Brasil Ltd.
​ ​ ​ ​ 9,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Response分析S/A
​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]Ambipar Response动物群有限公司。
​ ​ ​ ​ 25,080 ​ ​ ​ ​ ​ (5,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷厄姆公用事业液压服务
​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar应急油箱清洗S/A
​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ridgeline Canada Inc.
​ ​ ​ ​ 45,468 ​ ​ ​ ​ ​ 6,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Witt O‘Briens LLC
​ ​ ​ ​ 168,462 ​ ​ ​ ​ ​ 18,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JM Serviços Integrados Ltd.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,813 ​ ​ ​ ​ ​ (3,345) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MDTEC Engenharia e Serviços Ltd.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EnviroClear Site Services Limited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
猎户座环境服务有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,074 ​ ​ ​ ​ ​ 22,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一站式环保有限责任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,398 ​ ​ ​ ​ ​ 25,482 ​ ​
海岸内环境有限责任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,482 ​ ​ ​ ​ ​ 8,716 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 540,345 ​ ​ ​ ​ ​ 116,161 ​ ​ ​ ​ ​ 102,271 ​ ​ ​ ​ ​ 28,257 ​ ​ ​ ​ ​ 58,880 ​ ​ ​ ​ ​ 34,198 ​ ​
如果上述收购发生在2022年1月1日和2021年1月1日，管理层估计本年度的综合净收入和利润如下：
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,386,169 ​ ​ ​ ​ ​ 160,490 ​ ​ ​ ​ ​ 87,530 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ 243,894 ​ ​ ​ ​ ​ 28,298 ​ ​ ​ ​ ​ 17,523 ​ ​
在厘定该等金额时，管理层假设于收购日期临时厘定的公允价值调整(如有)将与收购发生于2021年1月1日的情况相同。上述资料并不是为了说明未来几年的预期成果，仅供参考。
 
F-79
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
非控股权益
被收购公司的股东权益归属于非控股公司和非控股公司，其构成如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
勇气
​ ​
%
​
德拉卡雷斯
​ ​ ​ ​ 9,389 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Flyone
​ ​ ​ ​ 22,067 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
RG咨询
​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Bioenv
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
C-坦克
​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 45,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
该集团已选择按其公允价值确认该等收购的非控股权益。Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.非控股权益的公允价值。和MB Transportes Aquaviários Ltd.、Flyone Serviço Aéreo Especalizado、Comércio e Serviço Ltd da、RG ConsulVictoria Técnica Ambiental S.A.和RG ConsulVictoria Técnica Ambiental Brasil Ltd.、Ambipar Response Analytical S/A、Ambipar Response Tank Cleaning S/A，以及所有这些非上市公司，使用与按公允价值确认控股权相同的标准进行估计，并采用贴现现金流量法来确定每笔收购的经济价值。
要确定经济价值，需要遵循以下步骤：
公司自由现金流的预测；
b.贴现率的确定；
商誉的确定和计算；
d.对企业永续经营的估计；
然而，计算中使用了一些主观变量，有时会反映在所应用的指数和费率中，这些变量会对业务价值产生重大影响，因此有必要让相关各方了解这一点。
商誉
管理层认为，Response进行的大多数收购都是为了增加市场份额和地理位置。响应部分通常与紧急服务一起运行，在这些服务中，接近客户对于良好的服务性能非常重要。因此，商誉被计量为收购成本超过收购方所收购的资产、负债和或有负债的公允价值。
客户关系
本公司认为，客户关系并不包括收购的相关资产，因为在收购日期，被收购方并未提交与客户签订的合同，而这些合同提供的客户所签约的服务具有足够长的期限或较大的重复性，可为收购方带来重大利益。大多数与客户的合同和与客户的关系指的是与位于被收购方地理区域的客户签订的区域合同。与上文“品牌”一节提出的理由相一致，被收购方大多指小型实体和
 
F-80
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
留住重要客户的能力有限。从Response获得控制权的那一刻起，被收购方就通过应用Ambipar Group的流程和技能来提高能力。
商誉
收购本公司的主要动机是增加在不同地理区域的市场份额。所有收购都在分析后的交易中确认了商誉。本公司理解，上述商誉金额主要是指预期因市场份额的增加而产生的利益，从而推动了购买。
员工队伍
由于被收购方在市场上没有表现出竞争优势，公司没有确定涉及劳动力和工作资格的资产。工人没有经过证明的提供被购买方提供的服务所需的专门培训。此外，高流失率也导致劳动力在所分析的收购中的重要性不大。
品牌
收购中没有发现与品牌相关的资产，因为被收购方没有在当地媒体和市场上大量披露其品牌名称，因此它的表现力不足以显著贡献与这一潜在资产相关的收益。
此外，公司还将Ambipar集团的品牌纳入所有被收购方，以将新的被收购方与Ambipar集团联系起来，帮助其利用Ambipar品牌和市场认知度的力量，帮助其改善被收购方的运营。
收购债务
投资收购债务的付款时间表：
到期年
​ ​
合并
​
2023
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 88,278 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 5,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 223,426 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​
减值测试
商誉被归类为使用寿命未定的资产，必须每年测试一次，并在有迹象表明可能价值损失时进行测试。为进行减值测试，将资产及负债归入单一现金产生单位(现金产生单位)，为进行减值测试，商誉分配至该单一现金产生单位。
任何减值损失立即在损益表中计入亏损，不受随后冲销的影响。
本集团采用使用价值法进行减值测试。对于整个CGU，除了观察管理层编制的开始预测现金流的财务预算外，还考虑了5年的预测期，并永久增长。
 
F-81
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
现金流量通过应用加权平均资本成本(WACC)确定的比率折现至现值，加权平均资本成本(WACC)是使用资本资产定价模型(CAPM)方法计算的，并考虑了本集团用于为其活动融资的融资、债务和股权的几个组成部分。
作为减值测试的结果，截至2022年12月31日和2021年12月31日，在评估自上一次年度合并财务报表结算以来被收购业务的重大风险变量和已用未来现金流量假设没有变化的情况下，没有发现商誉分配所在的CGU出现亏损。
按估计价值计算的CGU的可收回金额为其账面价值122,128,580雷亚尔(截至2021年12月31日为891,774雷亚尔)。政府当局预见这两个更改的假设是合理可行的。
7.2。合资企业的动向
​ ​ ​
在 上的股权
12月31日
2021
​ ​
已转账
考虑因素
​ ​
其他
交易记录
​ ​
财政年度
结果
​ ​
交换
的变体
境外投资
​ ​
在 上的股权
12月31日
2022
​ ​
关节
风险投资
​
合资企业： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奥布莱恩‘s do Brasil(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,583 ​ ​ ​ ​ ​ (2,342) ​ ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​
​
(a)
见附注7所述的合资企业(合资企业)；
​
8.物业、厂房和设备
(a)
明细和更改
​
物业、厂房和设备的变更情况如下：
 
F-82
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
建筑物
​ ​
设施
​ ​
机械和
设备
​ ​
IT
设备
​ ​
家具和
固定装置
​ ​
车辆
​ ​
租赁
改进
​ ​
在 中工作
进度
​ ​
船只
​ ​
飞机
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 197,984 ​ ​ ​ ​ ​ 6,503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 265,670 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,966 ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (22,914) ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ (8,094) ​ ​ ​ ​ ​ 21,109 ​ ​ ​ ​ ​ (31,180) ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (30,934) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 75,884 ​ ​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​ ​ ​ ​ 90,168 ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ ​ 30,631 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ 233,306 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,254) ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (10,856) ​ ​ ​ ​ ​ (969) ​ ​ ​ ​ ​ (9,871) ​ ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,722) ​ ​
初始采购金额
​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,956 ​ ​ ​ ​ ​ 13,048 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 10,456 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,341 ​ ​ ​ ​ ​ 39,887 ​ ​ ​ ​ ​ 105,466 ​ ​
业务合并(*)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,304 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​ ​ ​ ​ 16,422 ​ ​ ​ ​ ​ 28,450 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ (2,403) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,699) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ (21,448) ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,399) ​ ​
余额
​ ​ ​ ​ 26,816 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 240,261 ​ ​ ​ ​ ​ 18,746 ​ ​ ​ ​ ​ 10,209 ​ ​ ​ ​ ​ 327,681 ​ ​ ​ ​ ​ 41,466 ​ ​ ​ ​ ​ 40,685 ​ ​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ 73,614 ​ ​ ​ ​ ​ 812,133 ​ ​
累计折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ (5,951) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​ ​ ​ ​ (3,099) ​ ​ ​ ​ ​ (5,232) ​ ​ ​ ​ ​ (142,749) ​ ​ ​ ​ ​ (5,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (264,570) ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ (3,875) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,434 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,753 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (2,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (22,120) ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168) ​ ​ ​ ​ ​ (31,784) ​ ​ ​ ​ ​ (4,942) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ (3,645) ​ ​ ​ ​ ​ (68,736) ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 6,798 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,450 ​ ​
初始采购金额
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,950) ​ ​ ​ ​ ​ (7,194) ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (4,544) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,590) ​ ​ ​ ​ ​ (5,419) ​ ​ ​ ​ ​ (25,208) ​ ​
业务合并(*)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,369) ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,586 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 15,958 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,136 ​ ​
余额
​ ​ ​ ​ (9,289) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (84,537) ​ ​ ​ ​ ​ (9,933) ​ ​ ​ ​ ​ (6,039) ​ ​ ​ ​ ​ (160,258) ​ ​ ​ ​ ​ (9,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,147) ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​ ​ ​ ​ (296,052) ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 26,816 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 240,261 ​ ​ ​ ​ ​ 18,746 ​ ​ ​ ​ ​ 10,209 ​ ​ ​ ​ ​ 327,681 ​ ​ ​ ​ ​ 41,466 ​ ​ ​ ​ ​ 40,685 ​ ​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ 73,614 ​ ​ ​ ​ ​ 812,133 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (9,289) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (84,537) ​ ​ ​ ​ ​ (9,933) ​ ​ ​ ​ ​ (6,039) ​ ​ ​ ​ ​ (160,258) ​ ​ ​ ​ ​ (9,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,147) ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​ ​ ​ ​ (296,052) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,527 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 155,724 ​ ​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ 167,423 ​ ​ ​ ​ ​ 32,136 ​ ​ ​ ​ ​ 40,685 ​ ​ ​ ​ ​ 26,086 ​ ​ ​ ​ ​ 63,190 ​ ​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​
​
(*)
被投资人的购买符合附注7中的规定。
​
 
F-83
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
建筑物
​ ​
设施
​ ​
机械和
设备
​ ​
IT
设备
​ ​
家具和
固定装置
​ ​
车辆
​ ​
租赁
改进
​ ​
在 中工作
进度
​ ​
船只
​ ​
其他
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 88,963 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​ ​ ​ ​ 3,561 ​ ​ ​ ​ ​ 70,905 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631 ​ ​ ​ ​ ​ 4,562 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 184,660 ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 35,742 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 41,822 ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,047 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ (2,638) ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ (10,379) ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (5,912) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (19,761) ​ ​
业务合并(*)
​ ​ ​ ​ 20,163 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 84,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​ ​ ​ ​ 165,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,255 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,332 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,688 ​ ​
余额
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 197,984 ​ ​ ​ ​ ​ 6,503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 265,670 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,966 ​ ​
累计折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (52,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,404) ​ ​ ​ ​ ​ (2,917) ​ ​ ​ ​ ​ (30,557) ​ ​ ​ ​ ​ (1,487) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (91,954) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (756) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (15,532) ​ ​ ​ ​ ​ (785) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (32,548) ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,587) ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 12,176 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 11,580 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 25,559 ​ ​
业务合并(*)
​ ​ ​ ​ (4,238) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (42,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ (1,789) ​ ​ ​ ​ ​ (91,891) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,550) ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,351) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
余额
​ ​ ​
​
(5,951)
 ​ ​ ​ ​
​
(64)
 ​ ​ ​ ​
​
(101,224)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,099)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,232)
 ​ ​ ​ ​
​
(142,749)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,288)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(963)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
264,570
 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 197,984 ​ ​ ​ ​ ​ 6,503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 265,670 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,966 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (5,951) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​ ​ ​ ​ (3,099) ​ ​ ​ ​ ​ (5,232) ​ ​ ​ ​ ​ (142,749) ​ ​ ​ ​ ​ (5,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (264,570) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,761 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 96,760 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,883 ​ ​ ​ ​ ​ 122,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 5,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,396 ​ ​
​
(*)
被投资人的购买符合附注7中的规定。
​
 
F-84
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
(B)折旧率
折旧率如下：
资产
​ ​
使用寿命
(单位：年)
​ ​
年度
加权
平均费率(%)
​
飞机
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 3 – 25 ​ ​ ​ ​ ​ 15.43 ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 10 – 25 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13 ​ ​
船只
​ ​ ​ ​ 5 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 8.88 ​ ​
工具
​ ​ ​ ​ 4 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12.50 ​ ​
设备
​ ​ ​ ​ 2 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 22.88 ​ ​
设施
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11.43 ​ ​
软件许可证
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 3 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 14.97 ​ ​
机械设备 - 船队
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 13.91 ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 19.69 ​ ​
车辆 - 车队
​ ​ ​ ​ 2 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 20.71 ​ ​
(C)相关维护费用
本公司拥有航空工业子公司的投资，该子公司在其经济使用年限内定期对物业、厂房和设备进行相关维护。进行这些维护是为了恢复或维持供应商所预见的原始性能标准，并代表资产使用的唯一替代办法，直至其使用寿命结束。对于这种维护，实体在一段时间内停止该资产或一组资产的运行，通常会产生以下主要费用：
a)主要零部件；
b)自己的服务或与第三方签订的更换部件的服务；
c)拥有或外包相关维护和清洁服务；以及
d)维护期间的固定工厂成本、库存损失等。
(D)作为抵押品持有的PPE
截至2022年12月31日，金额为119,707雷亚尔(2021年12月31日为66,331雷亚尔)，由车辆类别(主要由卡车代表)、机械、用具和设备中的物业、厂房和设备代表，这些类别是FINAME和租赁负债模式中各自融资的担保。
(E)减值
管理层每年审查资产的账面净值，以评估可能表明其可收回资产减值或损失的事件或经济或经营环境的变化
 
F-85
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
值。这一证据被检测到并且账面净值超过可收回价值时，确认减值准备以将账面净值调整为可收回价值。
资产的可回收价值定义为其账面价值和使用价值中的较低者。使用价值的计算基于贴现现金流模型，考虑到一个单一的CGU，即集团本身。业务增长假设是基于2022年的年度预算及其子公司的长期预测。估计的未来现金流量按相当于平均加权资本成本的比率进行贴现。根据所用估值技术中的投入，公允价值计量被归类为公允价值3级。
估计可收回金额时所用的主要假设如下。分配给关键假设的值代表管理层对相关行业未来趋势的评估，并基于来自外部和内部来源的历史数据。
单位：%
​ ​
%
​
折扣率
​ ​ ​ ​ 24.13 ​ ​
终端价值增长率
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
贴现率是基于历史行业平均加权平均资本成本估计的税后衡量标准。
考虑到历史和预测，预计EBITDA如下：
•
CGU的收入包括服务提供。收入增长是考虑到经济复苏和基于通胀估计的价格上涨/下降而预测的；
​
•
考虑到CGU的历史业绩以及人员费用调整和结构投资的趋势，预计了运营成本和费用；以及
​
•
资本支出是在考虑维护现有基础设施、机器、设备和车辆以持续运营和遵守客户合同的情况下估算的。
​
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，估计使用价值超过账面价值。
(F)租赁改进
租赁改进包括对第三方物业的改进，并与使用Nova Odessa/SP物业和本集团位于圣保罗/SP的总部与拥有该物业的集团的一家关联公司于2021年签署的为期五年的租赁负债协议有很大关系。
(G)使用权资产
​ ​ ​
开业
余额
2022年1月1日
 ​ ​
新的
协议
​ ​
转账
​ ​
交换-
费率更改
​ ​
业务
组合
​ ​
折旧
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
净值为
12月31日
2022
​
使用权
​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​ ​ ​ ​ 18,350 ​ ​ ​ ​ ​ (1,933) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ (30,567) ​ ​ ​ ​ ​ 129,670 ​ ​ ​ ​ ​ (61,395) ​ ​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​ ​ ​ ​ 18,350 ​ ​ ​ ​ ​ (1,933) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ (30,567) ​ ​ ​ ​ ​ 129,670 ​ ​ ​ ​ ​ (61,395) ​ ​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​
 
F-86
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
开业
余额
2021年1月1日
 ​ ​
新的
协议
​ ​
转账
​ ​
交换-
费率更改
​ ​
业务
组合
​ ​
折旧
​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
净值为
12月31日
2021
​
使用权
​ ​ ​ ​ 10,075 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,643 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ (8,456) ​ ​ ​ ​ ​ 55,986 ​ ​ ​ ​ ​ (20,760) ​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,075 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,643 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ (8,456) ​ ​ ​ ​ ​ 55,986 ​ ​ ​ ​ ​ (20,760) ​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​
主要是指从第三方租赁用于开展公司业务及其在全国各地子公司的物业(包括行政办公室、区域办事处、服务基地、仓库、培训中心)和车队。自2020年4月以来，与相关方就位于新敖德萨/SP的物业和公司位于S的总部/SP的租赁协议已经开始，并遵循市场状况。
9.无形资产
(A)明细和更改
无形资产变动情况如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
商标和
专利
​ ​
软件
​ ​
客户端
公文包
​ ​
商誉
​ ​
诀窍
​ ​
非
竞争
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599,488 ​ ​
转账
​ ​ ​
​
(3,884)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,327)
 ​ ​ ​ ​
​
3,724
 ​ ​ ​ ​
​
(17,510)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(18,997)
 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
517,364
 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ (3,847) ​ ​ ​ ​ ​ (2,801) ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,830)
 ​ ​
业务合并(*)
​ ​ ​ ​ 12,238 ​ ​ ​ ​ ​ 33,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
199,501
 ​ ​
公平增值
​ ​ ​ ​ 30,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,303 ​ ​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​
​
407,841
 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (1,739) ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (70,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(72,816)
 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 36,580 ​ ​ ​ ​ ​ 37,903 ​ ​ ​ ​ ​ 345,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,551 ​ ​
累计摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,110) ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,356
 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (848) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(917)
 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
811
 ​ ​
业务组合
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(509)
 ​ ​
公平增值
​ ​ ​ ​ (1,248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,618) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​
​
(9,932)
 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
249
 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ (1,239) ​ ​ ​ ​ ​ (2,906) ​ ​ ​ ​ ​ (6,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ (13,052) ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 36,580 ​ ​ ​ ​ ​ 37,903 ​ ​ ​ ​ ​ 345,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​
​
1,625,551
 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,239) ​ ​ ​ ​ ​ (2,906) ​ ​ ​ ​ ​ (6,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​
​
(13,052)
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,341 ​ ​ ​ ​ ​ 34,997 ​ ​ ​ ​ ​ 338,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 8,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,612,499 ​ ​
​
(*)
2014年7月11日，子公司Witt O‘Briens通过 收购了Witt O’Brien‘s的控股权，Witt O’Brien‘s是全球备灾、危机管理和灾难应对与恢复领域的领导者
​
 
F-87
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
以3540万美元现金收购其合作伙伴45.8%的股份。本公司进行了公允价值分析，并根据收购资产和负债的公允价值对收购价格进行了分配，从而产生了4810万美元的已记录商誉。2016年10月，Witt O‘Brien’s宣布启动战略增长计划，专注于核心服务，淘汰非核心和低利润率业务。Witt O‘Brien的核心服务包括为关键基础设施的关键领域提供弹性解决方案，包括但不限于美国国内外的政府、能源、交通、医疗保健和教育。Witt O‘Brien’s通过增强客户对自然灾害和人为灾难的准备、反应和恢复能力来保护和提高客户的商业价值，这些灾难包括飓风、传染病、恐怖主义、网络入侵、石油泄漏、事件浏览和其他中断。计划出售的业务包括一个政府关系部门、该公司在欧洲(主要是英国)的业务、软件产品和一个保险部门。作为重组的结果，在截至2016年12月31日的年度内，Witt O‘Brien为其部分无形资产和商誉确定了减值指标，导致减值费用为2,960万美元。公司用于年度商誉减值测试的估计和假设通常是作为公司日常业务规划和预测过程的一部分而制定的。尽管本公司相信其假设和估计是合理的，但本公司相对于其估计的实际表现可能会产生不同的结果，并导致未来期间的额外减值损失。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
商标和
专利
​ ​
软件
​ ​
客户端
公文包
​ ​
商誉
​ ​
诀窍
​ ​
研究和
开发
​ ​
合计
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 222,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 226,432 ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 347,453 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
349,275
 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(232)
 ​ ​ ​ ​
​
(687)
 ​ ​
业务组合
​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
8,483
 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 15,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​
​
15,985
 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599,488 ​ ​
累计摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (1,825) ​ ​
转账
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(120)
 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​
​
219
 ​ ​
公平增值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​
​
(279)
 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,110) ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
599,488
 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(4,110)
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,378 ​ ​
 
F-88
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
账面金额
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
无限生命
​ ​ ​ ​ 1,227,643 ​ ​ ​ ​ ​ 588,061 ​ ​
确定的生活
​ ​ ​ ​ 384,856 ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,612,499 ​ ​ ​ ​ ​ 595,378 ​ ​
(B)摊销比率
摊销率如下：
资产
​ ​
使用寿命
(单位：年)
​ ​
年度
摊销
费率(%)
​
商标和专利(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件使用权
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
商誉(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户组合
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
员工队伍
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
竞业禁止
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​
(*)
使用寿命未定
​
(C)减值
管理层每年审查资产的账面净值，以评估附注8(E)所述可能表明其可收回价值减值或损失的事件或经济或经营环境的变化。
10.贷款和融资
10.1。细目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
说明
​ ​
财务
收费 - %p，a，(*)
​ ​
到期日
​ ​
当前
​ ​
非
当前
​ ​
当前
​ ​
非
当前
​
营运资金
​ ​
0.68+CDI和6，36
 ​ ​
2027年3月
 ​ ​ ​ ​ 39,103 ​ ​ ​ ​ ​ 558,608 ​ ​ ​ ​ ​ 44,181 ​ ​ ​ ​ ​ 44,792 ​ ​
投资融资
​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​
2027年12月
 ​ ​ ​ ​ 25,329 ​ ​ ​ ​ ​ 83,375 ​ ​ ​ ​ ​ 14,973 ​ ​ ​ ​ ​ 46,028 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 13.95 ​ ​ ​
2027年9月
 ​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ 3,729 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,656 ​ ​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 60,755 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
​
(*)
2022年12月31日的有效加权平均年利息成本。
​
 
F-89
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
10.2。说明
(i)
营运资金：
​
全国性子公司
营运资金营运以每年0.68%的加权平均比率预先厘定。加6.36%CDI，2023年1月至2027年3月到期；
海外子公司
于2022年8月，Emergíncia Participaçóes S.A.的子公司Ambipar Holding USA与融资代理Itau BBA International PLC签订了一项金额为90,000,000美元的美元贷款协议，年利率为6.36%。2027年9月13日支付本金，2023年3月至2023年9月连续9(9)期付息。
(Ii)
投资融资(FINAME)：收购用于子公司运营的重型车辆和机械。这些合同采用固定利率，加权平均年利率为14.04%，按月摊销，最后一笔分期付款将于2027年12月到期；以及
​
(Iii)
金融：固定利率合同，加权平均年利率13.95%，按月摊销，最后一笔分期付款于2027年9月到期。
​
10.3。将负债变动与融资活动产生的现金流量进行对账
​
2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 155,304 ​ ​
​
借用
​ ​ ​ ​ 446,870 ​ ​
​
利息支出
​ ​ ​ ​ 27,329 ​ ​
​
本金已付
​ ​ ​ ​ (63,985) ​ ​
​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (12,126) ​ ​
​
业务组合
​ ​ ​ ​ 32,040 ​ ​
​
资产收购现金 - 非现金事件
​ ​ ​ ​ 138,834 ​ ​
​
外汇汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (6,848) ​ ​
​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 73,691 ​ ​
​
借用
​ ​ ​ ​ 50,620 ​ ​
​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​
​
本金已付
​ ​ ​ ​ (52,152) ​ ​
​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (5,985) ​ ​
​
业务组合
​ ​ ​ ​ 59,456 ​ ​
​
资产收购现金 - 非现金事件
​ ​ ​ ​ 19,818 ​ ​
​
外汇汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​
​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 155,304 ​ ​
贷款和融资协议没有限制性条款。
 
F-90
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
10.4。非流动负债分期付款日程表
到期年：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,264 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 59,026 ​ ​ ​ ​ ​ 28,137 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 58,229 ​ ​ ​ ​ ​ 23,743 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 44,016 ​ ​ ​ ​ ​ 9,405 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 489,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 6,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 657,212 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
融资成本(非当期)
​ ​ ​ ​ (7,450) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
10.5。保证
FINAME资金的融资由融资资产担保，融资主要是为了为子公司的运营创建一个车队。这种融资是通过经认可的金融机构进行的，用于生产和采购在巴西经济和社会发展银行(BNDES)认可的国家制造的新机器和设备。
营运资金贷款由本集团股东担保。
11.债务
11.1。细目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​
非当前
​
说明
​ ​
财务
收费 - %p，a，
​ ​
成熟
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
债务
​ ​
CDI+2.65和3.5
 ​ ​
2028年9月
 ​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
11.2。非流动负债分期付款时间表
到期年：
​ ​
12月31日
2022
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 55,250 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 117,750 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 117,738 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 117,756 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 117,756 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 526,250 ​ ​
融资成本(长期)
​ ​ ​ ​ (9,717) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​
 
F-91
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​
(*)
对于到期年，本公司将2022年12月至2023年12月视为当期，对于非当期分离的其他年度依此类推。
​
11.3。债券说明
Emergéncia Participaçóes S.A.
第一期债券
2022年2月23日，公司董事会成员在特别股东大会上决议并批准了第一批简单、不可转换、无担保类型的债券，并在单一系列中提供了额外的个人担保，金额为335,500 BRL。所筹资金是为集团业务扩张提供资金。
债券将于2028年1月最终到期，本金将分4年支付，第一期为2024年7月，利息每半年支付一次，第一次支付时间为2023年1月。
第二期债券
2022年9月20日，该公司发行了第二批简单债券，不可转换为无担保类型的股票，并在单一系列中提供了额外的受托担保，金额为250,000.00雷亚尔。募集的资金用于集团业务的扩张。
由于债券将于2028年9月最终到期，本金将分4次每年支付，第一次于2025年9月支付，利息每半年支付一次，第一次支付于2023年3月。
11.4。合同限制和契约
公司有一定的义务，包括遵守财务指标(公约)。它们基本上与净债务/EBITDA*合规率挂钩，该比率必须由公司每六个月衡量一次。
此外，本公司必须就本公司及其附属公司的注册成立、合并、分拆或公司重组、清算、清盘、停业或解散、减少资本、派发高于强制性最低限额的股息或任何资产转移，以及要求司法追讨的记项，预先作出通知。
截至2022年12月31日，未发生任何可能导致违约的事件。
12.贸易和其他应付款
​ ​ ​
当前
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
贸易应付款 - 供应链融资安排 - 国内业务
​ ​ ​ ​ 10,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​
贸易应付款 - 供应链融资安排 - 海外业务
​ ​ ​ ​ 136,049 ​ ​ ​ ​ ​ 38,428 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​
​
(*)
EBITDA：或EBITDA，指扣除财务业绩、所得税和社会贡献以及折旧和摊销前的收益，考虑到累计的预计结果，这些结果由预计集团控制。
​
 
F-92
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
13.应纳税金
13.1。应缴当期所得税和社会缴款
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
所得税
​ ​ ​ ​ 10,182 ​ ​ ​ ​ ​ 6,490 ​ ​
社会贡献
​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6,872 ​ ​
13.2。其他应付税款
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
当前
​ ​
非
当前
​ ​
当前
​ ​
非
当前
​
PIS
​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
COFINS
​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ICMS
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ISS
​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IVA
​ ​ ​ ​ 18,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他税
​ ​ ​ ​ 3,561 ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重估税
​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 7,168 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
IRRF
​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ 17,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
13.3.重估税
截至2022年12月31日的分期付款余额
截至2022年12月31日的分期付款余额基本来自子公司，构成如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
当前
​ ​
非当前
​ ​
当前
​ ​
非当前
​
简化国家事务
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​
社保 - pgfn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
其他PGFN借方
​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
社保 - RFB
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
其他RFB借方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分期付款 - INSS
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
PIS分期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
COFINS分期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
分期付款 - IRRF
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
ISS分期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 7,168 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
 
F-93
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
14.租赁负债
14.1。使用权资产
与租赁财产有关的使用权资产不符合投资性财产的定义，作为财产、厂房和设备列报(见附注8(G))。
14.2。租赁负债
​ ​ ​
租赁负债
​ ​
展开
来自 的利息
租赁协议
​ ​
净租赁
责任
​
截至2022年1月1日的期初余额
 ​ ​ ​ ​ 36,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,946) ​ ​ ​ ​ ​ 31,667 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 35,752 ​ ​ ​ ​ ​ (3,162) ​ ​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​
业务组合
​ ​ ​ ​ 15,908 ​ ​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​
Payments - 本金
​ ​ ​ ​ (32,802) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,802) ​ ​
付息
​ ​ ​ ​ (2,363) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (2,400) ​ ​
利息拨付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ (783) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (789) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 52,325 ​ ​ ​ ​ ​ (5,266) ​ ​ ​ ​ ​ 47,059 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 16,700 ​ ​ ​ ​ ​ (2,289) ​ ​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 35,625 ​ ​ ​ ​ ​ (2,977) ​ ​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​
​ ​ ​
租赁负债
​ ​
展开
来自 的利息
租赁协议
​ ​
净租赁
责任
​
截至2021年1月1日的期初余额
 ​ ​ ​ ​ 10,070 ​ ​ ​ ​ ​ (1,129) ​ ​ ​ ​ ​ 8,941 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 25,414 ​ ​ ​ ​ ​ (4,133) ​ ​ ​ ​ ​ 21,281 ​ ​
业务组合
​ ​ ​ ​ 4,716 ​ ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​
Payments - 本金
​ ​ ​ ​ (6,820) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,820) ​ ​
付息
​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
利息拨付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​
汇率变化
​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 36,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,946) ​ ​ ​ ​ ​ 31,667 ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 11,599 ​ ​ ​ ​ ​ (1,964) ​ ​ ​ ​ ​ 9,635 ​ ​
非当前
​ ​ ​ ​ 25,014 ​ ​ ​ ​ ​ (2,982) ​ ​ ​ ​ ​ 22,032 ​ ​
这是由于租赁负债，按合同结束前预期租赁付款的现值计量，按实际费率预测，按名义费率折现，考虑到可能的续约或取消。租赁负债在“租赁负债” - 项下计入流动负债和非流动负债。
租赁付款到期日分析已在附注3.22.1中结算，显示在报告日期后收到的未贴现租赁付款。
 
F-94
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紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
15.应急准备和司法存款
15.1。细目
截至2022年12月31日和2021年12月31日，子公司有以下与或有事项相关的负债和相应的司法存款：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
司法
存款
​ ​
为 拨备
意外情况
​ ​
司法
存款
​ ​
为 拨备
意外情况
​
可能的或有事项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
劳动力和社会保障应急费用
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
该集团是劳工、社会保障和民事诉讼的当事人，一直在行政和司法领域讨论这些问题，并在适用的情况下表示，诉讼大多由上诉相关的司法保证金支持。
对于在各自结果中损失的可能性被评估为“可能”的诉讼，根据法律顾问所作的估计，设立了各自的或有准备。
公司管理层认为，解决这些问题不会产生与拨备金额显著不同的效果。
15.2。前滚应急准备
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应急准备金变动情况如下：
​ ​ ​
合并
​
(=)2021年1月1日的余额(合计)
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
(+)本年度拨备
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
(-)本年度拨备已冲销
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
(-)本年度使用的拨备
​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
(=)2021年12月31日的余额(合并)
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
(+)本年度拨备
​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
(-)本年度使用的拨备
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
(=)2022年12月31日的余额(合并)
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
15.3.或有事项说明
{br]劳动和社会保障或有事项是指前雇员提起的与雇佣关系产生的资金有关的诉讼，以及与各种损害赔偿有关的诉讼。
民事索赔是指前供应商和合作伙伴提起的诉讼，涉及赔偿因与集团公司存在的商业关系而产生的财产损害。
2022年12月31日，管理层考虑到每起诉讼中的损失风险，重新评估了或有劳动力拨备的标准，并开始记录每一起诉讼中提出的每一项请求中的估计可能损失金额。
 
F-95
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紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
截至2022年12月31日，该集团的或有劳动力被归类为可能的损失，其法律顾问估计的金额为1,000雷亚尔(截至2021年12月31日，金额为1,517雷亚尔)。
16.关联方
16.1。细目
与响应组关联方的交易是在以下条件下进行的：
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款(非流动)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​
Ambipar环境逆向制造公司
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 622 ​ ​
Ambipar R&D Pesquisa e Desenvolvimento Ltd.
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Ambipar Logístias Ltd.
​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 14,477 ​ ​
环保ESG Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ 9,095 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​
Ambipar Eco Products S.A.
​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​
Ambipar员工解决方案Mão de Obra Temp.中达
​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​
Ambipar环境解决方案公司 - Soluçóes Ambientais Ltd.
​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​ ​ ​ ​ 5,037 ​ ​
Ambipar环境垃圾物流有限公司
​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
Amazon Ríduos Ltd.da
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
折扣PerúS.A.C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Ambipar Insurance - Corretora de Seguros LTDA
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Ambipar协同处理有限公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
智利Disal Servicios Integrales Ltd.
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Bank Intermediação de Negócios，Pagamentos e Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 34,726 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付股息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股东
​ ​ ​ ​ 69,509 ​ ​ ​ ​ ​ 31,154 ​ ​
非控股股东
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ 31,469 ​ ​
借款(非流动)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.
​ ​ ​ ​ 703,165 ​ ​ ​ ​ ​ 470,824 ​ ​
Ambipar Eco Products S.A.
​ ​ ​ ​ 2,212 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
Ambipar环境垃圾物流有限公司
​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
Ambipar环境解决方案公司 - Soluçóes Ambientais Ltd.
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
环保ESG Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​ ​ ​ ​ 9,595 ​ ​
智利赛尼托里奥便携式有限公司
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
 
F-96
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紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
合并
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
Gestión de Servicios Ambientales S.A.C.
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Ambipar R&D Pesquisa e Desenvolvimento Ltd.
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Logístics Ltd.
​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安比帕绿色科技有限公司
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Compliance Solutions S.A.
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Environmental Centroust S.A.
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Worforce解决方案Mão de Obra Temporária Ltd.
​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar环境逆向制造公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Brasil Coleta Gerenciamento de Ríduos Ltd.da
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Bank Intermediação de Negócios，Pag e Part of S.A.
​ ​ ​ ​ 43,523 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 482,161 ​ ​
关键人员薪酬
​ ​ ​
​
35,263
 ​ ​ ​ ​
​
7,631
 ​ ​
​
关键人员的报酬计入员工福利项下的损益。
贷款
该等交易包括仅在本集团母公司Ambipar Participaçóes的全资附属公司之间进行的支票账户交易，即母公司完全控制的附属公司。这些交易的合同期限不定，没有报酬，其特点是现金集中的概念，即单一现金，目的是更好地管理Ambipar集团的财政资源。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
损益表(业务往来) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智利赛尼托里奥便携式有限公司，
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Ingeniería en Sanitiación S.A.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Ingeclean PerúSAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Gestión de Servicios Ambientales SAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Inmobiliaria e Inversiones D&G Ltd.，
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智利赛尼托里奥便携式有限公司，
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Ingeniería en Sanitiación S.A.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gestión de Servicios Ambientales SAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
Inversiones Algarrobo S.A.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
(364)
 ​ ​
 
F-97
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
商业交易
与智利非控股股东有关联的关联方，该非控股股东有严格的商业交易，即为提供环境服务、租赁以及提供应急服务的目的而订立的交易。在进行这类交易时，须遵守当地市场的商业条件。
公司之间分摊成本
应付给母公司Ambipar Participaçóes的部分款项来自共享办公中心(Centro de Soluçóes Comartilhadas - CSC)的成本分摊，该成本根据每家公司相对于集团的收入在巴西各公司之间分配。
16.2。关键人员薪酬
与短期福利对应的集团所有董事的薪酬在2022年12月为35,263雷亚尔(2021年12月31日为7,631雷亚尔，2020年12月31日为8,060雷亚尔)。
向军官发放车辆使用、报销、旅行等福利，2022年12月，这些福利总额为833雷亚尔(2021年12月31日为172雷亚尔，2020年12月31日为199雷亚尔)。
在2021年，没有支付长期福利、终止雇佣合同或股票薪酬。
17.股东权益
就综合财务报表而言，包括权益(资本、资本储备、收入储备、权益调整等)的账目通常并不重要。
因此，本合并财务信息的权益变动表仅包括归属于控股权益和非控股权益的权益两项。
17.1。大写
法定资本
本公司法定股本包括(In)有限数目的有表决权股份及(Iii)有限数目的普通股。
公司认缴和实缴股本为261,920,439雷亚尔(2021年12月31日的股本为261,920,439雷亚尔)。
2020年12月31日，母公司Ambipar Participaçóes与本公司签署了一份金额为176,000雷亚尔的私人未来增资预付款文件(AFAC)，该预付款是指本集团的公司重组，缔约各方将其归因于不可撤销和不可逆转的性质。
根据Ambipar Participaçóes与本公司的协议，AFAC于2021年1月至2021年1月转换为Emergúncia Participaçóes的股本，发行176,000,000股股份。
2021年10月5日，该公司批准增资49,021雷亚尔，发行49,021,522股新普通股，通过转让投资于Ambipar Response Limited和Ambipar Howells Consulting Limited的所有股本缴入。
 
F-98
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
17.2。集团重组
于2021年，集团进行了重组，并拥有100%的股本，这些股本持有被投资方的控制权：Ambipar Holding USA、Ambipar Holding Canada、Ambipar Holding UK、Ambipar Holding爱尔兰和Inversiones Disal，这些都是集团的一部分，对集团股权产生了326,056美元的影响(见附注1.2)。
17.3。利润准备金
法定准备金
法定公积金每年按当年净收益的5%计提，不得超过公司资本的20%。
法定准备金的目的是保证资本全部缴清，仅用于弥补亏损和增资。
未实现利润准备金
未实现利润准备金由未分配利润表示，原因是其被投资人未实现的收益中的权益。请参阅以下未实现利润准备金的目标事件：
批准2021年利润分配
2022年4月30日，管理层在普通股东大会上(前)批准在法定公积金和最低强制性股息构成后保留该年度的净收益，作为“未实现利润准备金”，金额为93,406雷亚尔，可在实现股权投资结果的利润时实现，例如通过接受子公司和合资企业的股息。
2022年，公司批准支付31,154雷亚尔作为强制性最低股息。
由于上述原因，公司的净收入分配如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
本年度净收益
​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​
法定准备金的目的地(5%)
​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​
本年度收入分配情况
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​
未实现利润准备中的拨备
​ ​ ​ ​ 93,406 ​ ​
批准2022年利润分配
2023年4月28日，管理层将在年度股东大会(前)上提议，在法定公积金和最低强制性股息构成后，保留该年度的净收入，作为“未实现利润准备金”，金额为115,063雷亚尔，可在实现归因于股权投资结果的利润时实现，例如，通过收取子公司和合资企业的股息。
在2023财年，公司将分配38,355雷亚尔的股息，作为2022财年的强制性最低股息，无需补充决议。
 
F-99
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
由于上述原因，公司的净收入分配如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​
本年度净收益
​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​
法定准备金的目的地(5%)
​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​
本年度收入分配情况
​ ​ ​ ​ (8,075) ​ ​
未实现利润准备中的拨备
​ ​ ​ ​ 115,063 ​ ​
17.4。每股收益
由于Ambipar Participa‘óes e Empreendimentos S.A.于2020年进行了企业重组，本公司自2021年1月1日起呈交这些综合财务报表，并视Emergencia Participa’óes S.A.为本集团的最终母公司。用于计算每股收益的股份加权平均数代表Emergencia Participaçóes S.A.在各自活动中的股份变动。
基础版
每股基本收益按本公司股东应占收入除以年内已发行股份的加权平均数计算，不包括本公司购买并作为库存股持有的股份。本年度发行优先股时支付的任何优先股股息和溢价将从归属于母公司股东的收入中扣除。
每股收益
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
股东应占运营每股收益
扣除前的上级单位
​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
普通股数量
​ ​ ​ ​ 261,920,439 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,599 ​ ​ ​ ​ ​ 36,898,917 ​ ​
基本每股收益(单位：雷亚尔)
​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
稀释后每股收益(单位：雷亚尔)
​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
稀释后的
截至2022年12月31日，本公司不进行普通股稀释。
17.5。累计平移调整
实质上是指外国投资者因收购其他国家的业务而支付的商誉的汇兑变动，其本位币与本公司及其子公司不同。
17.6。资本交易
2021年6月28日，Emergíncias Participaçóes S.A.收购了Inversiones Disal Emergencias S.A.(Inversiones Disal Emergencias S.A.)100%的股份。Inversiones Disal Emergencia是一家控股公司，拥有Suatrans智利公司50%的直接权益，此次交易后，Response Group对Suatrans智利公司的总权益为100%。
 
F-100
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
回复
Inversiones Disal
紧急情况
​
按公允价值收购的资产和负债(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 25,650 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (326) ​ ​
可识别净资产总额
​ ​ ​ ​ 26,329 ​ ​
已转移对价总额
​ ​ ​ ​ 144,430 ​ ​
(-)现金收购
​ ​ ​ ​ (1,005) ​ ​
(-)承担的付款义务价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
已付现金，扣除已收/应收现金的净值
​ ​ ​ ​ 143,425 ​ ​
商誉的确定(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总对价金额，净额
​ ​ ​ ​ 144,430 ​ ​
可识别净资产总额
​ ​ ​ ​ (26,329) ​ ​
商誉按预期未来盈利能力支付
​ ​ ​ ​ 118,101 ​ ​
追加收购日期
​ ​
06/28/2021
​
获得控制权的公司
​ ​
Emergéncia Participaçóes S.A.
​
收购价值
​ ​
26,185美元(千)
​
获取百分比
​ ​
99.99%
​
18.细分市场报告
部门信息按照IFRS 8下的实体范围披露的要求按地理位置列示。
(I)按地区划分的部门净收入
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 534,113 ​ ​ ​ ​ ​ 210,397 ​ ​ ​ ​ ​ 156,250 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)
​ ​ ​ ​ 186,156 ​ ​ ​ ​ ​ 144,410 ​ ​ ​ ​ ​ 104,809 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 175,091 ​ ​ ​ ​ ​ 132,617 ​ ​ ​ ​ ​ 34,041 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 789,536 ​ ​ ​ ​ ​ 334,779 ​ ​ ​ ​ ​ 69,184 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,684,896 ​ ​ ​ ​ ​ 822,203 ​ ​ ​ ​ ​ 364,284 ​ ​
 
F-101
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
(二)按地区划分的PPE、商誉和无形资产分部
截至2022年12月31日，在PPE、商誉和无形资产总额中，29%位于巴西(2021年在巴西占31%)。下表按地理区域列出了所示期间的分部非流动资产：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 629,055 ​ ​ ​ ​ ​ 289,761 ​ ​ ​ ​ ​ 107,122 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)
​ ​ ​ ​ 45,073 ​ ​ ​ ​ ​ 42,875 ​ ​ ​ ​ ​ 15,260 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 111,350 ​ ​ ​ ​ ​ 115,550 ​ ​ ​ ​ ​ 7,981 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 1,411,377 ​ ​ ​ ​ ​ 478,813 ​ ​ ​ ​ ​ 197,025 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,196,855 ​ ​ ​ ​ ​ 926,999 ​ ​ ​ ​ ​ 327,388 ​ ​
(三)主要客户
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应急响应服务没有客户占其净收入的10%以上。
19.净收入
应急响应的主要业务活动包括对所有运输方式中涉及危险或非危险产品的事故的预防、管理和应急响应，此外，它还为在客户设施工作的工业消防员提供拉丁美洲最大、最完整的培训场地，为员工和客户提供最完整的结构，专注于多式联运场景下的应急响应和管理。
公司在合同中承诺为客户提供服务，该服务可以是待命支持或执行现场服务。在各自的合同中，服务的交付被确定为单一履行义务。
响应集团净收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性可能会受到经济因素的影响。对响应集团净收入和现金流影响最大的经济因素与地理区域有关。下表列出了所列期间按地理区域分列的净收入。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
国内市场净收入(*)
​ ​ ​ ​ 534,113 ​ ​ ​ ​ ​ 210,397 ​ ​ ​ ​ ​ 156,250 ​ ​
国外市场净收入
​ ​ ​ ​ 1,150,783 ​ ​ ​ ​ ​ 611,806 ​ ​ ​ ​ ​ 208,034 ​ ​
提供服务的净收入
​ ​ ​ ​ 1,684,896 ​ ​ ​ ​ ​ 822,203 ​ ​ ​ ​ ​ 364,284 ​ ​
​
(*)
由国家(巴西)客户代表的收入。
​
 
F-102
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
20.本质上的成本和费用
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
提供服务时使用的材料
​ ​ ​ ​ (30,395) ​ ​ ​ ​ ​ (32,036) ​ ​ ​ ​ ​ (3,314) ​ ​
人员和人工费用
​ ​ ​ ​ (647,356) ​ ​ ​ ​ ​ (317,749) ​ ​ ​ ​ ​ (162,186) ​ ​
燃料
​ ​ ​ ​ (58,115) ​ ​ ​ ​ ​ (24,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,764) ​ ​
运费和通行费
​ ​ ​ ​ (17,181) ​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958) ​ ​
机器、仪器设备和车辆的维护
​ ​ ​ ​ (58,022) ​ ​ ​ ​ ​ (24,306) ​ ​ ​ ​ ​ (3,608) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (20,191) ​ ​ ​ ​ ​ (10,099) ​ ​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​
租金和共管公寓
​ ​ ​ ​ (11,936) ​ ​ ​ ​ ​ (8,884) ​ ​ ​ ​ ​ (4,606) ​ ​
货物、车辆、机械设备租赁
​ ​ ​ ​ (19,087) ​ ​ ​ ​ ​ (14,294) ​ ​ ​ ​ ​ (3,262) ​ ​
电话费
​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​ ​ (2,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,375) ​ ​
差旅费用
​ ​ ​ ​ (33,215) ​ ​ ​ ​ ​ (12,588) ​ ​ ​ ​ ​ (6,258) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (112,029) ​ ​ ​ ​ ​ (60,163) ​ ​ ​ ​ ​ (22,519) ​ ​
广告和营销
​ ​ ​ ​ (10,783) ​ ​ ​ ​ ​ (3,399) ​ ​ ​ ​ ​ (4,415) ​ ​
第三方服务
​ ​ ​ ​ (210,471) ​ ​ ​ ​ ​ (89,455) ​ ​ ​ ​ ​ (27,454) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (116,545) ​ ​ ​ ​ ​ (41,762) ​ ​ ​ ​ ​ (28,981) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,351,766) ​ ​ ​ ​ ​ (644,173) ​ ​ ​ ​ ​ (274,398) ​ ​
提供服务的成本
​ ​ ​ ​ (1,337,749) ​ ​ ​ ​ ​ (618,691) ​ ​ ​ ​ ​ (256,147) ​ ​
总务部、行政部和销售部
​ ​ ​ ​ (26,553) ​ ​ ​ ​ ​ (26,837) ​ ​ ​ ​ ​ (18,956) ​ ​
其他营业收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,351,766) ​ ​ ​ ​ ​ (644,173) ​ ​ ​ ​ ​ (274,398) ​ ​
21.财务净收入
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
财务收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获得的折扣
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
收取利息
​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
金融投资收入
​ ​ ​ ​ 6,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
活跃的汇兑变动
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,481 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ 10,776 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​
 
F-103
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2021
​
财务费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (4,732) ​ ​ ​ ​ ​ (1,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,942) ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (978) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​
使用权利息
​ ​ ​ ​ (4,183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款利息
​ ​ ​ ​ (27,329) ​ ​ ​ ​ ​ (7,454) ​ ​ ​ ​ ​ (3,848) ​ ​
债券利息
​ ​ ​ ​ (52,371) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折扣优惠
​ ​ ​ ​ (1,529) ​ ​ ​ ​ ​ (830) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
银行费用
​ ​ ​ ​ (2,478) ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​
IOF
​ ​ ​ ​ (3,469) ​ ​ ​ ​ ​ (1,108) ​ ​ ​ ​ ​ (616) ​ ​
公司间利息
​ ​ ​ ​ (4,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交换变体
​ ​ ​ ​ (8,518) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (5,644) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (4,319) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ (1,351) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (113,541) ​ ​ ​ ​ ​ (12,804) ​ ​ ​ ​ ​ (14,483) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (103,974) ​ ​ ​ ​ ​ (2,028) ​ ​ ​ ​ ​ (7,078) ​ ​
22.所得税和社会贡献
(a)
费用明细
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
当期所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ (23,773) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​
递延所得税和社会贡献
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ (14,087) ​ ​ ​ ​ ​ (5,480) ​ ​
所得税和社会缴费
​ ​ ​
​
(44,910)
 ​ ​ ​ ​
​
(37,860)
 ​ ​ ​ ​
​
(16,754)
 ​ ​
​
(b)
所得税和社会缴费对账
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
所得税和社会贡献前收入
​ ​ ​ ​ 232,784 ​ ​ ​ ​ ​ 176,002 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
按现行税率 - 计算的税款34%
​ ​ ​ ​ (79,147) ​ ​ ​ ​ ​ (59,841) ​ ​ ​ ​ ​ (28,155) ​ ​
对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司净收入中的权益
​ ​ ​ ​ 10,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税损资产确认
​ ​ ​ ​ (16,434) ​ ​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​
其他司法管辖区的永久差额调整
​ ​ ​ ​ 18,212 ​ ​ ​ ​ ​ 38,570 ​ ​ ​ ​ ​ 8,416 ​ ​
税制差异调整
​ ​ ​ ​ (13,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
临时和永久性差异中的其他调整
​ ​ ​ ​ 34,904 ​ ​ ​ ​ ​ (20,601) ​ ​ ​ ​ ​ 3,832 ​ ​
所得税和社会贡献
​ ​ ​
​
(44,910)
 ​ ​ ​ ​
​
(37,860)
 ​ ​ ​ ​
​
(16,754)
 ​ ​
所得税和社会贡献的有效税率 - %
​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​
​
(c)
递延所得税和社会贡献
​
本集团将应付及应收的递延所得税及社会贡献按其变现的程度入账，以反映未来对资产计税基础之间暂时性差异的税务影响
 
F-104
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
按34%的合并税率计算的债务和负债及其各自的账面价值，以及税损和负社会缴款基础，以及构成递延所得税和应付社会缴款的依据，这些构成考虑到其他司法管辖区的现有债务，由于它们是不同的税务机关，在资产和负债中分开列示如下：
​ ​ ​
合并
​
税基 - 资产
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
税损和负基数
​ ​ ​ ​ 25,304 ​ ​ ​ ​ ​ 17,962 ​ ​
另一个司法管辖区的暂时性差异
​ ​ ​ ​ 25,770 ​ ​ ​ ​ ​ 8,470 ​ ​
拨备 - 暂时性差异
​ ​ ​ ​ 23,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 74,766 ​ ​ ​ ​ ​ 26,432 ​ ​
所得税 - 25%
​ ​ ​ ​ 18,692 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​
社会贡献 - 9%
​ ​ ​ ​ 6,728 ​ ​ ​ ​ ​ 2,379 ​ ​
所得税和社会贡献 - 资产
​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 8,987 ​ ​
​ ​ ​
合并
​
税基 - 负债
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
拨备 - 暂时性差异
​ ​ ​ ​ (124,671) ​ ​ ​ ​ ​ (45,862) ​ ​
另一个司法管辖区的暂时性差异
​ ​ ​ ​ (436,602) ​ ​ ​ ​ ​ (52,384) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (561,273) ​ ​ ​ ​ ​ (98,246) ​ ​
所得税 - 25%
​ ​ ​ ​ (140,318) ​ ​ ​ ​ ​ (24,562) ​ ​
社会贡献 - 9%
​ ​ ​ ​ (50,515) ​ ​ ​ ​ ​ (8,842) ​ ​
所得税和社会贡献 - 负债
​ ​ ​ ​ (190,833) ​ ​ ​ ​ ​ (33,404) ​ ​
​
(d)
递延所得税和社会贡献的变化
​
​ ​ ​
合并
​
更改
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
期初余额 - 资产，扣除负债后的净额
​ ​ ​ ​ (24,417) ​ ​ ​ ​ ​ (7,234) ​ ​
损益表变现
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ (14,087) ​ ​
其他更改
​ ​ ​ ​ (131,892) ​ ​ ​ ​ ​ (3,096) ​ ​
期末余额 - 资产，扣除负债后的净额
​ ​ ​ ​ (165,413) ​ ​ ​ ​ ​ (24,417) ​ ​
​
(e)
递延所得税和社会贡献的实现
​
年变现
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 8,987 ​ ​
 
F-105
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
23.现金流信息
不涉及现金的投资和融资交易。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过融资收购物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 138,834 ​ ​ ​ ​ ​ 19,818 ​ ​ ​ ​ ​ 32,491 ​ ​
收购投资的应付余额
​ ​ ​ ​ (330,309) ​ ​ ​ ​ ​ 185,412 ​ ​ ​ ​ ​ 77,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (191,475) ​ ​ ​ ​ ​ 205,230 ​ ​ ​ ​ ​ 109,563 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营租赁
​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​ ​ ​ ​ 22,851 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
累计平移调整
​ ​ ​ ​ (92,593) ​ ​ ​ ​ ​ 16,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​
非控股企业参与
​ ​ ​ ​ (26,381) ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​
建议分红
​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​ ​ ​ ​ (31,155) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过AFAC增资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用投资收据增资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (124,739) ​ ​ ​ ​ ​ 214,718 ​ ​ ​ ​ ​ 14,570 ​ ​
24.后续活动
​
物品
​ ​
事件
​ ​
日期
​ ​
说明
​
​
1
​ ​ O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente S.A.合资企业的结案审批 ​ ​ 2023年1月 ​ ​ 2023年1月17日，公司向其股东和整个市场宣布，根据与Ocean Pact Serviços MaríTimos SA(“Ocean Pact”)的协议，他们已决定关闭合资企业O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s Brasil‘s Brasil”)，该合资企业的业务是在巴西提供专业咨询服务(“协议”)。该协定旨在避免Ambipar Response SA(“Ambipar Response”)和Ocean Pact之间的活动和业务重叠。环境咨询公司环境咨询公司。奥布莱恩巴西公司的全资子公司环境公司将持有奥布莱恩巴西公司100%的股份，不再使用“奥布莱恩公司”品牌，更名为“环境公司的可持续性和韧性”。拥有O‘Brien’s Response Management Inc.100%资本的Ambipar Response将分两期获得1,100万雷亚尔的金额，换取相当于O‘Brien’s Brasil股本的50%的股份。Ambipar Response将继续使用O‘Brien的品牌，该公司继续实施其战略计划，并在巴西和世界各地开展活动。 ​
 
F-106
目录
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​
物品
​ ​
事件
​ ​
日期
​ ​
说明
​
​
2
​ ​ Ambipar应急响应公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册报告执行情况 ​ ​ 2023年2月 ​ ​ [br}于2023年2月6日，本公司通知其股东及一般市场，继2022年7月6日披露重大事实及2022年12月14日向市场发出通知后，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2023年2月3日宣布生效，Ambipar集团应急响应部门控股公司Ambipar应急响应公司提交的关于Ambipar Response全资子公司Ambipar Response SA与惠普公司(HPX)业务合并的注册报告(注册声明)，一家特殊目的收购公司(SPAC)(“业务合并”)，以及来自Ambipar Response的A类普通股和“认股权证”的登记。紧随其后，HPX的特别股东大会将于2023年2月28日举行，会上将评估对业务合并的先决条件和结论(AGE HPX)的遵守情况。只有在HPX年龄的股东批准后，业务合并才会生效，随后Ambipar Response的A类普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为“AMBI”。这笔交易的达成是Ambipar Response业务实现增长和国际化战略的一个重要里程碑，进一步加强了其在工业服务和应急响应方面的全球参考地位。 ​
​
3
​ ​ 联邦最高法院(“STF”)改变了对税务案件既判力的理解 ​ ​ 2023年2月 ​ ​ [br}2023年2月8日，联邦最高法院对第881号 - 特别上诉949.297号和第885号 - 特别上诉955.227号项目作出裁决。参与这些问题的部长们一致得出结论，如果最高法院后来对这个问题有不同的理解，那么最终有利于纳税人的司法裁决应该被废除。也就是说，如果一家公司在四年前获得了法院的授权，可以停止缴纳任何税款，如果STF了解到应该缴纳税款，这一许可将自动失效。管理层与其内部法律顾问评估了STF这一决定的可能影响，并得出结论，STF的决定确实 ​
 
F-107
目录​
 
紧急参与方的S.A.
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千雷亚尔，除非另有说明)
​
物品
​ ​
事件
​ ​
日期
​ ​
说明
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 根据管理层得到其法律顾问支持的评估，并符合CPC25/IAS37条款、或有负债和或有资产、CPC 32/IAS 12所得税、ICPC 22/IFRIC 23所得税处理和CPC24/IAS10后续事件的不确定性，对其截至2022年12月31日的财务报表产生重大影响。 ​
 
F-108
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lg_grantthornton-4c.jpg] 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/tm2223223d2-lh_grantthor4c.jpg]
 ​ ​
独立注册会计师报告
会员
Witt O‘Brien’s LLC
意见
我们审计了Witt O‘Brien’s LLC(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合并财务报表，其中包括截至2021年12月31日(前身)和2020年12月31日(前身)的综合资产负债表，以及2021年4月15日至2021年12月31日(前身)期间和截至2020年12月31日(前身)的相关综合收益表和全面收益表、成员权益变动表和现金流量表，以及财务报表的相关附注。
我们认为，所附综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日(前身)和2020年12月31日(前身)的财务状况，以及2021年4月15日至2021年12月31日(前身)期间及截至2020年12月31日(前身)止年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
我们根据美国公认的审计准则对综合财务报表进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公允列报综合财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公允列报综合财务报表有关的内部控制，以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制合并财务报表时，管理层需要评估是否存在一些条件或事件，从总体上看，这些情况或事件令人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/ft_grantthomtonnew-4c.jpg]
 
F-109
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lg_grantthornton-4c.jpg]
​ ​ ​ ​
审计师对财务报表的审计责任
我们的目标是合理确定合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据美国公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据美国公认会计准则进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评估所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。
​
•
得出结论，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/sg_grantthorntonllp-bw.jpg]
佛罗里达州劳德代尔堡
2022年5月19日
 ​
 
F-110
目录​
 
维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
合并资产负债表
(千)
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​ ​
12月31日
2020
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,882 ​ ​
应收账款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年扣除坏账准备后的贸易净额分别为5641美元和4725美元
分别为 和2020年
​ ​ ​ ​ 143,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,896 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 147,117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,491 ​ ​
物业和设备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史成本
​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​
净资产和设备
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​
股权投资，持股比例不超过50%的公司
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,506 ​ ​
无形资产，2021年和2020年分别累计摊销843美元和5432美元后的净额
​ ​ ​ ​ 10,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,813 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​ ​ ​ ​ $ 178,822 ​ ​
负债和会员权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ $ 507 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,412 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 33,960 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,199 ​ ​
应计工资和福利
​ ​ ​ ​ 9,104 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,584 ​ ​
应计所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,547 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 45,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,066 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SEACOR的预付款
​ ​ ​ ​ 50,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,322 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 100,401 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,500 ​ ​
会员权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 32,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,953 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 31,486 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,885 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (517) ​ ​
会员权益合计
​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,322 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​ ​ ​ ​ $ 178,822 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分，应一并阅读。
 
F-111
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维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
合并损益表和全面收益表
(千)
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
截至本年度的年度业绩
2020年12月31日
 ​
营业收入
​ ​ ​ $ 165,696 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​ ​ ​ $ 92,480 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运行中
​ ​ ​ ​ 98,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​ ​ ​ ​ 58,520 ​ ​
行政和一般事务
​ ​ ​ ​ 20,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 28,003 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 120,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,460 ​ ​ ​ ​ ​ 87,858 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 45,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR垫款的利息支出
​ ​ ​ ​ (2,815) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (767) ​ ​ ​ ​ ​ (2,635) ​ ​
SEACOR管理费
​ ​ ​ ​ (10,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ (1,700) ​ ​
外币损失净额
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (13,320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,462) ​ ​ ​ ​ ​ (4,234) ​ ​
持股50%及以下公司的所得税前收入、费用和收益中的权益
​ ​ ​ ​ 32,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
所得税费用(福利)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
50%及以下持股公司的股权前收益
​ ​ ​ ​ 30,593 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
50%或50%以下所有权公司的净收益中扣除税金的净额
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 31,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
其他全面亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算损失，税后净额
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
综合收益
​ ​ ​ $ 31,529 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​ ​ ​ $ 990 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分，应一并阅读。
 
F-112
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维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
合并会员权益变动表
(千)
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成员权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
常见的
库存
​ ​
额外的
实收资本
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
股权
​
前身 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 12,794 ​ ​ ​ ​ $ (396) ​ ​ ​ ​ $ 61,352 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 48,953 ​ ​ ​ ​ ​ 13,885 ​ ​ ​ ​ ​ (517) ​ ​ ​ ​ ​ 62,322 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
截至2021年4月14日的期间
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 15,037 ​ ​ ​ ​ $ (571) ​ ​ ​ ​ $ 63,420 ​ ​
继任者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年4月15日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,602 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,555 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
截至2021年12月31日的期间
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 31,486 ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ 64,062 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分，应一并阅读。
 
F-113
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维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
合并现金流量表
(千)
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
截至本年度的年度业绩
2020年12月31日
 ​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 31,555 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​
将净收入与使用的净现金进行调整
在经营活动中：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
经营性租赁使用权摊销
资产
​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
坏账支出
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,502 ​ ​
外币损失净额
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093) ​ ​
50%或50%以下所有权公司的净收益中扣除税金的净额
​ ​ ​ ​ (962) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (806) ​ ​
从持股50%或以下公司获得的股息
​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款增加
​ ​ ​ ​ (4,472) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,274) ​ ​ ​ ​ ​ (33,479) ​ ​
预付费用及其他增加(减少)
资产
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债增加
​ ​ ​ ​ 8,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 9,733 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 36,719 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​ ​ ​ ​ (16,256) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR预付款的收益(付款)，净额
​ ​ ​ ​ (39,779) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 18,511 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (39,848) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 18,491 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (4,347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
年初现金
​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
现金，年终
​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​ ​ ​ $ 1,882 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分，应一并阅读。
 
F-114
目录​
 
维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
合并财务报表附注
1.组织机构、经营性质和会计政策
运营的性质。Witt O‘Brien’s LLC(“Witt O‘Brien’s”及其子公司统称为“公司”)提供战略咨询和实施解决方案，确保其客户的关键任务运营的连续性、稳定性和弹性。该公司通过两个部门提供这些解决方案：政府解决方案和企业解决方案。政府解决方案包括四个实践领域：社区服务；基础设施服务；准备和复原力；以及响应行动。企业解决方案还组织在四个实践领域：通信、应急管理、企业复原力和EHS合规性。
合并的基础。Witt O‘Brien’s是SEACOR控股公司的全资子公司(连同其他持有多数股权的子公司统称为“SEACOR”)。这些综合财务报表包括Witt O‘Brien’s及其全资子公司在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。合并后的集团之间的所有公司间账户和交易均已取消。
本公司采用权益法对其不控制但有能力对商业企业的运营和财务政策施加重大影响的50%或以下公司的投资进行会计处理。如果公司拥有商业企业20%至50%的投票权，则通常被视为存在重大影响，但当公司的所有权百分比低于20%时，可能存在重大影响。本公司在随附的综合资产负债表中将其在这些业务企业中的投资和预付款报告为对50%或50%以下股权公司的投资。本公司在随附的综合全面收益表中，将其在50%或以下持股公司的投资收益或亏损份额报告为减税后50%或50%以下公司收益中的权益。
合并协议。2020年12月4日，SEACOR与American Industrial Partners的一家关联公司达成最终合并协议，以私有化交易收购该公司。2021年4月14日，私有化交易的所有条件都得到满足，导致当天所有权发生变化(简称《私有化交易》)。
作为所有权变更的结果，美国普遍接受的会计原则要求将购买对价分配给截至2021年4月15日合并日期的收购资产和负债的公允价值(简称“公允价值会计”)。合并财务报表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期间”)的报告日期。合并财务报表中提及的继承人是指2021年4月15日或之后(“继承期”)的报告日期。因此，继任者的财务信息的列报基础不同于前任者截至2020年12月31日的财务信息，以及2021年1月1日至2021年4月14日期间以及截至2020年12月31日的年度的财务信息，因此不一定可与其进行比较。
公允价值会计分配。私有化交易的购买价格分配如下(以千为单位)：
​ ​ ​
2021年4月15日
 ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 139,509 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 699 ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 902 ​ ​
股权投资，预付款给持股50%或以下的公司
​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​
 
F-115
目录
 
​ ​ ​
2021年4月15日
 ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
应付账款和其他应计负债
​ ​ ​ ​ (18,650) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ (17,220) ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (909) ​ ​
SEACOR的预付款
​ ​ ​ ​ (90,206) ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​
净资产公允价值
​ ​ ​ $ 32,602 ​ ​
​
估计的使用。按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。此类估计数包括与坏账准备、无形资产、财产和设备的使用寿命、减值和某些应计负债有关的估计数。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。
后续事件。该公司对截至2022年5月17日的后续事件进行了评估，这是可以发布合并报表和财务报表的日期。
收入确认。当(或作为)公司将承诺的商品或服务转让给其客户时(或作为)，当(或作为)公司履行其合同义务并将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户时(或当公司履行其合同义务并将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户时)，收入被确认。获得或履行合同的成本在发生时计入费用。
与客户签订合同的收入。该公司从与客户的合同中获得的收入主要来自时间和材料合同、定金合同和单位合同。本公司将服务控制权移交给客户，并在合同期限内或在单位交付时履行其履约义务，因此在合同期限内或单位交付时确认收入，而相关成本在发生时计入费用。时间和材料合同主要涉及公司以预定费用提供的应急响应、碎片管理或咨询服务。聘用合同几乎都是与船舶服务运营商和石油公司签订的，合同是根据商定的费率签订的。每单位合同主要涉及代表各州或其他司法管辖区的申请审查。
当公司在业绩前已收到对价并计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债时，与客户的合同负债就会产生。本公司截至12月31日止年度的合同责任活动如下(以千计)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2020
​
期初余额
​ ​ ​ $ 596 ​ ​ ​ ​ ​ $ 434 ​ ​
以前在完成履约义务时确认的递延收入
在此期间
​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (434) ​ ​
期间产生的合同净负债
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 626 ​ ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
 
F-116
目录
 
本公司在所示期间从与客户的合同中获得的收入如下(以千为单位)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用于
年终了
12月31日
2020
​
与客户的合同收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
时间和材料合同
​ ​ ​ $ 104,258 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,621 ​ ​ ​ ​ $ 78,184 ​ ​
每单位合同
​ ​ ​ ​ 50,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聘用合同
​ ​ ​ ​ 9,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​ ​ ​ ​ 11,823 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 165,696 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​ ​ ​ $ 92,480 ​ ​
应收贸易账款。该公司的客户主要是政府、能源公司、船舶经理和船东、医疗保健提供者、大学和学校系统。本公司定期审核其应收贸易账款，并为可能出现的坏账拨备；然而，该等拨备为估计数，实际结果可能与该等估计数不同，而该等差异可能是重大的。应收贸易账款被认为是无法收回的，并从应收账款中扣除，并在收款努力耗尽时计提可疑账款准备。
其他应收款。其他应收账款主要包括所得税应收账款。
信用风险集中。该公司面临与其现金相关的集中信用风险。该公司通过监测所涉金融机构的财务状况，并主要与大型、成熟的金融机构开展业务，将其信用风险降至最低。该公司目前预计其任何重要的交易对手都不会有不良表现。本公司亦面临来自上述行业客户的应收账款所涉及的集中信贷风险。该公司一般不需要抵押品或其他担保来支持其未付应收账款。该公司通过进行持续的信用评估，将与应收账款相关的信用风险降至最低。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司贸易应收账款的约59%和91%分别来自一家客户。
其他资产。其他资产包括固定费用项目的递延项目成本，主要是人工成本。这些成本在本公司确认收入时或项目终止时(以较早者为准)在项目完成时支出。
财产和设备。按成本列账的物业及设备按资产的估计使用年限采用直线折旧法折旧至估计剩余价值(如适用)。本公司的物业及设备主要包括租赁改善、家具、固定装置及设备，使用年限由三至五年不等。
无形资产。
有限的生活。该公司有限的无形资产包括主要来自商业收购(见附注2)和公允价值会计的商标和客户关系。这些有限寿命的无形资产在其估计使用寿命内摊销，一般从24个月到120个月不等。在2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间，以及2021年1月1日至2021年4月14日的前一段期间，以及截至2020年12月31日的年度内，公司确认的摊销费用分别为80万美元、40万美元和120万美元。
 
F-117
目录
 
截至12月31日各年度的无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：
继任者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 1,190 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
2026年后的年份
 ​ ​ ​ ​ 3,605 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,257 ​ ​
无限期生活。该公司210万美元的无限活期无形资产由商号组成，来自公允价值会计。
长期资产减值。当存在减值指标时，公司对无形资产进行减值分析。这些指标可能包括当期经营损失或现金流损失，以及经营损失或现金流损失的历史，或显示与使用无形资产有关的持续损失的预测。如按估计未贴现现金流量厘定，无形资产的账面价值不可收回，则将无形资产的估计公允价值与其当前账面值进行比较，如账面值超过公允价值，则计入减值费用。本公司以无形资产为基础进行测试。一般情况下，公允价值是使用估值技术确定的，如预期贴现现金流。于后续期于2021年4月15日至2021年12月31日及前续期于2021年1月1日至2021年4月14日及截至2020年12月31日止年度，本公司并无确认任何与其无形资产相关的减值费用。
拥有50%或以下的公司的减值。对持股50%或以下公司的投资会定期审查，以评估投资的账面价值是否存在非暂时性的下降。在评估时，本公司考虑(其中包括)近期及预期的财务表现及回报、被投资方记录的减值及被投资方的资本结构。当本公司确定一项投资的估计公允价值低于账面价值，且该下降是非暂时性的，则该投资减记至其估计公允价值。实际结果可能与公司的估计不同，原因包括预期财务业绩、价值下降的严重程度和预期持续时间的不确定性，以及支持被投资公司持续运营的资本市场可用流动资金等因素。尽管本公司相信其假设和估计是合理的，但被投资人的实际业绩与估计相比可能会产生不同的结果，并导致未来期间的额外减值费用。在2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间和2021年1月1日至2021年4月14日期间以及截至2020年12月31日的年度内，本公司不确认与其拥有50%或以下股份的公司相关的减值费用。
商誉。当为一项收购支付的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值时，将计入商誉。本公司于每年10月1日进行商誉年度减值测试，并在年度减值测试之间发展减值指标的情况下进行进一步的定期测试。本公司的减值审核程序将报告单位的公允价值与其账面价值(包括与报告单位相关的商誉)进行比较。为确定报告单位的公允价值，本公司使用了各种方法，包括资产或成本法、市场法或收益法或其任何组合。这些方法要求公司做出某些估计和假设，包括对未来现金流、收入和支出的预测。这些估计和假设在公司每次测试商誉减值时都会进行审查，通常是作为公司日常业务规划和预测过程的一部分来制定的。尽管该公司认为其假设和估计是合理的，但该公司的实际业绩与其估计相比可能产生不同的结果。于前一期间，即2021年1月1日至2021年4月14日及截至2020年12月31日止年度，本公司并无确认任何与其商誉有关的减值费用。
 
F-118
目录
 
业务合并。当收购构成被收购实体控制权的变更时，公司将100%确认收购资产、承担的负债和非控制性权益的公允价值。因企业合并而发行的对价股份、或有对价安排以及收购前损益或有事项均按收购日的公允价值计量和记录。或有对价安排的公允价值随后的变化一般反映在收益中。与收购相关的交易成本计入已发生的费用，所得税估值免税额和税收不确定性应计项目的任何变化均记作所得税支出的调整。收购实体的经营业绩自收购之日起计入随附的综合全面收益表(见附注2)。
其他流动负债。其他流动负债主要包括在征收总收入税的司法管辖区确认的收入的应计总收入税，以及根据美国国会通过并由总裁于2020年3月签署的冠状病毒援助、救济和经济安全法所允许的延迟支付工资税。
所得税。本公司的收入计入其个人拥有人的应纳税所得额，因此，除若干附属公司已选择为司法管辖区税务目的而被视为应课税实体外，并无所得税拨备计入随附的综合财务报表(见附注5)。
外币兑换。本公司权益法投资的资产、负债和经营结果使用权益法被投资人的本位币计量，该本位币是其经营所处的主要外国经济环境的货币。在记录本公司对这些50%或以下持股公司的投资和股权收益时，权益法被投资人的资产和负债于资产负债表日按货币汇率换算为美元，收入和支出按适用报告期内的加权平均货币汇率换算。本公司因转换权益法被投资人的财务报表而产生的换算调整的比例份额，在随附的综合全面收益表中的其他全面亏损中列报。
外币交易。本公司不时以其功能货币以外的货币进行交易。职能货币与交易计价货币之间的货币汇率变动所产生的收益和损失计入外币收益(损失)，净额计入货币汇率变动期间的合并损益表。
2.业务收购
导航。2020年2月21日，公司收购了Helix Media Pte。导航响应(亚洲)私人有限公司。导航公关有限公司和导航响应有限公司(统称为“导航”)，这是一家专门从事国际航运、港口和离岸行业的全球危机通信网络，现金为360万美元。收购价格包括收购完成时支付的现金净额100万美元(减去收购现金80万美元)和180万美元的或有对价，后者在收购日期后24个月内达到某些指定的现金收集和客户保留目标后应支付。本公司进行了公允价值分析，收购价格根据收购资产和负债的公允价值分配给收购资产和负债，因此没有记录商誉。在2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间，以及截至2020年12月31日的前一年，本公司分别支付了170万美元和10万美元的或有对价。
 
F-119
目录
 
采购价格分配。本公司于截至12月31日止年度的收购收购价分配如下(以千计)：
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2020
​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ $ 295 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 3,078 ​ ​
应付账款和其他应计负债(2)
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
其他流动负债(2)
​ ​ ​ ​ (2,113) ​ ​
其他负债(2)
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​
采购价格(3)
​ ​ ​ $ 970 ​ ​
​
(1)
包括或有对价。
​
(2)
收购价格扣除总计80万美元的现金收购。
​
3.股权投资，持股50%或以下的公司
奥布莱恩的巴西之行。O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergencias e Meio Ambiente A/A(“O‘Brien’s do巴西”)是一家在巴西提供准备、响应和恢复服务的紧急咨询组织。在2021年4月15日至2021年12月31日的继任期内，以及截至2020年12月31日的前一年，公司分别从O‘Brien’s do巴西公司获得了90万美元和60万美元的股息。
4.
经营租赁
​
承租人。截至2021年12月31日，本公司租赁了一个办公室，剩余期限为66个月。
截至2021年12月31日，在截至2021年12月31日的五年中，公司经营租赁的未来最低付款如下(以千为单位)：
继任者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 632 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 646 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 652 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
2026年后的年份
 ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,562 ​ ​
利息构成
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,148 ​ ​
长期经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 507 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ $ 2,641 ​ ​
 
F-120
目录
 
所示期间的租赁费用构成如下(单位：千)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用于
年终了
12月31日
2020
​
经营租赁费用
​ ​ ​ $ 770 ​ ​ ​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
短期租赁费用(租赁开始时租赁期限不超过12个月)
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 942 ​ ​ ​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 1,533 ​ ​
与所示时期的经营租赁有关的其他信息如下(除加权平均数据外，以千为单位)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用于
年终了
12月31日
2020
​
经营性租赁的经营性现金流出
​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ 1,707 ​ ​
以经营租赁换取的使用权资产
负债
​ ​ ​ $ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​
加权平均剩余租赁年限，单位：年
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
5.所得税
在2021年4月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日和截至2020年12月31日的后续期间，来自某些子公司并已选择被视为应纳税实体的某些子公司的当期所得税支出前收益(亏损)和权益收益前收益(亏损)分别为910万美元、200万美元和20万美元。
下表对本公司法定联邦所得税率与所示期间的有效所得税率之间的差额进行了核对：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
年终了
12月31日
2020
​
法定费率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
不缴纳美国所得税的海外收益
​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
外国税不能抵扣美国所得税
​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ (37.0)% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ (37.0)% ​ ​
截至12月31日的递延所得税资产的组成部分如下(单位：千)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2020
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不允许的利息扣除结转
​ ​ ​ $ 277 ​ ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
坏账准备产生的暂时性差异
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,093 ​ ​
 
F-121
目录
 
公允价值计量 6.
资产或负债的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债时应收到的价格(退出价格)。本公司采用公允价值体系，在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并定义了可用于计量公允价值的三个投入水平。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入是指除第1级所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的可观察投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入、或来自可观测市场数据的投入。第三级投入是无法观察到的投入，得到很少或没有市场活动的支持，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司按公允价值经常性计量的金融资产为其现金。公允价值是使用第1级投入确定的。估计该公司从SEACOR获得的预付款的公允价值是不现实的，因为这些票据的结算时间不确定。
7.关联方交易
该公司为SEACOR及其某些子公司提供应急计划、报告、培训和安全演习。在2021年4月15日至2021年12月31日的后续期间以及2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的一年中，公司从这些服务中获得的收入不到10万美元。
本公司参与了一项现金管理计划，根据该计划，公司的某些运营和资本支出的资金来自SEACOR的垫款，公司的某些现金收入则转给SEACOR。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划下的净金额分别为5030万美元和8230万美元，在随附的合并资产负债表中报告为SEACOR的预付款。该公司因SEACOR的未偿还预付款产生利息支出，并在随附的综合全面收益表中报告为SEACOR预付款的利息支出。利息按季度计算和结算，利率由SEACOR自行决定。
作为合并集团的一部分，本公司的某些成本和支出由SEACOR承担并向本公司收取。这些成本和费用包括在随附的综合全面收益表中的行政和一般费用中，现将截至2010年12月31日的三个年度汇总如下(单位：千)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
年终了
12月31日
2020
​
参与SEACOR员工福利计划
​ ​ ​ $ 460 ​ ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 509 ​ ​
参与SEACOR定义缴费计划
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​
参与SEACOR股票奖励计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
用于行政支持的共享服务分配
​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ $ 990 ​ ​ ​ ​ $ 2,175 ​ ​
​
•
分配到公司的SEACOR人员的实际工资成本计入公司。
​
•
SEACOR为参与员工(包括公司员工)维护自我保险的健康福利计划，并根据参与员工的百分比向公司收取计划总成本的份额。
​
•
SEACOR为参与计划的员工(包括公司的员工)提供固定的缴费计划，并按公司在雇主匹配缴款中的份额收取费用，这是有限的
​
 
F-122
目录
 
根据员工自愿延期支付工资的程度，从员工工资的4.5%到4.5%是该计划的一部分。
•
SEACOR根据共享服务安排为公司提供某些行政支持服务，包括但不限于工资处理、信息系统支持、福利计划管理、现金支付支持和财务管理。本公司按其实际发生的成本份额收取费用，一般按加工量或所支持的单位计算。
​
SEACOR产生各种公司成本和支出，并向其所有运营部门收取管理费，为其公司管理费用提供资金。此类管理费由SEACOR酌情计算，并按季度结算。公司从SEACOR产生的管理费在随附的综合全面收益表中列为SEACOR管理费。如果不是SEACOR合并集团的一部分，该公司的业绩可能会有所不同。
8.承诺和或有事项
2010年12月15日，O‘Brien’s Response Management L.L.C.(“ORM”)被列为与墨西哥湾深水地平线漏油响应和清理相关的整体多地区诉讼(“DWH Response”)的几个“主投诉”中的被告，该诉讼目前正在美国路易斯安那州东区地区法院(“MDL”)待决。点名ORM的“B3”主起诉书代表一个推定类别对多名被告提出了关于一般清理活动和具体使用分散剂的各种索赔。在上述“B3”主投诉提出之前和之后，指名ORM指控“B3”暴露造成的伤害和/或损害的个别民事诉讼与MDL合并，并根据法院命令搁置。2016年2月16日，除11项针对ORM的B3索赔外，其他所有索赔均被有偏见地驳回(B3驳回令)。2016年8月2日，法院批准了一项涉及ORM整体的简易判决综合动议，驳回了其余11名原告对ORM的有偏见的索赔(“剩余11名原告驳回令”)。对这两项命令提出上诉的最后期限已经过了。法院于2019年7月25日批准了一项命令，驳回了针对该公司的最后一项与“B3”主投诉有关的剩余索赔。
2011年2月18日，Triton Asset Leending GmbH、TransOcean Holdings LLC、TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.和TransOcean Deepwater Inc.(统称为TransOcean Deepwater Inc.)在规则14(C)中将ORM指定为第三方被告，该诉讼是整个MDL的一部分，TransOcean自己的责任限制法案诉讼中的第三方申诉，向ORM提交了已经针对ORM提出的“B3”主诉中的索赔。随后，包括哈里伯顿能源服务公司(“哈里伯顿”)和其他各方提出了涉及ORM的各种贡献和赔偿交叉索赔和反索赔。2020年8月，法院批准了ORM分别向越洋公司和哈里伯顿公司提出的动议，自愿以偏见驳回他们对彼此的索赔。本公司相信，由此产生的潜在风险(如有)已因MDL的各种发展而减少，包括B3解雇令及其余11名原告的解雇令，并预计该等事项不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
另外，2012年3月2日，法院宣布，BP勘探和生产公司(“BP America”)和BP America Production Company(“BP America”)和原告已就两项拟议的集体诉讼和解的条款达成协议，这两项和解将解决原告对BP提出的经济损失和财产损害索赔以及清理相关索赔。ORM没有参与谈判或同意任何一项和解的条款，他们也不是缔约方或签署方。BP与人身伤害索赔有关的和解协议(“医疗和解协议”)旨在解决针对BP提出的“B3”索赔，并确立班级成员有权就“后来显露的身体状况”向BP(而不是ORM)提出个人索赔，在医疗和解协议中定义为在2012年4月16日之后“首次诊断”的身体状况，并声称是由于在DWH反应期间暴露而导致的。医疗和解的这一后端诉讼选项(“Belo”)条款特别规定了程序和限制，如果任何“B3”阶层成员寻求援引他们的Belo权利。例如，对于可以主张的主张和抗辩，以及在任何审判中可能提起诉讼的问题、要素和证据以及任何原告的潜在追偿，都有限制。尽管ORM列在医疗表上
 
F-123
目录
 
对于原告提出的索赔，《医疗和解协议》仍然允许BP向任何一方寻求赔偿，只要BP拥有有效的赔偿权。医疗和解于2013年1月11日获得法院批准，并于2014年2月12日生效。
截至2021年12月，BP已根据医疗和解协议的Belo条款向ORM提出了2,414项索赔。最近，BP向ORM提交的827项索赔已被有偏见地驳回。ORM拒绝了BP与医疗和解协议的Belo条款相关的所有赔偿要求，并于2019年2月14日开始就此对BPXP和BP America提起法律诉讼。这一行动的标题是O‘Brien’s Response Management，L.L.C.等人。V.BP勘探和生产公司等人，案件编号2：19-CV-01418-CJB-JCW(E.D.洛杉矶)(“宣告性判决行动”)，寻求宣告性救济，即鉴于BP在过去十年中的行动和行为(包括其完全未能寻求赔偿)以及由此对ORM的损害，ORM对于医疗和解的Belo条款明确考虑的基于暴露的索赔负有任何赔偿义务，也没有任何贡献；一旦医疗和解于2013年获得MDL法院的批准，BP可能曾经拥有的关于这些人身伤害和暴露索赔的任何赔偿或贡献权利即告终止；ORM的合同权利和普通法权利阻止英国石油公司向他们提出任何赔偿或贡献索赔。BP随后开始向ORM提出人身伤害索赔，这些索赔是由选择退出医疗和解的原告提出的，因此他们在正常过程中继续进行他们的“B3”索赔(而不是根据医疗和解的Belo条款)。Orm aa也拒绝了这些要求，并修改了宣告性判决行动，将BP对选择退出索赔的赔偿要求也包括在内。
BP对ORM提出了四项修订后的反诉，并对ORM的保险公司(Navigator)提出了两项索赔。这些修改后的反诉违反了针对ORM的合同，原因是据称未能赔偿BP或将BP列为Navigator保单的额外承保人，以及针对ORM的不当得利。Orm成功地驳回了不当得利的反诉。双方还同时提出动议，要求对诉状作出判决。2020年5月4日，法院就所有剩余的索赔做出了有利于ORM和导航员的裁决，以及对英国石油公司的不利裁决。BP对该裁决的部分内容提出上诉，不包括针对ORM的额外保险索赔，向美国第五巡回上诉法院提出上诉。2022年1月19日，第五巡回法院确认了地区法院对涉及ORM的Belo索赔的裁决。第五巡回法院推翻了地区法院对涉及ORM的选择退出索赔的裁决，并发回候审，以作出根据陪审团多数成员的说法，不能在诉状阶段适当作出的事实裁决。Orm计划继续质疑BP对剩余索赔的任何赔偿权利，理由是第五巡回法院的裁决保留了还押的可能性。2022年4月1日，与地区法院举行了一次状况会议，地区法院法官讨论了各方关于案件应如何根据第五巡回上诉法院的裁决进行的建议。因此，地区法院在进一步审议此事之前，批准了某些有限的证据开示。
[br}总的来说，ORM认为BP就任何“B3”索赔提出的赔偿要求，包括涉及医疗和解团体成员援引Belo权利的索赔，以及涉及医疗和解选择退出原告的索赔，都是不合时宜和不恰当的，并打算大力捍卫他们的利益。此外，ORM通过与在DWH反应期间为ORM工作的分包商签订的单独协议，为上述索赔提供合同赔偿，并试图在宣判判决行动待决期间维护其在这方面的权利。然而，总体而言，该公司认为，BP的这两项和解协议都减少了与DWH响应相关的各种案件的潜在风险。公司无法估计这些索赔造成的潜在风险，但预计这些索赔不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2020年11月，该公司的一家分包商提交了一份合同索赔，称与美属维尔京群岛的灾难恢复工作相关的服务和费用的发票未付。2020年12月，该公司成功地将诉讼撤销至联邦法院，并就分包商未能为其提交的发票提供佐证信息提出反诉。发现正在进行中，但公司无法估计这项索赔可能造成的风险(如果有的话)，但预计不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
在公司的正常业务过程中，公司可以同意对协议的交易对手进行赔偿。如果被补偿方索赔成功，公司将被
 
F-124
目录​
 
需要根据赔偿协议的条款向该方进行赔偿。赔偿协议一般但不总是受门槛金额、具体的索赔期限以及其他限制和限制的制约。
在正常业务过程中，本公司可能涉及各种其他诉讼事宜，其中包括第三方对据称的财产损害和人身伤害的索赔。管理层在厘定本公司对该等事项的潜在风险时已使用估计数字，并已在适当情况下在与此有关的财务报表中记录储备。公司对这一风险的估计有可能发生变化，但公司预计这种估计成本的变化不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
9.
现金流量表补充信息
​
所示期间的补充信息如下(单位：千)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用于
年终了
12月31日
2020
​
缴纳所得税
​ ​ ​ $ 2,216 ​ ​ ​ ​ ​ $ 817 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
非现金投融资活动时间表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以经营性租赁负债换取(处置)使用权资产
​ ​ ​ ​ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
 
F-125
目录​
 
维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
精简合并资产负债表
(单位为千，未经审计)
​ ​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 2,060 ​ ​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​
应收账款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年和2021年扣除坏账准备后的贸易净额分别为482美元和5641美元
​ ​ ​ ​ 88,958 ​ ​ ​ ​ ​ 143,387 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 93,081 ​ ​ ​ ​ ​ 147,117 ​ ​
物业和设备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史成本
​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (829) ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​
净资产和设备
​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​
股权投资，持股比例不超过50%的公司
​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
无形资产，2022年累计摊销净额1735美元和843美元
分别为 和2021年
​ ​ ​ ​ 9,465 ​ ​ ​ ​ ​ 10,357 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 2,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 109,891 ​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​
负债和会员权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期经营租赁负债的当期部分
​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 507 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 14,464 ​ ​ ​ ​ ​ 33,960 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 5,172 ​ ​ ​ ​ ​ 10,725 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 23,255 ​ ​ ​ ​ ​ 45,818 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​
SEACOR的预付款
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 50,317 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 26,145 ​ ​ ​ ​ ​ 100,401 ​ ​
会员权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 32,601 ​ ​ ​ ​ ​ 32,601 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 51,298 ​ ​ ​ ​ ​ 31,486 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
会员权益合计
​ ​ ​ ​ 83,746 ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 109,891 ​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​
附注是这些简明合并财务报表的组成部分，应阅读
特此通知。
F-126
目录​
 
维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
简明合并操作报表
(单位为千，未经审计)
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9个月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
营业收入
​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ $ 88,581 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​
成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运行中
​ ​ ​ ​ 83,055 ​ ​ ​ ​ ​ 52,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​
行政和一般事务
​ ​ ​ ​ 18,584 ​ ​ ​ ​ ​ 11,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 103,016 ​ ​ ​ ​ ​ 64,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,460 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 21,448 ​ ​ ​ ​ ​ 23,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR垫款的利息支出
​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (2,033) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (767) ​ ​
SEACOR管理费
​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​ ​ ​ ​ (3,110) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​
外币收益(亏损)净额
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (5,127) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,462) ​ ​
持股50%及以下公司的所得税前收益、费用(收益)和权益
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,574 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
50%及以下持股公司的股权前收益
​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 16,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​
拥有50%或以下股权的公司的收益中的权益，
税后净额
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ 16,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
其他全面收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算损失，税后净额
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
综合收益
​ ​ ​ $ 19,833 ​ ​ ​ ​ $ 16,858 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​
附注是这些简明合并财务报表的组成部分，应阅读
特此通知。
F-127
目录​
 
维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
简明合并会员权益变动表
(单位为千，未经审计)
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成员权益
​ ​
​ ​ ​
常见的
库存
​ ​
额外的
实收资本
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
股权
​
截至2022年9月30日的9个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 31,486 ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ 64,062 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 51,298 ​ ​ ​ ​ $ (154) ​ ​ ​ ​ $ 83,746 ​ ​
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成员权益
​ ​
前身
​ ​
常见的
库存
​ ​
额外的
实收资本
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
全面了解
亏损
​ ​
合计
股权
​
2021年1月1日至2021年4月14日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,885 ​ ​ ​ ​ $ (517) ​ ​ ​ ​ $ 62,322 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
截至2021年4月14日的期间
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 15,037 ​ ​ ​ ​ $ (571) ​ ​ ​ ​ $ 63,420 ​ ​
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成员权益
​ ​
继任者
​ ​
常见的
库存
​ ​
额外的
实收资本
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
股权
​
2021年4月15日至2021年9月30日期间
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年4月15日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,602 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,878 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
截至2021年9月30日的期间
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 16,873 ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ 49,455 ​ ​
附注是这些简明合并财务报表的组成部分，应阅读
特此通知。
F-128
目录​
 
维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)
简明合并现金流量表
(单位为千，未经审计)
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9个月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年6月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 50,532 ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,139 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (996) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (996) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净额SEACOR预付款增加(减少)
​ ​ ​ ​ (50,214) ​ ​ ​ ​ ​ (9,169) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ (50,363) ​ ​ ​ ​ ​ (9,174) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​
汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ (3,891) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,016 ​ ​
年初现金
​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​
现金，年终
​ ​ ​ $ 2,060 ​ ​ ​ ​ $ 3,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​
附注是这些简明合并财务报表的组成部分，应阅读
特此通知。
F-129
目录​
 
维特·奥布莱恩有限责任公司
(有限责任公司)

精简合并财务报表附注
1.
列报和会计政策的基础
​
除非上下文另有说明，否则本简明合并财务报表中对“公司”的任何提及均指Witt O‘Brien’s LLC及其合并子公司，任何对“SEACOR”的提及均指没有其合并子公司的SEACOR Holdings Inc.。本文中使用的未具体定义的大写术语与本公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表中的这些术语具有相同的含义。
2020年12月4日，SEACOR与American Industrial Partners的一家附属公司达成最终合并协议，以私有化交易方式收购SEACOR。2021年4月14日，私有化交易的所有条件都得到满足，导致当天所有权发生变化(简称《私有化交易》)。
作为所有权变更的结果，美国普遍接受的会计原则要求将购买对价分配给截至2021年4月15日合并日期的收购资产和负债的公允价值(简称“公允价值会计”)。简明合并财务报表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期间”)的报告日期。简明综合财务报表中对继承人的提及是指于2021年4月15日(“继承期”)或之后的报告日期。因此，后续期间的财务信息的列报基础不同于前一期间的财务信息，因此不一定与前一期间的财务信息相比较。
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月的简明综合财务资料由本公司编制，并未经其独立会计师事务所审计。简明合并财务报表包括维特·奥布莱恩有限责任公司及其合并子公司的账目。管理层认为，所有调整(包括正常经常性调整)均已作出，以公平列报本公司截至2022年9月30日、2022年及2021年9月30日止九个月的财务状况、截至2022年及2021年9月30日止九个月的经营业绩、截至2022年及2021年9月30日止九个月的全面收入、截至2022年及2021年9月30日止九个月的权益变动，以及截至2022年及2021年9月30日止九个月的现金流量。列报的中期经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表及其相关附注一并阅读。
收入确认。当(或作为)公司将承诺的商品或服务转让给其客户时(或作为)，当(或作为)公司履行其合同义务并将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户时(或当公司履行其合同义务并将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户时)，收入被确认。获得或履行合同的成本在发生时计入费用。
与客户签订合同的收入。该公司从与客户的合同中获得的收入主要来自时间和材料合同、定金合同和单位合同。本公司将服务控制权移交给客户，并在合同期限内或在单位交付时履行其履约义务，因此在合同期限内或单位交付时确认收入，而相关成本在发生时计入费用。时间和材料合同主要涉及公司以预定费用提供的应急响应、碎片管理或咨询服务。聘用合同几乎都是与船舶服务运营商和石油公司签订的，合同是根据商定的费率签订的。每单位合同主要涉及代表各州或其他司法管辖区的申请审查。
 
F-130
目录
 
当公司在业绩前已收到对价并计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债时，与客户的合同负债就会产生。本公司截至9月30日期间的合同责任活动如下(以千计)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9个月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
期初余额
​ ​ ​ $ 626 ​ ​ ​ ​ $ 7,156 ​ ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
之前于 确认的递延收入
完成履约义务
在此期间
​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (4,518) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​
期间产生的合同净负债
​ ​ ​ ​ 2,960 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,734 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 3,116 ​ ​ ​ ​ $ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,156 ​ ​
截至9月30日，本公司与客户签订合同的收入如下(以千计)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9个月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
与客户的合同收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
时间和材料合同
​ ​ ​ $ 85,139 ​ ​ ​ ​ $ 59,896 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,621 ​ ​
每单位合同
​ ​ ​ ​ 27,234 ​ ​ ​ ​ ​ 21,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​
聘用合同
​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ $ 88,581 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​
长期资产减值。当存在减值指标时，公司对无形资产进行减值分析。这些指标可能包括当期经营损失或现金流损失，以及经营损失或现金流损失的历史，或显示与使用无形资产有关的持续损失的预测。如按估计未贴现现金流量厘定，无形资产的账面价值不可收回，则将无形资产的估计公允价值与其当前账面值进行比较，如账面值超过公允价值，则计入减值费用。本公司以无形资产为基础进行测试。一般情况下，公允价值是使用估值技术确定的，如预期贴现现金流。在截至2022年9月30日的后续九个月、2021年4月15日至2021年9月30日期间，以及前一期间2021年1月1日至2021年4月14日期间，本公司未确认与其无形资产相关的任何减值费用。
拥有50%或以下的公司的减值。对持股50%或以下公司的投资会定期审查，以评估投资的账面价值是否存在非暂时性的下降。在评估时，本公司考虑(其中包括)近期及预期的财务表现及回报、被投资方记录的减值及被投资方的资本结构。当本公司确定一项投资的估计公允价值低于账面价值，且该下降是非暂时性的，则该投资减记至其估计公允价值。实际结果可能与公司的估计不同，原因包括预期财务业绩、价值下降的严重程度和预期持续时间的不确定性，以及支持被投资公司持续运营的资本市场可用流动资金等因素。尽管本公司相信其假设和估计是合理的，但被投资人的实际业绩与估计相比可能会产生不同的结果，并导致未来期间的额外减值费用。在截至2022年9月30日的后续九个月内，2021年4月15日至2021年9月30日期间，以及在
 
F-131
目录
 
前身为2021年1月1日至2021年4月14日，本公司不确认与其持股50%或以下公司相关的减值费用。
所得税。本公司的收入计入其个人拥有人的应纳税所得额，因此，除若干附属公司为司法管辖区税务目的而选择被视为应课税实体(见附注3)外，本公司的简明综合财务报表并无计入所得税拨备。
2.
经营租赁
​
承租人。截至2022年9月30日，本公司租赁了一间办公室，剩余期限为57个月。
所示期间的租赁费用构成如下(单位：千)：
​ ​ ​
继任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9个月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
经营租赁费用
​ ​ ​ $ 460 ​ ​ ​ ​ $ 660 ​ ​ ​ ​ ​ $ 436 ​ ​
短期租赁费用(租赁开始时租赁期限不超过12个月)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 520 ​ ​ ​ ​ $ 836 ​ ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​
截至2022年9月30日的9个月，与经营租赁有关的其他信息如下(除加权平均数据外，以千为单位)：
​
经营性租赁的经营性现金流出
​ ​ ​ $ 460 ​ ​
​
以经营性租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ $ (132) ​ ​
​
加权平均剩余租赁年限，单位：年
​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
​
3.
所得税
​
下表对本公司法定联邦所得税税率与截至2022年9月30日的9个月的实际所得税税率之间的差额进行了核对：
​
法定费率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
​
不缴纳美国所得税的海外收益
​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
​
外国税不能抵扣美国所得税
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
​
4.
公允价值计量
​
资产或负债的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债时应收到的价格(退出价格)。本公司采用公允价值体系，在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并定义了可用于计量公允价值的三个投入水平。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入是指除第1级所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的可观察投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入、或来自可观测市场数据的投入。第三级投入是无法观察到的投入，得到很少或没有市场活动的支持，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司按公允价值经常性计量的金融资产为其现金。公允价值是使用第1级投入确定的。它不是
 
F-132
目录
 
估计本公司SEACOR预付款的公允价值是可行的，因为这些工具的结算时间尚不确定。
5.
关联方交易
​
本公司参与了一项现金管理计划，根据该计划，公司的某些运营和资本支出的资金来自SEACOR的垫款，公司的某些现金收入则转给SEACOR。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该计划下的净金额分别为10万美元和5030万美元，在所附的精简合并资产负债表中报告为SEACOR的预付款。该公司因SEACOR的未偿还预付款产生利息支出，并在随附的简明综合全面收益表中报告为SEACOR预付款的利息支出。利息按季度计算和结算，利率由SEACOR自行决定。
作为合并集团的一部分，本公司的某些成本和支出由SEACOR承担并向本公司收取。这些成本和支出包括在附带的简明综合全面收益表中的经营、行政和一般费用中，并概述了截至2022年9月30日的9个月的情况(单位：千)：
​
参与SEACOR员工福利计划
​ ​ ​ $ 3,135 ​ ​
​
参与SEACOR定义缴费计划
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
​
用于行政支持的共享服务分配
​ ​ ​ ​ 585 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 4,450 ​ ​
​
6.
承付款和或有事项
​
2010年12月15日，O‘Brien’s Response Management L.L.C.(“ORM”)在美国路易斯安那州东区地区法院(“MDL”)与深水地平线漏油响应和清理(“DWH Response”)相关的多地区诉讼中被列为被告。2016年，法院在有偏见的情况下驳回了针对ORM的某些索赔(“B3”索赔)，这些索赔是基于接触石油或分散剂(“B3驳回令”)。2011年2月18日，TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.及其相关实体(“TransOcean”)在其责任限制诉讼中将ORM列为被告，这是MDL的一部分，向ORM提交了同样的“B3”索赔。随后，包括哈里伯顿能源服务公司(“哈里伯顿”)在内的涉及ORM的各种交叉索赔和反索赔被提起。2020年8月，法院批准了ORM分别向越洋公司和哈里伯顿公司提出的联合动议，自愿以偏见驳回他们对彼此的索赔(“自愿驳回”)。
2012年3月2日，法院宣布BP勘探和生产公司与BP America Products Co.(统称为BP)与原告就清理相关索赔达成集体诉讼和解(“医疗和解”)。ORM没有参与谈判或同意和解，他们也不是缔约方或签字人。医疗和解协议旨在解决英国石油公司对B3的索赔，并确立了班级成员有权对英国石油公司提出个人索赔，索赔对象是英国石油公司后来表现出来的身体状况，定义为在2012年4月16日之后首次被诊断为接触石油或分散剂的身体状况。这一后端诉讼方案(“Belo”)特别规定了程序和限制，如对可以主张的索赔和抗辩的限制，以及可以在审判中提起诉讼的问题、要素和证据。尽管ORM被列在医疗和解协议的新闻稿中，涉及原告的索赔，但和解协议仍然允许英国石油公司向任何一方寻求赔偿。
BP根据Belo条款以及选择退出医疗和解协议的原告向ORM提出索赔。ORM拒绝了BP的所有赔偿要求，并于2019年2月14日开始对BP提起法律诉讼，标题为O‘Brien’s Response Management，LLC诉BP Explore&Products Inc.，19-cv-1418(E.D.la)。这起诉讼寻求声明性救济，ORM对BP没有赔偿义务，因为BP几年来一直没有寻求赔偿，单方面谈判医疗和解，以及控制对Belo和选择退出索赔的辩护。BP声称对ORM提出了反索赔，并对ORM的保险公司(Navigator)提出了索赔。2020年5月4日，法院做出了有利于 的裁决
 
F-133
目录
 
ORM和导航器，以及针对BP。英国石油公司对该裁决的部分内容提出上诉，2022年1月19日，美国第五巡回上诉法院确认了涉及ORM的Belo索赔，推翻了涉及ORM和Belo的选择退出索赔，并发回候审，要求做出根据陪审团多数成员的说法，无法在诉状阶段适当作出的事实裁决。当事人随后和解了剩余的索赔，并约定以偏见驳回诉讼，法院于2023年3月8日批准了这一判决(《赔偿和解》)。此次解聘并未对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2020年11月，该公司的一家分包商提交了一份合同索赔，称与美属维尔京群岛的灾难恢复工作相关的服务和费用的发票未付。2020年12月，该公司成功地将诉讼撤销至联邦法院，并就分包商未能为其提交的发票提供佐证信息提出反诉。发现正在进行中，但公司无法估计这项索赔可能造成的风险(如果有的话)，但预计不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
在公司的正常业务过程中，公司可以同意对协议的交易对手进行赔偿。如果被补偿方提出了成功的赔偿要求，公司将被要求按照赔偿协议的条款向该方进行补偿。赔偿协议一般但不总是受门槛金额、具体的索赔期限以及其他限制和限制的制约。
在正常业务过程中，本公司可能涉及各种其他诉讼事宜，其中包括第三方对据称的财产损害和人身伤害的索赔。管理层在厘定本公司对该等事项的潜在风险时已使用估计数字，并已在适当情况下在与此有关的财务报表中记录储备。公司对这一风险的估计可能会发生变化，但公司预计这种估计成本的变化不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
 
F-134