附件1.1

承销协议

日期[____________][__], 2023

介于

格罗姆社会企业公司。

(佛罗里达州一家公司)

和

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

作为附表I所列几家保险商的代表

目录

格罗姆社会企业公司。

承销协议

[____________][__], 2023

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

作为附表一中指定的几家承销商的代表 在本附件中 麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人Grom Social Enterprise，Inc.是一家根据佛罗里达州法律注册成立的公司(以下简称“公司”)，特此确认其与本协议附表一所列承销商(包括代表(见下文定义)、“承销商”及每个承销商)的 协议(本“协议”)，其中基准投资部门EF Hutton(“EF Hutton”)将作为多家承销商的代表 (以该身份称为“代表”)，如果除代表外没有其他承销商，在本协议规定的条款和条件中，不应忽略对多家承销商的引用，此处使用的术语代表的含义应与承销商相同)。

有一项理解是，一旦代表认为适宜，几家承销商将公开发行公司证券(定义如下) 。公司证券最初将以招股说明书中规定的公开发行价格向公众发售。此后，代表可不时更改公开发售价格及其他出售条款。

另有一项谅解是，根据本协议，EF Hutton将作为承销商代表发行和出售公司证券(定义如下)和期权证券(定义如下)(如果有)。

第一条。
定义

第1.01节定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本第1.01节中规定的含义。

“行动” 应具有第3.01(O)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“协议” 应具有首段中赋予该术语的含义。

“适用时间” 应具有第3.01(G)节中赋予该术语的含义。

“授权”是指所有必要的权力和授权，以及所有政府、司法、监管或行政机构、机构或法院、国内或国外的、对公司或其任何资产或业务以及所有国内外第三方拥有管辖权的所有必要的同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案和许可。

“福利安排” 应具有第3.01(TT)节中赋予该术语的含义。

“bhca” 应具有第3.01(Nn)节中赋予该术语的含义。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日” 指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行根据 法律的授权或要求继续关闭;提供如果银行的电子转账系统(包括电汇系统)在该 日开放供客户使用，则银行不得被视为获得授权或有义务关闭，如果此类银行的电子转账系统(包括电汇系统)在该 日对客户开放，则不应被视为已被授权或有义务因任何政府 当局的指示而关闭银行的实体分行地点。

“结束” 指根据第2.01(A)节的规定结束公司证券的买卖。

“成交日期” 指交易日的所有条件已经履行或被免除的时间和日期，但在任何情况下，均不得迟于上午10：00。(纽约市时间)在本合同日期之后的第二个交易日或代表与公司商定的较早时间 。

“结清购买价格”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义，购买总价应扣除承保折扣和佣金。

“代码” 应具有第3.01(Mm)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何证券。

“公司” 应具有首段中赋予该术语的含义。

“公司审计师” 指Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.，办事处位于新泽西州萨默塞特。

“公司IT系统” 应具有第3.01(Uu)节中赋予该术语的含义。

“公司律师”指Lucosky Brookman LLP，其办事处位于伍德布里奇南101号，伍德布里奇，新泽西州08830。

“EDGAR” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“EF Hutton” 应具有首段中赋予该术语的含义。

“生效日期” 是指根据《证券法》规定的规则和条例，注册声明生效的日期和时间。

“员工计划” 应具有第3.01(TT)节中赋予该术语的含义。

“约定协议” 应具有第3.01(Y)节中赋予该术语的含义。

“参与期” 应具有第4.18节中赋予该术语的含义。

“环境法” 应具有第3.01(R)节中赋予该术语的含义。

“ERISA” 应具有第3.01(TT)节中赋予该术语的含义。

“ERISA附属公司” 应具有第3.01(TT)节中赋予该术语的含义。

“评估日期” 应具有第3.01(X)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“执行日期” 是指双方签署和签订本协议的日期。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“美联储” 应具有第3.01(Nn)节中赋予该术语的含义。

“最终招股说明书” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“FINRA” 指金融业监管局，Inc.

“确定的预融资认股权证”应具有第2.01(A)(I)(A)节规定的含义。

“公司证券” 应具有第2.01(A)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“公司股份” 应具有第2.01(A)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“确认权证” 应具有第2.01(A)(I)(B)节中给出的含义。

“公认会计原则” 应具有第3.01(M)节中赋予该术语的含义。

“一般披露包”应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“危险材料” 应具有第3.01(R)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠款项超过$100,000的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)；(B)与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但担保除外：通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外;和 (C)根据《公认会计准则》规定资本化的租赁项下到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。

“知识产权”应具有第3.01(U)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 指本合同附件A形式的锁定协议，由本公司每一位高级管理人员、董事以及持有本合同附表五所列公司普通股5%或以上股份的任何记录持有人于本合同日期交付。

“禁售期” 应具有第4.16节中赋予该术语的含义。

“营销材料” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3.01(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证” 应具有第3.01(Jj)节中赋予该术语的含义。

“洗钱法律”应具有第3.01(Oo)节中赋予此类术语的含义。

“要约” 应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“期权成交日期” 应具有第2.02(C)节中赋予该术语的含义。

“期权成交价格”应具有第2.02(B)节中赋予该术语的含义，其合计购买价格应扣除承销折扣和佣金。

“期权证券” 应具有第2.02(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“期权股份” 应具有第2.02(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“期权预付资金 认股权证”应具有第2.02(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“期权系列A 权证”应具有第2.02(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“期权系列B 权证”应具有第2.02(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“期权认股权证” 应具有第2.02(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“超额配售选择权” 应具有第2.02(A)节中赋予该术语的含义。

“允许自由编写的招股说明书”应具有第4.02(C)节中规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“预先出资单位”或“预先出资单位”应具有第2.01(A)(Ii)节中规定的含义。

“初步招股说明书” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“定价说明书” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“注册声明” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“代表” 应具有首段中赋予该术语的含义。

“所需批准” 应具有第3.01(E)节中赋予该术语的含义。

“退货” 应具有第3.01(Gg)节中赋予该术语的含义。

“反向股票拆分” 应具有第3.01(Vv)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462注册声明”应具有第3.01(Gg)节中赋予该术语的含义。

“规则和条例” 应具有第3.01(F)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第3.01(M)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指公司证券、期权证券和认股权证股份。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“税” 应具有第3.01(Gg)节中赋予该术语的含义。

“测试水域通信”应具有第3.01(I)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：场外创业板市场、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指本协议及其所有证物和附表、认股权证、认股权证代理协议、锁定协议以及与本协议项下预期的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Equiniti Trust Corporation和本公司的任何后续转让代理。

“保险人” 应具有首段中赋予该术语的含义。

“承销商律师”指卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所，办事处位于纽约西39街55号，纽约4楼，NY 10018。

“保险人的信息”应具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“单位”或“单位”应具有第2.01(A)节规定的含义。

“单位采购价” 应具有第2.01(A)节规定的含义。

“认股权证代理人” 指Equiniti Trust Corporation及该公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证代理协议” 指本公司与认股权证代理之间签订的认股权证代理协议，日期为截止日期或之前，以本协议附件E的形式 管理认股权证。

“认股权证股份” 指行权后可发行的普通股股份，包括确定的认股权证、确定的预先出资的认股权证、认股权证和期权预先出资的认股权证。

“认股权证” 指(I)公司A系列认股权证及期权A系列认股权证及B系列认股权证及B系列期权认股权证，均以全球认股权证证书的形式列载于认股权证代理协议附件内。[__]和 [__]及(Ii)固定预付资助权证及期权预付资助权证，每份均以认股权证证书的形式，作为附件A-1附于认股权证代理协议的 表格。

“书面测试--水域通信”应具有第3.01(I)节中赋予该术语的含义。

第二条。
购销

第2.01节关闭。

(A)根据本协议规定的条款和条件，本公司同意整体出售(I)[________]单位(“单位”)， 每个单位包括：(A)一股普通股(“确定股”)，(B)一份A系列认股权证，有权购买一股普通股(“公司A系列认股权证”)，可立即行使，并在发行之日起五年内到期，行使价为#美元。[__]每股普通股，(C)一份B系列认股权证，有权购买一股普通股(“公司B系列认股权证”，与A系列认股权证一起，称为“A系列认股权证”)，可立即行使，在发行之日起五年内到期，行使价为#美元。[__]每股普通股 股，以及(Ii)[________]预先出资单位(“预先出资单位”，与单位一起称为“成交单位”)，每个预先出资单位包括：(A)一份预先出资认股权证，以每股0.001美元的行使价购买一股普通股(“公司预资金权证”，与公司股份和公司认股权证统称为“公司证券”)，和(B)一份A系列认股权证，以及(C)一份B系列认股权证，受此处所述条款和条件的约束。各承销商同意在成交时分别而非共同购买附件I中与承销商名称相对的数量的公司股份和认股权证，并 将其中的一部分计入单位，收购价为$[______]每单位(“单位收购价”) 以及与承销商名称相对的固定预融资单位和公司认股权证的数量。我在此附上 ，并将其一部分计入预融资单位，收购价为#美元。[______]每个预付资金单位(连同 单位收购价、“收购价”)。成交单位最初将以招股说明书封面上规定的每个发行价(如本招股说明书第3.01(F)节所述)向公众提供。 每个单位的收购价将分配为$[______]每家公司A系列认股权证每股0.01美元，每家公司B系列认股权证每家0.01美元。每个预付资金单位的购买价格将分配为$[______]每份预先出资的认股权证和每家公司的0.01美元A系列认股权证和每家公司的B系列认股权证0.01美元。

(B)  在成交日期，每个承销商应通过电汇向公司交付或安排交付与该承销商的成交收购价相等的立即可用资金，公司应将其各自的成交单位交付给该承销商，或按该承销商的指示交付，公司应在成交时交付根据第2.03节的规定交付的其他物品。 在满足第2.03节和第2.04节中规定的契约和条件后，成交应在承销商律师办公室或公司和代表双方同意的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 进行。成交单位最初将按招股说明书(“发售”)封面所载的各自发行价(“发售”)向公众发售。

(C)结算单位没有独立的权利或义务，也不会作为独立证券进行认证或发行。公司股份、公司预融资权证和公司认股权证(视情况而定)组成成交单位可立即分开，并将在成交时单独发行。

第2.02节超额配售 选项。

(A)为支付与经销及出售公司证券有关的任何超额配售，承销商获授予一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可购买(I)[________]普通股股份(“期权 股”)，(二)[________]A系列认股权证(“A系列期权认股权证”)，(Iii)[________]B系列固定认股权证(“B系列期权认股权证”，与A系列期权认股权证一起，称为“期权 认股权证”)，和/或(Iv)[________]公司预融资权证(“期权预融资权证”，连同期权股份和期权认股权证，统称为“期权证券”)，可按适用的收购价购买。

(B)就行使超额配股权而言，任何期权证券须支付的买入价等于适用的 收市价的乘积乘以按要购买的期权证券数量(期权成交日的合计买入价，“期权成交收购价”)计算。在期权成交日，支付期权成交收购价。

(C)根据第2.02节授予的超额配售 期权可由代表在执行日期后四十五(45)天内对期权证券的全部(随时)或任何 部分(不时)行使。承销商将不承担在代表行使超额配售选择权之前购买任何期权证券的义务。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以书面形式通过隔夜邮寄或传真或其他电子传输确认，其中列出了将购买的期权证券的数量 以及期权证券的交付和付款日期和时间(每个，“期权截止日期”)，在(I)签立日期后四十五(45)天和(Ii)通知日期后两(2)个完整营业日之后，或本公司与代表商定的其他时间内、在承销商的律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)，不迟于(I)签立日期后四十五(45)天和(Ii)完整营业日后两(2)个工作日中较早的一个。如果期权证券的此类交割和付款没有在成交日期发生，则每个期权成交日期 将按照通知中规定的日期进行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让该通知中规定的 个期权证券，并且在符合本通知所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权证券。代表可在超额配股权到期前的任何时间以书面通知本公司取消超额配股权。

第2.03节可交付内容。 本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下内容：

(A)在截止日期 ，包括在单位内的公司股票，以及在每个期权截止日期(如有)的期权股份，这些证券应通过托管信托公司托管系统为若干承销商的账户交付。

(B)在截止日期的 、单位中包括的公司认股权证和预先出资单位中包括的确定预先出资认股权证，以及对于每个期权截止日期(如果有)，认购权证和期权预先出资认股权证，这些认股权证应通过信托公司托管系统为若干承销商的账户交付；

(C)在成交日期及每个期权成交日期(如有)，公司律师致承销商的正式签立及递交的法律意见及负面保证函件，日期为截止成交日期及每个期权成交日期(如有)，格式及内容均令承销商的律师满意；

(D)同时 附上一封致承销商的慰问信，其形式和实质在各方面均令代表满意 ，日期分别为本协议签订之日、终止日期和每个期权截止日期(如有)；

(E)在截止日期和每个期权截止日期(如有)，正式签立并交付的高级船员证书，基本上采用本合同附件B规定的格式；

(F)在成交日期和每个期权成交日期(如有)，按本合同附件C规定的格式，正式签立并交付的秘书证书；

(G)在截止日期 和每个期权截止日期(如有)，一份正式签立并交付的首席财务官证书，该证书基本上采用本协议所附附件D规定的格式，以承销商为收件人；

(H)在本合同签订之日或之前的《禁售协议》，该《禁售协议》应自截止日期起完全有效；以及

(I)承销商和承销商律师可能合理要求的其他 习惯证明或文件。

第2.04节关闭 条件。每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期相关的义务 均受下列条件的约束：

(A)本文件所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重要方面的准确性 (除非是其中的特定日期);

(B)要求公司在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已由;代表履行或免除。

(C)公司交付本协议;第2.03节规定的项目

(D)登记 声明应在本协议生效之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)，不应发布暂停登记声明效力的停止令，委员会也不应为此提起任何诉讼，也不应为此而待决或考虑进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，使;代表合理满意。

(E)在签约日期之前，如果FINRA提出要求，承销商应已收到FINRA就《登记声明;》中所述的可允许或应支付给承销商的赔偿金额以及作为承销商的条款和安排发出的不反对通知

(F) 普通股不从纳斯达克资本市场;退市

(G)公司 没有采取任何旨在或可能具有终止普通股根据《交易法》登记的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止这种登记;和

(H)在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)之前和 ：(I)自注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书;中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应有任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展 ，(Ii)没有法律或股权方面的诉讼或诉讼，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对公司或公司的任何关联公司悬而未决或发出威胁，而不利的 决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，除注册声明、一般披露方案和招股说明书;中所述外，(Iii)不应根据证券法发布适用于公司的停止令，也不应就此提起诉讼或在公司知情的情况下 受到委员会的威胁;(Iv)自登记报表、一般披露方案或招股说明书中包含的最新资产负债表之日起，除根据本协议和本文提及的交易或根据登记报表、一般披露方案或招股说明书披露的那些负债、义务和交易外，公司未发生任何重大债务或义务、直接或有任何重大债务或义务，也未在正常业务过程中进行任何重大交易。及招股说明书;(V)本公司并未就其任何类别的股本;支付或宣布任何形式的任何股息或其他分派 本公司并未更改其会计核算方法;及(Vii)登记 报表、一般披露资料及招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及其下的规则和条例的规定须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法及其下的规章制度的要求。注册声明、一般披露方案、招股说明书或其任何修订或补充文件均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而无误导性。

如果本第2.04节规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者根据本第2.04节向代表或代表律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上对代表和代表律师不能合理地令人满意，则代表可在结案完成时或之前的任何时间取消本协议项下保险人的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式确认。

第三条。
陈述和保证

第3.01节公司的陈述和担保。自执行日期、截止日期 和每个期权截止日期(如果有)之日起，本公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 附属公司。 本公司的所有附属公司均载于招股章程。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本 或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行、缴足股款、无须评估，且无优先认购或 购买证券的权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。本公司及其附属公司均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其当前业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件中的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备这种资格或信誉(视情况而定)不可能或合理地预期 导致：(I)对任何交易单据的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，对运营、资产、业务、前景、或(Br)对本公司及其附属公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)“重大不利影响”)，且未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及 授权或资格的诉讼。

(c) 授权; 强制执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟在此进行的交易 已获本公司采取一切必要行动正式授权 ，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他行动。本协议和本公司作为当事方的其他每一份交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议和本协议的条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体履行、强制令救济、或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资规定可能受到适用法律的限制 。当该等认股权证发行时，该等认股权证将构成本公司的有效及具约束力的义务，即于其行使及支付行使价后，根据其条款 发行及出售本公司所要求的证券数目及种类，并可根据其条款;向本公司强制执行该等认股权证提供, 然而，， 其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与一般债权人权利有关或影响的类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论这种可执行性 被视为衡平法上的程序还是法律上的程序)。

(d) 没有冲突。 本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件， 证券的发行和销售，以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)与、或构成违约(或在发出通知或逾期时将成为违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消(通知或不通知、逾期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务、或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他) 或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或受其影响 ，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，该等情况不会或合理地预期不会造成或合理地预期会导致 产生重大不利影响。

(e) 备案、 同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人提出任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的 申请或登记，但以下情况除外：(I)向招股说明书委员会提交招股说明书，(Ii)根据适用的州证券法必须提交的文件，以及(Iii)FINRA的规则和条例(统称，“所需批准”)。

(f) 注册 语句。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交证券注册说明书，包括任何相关的初步招股章程或招股章程，以供根据证券法注册证券，而该注册说明书是由本公司根据证券法及证监会根据证券法(“规则及规例”)(“规则及规例”)在所有重大方面的要求而拟备的。根据《交易法》进行的普通股登记自2021年5月12日起被证监会宣布生效。本公司迄今向监察委员会提交的该等注册说明书及其各项修订(如有)的副本，包括相关的 初步招股章程，已送交承销商。登记声明“一词是指截至相关生效日期(文件编号333-273895)的经修订的S-1表格的登记声明，包括财务报表、所有证物以及根据证券法第430A条或第430B条被视为已纳入或纳入的任何资料。如果本公司提交注册声明 以注册证券的一部分，并依赖证券法第462(B)条使该注册声明在向委员会提交时生效(“规则462注册声明”)，则任何对“注册 声明”的提及应被视为包括不时修订的规则462注册声明。本文所称的“初步招股说明书”是指证券法第430条或第430A条规定的、作为注册说明书的一部分、或被视为注册说明书的一部分或被视为注册说明书的一部分的初步招股说明书。在此预期发行定价之前，注册说明书中包含的与证券有关的初步招股说明书 在下文中称为“定价招股说明书”。术语“最终招股说明书”是指根据证券法第424(B)条及其规则和条例首次向证监会提交的与发行有关的最终招股说明书，如果不需要提交，则指在生效日期登记说明书中包括的定价招股说明书的格式。 除本公司须向代表提供任何经修订的招股章程或招股章程副刊以供与定价招股章程不同的证券使用(不论该经修订的招股章程或招股章程副刊是否须由本公司根据第424(B)条提交)外，“招股章程”一词亦指该经修订的招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定)自首次提供予代表使用之时起及之后。本文中对注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或最终招股说明书中的“修订”、“修订”或“补充”等术语的任何提及应被视为指并包括：(I)在生效日期、该定价招股说明书的日期或最终招股说明书的日期(视具体情况而定)之后提交的任何 文件，以及(Ii)通过引用并入其中的任何此类文件。本协议中对注册说明书、初步招股说明书、定价招股说明书和最终招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。“一般披露资料包”一词，统称为 于上市日期或之前发出的准许自由写作招股说明书(定义见下文)、与招股有关的最新初步招股说明书 ，以及本章程附表四所载的资料。

(g) 无重大错误陈述或遗漏 。在每次生效日期、截止日期和每个期权截止日期， 如果有的话，注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面都符合或将符合证券法和规则和条例的要求，并且不包含也不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实。 截至[]下午3点(东部时间)(东部时间)、在本合同日期、截止日期和每个期权成交日期(如果有)、最终招股说明书(根据证券法第424(B)条提交时)、成交日期和每个期权成交日期(如果有)以及任何个人书面的测试-水域通信(定义见下文)，没有也不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述 陈述的重要事实，不得误导。前两句中阐述的陈述和保证不适用于注册说明书、一般披露资料包或任何招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合承销商提供给公司的书面或口头信息，而这些信息是由承销商专门为编制这些信息而提供的。注册声明包含证券法或规则和法规要求提交的所有证物和时间表。没有阻止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，也没有就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，证监会并未考虑或威胁到该等法律程序。

(h) 营销 材料。除一般披露资料、任何试水通讯及路演或投资者介绍外，本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料(以下简称“推销资料”)， 提交予代表并获代表批准的路演或投资者介绍。

(i) 测试-水域通信 。本公司(I)除经代表同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的获认可投资者的机构合作外，并无单独从事与本协议拟进行的发售有关的任何水域通讯测试 除代表外，本公司并无授权代表以外的任何人士进行与本协议拟进行的发售相关的水域通讯测试。除先前提供给承销商并列于附表IV的信息外，本公司未分发任何属于证券法规则405所指的书面信息的水上测试信息 。“试水沟通” 指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。每个 书面测试-水域通信没有在适用的时间和在完成公开发售期间的任何时间 和证券销售将不包括任何与注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息。

(j) 准确的 披露。本公司已向承销商提供证券销售中使用的每份发行者自由写作招股说明书(定义如下)的副本。本公司已向证监会提交所有规定须向证监会提交的发行人自由写作招股章程，且并无禁止或暂停任何发行人自由写作招股章程的效力或使用的 命令生效，亦无为此 目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁该等法律程序。当 与一般披露资料包或最终招股章程的其余部分一并考虑时，发行人自由写作招股章程在其发行日期及其后所有时间，即使证券的公开发售及出售已完成，亦不会包括(1)对重大事实的任何 不真实陈述或遗漏，以根据作出该等陈述的情况而作出任何必要的重大事实陈述，而非误导性，或(2)与注册说明书或最终招股章程所载资料 有冲突或冲突的资料。前一句中阐述的陈述和保证不适用于一般披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商为编制这些信息而向公司提供的书面或口头信息 。

(k) 普通股发行 。公司股份、期权股份及认股权证股份经正式授权，并根据适用的交易文件 发行及支付时，将获适时及有效发行、足额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权 影响。根据认股权证的行使，本公司已从其正式授权股本中预留可发行普通股的最高股份数量。公司股份、期权股份和认股权证股份不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合同权利的约束。为授权、发行和出售公司股份、期权股份和认股权证股份而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地 采取。公司股份、期权股份和认股权证股份将在所有实质性方面符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。

(l) 大写。 本公司于本协议日期之资本总额载于注册声明、一般披露资料及招股说明书，标题为“资本化”。除登记声明、一般披露方案及招股章程所载者外，本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股，以及根据转换及/或行使截至根据交易所法令最近提交定期报告日期已发行的普通股等价物外，并无发行任何股本。除代表外，任何人不得享有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似参与交易文件规定的交易的权利 ，但在交易文件日期前已放弃的权利除外。除招股说明书或买卖证券的结果外，并无任何未偿还的认购权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利，或任何合约、承诺、谅解、或本公司或任何附属公司被约束或可能被约束 增发普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的安排。除注册声明所披露者外，本公司或任何附属公司在发行及出售证券时，并无义务向任何人士(承销商除外)发行普通股或其他证券。除本公司美国证券交易委员会报告所披露者外， 本公司或任何附属公司并无已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司或任何附属公司必须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。除注册声明所披露者外，本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州法律及其他法律或适用的诉讼时效发行，且该等流通股均未 违反任何优先认购权或类似认购证券的权利而发行。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述。在所有相关时间，本公司证券的要约和出售均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于购买者的陈述和担保，豁免该等登记要求或适用的诉讼时效已过期。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除招股说明书所披露者外，并无任何股东协议、投票权协议或其他与本公司股本有关的类似协议，而本公司亦为其股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无该等协议。

(m) 美国证券交易委员会报告; 财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两(2) 年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括通过引用并入其中的证物和文件，连同招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长 ，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。据本公司所知，截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于报告所处的情况，并非 误导。在之前的四十八(48)个月内，公司已提交了交易所法案第13或15(D)节要求提交的所有报告和其他材料， 视情况而定。注册说明书、初步招股说明书、一般披露组合、招股说明书及美国证券交易委员会报告所载本公司的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求及委员会在提交文件时有效的相关规则及规定。该等 财务报表乃按照美国公认会计原则在所涉期间(“GAAP”)内一致适用而编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，且在所有 重要事项中均公平列示，以尊重本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况，以及当时止期间的营运及现金流量结果，但如属未经审计的报表，则须符合正常、非实质、年终 审计调整。登记声明、初步招股说明书、一般披露资料包、招股章程及美国证券交易委员会报告所描述的协议及文件在各重大方面均与当中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及法规并无规定在登记声明、初步招股说明书、一般披露资料包或招股说明书、或美国证券交易委员会报告中作为登记声明证物而描述的协议或其他文件， 并无如此描述或存档。本公司或附属公司为缔约一方的、或其或该附属公司受其约束或影响的每项协议或其他文件(不论其性质或描述为何)，以及(I)注册声明、一般披露资料、招股章程或美国证券交易委员会报告中所述的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已分别由本公司或附属公司正式授权及有效签立的每项协议或其他文件，在所有重大方面均属完全有效，并可对本公司或该附属公司强制执行，且据本公司所知， 根据其条款，除(X)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、 或影响债权人权利的类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以向法院提起任何诉讼 。除注册声明所述外，本公司或附属公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或附属公司或任何其他人士并无根据该等协议或文书违约 ，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司所知，本公司或子公司履行该等 协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或对本公司、子公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、判决、命令或法令。

(n) 材料 更改;未披露的事件、负债或发展。自最近一份未经审计的财务报表包括在注册说明书中的日期起，除在注册说明书、初步招股说明书、一般披露包或招股说明书中明确披露外，(I)未发生或可能合理地造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但(Br)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过往惯例，及(B)根据公认会计原则须于本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债， (Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或作出任何 现金或其他财产的分派或购买、赎回、本公司并无订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有购股权计划及发行普通股等价物于注册说明书所披露者除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 或财务状况，而根据适用证券法，本公司须在作出或被视为作出此陈述时披露 ，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出此陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。除于注册说明书另有披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或招致任何直接或或有责任(br}或有责任)，或(Ii)就 或其股本宣派或派发任何股息或作出任何其他分派。

(o) 诉讼. 除《注册声明》、《一般披露方案》和招股说明书所述外，据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) 威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查尚未进行或正在进行。如果(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或者(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期 将导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，据本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无悬而未决或拟进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(p) 劳资关系。 本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而产生劳资纠纷，而这可能会 导致重大不利影响。本公司或附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或附属公司的任何 均不是集体谈判协议的一方，本公司及附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员不会或现在预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或任何附属公司就上述任何可合理预期会产生重大不利影响的 事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，除非未能单独或总体遵守， 有理由预计不会产生重大不利影响。

(q) 合规性. 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何契约、贷款、或信贷协议 或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律， 产品质量和安全，以及雇佣和劳工事宜，除非在每一种情况下都不会或合理地预期会导致 重大不利影响。

(r) 环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”);(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准; 和(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，可以合理地预期，不这样做将个别地或总体地产生重大不利影响。

(s) 授权。 本公司已提交并获得批准其发布的所有授权，并已向所有联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了登记声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的对其财产的所有权或租赁或其业务的开展所必需的所有声明和备案。据其所知， 公司遵守并未违反或违反任何此类授权。据本公司所知， 未发生任何事件允许、或在通知后或经过一段时间后允许、撤销、终止或修改任何授权 或导致任何授权持有人的权利受到任何其他重大损害，本公司没有任何理由 相信任何授权将不会在正常过程中续订。

(t) 资产的标题 。除《注册说明书》、《一般披露方案》或《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，对其拥有的所有不动产和对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都不受任何留置权的限制。 除(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)已根据公认会计准则为 支付联邦、州或其他税项而保留留置权，而该等留置权的支付既不拖欠亦不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(u) 知识产权 。除注册声明、一般披露资料包及招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司 拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及其认为在注册声明、一般披露资料包或招股说明书所述的与其各自业务有关的 使用所必需或必需的类似权利，而未能使用该等专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似权利，均为注册声明、一般披露资料包或招股说明书所述，未能取得上述权利可能会产生重大不利影响(统称，知识产权)。 据本公司所知，本公司目前没有侵犯任何已发布的专利、版权或其他人的商标的任何有效索赔。 该公司并没有进行“经营自由”的研究。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的 通知(书面或其他形式)，除非此类行为不会合理地 预期产生重大不利影响或如注册声明中披露的那样。除注册说明书、一般披露套餐或招股说明书中明确描述外，自注册说明书、一般披露套餐、招股说明书或美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面索赔通知或以其他方式知悉注册说明书、一般披露套装或招股说明书中描述的公司产品或计划产品侵犯或侵犯任何 个人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有 知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，除非未能做到这一点无法合理地 预期会产生重大不利影响。

(v) 保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为审慎且据其所知在本公司及附属公司所从事的业务中惯常的金额。该公司的董事和高级管理人员责任保险的实际金额至少为$。[________________]。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(w) 与关联公司和员工的交易 。除登记声明、一般披露方案或招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等公司或附属公司提供服务，并规定与该等公司或附属公司之间的不动产或动产租金，规定向任何高级职员、董事、或据本公司所知，任何高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或要求 向该等职员或该等雇员付款，每宗个案的款额均超过$120,000，但不包括(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支，及(Iii)其他雇员福利，包括：但不限于本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(x) 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley;) 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告和注册声明中另有规定外，公司披露的控制程序和内部控制是有效的。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司 实质上遵守了2002年萨班斯-奥克斯利法案中自本报告之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本报告之日起和截止日期为止有效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易 按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在其根据交易法提交或提交的报告中披露的资料 在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、总结、 及报告。本公司的核证员已 评估本公司及其附属公司的披露管控及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”) 结束时的有效性。本公司 在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。除注册 声明、披露资料及招股说明书另有披露外，自评估日期起，本公司及附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无发生任何变化，而该等内部控制已对或可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制造成重大影响。

(y) 某些 费用。除注册声明、一般披露方案、招股说明书或本协议所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪费用或佣金。本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA所厘定的承销商赔偿。除向承销商支付发行款项外，或在注册声明或本协议中披露，或可能根据日期为2023年6月14日的经修订的聘用 协议(“聘用协议”)支付外，公司尚未作出也没有任何协议、 安排或谅解直接或间接向：(I)任何人支付任何(现金、证券或其他)款项，作为寻找人的费用、咨询费或其他费用，考虑到该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士，;(Ii)任何FINRA成员;或(Iii)与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体，在首次提交登记声明之前的一百八十(180)天期间至生效日期后的九十(90)天期间。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其附属公司支付本次发行的任何净收益。

(z) 投资 公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会或 成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(Aa)注册 权利。任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记，但已在登记声明中披露或已被放弃或履行的权利除外。

(Bb)遵守交易所法案和纳斯达克 。普通股自2021年5月12日起根据《证券交易法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除本公司美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期 日前十二(12)个月内，并无接获任何普通股在其上市或报价的交易市场发出的有关本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定的通知。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在支付存托信托公司(或该等其他成立的结算公司)与该电子转让相关的费用 。本公司已提交纳斯达克要求提交的与本次发行有关的任何及所有表格，包括但不限于纳斯达克增发股份上市通知表。除注册说明书所载者外，本公司 正在、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等适用的纳斯达克资本市场上市及维护要求。

(抄送)接管保护的应用 。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务组合、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司的公司章程细则(或类似的章程文件)或本公司根据或可能根据本公司的注册章程细则或本公司根据交易文件履行其义务或行使其权利而适用的其他类似反收购条文不再适用。

(Dd)Discovery; 10b-5。《注册说明书》(以及将向证监会提交的与此次发行相关的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订， 于生效时，在所有重大方面均符合证券法及交易法，且经修订或补充(如适用)并不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。《初步招股说明书》和《招股说明书》均以各自的日期为准，在所有重要方面均符合证券法和交易法。经修订或补充的招股说明书没有、也不会在招股说明书日期前包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，不误导; 提供, 然而，，本声明和保证不适用于保险人的信息。截至其 日期和本协议日期，一般披露资料包没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了 陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 没有误导性。美国证券交易委员会报告在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合适用的证券法和交易法的要求，并且在提交给委员会时，此类文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实(关于通过引用并入招股说明书中的美国证券交易委员会报告)，考虑到它们不会误导; 以及在招股说明书中通过引用而如此存档和并入的任何其他文件， 将在所有实质性方面遵守《交易法》和适用的规则和法规的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实， 应根据作出陈述时不具误导性的情况而定。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。 本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或为了在其中作出陈述而有必要 ，鉴于这些陈述是在什么情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。

(EE)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或 间接作出任何证券的要约或出售，或招揽任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致 为本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准的目的，将该证券的发售与本公司先前的发售合并。

(FF)偿付能力. 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到以下证券的销售收益后，

(I)公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。

(Ii)本公司的资产 在考虑到本公司于2023年最后六(6)个月的综合及预计的资本需求及资本供应后，并不构成现时及拟进行的业务所需的不合理的小资本，包括其资本需求。

(Iii)在计入现金的所有预期用途后，如本公司将其所有资产变现，本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益，将足以在需要支付该等款项 时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于截止日期起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(GG)纳税状况. 除个别或总体不会造成或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和申报，(Ii)已缴纳所有税款和其他政府评估和收费，这些纳税申报单、报告和申报单显示或确定应支付的金额是重大的， 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于支付该等申报单、报告或声明适用的 期间之后的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。在与注册表一起提交或作为注册表的一部分提交的财务报表上显示的应缴税款拨备(如果有)，对于所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至此类合并财务报表日期及包括该等合并财务报表日期在内的所有期间，都是足够的。 税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售额、 使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、 印花税、职业、保费、财产、暴利、关税、关税或任何种类的其他税、费、评税或收费，连同任何利息和任何罚金、附加税或与此相关的额外金额。“报税表”一词是指与纳税有关的所有报税表、申报单、报告、报表和其他文件。

(HH)外国腐败行为 。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取 合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Ii)会计师。 据本公司所知及所信，公司核数师(I)为交易法规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)公司核数师或其替补人员应就将载入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(JJ)监管本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或任何类似的外国、联邦、州、州或地方政府或监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，这些机构履行的职能与注册声明、一般披露方案或招股说明书中所述的开展各自业务所需的职能相似，但如无法合理地预期未能持有该等许可证会导致实质性的不利影响(每一项均为“实质性许可证”)，则不在此限。本公司或任何附属公司 均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 。

(KK)股票期权计划 。截至签立日期，除招股说明书所披露的 外，本公司的股票激励计划并无未行使的股票期权。

(Ll)外国资产管理处。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管、代理人、员工或附属公司或任何子公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(毫米)美国房地产控股公司。本公司不是也从来不是经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第897节所指的美国房地产控股公司，公司应应代表的要求进行证明。

(NN)银行控股 公司法。本公司或任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(面向对象)洗钱. 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求 适用的1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就涉及本公司或任何子公司的洗钱法律提起任何诉讼、诉讼或 诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼、诉讼或诉讼不会受到威胁。

(PP)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接发售前填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并未察觉有任何 资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确。

(QQ)FINRA从属关系。 高级管理人员、董事或据本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人，与参与此次发行的任何FINRA成员(根据FINRA规则和条例确定)没有任何直接或间接联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供附属贷款。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，出售证券的任何收益(不包括注册声明和招股说明书中披露的承销补偿) 将不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司。除招股章程所披露者外，本公司于招股章程首次提交日期前一百八十(180)日期间内，并无直接或间接向代表 或本章程附表一所列任何承销商发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除登记声明所披露者外，除招股说明书所披露的向代表人发行的证券及代表代表本公司出售的证券外，在招股说明书首次提交日期前一百八十(180)天内私下发行公司证券的任何人士均不是FINRA成员、与FINRA成员有联系或与FINRA成员有联系的人士。据本公司所知，参与此次发售的任何FINRA成员与本公司均无利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人合计实益拥有公司未偿还次级债务或普通股权益的5%(5%)或更多，或公司优先股权益的5%(5%)或更多时，就存在“利益冲突” 。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA 成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA 成员的任何附属公司。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接由FINRA成员控制或控制的从事投资银行或证券业务的自然人。当在第3.01(QQ)节中使用时，术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指 控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高管、董事或持有公司5%(5%)或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的附属公司或联系人士，公司将向代表和承销商法律顾问提供咨询。

(RR)军官证书 。由本公司任何正式授权人员签署并代表代表交付给承销商律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(SS)董事会 。董事会由招股说明书标题为“管理”的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 及其颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则来定义的。此外，在董事会任职的人士中，至少有大部分符合《交易市场规则》所界定的“独立”资格。

(TT)ERISA. 本公司及其附属公司(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年雇员退休收入保障法(经修订)及其下的条例及公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。这些计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属公司”是指 根据《守则》第414(B)、 (C)、(M)或(O)节可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划在实质上都符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。《登记说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》明确了 每项雇佣、遣散费或其他类似的协议、安排或政策，以及根据规定的保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业福利、假期福利或退休福利、或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励性补偿、或退休后保险、补偿或福利的规则和规定，需要披露的每项重大计划或安排。其中：(I)并非雇员计划;(Ii)由本公司或其任何雇员退休计划联营公司;订立、维持或出资(视情况而定)，及(Iii)涵盖 公司或其任何雇员退休保障联营公司的任何高级职员或董事或前高级职员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利 安排”。每项福利安排在实质上都符合其条款和适用法律的要求。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何ERISA联属公司的退休雇员并不承担任何有关退休后健康及医疗福利的责任，但根据适用法律须继续提供的医疗福利除外。对于任何员工计划;，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义)，并且根据本守则第401(A)节计划 符合资格的每个员工计划都是合格的，且未发生任何可能导致此类资格丧失的事件，无论是采取行动还是不采取行动。

(UU)IT系统。 除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司合理地相信：(I)本公司及其附属公司拥有或拥有有效的权利以访问及使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站、 及用于处理、存储、维护及操作与本公司及附属公司的业务有关的数据、信息及功能的设备(“本公司资讯科技系统”)，(Ii)本公司的资讯科技系统足以、并运作 及按要求履行与以下各项有关的工作：本公司及附属公司目前的业务运作情况， 及(Iii)本公司及附属公司已实施符合适用法规标准的合理备份、安全及灾难恢复技术。

(VV)反向 股票拆分。本公司拥有必要的公司权力和授权，并已获得任何股东、董事会或其他人的所有必要批准或授权，以实现注册说明书、一般披露方案和招股说明书中所述的公司普通股股份的反向股票拆分( “反向股票拆分”)。 无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权即可进行反向股票拆分。

(全球)不符合条件的 发行人状态。在提交注册声明之时和本文件发布之日，本公司按照证券法第405条的规定，过去和现在都是“不合格的 发行人”。

(Xx)行业数据；前瞻性陈述。注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信 可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源所得的数据而作出的真诚估计。 招股说明书内并无任何前瞻性陈述(按证券法第27A条及交易法第21E条的定义)在无合理基础的情况下作出或重申，或以非善意的方式披露。

(YY)相关的 交易方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按证券法的要求而在注册声明、一般披露资料及招股说明书中作出描述。

(ZZ)锁定协议 。本协议附件V包含一份完整、准确的公司高级管理人员、董事以及5%或以上股东的名单，以便在本协议签署前向代表提交一份已签署的锁定协议，其形式与本协议附件中作为证据A的形式基本相似。

(AAA)贷款 给董事或高管。本公司或其附属公司并无向本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而欠下任何未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)、担保或债务，但在注册说明书、一般披露资料及招股说明书中披露者除外。

(Bbb)新兴的 成长型公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，自本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人直接参与或通过其进行任何测试的第一个日期-Waters通信)至本报告之日止，本公司一直是证券法第2(A) 节所界定的“新兴成长型公司”。

第四条。
当事人的其他约定

第4.01节注册声明修正案 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)，并按承销商合理要求的数量及地点确认注册说明书(无证物)、经修订或补充的招股章程及一般披露资料 。除招股说明书、一般披露资料及注册说明书外，本公司及其任何董事及高级职员 均未派发，且彼等概不会在截止日期前派发任何与证券发售及 出售有关的发售材料。公司不应提交代表应合理和及时书面反对的任何此类修订或补充。

第4.02节联邦证券法。

(a) 合规性。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，公司将尽其最大努力遵守证券法和交易法不时对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续出售或交易证券。如果在根据证券法规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时间，发生了任何事件，而公司的律师或代表的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所需的 陈述，鉴于招股说明书是在何种情况下作出的，不具有误导性，或者如果在任何 时间有必要修改招股说明书以符合证券法，本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.01节的适当修订或补充文件。

(b) 交易所 法案注册。自签署之日起三(3)年内，公司将尽其最大努力根据《交易法》;维持普通股的登记。提供，该条款不应阻止涉及公司的出售、合并或类似交易 。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《证券交易法》取消普通股的注册，该书面同意不得被无理拒绝，且该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

(c) 免费 撰写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约， 将不会构成《证券法》规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法下的规则和条例的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要的情况下及时提交委员会文件、图例和记录保存。

第4.03节向招股说明书的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定必须交付招股说明书的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求的每份招股说明书的副本数量。

第4.04节有效性 和需要通知保险人的事件。本公司将尽其最大努力使注册声明在现行招股说明书中保持有效，直至执行日期和认股权证不再有效之日起九(9)个月后为止，并将立即通知承销商并确认书面通知：(I)注册声明及其对;的任何修订的有效性(Ii)委员会发布的任何停止令或发起、 或威胁，为此目的的任何程序;(Iii)任何州证券委员会发布任何程序以暂停证券在任何司法管辖区的发售或销售资格，或为此目的而启动或威胁启动任何程序;(Iv)向委员会提交对注册声明或招股说明书;的任何修订或补充文件的电子文件(V)收到委员会的任何意见或要求提供任何额外信息; 和(Vi)在本第4.04节所述期间发生的任何事件，在本公司的判断中， 在注册说明书、一般披露资料包或招股章程中作出的任何重大事实陈述不属实，或 要求对注册说明书、一般披露资料包或招股章程作出任何更改，以根据作出陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。如果委员会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止单或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

第4.05节审核财务报表。自签署之日起三(3)年内，公司应向委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有报告，并应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查(但除法律要求外不得审计)公司在此类报告中包含的财务报表， 提供该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

第4.06节向承销商;报告此次发行的费用。

(a) 定期 报告等。自执行之日起三(3)年内，本公司将向承销商提供或向承销商提供本公司不时向根据交易法登记的任何类别证券的持有人提供的财务报表和其他定期及特别报告的副本 ，并迅速向承销商提供或提供：(I) 本公司应被要求向委员会提交每一份定期报告的副本;(Ii)每份新闻稿的副本以及 本公司发布的关于本公司或其事务的每一篇新闻和文章(;Iii)公司准备和提交的每份表格8-K 一份;(Iv)公司根据证券法;提交的每份登记声明的副本 和(V)代表可能不时合理地要求;关于公司和公司任何未来子公司的事务的额外文件和信息 提供如果公司提出要求，承销商应各自签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应在承销商收到此类信息的情况下被代表合理地接受。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第4.06节交付给保险人。

(b) 转账 张。自签约之日起三(3)年内，公司应保留转让代理或转让登记代理，并将承销商合理要求的公司证券转让单据提供给承销商，费用和费用由公司自行承担，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单据。提供, 然而，，这样的请求每月不能超过一次; 和提供该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

(c) 交易报告 。在本协议签订之日起一(1)年内，公司应向承销商提供承销商应合理地 要求;的、由交易市场发布的与此类证券的价格和交易有关的报告，费用由公司承担提供该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

(d) 与产品相关的一般费用 。本公司，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，都将支付或导致支付与履行本协议项下本公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在;发售中出售的证券登记有关的所有备案费用和通讯费用 (B)与FINRA;审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用(br})(C)所有费用、支出、根据众议员可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法(包括但不限于所有备案和注册费);(D)所有承销文件的邮寄和打印费用(包括但不限于承销协议、任何“蓝天”调查和承销商之间的任何协议、与选定交易商的任何协议、承销商的调查问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和所有修订、 补充文件的所有邮寄和打印费用。并向其展示招股说明书以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书； (E)与装订成册的发售材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的总成本不超过5,000美元;(F)准备、印刷和交付证券;(G)的费用和证券转让代理的费用(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用);(H)股票转让和/或印花税，如有，在证券从公司转让给承销商;时支付(I)公司会计师;的费用和开支(J)公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支不超过95,000美元，如果发行没有完成，则不超过50,000美元 (K)承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的费用;(L)最高为EF Hutton实际负责的路演费用的20,000美元。以及(M)与EF Hutton使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的成本29,500美元。为免生疑问，应报销的实报实销费用不得超过95,000美元。承销商亦可在截止日期或每个期权截止日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的费用。尽管有上述规定，根据本条款第4.06(D)条支付或应付的任何金额不会限制或损害本章程第6条规定的赔偿和缴款义务，代表收到的任何预付款将按照FINRA第5110(G)(4)(A)条的规定退还给公司，但实际发生的金额不在此限。

(e) 未申报的费用 。本公司进一步同意，除根据第4.06(D)节应支付的开支外，于截止日期 ，本公司应向代表支付一笔非实报实销开支 津贴，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除相当于本公司出售公司证券(不包括期权证券)所得总收益百分之一(1%)的非实报实销开支。

(f) 授权代理 。本公司同意自费聘请并维持(I)普通股的登记及转让代理及(Ii)认股权证的登记及转让代理。

第4.07节稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未或将直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期根据交易所法令或其他方面稳定或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以 促进证券的出售或再出售。

第4.08节内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权;进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责。 (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权;才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何 差异采取适当行动。

第4.09节会计师。 自生效之日起三(3)年内，公司应继续保留一家国家认可的、独立的PCAOB注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

第4.10节无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是基于公平协商的合同责任和商业责任，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给公司的购买价格之间的差额 ，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就承销商违反或涉嫌违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

第4.11节认股权证 股份。如果全部或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行认股权证股份的情况下行使的，或假若在认股权证股份根据规则第144条有资格由本公司的非联属公司转售时以无现金方式行使认股权证，则根据任何此类行使而发行的认股权证股份将不受所有限制性 传说的限制而发行。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效或无法以其他方式出售认股权证股份，本公司应 立即以书面形式通知已向其提供认股权证地址的持有人，该登记声明当时并不有效，此后当登记声明再次生效并可用于出售认股权证股份时，应立即通知该持有人(有一项理解并同意，前述规定不限制本公司发行认股权证股份的能力，或任何持有人 按照适用的联邦和州证券法出售任何认股权证股票)。

4.12证券 法律披露;公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约时间)在此日期，公司 将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布有关此次发行的任何新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发布任何此类公开声明，同意不得被无理扣留或推迟，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将该等公开声明或沟通的事先通知通知另一方。在未经代表事先同意的情况下，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传， 在下午5：00之前，不会无理拒绝同意。(纽约时间)1日(1日)^ST)第四十五(45)号之后的营业日^这是)截止日期后第二天，除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿外， 。

第4.13节股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或本公司生效或其后采用的类似反收购计划或安排而提出或强制执行任何证券承销商 为任何该等计划或安排的“收购人”的申索，或任何证券承销商因收到证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

第4.14节普通股保留 。于本公告日期，本公司已预留及将继续在任何未发行认股权证期间 次预留及提供足够数量的普通股股份，以供本公司根据超额配股权发行购股权股份、根据任何确定认股权证的任何行使而发行股份、 公司预付资金认股权证、购股权证及购股权预筹资权证。

第4.15节列出普通股。公司同意尽其商业上合理的最大努力在纳斯达克资本市场上维持普通股交易至少三(3)年，截止日期为;提供该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

第4.16节后续股权销售。本公司特此同意，未经代表事先书面同意，本公司不会在发售结束后九十(90)天结束期间(“禁售期”)内，(I)直接或间接向 出售、出售任何期权、或购买、购买任何期权的合同，或出售、授予任何期权、权利或权证的合同， 借出，或以其他方式转让或处置，本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明 ；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以交付本公司股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算。前一句中包含的限制不适用于(1)本协议项下拟出售的证券， (2)在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换已发行的优先股或其他未发行的可转换证券 在注册说明书(不包括其证物)、一般披露包和最终招股说明书中披露的未偿还的可转换证券。(3)发行禁售期内不能行使的员工股票期权，以及根据注册说明书(不包括其证物)、一般披露方案和最终招股说明书中所述的股权激励计划，发行禁售期内不能行使的限制性股票奖励或限制性股票单位或普通股股份， (4)提交S-8表格或其任何后续表格，以及(5)发行未注册证券 以支付或结算贸易应付款、承包人费用或法律程序。

第4.17节资本更改 。在执行日期后九十(90)天之前，除注册声明中披露的反向股票拆分外，未经EF Hutton事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 。

4.18发布 提供投资。只要公司证券是根据本协议的条款出售的，如果EF Hutton在参与期 期间(从2023年6月14日起六(6)个月或(Ii)发售结束时(“参与期”))向公司实际介绍的任何 个人或实体(包括此等人的关联方)， 通过任何交易向公司提供资金，并且此类交易在参与期内或之后六(6)个月内完成。公司有义务向EF Hutton支付任何此类投资总收益的8%(8%)的现金费用。

第4.19节财务 公关公司。截至签约日期，本公司已保留MZCHI，LLC作为其财务公关公司，并应在签约日期后 保留该公司或代表合理接受的另一家公司不少于一(1)年的时间。

4.20研究 独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告 。本公司特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除本公司对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔，因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商的投资银行部门传达给本公司的意见或建议 不同或不一致。 本公司承认，每位代表都是提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律的情况下，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务证券或 股权证券的多头或空头头寸。

第4.21节优先购买权。 公司特此授予代表在本次发行结束后 为期六(6)个月的优先购买权，由代表全权酌情决定担任公司或公司任何继承人或公司当前或未来子公司的任何和所有未来私募和公开股本或债券发行的独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，包括所有 与股权挂钩的融资(每项交易均为“主题交易”)，根据代表对此类主题交易的惯常条款和条件。代表 有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与主题交易，并有权决定参与交易的经济条件。未经代表事先书面同意，公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。

第 条V.
承销商违约

如果在截止日期或 任何期权截止日期(如果有)，任何承销商未能购买并支付该承销商同意在该日期购买并支付的公司证券或期权证券(视情况而定)部分，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在一名或多名其他承销商或任何其他承销商之后的三十六(36)小时内， 向本公司购买违约承销商未能购买的公司证券或期权证券(视属何情况而定)。如果在三十六(36)小时内，代表 没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的公司证券或期权证券(视情况而定)，则(A)如果违约发生的公司证券或期权证券(视情况而定)的总数不超过本协议所涵盖的公司证券或期权证券的10%(10%)，则其他承销商应分别承担义务，按其根据本协议有义务购买的公司证券或期权证券(视属何情况而定)的相应编号，购买违约承销商或承销商未能购买的公司证券或期权证券(视情况而定)，或(B) 如果发生违约的公司证券或期权证券(视情况而定)的总数超过此处涵盖的公司证券或期权证券的10%(10%)，除本协议第六条规定的范围外，本公司或代表有权终止本协议，非违约承销商或本公司不承担任何责任。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如第(Br)V条所述，适用的截止日期可按代表人的决定推迟，但不得超过七(7)天，或者如果代表是违约的承销商，则非违约的承销商可决定是否对招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改。术语“承销商”包括取代违约承销商的任何人。根据本条款第五款采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下因该保险人的任何过失而承担的责任。

第六条。
赔偿

第6.01节保险人的赔偿。公司应赔偿并使承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、员工、承销商和代理人以及控制承销商的每个人(如有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼和赔偿有关的合理产生的任何和所有调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼、或根据《证券法》、《交易所法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，只要该等损失、索赔、负债、费用或损害赔偿产生于或基于(I)《注册声明》(或其任何修正案)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，包括在《证券法》第430A和430B条及其后任何时间根据证券法第430A和430B条以及其下的规则和条例(如适用)被视为《注册说明书》一部分的信息， 或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或(Iii)本公司向投资者提供或经其批准的任何材料或资料所载有关该证券发售的任何材料或资料所载的任何失实陈述或据称失实陈述，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实 ，根据作出陈述的情况，不具误导性，或(Iv)本公司的陈述和担保在任何重大方面全部或部分有任何不准确之处 ;提供, 然而，，公司不承担责任：(I)该损失、索赔、责任、费用或损害是基于任何不真实的陈述或遗漏，或所称的不真实的陈述或遗漏，这些不真实的陈述或遗漏是根据保险人的信息作出的；或(Ii)对于登记声明中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第6.01节中包含的赔偿协议不应对任何承保人受赔方有利，条件是承销商受赔方的任何损失、责任、索赔、损害或费用，是由于招股说明书的副本没有 在证券法规定的书面确认向该人出售证券时或之前 提供或发送给主张该等损失、责任、索赔、损害的人而造成的。以及招股说明书中的不真实陈述或遗漏是否已更正。

第6.02节本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。就本协议而言，承销商通过代表以书面形式向本公司提供的唯一与承销商有关的信息(“承销商信息”)仅包括招股说明书中“规则M”和“电子分销”部分中“承销”标题下的信息(“承销商信息”)，以专门包含在初步招股说明书、注册说明书或招股说明书中。

第6.03节公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿本公司、其关联公司、本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制本公司的每个其他个人或实体(如果有)，使其免受任何损失、责任、索赔、损害和任何费用(包括但不限于合理的律师费和调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的诉讼或任何索赔的任何合理费用)。 及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何及所有款项)，他们或其中任何一人根据证券法、交易法或其他规定可能受到的 损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、负债、索赔、损害或费用(或与此有关的诉讼)产生或基于在生效时以及在其后任何时间，根据证券法第430A和430B规则以及任何初步招股说明书的规则和条例，注册说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述，招股说明书或对其中任何一项的任何修订或补充，或因遗漏或被指遗漏在招股说明书内陈述须在招股说明书内陈述的重要事实，或为使招股章程内的陈述不具误导性而有需要 ，在每种情况下，但仅限于任何该等损失、责任、索赔、损害或开支(或与其有关的诉讼)产生或基于任何该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏的情况下，根据承销商的资讯;提供, 然而，， 任何承销商在任何情况下均不对其在本协议项下购买的证券所适用的承销折扣和佣金以外的任何金额承担责任。

第6.04节赔偿程序。任何一方如拟主张根据本条第六条获得赔偿的权利，应在收到针对根据本条第六条向一名或多名赔偿方提出索赔的任何诉讼的启动通知后，立即将诉讼的开始通知各该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不解除其根据本条第六条的前述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于以下范围：这种遗漏会导致赔偿方丧失实质性的权利或抗辩。如果对 任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该被补偿方有权参与并在其选择在收到被补偿方发出诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他被补偿方共同承担该诉讼的抗辩， 在被补偿方对其选举的被补偿方发出通知后进行抗辩。补偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用，除非按照以下规定，并且被补偿方随后因辩护而产生的合理的自付调查费用除外。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(I)受补偿方已就此类诉讼的抗辩以书面授权，(Ii)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律辩护，(Iii)被补偿方已合理地得出结论：(根据被补偿方的律师的意见)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)；(Iv)被补偿方在进行抗辩后没有努力为诉讼辩护，或(V)在收到诉讼开始通知后的合理 时间内，赔偿方事实上没有聘请令受赔偿方满意的律师为诉讼辩护，在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用 应由赔偿方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对在同一司法管辖区内任何时间内获准在该司法管辖区执业的一家或多家独立律师事务所的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即退还。 赔偿方不对未经其书面同意(同意不会被无理扣留或拖延)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解负责。除非(X)此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，否则任何赔偿方不得在未解决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼中作出和解、妥协或同意，除非(X)此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。或任何受补偿方或其代表未能采取行动，以及(Y)补偿方就此类和解、妥协或判决以书面形式确认其在本协议项下的赔偿义务。尽管有上述规定，但在任何时候，如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(A)该补偿方在收到上述请求后四十五(45)天以上，它应对未经其书面同意而达成的本条款第6.03条(A)项所述性质的任何和解负责。(B)该补偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。

第6.05节分担。 本公司和承销商应承担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔有关的任何合理支出)，并支付任何为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额，以提供公正和公平的分担。但在扣除本公司从承销商以外的人士(例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级职员及 本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)所收取的任何款项后，本公司及承销商可能须按 适当的比例收取，以反映本公司及承销商根据本协议发售证券所收取的相对利益。本公司及承销商收到的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中收取的总收益(扣除承销折扣及佣金但未扣除费用)与(Y)承销商收取的承销折扣及佣金的比例相同，两者均载于招股章程附件107表内。如果但仅当适用法律不允许 前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和承销商就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或就该等损失、索赔、责任、费用或损害而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑。相关过错的认定应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本条款第6.04条规定的出资以按比例分配或任何 其他分配方法(即使承销商为此被视为一个实体)来确定，则 将不公正和公平。因上述第6.04节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第6.04节的规定，承销商支付的金额不得超过其收到的承保折扣和佣金。任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的人)无权获得任何无罪的人的贡献。就本第6.04节而言，任何在《证券法》含义范围内控制本协议一方的人将与该方拥有相同的出资权，签署注册声明的公司每位高管将拥有与公司相同的出资权，承销商的每名董事、高级职员、员工、律师或 代理人将拥有与该承销商相同的出资权，但在每种情况下均受本条款的约束。 有权获得出资权的任何一方，收到针对该当事人的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知并不解除要求出资的一方或多方根据本第6.04条可能承担的任何其他义务。根据本条款第6.04节，承销商的出资义务与各承销商在本合同项下购买的证券数量成比例，且不是连带的。 任何一方都不对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝)达成的任何诉讼或索赔的出资承担责任。

第6.06节存续。 本条款第六条所载的赔偿和出资协议以及本协议中所载的公司陈述和担保应继续有效，且无论(I)任何承销商或其任何控制人或其代表进行的任何调查，(Ii)接受任何证券及其付款，或(Iii)本协议的任何终止 。

第七条。
其他

第7.01节终止。

(a) 终止 对。代表有权在任何截止日期前的任何时间通知公司终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱了美国的一般证券市场，或者他们认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求 证券价格的最大范围，(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加，(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，(V)如果已宣布暂停外汇交易，这将对美国证券市场造成重大不利影响，(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，无论此类损失是否已投保，根据代表的意见，(Vii)如果公司实质性违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，且在代表向公司发出通知后十(10)天内仍未得到纠正，或其性质是无法治愈的，或(Viii)如果代表在本协议规定的日期之后意识到公司的条件或前景发生了重大不利变化，或根据代表的判断，在一般市况下出现不利的重大变化，以致不能继续发售、出售及/或交付证券，或执行承销商为出售证券而订立的合约。

(b) 费用。 如果本协议根据第7.01(A)节终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务向EF Hutton支付其实际和负责任的自付费用 显示高达20,000美元的费用和不超过50,000美元的承销商律师费用。尽管如上所述， 代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

(c) 赔偿. 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式进行，第VI条的规定不应因此类选择、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

第7.02节完整的 协议。交易文件及其展品和附表、任何初步招股说明书和招股说明书 包含双方对本合同标的及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，日期为的聘用协议将继续有效，并且其中的条款应继续有效，并可由EF Hutton根据其条款强制执行。提供在上述协议的条款与本协议发生冲突的情况下，以本协议的条款为准。

第7.03条通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下日期中最早的一天发出并生效：(A)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30或之前以传真号码或电子邮件附件的传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真、传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页所列的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。

第7.04节修订; 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在本公司和EF Hutton签署的书面文件中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。

第7.05节标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

第7.06节继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第7.07节管辖 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件所述交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本 邮寄给该方，送达地址为本协议项下向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第VI条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该等 诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第7.08节存续。 本文中包含的陈述、保证和赔偿条款在成交和期权成交后继续有效。 如果有的话，在证券交付后仍然有效。

第7.09节执行。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效且具有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

第7.10节可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

第7.11节补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此，双方同意放弃且不在任何为具体履行此类义务而提起的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

第7.12节星期六、 星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。

第7.13节解释。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处应由起草方解决的正常解释规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

第7.14节放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何一方因本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃任何由陪审团进行审判的权利。

第7.15节无第三方受益人。本协议的条款对本协议双方具有约束力，并仅对双方的利益有效，不打算授予除本协议各方和保险人以外的任何人本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任。

[签名页面如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

格罗姆社会企业公司

2060西北部博卡拉顿，第6名

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33431

联系人：达伦·马克斯电话：(561)287-5776

复制至(不构成通知)：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号

新泽西州伍德布里奇，邮编08830

发信人：约瑟夫·卢科斯基，Esq.
T: (732) 395-4400

自上文第一次写明的日期起，由代表、代表自己并作为本合同附表一所列保险人的代表接受：

通知地址：

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

萨姆·弗莱施曼，监管负责人

复制至(不构成通知)：

卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所

55 W 39^这是街道，18号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：罗斯·D·卡梅尔，Esq.

电话：212-658-0458

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

附表I

承销商时间表

附表II

定价信息

附表III

允许自由编写招股说明书

附表IV

试水通信

附表V

执行锁定协议的高级管理人员、董事和股东名单

展品

附件A--锁定协议表格

附件B-高级船员证书表格

附件C--秘书证书表格

附件D-首席财务官证书表格

附件E-委托书代理人年限表格