目录表

根据2023年8月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-273895

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1/A

注册声明

根据1933年《证券法》

格罗姆社会企业公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

西北部博卡拉顿大道2060号, 6号套房

博卡拉顿, 佛罗里达州 33431

(561) 287-5776

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

达伦·马克斯

首席执行官

格罗姆社会企业公司

西北部博卡拉顿大道2060号，6号套房

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(561) 287-5776
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

请将所有通信的副本发送至：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果仅有 在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中下面的框。☐

如果根据证券法第415条规则，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，其他证券 ，请选中以下框：-☐

如果根据证券法下的规则第462(B)条，提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明 声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外证券类别的一般指示ID提交的注册声明的事后生效的 修订，请选中以下框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A) 节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)节行事的委员会可能决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最高可达1,458,333台

每个单元包括：

一股普通股

购买一股普通股的A系列认股权证

一份B系列认股权证购买一股普通股

增加 至1,458,333个预融资单位

每个预付资助股包括：

一份预资权证购买一股普通股 股

购买一股普通股的A系列认股权证

一份B系列认股权证购买一股普通股

最多 2,916,666股普通股A系列和B系列认股权证和

增加 至1,458,333股普通股作为预筹资权证的基础

我们以承销的公司 承诺提供最多1,458,333股(“单位”)，每个单位包括：(I)一股普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)；和(Ii)一份A系列认股权证，每个A系列认股权证购买一股普通股(“A系列认股权证”)；及(Iii)一份B系列认股权证，每份B系列认股权证购买一股普通股，(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，简称“认股权证”)。每份认股权证可按每股4.80美元(每单位假设发行价的100%)的行使价 行使。认股权证将从发行之日起立即行使，并于发行之日起五(5)年内到期。我们以每股4.80美元的假定公开发行价发行每股股票，相当于我们普通股在纳斯达克资本市场收盘价的75%(在我们按20股1的比例进行反向股票拆分的建议生效后)。

本公司亦提供机会购买最多1,458,333个预融资单位(“预融资单位”)予购买者，以代替购买者选择购买单位。 若购买者在本次发售中购买单位，将导致购买者连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的已发行普通股。每个预先出资单位包括：(I)一股普通股可行使的预先出资认股权证 (“预先出资认股权证”)；(Ii)一份A系列认股权证；及(Iii)一份B系列认股权证。每个预出资单位的收购价等于本次发行中向公众出售的单位价格减去0.001美元，预出资单位中包括的每个预出资 认股权证的行使价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使 ，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。

对于我们销售的每个预融资单元，我们提供的单元数量将在一对一的基础上减少。由于我们将发行一份A系列认股权证和一份B系列认股权证，作为每个单位或预融资单位的一部分，因此本次发行中出售的A系列权证和B系列权证的数量不会因所售单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。

我们亦会不时登记可发行普通股 在行使本协议所提供单位及预先出资单位所包括的认股权证及预先出资认股权证时。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 证券说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“GROM”。2023年8月24日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股4.8美元(在我们按20股1的比率进行反向股票拆分后)。

单位和预先资助的单位没有独立的 权利，也不会被颁发或认证。普通股或预筹资权证的股份(视属何情况而定)和认股权证 只能在本次发行中一并购买，但单位或预出资单位所含的证券将分别发行。 单位、预出资单位、权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展 。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。此外，我们不打算 这些证券在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

于2023年6月23日，本公司的 董事会(“董事会”)及股东批准授权董事会修订本公司的注册章程细则，以按不低于1比2及不超过1比20的比例对已发行普通股及已发行普通股进行反向股票拆分，具体比例将由董事会全权决定，并于董事会全权酌情决定的时间及日期(如有)生效。我们打算让董事会就本次发行和我们的普通股继续在纳斯达克上市 实施20股1股的反向股票拆分。我们打算在本招股说明书的生效日期，并在本次发行结束前，同时对我们的普通股流通股进行反向拆分。

投资我们的证券 涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________________ 

我们已授予承销商45天的选择权，允许承销商购买最多218,750股普通股和/或购买218,750股普通股的预融资权证 和/或购买218,750股普通股的权证，仅用于支付超额配售、减去承销折扣 和佣金。

我们预计付款后的证券交割时间为2023年2月_日左右。

独家簿记管理人

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

本招股说明书的日期为2023年_。

格罗姆社会企业公司。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。您应 仔细阅读本招股说明书以及作为参考并入本文的信息和文件。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些文档”。

您应仅依赖 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息 不同或不同的信息。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期有效。自那几个日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在购买任何提供的证券之前，请仔细阅读本招股说明书以及下文“通过参考并入某些文件”一节中描述的其他信息。

除文意另有所指外，术语“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指格罗姆社会企业公司和我们的下列运营子公司：格罗姆社会公司、铜道控股有限公司、格罗姆教育服务公司、格罗姆营养服务公司和好奇心传媒公司。

除非另有说明， 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关我们所在行业和市场的信息 均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据和我们对此类行业和市场的知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中描述的因素，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示说明

当在本招股说明书中使用时， 包括我们通过引用纳入的文件，在未来提交给美国证券交易委员会的文件或在新闻稿或其他书面或口头沟通中，非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，“ ”“可能”或这些单词和短语或类似单词或短语的否定，是对未来事件或趋势的预测或指示 ，且不完全与历史事件有关，旨在识别 1995年《私人证券诉讼改革法案》(载于1933年修订的《证券法》第27A节， 经修订的《1934年证券交易法》，以及经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节)中的“前瞻性陈述”)。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述 包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，以我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期为基础，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素包括但不限于：那些在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的风险和因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时发现的其他风险和因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文和通过引用并入本文的 文件，包括通过引用并入本文和其中的财务报表和财务报表附注。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读本招股说明书中题为“风险因素”的章节 。本招股说明书中的所有股票和每股信息 反映了我们的已发行普通股按20股1股的比例进行的拟议反向股票拆分，除非另有说明。

概述

我们于2014年4月14日在佛罗里达州注册，名称为“Illumination America，Inc.”。

2017年8月17日，我们 根据2017年5月15日签订的换股协议(以下简称“换股协议”)收购了美国特拉华州的公司Grom Holdings，Inc.(以下简称“Grom Holdings”)。就联交所而言，本公司以合共5,774股本公司普通股，每股面值0.001美元，向Grom Holdings的股东收购Grom Holdings的100%已发行股本。作为换股的结果，格罗姆控股的股东收购了本公司当时已发行和已发行普通股的约92%，并且格罗姆控股成为本公司的全资子公司。关于股票交易所，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprise，Inc.

我们是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于(I)在安全安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，并可由父母或监护人监控， (Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关业务的商业潜力 机会，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要的 或不适当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有Grom社交、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新发展动态

管道供应和相关豁免

于2023年1月25日，吾等根据吾等与机构投资者订立的日期为2023年1月25日的证券购买协议(“2023年SPA”)的条款完成一项私募(“管道发售”)，其中吾等发行(I)5,000股普通股 ；(Ii)66,372份认股权证(“认购权证”)，以购买合共116,151股普通股 股份；及(Iii)61,372份预资资权证(“预资金权证”)，以购买合共61,372股普通股 股份。普通股和相关认购权证的每股购买价为45.20美元。每股普通股和相关预筹资权证的购买额为45.00美元。在扣除向配售代理支付的费用和我们应支付的其他费用之前，管道发售的总收益约为300万美元。基准投资有限责任公司的部门EF Hutton担任PIPE发行的独家配售代理。

关于 PIPE发售，吾等与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”) 订立了一项豁免(“放弃”)，豁免由我们及L1之间于2021年9月14日(“2021年SPA”)订立的证券购买协议的若干条款。根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对此的考虑，我们(I)发行了与与2023年SPA相关的认购权证基本类似的7,500份认购权证；及(Ii)向L1支付了50,000美元的现金费用 。

根据2023年SPA， 吾等有责任于购买协议日期后不迟于60日召开特别股东大会，以征求 根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则 发行认股权证及相关普通股股份的批准(不考虑认股权证或预筹资金认股权证对行使权力的任何限制)。2023年3月27日，我们召开了股东特别会议，股东批准了管道发行。

关于PIPE 发售，我们于2023年1月25日与买方签订了一份登记权协议(“登记权协议”)。注册权协议规定，吾等应向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有 须注册证券(定义见注册权协议)转售的注册声明。注册声明于2023年2月9日由美国证券交易委员会备案并宣布生效。

因未能满足持续上市规则或标准而退市的通知

于2023年4月10日，吾等收到纳斯达克上市资格审核部(“职员”)发出的短板函件(“通知”)，通知吾等，根据本公司普通股的收市买入价，本公司目前连续30个营业日未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低买入价要求”)所订有关继续在纳斯达克上市必须维持每股最低买入价为每股1.00元的规定。

本通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态没有立即 影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。

为重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，我们获得了自通知之日起或2023年10月9日止的180个日历日的合规期。 如果在2023年10月9日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或更高，取决于纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条酌情决定延长这一期限，纳斯达克 将发出书面通知，告知我们已达到最低投标要求。这件事就会得到解决。

如果我们在最初的180个日历日合规期内没有重新获得最低投标要求的合规性 ，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格，我们将被要求满足公开持股市值的持续上市要求 和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并需要提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。

我们打算 积极监测我们普通股的收盘价，并将评估可用的选项，以重新遵守最低投标要求。 我们通知纳斯达克，我们打算在招股说明书生效日期和本次发行结束之前同时实施20股中1股的反向拆分，以弥补不足之处。然而，我们不能保证 我们会在最初或额外的180个日历日合规期内重新遵守最低投标要求、 确保额外的180个日历日合规期或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。如果我们 没有在分配的合规期内重新遵守最低投标要求，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权将这一裁决 上诉至纳斯达克听证会小组。

如果我们的普通股停止在纳斯达克上市交易，我们预计该普通股将在场外 市场集团的三级市场之一进行交易。

反向拆分股票

于2023年6月23日，本公司董事会及股东批准授权董事会修订本公司的公司章程，以对本公司已发行及已发行普通股实施反向股票拆分 ，比例不低于2股1股及不超过1股20股，确切的 比例将由董事会全权酌情决定，并于董事会全权酌情决定的时间及日期(如有)生效。

反向股票拆分不会对普通股的授权股数产生任何影响，普通股的法定股数仍为500,000,000股。除另有说明外， 及财务报表及附注以外，本招股说明书中的股份及每股资料反映我们建议的已发行普通股按20股1股的比例进行的反向股票拆分。

战略伙伴关系

我们将继续评估战略性收购机会，以帮助加快我们的增长并补充我们现有的业务。我们最近与一个教会协会达成了战略咨询 合作伙伴关系，通过利用可供基于价值观的投资者使用的所有指标，包括为我们和我们的运营提供的圣经责任投资(或“BRI”)得分，实现尽可能高的社会影响。一旦我们建立了评级，我们将共同创建一个计划，以增加我们的曝光率，并向其成员组织和其他附属机构推销我们的服务。

我们的公司信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿西北部2060号6号套房，邮编：33431。我们的电话号码是(561)287-5776。我们的网站地址是 www.gromSocial al.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

较小的报告公司

我们是1934年修订的《证券交易法》规则12b-2或《交易法》中所定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。

供品

(1)本次发行后发行的普通股和流通股以截至2023年6月30日的452,219股流通股为基础。这一数字适用于我们提议的20股1股反向股票拆分，不包括基于以下内容的总计约20,017股普通股：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假设不会出售预先出资的认股权证，如果出售，将减少我们按一对一基础发行的普通股的数量，不会行使本次发行中发行的认股权证，也不会行使根据我们的计划发行的期权 或上述认股权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明。此外， 我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者截至本注册声明之日，我们可能认为这些风险和不确定因素并不重要，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会因上述任何风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此次发行相关的风险、我们证券的所有权

我们的独立审计师同意我们管理层的评估，这引发了人们对我们是否有能力继续作为一名vbl.去，去 令人担忧的问题.

在综合基础上， 我们自成立以来出现了重大运营亏损。我们的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8820万美元。

由于我们预计现有运营的 现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业的严重怀疑。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。 历史上，我们通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资金，作为满足营运资金需求的临时措施，并可能继续通过出售普通股或 其他证券和获得短期贷款来筹集额外资金。我们将被要求继续这样做，直到我们的合并业务开始盈利。

这些因素以及其他因素令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生了严重的 怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GROM”。为了维持上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证 我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

于2023年04月10日，我们收到纳斯达克上市资格部(“职员”)发出的短板函件(“通知”)，通知我们，根据本公司普通股的收市买入价，我们目前连续30个营业日未能达到在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)继续上市的最低买入价为每股1.00美元的要求，如纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低出价要求”)所述。

本通知对本公司普通股在纳斯达克的继续上市状态没有立即 影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。

为重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，我们获得了自通知之日起或2023年10月9日止的180个日历日的合规期。 如果在2023年10月9日之前的任何时间，我们普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或更高，取决于纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条酌情决定延长这一期限，纳斯达克 将发出书面通知，告知我们已达到最低投标要求。这件事就会得到解决。

如果我们在最初的180个日历日合规期内没有重新获得最低投标要求的合规性 ，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格，我们将被要求满足公开持股市值的持续上市要求 和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并需要提供书面通知，说明其打算在第二合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。

我们打算在招股说明书 作为其组成部分的注册声明的生效日期和本次发行结束之前，同时实施 20选1的反向拆分，以弥补不足之处。然而，我们不能保证我们将在最初或额外的180个日历天合规期内重新遵守最低投标要求，或确保额外的180个日历天合规期 ，或继续遵守纳斯达克的其他上市要求。如果我们未能在分配的合规期内重新遵守最低投标要求 ，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出我们的普通股将被退市的通知。然后，我们将有权就这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。

如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们预计该普通股将在场外市场集团的三级市场 之一进行交易。

如果我们的普通股由于未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何要求而从纳斯达克退市，并且 没有资格在其他市场或交易所报价，则我们普通股的交易可以再次在场外交易市场进行 ，或者在为未上市证券设立的电子公告板上进行，如场外粉色或场外市场的场外交易。 在这种情况下，处置我们的普通股或获取其准确报价可能会变得更加困难。而证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌 。此外，如果我们不在全国性交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会经历 大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求 放弃对我们的技术或产品的某些权利，或按对我们不利的条款授予许可，或可能 削弱我们股东的权利。

我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源。

我们从未宣布或 支付普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外， 未来的贷款安排(如果有)可能包含禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可以授权并 发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。

本公司董事会有权 授权及发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先、限制及特别权利的优先股，包括优先分配权、转换权、赎回权及清算权，而无需股东进一步批准，而这可能会对本公司普通股持有人的权利造成不利影响。此外，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释。此外，我们的 董事会有权对我们普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分，比例不低于 ，不低于2比1，不超过1比20，具体比例将由董事会自行决定，这可能会对股东持股产生稀释 影响。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响。我们普通股的持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息。此外，我们普通股的持有者与公司未来的任何出售有关的收益可能会减少，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们的C系列已发行和流通股的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的法定股本包括25,000,000股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，10,000,000股票被指定为B系列股票，10,000,000股票被指定为C系列股票。截至2023年6月30日，我们的A系列股票或B系列股票和C系列股票均未发行和流通股。我们已发行的C系列股票的持有者可以在2021年5月20日C系列股票发行6个月后的任何时间，以相当于1,152.00美元的转换价格将此类股票转换为我们普通股的股票。此外，本公司可随时要求转换当时已发行的全部或任何C系列股票，转换价格为1,152.00美元。转换我们C系列股票的股份将稀释您的权益。如果我们C系列股票的所有股份都被转换，我们将额外发行和发行普通股8,056股，根据截至2023年6月30日的452,219股已发行普通股计算，如果我们C系列股票的所有股票都被转换，这将分别相当于发行前和发行后我们已发行普通股的约 1.8%和0.4%。

此外，我们C系列股票的持有者 与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股股票有权 持有者每股1.5625票。因此，截至2023年6月30日，我们9,281,809股C系列股票的持有者总共拥有约14,502,826票，约占我们投票权的61.7%。

与我们C系列股票相关的投票权和转换权的影响可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息，稀释我们普通股股东的投票权，降低我们普通股的市场价格，或 损害我们普通股的清算权。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行和确定我们优先股的股份条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变化产生不利影响。

我们的公司章程 授权发行最多25,000,000股“空白支票”优先股，具有由我们董事会不时决定的指定权利和优先股 。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下， 发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。如果发生此类发行，在某些情况下，优先股可被用作阻止、推迟或防止本公司控制权变更的一种方法。

我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们的股票拥有重大投票权，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高管和大股东在此次发行后将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。我们的董事、行政人员和持有超过5%的普通股或优先股的持有人，连同他们的联营公司，目前实益拥有我们总计2.3%的已发行普通股和54.5%的投票权 通过委托书实益拥有，本次发行后将实益拥有我们总计0.5%的已发行普通股和77.6%的投票权。因此，这些股东齐心协力， 将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和 所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动，将 有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者我们的普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。发售后，我们将拥有1,910,552股已发行普通股 ，基于截至2023年6月30日已发行的452,219股(在实施我们建议的反向 股票拆分后，假设出售所有在此发售的证券，并假设不出售任何预先出资的单位， 不行使超额配售选择权，也不行使与本次发行相关的认股权证)。这包括此次发行中包含的 股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非由我们的附属公司 或现有股东购买。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已通过多项规则 来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股 构成规则所指的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的股票交易，这可能会 严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向非既定客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)出售便士股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判断，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前， 必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月报，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及“便士股票”有限市场的信息。

股东们应该意识到，美国证券交易委员会称，近年来，“细价股”市场饱受欺诈和滥用行为的困扰。这种 模式包括：(I)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格； (Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)在价格被操纵到所需水平后，发起人和经纪自营商批发 抛售相同的证券，导致投资者 损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。尽管我们不期望 能够决定市场或参与市场的经纪-交易商的行为，但管理层将在 实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性.

我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通股数量会减少，特别是如果我们的普通股的市场价格不会因为反向股票拆分而增加。 此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量， 这类股东可能会经历出售其普通股的成本增加和更大的 困难。

股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求 。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善.

尽管我们相信，我们普通股的更高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证股票反向拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

单位、预融资单位、认股权证或预融资权证没有公开市场。

本招股说明书提供的单位、预出资单位、权证或预资金权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市单位、预出资单位、权证或预资金权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

这些权证具有投机性。

本次发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利， 而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日期起计，认股权证持有人可不时行使其收购普通股的权利，并支付每股4.80美元(每单位假设发行价的100%)的行使权 ，直至自发行日期起计5周年为止，其后任何未行使的认股权证将会失效且不再有任何价值。此外，认股权证没有既定的 交易市场。

由于认股权证是可执行的合同， 它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果我方启动破产或重组程序，破产法院可裁定任何未行使的权证或预付资助权证 为待执行合同，经破产法院批准后，我方可驳回该合同。因此，即使我们有足够的资金，认股权证和预付资金权证的持有人也可能无权获得其认股权证或预付资金权证的任何对价，或者可能获得的金额低于他们在任何此类破产或重组程序开始 之前行使其认股权证或预付资金的情况下他们有权获得的金额。

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使业务合并更加困难。

作为此次发行的一部分，我们将发行认股权证 购买普通股。就我们发行普通股以实现未来业务合并的程度而言，在行使认股权证时可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，认股权证可能会使企业合并变得更加困难，或增加收购目标企业的成本。此外，出售或甚至出售认股权证相关普通股的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使认股权证，您所持股份可能会被稀释。

您将立即经历单位内普通股每股有形账面净值的大幅稀释，并可能在未来经历您的投资的进一步稀释 。

包括在单位内的普通股每股实际价格大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。假设本次发售中所有1,458,333个单位的出售不出售任何预融资单位，也不行使超额配售选择权，则如果您在本次发售中购买单位，您将立即遭受每股0.30美元的大幅摊薄， 相对于截至2023年6月30日的普通股有形账面净值。此外，如果未偿还期权、认股权证或 票据被行使或转换(视情况而定)，或者与此次发行相关的权证被行使，您可能会经历 进一步摊薄。有关 您在此产品中购买单位将导致的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外资本来支持我们预期的运营水平， 我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些 未来发行的股权或股权挂钩证券，连同行使或转换未偿还期权、认股权证、票据及/或与收购有关而发行的任何额外股份(如有)，可能会进一步稀释投资者的权益。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位 分析师可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们普通股的市场价格波动特别大，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股的市场特征是，与拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价具有显著的价格波动，我们预计，在未来不确定的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更不稳定。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星和稀少的。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的 需求，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种 增加的风险，更多规避风险的投资者可能会更倾向于在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资 ，比起拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的公司的股票，他们更倾向于在市场上更快、更有折扣地出售普通股。其中许多因素是我们无法控制的 ，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们普通股的市场价格。

如果我们的普通股形成更大的交易市场，我们的普通股的市场价格仍然可能高度波动，并受到广泛波动的影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动， 包括但不限于：

此外，如果科技股市场或整体股票市场出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些 因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

收益的使用

我们估计，本次发行的净收益约为610万美元(假设出售本次发行的所有证券，假设公开发行价为每股4.8美元，相当于我们的普通股在2023年8月24日在纳斯达克的收盘价(在 我们建议的反向股票按20比1的比例拆分后)，并假设不出售任何预先出资的单位，不行使超额配售选择权，以及不行使与本次发行相关的认股权证)(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为710万美元)，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后。

我们打算将从此次发行中获得的所有净收益用于收购、研究和开发原创内容和技术、战略合作伙伴关系，以及营运资本、资本支出和一般企业用途。

收益的使用代表管理层根据当前的商业和经济状况进行的估计。我们将保留对此次发行的净收益的广泛自由裁量权，这可能会导致净收益的分配金额与上述所列金额不同，或分配到全新的领域。这些拟议支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的用户获取工作的进度、 以及任何不可预见的现金需求。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，并且您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。 收益的使用方式可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项投资于投资级计息工具，或将所得款项存入有息或无息银行账户。

管理层相信，此次发行的收益将足以满足我们未来六个月的现金需求。

稀释

如果您在此次发行中购买了Units的股票 ，您将在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额稀释。截至2023年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为2,466,000美元，或每股约5.45美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以我们已发行普通股的总股数。

在使 吾等假设出售1,458,333股单位相关股份生效后(假设出售在此发售的所有证券，按假设公开发行价每单位4.8美元计算，吾等普通股于2023年8月24日在纳斯达克资本市场的收市价，并假设 不出售任何预筹资金单位、不行使超额配售选择权、不行使与本次发行相关的认股权证)，在扣除承销商手续费和吾等应支付的估计发售费用后，吾等截至6月30日的经调整有形账面净值 2023年的股价约为8,589,000美元，或每股约4.50美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少约0.95美元，而购买本次发行单位的新投资者的有形账面净值立即稀释约每股0.30美元。下表说明了这一每股摊薄：

假设每单位4.80美元的假设公开发售价格每增加(减少)1美元 ，我们在本次发售后的经调整有形账面净值将增加(减少)1,327,093美元，或每股0.70美元，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.30美元，假设我们如上所述的发售单位数量保持不变，扣除承销商费用和我们应支付的估计发售费用 ，本次发售中不出售任何预筹资金单位。

上述讨论及 表并未计入因行使每股行使价低于本次发售中每股公开发行价的未行使购股权及认股权证而可能对投资者造成的进一步摊薄。

已发行普通股和本次发行后将发行的普通股以截至2023年6月30日的452,219股已发行普通股为基础。这一数字适用于我们提议的20股1股反向股票拆分，不包括基于以下内容的总计约20,017股普通股 ：

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此信息与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，以及在本招股说明书其他部分的标题“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下列出的信息。

_________

以上表格和讨论基于截至2023年6月30日的已发行普通股452,219股(在实施我们提议的20股1股反向股票拆分后)，截至该日期， 不包括以下内容：

承销

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC是此次发行的承销商代表(“EF Hutton”或“代表”)。 根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，承销商同意购买， 我们同意向承销商出售以下与承销商名称相对的以下数量的单位和预先投资的单位。

承销协议 规定，承销商如果购买任何证券，必须购买所有证券。但是，承销商不需要购买 承销商购买额外证券的选择权所涵盖的证券，以弥补超额配售，如下文所述。我们的证券发售受多个条件的限制，包括：

超额配售选择权

我们已授予承销商购买最多218,750股普通股的选择权和/或购买218,750股普通股的预融资认股权证，和/或购买218,750股普通股的认股权证，减去承销折扣和佣金，仅用于超额配售， 如果有，在每种情况下，减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，以弥补超额配售 。在代表行使这一选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合条件的情况下购买与其在上表中购买的单位数和预融资单位数占本招股说明书提供的单位数和预融资单位总数大致相同的这些额外证券的 。如果Units全面行使这项选择权，向公众的总发行价将约为800万美元， 扣除费用前和计入下文所述承销佣金后的净收益总额将约为 710万美元。

承保折扣

承销商向公众出售的单位和预先出资的单位将按本招股说明书封面上的发行价进行报价。我们将向承销商支付相当于本次发行中出售的单位和预融资单位销售总收益的8%(8%)的现金佣金 。承销商出售给证券交易商的任何证券，最高折价可达$。[__]每单位 从单位的公开发行价或$[__]承销商可以通过其一家或多家关联公司或销售代理发行证券。在签署承销协议后，承销商将有义务按协议中规定的价格和条款购买证券。

承销折扣 等于每单位公开发行价格减去承销商向我们支付的每单位金额，或者如果是预融资单位，则等于每预融资单位的公开发行价格减去承销商支付给我们的每单位预融资单位的金额。承保折扣是通过我们与代表之间的公平协商确定的。我们已同意将这些单位以每单位4.80美元的假定发行价出售给承销商，如果是预融资单位，则每 预融资单位4.80美元。

我们已同意支付承销商的自付责任费用，包括承销商的律师费和支出，最高金额为95,000美元。如果要约没有完成，我们同意向代表支付50,000美元的终止费。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，任何预付款的任何部分都应退还给我们，但不得实际发生。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为240,000美元。此外，我们已同意向EF Hutton支付本次发行总收益的1%(1.0%)的非实报性费用津贴。

尾部周期

EF Hutton有权 获得相当于我们在2023年6月14日起以及(I)自2023年6月14日或2023年12月14日起的六(6)个月内，(Ii)本次发售最终结束和(Iii)截止日期为6月14日的聘书 终止的期间内，我们从向我们实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的8%(8.0%)的现金费用。由EF Hutton向我们发出的2023(以下简称“订约期”)， 与任何公共或私人融资或资本募集(每一种称为“尾部融资”)相关的融资，且此类尾部融资是在订约期内或订约期届满或终止后六(6)个月内的任何时间完成的，前提是此类尾部融资是由在公开发售中实际介绍给我们的一方进行的，而Hawse直接 知道该方的参与。

优先购买权

在本次发行截止日期起计六(6)个月之前，EF Hutton将拥有不可撤销的优先购买权，可自行决定担任独资银行、独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的所有公开和私募股权和债券发行，包括按照英孚赫顿就此类交易习惯的条款和条件进行的所有股权融资。EF Hutton 将有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发行，以及任何此类参与的经济条款。

禁售协议

除某些有限的例外情况外，我们同意在本次发售结束后90天内(I)要约、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式 直接或间接转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明 ；(Iii)完成本公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

此外，我们的高管和董事以及持有我们普通股5%或以上流通股的任何持有人已与承销商达成协议，直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或交换公司股本的任何证券。在本次发售结束后的90天内，除惯例例外情况外。

赔偿

我们已同意赔偿EF Hutton的某些责任，包括《证券法》下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿， 我们已同意为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

其他关系

我们没有任何合同义务 在此次发售后聘请代表为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，根据合约协议，EF Hutton同意向本公司提供一般财务咨询服务，例如向投资者介绍本公司及协助本公司进行融资或其他交易(“咨询服务”)。

如果在聘用协议终止或到期后六(6)个月内，本公司或EF Hutton直接向本公司介绍本公司的任何一方，或EF Hutton代表本公司就其为本公司提供的咨询服务 联系的任何一方，提出融资(“融资”)或与本公司的任何交易，包括但不限于合并、收购或出售股票或资产(其中本公司可能是收购或被收购实体)、合资企业、战略联盟或其他类似交易(任何此类交易，“并购交易”)，则如果任何此类融资或并购交易完成，公司应向EF Hutton支付费用。根据合约协议，作为与私募股权证券有关的咨询服务的代价，本公司已同意向EF Hutton支付相当于筹集、投资或承诺资本金额的8%(8%)的现金费用。对于债务置换，公司已同意向EF Hutton支付筹集、投资或承诺资本额的6%(6.0%)的现金 费用。关于并购交易，公司已同意向EF Hutton支付总交易对价的5%(5%)。

尽管如此，EF Hutton将不会收到与融资或并购交易相关的任何费用，除非FINRA确定此类付款将 不被视为与此次发行相关的承销补偿。

发行价和权证行使价的确定

我们发售的证券的实际发行价 已由吾等与代表根据本次发售前我们普通股的交易情况进行了协商。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、此次发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

证券交易所

我们的普通股和登记认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GROM”和“GROMW”。 本次发行中出售的预融资权证和认股权证并没有公开市场，我们没有任何义务申请 将预融资权证和认股权证在任何证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在网站上或通过本次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。 除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。

规则M

承销商不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，也不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使 任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成本次发售。

联属

代表及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。代表及其附属公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将因此获得常规费用和开支。在其各种业务活动的正常过程中，代表及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户 ，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。代表及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

股本说明

以下对本公司股本的说明 仅为摘要，并受本招股说明书作为证物存档的公司章程及附例的规定所限。

授权资本化

我们的法定资本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定为A系列10%可转换优先股(“A系列股”)， 10,000,000股已被指定为B系列8%可转换优先股(“B系列股”)，以及10,000,000股 已被指定为C系列8%可转换优先股(“C系列股”)。

截至2023年8月23日，我们有452,219股普通股和9,281,809股C系列股票已发行和流通，没有A系列股票和B系列股票发行和流通。

普通股

普通股已发行股份的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的次数和金额由董事会不时决定。普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参加 选举的董事选举没有累计投票。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如有)后按比例分配给普通股持有人 债权人和优先证券的任何其他债权的任何未偿还付款。

优先股

A系列股票

投票。我们A系列股票的持有人 有权与我们普通股的持有人一起在转换后的基础上投票，A系列股票的每股 有五票，但只要A系列股票的任何股票是流通股，我们就不能采取任何行动来修改我们的A系列股票的权利、优惠或特权，除非得到大多数已发行和 已发行的A系列股票的持有人的批准，作为一个单一类别分开投票。A系列股票的持有者不允许进行分数投票，任何分数投票权将四舍五入到最接近的整数，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，将无限期地保持流通股，除非和直到 由持有人转换，或者我们赎回或以其他方式回购A系列股票。

排名。A系列股票在公司发生任何清算、解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面，(I)优先于所有类别或系列普通股，(Ii)与我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价；(Iii)低于我们发行的所有股权证券 ，条款明确规定这些股权证券优先于A系列股票；及(Iv)实际上较本公司所有现有及未来负债(包括可转换为本公司普通股或优先股的负债)为次。

红利。自发行之日起，A系列股票的每股累计股息为1.00美元，按10%(“股息率”)计算。

股息从2019年3月31日开始按月支付，此后在每个月的最后一个日历日支付，并可酌情以现金或股票(“PIK股息”)的形式支付，此类股票的价值为每股0.25美元(可能会因 股票拆分、反向拆分、合并或不时进行类似交易而进行调整)。PIK红利的任何零碎股份可以现金支付，也可以四舍五入到最接近的份额。为支付PIK股息而发行的所有普通股在发行时将 得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。无论我们 有没有收益，股息都会累积。

清算优先权。 在公司合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列股票的持有者将有权从我们合法可用的资产中获得支付给我们的股东，根据我们任何类别或系列股本持有人的优先权利，我们可以 在清算、解散或清盘时的资产分配方面发布优先于A系列股票的排名。清算 优先股等于(1)A系列已发行股票总数乘以其每股公布价值；和(Ii) 在向普通股或我们的任何其他类别或系列的股本的持有者进行任何资产分配之前的任何应计但未支付的股息 我们可能发行的在清算权方面低于A系列股票的股本。如果我们的资产不足以全额支付清算优先权，那么A系列股票的持有者将按比例分享任何分配。

在发生股票拆分、股票合并或类似事件时，应按比例调整清算优先权，以便在该事件发生前可分配给所有A股流通股的清算优先权合计在给予该事件 影响后相同。

如果向公司出售的资产少于全部或基本上全部资产(通过公司或任何附属公司的合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可证/租赁剥离或以其他方式)，且毛收入超过1,500,000美元，而出售的资产 超过为公认会计准则目的收购的资产的成本，则A系列股票的持有人将从公司获得相当于该持有人A系列股票价值的25%的“特别股息” ，支付方式与公司收到的相同。

转换。A系列股票的每股 可随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，普通股的股票通过资本重组、重新分类、重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式，改变为任何一个或多个股票类别的相同或不同数量的股票(每一种都是“公司变更”)，(I)A系列股票的每一持有人 均可将该等股票转换为股票及其他证券和财产的种类和数额，该股票及其他证券和财产应由持有该等A系列股票在紧接该公司变更前可转换为的普通股数量的持有人在该公司变更时 转换为该等股票及其他证券及财产的类别和数额。或按其条款就该等其他证券或财产支付股息，及(Ii)股息将以按紧接该等公司变更前应作为该等实物股息而收取的股额及其他证券及财产的种类及金额的股份支付，或就该等其他证券或财产按其条款支付 。

如果发生下列任何情况：(A)宣布或支付普通股上的任何股息或其他分配，未经对价，额外 普通股或其他可转换为普通股的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得 额外普通股；(B)(通过股票拆分、重新分类或其他方式)将普通股的流通股细分为更多数量的普通股；或(C)将已发行的普通股 股合并或合并为数量较少的普通股(每个“普通股事件”)，(I)A系列股票可转换为的普通股总数(“转换股”)在紧接该普通股事件之前的 生效，及(Ii)普通股PIK股息率应在该普通股事件发生的同时适当地按比例减少或增加。在随后的每个普通股事件发生时，应以相同的方式重新调整转换股份。

共享预留。 吾等有责任在任何时间从其认可但未发行的普通股中预留及保留足够数量的普通股 ，以不时可供转换所有A系列已发行股份 。

救赎。A系列股票 不可赎回。

调职。A系列股票转换后可发行的A系列股票或普通股的销售、要约出售、合同出售、转让、质押、质押、产权负担或其他转让 受公司与买方或其继承人和受让人之间的股份认购协议的限制。

保护条款。 只要A系列股票有任何流通股，我们不得采取任何行动(无论是通过合并、合并或其他方式)，除非 大多数已发行和已发行A系列股票的持有人批准，将A系列股票作为一个类别分开投票，这将 修改A系列股票的权利、优先或特权。

虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利造成不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

截至本招股说明书的日期， 我们没有已发行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高于我们所有其他类别或系列的优先股和普通股。

转换。在B系列股票发行12个月周年之后，持有人 可在任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格相当于将转换的B系列股票每股普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP)。此外，我们可以随时要求以50%的折扣转换当时未偿还的所有或任何B系列股票 30天的VWAP。

投票。我们B系列股票的持有者 与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股股票赋予持有者 每股1.5625的投票权。对B系列股票的任何条款的修订 需要得到B系列股票至少三分之二的持有者的同意，以创建任何额外的股票类别，除非该股票的级别低于B系列股票， 要对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息，合并或出售我们的全部或几乎所有 资产，或收购另一项业务或完成公司的任何清算。

红利。累计 B系列股票的每股股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，并在发行后90天开始按季度支付 拖欠普通股。

清算。在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计 和未支付股息。在B系列股东收到其清算优先权之前，不得向B系列股票清算时级别低于B系列股票的股东进行分配 。持有B系列股票当时已发行股份662/3%的持有人 可选择将本公司合并、重组或合并为与上述 多数股权无关的另一家公司，或进行其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被 处置，以换取收购人、商号或其他实体分配给其持有人的财产、权利或证券， 或出售本公司的全部或几乎所有资产。

截至本招股说明书日期， 我们没有已发行和已发行的B系列股票。

C系列股票

名称和金额。 组成C系列优先股的股票数量为10,000,000股，每股声明价值1.00美元。

排名。C系列优先股的排名高于我们所有其他类别或系列的优先股和普通股。

红利。C系列优先股的每股累计股息 按每股1.00美元的声明价值的年利率8%计算，自发行之日起三个月起按季度支付拖欠普通股。

清算。在公司清算、解散或清盘时，C系列优先股的持有者有权获得每股1.00美元，外加 所有应计和未支付股息。在C系列优先股持有人获得清算优先权之前，不得在清算时向C系列优先股以下股本的持有者进行分配。持有C系列优先股当时已发行股份662/3%的持有人可选择对本公司进行合并、重组或合并，或进行其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被处置 ，以换取收购个人、商号或其他实体分发给其持有人的财产、权利或证券，或作为清算出售我们的全部或几乎所有资产。

投票。我们C系列优先股的持有者 与我们普通股的持有者作为一个单一类别一起投票，每股股票赋予持有者 每股1.5625票的权利。若要对C系列优先股的任何条款进行 修订，以创建任何额外的股票类别，除非该股票的级别低于C系列优先股 ，否则必须征得持有C系列优先股至少662/3%股份的持有人的同意，才能对C系列优先股以下的任何证券进行任何分派或派息，或 合并或出售我们的全部或几乎所有资产，或收购另一项业务或完成公司的任何清算。

转换。C系列优先股发行满6个月后，持有人可随时按每股1,152.00美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，我们可在股份发行后的任何时间，按每股1,152.00美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。

截至2023年8月23日，我们有9,281,809股C系列股票已发行和流通股。

股票期权

截至2023年8月23日，共有469股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均价为每股3,213.03美元。

认股权证

截至2023年8月23日， 以加权平均行权价2,146.17美元购买总计8,712股普通股的权证已发行和发行 ，期限在0.3年至4.4年之间。

本次发行中提供的证券说明

我们提供(A)1,458,333股，每个单位包括：(I)一股我们的普通股；(Ii)一股A系列认股权证，购买一股普通股；和(Iii)一股B系列认股权证，购买一股普通股，以及(B)最多1,458,333股预出资单位，每股预出资 单位包括：(I)一股可行使的预融资认股权证；(Ii)一股A系列认股权证，购买一股普通股 ；和(Iii)一份B系列认股权证，购买一股普通股。对于我们销售的每个预融资单元，我们提供的单元数量将在一对一的基础上减少。由于我们将发行一份A系列认股权证和一份B系列认股权证作为每个单位或预融资单位的一部分，因此本次发行中出售的A系列权证和B系列认股权证的数量不会因所售单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。单位和预先投资的单位没有独立权利 ，也不会被颁发或认证。普通股及/或预筹资权证的股份及认股权证(视属何情况而定)及认股权证在本次发售中只能同时购买，但单位或预筹资单位内的证券将会分开发行。 我们亦会登记可在行使 本发售单位及预筹资单位内所包括的认股权证及预资金权证后不时发行的普通股。

本次发行提供认股权证和预先出资的认股权证

以下提供的认股权证和预出资认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受认股权证和预出资认股权证表格和预出资认股权证的全部条款的约束和限制，所有这些条款和条款都作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证和预先出资认股权证表格中的条款和规定。

可运动性. 预筹资权证在原始发行后可随时行使，直至全部行使为止。认股权证在最初发行后至最初发行后五年内的任何时间均可行使。每份认股权证及预付资金认股权证均可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附上即时可用资金全数支付行权后认购的普通股股份数目 (以下讨论的无现金行使除外)。如果登记发行普通股股份的登记声明 根据证券法发行认股权证或预筹资权证无效或不可用， 持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证或预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据 认股权证或预筹资金认股权证(视何者适用而定)中所述公式确定的普通股股份净额。

不会因行使认股权证或预付资金认股权证而发行普通股 的零碎股份。代替零碎股份，我们将向 持有人支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。

首轮认股权证的替代无现金练习 。在(I)发行日三十(30)日和(Ii)彭博社报道的普通股自发行日开始的综合交易量超过1,500万股的日期(以较早者为准)当日或之后，A系列认股权证持有人也可在初始行使日起三十天周年日或之后发出通知并选择“替代无现金行使” 。在此情况下，在该替代无现金行使中可发行的 认股权证股份总数应等于(X)A系列认股权证在行使A系列认股权证时可发行的股份总数的乘积 如果行使A系列认股权证的方式为现金行使而非无现金行使 ，乘积为(Y)0.50。

运动限制。如果持有人(连同其联营公司) 将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股数量的4.99%(或9.99%)，则 持有人将无权行使预筹资权证或认股权证的任何部分，因该百分比拥有权是根据认股权证及预筹资权证的条款而厘定的。但是，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比 ，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。 每个预融资单位中包含的每份预融资认股权证的行使价为每股0.001美元。在行使认股权证时可发行的普通股的每股行权价为每股4.80美元(假设单位发行价的100%)。在发生某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类、摊薄发行或类似事件时，行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行调整。此外，对于B系列认股权证，在符合认股权证中概述的某些豁免的情况下，如果我们出售、签订出售协议或授予任何购买或出售的选择权， 达成协议出售、授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予 或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物的股份(如认股权证中定义的)，以低于当时有效的认股权证行使价的每股有效价格，认股权证的行权价应下调 至相当于该等稀释性发行的每股有效价格，但在任何情况下，认股权证的行权价 不得低于2.65美元。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证和预先出资的认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请 将本次发行的认股权证或预筹资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证或预筹资权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证或预付资助权证的持有人 在持有人行使认股权证或预付资助权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生认股权证和预先出资认股权证中所述的基本交易，一般包括(除某些例外情况外)我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的普通股流通股，或任何个人或团体成为我们普通股流通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证和预筹资权证的持有人将有权在行使认股权证时 获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 。此外，正如认股权证中更全面的描述，如果发生某些基本交易，权证持有人将有权获得相当于该等基本交易完成之日权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

呼叫功能。在某些情况下，认股权证可由我们赎回 。如果在截止日期后，(I)普通股在连续10个交易日(“测算期”)内每隔 个交易日(“测算期”)的成交量加权平均价，(该测算期应在初始行权日之后才开始)等于或大于(A)相对于发行日之后的60天期间[]初始 行使价的%，以及(B)对于所有后续期间，等于或大于[]初始行权价的%，(Ii)该测算期内的日均交易量超过$[]且(Iii)认股权证持有人并不拥有构成或可能构成本公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司所提供的重大非公开信息的任何信息，则吾等可在该等计量结束的一个交易日内，根据通知(“赎回通知”)，要求取消所有，且仅限于所有，尚未交付行使通知的认股权证(“催缴”)，代价相当于行使该等认股权证后可发行的普通股每股0.001美元。受催缴通知约束的认股权证的任何部分，如在催缴日期 前仍未收到行使通知，将于下午6：30取消。(纽约时间)在持有人收到催缴通知之日后的第三十个交易日。

治国理政。预付资助权证和认股权证受纽约州法律管辖。

传输代理

本次发行的普通股和普通股的转让代理人为Equiniti Trust Company。

注册权

本公司普通股的持有者或其受让人均无权根据《证券法》登记该等 股票的发售和出售。如果这些股票的发售和出售被登记，根据证券法，这些股票将可以自由交易而不受限制 ，并且大量股票可能被出售到公开市场。

反收购条款

如上所述，本公司的公司章程第 条规定，本公司董事会可发行优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。我们的优先股可以快速发行，并在某些情况下用作打击、推迟或阻止公司控制权变更或增加撤换管理层的难度的一种方法。

佛罗里达州法律和我们的附则的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制 ，如下所述。

这些 条款可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其 最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价的交易。

这些条款希望 阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

佛罗里达州法律

佛罗里达商业公司法案(FBCA)包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，收购法规所定义的“发行上市公司”的股份，超过某些特定门槛的人，一般不会对该等股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权单独投票的每类证券的多数投票权的持有者 批准，收购人持有或控制的股份除外。

FBCA还规定， 佛罗里达公司与“有利害关系的股东”之间的“关联交易”，因为这些条款在法规中有定义 ，一般必须经持有三分之二的已发行有表决权股份的持有者的赞成票批准， 由有利害关系的股东实益拥有的股份除外。FBCA将“有利害关系的股东”定义为持有公司10%或更多已发行有表决权股份的任何人。

这些法律可能会推迟或阻止收购。

此外，我们受制于《财务会计准则》第607.0902节，其中禁止对在控制权股份收购中收购的佛罗里达州上市公司的股份进行投票，除非(I)本公司董事会在收购完成前批准了该收购，或(Ii)在该收购完成后， 公司大多数有表决权的股份(不包括公司高管、员工董事或收购方拥有的股份)的持有人批准授予对在控制权股份收购中收购的股份的投票权。控制权股份收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

特别股东大会

我们的附例规定，股东特别大会可由本公司董事会主席、我们的总裁以及向本公司递交的就拟于建议的特别会议上审议的任何事项投出的至少10%的全部投票权的要求 召开。

股东提名和提议提前通知的要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序。

法律事务

此招股说明书提供的证券的有效性 已由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题 将由位于纽约的Carmel，Milazzo&Feil LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度登记报表中包含的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.审计，并根据该事务所作为审计和会计专家权威出具的报告列入Reliance 。

更改注册人的认证会计师

正如我们在2022年3月2日提交的当前8-K表格报告中披露的那样，董事会于2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作为我们的独立注册公共会计师事务所的资格，自该日期起生效。

BF Borgers CPA PC对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个会计年度的综合财务报表的审计报告 不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度审计报告包含一个说明性段落，披露了我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个会计年度以及从2021年1月1日至2022年2月17日的过渡期内， (I)与BF BorgersCPA PC在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能解决这些问题，BF BorgersCPA PC满意，会导致BF BorgersCPA PC 在其报告中提及分歧的主题，以及(Ii)不存在S-K规则第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告的事件” 。

我们向BF Borgers CPA PC提供了前述披露的副本以及BF BorgersCPA PC于2022年3月1日致美国证券交易委员会的信函副本，声明其是否同意上述披露，已作为我们于2022年3月2日提交的8-K表格的附件16.1提交。

2022年2月17日，董事会聘请Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度以及从2021年1月1日至2022年2月17日的随后的过渡期内，我们或代表我们的任何人都没有就(I)将会计原则应用于已完成或提议的特定交易或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型向我们咨询Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.， 并且没有向我们提供关于Rosenberg Rich Baker Berman的书面报告或口头建议，在就任何会计、审计或财务报告问题，或(Ii)任何“不一致”或“应报告事件”的主题作出决定时，(Br)达成协议是我们考虑的一个重要因素 ，分别在S-K规则第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项中定义。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记说明书。本招股说明书是本注册说明书的一部分，并不包含本注册说明书 及其附件中的所有信息。有关我们以及本招股说明书提供的单位、普通股和认股权证的进一步信息，您 应参阅本注册声明和作为该文件一部分归档的证物。本招股说明书中包含的对任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为本注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在 本参考文献的所有方面进行了限定。

我们受交易法的信息要求 的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 您可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov. You)通过互联网阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括本注册声明，也可以通过美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区东北部F街100F。 20549。您也可以致函美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。有关公共参考设施的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。您也可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton，Suite#6，Boca Raton，佛罗里达州33431或(561)287-5776。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将 通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息并不完整，您应该阅读通过引用合并的信息 以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式并入。首先，我们列出了我们已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文档中的 信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们在 未来向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息，并通过引用并入本招股说明书，直到我们提交生效后的 修正案，表明本招股说明书终止发行普通股。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(不包括根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格中提供的信息，除非该表格 明确规定相反)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的那些文件：

通过引用并入本招股说明书的文件也可在我们的公司网站上获得，网址为：Www.gromsocial.com。我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费索取此信息的副本：

格罗姆社会企业公司

西北部博卡拉顿大道2060号，6号套房

佛罗里达州博卡拉顿，33431

(561) 287-5776

注意：公司秘书

除以上列出的具体合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括本公司，并且可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上免费访问

最多1,458,333个单位

每个单元包括：

一股普通股

购买一股普通股的A系列认股权证

一份B系列认股权证购买一股普通股

最多1,458,333个预购单位

每个预付资助股包括：

一份预资权证购买一股普通股 股

购买一股普通股的A系列认股权证

一份B系列认股权证购买一股普通股

最多2,916,666股普通股A系列和B系列认股权证以及

上涨 至1,458,333作为预筹资权证基础的普通股

格罗姆社会企业公司。

招股说明书

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

_______________, 2023

第II部

招股章程中不需要的资料

第13项：发行和发行的其他费用。

下表列出了我们因发行和分销在此登记的证券预计将发生的费用，除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费外，所有费用均为估计费用：

第14项：董事和高级管理人员的赔偿。

佛罗里达州商业公司法案规定，如果董事或高级职员本着诚信行事，董事或高级职员的行为符合或不反对公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼中，董事或高级职员没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则公司可以赔偿董事或高级职员的法律责任。公司不得赔偿董事或高级管理人员，但为达成和解而支付的费用和金额不得超过 根据董事会的判断，与诉讼的抗辩或和解(包括任何上诉)有关而实际和合理地产生的诉讼直至结束的估计费用，如果该人本着善意并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。

《联邦商法》规定，公司必须赔偿董事或高级职员因个人是或曾经是董事的一方而在任何诉讼中完全成功的辩护 个人 与诉讼相关的费用。

如果董事或高级职员向公司提交了董事或高级职员签署的书面承诺，承诺偿还 董事或高级职员无权获得赔偿的任何垫款，则公司可以在诉讼最终处置之前预支资金，以支付或偿还与诉讼相关的费用。

我们的公司章程和章程规定，我们将在FBCA允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，包括在此类法律规定可自由决定赔偿的情况下。

这些赔偿条款 可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员、董事和其他公司代理就修订后的1933年证券法(“证券法”)下产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任可根据上述条款 允许我公司董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们有权代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是我们的一名董事或高级管理人员，或应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他业务的 一名高级管理人员、雇员或代理人而服务于 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他业务的任何人，以承担针对此人提出的或由此人以上述任何身份产生的任何责任，或因此人履行其中一个 身份而产生的责任及相关费用，无论我们是否有权就《联邦保险条例》 条款下的索赔对此人进行赔偿。我们目前不为我们的董事和高级管理人员购买董事和高级管理人员责任险；但是，我们打算在经济可行的情况下购买和维护此类保险。

第十五项近期销售的未登记证券。

以下列表列出了我们自2020年8月23日以来出售的所有证券的信息，这些证券未根据证券法注册。所有股票 和每股价格信息都反映了拟议的反向股票拆分，比例为1：20。

2020年8月18日，我们 向一家承包商发行了6股普通股，以换取向我们提供的技术设计服务。

2020年8月18日，我们 向其律师发行了52股普通股，以感谢为我们提供的法律服务。

2020年8月18日，我们 向一家为我们提供投资者关系服务的顾问发行了26股普通股。

2020年9月2日，我们向向我们提供技术设计服务的承包商发行了5股普通股。

2020年10月2日，我们 通过转换其10%的无担保可转换可赎回票据之一的56,049美元的未偿还本金和应计利息，发行了总计80股普通股。

2020年10月14日，我们 向票据持有人发行了80股普通股，转换为52,861美元的可转换票据本金和1,527美元的应计利息。

2020年11月30日，我们向两名旧债券持有人发行了总计316,000股B系列股票，本金总额为200,000美元，作为对该等旧债券的全额付款 。

2020年11月30日，我们在一次非公开发行中向两名经认可的投资者出售了总计233,500股B系列股票，总收益为233,500美元。

2020年11月30日，我们发行了EMA Financial，LLC，一家认可投资者，本金为260,000美元的9个月期8%可转换本票，用于投资234,000美元的非公开发行。截至2020年12月17日，EMA融资条款已修改为(A)将本金增加至265,200美元，(B)将可转换票据的转换率降低至768.00美元，以及(C)增加三年期认股权证，以每股960.00美元的行使价购买最多138股我们的普通股。

2020年12月1日，我们 向一家承包商发行了15股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

我们于2020年12月17日发行了9个月期可转换本票，本金为113,587美元，投资金额为100,000美元，其中包括8%的原始发行折扣和4,500美元的交易费用信用。Quick Capital，LLC是一家经认可的投资者。在票据发行方面，Quick Capital还获得了一份为期三年的认股权证，以每股960.00美元的行使价购买最多62股我们的普通股。

2020年12月21日，我们向向我们提供技术设计服务的承包商发行了4股普通股。

2021年2月9日，我们发行了Auctus Fund，LLC，一家认可投资者，本金为500,000美元的12个月可转换本票。在票据发行方面，Auctus Fund还获发了一份为期五年的认股权证，以每股1,152.00美元的行使价购买最多326股我们的普通股 。

2021年2月17日，我们向三名可转换票据持有人发行了总计2,564,175股B系列股票，总金额为1,700,905美元，作为对该等票据的全额付款 。

2021年2月17日，我们在一次非公开发行中向两名认可投资者出售了总计300,000股B系列股票，总收益为300,000美元。

2021年3月11日，我们 发行了合格投资者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC，一张本金为300,000美元的12个月可转换本票。在票据发行方面，FirstFire Global还获得了一份为期五年的认股权证，以每股1,152.00美元的行使价购买最多195股我们的普通股。

2021年3月31日，我们在一次非公开发行中向三名经认可的投资者出售了总计650,000股B系列股票，总收益为650,000美元。

2021年4月16日，我们 发行了本金为300,000美元的12个月可转换本票Labrys Fund，LP。在票据发行方面，Labrys Fund还获得了一份为期五年的认股权证，以每股1,152.00美元的行使价购买最多195股我们的普通股 。

2021年5月20日，我们与我们B系列股票的所有持有人签订了交换协议，根据协议，持有人同意以一对一的方式将我们B系列股票的所有已发行 和流通股交换为C系列股票。交换将在 向佛罗里达州州务卿提交指定证书后生效，该日期可能是2021年5月20日，也可能是更晚的日期。于换股生效后，本公司所有9,215,059股B系列已发行及流通股将被兑换为合共9,215,059股C系列股票，而B系列股票的所有已交换股份将被注销。

2021年6月4日，我们向向我们提供技术设计服务的承包商发行了3股普通股。

2021年6月11日，我们向为我们提供投资者关系服务的顾问发行了 26股普通股。

2021年6月28日，我们向一家承包商发行了4股普通股，用于向我们提供公关服务。

2021年7月6日，我们向向我们提供技术设计服务的承包商发行了5股普通股。

2021年7月13日，我们向一家承包商发行了4股普通股，用于向我们提供公关服务。

2021年7月16日，我们向一家承包商发行了2股普通股，用于向我们提供公关服务。

2021年7月19日，我们向一家承包商发行了2股普通股，用于向我们提供公关服务。

2021年8月2日，我们 向一名高管发放了263股普通股作为奖金。

2021年8月6日，我们 向向我们提供技术设计服务的承包商发行了6股普通股。

2021年8月6日，我们 向一家承包商发行了3股普通股，用于向我们提供公关服务。

2021年8月10日，我们 向一家承包商发行了3股普通股，用于向我们提供公关服务。

于2021年8月19日，根据于2021年7月29日订立的会员权益购买协议条款，吾等向所有好奇号未偿还会员权益的持有人(“卖方”)收购了好奇号墨迹传媒80%的未偿还会员权益(“已购买权益”)，代价是向卖方发行合共2,953股普通股 股份，按紧接收购完成前按比例分配其会员权益。这些股票的价值为每股1,692.00美元，相当于我们普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价。根据会员权益购买协议，吾等亦支付400,000美元并发行本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”)，以偿还及再融资卖方Russell Hicks及Brett Watts其中两名卖方先前向CIM提供的若干未偿还贷款及垫款。票据可按每股1,968.00美元的转换价转换为我们的普通股，但如果票据持有人及其关联公司在实施转换后将实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上，则票据持有人不得转换。

2021年9月2日，我们向向我们提供技术设计服务的承包商发行了6股普通股。

于2021年9月14日， 吾等与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)订立证券购买协议，据此，L1 Capital(I)向L1 Capital出售(I)本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣高级担保可换股票据(“原始票据”)，及(Ii)一份五年期认股权证，以每股2,520.00美元的行使价(“原始认股权证”)购买1,355股普通股(“原始认股权证”)，代价为3,960,000美元。

2021年9月17日，我们向一家承包商发行了41股普通股，用于向我们提供咨询服务。

2021年9月17日，我们向一家承包商发行了2股普通股，用于向我们提供公关服务。

2021年10月13日，我们 向一家为我们提供投资者关系服务的顾问发行了217股普通股。

2021年10月18日，我们 向向我们提供技术设计服务的承包商发行了7股普通股。

2021年10月18日，我们 向一家承包商发行了2股普通股，用于向我们提供公关服务。

2021年11月17日，我们向向我们提供技术设计服务的承包商发行了5股普通股。

2021年11月24日， 我们向一家承包商发行了2股普通股，用于向我们提供公关服务。

2022年1月24日，我们 在转换39,500股C系列股票后，向优先股股东发行了34股普通股。

2022年3月3日，我们向关联方发行了87股普通股，用于向我们提供营销和推广服务。

2022年3月3日，我们向一家投资者和公关公司发行了38股普通股，以感谢为我们提供的服务。

2022年3月18日，我们 在转换1,300,000美元可转换票据本金后，向票据持有人发行了3,333股普通股。

2022年3月21日，我们 向票据持有人发行了2,308股普通股，转换为900,000美元的可转换票据本金。

2022年3月23日，我们 向票据持有人发行了513股普通股，转换为20万美元的可转换票据本金。

2022年6月17日，我们向其C系列股票的持有者发行了295股普通股，用于实物支付股息。

2022年6月17日，我们向一家为我们提供投资者关系服务的顾问发行了 73股普通股。

2022年7月1日，我们向一家为我们提供投资者关系服务的顾问发行了 17股普通股。

2022年9月8日，我们向一家为我们提供投资者关系服务的顾问发行了17股普通股。

2022年9月29日， 我们向其C系列股票的持有者发行了765股普通股，用于PIK股息。

2022年9月30日，我们向一家承包商发行了67股普通股，用于向我们提供咨询服务。

于2023年1月25日，吾等根据吾等与机构投资者于2023年1月25日订立的证券购买协议(“2023年SPA”)的条款完成一项私募(“管道发售”)，其中吾等发行(I)100,000股普通股 ；(Ii)66,372股认股权证(“认购权证”)，以购买合共116,151股普通股； 及(Iii)61,372份预资金权证(“预资金权证”)，以购买合共61,372股普通股。 每股普通股及相关认购权证的收购价为45.20美元。每股普通股和相关预筹资权证的购买额为45.00美元。在扣除向配售代理支付的费用和我们应支付的其他费用之前，管道发售的总收益约为300万美元。基准投资有限责任公司的部门EF Hutton担任PIPE发行的独家配售代理。

关于 PIPE发售，吾等与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”) 订立了一项豁免(“放弃”)，豁免由我们及L1之间于2021年9月14日(“2021年SPA”)订立的证券购买协议的若干条款。根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对此的考虑，我们(I)发行了与与2023年SPA相关的认购权证基本类似的7,500份认购权证；及(Ii)向L1支付了50,000美元的现金费用 。

2023年2月15日，公司向一家投资者和公关公司发行了1,167股普通股，以换取为公司提供的服务。

上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售，我们相信，根据1933年证券法第3(A)(9)条或第4(A)(2)条和/或据此颁布的法规D，我们不受该法案的注册要求的约束。

项目16.证物和财务报表附表

_________________

*随函存档

**之前提交的

+须借修订提交

项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，如果上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第(br>15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分)。

签名

根据证券法的要求，注册人已于2023年8月25日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。