截至2023年8月23日，特拉华州的ARCOSA，Inc.(“借款人”)、本协议不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和作为辛迪加代理的美国银行之间的第二次修订和重述的信贷协议(“协议”)。

见证人：

鉴于借款人、行政代理和某些贷款方于2020年1月2日签订了该修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，并在本协议生效日期之前生效)，根据该协议，贷款方向借款人提供信贷和其他财务便利；以及

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改和重述现有的信贷协议，并且贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做；

因此，考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方同意对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条第一条
定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后每日简单SOFR”指就任何RFR借款而言，等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间的任何期限基准借款或基于调整后期限SOFR利率的任何ABR借款，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人根据本协议的条款和条件不时减少或增加的循环承诺的总额。截至生效日期，循环承付款总额为6亿美元。

“商定货币”是指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑和(D)借款人、贷款人、开证行和行政代理双方协议确定的任何额外货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，能够兑换成美元。

“协议货币”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)前两(2)个美国政府证券营业日公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文第(A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用规定。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，其分子是该贷款人的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款的总和的百分比等于分数的百分比(如果循环承付款已经终止或到期，则应根据循环承付款确定适用的百分比

最近生效的、使任何转让生效的承诺)；但在存在违约贷款人的情况下，这种违约贷款人的循环承诺在这种计算中不应计算在内。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、任何ABR贷款或任何RFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，根据该日期适用的定价水平，在“期限基准贷款适用利率”、“RFR贷款适用利率”、“ABR贷款适用利率”或“承诺费”标题下列出的适用年利率：

定价水平			杠杆率			承诺费			RFR贷款适用利率			定期基准贷款适用利率			ABR贷款的适用利率
I级						0.20%			1.25%			1.25%			0.25%
II级			>1.00到1.00，但			0.25%			1.50%			1.50%			0.50%
第三级			>2.00至1.00，但			0.30%			1.75%			1.75%			0.75%
IV级			>2.50至1.00			0.35%			2.00%			2.00%			1.00%

定价水平以借款人当时的杠杆率为基础，按照上表确定。

如果借款人未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第四级定价应被视为适用于从该要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，此后定价水平应根据上表确定。

除以下段落另有规定外，对当时生效的定价水平的调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日内生效(双方理解并同意，定价水平的每次变更应在该变更生效日期起至下一变更生效日期之前的一段时间内适用)。

尽管有上述规定，在行政代理收到借款人在生效日期后结束的第一个会计季度的适用财务报告之前，第二定价水平应被视为适用，此后应根据前述各款对当时有效的定价水平进行调整。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)合理确定的在有关日期按照付款地正常银行程序及时结算所需的该等外币结算地的当地时间。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占应收账款负债”指于任何时间，(I)如准许应收账款安排为借贷协议或其他类似协议，则构成该等债务的本金金额，或(Ii)假若准许应收账款安排为购买协议或其他类似协议，而该等贷款安排为借贷协议而非购买协议或该等其他类似协议(不论该金额是否被描述为“资本”或其他)，则该等债务的本金金额将于该时间根据准许应收账款安排而未偿还。

“扩充贷款人”的含义与第2.20(B)节赋予该术语的含义相同。

“授权人员”是指任何贷款方的董事长、总裁、首席财务官、任何高级副总裁、任何副总裁或财务主管，或上述任何贷款方的任何人员以书面形式向行政代理指定的任何其他借款方人员。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就实施欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或由政府取得该人的任何所有权权益

除非这种所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“贝伦IRB设施”是指位于新墨西哥州贝伦1951年骇维金属加工304上或附近的某些不动产，于2023年5月8日由ArCosa Wind Towers，Inc.拥有，应作为与风塔生产设施和相关改进相关的符合资格的IRB融资的一部分转让给贝伦市，包括用IRB的收益购买的所有设备和其他个人财产。

“基准”最初指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件和相关基准替换日期，涉及每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)节替换了该先前基准利率。

对于任何可用的期限，“基准利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以适用的美元信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合变更的基准置换”是指，就任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求的时间和频率、借款请求的时间或频率的变更)。

预付款、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理根据其合理的裁量权决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(2)在“基准过渡事件”的定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参照第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当该基准的所有当时可用的承诺人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的适用事件发生时，对于该基准，“基准更换日期”将被视为已经发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监管者为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)发布公开声明或信息之前，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或此类管理人)

在每一种情况下，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何其他贷款文件替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何其他贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)；(B)“守则”第4975节所界定并受其规限的“计划”；或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《雇员福利计划》第3(42)节而言，或就《雇员权益法案》第一章或《守则》第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同第一款中赋予该术语的含义。

“借款”指(A)循环借款或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，实质上应采用本文件附件中的附件H-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“负担限制”系指第6.09节第(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指商业银行在纽约市营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日也应为美国政府证券营业日：(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何财产租赁(或其他使用权转让安排)承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁义务，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则自本条例生效之日起生效的范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得的股权所有权，相当于借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35%(35%)以上；或(B)发生任何协议或文书中所界定的控制权变更或其他类似条款，证明借款人有任何重大债务(触发违约或强制性提前还款，而违约或强制性提前还款未以书面形式免除)。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下，无论在哪一天颁布、通过、发布或实施，均应被视为法律变更。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是递增定期贷款。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指PNC银行、全国协会和富国银行全国协会，各自以本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。

“承诺额”是指就每个贷款人而言，在附表2.01中与其名称相对的该贷款人的循环承诺额，或第9.04(B)(2)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中所列的该贷款人的循环承诺额，据此，该贷款人应酌情承担其承诺额，并实施(A)根据第2.09节不时减少该等款额及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该等款额。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(D)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指，参照任何期间，(A)综合净收入加上(B)在确定综合净收入时从收入中扣除，(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税和特许经营税的支出，(3)折旧，(4)摊销，(5)在正常业务过程中以外发生的非常或非经常性非现金支出或损失，(6)与股票补偿有关的非现金支出，(7)商誉的冲销或摊销，(Viii)与允许收购有关的非经常性费用和支出，(Ix)现有信贷协议、本协议和其他贷款文件项下所有费用、开支、佣金和收费发生和应付的所有金额，包括本协议或其他贷款文件的任何修改、修改或补充，或(C)减去(C)包括在综合净收入中的(I)所得税抵免和退款(未从税费中扣除的部分)，(Ii)于上述期间内就上文第(B)(V)或(B)(Vi)项所述项目于产生相关非现金开支或亏损及(Iii)在正常业务过程以外变现的非常、非常或非经常性收入或收益的财政季度后作出的任何现金付款，均按综合基础上的公认会计原则计算。为计算连续四个会计季度的任何期间(每个该等期间为“参考期”)的综合EBITDA，(A)-如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于该参考期的可归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的数额。及(B)如借款人或任何附属公司在该参考期内作出重大收购，则该参考期的综合EBITDA应按形式计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。在本定义中使用的“重大收购”是指在三(3)个月期间(无论是否相关)对财产或一系列相关财产的收购或一系列收购，其构成(A)构成(I)由企业或企业经营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)某人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及借款人和子公司支付对贷款方的业务具有重大意义的对价，金额由借款人合理确定；“重大处置”是指借款人合理确定的对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人和子公司带来总收益。

“综合利息支出”是指，就任何期间而言，借款人及其附属公司在该期间的利息支出(包括但不限于资本租赁义务项下按照公认会计原则视为利息的利息支出)，涉及(A)借款人及其附属公司可根据公认会计原则分配到该期间的所有未偿债务(包括但不限于与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及利率互换协议项下的净成本，只要这些净成本可根据公认会计原则分配到该期间内)和(B)利息，收益或贴现，如适用，为借款人及其子公司在该期间的所有可归属应收债务的组成部分；但在计算第6.12(B)节中的财务契约时，综合利息支出不应包括根据符合资格的IRB融资而支付或应计的任何利息支出或资本化利息。如借款人或任何附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则该期间的综合利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置以及任何相关的债务产生或偿还已在该期间开始时发生一样。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)。

“合并总资产”是指在资产确定之日，借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的合并基础上计算。

“综合总负债”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则计算的总负债，以及(B)借款人或其任何子公司担保的另一人在本协议第(A)款所述类型的债务，但不包括在每一种情况下(在不重复的范围内)，(I)借款人及其子公司的负债总额，包括截至该日所有未提取的信用证和银行承兑汇票的未支取金额，(Ii)任何掉期协议的债务；及。(Iii)借款人及其附属公司之间的公司间债务。为免生疑问，综合总负债包括“应占应收账款负债”定义第(I)款所述的所有负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前三(3)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day，或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”具有在中赋予该术语的含义，并应根据适用的《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节进行解释。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定该条件(明确指出并包括该特定违约，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上能够履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金，但该贷款人应根据以下条款停止作为违约贷款人：(C)贷方收到其和行政代理满意的形式和实质证明，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节的规定，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司的任何股权的发行)，包括根据特拉华州有限责任公司分割向特拉华州分割有限责任公司出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的处置。

“美元等值”指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内附属公司”指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的附属公司，但其资产实质上全部由守则第957节所指的一间或多间“受管制外国公司”的股权(及/或应收款或其他应付款项)组成的附属公司，只要该附属公司(I)除拥有该等股权及/或应收款外并不从事任何业务或活动，及(Ii)不会招致任何债务或其他负债(控股公司在正常业务过程中产生的负债除外)，则不会承担任何责任。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第49001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第(414)节下的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》关于一项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定的)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何债务；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于打算终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到关于向借款人或其任何ERISA关联公司强加的任何通知

或确定一项多雇主计划“资不抵债”(如ERISA第4245节所定义)，或处于“濒危”或“危急”状态(如《守则》第432节或ERISA第304节所定义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“汇率”是指“美元等值”定义第(B)款所述的任何外币的汇率。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)按净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺中的该等权益(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)节规定的FATCA征收的任何预扣税而缴纳的税款。

“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“现有信用证”是指在本信用证生效之日为借款人或其附属公司的账户开立的、在2001年1月1日附表中所述的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议以及任何财政或监管立法、规则或惯例

根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人与摩根大通银行之间于2023年7月31日发出的特定收费函。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指借款人及其子公司根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的年度或季度财务报表，以及随附的证书和其他文件。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”指的是0.00%。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币升华”是指等同于(A)50,000,000美元和(B)循环承付款总额中较小者的数额。外币升华是本协议项下循环承诺的一部分，而不是补充。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务资本；

为使主债务人能够支付该等债务或其他债务或(D)作为账户当事人对为支持该等债务或义务而出具的信用证或担保书支付的条件或流动资金；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”指(A)透过收购未获(在收购前)该人士的董事会(或任何其他适用的管治机构)批准的该等股权的拥有者的要约收购或类似的征集，或通过类似的行动(如该人士不是公司)收购该人的股权；及(B)任何该等批准已被撤回的收购。

“增加贷款人”的含义与第2.20(B)节赋予该术语的含义相同。

“递增协议”的含义与第2.20(B)节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款(不包括在正常业务过程中从客户收取的存款)而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就该财产或服务的递延购买价格(不包括在通常业务运作中招致的往来账目)所负的所有债务；。(F)该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该留置权或有或有的或有或有其他权利以该留置权作抵押)，而不论该等债项所担保的债项是否已被承担，但根据第(F)款该人尚未承担的任何债务的数额，须相等于该人所述的债务数额与保证该债务的财产的公平市值两者中较小的数额；(G)该人对他人负债的所有担保；(H)该人的所有资本租赁义务；(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务；(J)该人就银行承兑汇票而承担的所有义务，不论或有或有；(K)该人士的所有应收账款负债及该人士(L)就任何掉期协议所负的负债，但就本定义而言，该人士于任何时间就任何掉期协议所负的该等负债为假若该掉期协议于该时间终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。任何人的负债不应包括(A)该人为履行适用卖方的担保、赔偿或其他未履行义务而扣留的资产的购买价格的金额，或(B)符合资格的IRB融资项下的债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本条款第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”具有第6.12(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，其格式基本上与本合同附件H-2所示的格式相同，或行政代理批准的任何其他格式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，(1)每年3月、6月、9月和12月的最后一天和(2)到期日，(B)就任何定期基准贷款而言，(1)适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期基准借款，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和(2)到期日之后每隔三个月出现一次，(C)就任何RFR贷款而言，(1)最初是该RFR贷款的借款日期后一周的日期，此后是与该初始日期相同的工作日的每个连续日期(但如果该初始日期或任何该连续日期是营业日以外的日子，适用的付息日期应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历周，在此情况下，付息日期应为(1)到期日(2)到期日及(D)任何Swingline贷款的到期日，(1)贷款须予偿还的日期及(2)到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间将于下一个营业日结束：(Ii)于公历月最后一个营业日(或该利息期间最后一个公历月内并无数字上对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“IRB”指贝伦市在2023年5月8日之后发行的工业收入债券(S)，该债券与符合资格的IRB融资相关，并构成根据IRB契约和IRB购买协议进行的合资格IRB融资，其收益根据该IRB交易文件向Arcoa Wind Towers，Inc.提供资金，用于建造、维护、改善或开发Belen IRB设施。

“IRB契约”是指在2023年5月8日之后生效的契约(或类似的相应文件)，该契约将在新墨西哥州贝伦市、IRB买方和北卡罗来纳州BOKF(或其任何继承者或替代者)之间签订，与符合资格的IRB融资有关。

“IRB租赁协议”是指新墨西哥州贝伦市与Arcoa Wind Towers，Inc.就符合资格的IRB融资签订的、在2023年5月8日之后生效的租赁协议(或类似的相应文件)。

“IRB项目参与协议”是指在2023年5月8日之后生效的项目参与协议(或类似的相应文件)，该协议将在新墨西哥州贝伦市与ArCosa Wind Towers，Inc.就符合资格的IRB融资签订。

“IRB购买协议”是指在2023年5月8日之后生效的债券购买协议(或类似的相应文件)，该协议将在新墨西哥州贝伦市、IRB买方和ArCosa Wind Towers，Inc.之间就符合资格的IRB融资而签订。

“IRB买方”指任何全资拥有的直接或间接子公司。

“IRB交易文件”统称为IRB契约、IRB购买协议、IRB租赁协议、IRB项目参与协议以及根据IRB契约发行的债券，在每种情况下，均与符合资格的IRB融资有关。

“IRB交易”是指IRB交易文件所预期的交易，包括(A)各方签署和交付IRB交易文件，(B)合资格IRB处置，(C)合资格IRB投资，(D)根据任何合资格IRB租赁进行的租赁，(E)合资格IRB抵押的签立和交付，以及(F)借款人或其任何附属公司根据IRB租赁协议进行的付款；但为免生疑问，IRB交易不得包括根据本协议作出的任何贷款，而该贷款的收益正用于或可能用于与IRB交易有关的用途。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行和美国银行，分别以本合同项下信用证开证行的身份，以及第2.06(I)节所规定的该身份的任何继承人或任何其他开证行。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“联合牵头安排人”是指摩根大通银行和美国银行证券公司，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“判定货币”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当期所有未兑付信用证的未提取美元总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口总额应为其在任何时候的信用证风险敞口总额的适用百分比

时间到了。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“LCT试验日期”的含义与第1.10(A)节赋予的含义相同。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”是指第2.01号附表所列的人，以及根据第2.20节或根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的出借人的任何其他人，但根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括循环贷款人、Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证(包括现有的每份信用证)。

“信用证协议”具有2.06(B)中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指，就每个开证行(包括根据第2.06(I)节规定的任何替换或增加开证行)，该开证行承诺开立本信用证项下最多为与该开证行名称相对的附表2.06所列金额的信用证。开证行的信用证承诺书(以及与任何此类开证行有关的附表2.06)可通过开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。截至生效日期，信用证承诺总额为100,000,000美元。

“杠杆率”的含义与第6.12(A)节赋予该术语的含义相同。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“留置权”一词应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、留置权和业主的其他法定、宪法或普通法权利、租约和影响财产的其他产权例外和产权负担。就本协议而言，借款人和任何附属公司应被视为其拥有的任何财产的所有者

在符合有条件销售协议、融资租赁或其他安排的情况下获得或持有，根据该安排，该财产的所有权已由其他人保留或归属于其他人，以供担保。

“有限条件交易”是指下列情况下的任何收购或投资：(A)不受本协议禁止，(B)不以获得或获得第三方融资为条件，以及(C)在签署该等收购或投资的有限条件交易协议后180天内完成。

“有限条件交易协议”具有第1.10(A)节赋予的含义。

“贷款文件”是指(I)本协议，(Ii)根据第2.10(F)节签发的任何本票，(Iii)任何信用证申请，(Iv)附属担保，以及(V)本协议中明确指明为贷款文件的借款方所属的所有其他协议；但互换协议均不构成贷款文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(A)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(B)以外币计价的信用证付款的当地时间。

“管理代理人”是指美国全国银行协会，其作为本协议所证明的信贷安排的管理代理人。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)贷款方的业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下任何义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或救济。

“重大国内子公司”是指每一家国内子公司(应收账款实体除外)：(A)在借款人最近一个会计季度，借款人根据第5.01(A)或(B)节(或者，如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前，则指第3.04(A)节所指的最新财务报表)，在随后结束的连续四个会计季度内，已交付财务报表的各国内子公司；(B)(连同该境内附属公司的任何附属公司)贡献(连同该境内附属公司的任何附属公司)占截至该日期的综合总资产的10%以上；或(C)(连同该境内附属公司的任何附属公司)占借款人及其附属公司最近一次厘定的综合收入的10%(10%)以上

在该决定日期或之前结束的财政年度终了；但如(I)任何本地附属公司的附属公司是重要的本地附属公司，其本身应构成重要的本地附属公司，及(Ii)如果该等重要的本地附属公司(在本但书第(I)条及根据本但书第(Ii)条作出的任何其他指定生效后)与借款人合并(以独立方式)，在任何时间均不会占该期间(X)综合EBITDA的75%(75%)(不包括可归于借款人的非本地附属公司的综合EBITDA)，(Y)截至该日期的综合总资产(不包括借款人的非境内附属公司应占的综合总资产)或(Z)借款人及其附属公司于该期间的综合收入(不包括借款人的非境内附属公司的应占收入)，借款人应根据第5.09节将额外的境内附属公司(应收账款实体除外)指定为主要境内附属公司，以便本但书中的门槛已达到。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2028年8月23日。

“最高准许应收账款金额”指借款人及其附属公司最近四个会计季度的综合EBITDA的较大者(I)250,000,000美元及(Ii)25%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果所确定的上述税率中的任何一个低于0.00%，则就本协议而言，该税率应被视为0.00%。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何贷款方对任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受补偿方的义务和债务，无论是在生效日期或之后产生的，直接或间接的，联合或若干，绝对或或有的，到期或未到期的，已清算或未清算的，有担保的或无担保的，因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或根据任何掉期协议向贷款人或其任何关联公司支付的贷款利息，或在任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他义务或任何信用证或其他票据；但“债务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或适用的签发银行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.06(C)(I)节赋予它的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司对(A)个人或其部门或业务线的全部或几乎所有资产或(B)个人或其部门或业务线的全部或几乎所有股权的任何收购(无论是通过购买、合并、合并或其他方式进行的，但在任何情况下都不包括敌意收购)或一系列相关收购，前提是：(I)在该收购生效时及生效后，(I)未发生违约，且在生效(包括按形式生效)后仍在继续或将会发生；(Ii)借款人及其附属公司是否按形式遵守第6.12节所载的契诺，这些契诺在借款人最近一次结束的财政季度的最后一天重新计算，并可获得财务报表，犹如该项收购(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试这种遵从性的每个相关期间的第一天一样；以及(Iii)在涉及借款人的收购、合并或合并的情况下，借款人是这种合并和/或合并的幸存实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权，这些留置权是由法律规定的或在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的义务；

(C)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险、保健和健康计划以及其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(G)在正常业务过程中授予第三方的租赁、许可证、再租赁或再许可，并且不在任何实质性方面干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据银行或其他金融机构在法律上或在正常业务过程中产生的、限制存放在金融机构的存款或其他资金的惯常一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

(I)对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人就为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(J)有利于海关和税务机关的留置权，只要这种留置权仅涵盖相关货物，即可保证在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；

(K)因下列事项而产生的留置权：(1)借款人或任何附属公司订立的经营租约和(2)第6.04节(L)、(M)或(N)节允许的处置；

(L)借款人或任何附属公司依据任何掉期协议仅就该等掉期协议所欠款项授予的任何抵销或净额结算权；及

(M)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

但“允许留置权”一词不包括为借款提供债务担保的任何留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国(或其任何机构)的直接债务，或美利坚合众国(或其任何机构)无条件担保其本金和利息的债务，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在取得该等票据的日期，S的信贷评级至少为A-1，穆迪的信用评级为P-1，惠誉的信用评级为F-1；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何本地办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文第(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过上文第(A)款所述证券的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；

(E)(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则第2a-7条所述的标准，(Ii)被S评为Aaa级，被穆迪评为AAA级，或被惠誉评为Aaa级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元投资组合资产的货币市场基金；

(F)由美国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的可出售的一般债务，或自取得该等债务的日期起计一年内到期的任何公共票据，而在取得该等债务时，S、穆迪或惠誉的信贷评级为A或更高；及

(G)就借款人在美国境外组织的或其主要营业地点在美国以外的任何附属公司而言，由该人组织或其主要营业地点所在的司法管辖区的货币组成的投资，或以该货币进行业务或以该货币计价的投资，而该等投资与本定义(A)款所指明的项目相类似。

“准许应收账款安排”指根据准许应收账款安排文件设立的一项或多项应收账款安排，规定借款人及/或一个或多个其他应收账款卖方将准许应收账款安排资产出售、转让及/或质押予应收账款实体(直接或透过另一名应收账款卖方)，而应收账款实体又根据准许应收账款安排文件(应收账款安排文件获准发行或转让买方权益、投资者证书、投资者证书及/或转让权益、投资者证书及/或质押)将准许应收账款安排资产出售、转让及/或质押予第三方贷款人或投资者。购买的利息证或其他类似文件证明于许可应收账款融资资产的权益)，以换取该等应收账款实体从借款人及/或各自的应收账款卖方手中收购许可应收账款融资资产所使用的现金，在每种情况下，许可应收账款融资资产文件中均有更全面的阐述。

“准许应收账款融资资产”指应收账款卖方根据准许应收账款融资转让、出售及/或质押予应收账款实体的应收账款(不论现已存在或日后产生)，以及任何与该等转让、出售及/或质押予应收账款实体有关的相关准许应收账款资产及其所有收益。

“许可应收账款工具文件”是指与任何许可应收账款工具相关订立的每份文件和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买的权益或产生贷款有关的所有文件和协议(视情况而定)，所有文件和协议的形式和实质都应令行政代理机构合理满意，在每种情况下，只要(I)任何此类修改、修改、补充、再融资或替换，此类文件和协议均可被不时修改、修改、补充、再融资或替换。再融资或替换不会对借款人或任何附属公司施加任何在任何实质性方面比紧接任何该等修订、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更具限制性的条件或要求，除非行政代理另行同意，(Ii)任何该等修订、修改、补充、再融资或替换在任何重大方面均不会对贷款人的利益构成不利，除非该行政代理另有同意，及(Iii)任何该等修订、修改、补充、再融资或替换在其他形式及实质上均合理地令该行政代理满意。

“获准应收账款相关资产”指与类似应收账款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款记录和应收账款收款)相关的任何资产，该等资产通常被出售、转让和/或质押，或与其相关的担保权益被授予。

“许可供应链融资”是指借款人或其任何子公司向第三方购买者出售借款人或其子公司的一个或多个指定客户(S)欠借款人或其子公司的全部或部分应收账款的一项或多项应收账款融资交易(但为免生疑问，一般不出售或出售借款人或其任何子公司的全部或实质所有应收账款)；

(A)此类交易应由应收款采购协议或其他类似文件证明，其条款和条件适用于供应链融资安排，或由行政代理另行商定；

(B)在借款人合理判断的情况下，此类销售的收益是否以现金形式收到，其数额等于出售的应收账款的面值，减去基于当时市场状况的商业上合理和惯例的贴现率；以及

(C)此类销售是结构化的，并且旨在被视为真正的应收账款销售，借款人或其任何子公司没有追索权，但借款人或任何销售子公司违反关于已售出应收账款的适当陈述、担保或契诺(视情况而定)而导致的此类交易的有限追索权除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“资产计划条例”系指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及其后，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产(包括股权)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”具有中赋予“合格财务合同”一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.19节中赋予它的含义。

“合格收购”是指借款人或其任何子公司支付的超过75,000,000美元的对价的任何重大收购。

“合格IRB处置”是指Arcoa Wind Towers，Inc.向贝伦市出售或以其他方式处置构成或打算构成Belen IRB设施一部分的任何财产。

“符合资格的IRB融资”是指与面值不超过65,000,000美元的IRB相关的某些工业收入债券融资，以及新墨西哥州和新墨西哥州贝伦市根据IRB项目参与协议就Belen IRB融资提供的经济发展捐款，以及满足以下条件的再融资、替换或扩建：

(A)是否成立这种内部审查委员会的唯一目的是减少对不动产和非土地财产的从价税、总收入税和补偿任何贷款方或子公司的税款；

(B)是否根据新墨西哥州的州法律颁发了这种内部审查委员会并提供了经济发展捐款；

(C)确认IRB买方是否根据IRB交易文件购买了该IRB；

(D)内部评级机构买方维持对该内部评级机构的所有权，而内部评级机构买方仍是全资拥有的直接或间接附属公司；

(E)任何贷款方对Belen IRB融资机制下的义务或与该IRB融资机制相关的义务或任何相关担保或租赁义务没有留置权(但合资格的IRB抵押和IRB交易文件的条款被视为导致对债券受托人(本身或作为债券持有人的IRB买方)或任何政府当局对Belen IRB融资机制的留置权(该留置权，即“指明的IRB留置权”)除外)；以及

(F)确认IRB买方就Belen IRB融资机制订立的IRB契约尚未终止。

“合格IRB投资”是指IRB买方购买任何IRB和/或IRB买方或Arcoa Wind Towers，Inc.同意根据任何IRB承担与合格IRB融资有关的义务。

“符合资格的IRB租赁”是指租赁Belen IRB设施(或其任何部分)，并根据ArCosa Wind Towers，Inc.的任何IRB租赁协议产生义务。

“符合资格的IRB抵押”是指根据IRB项目参与协议向贝伦市抵押贝伦IRB设施。

“应收款”是指因销售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的任何付款权利，不论是否通过履行(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)而赚取的证据如何。

“应收账款实体”指全资附属公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，并不从事任何其他活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，其中(I)借款人或任何附属公司担保，(Ii)借款人或任何附属公司以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向借款人或任何附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式将借款人或任何附属公司的任何财产或资产令其信纳的是，(B)借款人或任何附属公司均未与其订立任何合同、协议、安排或谅解(但依据准许应收账款融资文件除外)，而该等合约、协议、安排或谅解的条款对借款人或该附属公司的优惠程度低于当时可能从借款人的关联方人士处获得的条款。以及(C)借款人或任何附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。任何此类指定应通过向行政代理提交借款人的高级人员证书来证明，证明在咨询律师后，尽该高级人员所知和所信，此类指定符合上述条件。

“应收账款卖方”系指借款人及不时成为准许应收账款融资文件当事人的附属公司(任何应收账款实体除外)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是Daily Simple Sofr，则为设定前两(2)个美国政府证券营业日，(3)如果该基准不是期间SOFR或Daily Simple Sofr，则为行政代理合理酌情决定的时间，并充分考虑(I)相关政府机构对参考时间的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定该基准的参考时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单Sofr利率。

“所需贷款人”系指，在第2.22节的规定下，

(A)在根据第7.01节到期和应支付的贷款中较早的一个或所有承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的总信贷风险和无资金承诺占当时总信贷风险和无资金承诺的总和超过50%50%，但仅为根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，每个贷款人的无资金承诺应被视为零；以及

(B)在贷款根据第7.01节到期并应支付或承诺到期或终止后，在所有目的下，贷款人的总信用风险超过总信用风险的50%；

但在上述第(A)及(B)款的情况下，任何属Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口，应被视为不包括其超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并经调整以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.22节下的任何重新分配，而该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口而确定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁或其他高级管理人员。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”是指，(A)就任何以外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)信用证签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(B)在发生违约事件时行政代理人可随时确定的任何额外日期。

“循环可用期间”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，在附表2.01“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，或第9.04(B)(2)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中列出的数额，据此，该贷款人应酌情承担其承诺，并实施(A)根据第2.09节不时减少该款额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该款额；但任何贷款人的循环信贷风险总额在任何时候都不得超过其循环承诺额。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。

“循环贷款人”是指附表2.01所列具有循环承诺的人和应当获得循环承诺的任何其他人，但根据转让和假设不再是循环贷款人的任何这种人除外。

“循环贷款”是指根据第2.01节向循环贷款人发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国，

所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区(乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指在任何时候受到任何制裁的任何人或制裁的目标，包括(A)任何列在美国政府(包括OFAC、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构)的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)上述第(A)或(B)款(包括但不限于定义受制裁人员，因为所有权和控制可在任何适用的法律、规则、法规或命令中定义和/或确立)所描述的任何一个或多个人所拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或类似的限制，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运或类似的限制。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债，包括或有负债的总额，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算、也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定违约事件”系指(A)根据第7.01(A)节、第7.01(B)节、第7.01(C)节(仅关于第3.16和3.18节)、第7.01(D)节(仅关于第5.03节(关于借款人的存在)和5.08节)、第7.01(H)节、第7.01(I)节和第7.01(J)节的违约事件，以及(B)增加贷款人和增加贷款人(如果有)指定的任何其他违约事件，提供将用于为有限条件交易的适用收购或投资融资的债务。

“特定内部评级机构留置权”具有在“合格内部评级机构融资”的定义中赋予该术语的含义。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成《商品交易法》第(1a)(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何附属公司就允许应收账款融资机制订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属债务”是指借款人或任何附属公司的任何债务(借款人及其附属公司之间的公司间债务除外)，其偿付从属于根据行政代理合理满意的条款和条件支付贷款文件下的债务。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务的任何文件、协议或文书，或与任何次级债务有关的任何文件、协议或文书，在每种情况下，均按行政代理满意的条款和条件订立。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指作为附属担保方的各重大境内子公司。生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中确定。

“附属担保”是指以附件F(包括附件F的任何和所有补充)的形式，并由各附属担保人签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些第二次修订和重新生效的附属担保。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以Swingline贷款人身份在该时间未偿还的Swingline贷款，但其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人Swingline风险敞口第2.22节下的任何重新分配，以及(B)如果任何贷款人是Swingline贷款人，则为指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR管理人和基准尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”

如果未出现与条款SOFR汇率相关的替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人就之前第一个美国政府证券营业日公布的条款SOFR参考利率，只要在该条款SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日，则该期限SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。

“总信用风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款机构的循环信用风险敞口的总和。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的期限SOFR利率、备用基本利率还是调整后的每日简单SOFR来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷风险；但条件是，对于任何贷款人，“Swingline风险敞口”定义第(A)款仅适用于计算贷款人的循环信贷风险，前提是该贷款人应已为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国公民”系指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本条例对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本条例中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继任人和受让人(在本条例所述的任何转让限制的规限下)，而就任何政府当局而言，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；。(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、证物和附表的提及；。(E)除非另有说明，否则本协定中对任何法律、规则或条例的任何提及均应指经修订的该等法律、规则或条例。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的情况下进行。(Ii)根据“会计准则汇编”第470-20或2015-03号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的会计核算的任何变化，在这种采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，而此类租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此对待，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付成果(财务除外)应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

(C)任何收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易，根据本条例规定须进行的所有备考计算，在每一情况下均应按给予备考效力的方式计算(如属根据本条例进行的任何备考计算，以确定该等收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表所包括的最后一个会计季度结束)为依据，并且在适用的范围内，根据证券法下的S-X法规第11条，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。

第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时候发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或

促使该其他借款方采取一切必要的行动，以便就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施予以行使。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.09节。外币兑换。

(A)美元等值货币。行政代理或开证行应酌情确定以外币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)完成四舍五入。在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以外币计价的，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行根据具体情况确定。

第1.10节。有限条件交易。如果借款人以书面形式通知行政代理，任何拟议的收购或投资是有限条件交易，并且借款人希望测试此类收购或投资的条件，并且如果适用且仅与收购有关，则应适用以下规定(提供此类增加的循环承诺或增量定期贷款的增额贷款人或增加贷款人另有规定，则应适用以下规定)：

(A)对于该有限条件交易或(仅就一项收购而言)任何要求在该有限条件交易或该债务产生时不会发生并持续的违约或违约事件的债务，在下列情况下应予以清偿：(I)在签立最终购买协议、合并协议或管辖该有限条件交易的其他协议(任何该等协议，“有限条件交易协议”)及(Ii)在紧接该有限条件交易及与之相关的所有其他交易(包括该债务的产生)生效之前及之后，并无任何指明的失责事件发生及继续发生；

(B)向该有限条件交易或该债务施加任何条件，使本协议及其他贷款文件中的陈述及保证在完成该有限条件交易或产生该债务时均属真实及正确，如(I)在下列情况下，本协议及其他贷款文件中的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，或该等陈述及保证截至LCT测试日期为止，于上述较早日期及(Ii)截至该有限条件交易完成之日，(A)管理该有限条件交易的相关最终协议项下对提供该等债务的贷款人(包括该贷款人，如适用)具有重大意义的陈述及保证应属真实及正确，但仅限于借款人或其适用附属公司有权终止其在该协议下的义务或以其他方式拒绝终止该等债务

由于违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而导致的有限条件交易，以及(B)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；

(C)在适用的情况下，在相关的有限条件交易和与之相关的所有其他交易(包括任何债务的产生或承担)生效后，将在LCT测试日期开始测试与该有限条件交易相关的任何财务比率测试或条件测试以及此类债务的可用性，并且为免生疑问，(I)该等比率和篮子不得在该有限条件交易完成时进行测试，及(Ii)如果在长期条件测试日期之后任何该等比率被超过或条件未获满足，但在该有限条件交易完成之前，由于该比率或金额的波动(包括借款人或受制于该有限条件交易的人的综合EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成之时或之前，该比率不会被视为已被超过，且该等条件不会仅为确定是否允许完成或采取该相关交易或行动的目的而被视为未满足；和

(D)除非下一句另有规定，否则在相关LCT测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成日期和相关有限条件交易协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，对任何比率或篮子的任何随后计算，任何有关比率或篮子应按(I)按备考基准计算，并假设有关有限条件交易及相关其他交易(包括产生或承担债务)已完成及(Ii)假设有关有限条件交易及相关其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成。尽管有上述规定，任何与确定适用利率和确定借款人是否遵守第6.12节规定的金融契约相关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。

在多个有限条件交易悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每种可能的情况。

第二条

学分

第2.01节。循环贷款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人(分别和非共同)同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额，但在(A)在符合第2.11(C)节的规定下，该贷款人的循环信贷敞口不会超过该贷款人的循环信贷承诺，或(B)在符合第2.11(C)条的规定下，循环信贷敞口总额不会导致(根据第2.10节对该借款所得款项的任何运用生效)。

超过总循环承诺额的。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款或为参与信用证和Swingline贷款提供资金负责。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每次循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的资金总额。每笔Swingline贷款的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款和RFR借款总额不得超过十五(15)个期限。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应通过以下方式通知行政代理：(A)如果是定期基准借款或RFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期前三个美国政府证券营业日；或(B)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期纽约市时间中午12：00；但第2.06(E)节所设想的关于ABR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午11点发出。每份这样的借款请求都应是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员或财务人员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所请求借款的总金额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，这应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。[保留。]

第2.05节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情决定，但无义务在循环可用期间内不时向借款人提供Swingline美元贷款，其本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过30,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，或(Iii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在申请Swingline贷款之前，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理的账户中(或，如果Swingline贷款是为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而进行的，则通过汇款到适用的发行银行)，截止日期为纽约市时间下午3点。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该循环贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每个循环贷款人在收到行政代理的通知后，在此无条件和无条件地同意，在任何情况下，如果在纽约时间中午12：00之前收到通知，在营业日，没有

晚于该营业日纽约市时间下午5：00，如果在营业日纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每个循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)根据借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，(X)被替换的Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，并且(Y)本文中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)如须委任及接纳一名继任的Swingline贷款人，Swingline贷款人可在提前三十天书面通知行政代理、借款人及循环贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换Swingline贷款人。

第2.06节。信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以申请签发以商定货币计价的信用证，作为信用证的申请人，以支持其或其子公司的义务，其形式应为行政代理合理接受

和开证行，在循环可用期间的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，各开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，而信用证的收益将提供给下列任何人：(1)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(2)资助在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或(2)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿开证行对该信用证的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证完全是为借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有免责辩护。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前)递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证的通知，并注明签发、修改、续签或延期的日期，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，应以本协议的条款和条件为准。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开立、修改、续展或延期(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为陈述并保证)，在每一种情况下，在符合第2.11(C)(I)和(X)款的情况下，(I)和(X)，即任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未提取总额的美元等值加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的美元等值总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口的美元等值不得超过信用证承诺总额，(Iii)贷款人的循环信用风险敞口的美元等值不得超过其循环承诺，(4)以外币计价的未偿还循环贷款总额和信用证风险的美元等值不得超过外币升华；及(V)除第2.11(B)款另有规定外，任何个别开证行的LC风险的美元等值不得超过50,000,000美元(除非该开证行、行政代理和

借款人)。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在减持生效后，不能满足上述第(1)至(4)款规定的条件。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或要求该开证行不开出该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止开出一般或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令，或法律应对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动资金要求(开证行在本合同项下不予补偿)。或应将在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在下列日期或之前终止(或受适用开证行发给受益人的通知终止)：(I)在信用证签发一年后一年内的营业时间结束之前，只要(A)任何一年期限的信用证可规定续期一年，不得超过下文第(Ii)款所述日期；(B)总面值不超过20,000,000美元的信用证的到期日可延长至该日期。每份此类信用证签发之日起两(2)年后(或，如属任何续期或延期，则续期或延期后两(2)年)不得超过第(Ii)及(Ii)款所述日期，即到期日前五(5)个营业日。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或在本协议生效时对增加信用证金额或关于现有信用证的修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行在此向每家循环贷款人和每家循环贷款人授予在该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应通过向管理部门付款来偿还此类信用证付款

如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12点之前收到该信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于紧接该借款人收到该通知的营业日的第二个营业日中午12点之前收到该信用证付款的货币金额。如果在收到之日的上述时间之前未收到此类通知；条件是：(X)如果该信用证支出以美元计价且不低于1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.05节规定的借款条件，请求通过ABR循环借款或等值的Swingline贷款来支付该项付款，或(Y)如果该信用证支出以外币计价且其美元等值不低于1,000,000美元，则借款人可在符合本文件所述借款条件的情况下，根据第2.03节的要求，将这种付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额相当于这种外币的美元等值，在每种情况下，借款人支付这种付款的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知每个循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向各开证行支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给各自的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于按适用汇率计算的美元等值金额，在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；。(Iv)任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，如无本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权，或(V)借款人的任何不利变化。

有关汇率或有关外币对借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的可获得性。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，不承担任何责任或责任，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对其的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已作出或将根据开证行付款，开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但开证行不必在付款前发出通知，未发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日以适用的货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，自信用证付款之日起(包括该付款之日)的每一天的利息，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；但如果借款人在按照本节第(E)款规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)节适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环贷款人的账户。根据本(H)款要求支付的任何款项，如果是由于根据本节第(E)款第一句但书提供的贷款而支付的、与贷款有关的或与贷款收益有关的，则可用美元支付。

(一)允许更换或增加开证行。开证行可在任何时候通过借款人、行政代理以及(I)如果是替换开证行和继任开证行，或(Ii)如果是开证行，则是额外开证行之间的书面协议进行更换或增加。行政代理应将开证行的任何此类更换或增加通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。从任何此类替换或添加生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承人或附加开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指上下文所需的该附加、继承或任何先前开证行，或该等继承行及所有以前开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或持有大部分循环承诺的循环贷款人(或者，如果循环贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口占LC总风险的50%以上)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入一个账户(“LC抵押品账户”)，现金数额，相当于截至该日期以适用货币计算的信用证风险敞口的103%的美元等值，外加任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节第(H)或(I)款所述关于借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(C)节的要求，按照本款规定存入现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节第(C)段的情况下，如果在第(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险敞口未偿还，借款人应立即在LC抵押品账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的该LC风险敞口加上其任何应计或未付利息。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果循环贷款的到期日已加快(但须征得LC风险超过LC总风险的循环贷款人的同意)，则用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午1：00之前，将其将在本合同项下发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的相同资金中的金额迅速贷记到借款人在纽约市或芝加哥的行政代理维护的、借款人在适用借款申请中指定的账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给该开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求的时间之前将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择的生效日期请求借入因该项选择而产生的类型的话。每份这样的利息选择请求应是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员或财务人员签署。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择利息期限，或(Ii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)根据第2.02节的规定，每项利益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款的本金金额，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每个期限基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(B)每个RFR借款应立即转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承诺。

(A)除非以前终止，否则循环承付款应在到期日终止。

(B)允许借款人可随时终止或不时减少循环承诺额；但条件是(I)每次循环承诺额的减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，任何贷款人的循环信贷敞口将超过循环承诺额总额，则借款人不得终止或减少循环承诺额。

(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个营业日(或行政代理书面同意的较短期间)通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何

通知，行政代理机构应将其内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金(以美元计)，以及(Ii)在到期日和每笔Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在发放此类Swingline贷款后至少两(2)个工作日内，向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由政务代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户收到的任何款项以及每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(E)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。如果该贷款是循环贷款，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并以本文件所附附件的形式作为附件一。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的格式应付给其中所列收款人(或，如果该本票为记名本票，则付给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，但须按照本节(B)段的规定事先通知，并在适用的情况下支付第2.16节第2.16节规定的任何中断融资费用。

(B)在以下情况下，借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则通知Swingline贷款人)：(I)如果是提前偿还期限基准循环借款或RFR借款，则不迟于预付款日期前三个工作日纽约市时间中午12点；(Ii)如果是预付款ABR循环借款，则不迟于预付款日期纽约市时间中午12点，或(Iii)如属预付Swingline贷款，不迟于纽约时间下午1：00提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。

(C)如果行政代理在任何时候通知借款人，(I)除由于货币汇率波动的结果外，截至每个此类信贷事件的最近重估日期，所有以外币计价的未偿还循环信贷敞口(“外币风险”)(按此计算)的本金美元总额超过外币上限，或(Ii)完全由于货币汇率波动，截至每个此类信贷事件的最近重估日期的外币风险敞口：在任何情况下，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中立即将LC风险作为现金抵押，本金总额足以使外币风险小于或等于外币再提升。

第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，这笔承诺费应按该循环贷款人在生效之日起至终止之日(但不包括终止之日)期间循环承付款的每日平均未使用金额的适用利率累算(双方理解并商定，在计算第2.12(A)节规定的承诺费时，任何贷款人的Swingline风险敞口不得被视为该贷款人未使用的循环承付款的一部分)。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止之日，自循环承付款终止之日起，从该日期之后的第一个承付款之日起，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费以360天为一年计算，按实际经过天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意(I)就其参与每份未偿信用证向行政代理支付一笔参与费，这笔费用应按该信用证项下当时可提取的每日最高金额计提，适用利率与用于确定自生效日期起至该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险的日期(但不包括后者中较晚者)期间适用于定期基准循环贷款的利率的适用利率相同，(Ii)向各开证行支付预付费用。则须按相当于当时可根据该等款项支取的每日最高述明款额的港元，按年利率0.125%累算

自生效之日起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日之间较晚的期间内的信用证，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应于该最后一天之后的第十五(15)日支付，从生效日期后的第一个此类日期开始计算；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据本款向各开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费以360天为基年计算，按实际经过天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(C)如果借款人同意在借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用(包括根据费用函条款到期和应付的所有费用)，则应自行向行政代理支付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本节第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给该开证银行的费用，则支付给该开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，在违约事件发生和持续期间，被要求的贷款人可选择以书面通知借款人(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“每个直接受此影响的贷款人”同意降低利率)，声明：(I)所有贷款应按2%的年利率外加适用于本节前几段所规定的此类贷款的利率计息，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该数额应按2%的年利率外加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率累加；但在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条规定的违约事件发生和持续期间，所有贷款应自动按2%的年利率外加适用于本节前述各段所规定的贷款的利率计息，如果是本节规定的任何其他未清偿金额，则该金额应自动按2%的年利率外加适用于本节规定的费用或其他债务的利率计提。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节第(C)款应计利息应在要求时支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(ABR预付款除外)

(一)如(一)在循环可用期末之前转换任何定期基准循环贷款(在循环可用期终了之前)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(三)如果任何期限基准循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换生效之日支付。

(F)参考备用基本利率计算的利息(根据最优惠利率计算的利率除外)、以下期限的SOFR利率或每日简单SOFR应以360天的一年为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、期限SOFR汇率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定应由管理代理确定，并且该确定应是没有明显错误的决定性的。

第2.14节。替代利率。

(A)除本节第2.14条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不存在或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持其借款所包括的贷款的成本；但在每一种情况下，任何贷款人不得依据第(Ii)款作出上述决定，除非该贷款人以书面向借款人证明，其一般正对信誉与借款人具有类似信用的公司作出类似的决定，或在其他方面以类似方式执行其与借款人的协议，而这些公司的信贷安排与本条例所提供的信贷安排相若(并进一步规定，贷款人并无义务披露任何其他借款人的机密资料)；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何循环借款转换为或继续进行任何循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准循环借款的借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要调整后的日报

如果调整后的每日简单SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则Simple SOFR也不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则不属于ABR借用的主题；(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为对ABR借用的借用请求(视情况而定)；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借用，则应允许所有其他类型的借用。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何受影响的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日期不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成RFR借款，和(2)任何受影响的RFR贷款应在该日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是根据基准替换定义第(1)款确定的基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准过渡事件时，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(E)条删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或发生或发生的任何决定

任何事件、情况或日期的不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.14节明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销以下任何请求：(1)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款，或(2)在任何基准不可用期间借入或转换为定期基准贷款，否则，借款人将被视为已转换任何此类请求，或转换为或继续期限基准借款或RFR借款(视情况而定)；仅就期限基准借款、只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的、或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的的期限基准借款请求而言，转换为(A)借用或转换为(A)的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何受影响的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日及(2)任何受影响的RFR贷款在该日(或如该日期不是下一个营业日)起，由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)不得强加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他

类似的评估)以任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款或为其账户提供的信贷为抵押；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付：将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司(如有)的回报率，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的、列明为补偿本节第(A)或(B)款所规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过270天的时间内，借款人不得被要求根据本条赔偿该贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该借出人或该开证行就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制预付的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19节提出要求，或(V)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证下的任何提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何款项，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和支出，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天转让任何定期基准贷款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个月内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。

第2.17节。税金。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，在借款人为美国公民的情况下：

(A)任何贷款人如属美国公民，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)在要求美国加入的所得税条约的好处的外国贷款人的情况下，(X)在付款方面

任何贷款文件下的利息，W-8BEN-E形式的IRS表格或W-8BEN形式的IRS表格的执行副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的W-8BEN-E表格或IRS表格的签署副本；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供一份实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份W-8IMY的IRS表格的签署副本，并附上W-8ECI的IRS表格、W-8BEN-E的IRS表格或W-8BEN的IRS表格、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他格式的副本，该副本应已妥为填写，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间(包括按适用法律规定的时间)向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括由法律规定的文件

本守则第1471(B)(3)(C)(I)节)及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人及行政代理人可为履行其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或决定扣除及扣缴该等款项的金额而合理要求提供的其他文件。仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)在行政代理人(及任何继任或取代的行政代理人)成为本条例项下的行政代理人之日或之前(以及在借款人提出合理要求后不时作出)，它应向借款人交付(I)IRS Form W-9证明该行政代理免除美国联邦备用预扣税的IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8IMY美国分行预扣证明，证明其与借款人达成协议，将被视为美国人(关于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8ECI(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理付款，而不会因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。

每一贷款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(G)段有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)除以外币计价的贷款的本金和利息外，借款人应在纽约市时间下午1点前，以美元支付其根据本合同规定必须支付的每笔款项或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的款项或其他款项)，或本协议规定的任何预付款日期，以及与以外币计价的贷款本金和利息有关的所有付款应在行政代理指定的适用时间内以该外币支付，在每种情况下，均以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，仅为计算利息的目的，被视为在下一个营业日收到。所有此类付款应在行政代理位于纽约市麦迪逊大道383号的办事处支付，但本协议明确规定的直接支付给开证银行或Swingline贷款人，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以外币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等同于外币支付金额的美元支付此类款项。在任何时候，如果不需要按照第7.02节所要求的方式应用付款，如果在任何时间，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的LC付款、利息和费用，或(Y)强制预付款(应根据第2.11节应用)，应首先按比例使用此类资金，以支付任何费用、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他金额。或费用偿还(下一条款第二款所述者除外)，包括借款人当时应付给行政代理和每个开证行的金额；第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或费用偿还；第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息；第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款；第五，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未支取面值总额和任何未支付信用证付款总额的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品；第六，借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(A)在适用于任何此类定期基准贷款的利息期届满之日，或(B)在此情况下，且仅限于同一类别的未偿还ABR贷款，并且在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(B)根据行政代理的选举，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于第9.03节规定的所有费用和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求后支付，都可以从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请；以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户的费用。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款总额、参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)节向行政代理发出的通知而确定的预付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付该等款项或预付款的任何日期之前，已收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设向贷款人或开证行分发：视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，包括向管理代理付款之日起计的每一天的利息。

(E)如果任何贷款人未能根据第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和贷款文件规定的对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让承诺，则开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节。增加承诺。(A)借款人可不时通过向行政代理递交书面通知，选择增加循环承付款或增加本协议项下的一批或多批定期贷款(此类定期贷款，“增支定期贷款”)，每次最低增量为5,000,000美元但不少于20,000,000美元，但在实施后，此类增加的总额不超过3.25,000,000美元，并且在实施任何此类增加后，承诺不超过9.25,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承诺额或提供增量定期贷款的每个贷款人，即“递增贷款人”)或由一个或多个贷款人提供任何此类增加。

同意增加其现有循环承付款或视情况提供新的循环承付款或提供新的循环承付款或新的定期贷款的新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，即“增额贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为增额贷款人)；只要(I)对于每一增加贷款人，应经借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人的批准，但须征得开证行或Swingline贷款人的同意才能根据第9.04(B)节进行转让，以及(Ii)(X)在增加贷款人增加循环承诺额的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)在增额贷款人的情况下，增加循环承诺额，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议。根据第2.20节增加循环承付款或增加增量定期贷款，不需要任何贷款人(参加增加贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节增加和新的循环承诺或增加的定期贷款应在借款人、行政代理和相关的增加贷款人或增加贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有前述规定，但在符合第1.10节的规定下，对于为有限条件交易的实质上同时进行的收购提供资金(或提供营运资本)而产生的循环承诺的任何增加，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)的增加不得根据本款生效，除非：(I)在该增加生效的建议日期，(A)第4.02节第(A)和(B)段所述的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签署；及(B)借款人应(在形式上)遵守第6.12节和(Ii)节所载的契诺，行政代理应已收到行政代理合理接受的证据，证明借款人在实施增加后在本合同项下借款的组织权力和权力。尽管有前述规定，但在符合第1.10节的规定下，对于为有限条件交易的实质上同时进行的收购提供资金而产生的任何增量定期贷款，增量定期贷款不得根据本款生效，除非：(I)在该增加生效的建议日期，(A)第4.02节第(A)和(B)段所列条件应根据第9.02节得到满足或免除，行政代理应已收到日期为该日的证明，并由借款人的财务官签署；及(B)借款人应(在形式上)遵守第6.12节所载的契诺，(Ii)行政代理应已收到行政代理合理接受的证据，证明借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的组织权力和权限，以及(Iii)对于增加的增量定期贷款，此类增量定期贷款(A)应为无担保的，(B)应与根据第2.20节增加的任何当时存在的类别的增量定期贷款享有同等的偿还权(除非借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人选择以低于比例的比例分享此类预付款)，以及(C)应具有到期日、摊销时间表、利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣和原始发行折扣由借款人和提供该等新增定期贷款的贷款人决定。在循环承诺的任何增加的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向该等其他循环贷款机构付款后，每个循环贷款人在所有循环贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比；及(2)借款人应被视为在循环承诺有所增加之日已偿还和再借入所有未偿还循环贷款

再借款包括根据第(2.03)节的要求在借款人提交的通知中规定的循环贷款的类型，以及相关的利息期限(如适用)。根据前一句第(Ii)款作出的被视为付款，须同时支付预付金额的所有应计利息，如被视为付款并非在相关利息期间的最后一天进行，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿。尽管本合同有任何相反的规定，行政代理、借款人和适用的增额贷款人和/或增额贷款人可以就分阶段增加任何贷款的程序达成一致，以最大限度地减少违约成本或出于方便的原因。第2.20节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其循环承诺或提供本条款项下增量定期贷款的承诺。在根据第2.20节增加循环承诺或增加增量定期贷款时，成为本协议当事方的任何增加贷款的贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何增加贷款的贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于《爱国者法》)所需的其他信息。

(B)允许循环承付款的任何增加可使用习惯文件(任何此类文件、“增量协议”)执行，任何增量定期贷款的增加应根据增量协议执行。本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据增量协议进行修改，而无需贷款人同意，除非贷款人同意增加循环承诺或提供增量定期贷款(视情况而定)，以(I)反映此类增加或增加的存在和条款，以及(Ii)解决与资金和付款有关的技术问题，并且所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类增量协议。

第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第2.22节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止产生费用；

(B)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7.02节或其他规定)或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：(I)首先，支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何款项；(Ii)第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何款项；(Iii)第三，根据本节规定，以现金抵押每家开证行对该违约贷款人的信用证风险；(Iv)第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；(V)第五，如果行政代理和借款人这样决定，将存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，以现金抵押每个开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险敞口；(Vi)第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、每一开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；(Vii)第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；和(Viii)向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时，不得包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)任何违约贷款人的承诺在未经该贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何需要所有贷款人或每个贷款人同意的豁免、修订或修改

受影响的贷款人，如果根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(不包括该术语定义第(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺的范围内；

(Ii)即使如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内预付该Swingline风险，以及(Y)第二，只要该LC风险尚未清偿，借款人应按照第2.06(J)节规定的程序，仅将与该违约贷款人的LC风险相对应的借款人的义务作现金抵押，使其受益于该违约贷款人的LC风险。

(Iii)如借款人根据上述第(Ii)条以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节及第2.12(B)节须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)条重新分配或以现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直到该LC风险重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须签发、修改或增加任何信用证，除非其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或由借款人根据第2.22(C)节提供现金抵押品，则属例外。任何此类新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼应在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或开证银行善意相信任何贷款人违约履行其在

或更多该贷款人承诺提供信贷的其他协议，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不应被要求开立、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与借款人或该开证行达成令该Swingline贷款人或该开证行满意的安排，以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的必要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第三条
申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力；子公司。借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区均有良好信誉。于生效日期，本协议附表3.01(及于其任何补充文件的日期，以及经如此补充的附表3.01)列明各附属公司，并注明该附属公司是否为主要国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视乎情况而定)、借款人及其他附属公司所拥有的每类股权中已发行及已发行股份的百分比，以及如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的各类股份的描述。

第3.02节。授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可由股东采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或条例或借款人或其任何子公司的章程、附例或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不违反对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或导致违约；或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求设定任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度，以及(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度和财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重要方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经年终审计调整，并在上文第(2)款所述报表的情况下无脚注。

(B)自根据第5.01(A)节提交经审核报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会导致重大不利影响。

(C)据借款人所知，借款人根据第5.02(G)节不时补充的在生效日期或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明中所包含的信息，在所有重要方面均属真实和正确。

第3.05节。财产。(A)借款人及其附属公司对与其业务有关的所有不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权的约束，但(I)第6.02节所准许的留置权及(Ii)所有权上的轻微瑕疵不会影响其按目前进行的业务进行业务或将该等财产用作预定目的的能力。

(B)确保每个借款人及其子公司拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不侵犯任何其他人的权利，但不能合理预期个别或总体不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节。诉讼、环境和劳工事务。(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体将导致涉及本协议或交易的重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)不利影响。

(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已须承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据，但已披露的事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的其他事项除外，借款人或其任何附属公司均不会。

(C)对借款人或其任何附属公司没有任何罢工、停工或停工，或据他们所知，没有受到威胁；(Ii)借款人及其附属公司的工作时间和向其雇员支付的款项没有受到威胁；(Ii)借款人及其附属公司的工作时间和向其雇员支付的款项没有得到合理的预期

违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国相关法律；及(Iii)借款人或其任何子公司应支付的、或可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向借款人或其任何子公司提出索赔的所有重大付款已作为债务支付或累算在借款人或该子公司的账面上。交易的完成不会导致任何工会在任何集体谈判协议下的任何终止或重新谈判的权利，根据该协议，借款人或其任何子公司必须遵守可能合理地导致重大不利影响的任何集体谈判协议。

(D)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都已导致或大幅增加了产生实质性不利影响的可能性。

第3.07节。遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第3.08节。投资公司状态。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有需要提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。机密信息备忘录或借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。

第3.12节。保证金规定。借款人不从事、也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证延期的收益的任何部分都不会被用于购买或携带任何保证金股票，这违反了适用法律。在将每笔借款或提款的收益运用于

每份信用证，不超过资产价值的25%(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)将是保证金股票。

第3.13节。留置权。除了第6.02节允许的留置权外，借款人或任何子公司的任何不动产或个人财产都没有留置权。

第3.14节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.15节。没有繁琐的限制。借款人不受任何繁琐的限制，但第6.09节允许的繁琐限制除外。

第3.16节。反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司和据借款人所知，其高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁。借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员、雇员或借款人的任何代理人，或将以任何身份行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

第3.17节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.18节。偿付能力。借款人及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。

第3.19节。计划资产。借款人或其任何子公司都不是福利计划。

第四条
条件

第4.01节。生效日期。本协议的效力、贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及开证行在本协议项下开立、修改、续签或延期任何信用证的任何协议，在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到(I)本协议的每一方当事人(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，以及(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与交易有关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议的副本。所有形式和实质均令行政代理及其律师合理满意。

(B)行政代理应已收到贷款当事人的律师Baker Botts L.L.P.的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，涵盖行政代理合理要求的与贷款当事人、贷款文件或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书的形式和实质都合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)所有与贷款文件或交易以及贷款方的持续经营有关的必要的政府和第三方批准(包括股东批准，如有)应以令人满意的条款获得，并应完全有效。

(E)借款人应已收到令人合理满意的财务报表预测，包括借款人的2027财年，以及行政代理和贷款人应合理要求的信息(包括但不限于编制此类预测时使用的假设的详细说明)。

(F)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由借款人的总裁、总裁副秘书长或财务官签署的证书，证明(I)条款III所载的陈述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确(或如任何陈述或保证已受重大限制，则在各方面均属真实及正确)及(Ii)并无发生任何失责或违约事件，且截至该日期仍在继续。

(G)*行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议要求借款人偿还或支付的所有自付费用的报销或支付(以发票为准)。

(H)如果任何贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且任何贷款人至少在生效日期前十(10)天向该贷款方递交了书面请求，则行政代理和贷款人应在生效日期前至少五(5)天收到关于该贷款方的实益所有权证明，并在形式和实质上合理地对该证明感到满意(但该贷款人在签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足了第(H)款规定的条件)。

(I)根据任何贷款人在生效日期前至少十(10)天以书面提出的合理要求，借款人应至少在生效日期前五(5)天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。仅在符合第1.10节的情况下，对于为有限条件交易的基本上同时进行的收购提供资金而发生的任何贷款，

每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)借款人在贷款文件中所作的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)，在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述和担保明确提及较早日期，则该等陈述和担保在截至该较早日期时在所有重要方面(或如属已有重大限制的任何陈述或保证，则在任何方面)均属真实和正确，但第3.04(A)(I)及(A)(Ii)节所载的申述及保证须当作分别指依据第5.01(A)及(B)节提交的最新陈述。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第V5条
平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止或以现金抵押之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如果更早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人10-K表格年度报告之日之前，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)(自2023年12月31日终了的财政年度开始)、其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表，在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由安永会计师事务所、有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内(或如果更早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人的10-Q表格季度报告之日之前，实施根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期)、其综合资产负债表和相关报表

业务、股东权益和现金流量截至该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，所有这些数字均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上文第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提供借款人的财务干事的证书，主要采用附件E的形式，以(1)证明是否发生了违约，如果违约已经发生，则具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守第5.09节和第6.12节，以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在根据上文第(A)款提交任何财务报表的同时，提交一份内部编制的借款人下一财政年度的业务计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本，其格式应合理地令行政代理满意；

(E)在借款人或美国证券交易委员会的任何子公司、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本公开后，立即提供；

(F)在借款人或其任何子公司收到后，立即收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于美国证券交易委员会或该等其他机构关于借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

(G)在提出任何要求后，立即提交独立会计师就借款人或任何附属公司的帐目或簿册向借款人董事会(或董事会的审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或行政代理人或任何贷款人(通过行政代理人)可能合理要求的对其中任何一项的审计；及

(H)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法》和《实益所有权条例》)而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期交付；或

(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理人均可访问该因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人提供)；但在行政代理人(或任何贷款人通过行政代理人)向借款人提出书面请求后，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或该贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人提供书面通知，告知其负责人或财务人员了解以下事项：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或启动任何针对或影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查，包括根据任何适用的环境法提起或启动的诉讼、诉讼、法律程序或调查之前，如果该等诉讼、诉讼、法律程序或调查被合理地确定为不利，可合理地预期会造成实质性的不利影响；

(C)防止发生单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起可合理预期会造成实质性不利影响的任何ERISA事件；

(D)对根据任何环境法引起的任何行动或借款人或任何附属公司不遵守任何环境法或根据环境法所要求的任何许可、批准、许可证或其他授权的任何行为发出通知，如果作出不利决定，可能合理地预计会导致实质性的不利影响；

(E)防止借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面作出任何重大改变；

(F)禁止导致或可合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展；和

(G)防止交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据第5.02(I)节提交的每份通知应以书面形式发出，(Ii)应附有借款人的财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持以下各项的全部效力和效力：(A)其合法存在和(B)权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，以及维持下列各项所需的授权：

在其业务所在的每个司法管辖区开展业务，但第(B)款的情况除外，否则可合理预期未能做到这一点将导致重大不利影响；但上述条款不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家附属公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持在生效日期(根据借款人及其附属公司各自业务的性质不时修改)之前由借款人及其附属公司按惯例维持的金额和风险的保险。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下(但无论如何至少3个工作日的通知)访问和检查其物业，检查其账簿和记录并摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和根据合理的要求进行的。借款人承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发有关借款人及其子公司资产的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.07节。遵纪守法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法、反腐败法和制裁)，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。使用收益和信用证。贷款收益将仅用于满足借款人及其子公司的营运资金需求，并用于一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会被用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或任何其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)为促进要约、付款、承诺付款，或授权

向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)目的是资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，除非被要求遵守制裁的人允许；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。子公司担保。(I)在交付第5.01(C)节所述的证书后九十(90)天内，与根据第5.01(B)节同时交付的季度财务报告同时交付；(Ii)在交付与根据第5.01(A)节同时交付的年度财务报告同时交付的证书后四十五(45)天内(如果行政代理机构在任何时间提出要求，应在合理可行的情况下尽快，但无论如何在提出请求后九十(90)天内)，借款人应向行政代理人交付：(A)由以前未签署的每个重大国内子公司正式签署的附属担保，并向行政代理人交付附属担保；(B)行政代理可能合理要求的关于每一重要国内子公司的决议、成员或合伙人同意、证书、法律意见和其他相关文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意(该重大国内子公司在交付第(A)和(B)款所述的项目后应成为本合同项下的附属担保人)；及(C)更新后的附表3.01。尽管有上述规定，如果在交付第5.01(C)节所述证书时，重要的国内子公司不足以满足“重要的国内子公司”定义的但书第(Ii)款中规定的每个门槛，则借款人应：在不迟于(I)第5.01(C)节所述与第5.01(B)节所述的季度财务报告同时交付的证书交付之日起九十(90)天内，以及(Ii)在交付与根据第5.01(A)节所述的年度财务报告同时交付的证书之日起四十五(45)天内，在每种情况下，以书面形式向行政代理指定额外的国内子公司为“重要的国内子公司”，以符合该定义并交付本节就该等指定的重要国内子公司所规定的所有交付成果。尽管有上述规定，任何应收账款实体均不需要成为附属担保人。

第5.10节。信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的任何书面信息，包括财务报表或其他文件(但不包括一般经济或行业性质的预测和信息)，在提供时，与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性，并且该等信息的提供应被视为借款人在其日期就本节规定的事项所作的陈述和保证。

第5.11节。保持良好状态。借款人在此绝对、无条件且不可撤销地承诺提供每一附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定互换义务承担的所有义务(但条件是，借款人仅对第5.11节规定的责任承担责任，但不应履行本条第5.11节关于欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律规定可撤销的义务，但不得承担任何更大金额的责任)。借款人打算就商品交易法第5.1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第5.11节构成，且第5.11节应被视为构成为每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第六条
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止或以现金抵押之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，并且所有信用证付款均应得到偿还，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)履行义务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金的债务(与该债务有关的任何累算利息和保费的数额以及与该等延期、续期或替换相关的交易费用、成本和开支除外)；

(C)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(D)借款人对任何附属公司的负债以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债的担保；

(E)借款人或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购任何此类资产之前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及不增加其未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但条件是：(I)为收购该等资产而产生的债务，是在该项收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天内发生的；及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，在任何未清偿时间不得超过1.25亿美元；

(F)任何在本条例生效日期后成为附属公司的人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生；及(Ii)本条(F)项所准许的债务本金总额不得超过$60,000,000，而任何该等债务的展期、续期及替换并不会增加其未偿还本金(但与该等债务有关的任何累算利息及保费的款额，以及与该等展期、续期或替换有关的费用及开支除外)；

(G)借款人或作为开户方的任何附属公司在贸易信用证方面的负债情况；

(H)证明借款人或以留置权担保的任何附属公司对借款人或任何附属公司的任何资产的负债；但本条第(H)款允许的未偿还本金总额在任何时候不得超过15,000,000美元；

(I)根据任何互换协议减少债务，但此种互换协议须符合第6.06节的规定；

(J)减少次级债务；

(K)除本节第6.01条允许的债务外，借款人及其子公司的无担保债务；但在给予该债务形式上的效力后，借款人应遵守第6.12节所列的财务契约(包括借款人依据并按照第6.12(A)节选择的最高杠杆率的任何增加)，并按照最近结束的财政年度计算，犹如该债务是在每一上述期间的第一天发生的一样(且在该债务按浮动利率计息的范围内，按整个计算期计算时的有效利率计算)；

(L)包括借款人或任何附属公司因准许应收账款安排而产生的债务；但根据该等规定就任何准许应收账款安排而应占的应收账款负债，在任何未清偿时间不得超过准许应收账款安排的最高金额；及

(M)只有在司法上确定允许的供应链融资是负债的情况下，并在一定程度上，才能避免出现负债。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在的、附表6.02所列的任何财产或资产实施任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换(与该债务有关的任何应计利息和溢价以及与该债务延期、续期或替换相关的成本和开支除外)；

(C)对借款人或任何附属公司收购之前任何财产或资产上存在的任何留置权，或在本协议日期后成为附属公司的任何人在第6.01(F)节允许的保证债务的附属公司之前存在的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务和承诺，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期和替换(与该等债务和交易费有关的任何累算利息和保费的数额除外)，与该等延期、续期或更换有关的费用及开支)；

(D)对借款人或任何附属公司获得、建造或改善的固定资产或资本资产(及其收益)实行更高的留置权；但条件是：(I)若该等担保权益保证第6.01节第(E)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成后九十(90)天内产生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；及

(E)对借款人及其子公司的资产进行更高的留置权，否则不允许以上述方式获得第6.01(H)节允许的债务；

(F)对许可应收款安排下产生的许可应收款安排资产取消留置权；

(G)对(I)应收账款和相关资产出售的应收账款和相关资产，(Ii)这些应收账款和相关资产的收益，以及(Iii)这些应收账款和相关资产(但不包括其他资产)的收益存入的任何指定存款账户，授予与任何允许的供应链融资相关的留置权；和

(H)保留任何指明的IRB留置权；但依据本条(H)所担保的债务本金总额在任何时候不得超过7,000,000元。

第6.03节。根本性的变化。(A)借款人将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置其全部或实质全部/任何实质部分资产，或处置其任何附属公司的全部或实质所有股权(在每种情况下，包括根据特拉华有限责任公司分部，以及在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但如在其生效时并在紧接生效后并无违约发生且仍在继续，则属例外：

(I)允许任何人在借款人是尚存的法团的交易中并入借款人；

(Ii)禁止任何人(包括附属公司)合并为借款人或另一附属公司；但涉及(A)借款人必须导致借款人成为尚存实体或(B)附属担保人必须导致附属担保人成为尚存实体的任何此类合并；此外，如果由于非贷款方的子公司之间的合并，尚存的子公司有资格成为重要的国内子公司(在这种处置之日确定)，借款人应在第5.09节规定的时限内采取并应促使该重大的国内子公司采取行动；

(3)允许借款人能源设备集团“其他”部分所包括的资产账面净值总额不超过1,000万美元的任何子公司可以清算或解散；

(4)允许任何子公司可以将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给贷款方；但条件是，除担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(V)允许：(I)任何非贷款方的子公司可以(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或(Ii)任何贷款方(借款人除外)可将其任何或全部资产(在自愿清算或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

(Vi)如下：(I)借款人可进行任何附属公司的股权处置；及(Ii)任何附属公司可进行任何处置，其目的均为达成第6.04节所允许的处置；及

(Vii)如果借款人真诚地认为清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则允许不是重大国内子公司的任何子公司进行清算或解散；

但任何涉及紧接该等合并或合并前并非全资附属公司的人士的任何该等合并或合并，除非亦获第6.05节准许，否则不得予以批准。

(B)承诺借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日开展的业务及其合理相关的业务除外。

(C)确保借款人在没有行政代理事先书面同意的情况下，不会、也不允许其任何子公司在生效日期生效的基础上改变其财政年度，不得无理扣留或推迟这种同意。

第6.04节。性情。借款人将不会，也不会允许任何子公司进行任何处置，但下列情况除外：

(A)在不存在违约或不会导致违约的情况下，处置(I)在正常业务过程中陈旧或破旧的财产，(Ii)借款人合理地确定在其或其子公司的业务中不再有用的财产，以及(Iii)在借款人善意地确定其货币化超过保留此类税收抵免的好处的范围内的税收抵免；

(B)在正常业务过程中继续处置库存和允许的投资；

(C)对设备或不动产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(D)允许任何子公司对借款人或另一子公司的财产进行处置(但借款方的任何此类处置必须是对另一借款方的处置)；但如果这种处置的结果是，获得此类财产的子公司有资格成为重大的国内子公司(截至处置之日已确定)，则借款人应在第5.09节规定的时限内采取并应促使该重大的国内子公司采取上述行动；

(E)根据第6.03节允许的资产处置；

(F)在正常业务过程中，以不对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰的普通商业条款，提供正常的租赁、许可、再租赁或再许可(包括在开放源码许可下提供开放源码软件)；

(G)处理在借款人及其子公司的业务中不再使用或不再有用的知识产权；

(H)在正常业务过程中，对被视为可疑或无法收回的应收账款进行贴现、核销或处置，只要不存在或不会由此导致违约；

(I)禁止第6.08节允许的限制付款和第6.05节允许的投资；

(J)在不存在违约或不会导致违约的情况下，处置借款人能源设备集团“其他”组成部分中资产账面净值合计不超过10,000,000美元的任何子公司的股权，或任何此类子公司的财产或资产；

(K)只要不存在违约或不会导致违约，借款人及其附属公司在本条下不得进行的处置；但条件是(I)这种处置是以借款人真诚合理地确定的公平市场价值进行的，以及(Ii)借款人在任何财政年度内根据本条款处置的所有财产的账面总价值不得超过借款人截至上一财政年度最后一天的综合总资产的5%(5%)；

(L)建议处置与允许的供应链融资相关的应收款；

(M)允许借款人或任何附属公司根据许可应收款融资转让、出售和/或质押与许可应收款相关的资产；以及

(N)审查合格的内部评级机构处置。

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并或合并前不是全资附属公司的任何人的任何合并或合并)借款人及其附属公司的任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益(可行使或可转换为借款人及其附属公司的股权或可交换的股权除外)，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)批准允许的投资；

(B)批准允许的收购；

(C)确认借款人及其子公司在其子公司和合资企业的股权中的现有投资；

(D)由借款人在任何附属公司或向任何附属公司作出，并由任何附属公司在借款人或任何其他附属公司内或向借款人或任何其他附属公司作出的任何投资、贷款或垫款；

(E)第6.01节允许的构成债务的债务担保和对子公司义务的担保；

(F)签署第6.06节允许的其他互换协议；

(G)除第6.05节前述条款允许的投资外，任何其他投资，只要在任何该等投资生效时和生效后，(I)没有违约发生，并且正在继续或将由此导致，以及(Ii)借款人形式上遵守了截至借款人最近结束的财务季度的最后一天重新计算的第6.12节所述的财务契诺，并有财务报表可供参考，如同该等投资(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新的债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试这种遵从性的每个相关期限的第一天；

(H)扣除(I)准许应收账款借贷资产的供款，以及根据准许应收账款借贷安排文件所需或作出的部分，或为使该等应收账款实体保持适当资本以避免无力偿债或与贷款方或任何附属公司合并所需的程度，向任何应收账款实体作出的供款，以及(Ii)借款人或任何应收账款卖方向应收账款实体提供的贷款或垫款，以支付应收账款及准许应收账款借贷资产的购买价；及

(I)批准符合资格的IRB投资。

第6.06节。互换协议。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，除非(A)在正常业务过程中订立的掉期协议，以对冲或减轻借款人或任何附属公司在第6.08节所容许的范围内实际承担的风险或与回购借款人的任何股权有关的风险，及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资有效地设定利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

第6.07节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)以不低于从无关第三方以独立方式获得的条款和条件，(B)借款人与其全资子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.08节允许的任何限制支付和第6.05节允许的任何投资，(D)任何人在成为子公司或被合并或合并到借款人或子公司之前进行的任何交易(前提是该交易不是在考虑该事件的情况下订立的)，(E)合理的董事、高级职员和雇员薪酬(包括奖金)和其他福利(包括依据任何雇佣协议或任何退休、健康、股票期权或其他福利计划)以及赔偿和保险安排，在每种情况下，均由

借款人的董事会或高级管理层，(F)任何涉及总付款或代价少于1,000,000美元的交易，以及(G)任何获准应收账款工具文件所考虑的交易。

第6.08节。限制支付。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)借款人可以宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权权益的股息；

(B)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息或其他分配；

(C)借款人可依据和按照为借款人及其子公司的管理层或雇员制定的股票补偿计划或其他福利计划进行有限制的付款；

(D)借款人和各附属公司可用基本同时发行该人的股权所得款项购买、赎回或以其他方式取得其股权；

(E)借款人可在以下情况下就其股权宣布和支付股息：截至支付股息之日，在支付股息和与此相关的任何债务生效后，没有违约发生，并且没有继续发生或将导致以下情况：(I)杠杆率(按备考基础计算)小于2.5至1.00，或(Ii)杠杆率(按备考基础计算)等于或大于2.5至1.00，则在任何财政年度内，根据本条款(E)的许可支付的股息总额不得超过(A)至40,000,000美元或(B)借款人上一财政年度综合净收入的25%，两者中的较大者；和

(F)借款人可以支付任何股息，条件是在宣布股息时，股息是第6.08节(E)款允许的，并且股息是在股息宣布之日起六十(60)天内支付的。

第6.09节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司与任何人订立或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排直接或间接禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司向其股权持有人支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司提供或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他子公司的任何债务的能力；但上述规定不适用于(I)法律规定的限制和条件，(Ii)与本协议不禁止的任何债务有关的任何协议，(Iii)本协议不禁止的任何合同的习惯不可转让条款，(Iv)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款施加的习惯限制，(Vi)第6.04条允许的财产销售合同，包括根据已签订的协议对子公司的习惯限制，该协议已就出售其允许的子公司的全部或基本上所有股权或资产而订立，(7)对在正常业务过程中取得的、本条例未予禁止的、对如此取得的财产施加限制的财产的购买资金义务；或(Viii)任何

借款人或其任何附属公司(或该人的附属公司成为附属公司)所取得的人的协议，而该协议并不适用于借款人或其任何附属公司，亦不适用于如此取得的人以外的任何该等人的财产，或该人的财产或附属公司。

第6.10节。次级债务和附属债务文件的修订。借款人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接自愿提前偿还、偿还、赎回、注销或在其规定到期日之前以其他方式获得任何次级债务或次级债务文件项下不时未偿还的债务。此外，借款人不会，也不会允许任何附属公司修订附属债务文件或证明根据附属债务文件(或其任何替换、替代、延长或续期)产生的任何债务或根据其发行此类债务的任何文件、协议或文书，如果此类修订、修改或补充规定了以下内容或具有下列任何效果：

(A)增加任何这类债务的本金总额，或增加任何单一预定的本金或利息分期付款的金额；

(B)缩短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何额外的强制性赎回条款；

(C)缩短这种债务的最终到期日，或以其他方式加快这种债务的摊销时间表；

(D)提高这类债务的应计利率；

(E)政府规定支付额外费用或增加现有费用；

(F)修订或修改任何财务或负面契诺(或禁止或限制借款人或任何附属公司采取某些行动的契诺)，其方式在任何实质上对借款人或该附属公司更为繁重或更具限制性，或在其他方面对借款人、任何附属公司及/或贷款人构成重大不利，或就任何此类契诺而言，对借款人或该附属公司施加重大额外限制，或要求借款人或该附属公司遵守更具限制性的财务比率，或要求借款人改善其财务表现，在每一种情况下，均不受次级债务文件中现有适用公约或本协定中适用公约所规定的限制；或

(G)以下列方式修改、修改或增加任何肯定契诺：(I)作为一个整体，对借款人、任何子公司和/或贷款人构成重大不利，或(Ii)比从属债务文件中现有的适用契诺或本协议中的适用契诺更繁重。

第6.11节。销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何附属公司进行任何出售和回租交易，除非(I)任何固定资产或资本资产的出售和回租交易(A)符合第6.01(E)节并经第6.01(E)节允许，(B)以不低于该固定资产或资本资产成本的现金代价进行，以及(C)在借款人或该附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后120天内完成，或(Ii)IRB交易。

第6.12节。金融契约。

(一)降低最高杠杆率。借款人不得允许在截至2023年9月30日及之后的每个财政季度结束时确定的(I)综合总负债与(Ii)截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA的比率(“杠杆率”)大于3.00至1.00；但在合格收购后四(4)个财政季度的最后一天，借款人可以选择允许杠杆率高于3.00至1.00，但不高于3.50至1.00，只要借款人在本协议期限内没有做出过两次这样的选择。

(B)设定最低利息覆盖率。借款人不得允许在截至2023年9月30日及之后的每个财政季度结束时确定的(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率(“利息覆盖率”)，在每种情况下，在截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度期间，均小于2.50至1.00。

第七条
违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)当任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付(包括但不限于未能支付第2.11(C)节要求的任何强制性预付款)任何贷款本金或任何偿还义务，无论是在贷款的到期日或预付款的指定日期或以其他方式支付；

(B)任何贷款方在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，不得支付，且该违约应在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)除借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或保证外，任何其他贷款文件、或对本协议或对其作出的任何修订或修改或根据本协议作出的豁免，应证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的(或在任何方面已受重大程度限制的任何陈述或保证)；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款人的存在)或第5.08条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何附属公司(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本节第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在以下情况发生后的三十(30)天内继续不予补救：(I)借款人的授权官员意识到这种违约，或(Ii)行政代理人已就此向借款人发出通知(应任何贷款人的要求发出通知)；

(F)借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在任何宽限期或通知期(如有的话)届满后即到期并须予支付；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该债务；但第(G)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，或(Ii)不考虑任何其他加速事件而发出的提前付款、赎回或要约购买的自愿通知；

(H)如果非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或其任何子公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(J)认为借款人或任何附属公司将变得无力、书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)应针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过50,000,000美元的判决(在独立第三方保险不涵盖的范围内，保险人不对承保范围提出异议)，并在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(L)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(M)在发生控制权变更之前；或

(N)拒绝任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或借款人或任何附属公司应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或应以书面形式主张，或基于以下理由采取任何行动或不采取行动

任何这样的断言，即任何贷款文件的任何规定已不再有效或在其他方面无效，根据其条款具有约束力和可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本节第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期和应付，而借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除，(Iii)按照本合同第2.06(J)节的要求，为信用证风险敞口要求现金抵押品，以及(Iv)以自身名义行使，贷款人和开证行根据贷款单据和适用法律可获得的一切权利和补救办法；在本节第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，借款人将上文第(Iii)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

第7.02节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，根据第2.22节的规定，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(I)首先支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款额的那部分债务(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

(Ii)其次，支付构成贷款文件项下向贷款人和开证行支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的那部分债务(包括根据第9.03节向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，其中按比例按比例向贷款人和开证行支付：(Ii)应支付给他们的金额；

(Iii)第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，贷款人和开证行按比例按比例向贷款人和开证行支付(Iii)支付给贷款人和开证行；

第四，(A)支付构成贷款未偿还本金的债务的该部分，以及未偿还的信用证支付根据任何掉期协议欠贷款人或其任何关联公司的任何其他债务，以及(B)将信用证风险的该部分现金抵押，该部分包括信用证的未提取金额，但不是借款人根据第2.06或2.22节以其他方式抵押的现金，按比例在贷款人和开证行之间按比例支付；(Iv)支付给贷款人和开证行；但(X)根据上文第(B)款运用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以现金抵押信用证的债务；(Y)根据第2.06或2.21节的规定，根据第2.06或2.21节的规定，用于现金抵押信用证总金额的金额；(Iv)应用于偿付信用证项下发生的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(没有任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本节第7.02节规定的顺序；

(5)第五，根据当时到期和应付的所有其他债务的总额，在行政代理、贷款人、开证行及其各自的关联方之间按比例全额偿付所有其他债务；以及

(Vi)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则支付余额。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第八条
管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)各贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和开证行授权行政代理人代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理人的本协议和其他贷款文件项下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非书面撤销，否则这些指示应对每一贷款人和开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理出于善意而认为使其承担责任，除非行政代理获得赔偿，并以令其满意的方式免除其责任。

(二)违反本协议或任何其他贷款单据或适用法律，包括可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的任何法律要求的任何行动，或可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，行政代理在执行任何此类指示的行动之前可要求所要求的贷款人作出澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在终审和不可上诉的裁决范围内。

行政代理在选择该分代理时存在重大过失或者故意行为不当的判断。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理、管理代理或任何联合牵头安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或现行或以后生效的类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何其他义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息的欠款和未付款项提交和证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03节提出的任何申索)；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或其任何子公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。互换协议出借方的每一贷款人或其附属公司，不论是否为交换协议的当事一方，只要接受贷款文件规定的义务担保的好处，即被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理或其任何关联方均不(I)对任何贷款人根据本协议或其他贷款文件(X)在所需贷款人(或行政代理真诚地相信在贷款文件规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动承担责任，或(Y)在其本身没有重大疏忽或

故意的不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中，或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，对于行政代理依赖通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名(复制实际执行的签名页面的图像)，或任何借款方未能履行本协议或本协议项下的任何义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明上述条款下的具体条款；或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非借款人、贷款人或开证行向管理代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或归因于每家贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值的确定而遭受的任何损失、成本或支出承担责任。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他书面形式)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任

或口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明者的要求)。

第8.03节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何联合牵头安排人、任何共同文件代理、管理代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(E)各贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向各贷款人和开证行发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(F)经贷款人同意，开证行和借款人同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(G)本合同任何条款不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管本节第(A)款另有规定，如果没有任何继任行政代理人被如此任命，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(1)卸任行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；和(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。(A)每家贷款人及每家开证行声明并保证：(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款；(Ii)在以贷款人身分参与时，它从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本协议所列适用于该贷款人或开证行的其他便利，而在每种情况下，该等贷款文件并非为投资于借款人的一般表现或业务，或为购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何联合牵头安排人、任何其他贷款人或开证行，或任何前述各项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于有关贷款人或发证行的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(B)对于每个贷款人而言，在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)：(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理全权酌情以书面规定的较后日期)，将该要求以同一天的资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，都应通知该贷款人关于该付款发生了错误。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理退还任何该等付款(或其部分)的金额，该等付款(或部分)是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免为限)。

(Iii)借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)履行本节第8.06(C)款规定的每一方的义务，应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，并且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，满足第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)上一款第(I)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人没有按照前一款第(A)款中第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再为本合同的贷款方之日作出陈述和担保，及(Y)自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，及各联席牵头安排人及其各自联属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方的利益作出任何声明，即行政代理或任何联席牵头安排人或其各自联营公司均不是参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下任何权利、任何贷款文件或与本协议有关或相关的任何文件)的贷款人资产的受信人。

(C)代表行政代理人，每名联合牵头安排人在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，此人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第XIX条
杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)通知借款人，致阿科萨，Inc.，北阿卡德街500号，Suite400，德克萨斯州75201，注意：盖尔·M·佩克；

(Ii)通知行政代理或Swingline贷款人，地址为摩根大通银行，N.A.，S迪尔伯恩大街131号，04楼，伊利诺伊州芝加哥，60603-5506，注意：贷款和代理服务，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；代理预扣税款查询：电子邮件：agency.ax.report@jpmgan.com；机构合规/财务/内部链接：电子邮件：covenant.Compliance@jpmchee.com；

(Iii)向JPMorgan Chase Bank，N.A.申请为开证行：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：LC代理团队

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

 

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(Iv)向任何其他贷款人或发证银行(摩根大通银行除外)发出通知，按其行政问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按照第(B)款规定的方式生效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的书面通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节中关于增加承诺的规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非借款人和所要求的贷款人或借款人签订书面协议，或

借款人和行政代理在征得所需贷款人的同意后；但未经贷款人书面同意，该协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息、或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经直接受其影响的贷款人书面同意，(4)更改第2.09(C)条或第2.18(C)条，其方式将改变第2.09(C)条或第2.18(C)条所要求的按比例分担付款或按比例减少承诺；(V)未经受影响的各贷款人书面同意，更改第2.22(B)条或第7.02条的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定必须放弃的贷款人的数量或百分比的任何其他规定；未经各贷款人书面同意，(Vii)未经各贷款人书面同意，(Vii)未经各贷款人书面同意，更改“协议货币”定义的任何条款；(Viii)未经各贷款人书面同意，将债务的偿付优先权置于任何其他债务之后；或(Ix)(X)免除借款人在第5.11或(Y)节下的义务；或(Y)在每种情况下，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人的权利或义务；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人与任何开证行之间关于开证行信用证承诺的任何双边协议，或借款人与开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。尽管本协议有任何相反规定，但修改或免除为循环贷款提供资金的任何条件，只需得到持有循环承诺的贷款人的同意。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及贷款的应计利息和费用；以及(Y)在确定所需贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

(E)如就任何建议的修订、豁免或同意，须征得“每一贷款人”或“每一直接受此影响的贷款人”的同意，但未取得其他必需贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的该等贷款人，在此称为“非同意贷款人”)，则

借款人可选择替换未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行合理满意的另一银行或其他实体(任何不合格机构除外)应在该日期达成协议，根据转让和假设以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括终止日在内，包括但不限于第2.15及2.17节所指的应付予该非同意贷款人的款项，及(2)一笔金额(如有)，相等于该未经同意的贷款人在第2.16节所指的更换日期所应付的款项，而该等款项是在该日期预付而非出售予替代贷款人的。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)；以及(B)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，但双方在此同意，任何贷款人(或其任何关联公司)与借款人或任何子公司之间不时生效的所有掉期协议都是受此类掉期协议的书面规定管辖的独立协议，即使本协议或任何其他贷款文件的条款发生任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改，这些协议仍将有效，除非任何此类掉期协议另有明确规定。行政代理与本协议项下义务有关的任何支付声明不适用于任何此类互换协议，除非得到适用的贷款人(或其关联公司)和借款人的明确同意或同意

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的外部律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的外部律师的费用、收费和支出)，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应向行政代理人、每一联合牵头安排人、每一开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)赔偿，并使每一受偿还者免受因(I)任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付而产生或声称的任何和所有债务和相关开支，包括任何外部律师为任何受偿还者而产生的费用、收费和支出；合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论该等程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿责任或相关费用不得由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为(X)因该受偿人实质性违反其在贷款文件下的义务，或因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)仅因受偿人之间或之间的纠纷而产生(但以下情况除外)：(1)借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为，以及(2)涉及受偿人以行政代理人、联合牵头安排人、共同文件代理人的身份或履行其角色的任何纠纷管理代理或聚合代理)。本节第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如果每个贷款人各自同意向行政代理、开证行和Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理受偿人”)支付本节第(A)或(B)款规定借款人必须支付的任何金额(以借款人未偿还的范围为限，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比按比例向行政代理、开证行和Swingline贷款人支付(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿并使每个代理受赔方免于承担任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理受赔方、由其产生或由其承担的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或本文或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所预期的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但未获偿还的开支、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人弥偿人以其身分招致或申索的；此外，如有司法管辖权的法院的最终及不可上诉的裁决裁定该等负债、费用、开支或支出的任何部分是由该代理人的严重疏忽或故意的不当行为所引致的，则任何贷款人均不对该等债务、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(D)除非在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得主张并特此放弃就他人使用《公约》所引起的任何损害向任何受保险人索赔。

通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料，以及(Ii)本协议的任何一方均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议有关的任何其他贷款文件或任何协议或文书产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)主张任何索赔，且每一方特此放弃；但本条第(D)(Ii)项并不免除借款人就第三方对受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所负的任何义务。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后十五(15)天内支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)：

(A)向借款人转让(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让；

(B)委托行政代理；但将任何承诺转让给受让人时，如受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并在紧接该项转让生效之前作出承诺，则不需要行政代理同意；

(C)在转让循环贷款或循环承诺的情况下，通知开证行；

(D)在转让循环贷款或循环承诺的情况下，向Swingline贷款人提供贷款。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人或贷款人的附属机构或核准基金转让，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则转让贷款人须接受每项此类转让的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方、其各自的关联方及其各自的证券的重大非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得这些信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附属公司，或(D)为自然人或其亲属拥有或经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营。

(3)在依照本节第(B)(四)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而该项转让项下的出借人应在该项转让和假设所转让的利息范围内，

如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台就行政代理和转让和承担的参与方以引用方式纳入转让和假设的协议、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定其中的信息并将其记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15节的利益，

2.16和2.17(受第2.17(F)节的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))的范围相同，如同它是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益；但该参与人(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，如同它是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)根据第2.15或2.17节，对于任何参与，其无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就任何签字而言

并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf传输而产生的任何责任向任何受赔人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人或任何附属担保人支付本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的任何和所有债务的贷方或附属担保人账户，不论该贷方、开证行或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或者是欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的，不同于持有该存款的分行或附属公司，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)借款人在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权(或如果该法院没有标的物管辖权，则该法院

在任何贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)条；和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方任何人的权利的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(D)允许借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节第(C)款所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)允许本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外

信息可以(A)向其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方披露，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(F)在协议中包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，向(1)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(2)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)在保密基础上向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节规定以外的原因而变得公开的情况下，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.14节。免除附属担保人的责任。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人时，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内子公司，则行政代理应应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在附属担保项下的义务。

(C)于贷款本金及利息、所有信用证付款、费用、开支及根据贷款文件应付的其他金额及其他债务(任何掉期协议项下的责任及为在该等付款及终止下仍未清偿的其他债务除外)应以现金全数支付、承诺已终止及未清偿信用证(除非以现金作抵押)后，附属担保及其下每一附属担保人的所有债务(明文规定可在终止后仍未清偿的债务除外)将自动终止，而任何人士均无须交付任何文书或履行任何行为。

第9.15节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.16节。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中预期的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意它不会主张

任何基于任何信用方违反与本协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任的索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司，除了提供或参与本协议所规定的商业借贷便利外，还是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人及可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他债务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其子公司可能与本文所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用借款人通过贷款文件或其与借款人或其子公司的其他关系所进行的交易而从借款人那里获得的机密信息，这些信息与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以及该等股份或其他

它将接受所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.18节。修改和重述；没有创新。本协议是对现行信贷协议的修订和重述，自生效日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在生效日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应由本协议所述的贷款全部予以修正、补充、修改和重述，贷款方截至该日在现有信贷协议下的所有贷款和其他债务应被视为在本协议所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额以及在生效日期获得资金的任何贷款反映贷款人各自的承诺。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员签署，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份。

借款人：

ARCOSA，Inc.

作者：S/凯文·韦伯

姓名：凯文·韦伯

头衔：财务主管

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人、Swingline贷款人、开证行和行政代理

作者：S/科迪·J·内里奥斯

姓名：科迪·J·内里奥斯

头衔：获授权官员

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人和开证行

作者：S/德萨里·洛佩兹

姓名：德萨里·洛佩兹

头衔：高级副总裁

富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：S/希瑟·胡平加纳

姓名：希瑟·胡平加纳

标题：董事

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：S/亚历山大·乔德里

姓名：亚历山大·乔德里

职务：总裁副

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：S/埃文·C·普罗布斯特

姓名：埃文·C·普罗布斯特

职务：总裁副

BOKF，德克萨斯州NA DBA银行

作为贷款人

撰稿：S/Mike梅雷迪思

姓名：Mike·梅雷迪斯

职位：高级副总裁

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank

作为贷款人

撰稿：S/科林·皮尔斯

姓名：科林·皮尔斯

头衔：高级副总裁