附录 5.1

SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亚街 555 号 2000 套房 加利福尼亚州旧金山 94104 +1 415 772 1200 +1 415 772 7400 传真 美国 ● 亚太地区 ● 欧洲

2023年8月23日

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 号

马萨诸塞州波士顿 02118

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及公司376,339股普通股，面值为0.001美元（“普通股”）的注册，其中可以根据Apexigen, Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）和根据注册声明注册的普通股发行，“注册股票”）。

本意见书是根据《证券法》S-K法规第601（b）（5）项的要求交付的。

我们审查了注册声明、公司经修订和重述的公司注册证书、公司经修订和重述的章程、计划、公司董事会通过的与注册声明和计划有关的决议、布鲁克林资本收购公司（“Brookline”）董事会通过的与该计划有关的决议以及布鲁克林股东通过的与该计划有关的提案。我们还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经认证令我们满意的原件副本，并研究了作为本意见书基础的相关和必要的法律问题。我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本与原始文件的一致性。至于与本文所表达意见有关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下依赖公职人员、高级管理人员和其他代表的证书、信件、口头和书面陈述以及陈述的准确性和完整性。

Sidley Austin（CA）LLP是一家特拉华州有限责任合伙企业，以盛德奥斯汀律师事务所的名义开展业务，并与其他盛德奥斯汀合伙企业联手执业。

Pyxis Oncology, Inc
2023 年 8 月 23 日

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综上所述，我们认为，在以下情况下，根据本计划新发行的每股注册股票将有效发行、全额支付且不可评估：(i) 经最终修订的注册声明将根据《证券法》生效；(ii) 该注册股份应根据本计划正式发行和交付；(iii) 代表该注册股份的证书应已正式签署、会签和登记并根据付款正式交付给有权获得该权利的人因此，商定对价（金额不低于其面值），或者，如果要以无凭证形式发行任何注册股票，则公司的账簿应反映向有权获得该注册股份的人发行该注册股份的情况，并支付商定的对价（金额不低于其面值），所有这些都符合本计划。

本意见书仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们对任何其他司法管辖区的法律、规章或规章不发表任何意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中包含或部分提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。