附录 4.5

APEXIGEN, INC.

2022 年股权激励计划

1。本计划的目的。本计划的目的是：

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。

2。定义。在本计划中，以下定义将适用：

2.1 “管理人” 是指根据第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2 “适用法律” 是指与管理基于股票的奖励（包括普通股的相关发行）有关的法律和监管要求，包括美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价系统以及授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3 “奖励” 是指本期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励计划下的单独或集体赠款。

2.4 “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(a) 公司所有权的变更。公司所有权的变更 发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股份与该人持有的股票一起构成公司股票总表决权的50％以上；但是，就本 (a) 款而言，任何一个被认为拥有公司股票50％以上的个人收购额外股票公司股票的总投票权将不被视为控制权变更；此外，前提是控制权的任何变更由于董事会批准的公司私人融资而获得的公司股票的所有权也不会被视为控制权变更。此外，如果在所有权变更之前的公司股东继续在所有权变更后立即保留与其在所有权变更前对公司有表决权的股份的所有权比例基本相同，直接或间接受益所有权占公司股票或公司最终母公司总投票权的50％或以上，则根据本小节 (a)，此类事件将不被视为控制权变更。为此，间接实益所有权将包括直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；或

(b) 公司有效控制权的变更。如果公司有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在任何12个月内董事会大多数成员被在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事所取代。就本 (b) 小节而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购对公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(c) 公司很大一部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产的所有权发生变更，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日起的12个月内收购）资产之日，这些资产的总公允市场价值等于或超过收购前公司所有资产的公允市场总价值的50％；但是，前提是就本 (c) 小节而言，以下内容不构成变更在拥有公司很大一部分资产时：(i) 转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或 (ii) 公司将资产转让给：(A) 公司股东（在资产转让之前）以换取或与公司股票有关的股票，(B) 占其总价值或投票权50％或以上的实体由公司直接或间接拥有，(C) 直接或间接拥有总价值或投票权50％或以上的个人公司或 (D) 实体的所有已发行股票，其总价值或表决权的至少50％由本 (c) (ii) (C) 小节所述的人直接或间接拥有。就本 (c) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。

就本第2.6节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为作为一个集团行事。

尽管如此，除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件的条件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：(x) 其唯一目的是改变公司注册的管辖权，或者 (y) 其唯一目的是创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有的控股公司。

2.7 “完成” 是指公司、Apexigen, Inc. 和某些其他各方于2022年3月17日签订的某些业务合并协议所设想的合并，该协议可能会不时修改（此类合并，“合并”）。

2.8 “截止日期” 指截止日期。

2.9 “法典” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其下规章的具体章节将包括该章节或条例、根据该条颁布的任何有效法规或其他具有普遍或直接适用性的正式指导方针，以及任何修改、补充或取代该节或条例的未来立法或法规中的任何类似条款。

2.10 “委员会” 是指董事会或董事会正式授权的委员会根据第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

2.11 “普通股” 是指公司的普通股。

2.12 “公司” 是指布鲁克林资本收购公司（在收盘时或之后，该公司将被命名为Apexigen, Inc.）、特拉华州的一家公司或其任何继任者。

2.13 “顾问” 是指公司或其任何母公司或子公司聘请向该实体提供善意服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (a) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，以及 (b) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均按照《证券法》颁布的S-8表格的含义，以及进一步前提是，顾问将仅包括可能向其发行股票的人根据根据《证券法》颁布的S-8表格注册。

2.14 “董事” 指董事会成员。

2.15 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

2.16 “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.17 “交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规章制度。

2.18 “交换计划” 是指 (a) 退还或取消未偿奖励的计划，以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励或现金，(b) 参与者将有机会将任何未偿奖励转移给金融机构或行政长官选择的其他个人或实体，或 (c) 降低或提高未偿奖励的行使价。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。

2.19 “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非管理人另有决定，否则按以下方式确定的普通股价值：

(a) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是该股票的收盘销售价格（或者，如果该日没有公布收盘销售价格，则在最后一个交易日报告了该收盘价），其公允市场价值将是此类股票的收盘价（如果适用，则在最后一个交易日报告了该收盘价）确定之日的交易所或系统，如所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(b) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但没有报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是普通股在确定之日（或者，如果该日没有报告买入和要价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖价）之间的平均值，如报告的那样 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(c) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长本着诚意确定。

此外，为了出于确定期权或股票增值权的行使价以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于此类目的。出于预扣税目的的公允市场价值的确定可以由管理人自行决定，但须遵守适用法律，并且不必与用于其他目的的公允市场价值的确定保持一致。

2.20 “会计年度” 是指公司的财政年度。

2.21 “激励性股票期权” 是指《守则》第422条和据此颁布的法规所指的符合激励性股票期权资格的期权，在其他方面有资格成为激励性股票期权。

2.22 “内部董事” 指身为雇员的董事。

2.23 “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合资格或无意成为激励性股票期权的期权。

2.24 “高管” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高级管理人员。

2.25 “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

2.26 “外部董事” 指非雇员的董事。

2.27 “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。

2.28 “参赛者” 指杰出奖项的持有者。

2.29 “绩效奖励” 是指在实现绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，该奖励可以以现金或股票计价，可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述两者的组合进行结算。

2.30 “绩效期” 是指第 10.1 节中定义的绩效期。

2.31 “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，这些股份面临被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

2.32 “计划” 是指本Apexigen, Inc. 2022年股权激励计划，该计划可能会不时修改。

2.33 “限制性股票” 是指根据第8条授予的限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

2.34 “限制性股票单位” 是指根据第9节授予的相当于一股股票公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

2.35 “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

2.36 “第409A条” 是指《守则》第409A条以及根据该条款颁布、修订或修改的《美国财政部条例》和指导方针，以及任何适用的州法律，这些法律可能不时颁布、修改或修改。

2.37 “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法颁布的规章制度。

2.38 “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

2.39 “股份” 是指根据第15节调整的普通股。

2.40 “股票升值权” 是指单独授予或与期权相关授予的奖励，根据第7节，该奖励被指定为股票增值权。

2.41 “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

2.42 “交易日” 是指普通股上市（或管理员自行决定定期交易）的主要证券交易所、国家市场体系或其他交易平台（如适用）开放交易的日期。

2.43 “美国财政部条例” 是指《守则》中的《财政条例》。提及具体的《财政部条例》或《守则》条款将包括该财政条例或章节、根据该节颁布的任何有效法规，以及修改、补充或取代该条款或法规的任何未来立法或法规中的任何类似条款。

3。股票受本计划约束。

3.1 受本计划约束的股票。根据本计划可能获得奖励并出售的最大股份总数将等于 (a) 2,573,405股，加上 (b) 任何受股票期权或其他奖励（“假设奖励”）约束的公司普通股（“假定奖励”），以及收盘时或之后获得的股票期权或其他奖励（“假设奖励”）约束的公司普通股，但须根据第15条的规定进行调整在未全部行使的情况下被取消、到期或以其他方式终止的日期，已提交给或公司为支付行使价或预扣税义务而预扣的，或者由于未能归属而被公司没收或回购的，根据第 (b) 条，本计划中增加的最大股份数量等于3,461,319股。此外，根据第3.2和3.3节，股票可能可供发行。这些股票可能是已授权但未发行的，或者是重新收购的普通股。

3.2 自动增加股票储备。根据第15条的规定，根据本计划可发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，金额等于 (a) 3,216,756股股票，(b) 等于公司所有类别普通股总数的5％中的最小值，但须根据第15条的规定对公司所有类别的普通股进行调整上一财年，或 (c) 管理人不迟于上一个财年确定的股份数量前一个会计年度的当天。

3.3 失效的奖励。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，则根据交易所计划退还，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或除期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供将来根据授予或出售本计划（除非本计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票（即已发行的净股份）才会根据本计划停止发行；股票增值权下的所有剩余股份仍将可供将来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，前提是，如果根据限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效奖励发行的股票被公司回购或因未能归属而被没收给公司，则此类股票将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于偿还与奖励相关的纳税义务或预扣税的股份将可供将来授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，但须按照第15节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3.1节中规定的股票总数，再加上《守则》第422条和据此颁布的《美国财政条例》允许的范围内，根据第3.2和3.3条在本计划下可供发行的股票。

3.4 股票储备。在本计划有效期内，公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4。本计划的管理。

4.1 程序。

4.1.1 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

4.1.2 规则 16b-3。为了使本协议项下的交易符合第16b-3条的豁免资格，本协议下设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

4.1.3 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将由委员会组成，以遵守适用法律。

4.2 管理员的权力。根据本计划的规定，对于委员会，根据董事会赋予该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(a) 确定公允市场价值；

(b) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(c) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；

(d) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(e) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括行使价、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制（包括在管理人认为出于管理目的或为了遵守适用法律而有必要或适当的情况下暂停奖励的行使，前提是必须事先取消此类暂停直到到期奖励的最长期限和终止后可行使期限），具体取决于署长将确定的因素；

(f) 制定和确定交换计划的条款和条件，包括在不违反第20.3条的前提下，未经适用奖励持有人同意单方面实施交换计划；

(g) 解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(h) 在署长认为必要或可取的每种情况下，规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括为促进遵守适用的非美国法律、放松本计划的管理或有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的与子计划有关的规章制度；

(i) 修改或修改每项奖励（受第20.3节约束），包括延长奖励终止后可行使期限和延长期权或股票增值权最长期限的自由裁量权（受第6.4和7.5节约束）；

(j) 允许参与者按照第16节规定的方式履行预扣税义务；

(k) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(l) 允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(m) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

4.3 管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大限度的尊重。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6。股票期权。

6.1 授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。

6.2 期权协议。期权的每一次授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定行使价、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制（如果有）以及管理员将自行决定的其他条款和条件。

6.3 局限性。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励性股票期权的授予顺序将予以考虑，股票的公允市场价值将自授予此类股票期权之时起确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《美国财政条例》进行计算。

6.4 期权期限。每种期权的期限将在授予协议中规定；但是，前提是自授予之日起，期限不超过10年。如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的参与者的激励性股票期权，则激励性股票期权的期限将为自授予之日起5年或奖励协议中可能规定的较短期限。

6.5 期权行使价和对价。

6.5.1 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。此外，如果向拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的110％。尽管有本第6.5.1节的上述规定，但根据《守则》第424（a）条所述并以符合《守则》第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于每股公允市场价值的100％。

6.5.2 等待期和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3 考虑形式。署长将决定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：(a) 现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）在适用法律允许的范围内，（d）其他股票，前提是此类股票在退出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，并且接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人自行决定；(e) 公司根据以下规定收到的对价公司实施的与本计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（f）通过净行使；（g）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式，或（h）上述付款方式的任意组合。在决定接受哪种对价时，署长将考虑接受此类对价是否可以合理预期会使公司受益。

6.6 行使期权。

6.6.1 行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定并在《奖励协议》中规定的时间和条件下行使。期权不得以股份的一小部分行使。

当公司收到：(a) 有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人可能不时指定的形式），以及 (b) 行使期权的股份的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可能包括管理员授权并由奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者如果参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记载所证明），尽管行使了期权，但对于受期权约束的股份，不存在投票权或获得股息的权利或任何其他股东权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行之日的股息或其他权利进行任何调整。

以任何方式行使期权都将减少此后可用于本计划和期权下出售的股票数量，减少行使期权的股份数量。

6.6.2 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非由于参与者死亡或残疾而终止，则参与者可以在终止服务提供商后的3个月内，或奖励协议中规定的更短或更长的时间内行使期权，但不得晚于奖励协议或第6.4节中规定的该期权的期限到期。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果参与者在终止后未在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

6.6.3 参与者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在终止后的6个月内行使期权，或者在奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但不得晚于奖励协议或第6.4节中规定的该期权的期限到期），前提是期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果在终止后参与者未在本计划规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

6.6.4 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后的6个月内，或者在奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但不得晚于奖励协议或第6.4节（如适用）中规定的期权期限到期）行使期权，前提是该受益人是在参与者去世之前以某种形式（如果有）指定的管理员可以接受。如果管理人不允许指定受益人，或者参与者没有指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法转让期权的人（每人均为 “法定代表人”）行使。如果根据本第 6.6.4 节行使期权，则参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括适用于服务提供商的可转让性和没收限制。除非管理人另有规定，或者参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果参与者去世时没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果在本计划规定的时间内未如此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股票将恢复为本计划。

6.6.5 收费到期。参与者的奖励协议还可能规定：

(a) 如果在参与者终止服务提供商身份（参与者死亡或残疾后除外）后行使期权会导致《交易法》第16 (b) 条规定的责任，则期权将在 (i) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (ii) 最后一次行使导致第16条规定的责任之日后的第10天，以较早者为准 (b)《交易法》；或

(b) 如果仅仅因为股票的发行违反《证券法》的注册要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾除外）行使期权，则期权将在 (i) 期权期限届满或 (ii) 参与者身份终止后30天到期后以较早者为准终止时终止一个服务提供商，在此期间不会行使期权违反此类注册要求。

7。股票增值权。

7.1 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时和不时地向服务提供商授予股票增值权，这将由管理员自行决定。

7.2 股票数量。管理人将完全自行决定获得任何股票增值权授予的股票数量。

7.3 行使价和其他条款。决定行使第7.6节规定的股票增值权时将获得的付款金额的股票的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。否则，根据本计划的规定，管理人将完全自行决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4 股票升值权协议。每项股票增值权的授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及其他条款和条件，由管理员自行决定。

7.5 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，但第6.4节中有关最长期限的规则和第6.6节中与行使有关的规则也将适用于股票增值权。

7.6 支付股票升值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，其金额由乘以以下方式确定：

(a) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；时间

(b) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

8。限制性股票。

8.1 限制性股票的授予。根据本计划的条款和规定，管理人可以随时不时向服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定。

8.2 限制性股票协议。每项限制性股票的授予都将以一份奖励协议为证据，该协议将规定限制期限（如果有）、授予的股份数量以及管理员将自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到限制性股票的限制失效。管理员可以自行决定限制性股票奖励不受任何限制期的约束，该奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

8.3 可转让性。除非本第8节另有规定或管理员决定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

8.4 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

8.5 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

8.6 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部表决权，除非管理员另有决定。

8.7 股息和其他分配。在限制期内，除非管理人另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股份有关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配是以股份形式支付的，则股份在可转让性和可没收性方面将受到与其支付的限制性股票相同的限制。

8.8 向公司申报限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将根据本计划再次可供授予。

9。限制性股票单位。

9.1 Grant。根据管理员的决定，可以随时和不时地授予限制性股票单位。在管理员决定授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2 归属标准和其他条款。管理人将自行制定归属标准，该标准将根据满足标准的程度，确定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理人可以根据全公司、分部、业务部门或个人目标（包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

9.3 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管有上述规定，但在授予限制性股票单位后的任何时候，管理人可以自行决定减少或放弃获得报酬必须满足的任何归属标准。

9.4 付款形式和时间。赚取的限制性股票单位的支付将在管理员确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股份或两者的组合结算所赚取的限制性股票单位。

9.5 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

10。绩效奖。

10.1 奖励协议。每项绩效奖励都将以奖励协议为依据，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期”），以及管理员确定的其他条款和条件。每项绩效奖项的初始价值将由管理员在授予之日或之前确定。

10.2 目标或归属条款和其他条款。署长将设定任何目标或归属条款，这些目标或归属条款将根据任何此类目标或归属条款的实现程度，确定绩效奖励的支付价值。管理人可以根据全公司、分部、业务部门或个人目标（包括继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

10.3 获得绩效奖。在适用的绩效期结束后，绩效奖的持有者将有权获得参赛者在绩效期内获得的绩效奖励。署长可自行决定减少或免除此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。

10.4 付款形式和时间。获得的绩效奖励将在管理员决定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股份或两者兼而有之的形式结算所获得的绩效奖励。

10.5 取消绩效奖励。在奖励协议中规定的日期，所有未获得或未归属的绩效奖励将被没收给公司，并将再次根据本计划发放。

11。外部董事奖限制。任何外部董事均不得在任何财政年度获得股权奖励（包括根据本计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日期公允价值，并向其提供总额超过75万美元的任何其他报酬（包括任何现金预留金或费用），前提是该金额在他或她的财政年度增加到100万美元最初担任外部董事。就本第11条而言，向个人 (a) 因其作为雇员所提供的服务，或作为顾问而不是作为外部董事所提供的服务，或 (b) 在收盘前提供的任何奖励或其他补偿均不包括在内。

12。遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用第409A条的要求，或者符合第409A条的要求，因此，除非署长另有决定，否则补助金、付款、和解或延期将不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在豁免或符合第409A条的要求，除非管理员另有决定，否则将根据该意图（包括任何模棱两可或模棱两可的条款）进行解释和解释。如果奖励或付款或其结算或延期受第409A条的约束，则奖励的发放、支付、结算或延期将以符合第409A条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期将不受第409A条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不承担任何责任、责任或义务向参与者（或任何其他人）报销、赔偿或使参与者（或任何其他人）免受奖励、赔偿或使其免受损害，因为第409A条可能对参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息或产生的其他费用。

13。休假/在不同地点之间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将被暂停。在 (a) 公司批准的任何请假或 (b) 在公司所在地之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动的情况下，参与者不会停止是员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非法规或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假第一天后的6个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

14。奖励的可转让性有限。除非管理员另有决定，否则不得以任何其他方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法（为澄清起见，应将其视为包括根据第6.6节指定受益人），并且在参与者有生之年内只能由参与者行使。如果管理员将奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

15.1 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、合并、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或者公司结构中影响股份的其他变化（任何普通股息或其他普通股息除外）分配），管理员，以防止缩小或扩大本计划计划提供的福利或潜在收益将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别，或每项未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第3节中的股份数量限制。

15.2 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

15.3 合并或控制权变更。如果公司与其他公司或其他实体合并，或者控制权发生变更，则每笔未兑现的奖励将由管理人决定（但须遵守下一段的规定），未经参与者同意，包括 (a) 奖励将由收购公司或继承公司（或其关联公司）承担，或取代基本等同的奖励，并对股票的数量和种类进行适当调整；(b) 在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在合并或控制权变更完成时或之前立即终止；(c) 未兑现的奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在此类合并或控制权变更生效时或之前立即终止；（d) (i) 终止奖励以换取一定金额的现金或财产（如果有），等于截至交易发生之日行使该奖励的既得部分或实现参与者的既得权利时本应获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至交易发生之日，署长本着诚意确定行使此类奖励或实现参与者的权利不会获得任何金额，则该奖励可能会被终止公司（无需付款），或（ii）将此类奖励替换为署长自行决定选择的其他权利或财产；或 (e) 上述各项的任何组合。在采取本第 15.3 节允许的任何行动时，管理员没有义务以相同方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、所有相同类型的奖项或奖励的全部部分。

如果继任公司不承担或取代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使其未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股份，以及对限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励（或其部分）的所有限制，不承担或取而代之将失效，而且，就奖项而言除非适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有特别规定，否则在每种情况下，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的100％上实现，并且所有其他条款和条件都已得到满足。此外，除非适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有具体规定，否则如果在合并或控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权（或其部分），则管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票升值权（或其适用部分）可以行使一段时间由管理人自行决定，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期后终止。

就本第15.3节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖项授予了在合并或控制权变更之前购买或获得每股受奖励约束的股份的权利，则该奖励将被视为假设奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产），则该奖励将被视为假设奖励（如果持有人在交易生效之日持有的每股股份）（如果持有人）提供了对价选择，即由选择的对价类型大多数已发行股份的持有人）；但是，前提是，如果在合并或控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司的同意下，规定在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票单位或绩效奖励时获得的对价仅为普通股继承公司或其母公司的等同于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价的公允市场价值。

尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，但除非适用的奖励协议或管理人授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定，否则在任何情况下，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则不被视为在实现一个或多个绩效目标后获得、获得或支付的奖励，前提是；，但是，a仅仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 15.3 节有相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果根据奖励协议归属、获得或支付的奖励受第 409A 条的约束，并且如果授标协议（或其他与奖励相关的协议，如适用）中包含的控制定义变更不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则任何付款根据本节以其他方式加速的款项将推迟到最早的款项在不触发根据第409A条适用的任何处罚的情况下，第409A条允许进行此类付款。

15.4 外部董事奖。关于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份的期权或股票升值权，包括原本无法归属或不可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于业绩的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准将在目标水平的 100% 和所有其他条件下被视为已实现并且条件得到满足，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何母公司或子公司之间经管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有具体规定。

16。预扣税。

16.1 预扣税要求。在根据奖励（或行使）交付任何股份或现金之前，或者在任何预扣税到期之前，公司（或其任何母公司、子公司或雇用或保留参与者服务的关联公司，如适用）将有权和权利扣除或预扣，或者要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，如适用）汇款，或相关的税务机关，金额足以满足美国联邦、州、地方、非美国税和其他税收（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务），必须就该奖励（或行使）扣留或支付。

16.2 预扣税安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过署长决定的方法全部或部分履行应纳税义务或预扣税义务，包括 (a) 支付现金、支票或其他现金等价物，(b) 选择让公司预扣原本可交付的现金或公允市场价值等于所需的最低法定金额的股票预扣金额或署长可能确定的更高金额不会产生不利的会计后果，正如署长自行决定的那样，(c) 向公司交付已经拥有的股票，其公允市场价值等于需要预扣的最低法定金额或署长在每种情况下可能确定的更高金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，(d) 出售足够数量的本来可以交付给公司的股票，(d) 出售足够数量的股票，否则可以交付给公司通过以下方式参与者管理人可以自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）等于预扣或支付的金额，(e) 署长在适用法律允许的范围内可能确定的用于支付纳税义务或预扣税义务的其他对价和付款方式，或 (f) 上述付款方式的任意组合。预扣义务的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过使用在确定预扣税额之日适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或者署长可能确定的该金额是否不会产生不利的会计后果，因为管理员自行决定。待预扣或交付的股份的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

17。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司保持关系的任何权利（如适用），也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）随时终止此类关系的权利，而无需承担本计划规定的任何责任或索赔。

18。授予日期.无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长决定授予该奖励的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者发出该决定的通知。

19。计划期限。在不违反第23条的前提下，本计划将在 (a) 董事会通过该计划、(b) 公司股东批准或 (c) 收盘前一刻起生效。该计划将持续有效，直到根据第20条终止，但是（i）自董事会或股东较早批准本计划起10年后，不得授予符合守则第422条所指的激励性股票期权的期权；（ii）与自动增加股票储备有关的第3.2条只能在董事会或股东较早批准本计划10周年之前有效。

20。本计划的修改和终止。

20.1 修改和终止。管理员可以随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

20.2 股东批准。公司将在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守适用法律。

20.3 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式，并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就根据本计划授予的奖励行使本计划赋予的权力的能力。

21。发行股票的条件。

21.1 法律合规。除非该奖励的行使或归属以及此类股份的发行和交付符合适用法律，并且还需获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。

21.2 投资陈述。作为行使或归属奖励的条件，公司可以要求行使或归属该奖励的人在进行任何此类行使或归属时陈述和保证，收购这些股份仅用于投资，并且目前没有任何出售或分配此类股份的意图，前提是公司的律师认为需要这样的陈述。

22。无法获得授权。如果公司认为不可能或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构那里获得授权，或者完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律，或者根据美国证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度，完成或遵守任何其他政府或监管机构（哪个机构、注册、资格或规则合规）对股票进行任何注册或其他资格要求是不可能或不切实际的被公司视为'作为发行和出售本协议下任何股份所必需或可取的律师，公司将免除因未能发行或出售未获得必要授权、登记、资格或规则合规性的股票而承担的任何责任。

23。股东批准。本计划须在董事会通过本计划之日起12个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

24。没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新获得。此类事件可能包括因故终止该参与者的雇员或其他服务提供商身份，或者参与者在终止雇用或其他服务之前或之后采取的任何特定作为或不作为，这将构成终止该参与者的雇员或其他服务提供商身份的原因。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，根据公司必须采用的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励都将受到减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购（“回扣政策”）。管理人可以要求参与者根据回扣政策的条款或在必要或适当的情况下没收、归还或偿还公司全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何款项，以遵守适用法律，包括与先前收购的股份或其他现金或财产有关的任何再收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除第24条，否则根据回扣政策或其他方式获得的补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司签订的任何协议以 “正当理由” 或 “推定终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

25。适用法律。本计划将受特拉华州法律（其法律选择条款除外）管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

26。施工；口译。本计划各部分的标题仅为方便起见，在解释本计划时不予考虑。在本计划中，除非另有规定：(a) “包括” 和 “包括” 分别指包括但不限于此；(b) “或” 一词不应被视为专有意义的使用，而应在包容意义上使用 “和/或”；(c) 表示任何性别的词语应包括所有性别；(d) 本计划下的 “下文” 一词是指整个计划下的，而不仅仅是提及出现此类词语的特定条款；以及 (e) 除非另有说明，否则本计划中所有提及 “部分” 的意图是请参阅本计划的某一部分。

27。Pyxis Oncology, Inc. 对计划的假设

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