根据2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表格 S-8 注册声明 下 1933 年的《证券法》

Pyxis Oncology, Inc. （注册人的确切姓名如其章程所示）

哈里森大道 321 号

马萨诸塞州波士顿 02118

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

Apexigen, Inc. 2022 年股权激励计划 （该计划的完整标题）

拉拉·沙利文，医学博士

总裁兼首席执行官

哈里森大道 321 号

马萨诸塞州波士顿 0214

(617) 221-9059 （服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

Asher M. Rubin

弗兰克·拉赫马尼

Istvan A. Hajdu

盛德奥斯汀律师事务所

加利福尼亚街 555 号，2000 套房

加利福尼亚州旧金山 94104

电话：(650) 565-7000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

解释性说明

2023年5月23日，Pyxis Oncology, Inc.（“注册人”）与Apexigen, Inc.（“Apexigen”）和注册人的全资子公司Ascent Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，Merger Sub于2023年8月23日与Apexigen合并并入Apexigen（“合并”），根据该协议和计划（“合并协议”）”），Apexigen继续作为注册人的全资子公司。本S-8表格的注册声明（以下简称 “注册声明”）登记了注册人376,339股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可就Apexigen, Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）下发放的未来奖励发行，该计划由公司承担与合并有关。

第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-8表格第一部分的解释性说明和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条，本注册声明中省略了第一部分要求在招股说明书中包含的所有信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含注册声明第一部分所要求信息的文件将发送或提供给计划参与者。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件已根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，特此以提及方式纳入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：

在提交本注册声明生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自相应提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件（此类文件和上面列举的文件）为以下简称 “合并文件”）。

就本注册声明而言，此处或合并文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何合并文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，除非有相反的特别说明，否则注册人根据任何表格8-K最新报告的第2.02或7.01项披露的任何信息，包括第9.01项下的相关证物，均不会以引用方式纳入或以其他方式包含在本注册声明中。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102条允许公司免除其董事因作为董事违反信托义务而承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或违规批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。经修订和重述的注册人公司注册证书规定，除非DGCL禁止取消或限制董事违反信托义务的责任，否则其董事均不得因违反董事信托义务而对注册人或注册人的股东承担个人金钱赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事违反信托义务的责任。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员提供赔偿，以抵消该人因理由而被或威胁成为当事方的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额如果该人本着诚意行事，并以他或她的方式行事有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，唯一的例外是，对于公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不得就裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院裁定，尽管作出了裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

经修订和重述的注册人公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内将注册人董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内的条款。因此，注册人的董事不因违反董事信托义务而向注册人或注册人的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

经修订和重述的注册人公司注册证书以及经修订和重述的注册人章程要求注册人在DGCL允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员，并允许注册人向其他员工和代理人提供赔偿。除某些限制和有限的例外情况外，经修订和重述的注册人公司注册证书要求注册人预付其董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，注册人将在法律允许的最大范围内向其每位董事和此类高级管理人员提供赔偿，并附上经修订和重述的注册人公司注册证书。

注册人持有一份一般责任保险单，该保单涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

就上述条款允许对董事、执行官或控制注册人的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

提供的, 然而，如果本第 9 项第 (a) (1) (i)、(i) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明或包含在本注册声明中，则本第 9 项第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书，该表格是注册声明的一部分；

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月23日在马萨诸塞州波士顿代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命拉拉·沙利文医学博士和帕梅拉·康尼利以及他们每个人作为该人的真实合法律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，并以该人的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以完全按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的去做和执行与该实体和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或该人的替代者或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以上述身份签署：