目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度期间

或者

在 到 的过渡期内

委员会文件编号：001-40334

电子竞技科技公司

（ 其章程中规定的注册人的确切姓名）

(702) 481-1779

（注册人的电话号码，包括区域 代码）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年）

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人 (1) 是否在之前的 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到了此类申报 要求的约束。是 ☐ 否

用复选标记指明注册人 是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

用复选标记注明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

截至2021年5月17日，注册人有13,048,769股普通股 已发行。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含涉及重大风险和不确定性的1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性 陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、 、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表达方式旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本10-Q表季度报告 中的前瞻性陈述包括但不限于 “风险因素” 部分所述的前瞻性陈述，除其他外，还包括：

我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期 ，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果 或事件可能与我们发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。此外， 中，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些 声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些 信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将 解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

我们在本10-Q表季度报告中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，尤其是 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际业绩 或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。我们的前瞻性陈述并未反映 未来可能进行或进入的任何收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响。

电子竞技科技公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

索引

第一部分-财务信息

项目1-财务报表。

电子竞技技术公司

合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

电子竞技技术公司

合并运营报表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

电子竞技技术公司

股东权益变动综合报表

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月中

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

电子竞技技术公司

合并现金流量表

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月中

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

电子竞技技术公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注 1 — 组织、运营性质 和持续经营

组织

Esports Technologies, Inc.（“电子竞技科技”）成立于 2020 年 9 月 24 日 ，是一家内华达州公司。Esports Tech是一家技术公司，致力于创建和运营专注于电子竞技 和竞技游戏的平台。该公司在库拉索岛博彩分许可证下运营，可以向全球各个国家 提供在线博彩服务。该公司的大多数客户都位于菲律宾。该公司的合并财务 报表包括其账目及其100％持股子公司的账目，即全球电子竞技娱乐集团有限责任公司（“Global 电子竞技”）、ESEG有限公司（“ESEG”）和Gogawi娱乐集团（“Gogawi”）（统称为 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）。Global E-Sports是一家内华达州的有限责任公司， 于2016年6月28日在内华达州注册成立。伯利兹公司ESEG成立于2016年10月31日。赛普拉斯旗下公司 Gogawi 于 2018 年 12 月 8 日成立，一直是 ESEG 的全资子公司。2020年12月8日，该公司在爱尔兰注册成立 Esportsbook Technologies Limited（“Esportsbook”），作为Esports Tech的全资子公司。除非另有说明，否则本 10-Q 表格中包含的所有金额均以美元表示。

继续关注

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。自成立以来，该公司经常出现亏损，运营现金流为负 。2021年4月，该公司完成了首次公开募股（“IPO”），并发行了 240万股普通股，现金收益总额为14,40万澳元。更多信息见附注9。

COVID-19 的影响

世界卫生组织于2020年3月11日宣布为全球大流行的2019年新型冠状病毒病（“COVID-19”）的爆发，以及公共卫生和 政府当局为遏制和应对其爆发和传播而采取的相关应对措施，严重影响了美国和世界经济。经济衰退， ，包括 COVID-19 疫情带来的衰退，可能会对公司产品的需求和 公司的经营业绩产生负面影响。冠状病毒疫情可能对公司业务产生的一系列影响可能包括： (i) 对公司在线博彩产品的需求变化；以及 (ii) 资本市场萎缩加剧。

附注2 — 重要会计政策摘要

在编制 合并财务报表时遵循的重要会计政策如下：

演示基础

随附的公司未经审计的财务报表包括 公司及其全资子公司的账目，是根据美国公认的会计 原则（“美国公认会计准则”）编制的，用于中期未经审计的财务信息。因此，它们并非 包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。 未经审计的财务报表包括管理层认为 为使简明财务报表不产生误导性而必须进行的所有调整（包括正常的经常性调整）。截至2021年3月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2021年9月30日止年度的最终业绩。要获得更完整的 财务信息，这些未经审计的财务报表应与我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格中包含的截至2020年9月30日的经审计的合并财务报表 一起阅读。已省略合并财务报表附注， 将与最近一个财政期经审计的合并财务报表中包含的披露内容大相重复， 如表格S-1所示。在合并中，所有公司间账户、交易和余额均已清除。

对前期金额进行了某些重新分类，以 符合本年度的列报方式。

无形资产

加密货币

目前， GAAP或其他会计框架下没有关于被确认为收入或持有的加密货币的会计的具体指导，管理层在确定适当的会计处理方法时已经行使了 重大判断。如果财务会计准则委员会颁布权威指导方针， 公司可能需要修改政策，这可能会影响公司的合并财务状况 和运营业绩。

根据ASC 350的规定，持有的加密货币被视为无限期的无形资产 ， 无形——商誉及其他。使用寿命无限期的无形资产不进行摊销 ，而是每年进行减值评估，或者更频繁的是，当发生事件或情况变化表明无限期资产减值的可能性更大 时。当账面金额超过其公允价值时，就会存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的 。在减值测试中，公司 可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果 确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。如果 公司另有结论，则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内， 亏损确立了资产的新成本基础。不允许随后扭转减值损失。

该公司使用其加密货币向供应商 和用户付款。该公司还以加密货币接收应收账款和玩家存款的付款。 加密货币结算时实现的损益也记录在我们的合并运营报表中的一般和管理费用。

其他无形资产

该公司的其他无形资产包括互联网域名 名称，它们是一种无限期的无形资产。使用寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是每年评估 减值，或者更频繁的是，当发生的事件或情况变化表明 无限期资产很可能受到减值时。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。在减值测试中， 公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值 。如果确定存在减值的可能性很大，则无需进行定量减值测试。 如果公司得出其他结论，则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内， 亏损确立了资产的新成本基础。不允许随后扭转减值损失。

对用户的责任

公司在给定 报告期内记录用户账户余额的负债，其依据是玩家向公司或销售关联公司存入的存款，减去任何投注损失和向玩家支付的款项 。对用户的负债金额不需要由公司的现金储备支持。

收入确认

公司根据ASC主题606确认收入， 来自与客户签订合同的收入 ，它于 2018 年 10 月 1 日使用修改后的回顾方法通过。ASC Topic 606 要求 公司以描述向客户转移承诺的商品或服务的方式确认收入，其金额应反映 该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。此外，该标准要求 披露与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。ASC Topic 606的采用 对公司的比较合并财务报表没有影响。收入按以下五步模型确认 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月中，没有一个客户超过收入的10％ 。此外，由于当前 的所有收入都来自游戏收入，因此无需对收入进行分类。

履约义务

该公司运营一个在线博彩平台，允许用户在各种直播体育赛事和电子竞技赛事中下注 。用户下注的每笔赌注都会为 公司规定一项单一的履约义务，以管理每项下注的赛事。博彩总收入是根据客户下注的每个 赛事的结果得出的博彩胜负总额。可变佣金是根据 关联公司产生的收入的百分比向销售关联公司支付的。返还给关联公司的佣金记录为博彩总收入的减少。

收入成本

收入成本包括与博彩 软件平台相关的第三方成本和资本化软件成本的摊销。

最近发布的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定 生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。公司认为，最近发布但尚未生效的标准的影响不会对公司的财务状况或通过后的经营业绩产生重大 影响。

注3 — 长期资产

软件和设备

截至2021年3月31日和2020年9月30日，该公司的软件和设备包括以下 ：

2020年11月5日，公司与第三方签订了资产购买协议 ，以收购某些专有技术数据。该公司支付了61,425美元的现金，并授予了认股权证，以 以每股0.25美元的行使价购买32,000股普通股，为期五年。截至授予日，认股权证 的公允价值估计为57,252美元。支付的总对价为118,677美元，作为软件成本的一部分，包含在公司合并资产负债表上 财产和设备中。公司还与 卖方签订了雇佣协议，该协议于2020年11月1日生效。该员工将获得每年11万美元的报酬，并将获得100,000股的普通股奖励 ，该奖励在四年内每年授予。

上述软件成本与公司 新平台收购的组件有关，该平台将在两年的预期使用寿命内进行折旧。

无形资产

2020年9月1日，该公司的全资子公司 ESEG 签订了域名购买协议，从第三方手中收购某些域名的权利。根据转让给卖方的对价的估计公允价值，获取 域名的成本为2,239,606美元。ESEG发行了本金总额为210万美元的应付票据 ，该票据将于2022年3月1日到期，利息为10％。这些票据已于 2020 年 9 月兑换 为公司票据。该公司还同意在2025年9月1日支付总额为67.5万美元的款项，不包括利息。 该公司估计，截至交易之日，这些负债的折扣总额为535,394美元，将在负债的到期 期内摊销。这些域名被记录为无形资产，使用寿命不定。该公司 管理层于2020年9月30日对域名进行了评估，并确定没有必要进行减值。

下表列出了截至2021年3月31日的三个月和六个月中公司 加密货币持有的活动：

在截至2021年3月31日的六个月中，加密货币的增加表示结算了18,158美元的未偿应收账款和118美元的玩家净存款。在截至2021年3月31日的六个月中， 期间的加密货币付款包括89,197美元的应付账款和应计费用。在此期间，使用加密货币结算 应收账款和应付账款作为运营资产和负债变化的组成部分反映在合并的 现金流量表中。

其他长期资产

2020年10月1日，公司签订了一项期权协议， 赋予公司获得与在线博彩相关的专有技术许可证的权利。公司在 执行期权协议时支付了133,770美元，如果行使期权并执行许可协议，公司将额外支付 20万英镑（截至2021年3月31日约合27万美元）现金并发行6.5万股普通股。期权 最初将于2021年5月1日到期，后来延长至2021年5月6日。该期权于2021年5月3日左右行使。该公司 记录了另一笔与首笔付款相关的133,770美元的长期资产。

附注4 — 可兑换 应付票据和其他长期负债

2020年9月1日，ESEG签订了三张期票， 本金合计为210万美元。这些票据的年利率为10％，于2022年3月1日到期。该公司 还同意于2025年9月1日向其中两家贷款机构支付总额为67.5万美元的款项，不计利息。该公司估计，截至交易之日，这些负债的总债务 折扣为535,394美元，其中279,516美元与应付本票有关， ，255,878美元与其他长期负债有关。折扣将在每项负债的到期期内摊销。截至2021年3月31日和2020年9月30日的 ，其他长期负债的账面金额分别为442,680美元和422,409美元， 扣除剩余的折扣总额分别为232,320美元和252,591美元。下文将进一步讨论应付可转换票据 的账面金额和相关折扣。

2020年9月26日，该公司假设ESEG的应付票据本金 为210万美元。根据这一假设，Esports Tech以每股0.50美元的固定价格 向每家贷款人发行了转换期权，并发行了2,015,000份认股权证，以每股0.30美元的行使价购买公司普通股，每份认股权证的期限为五年。这些可转换票据的年利率为10％，并于2022年3月1日到期。持有人 可以在整个到期日的任何时候将票据转换为普通股，前提是 票据的持有人过去和将来都不得转换此类票据，前提是该票据的持有人或其任何关联公司在转换后将实益拥有超过4.99％ 的公司普通股。公司确定，由于增加了实质性转换功能，子公司 向母公司转让应付票据是原始应付票据的清偿， 在截至2020年9月30日的年度中，公司确认了265,779美元的清偿亏损。

该公司评估了转换选项，并得出结论，发行时存在有益的 转换功能。该公司将认股权证的收益转换特征和相对公允价值 认定为债务折扣和额外已付资本。认股权证在授予日的公允价值是使用Black-Scholes 模型和以下假设估算的：1）按同行公司集团计算的波动率约为85％；2）股息收益率为0％；3） 无风险利率为0.26％；4）预期期限为五年。2,100,000美元的债务折扣将在应付可转换票据的到期日 之前摊销。

在截至2020年12月31日的三个月中，共有187,500美元的本金转换为37.5万股普通股。截至2021年3月31日，这些票据下的到期余额（扣除未摊销 折扣1,136,012美元）为776,488美元，应计利息为116,774美元。在截至2021年3月21日的六个月中，该公司在随附的合并运营报表中记录了867,593美元的债务折扣摊销费用。

附注 5 — 股东权益

该公司目前获准发行最多1亿股普通股 ，面值为0.001美元。此外，公司获准发行1000万股优先股，面值为0.001美元 。优先股的具体权利，如果被指定为优先股，则应由董事会决定。

在截至2020年12月31日的三个月中，公司获得了 总现金收益400万美元，以换取200万股普通股。在这次筹款的同时，还支付了经纪人佣金 和351,929美元的费用，并发行了173,625份行使价为2.00美元、期限为五年的普通股认股权证。 如下文所述，与融资有关的认股权证的公允价值估计为228,500美元。

2021年1月，该公司以每股3美元的价格向投资者出售了250,014股普通股 ，总收益为750,042美元。该公司支付了与本次筹款相关的30,314美元的经纪人费用和佣金 ，并发行了8,750份认股权证购买普通股，行使价为每股3美元，期限为5年。如下文所述，与融资有关的认股权证的公允价值估计为228,500美元。

2021年2月，公司与一位顾问签订了 协议，同意发行认股权证，以每股3美元 的行使价购买4,166股股票，期限为5年，并支付37,500美元的现金用于提供的服务。该顾问还将以现金和普通股认股权证的组合形式每年获得5万美元的对价 ，为期两年。

2021年4月，该公司完成首次公开募股，发行了240万股普通股，现金收益总额为14,40万澳元。更多信息见附注9。

2020 年股票计划

2020年12月，该公司通过了电子竞技技术公司 2020年股票计划或2020年计划。2020年计划是一项基于股票的薪酬计划，规定向关键员工、非雇员董事和顾问提供全权授予股票期权、 股票奖励、股票单位奖励和股票升值权。

根据2020年计划，在任何日历年内因担任非雇员董事而向任何个人发放或支付的所有薪酬，包括根据 2020计划发放的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，其总价值将不超过30万美元。就本限制而言，出于财务报告目的， 奖励的价值是根据授予日的此类奖励的公允价值计算的。

在 2020年计划下可能发行的普通股数量为400万股。截至2021年3月31日，该公司已根据2020年计划共授予3526,598股股票，2020年计划下还剩473,402股 。

普通股大奖

在截至2021年3月31日的六个月中，公司同意向2020年计划下的各种员工和高级管理人员授予 合计1,110,250个转换为普通股的限制性股票单位。在 限制性股票单位奖励中，610,250股将在两到四年内每年归属，30万股将在完成与公司运营相关的各种业绩目标后发放，向公司 首席执行官发放的20万股普通股标的奖励将在过去十二个月的收入达到1000万美元和2000万美元后平均归属。如上所述，该公司根据最近以现金出售的普通股估计，奖励的公允价值 为每股2美元。

2020年11月，公司签订了四份咨询协议 ，根据这些协议，公司共发行了683,334股普通股，期限从三个月到十二个月不等。

在截至2021年3月31日的三个月和六个月中，公司确认了 与普通股奖励相关的共计353,313美元和1,438,532美元的股票薪酬支出，并预计将在所有奖励归属后确认2,148,636美元的额外薪酬成本。

认股证

如上所述，公司已发行了与其向经纪人筹款活动有关的 普通股认股权证、资产购买协议和截至2020年9月30日止年度发行的可转换票据。下表汇总了截至2021年3月31日的三个月和六个月的认股权证活动：

未偿还和可行使的普通股认股权证 的内在价值估计为5,702,125美元。该公司使用Black-Scholes期权定价 模型和以下假设估算了认股权证的公允价值：1）股价为每股2至3美元；2）股息收益率为0％；3）无风险利率在0.18％ 至0.52％之间；4）预期期限在2.5年至5年之间；5）行使价为0.25美元、2美元或3美元，6）预期波动率在 84.之间 1% 和 99.0% 基于上市公司的同行群体。在截至2021年3月31日的六个月中， 向经纪人发放的与普通股出售有关的认股权证的估计公允价值为247,108美元，反映为资本成本， 授予服务顾问的认股权证的公允价值为8,819美元，与资产购买协议相关的认股权证的估计公允价值为57,252美元。

选项

在截至2021年3月31日的三个月中，公司与员工、顾问和董事签订了各种协议，根据该协议，公司同意根据2020年计划授予总共40.2万份普通股期权， ，其中15万份授予两名董事会成员。这些奖励的有效期为六个月至四年 ，向顾问发放的20,000份期权将立即归属。

在截至2020年12月31日的三个月中，公司与员工和顾问签订了各种协议，根据该协议，公司同意根据2020年计划授予总共2,014,348份普通股期权， ，其中9万份授予顾问，10万份授予董事会成员。在总额中，有139万股在一至四年内平分 ，70,313股在公司首次公开募股完成后归属，20万股归属于公司 首席运营官，如果公司的首次公开募股筹集了至少1,800万美元的总收益（由于 IPO收益低于1800万美元，这些股票没有归属），16,785股将归属于公司 首席运营官公司首次公开募股完成的1年中较早的一年，以及公司前任临时首席财务官的57,250美元，归因于聘请了公司的全职 首席财务官。

下表汇总了截至2021年3月31日的六个月中 的期权活动：

在截至2021年3月31日的三个月和六个月中，公司确认了与授予的普通股期权相关的337,869美元和574,676美元的股票薪酬支出。截至2021年3月31日，可行使 普通股期权的内在价值为157,438美元。该公司预计将额外确认与预计归属的股票期权相关的3,739,510美元的薪酬成本。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设估算了授予的股票 期权的公允价值：1）股价为每股2至3美元；2）股息 收益率为0％；3）无风险利率在0.22％至0.90％之间；4）预期期限在3.5年至6.25年之间；5）行使价为0.25美元， 2美元或3美元，6）预期波动率为根据上市公司的同行群体，介于82.3％至95.33％之间。

附注6——承诺和意外开支

2020年9月2日，公司与公司首次公开募股 中的承销商代表Boustead Securities LLC签订了财务顾问协议，为公司计划中的公开上市提供与筹款相关的服务。公司同意向财务 顾问支付任何债务融资总收益的4％的成功费，以及与任何股权或可转换债务 融资相关的7％的成功费，但须经监管机构的惯例批准。2021年4月，该公司完成首次公开募股，发行了240万股普通股，现金收益总额为14,40万澳元。该公司支付了820,800美元的承保费，并发行了16.8万份认股权证 ，以每股7.20美元的价格购买普通股，为期五年。

2020年9月26日，公司与一家注册的外国经纪交易商签订了筹款服务咨询协议 ，并通过顾问介绍的非美国 投资者筹集资金支付了总收益的10％，向顾问支付的最高款额为20万美元，该顾问还获得了认股权证 ，以每股2.00美元的行使价购买公司普通股。这些认股权证于2021年4月行使，并转换为62,386股公司股票。

附注7——每股普通股亏损

每股普通股的基本净亏损是通过将公司向普通股股东提供的 净亏损除以该年度普通股的加权平均数来计算的。摊薄后每股普通股 股净亏损的计算方法是将公司向普通股股东提供的净亏损除以该年度已发行普通股 股的摊薄后加权平均数。摊薄后的已发行普通股加权平均数是根据任何潜在的摊薄债务或权益调整后的普通股 的基本加权数量。由于其抗稀释作用，可转换债务、股票期权和普通股 认股权证下可发行的普通股被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外。

附注8 — 与关联方的交易

截至2021年3月31日，该公司欠Gogawi Inc.（一家由公司某些初始股东控制的公司 ）155,228美元（见附注1）。截至2020年9月30日，欠这些关联方的金额 为152,888美元。预付款应按需到期，不计息。2021年5月，该公司全额偿还了预付款。

2020年11月10日，公司与公司首席运营官的家族成员米哈尔·巴登签订了雇佣协议 ，担任公司的营销总监。 雇佣协议规定年薪为13.2万美元，技术津贴为5,000美元，并授予公司30,000股 普通股，分四次等额的年度分期付款。

注 9 — 后续事件

2021年4月，该公司完成首次公开募股 ，发行了240万股普通股，现金收益总额为14,40万美元。该公司支付了820,800美元的承保费， 发行了16.8万份认股权证，以每股7.20美元的价格购买普通股，为期五年。

商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本 报告的这一部分包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法。向前看 的陈述通常由诸如、相信、期望、估计、预期、打算、计划和类似的表达 之类的词来识别，或者本质上是指未来事件的单词。您不应过分确定这些前瞻性陈述， 仅在本报告发布之日适用。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致 实际结果与历史结果或我们的预测存在重大差异。

概述

我们是一家技术公司，致力于创建和运营专注于电子竞技和竞技游戏的 平台。成立于2016年底，我们的重点一直是运营我们的主要平台gogawi.com，这是一家专注于亚洲和拉丁美洲玩家的在线 电子竞技/体育博彩。尽管我们专注于电子竞技博彩，但我们也提供iGaming，即在线赌场和桌上游戏，例如二十一点、虚拟体育电脑模拟游戏和老虎机，以及我们获得许可的司法管辖区的传统 体育博彩。我们目前持有库拉索岛博彩管理局颁发的博彩分许可。 根据我们现有的分许可证，我们可以接受来自超过149个司法管辖区的居民的投注。从历史上看，我们几乎所有的 投注都来自菲律宾。

运营结果

以美元 计算的经营业绩以及占净收入的百分比如下：

截至2021年3月31日的三个月，与2020年3月31日的比较

收入和毛利

在截至2021年3月31日的三个月中， 我们创造了33,834美元的收入和21,369美元的毛利。在截至2020年3月31日的三个月中，我们创造了40,750美元的收入 和13,748美元的毛利。收入和毛利润下降的主要原因是我们推出改进的博彩平台导致我们的业务中断 ，这导致与新老客户的接触减少，从而导致截至2021年3月31日的三个月的收入与截至2020年3月31日的三个月相比有所下降 。新平台于 2021 年 2 月以测试版形式推出 ，并于 2021 年 3 月正式发布。

销售和营销费用

在截至2021年3月31日的三个月 中，销售和营销费用为234,691美元，高于去年同期的零。这一增长是由于增加了营销 员工，为我们与新的博彩产品和服务相关的宣传活动以及我们最初推出的营销 活动做准备。我们预计，随着我们的营销活动数量和 销量的增加，未来销售和营销费用将增加。

产品和技术费用

截至2021年3月31日的三个月， 的产品和技术支出为603,445美元，而截至2020年3月31日的三个月为零，增加了603,445美元， ，这是由于招聘了更多专注于扩大我们产品范围的员工和顾问。截至2021年3月31日的三个月 31日包括306,536美元的工资相关成本、148,690美元的股票薪酬和148,219美元的开发成本。

一般和管理费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,189,410美元，而截至2020年3月31日的三个月为8,675美元，增加了1,180,735美元。一般和管理费用的增加主要归因于增加新员工 导致员工成本增加，股票薪酬成本增加545,697美元（其中307,048美元来自外部顾问），以及我们准备首次公开募股时专业费用约为23万美元。

利息和其他费用

在截至2021年3月31日的三个月中，我们 确认了367,214美元的利息支出，其中包括与为收购的域名组成的某些无形资产而发行的可转换债务相关的309,822美元债务折扣摊销 。我们还蒙受了2,269美元的外币损失。

净收益/亏损

截至2021年3月31日的三个月，净亏损为2,375,660美元，而截至2020年3月31日的三个月，净利润为5,073美元。净亏损增加的主要原因是 上述一般和管理费用大幅增加1,180,735美元，由于我们努力开发新产品和服务，产品和技术 支出增加了603,445美元，以及可转换票据的利息和上述可转换票据的清偿亏损 ，总额为309,822美元。

截至2021年3月31日的六个月与2020年3月31日的比较

收入和毛利

在截至2021年3月31日的六个月期间， 我们创造了44,628美元的收入和19,904美元的毛利。在截至2020年3月31日的六个月期间，我们创造了77,878美元的收入 和25,711美元的毛利。收入的增长主要是由我们现有玩家群的扩大所推动的。毛利略有下降 是由于截至2021年3月31日的六个月期间技术平台成本下降。与 2020 年相比，技术 平台成本的增加与我们在 2021 年对联盟计划的支持以及亚马逊 网络服务产生的额外费用有关。

销售和营销费用

在截至2021年3月31日的六个月中， 的销售和营销费用为273,944美元，高于去年同期的零。这一增长是由于增加了营销 员工，为我们与新的博彩产品和服务相关的宣传活动以及我们最初推出的营销 活动做准备。我们预计，随着我们的营销活动数量和 销量的增加，未来销售和营销费用将增加。

产品和技术费用

在截至2021年3月31日的六个月中， 的产品和技术支出为1,109,380美元，而截至2020年3月31日的六个月为15,635美元，增加了1,093,745美元， ，这是由于我们产品和服务的开发活动不断增加。产品和技术支出的增加部分归因于股票薪酬增加了251,330美元。

一般和管理费用

截至2021年3月31日的六个月期间，一般和管理费用为2,783,121美元，而截至2020年3月31日的六个月期间为28,431美元，增加了2754,690美元 。一般和管理费用的增加主要归因于在我们为首次公开募股做准备时增加了 名新员工、1,762,583美元的股票薪酬成本和专业费用。

利息和其他费用

在截至2021年3月31日的六个月期间， 我们确认了967,620美元的利息支出，其中包括与为收购的域名组成的某些无形资产而发行的可转换债务相关的867,593美元的债务折扣摊销 。

净收益/亏损

截至2021年3月31日的六个月期间，净亏损为5,126,391美元，而截至2020年3月31日的六个月期间，净亏损为18,355美元。净亏损的增加主要是 是由于可转换票据的利息和上述可转换票据的清算亏损，总额为867,593美元，基于股票的 薪酬为2,022,026美元，以及随着我们增加新员工来支持我们的增长，工资相关费用增加，如上所述。

流动性和资本资源

2021年3月31日，我们的现金为2,269,615美元， 的营运资金为1,820,825美元。历史上，我们的运营资金来自债务和股权出售的收益，以及 使用从客户那里收到的比特币加密货币。

在2020年10月和11月期间，我们完成了200万股普通股的私募配售，总收益为400万美元。

在2021年1月和2月期间，我们 以每股3.00美元的价格完成了250,014股普通股的私募配售，总收益为75万美元。

截至2021年3月31日，我们 自成立以来累计亏损6,575,917美元，尚未从运营中产生任何可观的收入。 2021年4月，我们完成了首次公开募股，发行了240万股普通股，现金收益总额为14,40万美元。我们 支付了820,800美元的承保费，并发行了16.8万份认股权证，以每股7.20美元的价格购买普通股，为期五年 。

用于经营活动的现金

截至2021年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,873,473美元，而截至2020年3月31日的六个月中，用于经营活动的现金为21,563美元 。在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要包括支付的员工费用、向我们的顾问、律师和会计师支付的与完成审计、开发新的 博彩平台以及准备公开募股申报相关的服务的 专业费用。

用于投资活动的现金

截至2021年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为224,669美元，用于购买软件资产以支持新的博彩平台，以及 购买与知识产权相关的长期资产。

融资活动提供的所用现金

截至2020年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为4,367,757美元，与私募配售以每股2.00美元的价格出售200万股普通股有关 ，部分被经纪人351,929美元的资本成本以及2021年1月和2月完成的普通股私募配售，每股3.00美元，总收益为75万美元。

资产负债表外 安排

没有。

第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露

根据《交易法》 第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和 程序

对披露的评估 控制和程序

我们的披露控制和 程序（定义见第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在适当的 期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给首席执行官兼首席财务官，在 适当的情况下，以便及时讨论所需的披露。在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，我们对披露控制 和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运作 已于2021年3月31日生效。

在截至2021年3月31日的三个月中， 我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响 。

由于美国证券交易委员会适用于新上市公司的规则 规定了过渡期，因此在提交截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告之前，我们的管理层无需评估我们对财务 报告的内部控制的有效性。因此，这份10-Q表的季度报告 并未涉及我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

没有。

商品 1A。风险因素

有关潜在 风险或不确定性的讨论，请参阅经修订的公司 S-1 表格注册声明中的 “风险因素”（File No. 333-254068），已向美国证券交易委员会存档。除下文所述外，此类 注册声明中披露的风险因素没有重大变化。

我们普通股的活跃交易 市场可能无法持续。

尽管 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “EBET”，但交易历史非常有限，我们普通股的活跃交易 市场可能无法持续下去。因此，不能对以下情况作出保证：

· 我们的普通股交易市场持续活跃的可能性；

· 任何此类市场的流动性；

· 我们的股东出售普通股的能力；或

· 我们的股东可能获得的普通股价格。

如果 我们的普通股市场没有保持活跃且交易量可观，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 。因此，您可能无法以等于或高于您支付的价格出售我们的普通股。

现有股东未来出售 股票可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东（以大大低于我们当前交易价格的价格收购普通股）在下述合同封锁协议到期以及 其他转售限制失效后，在公开市场上出售或表示打算出售 的大量普通股，那么我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们最初共持有4,428,106股股票的某些股东以及我们的高级管理人员和董事已同意在持续到我们首次公开募股之日后的十五 个月或2022年7月15日期间不发行、出售、处置或对冲普通股 ，但有特定的有限例外情况。此外，我们某些共持有683,334股股票的首次公开募股前股东已同意，在持续到我们首次公开募股之日后六个月或2021年10月15日的 期内，不发行、出售、处置或对冲我们的普通股，但有特定的有限例外情况。最后，合计 共计2,250,014股普通股的持有人已同意，在持续到我们首次公开募股之日后的180天内，即2021年10月12日，不发行、出售、处置或对冲此类普通股，但有特定的 有限例外情况；前提是 如果我们的普通股价格超过11.00美元，则这些股票的封锁将于7月结束 2021 年 14 日。封锁协议到期后， 所有此类股票都有资格在公开市场上转售，但须遵守适用的证券法，包括《证券法》。 在每个封锁期到期或能够根据第144条出售股票时，如果这些股东在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股 ，我们的普通股 的交易价格可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用

2021年4月19日，我们以每股6.00美元的价格 结束了240万股普通股的首次公开发行。扣除承保折扣和 佣金之前，我们首次公开募股的总收益为14,400,000美元。根据S-1表格（文件编号333-254068）的注册声明 ，本次发行中所有股份的要约和出售均根据《证券法》进行了登记，该声明于2021年4月14日由美国证券交易委员会宣布生效 。Boustead Securities, LLC担任此次发行的承销商。

正如我们在2021年4月16日根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述， 首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。除了在正常业务过程中向高管支付工资外，我们没有向我们的任何董事或高级管理人员或其同伙、 向拥有我们百分之十或以上普通股的人或其关联公司或我们的关联公司支付任何直接或间接的款项。在上述用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、计息 债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

第 3 项。 高级证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全 披露

不适用。

第 5 项。其他信息

本项目下没有其他信息需要披露 ，而此前未曾披露。

项目 6。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，其中 未获得正式授权。