注1 — 组织和业务

公司概述

Inuvo是一家开发和销售用于营销和广告的信息技术解决方案的技术公司。这些解决方案可预测性地识别任何产品、服务或品牌的在线受众并向他们发送消息，包括视频、移动、联网电视、线性电视、显示屏、社交、搜索和原生渠道。这些解决方案使Inuvo的客户能够以提高响应速度的方式与受众互动。Inuvo促进每月向消费者传递数亿条营销信息，是其客户在各行各业的众多世界知名品牌中名列前茅。

Inuvo解决方案采用了一种名为IntentKey的专有形式的人工智能（AI）。这项专利技术是人类语言的模型，它是在数十亿个网页上抓取公共内容的基础上构建的。人工智能使用这种语言模型根据消费者感兴趣的原因来预测受众并采取行动，而不是这些受众中的人。在这方面，该技术专为注重消费者隐私的未来而设计，同时解决广告价值链中对广告支出回报负有最大责任的组成部分，即广告决策背后的情报。

Inuvo 技术既可以作为托管服务使用，也可以作为软件即服务使用。对于某些客户，Inuvo还开发了网站服务，其中包括统称为Bonfire Publishing的专有数字资产，其内容是专门为与客户目标受众保持一致而创建的。这些出版物提供有关健康、金融、旅行、职业、汽车、教育和生活方式等广泛主题的信息。这些网站还提供了对各种Inuvo广告技术进行市场测试的手段。此外，Inuvo还为所有广告平台和渠道提供广告投放服务。

Inuvo商业模式存在许多进入壁垒，包括熟练掌握大规模信息处理、预测性软件开发、营销数据产品、分析、人工智能、与物联网（“IOT”）的集成以及在物联网中执行所需的关系。Inuvo 的知识产权受以下法律保护 19已颁发和八项待批专利。

流动性

截至 2023 年 6 月 30 日，我们的资金约为 $5百万现金和现金等价物，我们的净营运资金约为 $2百万。我们经常遇到运营亏损和现金外流，从历史上看，我们通过股票发行和债务融资机制为这些亏损和现金流出提供资金。此外，我们对内部开发软件的投资主要包括固定性质的人力成本。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为163,900,000美元。

我们的主要流动性来源是出售普通股和附注6——银行债务中讨论的信贷额度。2023 年 5 月 30 日，我们筹集了美元4.0通过出售注册直接发行的总收益（扣除费用），总收益为 16,000,000我们的普通股这些股票是根据S-3表格上的有效上架注册声明（“上架注册声明”）发行的，与本次发行相关的招股说明书补充文件已于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交。

2021年3月，我们与一家投资管理公司签订合同，管理超过当前运营需求的现金。我们放了 $2百万美元现金等价物账户和 $10计息账户中的百万美元。截至2023年6月30日，我们在投资管理公司的资金约为美元4671,000，并投资于现金和现金等价物账户。我们的合并财务报表附注3中描述了该活动的细节。

附注2 — 重要会计政策摘要

列报依据

估计数的使用

收入确认

附注 3 — 公允价值测量

根据这些项目的短期性质，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额近似公允价值。

根据美国普遍接受的会计原则，公允价值被定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。三级层次结构对用于衡量公允价值的输入进行优先排序，如下所示：

第 1 级 — 估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价。一级资产和负债通常包括在活跃的交易所市场上交易的债务和股权证券。对于涉及相同资产或负债的市场交易，估值来自现成的定价来源。

第 2 级 — 估值基于除第一级价格之外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或者其他可观察到的投入，或者可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

第 3 级 — 估值基于不可观察的投入，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及需要管理层做出重大判断或估算才能确定公允价值的工具。

下表汇总了我们的现金等价物和按公允价值计量的有价证券。某些有价证券包括对债务和股权证券的投资。我们将现金等价物和有价证券归类为第一级，因为我们使用反映活跃市场中相同资产报价的可观察输入来确定其公允价值。我们将债务证券归类为可供出售证券，未实现损益记为其他综合收益。我们将股票证券归类为交易，并按市值计价，变动记录在损益表上的其他收益。任何利息收入或股息都记入财务费用，净额记入损益表。

注4 — 财产和设备

截至目前，财产和设备的账面净值如下：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用为美元824,954和 $729,732，分别地。

附注5 — 其他无形资产和商誉

以下是截至2023年6月30日的无形资产和商誉表：

附注6 — 银行债务

2023年3月1日，我们与三菱HC Capital America, Inc.，f/k/a/日立资本美国公司（“MHCA”）签订了贷款和担保协议及抵押文件（“协议”）的第1号修正案。根据协议条款，MHCA已向我们提供了 $5,000,000信用额度承诺。我们最多可以借钱 80占合格应收账款总额的百分比（可能增加到 85%（如果满足某些条件），最高信用承诺额度为 $5,000,000。我们将按以下利率支付MHCA的月度利息 1.75% 高于《华尔街日报》最优惠利率。本金和所有应计但未付的利息均按要求到期。如果违约《贷款和担保协议》的条款，利率将提高至 6比违约前不时生效的利率高百分比。该协议包含某些肯定和否定契约，我们也必须遵守这些契约。我们同意向MHCA支付修改费 $10,000签发协议时，其后每年支付承诺费 $10,000。我们还必须向MHCA支付季度服务费 0.20最高信用额度的每月未使用金额的百分比。如果我们在 2024 年 2 月 28 日之前终止协议 (i)，我们有义务向 MHCA 支付退出费 $50,000，或者 (ii) 在 2024 年 2 月 28 日之后但在 2025 年 2 月 28 日之前，我们有义务向 MHCA 支付退出费25,000。《贷款和担保协议》无限期有效。截至2023年6月30日，根据贷款和担保协议，没有到期的未偿余额。

附注7——应计费用和其他流动负债

截至目前，应计费用和其他流动负债包括以下内容：

附注8 — 承诺

2021 年 9 月 17 日，我们与一家业务发展合作伙伴签署了一份为期多年的协议，为我们提供推荐和支持服务。该协议要求预付费用为 $1.5百万和 $300,000记录在其他流动资产中。这笔预付款将作为营销费用摊销 五年。截至2023年6月30日，$550,000已摊销，余额为 $650,000。作为协议的一部分，我们授予了可行使的逮捕令 300,000我们的普通股，归属于 两年在达到某些业绩指标后（见附注11——股东权益）。此外，我们同意在达到一定水平的运营活动后支付季度支持费。2022 年 4 月，我们同意

协议的第2号修正案（“修正案”）。该修正案用季度累计方案收入佣金取代了季度支助费。该修正案还修订了累计目标媒体支出和相关佣金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，确认的佣金总额约为美元40,000和 $394,000，分别地。

附注 9 — 所得税

我们没有当期所得税支出，只缴纳运营费用中包含的最低州税。我们的递延所得税资产为 $41,453,068。我们认为，我们的递延所得税资产很有可能基本上不会变现，而且我们记录的估值补贴为美元40,042,968适用于截至2023年6月30日和2022年12月31日可能无法变现的递延所得税资产。我们还有总额为 $ 的递延所得税负债1,517,100截至2023年6月30日，与2012年3月和2017年2月收购的无形资产有关。这些余额以递延所得税负债净额列报，为美元107,000由无限期的活着的无形资产组成。

附注 10 — 基于股票的薪酬

我们维持基于股票的薪酬计划，旨在吸引、留住有才华的员工和董事，并为他们提供激励措施，并协调股东和员工的利益。在2023年和2022年期间，我们授予了经修订的2017年股权薪酬计划（“2017年ECP”）中的限制性股票单位（“RSU”）。RSU 的归属期通常最长为三年和/或基于实现某些财务目标。

2022年1月1日，根据计划条款，2017年ECP下可供发行的股票数量增加了 150,000股票。2022年6月16日，我们的股东批准了2017年ECP的修正案，增加了我们预留的普通股发行的数量 15,000,000股票。截至2023年6月30日，根据2017年ECP，我们普通股的授权股份总数为 24,550,000.

补偿费用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们记录了所有股权激励计划的股票薪酬支出为美元935,145和 $1,355,534分别地。截至2023年6月30日，尚未确认的总薪酬成本为美元2,588,400, 将在大约三年的加权平均确认期内予以确认.

下表汇总了截至2023年6月30日的三个月中2017年ECP下未偿还的股票赠款：

附注11——股东权益

认股证

2021年9月17日，我们与一家营销平台和咨询公司签署了一项协议，为我们提供推荐和支持服务，期限为 五年(见附注8-承诺).作为该协议的一部分，我们授予了可行使的逮捕令 300,000我们的普通股，每股美元0.72每股，归属于 两批当达到某些性能指标时。使用Black Scholes期权定价模型对该认股权证的估值总额为$149,551按七年期限计算，隐含波动率为 100%，无风险等值收益率为 1.17%，股价为 $0.71。认股权证被归类为股权，如果达到绩效标准，则将在每批认股的归属期内记为支出。2022年8月31日， 85,862根据合同绩效标准归属的股份。对于第二批贷款，我们确认了大约 $ 的信用额度2,000在截至2023年6月30日的六个月期间，与实现绩效标准的可能性发生变化有关。

每股收益

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，我们在持续经营中产生了净亏损，因此，任何潜在的普通股都具有反稀释性。

附注12-租约

我们已经签订了主要用于房地产和设备租赁的运营和融资租赁。这些租约的条款范围为 三年到 五年，并且通常包括一个或多个续订选项，或者在设备租赁的情况下，可以购买设备。这些运营和融资租赁在我们的合并资产负债表上作为单独的细列项目列出，代表了我们在租赁期内使用标的资产的权利。我们支付租赁付款的义务也列为合并资产负债表上的单独细列项目。截至2023年6月30日和2022年12月31日，运营和融资使用权资产总额为美元128,689和 $110,738，以及 $310,162和 $168,750，分别地。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们记录了美元58,013和 $48,697，分别计入与融资租赁相关的摊销费用。

由于每份租赁中隐含的利率不容易确定，因此我们使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。

与我们的经营租赁负债相关的信息如下：

与我们的融资租赁负债相关的信息如下：