证物(D)(8)

执行

严格保密

2023年6月30日

分贝治疗公司

博伊尔斯顿街第1325号，500号套房

马萨诸塞州坎布里奇，02215

女士们、先生们：

关于Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“Regeneron”)对Regeneron和Decombel Treateutics，Inc.(“Decombel”)之间可能的交易的考虑(此类交易，“交易”)，双方 同意如下：

在专营期(定义见下文)期间，分贝不会并将导致其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、 员工、代理人、顾问(包括但不限于律师和财务顾问)和其他代表(统称为“代表”)不直接或间接地(A)与分贝进行谈判或讨论，(B)向分贝的账簿、记录、资产、企业或人员提供任何 信息或数据，或提供对分贝的账簿、记录、资产、企业或人员的访问，(C)发起、征求、促进或故意鼓励，或对任何报价、提议或询问或任何合理预期的接触作出回应，或(D)与任何人(Regeneron除外) 达成任何协议或谅解(无论是否具有约束力或确定性)，涉及(1)出售或 以其他方式处置分贝资产或业务的重要部分，无论是通过购买、租赁、许可或其他方式，(2)合并、合并、股份交换、商业合并、合资企业，涉及分贝或其子公司的合作或类似交易，(3)资本重组、清算、解散或涉及分贝的类似交易，或(4)获得(无论是通过投标或交换要约、发行、转让证券或其他方式)超过5%的任何类别股权的实益所有权 分贝或其任何子公司的证券(前述第(1)至(4)款中的任何一项)，收购建议)。 分贝将导致其代表立即停止与任何第三方就任何收购建议或合理地预期会导致收购建议的任何联系、询价、要约或提议进行的任何现有讨论或谈判或其他直接或间接接触 。

在排他期内，分贝将在其任何代表收到任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的联系、询价、要约或建议后，立即通知Regeneron，且无论如何在24小时内通知Regeneron，并在通知中包括该第三方的身份及其重要条款。

“排他性 期间”是指自本书面协议之日起至下列日期中最早发生的期间：(A)东部时间2023年7月20日晚上11：59；前提是，只要Regeneron和Decombel继续真诚地就交易执行最终协议进行谈判，则排他性期限将自动连续延长两个 个七天期限，除非Regeneron或分贝之一在该期限预定结束前至少24小时向另一方发出书面通知，表示希望终止谈判，(B) Regeneron书面建议将每股现金代价总额降至少于6美元或根据或有价值权利应支付的每股总额降至少于1美元的时间，及(C)Regeneron与分贝签署有关交易的最终协议。

本协议各方承认，本函件协议的签署和交付不会在与拟议交易有关的各方之间产生任何具有法律约束力的义务，除非本协议中明确规定的义务。只有在签署和交付与拟议交易有关的最终最终协议时，才会产生此类义务。

本书面协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。双方特此不可撤销且无条件地同意特拉华州衡平法院和特拉华州地区法院对因本函件协议和可能的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有专属管辖权，并同意不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，但此类法院除外。

为免生疑问，双方承认并同意，本函件协议的存在和内容均为《交易信息》，受2023年6月30日Regeneron和分贝之间的保密协议约束。

[签名 页面如下]

如果上述内容准确地反映了您的理解，请签署并退回本 信函协议的一份副本，以表明您的理解，该协议将构成我们就本协议所述事项达成的协议并作为证据。

[排他性协议的签名页]