证物(D)(7)

执行版本

机密

分贝治疗公司

博伊尔斯顿街第1325号，500号套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02215

2023年6月30日

Regeneron制药公司

老锯木厂河路777号

纽约州塔里敦，邮编：10591-6707

保密协议

关于您考虑可能协商的涉及分贝治疗公司(及其子公司，“公司”或 “我们”)和Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“您”)和/或您的一个或多个子公司的可能的商业合并交易(“可能的交易”)，您要求提供有关公司的保密和专有信息。作为向您提供此类信息的条件，您同意以任何形式或媒介处理任何机密和专有信息，无论是口头的、关于公司或其任何附属公司或部门的可视或书面材料(无论是由公司、其顾问或其他方面准备的)，由公司或代表公司就可能的交易向您提供的，无论是在本信函协议日期之前或之后(本文统称为“评估材料”)，根据本信函协议的规定，并采取或不采取本协议规定的某些其他行动。术语“评估材料”包括但不限于任何笔记、分析、汇编、电子表格、由您或您的代表(定义如下)准备的数据、报告、研究、解释或其他文件，以此类材料反映或以评估材料为基础。术语“评估材料”不包括以下信息：(A)在公司或其代表向您披露时，您或您的代表已经掌握，或从公司或其代表以外的其他来源获得；但条件是：但您不知道此类信息的来源是否受与公司签订的保密协议的约束，该协议禁止此类披露；(B)除了由于您或您的代表违反本信函协议的披露之外，公众已经或正在普遍获得此类信息；或(C)您或您的代表已经或正在独立开发此类信息，但未违反本信函协议的条款使用评估材料。就本函件协议而言，术语“代表”应指(I)在与公司、公司的关联公司 (该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中定义) 及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、财务顾问和其他专业代表时，和(Ii)在用于您、您的子公司和附属公司以及您和他们各自的董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、顾问、财务顾问、其他专业代表(但只有那些实际从您或代表您收到评估材料或交易信息的人员才应构成您的“代表”)。

不披露和不使用评估材料。您在此同意，评估材料将根据本协议保密，并仅用于评估、谈判、实施、追求和(如果适用)完成可能的交易。但是，如果评估材料可以披露给您的任何代表，这些代表需要了解此类信息以用于评估、谈判、实施、追求和(如果适用)完成可能的交易的唯一目的，(B)根据根据本函件协议第4段提出的外部要求(定义见下文)及(C)本公司可能以其他方式书面同意。所有此类代表应(I)由您通知评估材料的保密性质，(Ii)指示评估材料严格保密，以及(Iii)告知本信函协议的适用条款，并具有合同、法律、对评估材料负有与保密的受托或专业义务。您同意对任何您的代表违反保密协议的行为负责，并使用适用于您的代表的本信函协议中的条款。双方理解并同意，您和公司可以签订单独的清洁团队协议，根据该协议，被认为具有竞争敏感性的部分评估材料可指定仅由您的外部顾问或由我们之间以书面指定的有限数量或类别的您的员工进行审查。

证券法。您确认您和您的代表知道评估材料和交易信息(定义如下)可能包含有关公司的材料、非公开信息，并且美国证券法律可能禁止任何人拥有材料、购买或出售上市公司证券的非公开信息。

交易记录信息。每一方都不会，也将指示该方代表不向任何人(除该方代表外)披露正在就可能的交易或任何条款进行讨论或谈判的事实。与可能的交易有关的条件或其他事实，包括其状态或评估材料已提供的情况(此类信息统称为“交易信息”)；但是，根据外部需求披露交易信息应受本信函协议第4款的约束。在不限制前述一般性的情况下，您还同意不，并且将指示代表您或按照您的指示行事的代表在未经公司事先书面同意的情况下，不直接或间接，除非本信函协议第 4段允许，与任何其他人共享评估材料或交易信息，或与任何其他人达成任何协议、安排或谅解，包括其他潜在竞购者、共同投资者、战略合作伙伴和股权或债务融资来源 (在每种情况下，除上述允许的您的代表外)，在每种情况下，都与可能的交易有关。您声明并向本公司保证，截至本协议发布之日，您尚未达成任何此类协议、安排或谅解。

要求披露。尽管本函件协议中有任何相反规定，如果任何一方或任何一方的代表收到请求或法律、规则、规章、证券交易规则、书面陈述、质询、文件请求、传票、民事调查要求或类似程序(任何此类要求或要求的披露，“外部要求”)披露交易信息的全部或任何部分，或(如果外部要求适用于您或您的代表)评估材料，该方同意并指示其代表在切实可行和法律允许的范围内：(I)迅速将该外部要求的存在、条款和情况通知另一方；(Ii)与另一方协商采取合法可行的步骤以抵制或缩小此类请求或披露的可取性，以及(Iii)与另一方进行合理合作，费用和费用由另一方承担。寻求保护性命令或在此情况下可用的其他适当补救措施。如果未能获得保护令或其他补救措施，或者另一方放弃遵守本协议的规定，适用一方或其代表可以披露，不承担本协议项下的任何责任。评估材料或交易信息仅在法律顾问(可能是内部律师)向当事人或其代表建议的范围内被法律要求披露，并且该当事人或其代表应尽商业上的合理努力寻求以获得将获得此类评估材料或交易信息的保密待遇的合理保证。尽管如此，评估材料和交易信息可能会被披露，不需要提供上述通知、咨询或合作。根据政府或对您或您的代表有管辖权的监管机构的例行信息请求，且不针对公司或可能的交易。

通信和请求。除非公司另有书面同意，否则所有(A)关于可能的交易的通信、(B)补充信息的请求、(C)管理会议的请求和(D)关于程序的讨论或问题，在每种情况下，与公司或其代表之间或向公司或其代表进行的可能交易的时间和条款将提交或专门提交给公司首席执行官或他为此目的而指定的其他人，或向专门为您指定为与此事件有关的联系人的Centerview Partners LLC代表。您同意，您不会，也将指示您的代表不要与公司或您所知的公司供应商、服务提供商、合资或合作伙伴、许可人、被许可人、出租人、承租人、顾问或贷款人在未经公司事先书面同意的情况下进行可能的交易；但上述规定不应禁止您和您的代表在不具名的基础上进行惯常的一般市场调查活动，只要评估材料、交易信息和可能的交易未被披露或提及。

非索要。您同意，自本函件协议之日起12个月内，您、您的任何受控关联公司中任何获得评估材料或交易信息的人都不会直接或间接地、就(X)您对可能的交易的评估或(Y)双方在合作下的活动向您征集或聘用任何首先被介绍给您的公司员工。然而，前提是上述规定不应限制或禁止您或您的受控关联公司：(I)针对公司员工进行一般性的招聘或真诚的招聘活动 (包括通过在媒体(br}和搜索公司雇佣)以及招揽或雇用任何对此作出回应的人， (Ii)招揽或雇用(X)主动与您或您的任何受控附属公司联系的任何人，而没有您或该受控附属公司或(Y)您或该受控附属公司的任何征求或鼓励在您或您控制的任何关联公司进行此类招标之前至少30天，受雇于公司或其子公司。

停顿。您特此同意，除非公司另有约定或书面邀请，获得评估材料或交易信息的您或您的任何受控附属公司或代表您或按照您的指示行事的任何其他代表都不会直接或间接：(A)提出(I)任何合并、合并、业务合并、投标或交换要约、购买本公司的重大资产或业务，或涉及本公司的类似交易，或(Ii)与本公司有关的任何资本重组、重组、清算或其他特别交易； (B)(I)取得本公司任何证券(包括衍生证券)的实益所有权(统称为第(A)(I)项所述的交易，(A)(Ii)及(B)(I)涉及本公司大部分(X)已发行股本或(Y)合并资产，称为“企业合并”)，(Ii)公开提出或寻求，无论是单独还是与其他人合作，任何代理人 (美国证券交易委员会规则中使用的术语) 或同意对本公司的任何证券进行投票，(Iii)提名任何人作为本公司的董事，或(四)提出任何由公司股东表决的事项；(C)就本公司的任何有表决权的证券组成或加入第三方“集团”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)；(D)要求公司(或其任何高级人员，董事或代表) 修订或放弃本第7段的任何规定(包括本句)，或(E)采取合理预期要求本公司就潜在的业务合并与您进行公开宣布的任何行动；但条件是，第(Br)款规定的限制应在本函件协议签订之日起九个月内立即终止，(Y)在公司在本函件协议的日期之后就涉及企业合并的交易达成最终协议时，或(Z)如果第三方开始或公开宣布其打算开始，投标或交换要约，如果完成，将导致企业合并，在(I)开始后第十天或公告(如果公司在该日期之前没有公开建议反对该要约)和(Ii)公司公开建议赞成的日期，以较早的日期为准。或声明它不对此类要约((X)、(Y)或(Z)中的任何一项，即“坠落事件”)采取任何立场，或无法对此类要约采取任何立场。尽管本函件协议中有任何相反规定，(A)您和您的代表应被允许在保密的基础上向公司或其代表提出建议，只要该提案不会合理地要求本公司就该提案作出公告，(B)在跌落事件之后和之后，本书面协议中的任何内容都不会限制您或您的代表采取本第7款所述的任何行动，或在遵守披露义务所合理需要的范围内公开披露交易信息，以及(C)没有任何限制{Br}本信函协议将限制您或您的代表(1)遵守《交易法》第13(D)和13(G)条及其第13D-G条例的规定或(2)采取或不采取任何与合作有关的行动(定义见下文 )(但第(2)款不适用于第(B)至(D)款第(Br)款第7款第一句)。

没有证券的所有权。您声明并保证，除您在之前提交给美国证券交易委员会的附表13G(或其修正案)中披露的范围外，自本协议日期起，您或您的任何受控关联公司均不实益拥有本公司的任何证券，或在本公司的证券中拥有任何其他金钱或有投票权的权益。就本函件协议而言，“实益拥有，“实益拥有”和“实益所有权”应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3和13d-5(B)(L)所规定的含义。

没有准确的表述。尽管公司已努力将其认为与您的调查目的相关的信息包括在评估材料中，但您理解，公司或其代表均未作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，关于评估材料的准确性或完整性。您同意，公司或其代表不会因您或您的关联公司或代表对评估材料的选择、使用或内容而对您或您的任何代表承担任何责任，但根据最终协议(定义如下)除外。

10.

销毁或退还评估材料。根据公司的书面要求，您应根据您的选择立即(A)销毁您拥有的评估材料及其任何副本，或(B)将您拥有的所有评估材料及其任何副本归还给公司，并且，在任何一种情况下，应根据本函件协议，以书面形式向公司确认所有此类材料均已销毁或退回。不言而喻，包含评估材料或其副本的无形或电子格式的信息，如果没有不合理的努力，不能从档案系统(也称为计算机或系统备份)中移除、擦除或以其他方式删除，则不需要销毁或归还，但此类评估材料将继续受本信函协议中包含的保密要求和非使用限制的保护，在本书面协议的期限内，您和您的代表应继续受本协议项下的保密义务和非使用义务的约束。尽管有上述规定，您和您的代表可以根据适用的法律或法规要求，在必要的范围内保留评估材料及其任何副本，(X)至。任何相关专业标准团体或组织的规则或真诚的文件保留政策或(Y)与董事会会议有关的机密材料；但在本函件协议期限内，您和上述代表应继续受本协议项下保密和不使用义务的约束。

11.

保密信息。如果任何评估材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁的法律或监管程序或政府调查有关的任何其他适用特权的材料，双方理解并同意，他们在此类事项上具有共同的利益，他们的愿望、意图和相互理解是，披露此类材料的目的不是，也不会，放弃或以任何方式减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护，任何此类评估材料仍有权享有这些特权下的所有保护，这封信协议和联合防务原则。本函件协议没有任何义务任何一方披露受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权制约的材料，如果无意中披露了任何可能导致放弃任何此类特权的材料，您同意并将指示您的代表应本公司的书面要求迅速销毁任何此类材料，但须符合本信函协议第10段最后两句的规定。

12.

禁令救济。双方承认并同意，对于违约方或其代表违反(或威胁违反)本函件的任何行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，非违约方应有权获得公平救济，包括禁令和具体履行，作为对任何此类违约(或威胁违约)的补救措施，而无需损害证明，且违约方还同意放弃，并应促使其代表放弃与任何此类补救措施相关的担保或张贴任何保证书的要求。此类补救措施不应是违反本书面协议的唯一补救措施，而是将作为法律或衡平法规定的所有其他补救措施之外的补救措施。

13.

最终的协议。双方同意，除非双方签署并交付公司与您之间关于可能交易的最终协议(“最终协议”) ，根据本函件协议或任何书面或口头表述，本公司和贵公司均不承担任何形式的法律义务，除非本函件中明确约定的事项除外。除您和公司之前或将来可能签订的任何其他协议外。此外，双方特此提前放弃任何索赔(包括但不限于，违反合同)与任何可能的交易有关，而不是与与可能的交易有关的已签署和交付的最终协议或本函件协议或之前签订的任何其他协议有关的索赔，或者您和公司在未来可能签订的协议。就本书面协议而言，术语“最终协议”不包括已签署的意向书或任何其他初步书面协议，也不包括口头接受您的要约或投标。只有本公司和您明确修改或放弃此类协议时，公司和您才可以单独书面修改或放弃第13段所述的协议。

14.

流程协议。您承认(A)公司应可自行决定交易程序(包括但不限于与任何其他潜在买家进行谈判并达成最终协议，而无需事先通知您或任何其他人)。和(B)与此类交易有关的任何程序可随时实施或更改，而无需通知您或任何其他人。为免生疑问，本第14款适用于双方之间签订的任何排他性协议。

15.

没有放弃；修正案。任何一方或其任何代表未能或延迟行使本信函协议项下的任何权利、权力或特权不得视为放弃该权利、权力或特权，除非以书面形式并由该方的官员或其他授权人员代表其签署。对本函件协议的任何修改或修改均无效，除非以书面形式由该方官员或代表该方的其他授权人员、另一方或代表另一方的授权人员签署。

16.

任务。未经另一方书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本书面协议或本协议项下的义务，除非与出售一方的全部或几乎所有资产、股权或业务或合并有关，涉及该方至少多数有投票权的股权证券的重组或合并。本函件协议对双方、其继承人及其许可的受让人具有约束力。

17.

可分性。根据任何司法管辖区的法律，本协议任何条款的违法性、无效性或不可执行性不得影响其合法性、根据任何其他司法管辖区法律的有效性或可执行性，也不得影响任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

18.

管理法律和论坛。本书面协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。双方特此不可撤销且无条件地同意特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院对任何诉讼的专属管辖权，因本信函协议和可能的交易而引起或与之相关的诉讼或法律程序，并同意不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或法律程序，但此类法院除外。

19.

对应者。本书面协议可签署两份或更多份，每份应视为正本，但所有副本应构成相同的协议。本函件协议的一个或多个副本可通过传真或pdf电子传输交付，目的是使其具有与原始副本相同的效果。

20.

事先的保密协议。为免生疑问，构成评估材料的任何信息应仅受本信函协议的条款和条件管辖，而不受本公司及其任何关联公司与您和您的任何关联公司之间之前的任何保密协议的约束。另一方面；但前提是，尽管有上述规定，双方根据修订后的、日期为2017年11月15日的《许可与合作协议》所承担的各自保密义务，本协议双方之间的合作(“合作”)应继续完全有效，并根据双方在该协议下共享的信息的各自条款发挥作用。

21.

学期。本书面协议到期，自本协议两周年起及之后不再具有任何效力或效力。

[页面的其余部分故意留空 ]

如果您同意上述规定，请签署并退还一份本函件协议以示同意，因此，本函件协议将构成我方对本函件标的具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

分贝治疗公司

发信人：	/S/ 劳伦斯·里德博士
姓名：	劳伦斯·里德博士。
标题：	总裁与首席执行官

确认、接受并同意：

Regeneron制药公司


发信人：	/S/努哈德·侯赛尼
姓名：	努哈德·侯赛尼
标题：	Senior Vice President, Business Development and Corporate Strategy

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