证物(A)(1)(E)

本公告既不是购买要约也不是要约出售股份(定义如下)，本公告的全部条款受要约条款的约束(定义如下)。此要约仅根据日期为2023年8月25日的收购要约和相关的传送函及其任何修订或补充提出，并向所有股份持有人提出。要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受股份持有人或其代表的投标)，而在该司法管辖区内，提出要约或接纳要约会违反证券、“蓝天”或该司法管辖区的其他法律。在适用法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的那些司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方(定义见下文) 由买方指定。

购买要约通知书

普通股全部流通股

的

分贝治疗公司

特拉华州的一家公司
在

每股4美元，以现金支付，
外加每股一股非流通股或有价值权(“CVR”)，
代表获得每股最高3.50美元或有付款的合同权利
在指定时间段内完成某些指定里程碑时支付现金

根据日期为2023年8月25日的购买要约
由
交响乐收购子公司
一家全资子公司
Regeneron制药公司

收购美国特拉华州公司(“买方”)子公司和纽约公司(“Regeneron”)旗下Regeneron制药公司(“Regeneron”)的全资子公司，要约收购以下所述满足最低条件的普通股、每股面值0.001美元的分贝治疗公司(“股份”)的任何和所有普通股流通股，以换取(I)每股4美元，以现金支付。根据或有价值权利协议的条款和条件，当分贝的主要研究候选人DB-OTO在特定时间段内实现某些临床开发和监管里程碑时，任何适用的预扣税(“现金对价”)，加上(Ii)每股一项不可交易的或有价值权，即持有人有权根据或有价值权协议(每项协议)的条款和条件，可能获得最高3.50美元的或有价值权，且可扣除任何适用的预扣税，无需支付利息和减税。“CVR”，根据日期为2023年8月25日的购买要约(“购买要约”)和相关的递送函(“递送函”)中列出的条款和条件，与相互同意Regeneron和分贝的权利(CVR连同现金对价一起，我们称为要约对价)签订的协议，我们将其称为“CVR协议”。连同购买要约和其他相关材料，每一项均可不时修改或补充构成要约)。

投标股东如为其股份的纪录拥有人，并直接向ComputerShare(“托管公司”)投标，则除递交函另有规定外，并无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费用或佣金或股票转让税。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有股份的投标股东应咨询该机构是否收取手续费或佣金。

每一个CVR代表一项不可交易的合同权利，可以收到每个CVR总计3.50美元的或有付款，以现金形式支付给持有者，不计利息，并可就任何适用的预扣税(金额或根据CVR协议中规定的条款和以下概述的条件确定的较小金额)进行扣减，如下：(1)2.00美元现金，无利息，任何适用的预扣税可扣减(“DB-OTO里程碑付款”)，在(I)2024年12月31日和(Ii)终止CVR协议(前述(I)和(Ii)，前述(I)和(Ii)中较早的日期，“DB-OTO里程碑到期日期”)之前或之前，第五位参与者在临床试验中接受DB-OTO治疗(“DB-OTO里程碑”)时支付；和(2)1.50美元现金，不含利息，任何适用的预扣税款(“注册研究里程碑付款”)的减免额，在以下情况发生时支付：(A)第一个参与者在注册启用试验(如CVR协议中的定义)中接受DB-OTO管理或(B)接受(I)美国食品和药物管理局(FDA)的生物制品许可证申请， (Ii)欧洲药品管理局(European Medicines Agency)的营销授权申请，(Iii)由英国药品和保健产品监管机构提出的营销授权申请，或(Iv)由德国、法国、意大利或西班牙的适用国家监管当局提出的同等申请，每种情况下均适用于DB-OTO(“注册研究里程碑”，与DB-OTO里程碑统称为“里程碑”)，前提是(A)DB-OTO里程碑已在DB-OTO里程碑期满日期之前达到，以及(B)注册研究里程碑在(X)2028年12月31日和(Y)CVR协议终止之前达到。CVR协议要求Regeneron做出商业上合理的努力(如CVR协议中的定义)以实现DB-OTO里程碑。对于注册研究里程碑，Regeneron没有任何商业上的合理努力义务。不能保证会达到任何里程碑，也不能保证会支付上述任何款项。

要约和撤销权将于2023年9月22日东部时间晚上11：59后一分钟结束时到期，除非要约延期或提前终止。

本要约乃根据日期为2023年8月8日的合并协议及计划(经不时修订的“合并协议”)、分贝、再生及买方之间的提出。合并协议(其中包括)规定，如要约完成，则在完成要约后在切实可行范围内尽快 (但在任何情况下为完成要约的同一日期)，并在满足或放弃若干条件的情况下，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条的规定与分贝合并为分贝(“合并”)，而无需分贝股东根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)条投票，分贝继续作为尚存的公司。在合并中，紧接合并生效时间前已发行的每股股份(不包括由分贝、Regeneron或其各自的任何全资附属公司或任何有权并适当要求对其股份进行法定评估的人士持有的任何股份)将转换为接受要约对价的权利，不计利息，并可因任何适用的预扣税而扣减。作为合并的结果，分贝将不再是一家上市公司，并将成为Regeneron的全资子公司。在任何情况下，收购要约对价都不会支付利息，无论要约的任何延期或支付股份的任何延迟。收购要约中对合并协议进行了更全面的描述。

该要约不受任何融资条件的约束。要约的条件包括(A)合并协议并未根据其条款终止(“终止条件”)及(B)满足(I)最低条件(定义见下文)、(Ii)要约的监管条件(定义见下文)及(Iii)要约的政府当局条件(定义见下文)。最低条件要求根据要约条款在一天结束时或之前，在东部时间2023年9月22日晚上11：59后一分钟内有效提交且未有效撤回的股票数量(“到期日”，除非买方已根据合并协议延长要约开放期限，在这种情况下，“到期日”将指要约到期的最后时间和日期，如买方延长的 )。连同Regeneron及其联营公司实益拥有的所有其他股份(如有)，占要约到期时已发行股份总数的50%以上。“要约的监管条件”要求，如果已根据1976年的《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott Rodino Advantage Act)(“高铁法案”)提交申请，则根据《高铁法案》适用于要约或合并的任何等待期(及其任何延长) 均已到期或终止。分贝和Regeneron目前预计不会要求提交高铁法案备案。“要约收购的政府当局条件”规定，没有任何具有司法管辖权的政府机构发布且仍然有效的任何判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，阻止根据要约收购或支付股份以及完成合并的，任何政府机构没有颁布、订立、执行、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的法律要求直接或间接禁止或使根据要约或合并完成收购或支付股份或支付为非法的任何政府机构。要约还受要约购买中所述的其他条件(每个单独的“要约条件” 和共同的“要约条件”)的约束。

分贝董事会一致认为：(I)合并协议及其预期的交易，包括要约和合并，对分贝及其股东是公平的，符合股东的最佳利益，(Ii)宣布签订合并协议是可取的，(Iii)批准签署、交付和履行合并协议，以及完成协议预期的交易，包括要约和合并，(Iv)决定，(A)如果要约终止(定义如下)尚未发生，合并应在要约完成后在实际可行的情况下尽快根据DGCL第251(H)条进行，以及(B)如果要约终止，合并将受DGCL第251(C)条的管辖，在每种情况下，均应按照合并协议中规定的条款和条件进行，及(V)决议建议分贝股东(1)接纳要约及根据要约将其股份交予买方，及(2)于为此目的而举行的任何分贝股东大会上通过合并协议，以及在任何情况下按合并协议的条款及根据合并协议的条件(“分贝董事会建议”)通过合并协议。

合并协议包含条款，以规范要求或允许买方延长要约的情况。具体而言，《合并协议》规定：(I)如果截至当时预定的到期日，任何要约条件未得到满足且未被买方或Regeneron放弃，在买方或Regeneron可以放弃的范围内，买方可酌情(且未经分贝或任何其他人同意)在一次或多次情况下延长要约的到期日，每次延期最多延长 (10)个工作日；(Ii)在买方有权终止要约并进行与要约终止相关的合并的情况下，如果在当时预定的到期日，任何要约条件(除(X)要约条件，即Regeneron和买方已收到由分贝首席执行官和首席财务官代表分贝签署的证书，确认某些其他要约条件已得到满足，且(Y)最低条件)未得到满足且未被买方或Regeneron放弃，且买方或Regeneron可免除的范围内，根据分贝的书面要求，买方必须，而且Regeneron必须促使买方将要约延长每次延期十(10)个工作日，以允许满足要约条件； (Iii)如果截至当时预定的到期日，不满足最低条件，但所有其他要约条件(除要约条件外，Regeneron和买方已收到由分贝首席执行官和首席财务官代表分贝签署的证书，确认某些其他要约条件已得到满足)已得到满足或放弃，应分贝的书面要求，买方必须且Regeneron必须促使买方将要约延长最多两(2)次，每次延期最多延长十(10)个工作日，允许满足最低条件；和(Iv)买方必须且Regeneron必须促使买方在任何法律要求、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、纳斯达克工作人员或纳斯达克全球选定市场适用的任何法律要求、任何解释或立场所要求的任何期限内不时延长要约。在任何情况下，买方不得：(1)将要约延长至(X)根据合并协议第8条有效终止合并协议及(Y) 结束日期(定义见下文)(该较早发生，即“延期截止日期”)的较早发生日期之后；或(2)未经分贝事先书面同意，准许将要约延长至延期截止日期之后。

分贝或Regeneron 可在买方接受根据要约认购的股份之前的任何时间终止合并协议 (或如要约已终止，则在合并完成之前(我们称为“结束”))，如果合并协议的条款未于美国东部时间2024年2月8日午夜或之前完成，则终止合并协议。如果截至2024年2月8日东部时间午夜，假设要约终止未发生，则此日期(1)将自动延长至2024年5月8日，且满足或放弃除最低条件、要约的监管条件和要约的政府当局条件以外的所有要约条件(仅就任何反垄断法而言，要约的监管条件和政府当局对要约的条件)，并且(2)将自动延长至2024年8月8日，就像下午11：59一样。东部时间2024年5月8日，假设要约尚未终止，则满足或放弃除最低条件、要约的监管条件和要约的政府当局条件以外的所有要约条件(仅就任何反垄断法的而言，要约的监管条件和要约的政府当局条件)(该日期可自动延长，我们称为“结束日期”)。

根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，买方明确保留权利：(I)增加现金对价金额或任何里程碑付款金额，(Ii)放弃任何要约条件(最低条件、终止条件、要约监管条件或政府当局要约条件除外) 和(Iii)对要约条款和条件进行与合并协议条款不一致的任何其他更改。未经Decibel事先书面同意，再生者和买方不得：(I)减少现金对价金额或任何里程碑付款的金额，或以不利于股份持有人身份的方式修改CVR协议的任何条款或条件，(Ii)更改要约中应付的对价形式， (Iii)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(Iv)对要约附加要约条件以外的其他条件，(V)修改、修改或放弃最低条件，终止条件、要约的监管条件或要约的政府当局条件(在要约的监管条件和要约的政府当局条件的情况下，仅就任何反垄断法而言)，(Vi)以不利影响或合理预期的方式修改或修改任何要约条件，以不利影响任何股份持有人的身份，(Vii)终止要约或加速要约，延长或以其他方式更改要约的到期日，除非合并协议另有要求或明确准许(包括(为免生疑问，与要约终止有关))，或(Viii)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14d-11条提供任何“后续要约期”(或其任何延长)。

根据合并协议所载的条款及条件及要约条件的满足或放弃，买方将(及Regeneron 将促使买方)(I)在上午9：30(无论如何)之后(及在任何情况下于上午9：30之前)。(Ii)于要约接纳时间、按金或安排交存日期之前，不可撤销地接受所有根据要约(该要约接纳的日期及时间，“要约接纳时间”)提交(及未按要约收购所允许的有效撤回)的股份接受付款，及(Ii)于要约接纳时间、按金或安排存放的日期前，以足够支付该等股份的总现金代价的托管现金接受付款。就要约而言，如买方口头或书面通知托管人其接受根据要约购买该等股份，则买方将被视为已接受付款，并因而已购买有效投标而非有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以该等股份的现金代价存入托管银行，而托管银行将作为投标股东的付款代理，以收取买方的付款，并将该等付款转送至股份已获接纳购买的投标股东。如买方延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，则在不损害买方在要约及合并协议下的权利的情况下，托管人可代表买方保留已投标股份，且该等股份不得撤回，除非投标股东有权按要约所述及交易所法令第14E-1(C)条另有规定的方式撤回股份。在任何情况下，Regeneron或买方均不会因要约延期或延迟支付股份款项而支付股份要约对价的利息。

不接受替代、有条件的或或有投标。在所有情况下，根据要约接受支付的股份，只有在托管人根据要约购买规定的程序及时收到(I)证明该等股票的证书(“证书”)或确认将该等股票转入托管人在托管人的账户中(“簿记确认”)，(Ii)适当填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签名保证后，才会支付。代理的消息(如购买要约中所述)，以代替提交函和(Iii)提交函所要求的任何其他文件。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得付款，这取决于托管机构实际收到有关股票的证书或账簿确认。

根据要约认购的股份可在到期日前随时撤回，除非买方根据《交易所法案》第14(D)(5)条接受付款，否则亦可于2023年10月23日(即要约开始日期后第60天)后的任何时间撤回，除非在该日期之前买方已接受购买根据要约有效提交(而非有效撤回)的股份。

为使退出生效，托管机构必须及时收到书面退出通知，地址为购买要约中规定的一个地址。任何此类退出通知必须具体说明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数量以及此类股份的登记持有人的姓名(如果不同于提交该等股份的人的姓名)。如果证明将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在此类证书实际发行之前，此类证书上显示的序列号必须提交给托管机构，并且退出通知上的签名(S)必须由符合资格的机构担保，除非此类股票已由符合资格的机构的账户提交。如果股票是按照要约收购书中规定的入账转移程序进行投标的，任何退出通知还必须指明在DTC的账户名称和编号，以计入被撤回的股票。

股票撤资可能不会被撤销。此后，任何有效撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效要约收购。然而，被撤回的股份可以在到期日期之前的任何时间，通过遵循要约购买中描述的程序之一再次进行重新投标。

买方将自行决定，关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题以及买方的决定将是最终的且具有约束力。Regeneron、买方、储存库、信息代理(定义见下文)或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。

交易法下一般规则和条例第14d-6条第(D)(1)款要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。

分贝已向Regeneron 提供其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播收购要约、相关函件和其他相关材料。收购要约和相关的意见书将邮寄给登记在册的股份持有人，这些股份的名字出现在分贝股东名单上，并将提供给股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传递给股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者如果适用，将被列为结算机构证券上市参与者的人的姓名邮寄给股东名单，以便随后传递给股份的实益拥有人。

根据要约或合并进行的股票交换现金和CVR将是美国持有者的应税交易(如要约购买中所定义) 用于美国联邦所得税目的。美国持有者确认的收益或损失的金额，以及此类收益或损失的一部分的时间和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理，而与此相关的存在很大的不确定性。有关收购要约和合并的税务处理的更详细讨论，请参阅收购要约。根据要约或合并，每个股票持有人应咨询其税务顾问，以确定该股东以股票换取现金和CVR的具体税务后果。

购买要约和相关的意见书包含重要信息。在就要约作出任何决定之前，股票持有人应仔细阅读这两份文件的全文。

如有问题或请求提供帮助，可直接向信息代理咨询，地址和电话号码如下。索取购买要约、意见书和其他投标要约材料副本的请求可直接发送给信息代理。此类复印件将立即提供，费用由买方承担。股东也可以联系经纪商、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。除要约收购外，买方及Regeneron均不会向任何经纪或交易商或任何其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。

此优惠的信息代理为：

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纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3402

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

2023年8月25日