展品(A)(1)(B)​

递送函
投标普通股
第 个，共 个
分贝治疗公司
一家特拉华州公司
在

每股4.00美元，以现金支付，
外加每股一项非流通股合同或有价值权，
代表获得每股最高3.50美元或有付款的合同权利
在指定时间段内完成某些指定里程碑时以现金支付

根据购买要约购买
日期：2023年8月25日
由
交响乐收购子公司
的全资子公司
Regeneron制药公司

优惠的储存库为：

计算机共享

将本函件投递至上述地址以外的其他地址不构成对寄存库(定义如下)的有效投递。您必须在下面提供的适当空白处签署本提交函，并在必要时保证签名，并填写本提交函中包含的美国国税局(IRS)表格W-9或相应的IRS表格W-8(如果需要)。在您将您的任何股份(定义如下)提交给要约(定义如下)之前，应仔细阅读本意向书中提出的说明。

 

 

要约不是向任何司法管辖区的股份持有人提出的(且不会接受来自或代表其的投标)，而在该司法管辖区内，提出要约或接受要约会违反证券、“蓝天”或该司法管辖区的其他法律。

本函件供分贝治疗公司(“分贝”)的股东在下列情况下使用：(I)普通股的证书(“证书”)，每股票面价值0.001美元，分贝(“股票”)，或(Ii)除非使用代理人的信息(如要约收购要约第2节所定义)，如果股份的交付是通过账簿记账的方式进行的，转移到由ComputerShare(“存托凭证”)在存托信托公司(“DTC”)开立的账户(如要约购买要约第二节所述，并依照要约购买要约第三节所述的程序)。

证书是否已丢失、销毁或被盗，或正在通过簿记转账交付的其他信息

如果您投标的证书已丢失、被盗、损坏或损坏，您应以转让代理(“转让代理”)的身份联系ComputerShare，电话：800-736-3001，以获得更换您的证书并参与报价所需的文书工作。您可能需要提交一份保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。我们敦促您立即联系转移代理，以便收到进一步的指示，以确定您是否需要邮寄保证金，并允许及时处理此文件。请参阅说明11。

☐

请在此处检查投标股份是否随函交付。

​

注意：必须在下面提供签名。
请仔细阅读附带说明

女士们、先生们：

以下签署人根据买方的收购要约，向美国特拉华州公司(“买方”)和纽约公司(“瑞吉隆”)瑞吉隆制药有限公司的全资子公司Symphony Acquisition Sub，Inc.，Inc.，收购上述分贝治疗公司(“分贝”)普通股，每股面值0.001美元(“股份”)，并满足某些条件，包括满足收购要约中所定义的最低条件，换取每股4.00美元的现金支付，不计利息，并可减少任何适用的预扣税(“现金对价”)，外加每股一项不可交易的合同或有价值权，使持有人有权在特定时间段内，根据或有价值权利协议(每个，“或有价值权利协议”)的条款和条件，在特定时间段内实现分贝的主要研究候选人DB-OTO的某些临床开发和监管里程碑时，以现金形式获得最高3.50美元的现金应付或有价值权，不计利息，并可减少任何适用的预扣税。以及根据日期为2023年8月25日的购买要约(“购买要约”)中所列条款和条件，以及在本意见书(“意见书”，连同购买要约，每一项均可不时修改和补充)中列出的条款和条件下，与经双方同意再生权和分贝的权利代理(“权利代理”)签订的协议(“CVR协议”)，兹确认已收到该函。

根据要约条款，并在符合要约条款的前提下(如果要约被延长或修订，则为任何此类延期或修订的条款)，并在根据要约条款接受在此有效提交且在到期日(在购买要约中定义的)之前未有效撤回的股份付款时生效，签字人特此向买方出售、转让和转让正在提交的所有股份的所有权利、所有权和权益(以及任何和所有股息、分派、权利、其他股份或其他证券(统称为“分派”)，并不可撤销地构成及委任ComputerShare(“存托”)为下文签署人就该等股份(及任何及所有分派)的真实及合法代理人及事实受权人，并具有全面的替代权

 

2

 

(该授权书被视为一项不可撤销的授权书，连同本委托书所提供的股份的权益)，(I)向买方交付该等股份(及任何及所有分派)的证书，或将该等股份(及任何及所有分派)的所有权转移至存托信托公司(“DTC”)或以其他记账形式持有的账簿上，并在任何该等情况下，连同所有随附的转让及真实性证据，送交或应买方指示；(Ii)将该等股份(及任何及所有分派)列作分贝账面转让，及(Iii)收取该等股份(及任何及所有分派)的所有利益，并以其他方式行使该等股份(及任何及所有分派)的实益拥有权，一切均根据要约条款及受要约条件所规限。

签字人签署本委托书(或采取行动导致代理人的信息传递，如购买要约中所定义)，在此不可撤销地指定买方的每一名指定人为以下签署人的事实代理人和代理人，每一人都有充分的替代权，(I)有权在任何年度或特别分贝股东大会或其任何延期或推迟会议上投票，或以每一名该等事实代理人和代理人或其代理人认为适当的方式在其唯一酌情决定权，(Ii)就每名该等事实受权人及受委代表或其受委代表认为适当的任何事宜签署任何书面同意后，其代理人将全权酌情决定及(Iii)就每名该等事实受权人及受委代表或其代理人以其他方式行事，其全权酌情决定权将就据此提交并接受买方付款的所有股份(及任何及所有分派)视为适当。此项委任将于买方接受该等股份以根据要约付款的情况下生效。本授权书及委托书不可撤销，并作为根据要约条款接受支付该等股份的代价而授予。接受付款后，无需采取进一步行动，即可撤销签名者在任何时间就该等股份(以及任何和所有分派)授予的任何先前的授权书和委托书，并且签名者不得就其发出任何后续的授权书、委托书、同意或撤销(即使签署者发出，也不会被视为有效)。买方保留权利要求在买方接受支付股份后，买方或其指定人必须能够对股份(以及任何和所有分派)行使完全投票权、同意和其他权利，包括在任何分贝股东会议上投票，才能被视为有效投标的股份。

签署人在此声明并保证，签署人完全有权投标、出售、转让及转让任何及所有在此提交的股份(以及任何及所有分派)，而当买方接受该等股份的付款后，买方将获得该等股份(及该等分派)的良好及未设押的所有权，不受任何留置权、限制、收费及产权负担的影响，亦不会受到任何不利申索的影响。签署人在此声明并保证签署人为股份的登记拥有人，或证书(S)已空白背书给签署人，或签署人为DTC的参与者，其姓名出现在证券头寸上市的股份拥有人名下。应要求，签署人将签署和交付托管人或买方认为必要或适宜的任何额外文件，以完成在此提交的股份(以及任何和所有分派)的出售、转让和转让。此外，以下签署人应迅速将与任何及所有据此提交的股份有关的所有分派汇款及转让予买方账户，并附上适当的转让文件，而在该等汇款及转让或有关的适当保证之前，买方将有权享有作为每项该等分派的所有权利及特权，并可扣留据此提交的股份的全部要约代价或从该要约代价中扣除买方全权酌情厘定的该等分派的金额或价值。

本协议授予或同意授予的一切权力不受签署人死亡或丧失行为能力的影响，且在签署人死亡或丧失行为能力后仍将继续存在，签署人在本协议项下的任何义务应对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除收购要约中另有说明外，本次投标不可撤销。

以下签署人在此确认，只有在证书正确交付给寄存人之后，证书的交付方可生效，遗失和该证书的所有权的风险应转移。

签名人明白，按照购买要约和本须知中所述的任何程序进行有效的股票收购将构成签名人的接受。

 

3

 

报价的条款和条件。买方接受该等股份以供支付，将构成下文签署人与买方根据要约条款及受要约条件(以及如要约获延长或修订，则为延长或修订的条款及条件)所规限而订立的具约束力的协议。签署人承认，在要约规定的某些情况下，买方可能不会被要求接受在此提交的任何股份进行交换。

(Br)以下签署人理解，除非(A)以遗嘱或无遗嘱方式去世；(B)通过文书将CVR转让给生者之间或遗嘱信托，其中CVR将在受托人死亡时转移给受益人；(C)根据法院命令；(D)通过法律实施或不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止；(E)就付给代名人的CVR而言，由代名人支付给实益所有人(如适用，则通过中间人)，或从该代名人支付给同一实益所有人的另一代名人，每一种情况都是在DTC允许的情况下；(F)如持有人为合伙企业或有限责任公司，则由转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出分派(只要该项分派不受经修订的1933年证券法(“证券法”)或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)所订的登记要求所规限)；或(G)就适用持有人放弃该等CVR而向Regeneron或买方作出的分派。

除非“特别付款指示”另有说明，否则请就所购买的所有股份开具现金对价支票，并在适当的情况下，退还未以上文“已投标股份说明”项下登记持有人(S)的名义提交或接受付款的证书。同样，除非“特别交付指示”另有说明，否则请邮寄所购所有股份的现金对价支票，并(如适用)将任何未予投标或未被接受付款的股票(及任何附带文件)寄回上文“已投标股份说明”项下登记持有人(S)的地址。在CVR协议条款及条件的规限下，请于有关CVR的所有款项(如到期及在其范围内)按本协议的指示支付现金代价，并将每位登记持有人的姓名(S)及地址记入权利代理根据CVR协议须予保存的CVR登记册内。

如注明“特别付款指示”及“特别交付指示”的方格均已填妥，请就所购买的所有股份发出现金代价支票，如适用，请以(S)名义退回任何未经投标或未获承兑的股票(及任何随附的文件，视情况而定)，并交付该支票，及(如适用)将任何证书(及任何随附的文件，视情况而定)退还予指定人士(S)。除非在本文件标题为“特别付款指示”的方框内另有说明，否则任何以记账转让方式提交的股份，如不获接受，请记入上述指定DTC账户的贷方。签署人承认，根据“特别付款指示”，如果买方不接受任何如此提交的股份的付款，则买方没有义务从其登记持有人的名义转让任何股份。

 

4

 

​	​	特殊付款说明 (参见说明1、5、6和7)				​	​
​	​	仅当接受付款的股票的现金对价支票和/或未投标或未接受付款的证书将以以下签字人以外的其他人的名义发行时才填写。				​	​
​	​	签发支票和/或证书给：				​	​
​	​	名称：	​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​				​	​
​	​	(包含邮政编码) (纳税人身份证明或社保号)				​	​

​	​	特殊送货说明 (参见说明1、5、6和7)				​	​
​	​	仅当已接受付款的股票的现金对价支票和/或证明未被投标或未被接受的股票的证书将邮寄给以下签署人以外的人或寄往上述地址以外的地址时才填写。				​	​
​	​	通过邮件检查和/或证书发送至：				​	​
​	​	名称：	​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​				​	​
​	​	(包含邮政编码)				​	​

 

5

 

 

6

 

说明
构成要约条款和条件的一部分

1.签名保证。以下情况下，不需要在本递交书上签字担保：(A)如果本递交书是由随函提交的股份的登记持有人(S)(就本指示而言，该术语包括在DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上作为股份的所有人)签署的，除非该登记持有人已填写了本递交书上题为“特别付款指示”或“特别交割指示”的方框，或(B)如果此等股份是由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他“合格担保机构”的良好成员，这一术语在1934年《证券交易法》下的规则17AD-15中定义(每个机构都是“合格机构”)。在所有其他情况下，本递交函上的所有签名必须由合格机构担保。请参阅说明5。

2.招标要求。不接受替代、有条件或有条件的投标。为了根据要约有效地认购股票，必须遵循以下程序之一：

对于作为实物证书持有的股票，代表已投标股票的证书、一份正确填写和正式签署的递交书，连同任何所需的签字担保，以及本递交书所要求的任何其他文件，必须在到期日之前由托管机构按本递交书首页所列的地址之一收到。

对于以簿记形式持有的股票，托管人必须按本递交函首页规定的适当地址收到一份填写妥当且已正式签署的递交书，以及任何所需的签字保证，或一份代替本递交书的代理人信息，以及任何其他所需的文件。这类股票必须按照登记转让程序(如要约购买要约第3节所述)交付，并且必须在到期日之前，由登记人及时确认将股份登记到DTC的托管人账户中(“登记确认”)。

股票的交付方式、本函件和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。股票只有在被寄存人实际收到时才被视为已交付(遗失证书的风险将会过去)(包括在账簿分录转移的情况下，通过账簿分录确认)。如果是通过邮寄，则建议使用挂号邮件，并要求提供退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

不会购买零碎股份。通过签署这份意见书，投标股东放弃接收任何接受支付股份的通知的权利。

3.空间不足。如本文件所提供的篇幅不足，证书编号、该等证书所代表的股份数目及/或投标股份数目应列于本文件所附的另一签署附表内。

4.部分投标(不适用于以账面转账方式投标的股东)。如果交付给托管机构的任何证书所代表的股份少于全部股份，请在标题为“已投标股份总数”的栏中填写将被投标的股份数目。在此情况下，旧证书所代表的剩余股份的新证书将于要约期满或终止后，在切实可行范围内尽快送交签署本递交函的人士(S)，除非本递交函的适当方格另有规定。除非另有说明，否则交付给托管人的证书所代表的所有股票将被视为已被投标。

(br}5.函上签字；股权书和背书。

(A)精确签名。如本函由被投标股份的登记持有人(S)签署，签名(S)必须与证书面上的姓名(S)相对应，不得更改、放大或任何更改。

 

7

 

(B)联名持有人。如有任何股份由两名或以上人士持有，则所有此等人士必须在本递交函上签署。

(C)证书上的不同名称。如任何股份在不同证券上以不同名称登记，则须填妥、签署及呈交与不同证券登记相同数目的独立递交函件。

(D)背书。如果本函由所投标股份的登记持有人(S)签署，则除非以登记持有人(S)以外的任何人的名义支付现金对价，或退还未投标或未购买的股份，否则不需要在股票上背书或单独授予股票权力。任何此类证书或股票权力上的签名必须由合格机构担保。

(E)股票权力。如本递交函由登记持有人(S)以外的人士签署，则股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何情况下，签署时须与登记持有人(S)的姓名(S)于该等股份的股票上出现的姓名(S)完全相同。任何此类证书或股票授权的签字(S)必须由符合条件的机构提供担保。请参阅说明1。

(F)受托或代表行为能力的证据。如果本委托书或任何证书或股票授权是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司或其他法律实体的高级人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，则该人应在签署时注明，并必须提交令托管人满意的适当证据，证明该人有权这样做。授权的适当证据包括授权书、遗嘱委托书或委任书。

6.股票转让税。如果未投标或未接受付款的股票(S)是以登记持有人(S)以外的任何人(S)的名义登记的，或者如果股份(S)的投标股票(S)是以签署本递送函的人(S)以外的任何人(S)的名义登记的，除非提交令分贝(或任何继承实体)满意的证据，证明因转让予该其他人士(S)而须支付的任何股票转让或类似税项(不论向登记持有人(S)或该其他人士(S)征收或获豁免)，否则不得就该股份支付任何款项。

7.特别付款及送货须知。若以本递交书签署人以外的任何人士(S)的名义签发支票作为现金对价，并在适当的情况下发行或退还未被投标或未被接受付款的股票给任何人(S)，或如果支票及该等证书将退回给签署本递交书的人(S)以外的任何人(S)，或退回至本递交书所示地址以外的其他地址，则必须填写本递交书上相应的方框。

8.代扣代缴税款。根据美国联邦所得税法，投标的股东如果是美国人(按照美国联邦所得税的定义，即“美国人”)，以及(如果适用)其他美国收款人，必须向存放人提供美国国税局表格W-9上的正确纳税人识别号码(“TIN”)，并在伪证处罚下证明该号码是正确的，并且该股东或收款人不受联邦所得税备用扣缴的约束，或以其他方式建立免除备用扣缴的基础。未能在美国国税局W-9表格上提供信息可能会使投标股东或收款人按适用的利率进行备用扣缴，该股东或收款人可能会受到美国国税局的处罚。如果未发行锡罐，而投标储存人或收款人已申请或打算在不久的将来申请号码，则投标的储存人或收款人应在锡罐的空白处填写“申请”字样。如果已申请TIN，但在付款前未向托管机构提供TIN，则投标的股东或收款人将按适用的费率进行备用扣缴。有关更多信息，请参阅所附的W-9国税局及其说明。

某些股东或受款人(包括公司和某些非美国个人)可能不受备用扣缴的约束。属于美国人的免税股东或受款人应提供他们的TIN，勾选美国国税局W-9表格上的适当框，并在W-9表格上签名、注明日期并将其退还给保管人，以避免备用扣留。属于 的股东或其他收款人

 

8

 

任何美国人不得通过向托管机构提供正确填写的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)或其他适当的IRS Form W-8(在伪证惩罚下签署)、证明该股东或收款人的外国身份或以其他方式确立豁免，从而有资格成为豁免接受者。适当的国税局表格W-8可从储存库或国税局网站(www.irs.gov)获得。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从国税局获得退款或抵免。

9.违规行为。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由买方全权酌情决定，该决定为最终决定，对各方均具有约束力。然而，股东可以在有管辖权的法院对买方的决定提出质疑。买方保留绝对权利拒绝其确定为不适当形式的任何和所有投标书，或接受其律师认为可能非法的付款。买方也保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在买方决定的时间内放弃或纠正所有缺陷和不合规之处之前，不得视为已进行有效的股份投标。Regeneron、买方、托管机构、信息代理或任何其他人员均没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件(包括传送函和指示)的解释将是最终的，并具有约束力。

10.问题和索取更多副本的请求。如有疑问和/或要求购买要约、本意向书和其他投标要约材料的额外副本，可通过本意见书最后一页中规定的地址和电话号码与信息代理联系。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。

11.证件遗失、被盗、毁损。如果任何证书已丢失、被盗、销毁或损坏，股东应立即通知ComputerShare，电话：800-736-3001。然后，将指示储存人必须采取哪些步骤来更换这些证书。您可能需要提交保证金，以防范证书(S)随后可能再次流通的风险。在履行补领遗失、销毁或被盗证书的程序之前，不能处理本文件和相关文件。我们敦促您立即联系ComputerShare，以便收到进一步的指示，并确定您是否需要提交保证金，并允许及时处理此文档。在办理补领遗失、销毁、毁损或被盗证件的手续之前，不能处理本函件及相关文件。

必须在到期日之前收到证明投标股份的证书、存入DTC托管账户的入账确认书、正确填写并正式签立的本转让函以及任何所需的签名保证、代理人的信息(如果用于代替转账转账的本转让书)以及本转让书所要求的任何其他文件。

 

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优惠的储存库为：

计算机共享

如有疑问和/或要求购买要约、本意向书和其他投标要约材料的其他副本，可通过下面列出的地址和电话联系信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。

优惠的信息代理是：

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麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3402
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833