我们根据于2023年8月8日由Regeneron、买方和分贝签署的合并协议和计划(该协议可能会不时修订，我们将其称为“合并协议”)提出收购要约。合并协议规定(其中包括)倘收购建议于收购建议完成后于切实可行范围内尽快完成，并在若干条件获得满足或豁免的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法第251(H)条(我们称为“DGCL”)与分贝合并并成为分贝(我们称为“合并”)，而无须分贝股东投票，分贝继续作为合并中尚存的法团(我们称为“尚存公司”)。在合并中，紧接合并生效时间前已发行的每股股票(由分贝、Regeneron或其各自的任何全资子公司或任何有权并适当要求对其股票进行法定评估的人士持有的任何股份除外)将转换为以下权利：(I)每股4.00美元，以现金形式支付，不计利息，并可扣除任何适用的预扣税，外加(Ii)每股一份非流通股合同CVR，代表持有人有权可能额外获得每股3.50美元的现金支付，不含利息，并可就任何适用的预扣税进行扣减。一旦分贝的主要研究候选者DB-OTO在指定的时间段内实现了某些临床开发和监管里程碑，并符合CVR协议的条件。作为合并的结果，分贝将不再是一家上市公司，并将成为Regeneron的全资子公司。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，都不会就股份的代价支付利息。

如果已根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(我们称为《高铁法案》)提交申请，在Regeneron收到司法部反垄断司(我们称为“反垄断司”)或联邦贸易委员会(我们称为“联邦贸易委员会”)根据《美国法典》第15编第18a(E)(1)(A)条提出的补充信息和文件材料请求后十(10)个工作日内，Regeneron可：在征询及真诚考虑分贝的意见后，透过向分贝发出书面通知(我们称为“会议选举”)，要求分贝在会议选举后于合理可行范围内尽快(无论如何须于十五(15)日内)编制合并委托书及向美国证券交易委员会提交合并委托书(定义如下)。如果Regeneron交付会议选举，买方应(Regeneron应促使买方)迅速终止并撤回要约，或允许要约到期，而不接受任何根据要约支付的股份(我们称为“要约终止”)，分贝应准备、提交并邮寄合并委托书给

 

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分贝股东；倘若已根据高铁法案提交申请，而根据高铁法案适用于要约或合并的等待期(及其任何延展)已届满或终止，(I)Regeneron不得交付会议选举及(Ii)如会议选举已交付但分贝尚未邮寄合并委托书，则会议选举及任何要约终止将自动撤回，而如要约已终止或期满而未有任何股份获接受付款，则买方应重新提出要约。然而，此时，无论是分贝还是Regeneron都没有要求您提供代理，并且要求您不要发送代理。

合并协议在第11 - 节“合并协议；其他协议”中有更详细的描述，其中还包含对合并中如何处理分贝补偿性股票期权和限制性股票单位的讨论。

投标股东是其股份的记录所有人，并直接向ComputerShare投标的，要约的托管和支付代理(我们称为“托管”)将没有义务就买方根据要约购买股份支付经纪费用或佣金或股票转让税，除非传送函指示6另有规定。投标股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的，应咨询该机构是否收取手续费或佣金。

该要约不受任何融资条件的限制。要约的条件包括(其中包括)(A)合并协议并未根据其条款终止(“终止条件”)及(B)满足(I)最低条件(定义见下文)、(Ii)要约的监管条件(定义见下文)及(Iii)政府当局的要约条件(定义见下文)。“最低条件”要求，根据要约条款有效提交且未有效撤回的股票数量，必须是在美国东部时间2023年9月22日晚上11：59后一分钟或之前有效提交的股票数量(我们称之为“到期日”，除非买方已根据合并协议延长要约开放期限，在此情况下，“到期日”指的是买方延长的要约到期的最后时间和日期)。连同Regeneron及其联营公司实益拥有的所有其他股份(如有)，相当于要约届满时已发行股份总数的50%以上一股。“要约的监管条件”要求，如果已根据高铁法案提出申请，根据高铁法案适用于要约或合并的任何等待期(及其任何延长)已经到期或终止。“要约收购的政府当局条件”规定，任何具司法管辖权的政府机构均未发出任何判决、临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令，以阻止根据要约收购或支付股份及完成合并，而任何政府机构并无颁布、订立、执行、颁布、发出或被视为适用于要约或合并的任何法律规定，直接或间接禁止或禁止根据要约收购或支付股份或完成合并，或将其定为非法。收购要约还受制于本要约购买中描述的其他条件。参见第15节 - “要约的条件”。

分贝董事会已一致(I)确定合并协议及其拟议的交易，包括要约和合并，对分贝及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)宣布订立合并协议是可取的，(Iii)批准签署、交付和履行合并协议，以及完成合并协议预期的交易，包括要约和合并，(Iv)决定，(A)如果要约没有终止，合并应在要约完成后在实际可行的情况下尽快根据DGCL第251(H)节进行，以及(B)如果要约终止，合并将受DGCL第251(C)节的管辖，在每种情况下，合并将按照合并协议中规定的条款和条件进行，以及(V)决定建议分贝股东(1)接受要约并根据要约将其股份提供给买方，(2)在为此目的而举行的任何分贝股东会议上通过合并协议，并在每种情况下举行任何延期或推迟会议。根据合并协议的条款和条件(“分贝董事会建议”)。

更完整的分贝董事会授权和批准合并协议的原因以及由此预期的交易，包括要约和合并，将

 

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在关于14D-9分贝的征求/建议声明中(连同任何证据和附件，我们称之为“14D-9号附表”)，将以分贝向股东提供与要约有关的要约。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括将在“要约和合并的背景”和“推荐理由”副标题下列出的信息。

截至2023年8月8日，Regeneron拥有2,097,314股股份(约占截至该日期已发行股份的8.3%)。就执行合并协议而言，若干分贝股东(“支持股东”)已与Regeneron及买方订立若干投标及支持协议，每份协议的日期均为2023年8月8日(经不时修订后，分别为“支持协议”及统称为“支持协议”)。在支持协议条款及条件的规限下，支持股东已同意(其中包括)根据要约认购合共约占截至2023年8月21日已发行股份总数约32.0%的股份(不包括受支持协议规限的额外1,332,039股公司购股权及236,667个公司回购单位)，以及(除若干例外情况外)不转让受支持协议规限的任何股份。有关支持协议的更详细说明，请参见本要约中的第11节 - “合并协议；其他协议 - 支持协议”。

分贝已告知Regeneron，截至2023年8月21日收盘，已发行25,325,711股。

根据合并协议，买方于紧接生效日期前的董事及高级职员将为尚存公司的董事及高级职员，直至彼等各自的继任人获正式选出及符合资格，或彼等较早去世、辞职或被免职为止。

此购买要约不构成代理征集，且买方不会征集与要约或合并相关的代理。若收购建议并未终止，且收购建议的条件(包括最低条件)已获满足，而买方完成收购建议，则买方将根据DGCL第251(H)条完成合并，而无需分贝股东投票。

根据要约出售股份和根据合并进行股份交换的某些美国联邦所得税后果，包括收到CVR的某些美国联邦所得税后果，在第5 - 节“某些美国联邦所得税后果”中进行了描述。

根据合并协议的适用条文，要约及DGCL、分贝的股东及实益拥有人如不于要约中认购股份，将有权根据DGCL享有与合并有关的评价权，但须受DGCL的规限及按照DGCL的规定。股东及实益拥有人必须适当行使及要求就合并事宜向东港控股有限公司寻求评估的权利，以行使评估权。参见第17节 - “评估权”。

本购买要约和相关意见书包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

 

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投标报价

1.报价条款。

根据要约条款及受要约条件(包括要约延期或修订，包括该等延期或修订的条款及条件)的规限，吾等将于上午9：30前(及无论如何于上午9：30之前)尽速办理。(Ii)于要约接受时间、存款或安排缴存当日或之前，不可撤销地接受所有根据要约认购的股份(以及第4 - 节“提存权”所允许的非有效撤回的股份)以供支付，及(Ii)于要约接纳日期或之前，存入足够支付该等股份的现金总代价的托管现金。

买方不可撤销地接受根据要约认购并未有效撤回的所有股份付款的日期和时间称为“要约接受时间”。合并生效的日期和时间称为“生效时间”。

该要约不受任何融资条件的限制。要约的条件包括(A)终止条件和(B)满足(I)最低条件、(Ii)要约的监管条件和(Iii)要约的政府当局条件。我们将这些条件以及第15 - 节中所述的其他条件称为“要约条件”。

我们已在合并协议中同意，在买方有权终止要约并就要约终止进行合并的情况下，如果截至当时预定的到期日，任何要约条件(第15节 - “要约的条件”中(F)条款所述的要约条件(X)和(Y)以及最低条件)未得到满足且未被买方或Regeneron放弃，买方或Regeneron必须在分贝书面请求时，买方必须，并且Regeneron必须促使买方：将优惠连续延长十(10)个工作日，以允许满足优惠条件。

吾等亦已在合并协议中同意，如截至当时预定的到期日，最低要约条件未获满足，但所有其他要约条件(第15节 - “要约条件”第(F)条所载要约条件除外)已获满足或放弃，则在分贝的书面要求下，买方应，而Regeneron应安排买方将要约延长最多两(2)次，每次延长最多十(10)个营业日，以容许满足最低要约条件。

吾等亦已在合并协议中同意，买方必须，且Regeneron必须促使买方不时将要约延长至适用于要约的任何法律要求、美国证券交易委员会、其工作人员或纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的任何解释或立场所要求的任何期间。

我们还在合并协议中同意，在任何情况下，买方均不得：(1)不得要求买方将要约延长至合并协议有效终止和结束日期(定义见下文)的较早发生日期之后(我们将该较早发生的情况称为“延期截止日期”)；或(2)在未经分贝事先书面同意的情况下，买方不得将要约延长至延期截止日期之后；但在任何情况下，上述预期的延期均须受买方根据合并协议第1.1(D)节终止要约及就终止要约进行合并的权利所规限。除非(I)根据合并协议第1.1(D)节的规定，(Ii)在合并协议根据合并协议第1.1(D)节终止的情况下，或(Iii)如果买方没有义务按合并协议第1.1(C)节的规定延长要约。未经分贝事先书面同意，买方不得在任何预定到期日之前终止要约或允许要约失效。

如果交易没有按照合并协议的条款在美国东部时间2024年2月8日午夜或之前完成，分贝或再生可以在买方接受根据要约支付的股份之前的任何时间(或如果要约终止(定义如下)发生，在成交前)终止合并协议。

 

17

 

将自动延长至2024年5月8日午夜，如果(1)如果要约终止尚未发生，则除最低条件(定义如下)、要约的监管条件(定义如下)和要约的政府当局条件(定义如下)以外的所有要约条件均已满足或放弃，或(2)要约终止已发生，除股东批准合并的条件(定义如下)、合并的监管条件(定义如下)和政府主管部门的合并条件(定义如下)(仅就任何反垄断法而言，合并的监管条件和合并的政府主管部门的条件)外，满足或放弃合并的所有条件，以及(Y)该日期将自动延长至2024年8月8日，如果截至晚上11：59。东部时间2024年2月8日(1)如果要约尚未终止，则满足或放弃除最低条件、要约的监管条件和政府当局对要约的条件以外的所有要约条件(仅就任何反垄断法而言，要约的监管条件和政府当局对要约的条件)或(2)如果要约终止，则合并的所有条件(合并的监管条件和政府当局对合并的条件除外)都得到满足或放弃(仅针对任何反垄断法)(该日期，由于它可以自动延长，我们将其称为“结束日期”)。虽然分贝和Regeneron目前预计不需要提交高铁法案申请，但“合并的监管条件”要求，如果已根据高铁法案提交申请，根据高铁法案适用于合并的任何等待期(及其任何延长)已经到期或终止。“政府当局对合并的条件”要求，任何有管辖权的政府机构均未发布任何阻止完成合并的判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令且仍然有效，任何政府机构没有颁布、订立、执行、颁布、发布或被视为适用于合并的任何法律要求，直接或间接禁止完成合并或使合并非法。

此外，Regeneron根据《美国法典》第15篇18a(E)(1)(A)节收到反垄断司或联邦贸易委员会要求提供更多信息和文件材料的请求后十(10)个工作日内，Regeneron可在咨询分贝意见并真诚考虑分贝意见后的十(10)个工作日内，提供会议选举并要求分贝在会议选举后合理可行的情况下尽快(无论如何在十五(15)天内)准备并向美国证券交易委员会提交与分贝股东会议有关的初步形式的合并委托书。如果Regeneron提供会议选举，Regeneron将(和Regeneron将导致买方)迅速终止并撤回要约，或允许要约到期而不接受付款，也不根据要约支付任何股份。在该等情况下终止要约本身并不会导致终止合并协议的权利，而各方的义务(与要约有关的义务除外)将继续有效，包括与合并有关的该等义务。

在符合美国证券交易委员会的适用规则和规定的情况下，买方明确保留放弃任何要约条件并对要约条款或条件作出任何更改的权利，但未经分贝事先书面同意，Regeneron和买方不得(I)以不利于以持有人身份持有股份的任何方式减少现金对价金额或任何里程碑付款金额或以其他方式修改CVR协议的任何条款或条件，(Ii)改变要约中应付的对价形式。(3)降低要约中寻求购买的股份的最大数量；(4)对要约施加除第15节 - “要约的条件”所述的条件以外的条件；(5)修改、修改或放弃要约的最低条件、终止条件、要约的监管条件或要约的政府当局条件(在要约的监管条件和要约的政府当局条件的情况下，仅就任何反垄断法而言)；(6)以不利影响的方式修改或修改任何要约条件，(Vii)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，除非合并协议另有要求或明确准许(为免生疑问，包括(为免生疑问，与终止要约有关))，或(Viii)根据交易所法令第14D-11条提供任何“后续要约期”​(或其任何延展)。

 

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要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快公布，如属延期，则该等公布将不迟于先前安排的到期日后的下一个营业日上午9时正作出。在不限制买方可选择发布任何公开公告的方式的情况下，买方目前打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关要约的公告。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或付款(不论在吾等接受股份付款之前或之后)，或因任何原因不能接受股份付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提出要约的股东有权根据第4条 -​“撤回权利”享有撤回权利。然而，我们延迟支付我们接受购买的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将分发额外的要约材料，并在交易法规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1所要求的范围内延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，美国证券交易委员会认为，要约自重大变更首次公布、发送或提供给股东之日起至少五(5)个工作日内保持有效，对于价格变化或所寻求证券的百分比变化，通常需要至少十(10)个工作日的期限，以便向股东充分传播和投资者反应。

如果在到期日或之前，吾等提高了要约中接受购买的股份的支付对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买的股份的所有股东，无论该等股份是否在增加对价的公告之前进行投标。

合并协议不考虑要约的后续要约期。

吾等明确保留在合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例的规限下，于任何要约条件于届满日期仍未获满足的情况下，吾等保留不接受任何股份付款的权利。见第15节 - “要约的条件”。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。参见第11节 - “合并协议；其他协议 - 终止”。

在接纳要约时间后(但无论如何于同一日期)，买方将于实际可行范围内尽快完成合并，惟须视乎若干条件已获满足或获豁免，买方将根据DGCL第251(H)节，在没有分贝股东投票的情况下完成合并。

然而，如果要约终止，合并将受DGCL第251(C)节的管辖，并受合并协议所载条款和条件的制约。如果Regeneron交付会议选举，买方必须(Regeneron必须促使买方)迅速终止和撤回要约，或允许要约到期而不接受任何根据要约支付的股份，并且分贝将准备、提交并邮寄合并委托书给与分贝股东会议相关的分贝股东；如果已根据HSR法案提交申请，并且根据HSR法案适用于要约或合并的任何等待期(及其任何延长)已经到期或终止，(I)Regeneron不得交付会议选举，以及(Ii)如果会议选举已经交付，但分贝尚未邮寄合并委托书，则会议选举和任何要约终止应自动撤回，如果要约已终止或到期，且没有任何股票被接受付款，买方应

 

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重新提交报价。分贝和Regeneron目前预计不会要求提交高铁法案申请。然而，此时，无论是分贝还是Regeneron都没有要求您提供代理，并且要求您不要发送代理。

分贝已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本要约购买、相关的转让函和其他相关材料。本收购要约和相关的意见书将邮寄给登记在册的股份持有人，这些股份的名字出现在分贝股东名单上，并将提供给股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传递给股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者，如果适用，被列为结算机构证券头寸名单参与者的人，随后传递给股份的实益拥有人。

2.承兑支付和支付股份。

在满足或放弃第15节 -​中所述的要约的所有条件后，我们将在上午9：30之前(以及无论如何)在要约的条件之后(并在任何情况下(Ii)于要约接纳日期当日或之前，(I)于要约接纳日期当日或之前，存入或安排存入足够现金以支付该等股份。

在遵守《交易法》第14e-1(C)条的前提下，吾等明确保留延迟支付股份款项的权利，以完全或部分遵守任何适用法律，包括但不限于《高铁法案》(如有需要)。参见第16节 - “某些法律事项；监管批准”。

在所有情况下，我们将迅速支付或促使支付根据要约投标和接受购买的股份，只有在托管人根据第3- - 节“接受要约和投标股票的程序”中规定的程序，及时收到证明该等股份的证书(我们称为“证书”)或确认将该等股份转入托管人在托管信托公司(我们称为“DTC”)的账户中的凭证(我们称为“凭证”)之后，方可立即支付或促使支付。“​(Ii)递交一份递交函，填写妥当并正式签立，并提供任何所需的签字保证，或在登记转让的情况下，提供代理人的信息(定义见下文)，以代替递交函；及(Iii)递交函所要求的任何其他文件。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得付款，这取决于托管机构实际收到有关股票的证书或入账确认书的时间。

术语“代理人的信息”是指由DTC发送并由托管机构接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标该登记确认标的股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。

就要约而言，吾等根据要约向存托管理人发出接受购买该等股份的口头或书面通知时，吾等将被视为已接受支付并因而购买了有效投标而非有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受购买的股份的付款将以将该等股份的现金代价存入托管银行的方式支付，而托管将作为投标股东的付款代理，以收取吾等的付款，并将该等付款传送至股份已获接纳购买的投标股东。如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法接受股份以根据要约付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已提交的股份，且该等股份不得撤回，除非提出要约的股东有权根据本文件第4节 -​“撤销权”及交易所法案规则第14E-1(C)条另有规定的权利撤回股份。在任何情况下，吾等均不会因要约延期或延迟支付股份代价而支付股份代价利息。

 

20

 

如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因不被接受购买，或者如果提交的证书证明比投标股份多，则证明未购买股份的证书将在要约到期或终止后立即退还给投标股东(或者，如果是通过账簿记账转移到DTC的托管账户的股份，则根据第3 - 节“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，该等股份将记入DTC维持的账户)。

3.接受要约和认购股份的程序。

有效标书。为使股东能够根据要约有效地出让股份，应提交经适当填写和正式签立的传送书，以及任何所需的签字担保(或，如果是账簿记账转让，代理人的讯息)及递交函件所要求的任何其他文件，必须由寄存人于本要约封底所列的其中一个地址收到，且(A)证明已投标股份的证书必须由寄存人在该地址收到，或(B)该等股份必须根据下述簿记转让程序进行投标，而在上述两种情况下，寄存人必须在到期日之前收到记账确认。

分录转账。托管人将在本次要约购买之日起五(5)个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的转让程序将这些股票转移到DTC的托管账户中，从而进行记账交付。将单据交付给DTC不构成向保管人交付。

签名保证。如果符合以下条件，则不需要在提交函上签字保证：

•

递交的股份的登记持有人(S)在递交函上签名，除非该登记持有人已填写递交函上“特别付款指示”一栏或“特别交付指示”一栏；或

​

•

股票由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及券商)作为证券转让代理担保计划的良好成员或任何其他符合《交易法》17AD-15规则所定义的“合格担保机构”(我们将每一个机构称为“合格机构”)的账户投标。

​

在所有其他情况下，递交函上的所有签名都必须由合格机构提供担保。见递交函的说明1。如果证书是以递交书签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款或交付，或不接受购买或未投标的证书是以登记持有人以外的人的名义签发的，则证书必须背书或附有正式签立的股票授权书，在任何一种情况下，都必须与注册持有人的姓名完全相同地签署，并在该证书或股票权力上签名，该等证书或股票权力由符合资格的机构在传送书中规定的规定予以担保。见提交函的说明1和说明5。

尽管要约有任何其他规定，根据要约接受的股份在任何情况下都只能在托管人及时收到(I)证明该等股份的证书或根据本节第3款规定的程序将该等股份转入DTC托管人账户的账簿确认后，才能支付根据要约接受的股份，(Ii)根据要约正确填写和正式签立的传送函，并附有任何所需的签名担保，或在账簿记账转让的情况下，代理人的信息代替传送函和(Iii)传送函所要求的任何其他文件。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得付款，这取决于托管机构实际收到有关股票的证书或入账确认书的时间。

证书、递交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险，所有此类文件的交付只有在托管人实际收到时才被视为已完成(遗失风险和证书所有权将被转移)(包括在帐簿分录转移的情况下，接收帐簿分录

 

21

 

确认)。如以邮递方式递送，建议寄出挂号邮件，并附上回执，并妥为投保。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期日之前及时交货。

违规行为。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有完全的权力和授权来投标和转让投标的股份，如递交函中所规定的那样。吾等接受支付根据要约认购的股份，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件(以及如要约获得延长或修订，则为任何该等延期或修订的条款或条件)约束而订立的具约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由我们全权酌情决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有被我们确定为不适当形式的投标书，或接受我们的律师认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在买方决定的时间内放弃或纠正所有缺陷和不合规之处之前，不得视为已进行有效的股份投标。Regeneron、买方、托管机构、信息代理或任何其他人员均没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。对要约的条款和条件(包括意见书及其指示)的解释将由我们全权酌情决定。

预约。通过执行如上所述的委托书，投标股东将不可撤销地按照委托书中规定的方式任命买方指定的股东为股东的事实代理人和代理人，每一人都有充分的替代权力，在该股东就该股东提交并接受买方购买的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利享有的全部股东权利的范围内。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在本公司接受该股东按本协议规定提供的股份付款的范围内，此项委任才有效。一旦获委任，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销(即使发出，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于就任何年度、特别或延会的分贝股东大会、以书面同意代替任何该等会议的行动或其认为适当的其他行动。我们保留权利要求买方或其指定人必须能够就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在任何分贝股东大会上投票，才能在吾等接受该等股份付款后立即被视为有效投标。

信息报告和备份扣留。在要约或合并中向股东支付分贝的款项通常将受到信息报告的约束，并可能受到备用扣留的约束。此外，根据CVR进行的付款可能会受到信息报告和备用扣留的限制。为避免备用扣缴，股东如为“美国人”国税局(定义见1986年修订的美国国税法(​)(我们称为“守则”))，且未以其他方式确立豁免，应填写并交回随函包含的美国国税局(我们称为“IRS”)表格W-9，以证明该股东为美国人，其提供的纳税人识别号正确，且该股东不受备用扣缴的约束。非“美国人”的股东应提交一份适当且填写妥当的美国国税局W-8表格，该表格的副本可从储存处或美国国税局网站www.irs.gov索取，以避免备用扣留。这些股东应该咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。未能提供

 

22

 

IRS Form W-9或适用的IRS Form W-8上的正确信息可能会使适用的股东对就已交出的股票支付的款项进行预扣，以及IRS施加的处罚。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是以适当的方式及时向美国国税局提供所需信息。

4.提款权。

根据要约投标的股票可在当天结束前的任何时间，即纽约时间2023年9月22日晚上11：59之后的任何时间撤回，除非此前买方已根据要约接受付款，否则也可在2023年10月23日，即要约开始日期后第60天之后的任何时间撤回。

为使提取生效，托管机构必须在本购买要约中规定的地址之一及时收到提取的书面通知。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名(如与提交该等股份的人不同)。如果证明将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等证书实物发行之前，该等证书上显示的序号必须提交给托管机构，且撤回通知上的签名(S)必须由合资格机构担保，除非该等股票已由合资格机构的账户提供。如果股份是按照第三节 - “接受要约和投标股份的程序”中规定的记账转移程序进行投标的，任何退出通知还必须指明要记入被撤回股份贷方的DTC账户的名称和编号。

{br]股票的撤资不能撤销。此后，任何被有效撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效要约收购。然而，撤回的股份可在到期日之前的任何时间，通过遵循第3节 - “接受要约和投标股份的程序”中描述的程序之一再次进行重新投标。

我们将全权酌情决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的和具有约束力的。Regeneron、买方、托管机构、信息代理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或违规之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

5.美国联邦所得税的某些后果。

以下是关于要约和合并对美国股东(定义如下)的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些股东的股票根据要约被投标和接受购买，或者其股票被转换为在合并中获得合并对价的权利。摘要依据的是《守则》的现行规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响讨论中所载声明和结论的准确性。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。

本摘要仅适用于持有《守则》第(1221)节所指股本资产的美国持股人(一般指为投资而持有的财产)。本摘要不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及要约或合并的任何外国、州或地方税收后果。此外，此摘要不涉及除所得税以外的美国联邦税。此外，本讨论并不打算考虑美国联邦所得税的所有方面

 

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可能与持有人的特定情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括外国纳税人、小企业投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、S公司、受控外国公司、被动型外国投资公司、合作社、银行和其他金融机构、保险公司、免税组织(包括私人基金会)、退休计划、通过或通过以美国联邦所得税为目的的合伙企业或其他直通实体，职能货币不是美元的美国人，证券或外币交易商，对其证券使用按市值计价会计方法的交易商，被要求在不迟于该收入或收益的情况下确认关于要约的收入或收益的持有人，根据守则第451(B)节要求在适用的财务报表上报告的外籍人士和前美国长期居民，缴纳替代性最低税的人，持有跨境股票的持有者，对冲，推定出售、转换交易或其他综合交易，因行使评估权而获得现金的持有人，根据《守则》第1045和/或1202节作为合格小型企业股票持有的持有人，以及因行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得股票的持有人)。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国联邦所得税方面，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为公司的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)在以下情况下，信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可被视为美国联邦所得税的美国人。本讨论不涉及非美国持有者的税收后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股份，则在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的持有股份的实体或安排以及在此类合伙企业中被视为合伙人的个人应就要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定要约和合并对其产生的特定税收后果，包括替代最低税和任何州、地方和外国税法的适用和影响，以及任何法律的变化。

常规。为了美国联邦所得税的目的，根据要约或合并将股票换成现金和CVR将是美国持有者的应税交易。美国持有者确认的收益或损失的金额，以及此类收益或损失的一部分的时间和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理，这方面存在很大的不确定性。

根据美国财政部关于或有支付义务的规定，类似于CVR，如果CVR的公平市场价值是“合理可确定的”，美国持有人应将交易视为“成交交易”，并包括CVR的公平市场价值作为完成要约或合并(视情况而定)时收到的额外对价，以确定收益或损失。另一方面，如果不能合理地确定CVR的公平市场价值，美国持有者应将交易视为“公开交易”，以确定收益或损失。美国国税局的立场反映在财政部的法规中，即只有在“罕见和特殊情况下”，房产的价值才会变得如此不确定，以至于可以进行公开交易。由于分贝公司的普通股在一个成熟的证券市场交易，因此不能采用分期付款的方法来报告可归因于收到CVR的任何收益。

以下摘要讨论了如果收到要约对价或合并对价(视情况而定)被视为已结束的交易或未结交易，可能的税务处理

 

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交易记录。出于美国联邦所得税的目的，CVR也可能被视为债务工具。然而，由于这种待遇不太可能，下面的讨论不涉及这种定性的税收后果。我们敦促美国持有者就如何正确描述CVR的收据咨询他们的税务顾问。

在“封闭式”或“开放式”交易处理下，交易中实现的收益或亏损必须针对要约或合并中交换的每一可识别股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)分别确定。此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果在交换之日，美国持有者对股票的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司持有者(包括个人)确认的长期资本收益目前可按较低税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

按已结束交易处理。如果CVR的价值能够被“合理地确定”，就美国联邦所得税而言，这笔交易通常将被视为“关闭的”交易。如果收到要约对价或合并对价(视情况而定)被视为美国联邦所得税的“封闭交易”，根据要约或合并以股票换取现金和CVR的美国持有者一般将在要约或合并(视情况而定)完成时确认美国联邦所得税的损益，其金额等于(I)在要约或合并完成之日确定的(I)收到的现金金额与CVR的公平市场价值之和(如果适用)之间的差额，以及(Ii)美国持有者在交换的股票中的调整后税基。如果美国持有者通过购买获得股票，美国持有者在其股票中调整后的纳税基础通常等于美国持有者为相关股票支付的金额，减去美国持有者可能从相关股票获得的任何资本回报。

如果出于美国联邦所得税的目的，交易被视为“已结束”交易，则美国持有人在CVR中的初始纳税基础将等于完成要约或合并之日CVR的公平市场价值(视情况而定)。CVR的持有期将从要约完成或合并之日的次日开始(视情况而定)。

如果交易被视为“已结束交易”，则对于类似CVR付款的或有付款的处理没有直接权限。因此，美国持有者应该就此类款项的征税问题咨询他们的税务顾问。虽然不完全清楚，但由于收到了与CVR有关的付款，每笔付款的一部分很可能根据《守则》第483节被描述为利息。利息金额将等于在完成要约或合并(如适用)时收到的金额超过其现值的部分，使用适用的联邦利率作为贴现率计算。适用的联邦税率由美国国税局每月公布。CVR的美国持有人必须按照守则第483节的规定，使用该美国持有人的常规会计方法，将应纳税所得额计入其应纳税所得额(对于现金收付法持有人，该金额在支付时被计入；对于权责发生制持有人，该金额在固定时被计入)。收到的每笔款项中未被视为利息的部分可能会被视为“本金”，并根据CVR中美国持有人的纳税基础进行应用，超过基准的任何金额都应作为资本利得对持有人征税。如果就被视为本金的CVR支付的最终金额低于美国持有人在CVR中的纳税基础，美国持有人可能会将差额视为资本损失。

视为未结交易。如果这一交易构成不能合理确定CVR价值的“罕见和特殊”情况，则CVR的收到一般将被视为“未平仓交易”。如果收到要约对价或合并对价(视情况而定)被视为美国联邦所得税方面的“公开交易”，如果要约或合并(如适用)完成时收到的现金超过美国持有者在交换的股票中的调整税基，则美国持有者一般应在要约或合并(如适用)的当年确认用于美国联邦所得税的资本利得。如果调整后的税基超过完成要约或合并时收到的现金金额，美国持有人将不会在要约或合并当年确认美国联邦所得税的损失。美国持有者在CVR中不采取任何计税基础，如下所述，由于与CVR有关的付款是按照美国持有者的常规会计方法支付或被视为已支付的，因此将被征税，但仅限于此类付款(以及所有之前付款)的总和

 

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(br}根据CVRS)，连同完成要约或合并时收到的现金金额，超过该美国持有人在交换股份中的调整税基。根据《守则》第483节(如下所述)，这类付款的一部分应被视为利息收入，其余部分一般应被视为资本收益。

如果交易被视为“开放式交易”，未来向CVR的美国持有者支付的款项应被视为根据《守则》第483节适用的股份出售或交换合同支付的款项。根据第483条，根据CVR支付的部分款项将被视为利息(如上所述-视为已完成交易)，这将是CVR美国持有人的普通收入。根据《守则》第483节不被视为利息的根据CVR支付的部分应视为出售资本资产的收益，如上所述。

在上述推定利息规则的规限下，如果美国持有人根据要约或合并没有收到至少等于该美国持有人在交换股票中的调整税基的现金(为此包括作为CVR付款而收到的任何现金)，将在美国持有人根据CVR收到进一步付款的权利终止的当年确认资本损失。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问，关于这笔交易应该被视为公开交易还是关闭交易。

由于有关CVR的估值和税务处理存在法律和事实上的不确定性，因此敦促美国持有者就在要约或合并中收到CVR所产生的税务后果咨询他们的税务顾问。

根据要约或合并进行股票交易的美国持股人通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣留的约束，除非向托管机构提供某些信息或适用豁免。此外，根据CVR收到付款的美国持有者可能会受到信息报告和备用扣留的约束。请参阅第3节 - “接受要约和投标股份的程序 - 信息报告和备份扣留”。

6.股票价格区间；分红。

该公司股票目前在纳斯达克上交易，代码为“DBTX”。分贝已向Regeneron提供咨询，截至2023年8月21日收盘，已发行25,325,711股。

下表列出了自2021年2月12日股票在纳斯达克上公布以来的每个季度的盘中高价和低价，以及每个季度宣布的每股现金股息。

 

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2023年8月8日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克报出的股票收盘价为2.79美元。2023年8月24日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为5.12美元。

合并协议规定，除非事先获得Regeneron的书面同意，否则自合并协议之日起至生效日期止，分贝不会就其股本(包括股份)宣布、拨备或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产或两者的任何组合)。

7.有关分贝的某些信息。

除本文特别规定外，本购买要约中包含的有关分贝的信息取自或基于分贝或其代表提供的信息，或基于提交给美国证券交易委员会和其他公共来源的公开可获得的文件和记录。下文列出的摘要信息是参考分贝公司提交给美国证券交易委员会的公开文件(可按下文所述获取和查阅这些文件)而有保留的，应结合此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息加以考虑。

常规。以下对分贝及其业务的描述摘自分贝公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2023年6月30日的季度期间Form 10-Q季度报告，并参考Form 10-K和Form 10-Q进行了整体限定。

分贝于2013年11月根据特拉华州法律被纳入名称听证公司名下。它于2014年4月更名。分贝公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“DBTX”。分贝公司的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿，邮编：02215，Boylston Street，Suite500，电话号码是(6173708701)。分贝公司的网址是www.decbeltx.com。

分贝是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发听力和平衡障碍的变革性治疗方法，这是医学上未得到满足的最大需求领域之一。它的目的是通过内耳内功能毛细胞和非感觉支持细胞的恢复和再生来恢复和改善听力和平衡。它已经建立了一个专有平台，集成了单细胞基因组学和生物信息学分析、精确基因治疗技术及其在内耳生物学方面的专业知识。该公司正在利用其平台推进其候选基因治疗产品和计划的流水线，这些产品和计划旨在选择性地取代用于治疗先天性单基因听力损失的基因，并再生内耳毛细胞用于治疗获得性听力和平衡障碍。该公司正在开发其领先的候选基因治疗产品DB-OTO，为因耳铁蛋白基因突变而导致严重先天性听力损失的个人提供持久、高质量的生理听力。

分贝公司启动了CHORDTM，这是一项1/2剂量递增阶段临床试验，旨在评估DB-OTO对因耳铁蛋白缺乏而导致先天性听力损失的儿童患者的安全性、耐受性和有效性。患者筛查活动已经开始，分贝预计在2023年下半年为第一名患者提供剂量。

2022年10月，分贝获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可以申请研究新药(IND)发起Chord。它还获得了英国(“英国”)的批准。药品和保健品监管机构(“MHRA”)和西班牙药品和医疗器械管理局(以下简称“MHRA”)在英国和西班牙启动CHORD临床试验申请。第二阶段1/2临床试验旨在评估DB-OTO治疗因耳铁蛋白基因突变而导致先天性耳聋的儿童患者的安全性、耐受性和疗效。除了安全性和耐受性终点外，在临床试验中，建立的、与临床相关的客观和行为听力测量将被用作疗效终点。在临床试验中，听性脑干反应(“ABR”)将作为一个早期的、客观的、临床可接受的听阈读数。ABR是常规用于新生儿听力损失诊断的听力敏感度生理学指标。患有耳铁蛋白相关性听力损失的人通常没有可检测到的ABR。

 

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在翻译动物研究中，分贝以前曾使用ABR来表征DB-OTO在耳蜗内给药后的剂量反应。分贝预计，第一阶段1/2临床试验美国部分的前两名参与者将年仅7岁，随后的参与者将包括年仅2岁的儿童和2岁以下的婴儿。分贝预计将在第一阶段1/2临床试验的英国和西班牙部分地区为两岁及以下的婴儿提供药物。分贝预计将在2024年第一季度报告第一阶段1/2临床试验中第一批患者的初步安全性和耐受性数据以及ABR测量的初步疗效数据。FDA和欧洲药品管理局已经批准了孤儿药物称号，FDA已经批准DB-OTO治疗与OTOF相关的先天性听力损失的罕见儿科疾病称号。

2023年8月25日，分贝公司宣布，FDA已授予DB-OTO快速通道称号。

除了DB-OTO，它还在推进AAV.103，以恢复缝隙连接Beta-2基因突变个体的听力，AAV.104，AAV.104，恢复立体毒素基因突变个体的听力，AAV.105，恢复另一单基因突变个体的听力。分贝已经为AAV.103计划选择了一种候选产品，并启动了制造活动，以支持IND使能研究。它还有基因治疗计划，将支持细胞，即邻近毛细胞的细胞，转化为耳蜗毛细胞或前庭毛细胞，以恢复听力或平衡功能。除了基因治疗计划外，该公司还在开发DB-020，用于预防顺铂引起的听力损失。在宣布了参加试验的前19名患者的中期分析结果后，它停止了招募患者参加DB-020的1b阶段临床试验。2023年7月，分贝获得了FDA对DB-020的突破性治疗指定，用于保护听力免受顺铂化疗相关的听力损失。

可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，分贝必须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。有关分贝董事和高级管理人员、他们的薪酬、股票期权和授予他们的其他股权奖励、分贝证券的主要持有人、这些人在与分贝的交易中的任何实质性利益和其他事项的特定日期的信息必须在委托书中披露，最近的一份委托书已于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

8.有关Regeneron和购买者的某些信息。

再生者和购买者。Regeneron是一家完全集成的生物技术公司，为患有严重疾病的人发现、发明、开发、制造和商业化药物。Regeneron正在开发的产品和候选产品旨在帮助患有眼病、过敏性和炎症性疾病、癌症、心血管和代谢性疾病、疼痛、血液疾病、传染病和罕见疾病的患者。Regeneron的核心业务战略是在基础科学研究和促进发现的技术方面保持坚实的基础，并在此基础上发展Regeneron的临床开发、制造和商业能力。Regeneron的目标是继续作为一家综合性、多产品生物技术公司向前发展，为患者和医疗专业人员提供预防和治疗人类疾病的重要药物。Regeneron于1988年在纽约州注册成立。

买方是一家特拉华州公司，成立于2023年7月21日，完全是为了达成要约和合并的目的，除了与要约和合并的结构和谈判有关的业务活动外，没有进行任何业务活动。买方除与合并协议及支持协议有关的合同权利及义务外，并无其他资产或负债。合并完成后，买方的独立公司将停止存在，而分贝将继续作为尚存的公司。直至紧接买方根据要约购入股份之前，预期买方不会拥有任何资产或负债，或从事与其成立及资本化及要约及合并拟进行的交易以外的其他活动。采购商是Regeneron的全资子公司。

 

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Regeneron和Purchaser的主要执行办公室位于纽约塔里敦老锯木厂河路777号，邮编：10591，电话号码是(9148477000)。Regeneron的互联网地址是www.eneron.com。

Regeneron和买方的每位董事和高管的姓名、公民身份、业务地址、目前的主要职业或就业以及五年的受雇历史列于本要约收购的附表I中。

在过去五年中，Regeneron或买方，或据Regeneron和买方所知，本收购要约附表一所列任何人(I)在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)中被定罪，导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反此类法律的任何一方。

截至2023年8月8日，Regeneron拥有2,097,314股股份(约占截至该日期已发行股份的8.3%)。

克里斯汀·A·潘是董事董事会的首席独立董事，她之前是分贝董事会的成员。潘女士于2021年12月3日辞去分贝董事会职务。潘女士的辞职与与分贝的任何分歧或与其业务、政策或做法有关的任何事项无关。截至2023年8月21日，潘女士未持有任何股份。

2017年11月，分贝与Regeneron签订了经修订的许可和合作协议(《合作协议》)。合作协议的重点是发现和开发针对一系列明确的合作目标的新的潜在疗法。分贝目前正在根据合作协议与Regeneron合作开发DB-OTO、AAV.103和AAV.104。合作协议的初始研究期限为五年，并授予Regeneron以一年为间隔将研究期限延长至多两年的权利，每次延长一年的费用为1,000万美元。2021年11月，Regeneron行使了延长研究期限的权利，将研究期限延长了一年，至2023年11月。

2020年10月，分贝签署了一项合作协议修正案(“第一修正案”)，根据该修正案，除其他事项外，分贝DB-ATO计划的目标Atoh1被删除为合作目标，并修改了DB-OTO和AAV.103计划的条款和计划。分贝向Regeneron发行了10,000,000股其C系列可转换优先股，作为其加入第一修正案的代价，第一修正案的股份在分贝的首次公开募股完成后转换为791,439股普通股。

2023年2月，分贝和Regeneron进一步修订了合作协议(“第二修正案”)，规定Regeneron加快开发里程碑付款，以分贝支付DB-OTO的临床开发里程碑和AAV.103的研究前新药里程碑。

根据《合作协议》，在研究期限内，分贝制定的研究计划具体说明各方在发现或开发针对特定合作目标的疗法(称为“合作产品”)方面开展的活动。每一方都对自己的费用负责，并同意使用商业上合理的努力来完成商定的研究计划中指定的活动。对于DB-OTO计划，分贝还承诺在该计划中使用特定水平的研究人员。经双方同意，可在《合作协议》中增加额外的合作目标，或如果这些目标是根据《合作协议》开展的某些新的目标识别活动而产生的，并达到双方商定的验证标准。在双方之间，分贝主要负责研究计划的指导和实施，但Regeneron通过双方协议提供自己以及员工和研究服务的各种技术和专业知识。一个联合研究委员会监督这项研究计划。

在IND接受协作产品后，联合产品委员会将监督此类协作产品的开发和商业化。在双方之间，分贝责任自负。

 

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用于开发听力损失和平衡障碍领域的协作产品并将其商业化。分贝有义务利用商业上合理的努力，在外地开发这种协作产品并将其商业化。在合作协议期限内，除根据合作协议外，分贝和Regeneron均不得开发或商业化针对涉及听力丧失或平衡的疾病治疗和预防领域的合作目标的任何产品。

根据合作协议，Regeneron向分贝支付了2,500万美元的预付费用，并以每股2.00美元的价格购买了12,500,000股分贝B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，这些优先股在分贝首次公开募股完成后转换为989,299股普通股。2021年11月，Regeneron行使了将研究期限延长一年至2023年11月15日的权利，并向分贝支付了1000万美元的延期费用。在collaboration-product-by-collaboration-product基础上，一旦达到预定义的里程碑，该里程碑始于制造开始，以支持良好实验室规范毒理学研究，并在启动第二阶段临床试验时结束，如果合作产品是生物产品，Regeneron有义务支付总计高达3,550万美元的分贝里程碑付款，如果合作产品是小分子，则Regeneron有义务支付总计高达3,350万美元的分贝里程碑付款，旨在反映实现下一个里程碑所需总成本的大约一半。在登记授权试验开始前后，除非Regeneron决定退出，否则分贝已同意通过登记授权试验，在平等的基础上与Regeneron分摊开发和监管费用。截至2023年6月30日，根据合作协议，分贝已从Regeneron获得总计990万美元的里程碑式付款。

根据《协作协议》，根据协作产品的全球净销售额，分贝需要向Regeneron支付分级版税，比例从个位数的中位数到35%左右不等，具体的版税费率取决于Regeneron在协作产品的资金中分享的程度、协作产品的净销售额水平、Regeneron在协作产品中贡献的任何知识产权的性质以及产品是在领域内还是在领域外销售。在Regeneron不选择退出的协作产品的情况下，分贝按全球净销售额支付分级版税的义务从25%左右到35%左右不等。在Regeneron选择退出的协作产品的情况下，分贝在全球净销售额上支付分级版税的义务从个位数中位数的百分比到25%左右不等。只要分贝公司、其附属公司、被许可人或再被许可人销售协作产品，分贝公司因协作产品的全球净销售额而向Regeneron支付特许权使用费的义务一直存在。到目前为止，分贝尚未根据合作协议向Regeneron支付任何特许权使用费或其他款项。

根据合作协议，如果分贝选择许可或以其他方式转让权利以开发或商业化合作产品，分贝已向Regeneron授予优先谈判权。在向美国食品和药物管理局提交合作产品的IND后，Regeneron可以选择退出与任何合作产品的合作：在紧接注册授权试验开始之前、紧接在营销授权申请提交之前以及在注册授权试验开始后的任何时间，在指定的时间段内收到分贝通知。如果Regeneron选择退出某个协作产品，它将不再欠该协作产品的更多里程碑，并且不再分担该协作产品的开发费用。在某些情况下，Regeneron可能会选择重新加入协作产品。

根据第一修正案，Regeneron同意支付30万分贝资金用于其正在进行的研究计划，并支付50万美元帮助确保合同开发和制造组织的服务。50万美元的付款可归功于与启动制造相关的里程碑，以支持DB-OTO的GLP毒理学研究。此外，Regeneron同意偿还与DB-OTO的GLP毒理学研究相关的第三方成本高达1,050万美元的分贝，因为发生了此类成本，并且分贝同意DB-OTO的潜在里程碑付款总额将减少1,500万美元。此外，尽管从合作中删除了分贝，但对于DB-ATO，分贝同意向Regeneron支付特许权使用费，使用费按DB-ATO净销售额的低至中个位数百分比逐个国家计算，直到最迟到期为止

 

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在该国涵盖DB-ATO的最后一项专利中，DB-ATO在该国的所有适用法规排他性到期，以及DB-ATO在该国首次商业销售的十周年。

协作协议的期限将持续到分贝、其任何附属公司或其任何分被许可人都不开发任何协作产品或将其商业化为止。如果另一方破产或在某些情况下任何一方挑战另一方的专利权，任何一方均可在事先书面通知的情况下，以另一方未治愈的实质性违约为理由终止合作协议。此外，如果分贝在一段特定的时间内暂停开发活动，或者如果分贝未能向DB-OTO计划投入特定水平的承诺资源，Regeneron将拥有某些补救措施，包括有能力获得对DB-OTO和AAV.103的进一步开发和商业化的控制权，但须就分贝的付款进行谈判，以及有能力终止其对其他合作产品的分贝义务。

前述摘要并不完整，且参考《合作协议》和《第二修正案》对其全文进行了限定，其副本分别作为附件(D)(4)和(D)(5)存档于《投标要约声明》(我们称为《附件》)中，本购买要约是其中的一部分，并通过引用并入本文。

于2017年11月，分贝与Regeneron订立购股协议(“B系列SPA”)，据此，分贝以每股2.00美元的价格向Regeneron发行及出售12,500,000股B系列优先股，该等股份于分贝首次公开发售完成后转换为989,299股普通股。B系列SPA包括一项停顿条款，禁止Regeneron提出获取或获取分贝，以及采取某些其他行动，包括征求代理人，除非以分贝另有约定或书面邀请。如果第三方(A)就合并、合并、购买发行人的所有资产或其他业务组合订立最终协议，(B)订立最终协议购买或以其他方式收购代表分贝投票权30%以上的证券的实益所有权，或(C)就代表分贝投票权50%或以上的证券开始要约或交换要约，则停顿条款在任何时候自动终止，除非分贝在此类收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内向美国证券交易委员会提出建议，据此分贝董事会建议分贝的股东拒绝此类收购要约或交换要约。前述对B系列SPA的描述及其预期的交易并不声称是完整的，并根据该等协议对其整体进行了限定。B系列SPA的副本通过引用并入本文，并作为附表的附件(D)(6)提交，本购买要约构成该附表的一部分。

除合并协议中另有规定或本要约收购中另有描述外，(I)Regeneron或买方，或据Regeneron和买方所知，本要约附表一所列任何人士或Regeneron或买方的任何联系或多数股权子公司，或如此上市的任何人士实益拥有或有权直接或间接收购任何股份，及(Ii)Regeneron或买方，或据Regeneron和买方所知，本要约附表I提及的任何个人或实体，或任何董事，上述任何公司之行政人员或附属公司于过去六十(60)日内已就任何股份进行任何交易。除合并协议规定或本要约收购中另有描述外，Regeneron或买方，或就Regeneron及买方所知，本要约购买附表一所列任何人士，概无与任何其他人士就任何分贝证券(包括但不限于有关转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或给予或不给予委托书、同意或授权)订立任何合约、安排、谅解或关系。

除本收购要约所载者外，任何Regeneron或买方，或据Regeneron及买方所知，概无与分贝或其任何高管、董事或联属公司有任何业务关系或交易，而该等业务关系或交易根据美国证券交易委员会适用于要约的规则及规定须予报告。

 

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除本要约收购所载者外，Regeneron或其任何附属公司之间，或就Regeneron及买方所知，于过去两年内并无与本要约附表一所列任何人士或分贝或其联属公司就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让重大资产进行任何接触、谈判或交易。

可用信息。根据交易所法案下的规则14D-3，我们已按时间表向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，本次购买要约是其中的一部分，并附于附表TO。时间表和展品，以及Regeneron和买方提交给美国证券交易委员会的其他信息，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

9.资金来源和金额。

要约的完成不受任何融资条件的限制。Regeneron和买方完成要约并购买要约中尚未由Regeneron拥有的所有流通股、为支付已发行股票期权和限制性股票单位以及为合并提供资金所需的资金总额约为1亿美元，外加相关费用和开支。此外，Regeneron和买方将需要大约9700万美元来支付如果实现所有里程碑，CVR持有人可能有权获得的最高总额。Regeneron及买方目前及将会透过各种来源(包括手头现金)获得支付总现金代价及合并代价的总现金部分(定义见下文)所需的资金，以及履行其在合并协议项下的所有付款责任及因合并协议拟进行的交易而产生的所有付款责任。Regeneron及买方均未就合并协议或拟进行的交易订立任何融资承诺。

尽管出于上述原因，我们认为您的财务状况与您竞购股票的决定无关，但您可以考虑以下与您在要约中竞购股票的决定相关的因素：

•

Regeneron未来的财务状况可能会恶化，如果到期，Regeneron将没有必要的现金或现金等价物来支付或导致支付里程碑付款。

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•

根据适用的法律，CVR的持有人对Regeneron或尚存公司享有的权利不比给予Regeneron或尚存公司的一般无担保债权人的权利大；

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•

在偿付权利上，CVR实际上从属于Regeneron和尚存公司的所有担保债务(如果有)，但以担保此类债务的抵押品为限；

​

•

在偿还权方面，CVR实际上将从属于Regeneron其他子公司的所有现有和未来债务、股本持有人的债权和其他债务，包括贸易应付款；以及

​

•

Regeneron或尚存公司或其代表提交破产申请可能会阻止Regeneron或尚存公司支付可能就CVR支付的部分或全部款项。

​

10.报价的背景；过去的接触或谈判以分贝表示。

以下有关分贝的信息由分贝提供，Regeneron、买方或其各自关联公司不对Regeneron、买方或其各自关联公司或代表未参加的会议或讨论的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。

报价背景

以下年表概述了Regeneron代表和分贝代表之间导致签署合并协议的主要会议和活动。下面的年表并不是要对分贝和瑞格隆的代表之间的每一次谈话进行分类。

 

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有关分贝与这些联系人相关的其他活动的审查，请参阅分贝的时间表-14D-9随此收购要约一起邮寄给股东。

2017年11月15日，分贝与Regeneron达成战略合作。合作的重点是开发针对单基因形式的先天性耳聋的基因疗法。根据于2020年10月和2023年2月修订的第8节 - “有关再生和购买者的某些信息”中更详细描述的合作协议，分贝正在开发分贝的主要基因治疗候选产品DB-OTO，以向因耳铁蛋白基因突变而导致严重先天性听力损失的个人提供生理性听力，以及AAV.103，以恢复GJB2基因突变个人的听力，AAV.104，以恢复立体红素基因突变个人的听力。根据合作协议，(I)Regeneron预先支付了分贝费用，这是与延长合作协议的研究期限和实现预定义里程碑时的里程碑付款相关的费用，并同意通过完成注册启用试验在启动注册试验期间和之后平等支付额外的里程碑付款和分摊开发和监管成本，以及(Ii)分贝保留了根据合作协议开发的所有产品的全球开发和商业化权利，并同意就根据合作协议开发的产品的净销售向Regeneron支付分级使用费。

也是在2017年11月15日，关于签订合作协议，分贝和再生签订了B系列SPA，在第8 - 节中更详细地描述了关于再生和买方的某些信息。根据B系列SPA，Regeneron以每股2.00美元的价格购买了12,500,000股B系列优先股。B系列SPA包含一项关于分贝利益的停顿条款，该条款将持续到(I)2026年2月17日，作为分贝首次公开募股完成五周年，以及(Ii)合作协议下的研究计划期限到期两周年，目前计划于2023年11月23日到期。这一停顿条款包含一项“不要求/不放弃”的条款，但允许Regeneron在任何时候向分贝董事会(我们称为“分贝董事会”)提出保密建议，并在与第三方签署最终的分贝销售协议等情况下自动终止。

2018年5月，Regeneron根据与C系列优先股的所有买方订立的购股协议，以每股2.00美元的价格购买了4,000,000股分贝的C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，并于2020年10月向Regeneron发行了10,000,000股C系列优先股，作为Regeneron进入2020年10月修订合作协议的对价。

分贝于2021年2月17日首次公开发售完成后，Regeneron拥有的所有B系列优先股和C系列优先股全部转换为2,097,314股，约占当时已发行和已发行股份总数的8.6%。

2022年第四季度，Regeneron和分贝开始讨论合作协议的修正案，并于2023年2月6日签署了合作协议的第二项修正案，以规定Regeneron加快向DB-OTO的临床开发里程碑和AAV.103的IND前里程碑支付分贝。

从2023年1月至2023年3月，分贝和Regeneron就进一步修改合作协议和Regeneron对分贝的相关股权投资进行了讨论。在此期间，分贝和Regeneron都向对方提出了建议，但他们无法就进一步修改合作协议的范围或股权投资的金额和条款达成一致。

2023年3月30日，Regeneron的高级副总裁业务发展和企业战略主管Nouhad Husseini向Laurence Reid博士、分贝首席执行官兼分贝董事会成员总裁建议，Regeneron打算提交获取分贝的提案，而不是继续讨论合作协议的修正案和对分贝的股权投资。

 

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2023年4月12日，Regeneron发出了一份不具约束力的书面建议书，要求Regeneron以每股5.00美元的现金收购分贝(“Regeneron 4月建议”)，这比2023年4月12日每股2.63美元的收盘价溢价约90%。Regeneron四月的建议须(其中包括)完成Regeneron的尽职调查及就最终书面协议进行谈判，并表示Regeneron预期将与分贝的主要股东就订立最终合并协议订立惯常的支持协议。Regeneron 4月的提案表明，Regeneron准备利用其行业专门知识和从合作协议中获得的知识，在加快的时间框架内进行有限的惯例尽职调查。Regeneron 4月份的提案还指出，Regeneron需要30天的排他期才能完成尽职调查，Regeneron预计它将能够在排他期结束时宣布一项分贝交易。Regeneron 4月的提案表明，Regeneron已聘请Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell”)作为其法律顾问。

2023年4月18日，分贝的财务顾问Centerview Partners LLC的一名代表与侯赛尼先生通了电话，并在分贝委员会的指示下表示， Regeneron 4月的 提案低估了分贝，但分贝愿意向Regeneron提供更多信息，使Regeneron能够提高报价，这些信息随后以分贝提供给Regeneron。

2023年4月26日，侯赛尼先生通过电话通知Centerview的一名代表，在审查了分贝迄今提供的额外尽职调查信息后，Regeneron仍有兴趣获得分贝，但不愿“与自己竞争”，并表示Regeneron将考虑分贝的还价。

2023年4月28日，Centerview的代表通过电话向Husseini先生传达了一份提案，其中包括收盘时每股9.00美元的现金，外加每股一份CVR，相当于在实现特定的临床开发和监管里程碑时额外增加4.00美元的现金(“分贝4月提案”)。

2023年5月10日，侯赛尼先生通过电话向Centerview的代表传达，作为对4月分贝提议的回应，Regeneron将以现金形式将收购价提高至每股6.00美元。侯赛尼先生还表示，如果Regeneron的还价是合理的，并得到Regeneron的建模和估值分析的支持，Regeneron将愿意考虑分贝的还价。

2023年5月19日，Centerview的代表通过电话向Husseini先生传达了一份还价，其中包括成交时每股7.50美元的现金，外加每股一份CVR，使分贝股东有权在任何第一次注册试验(任何目标、任何适应症)中第一名患者服药时获得1.50美元的应付金额，包括分贝的DB-OTO第一阶段1/2试验(“分贝·梅建议”)。

2023年6月5日，Centerview的一名代表与侯赛尼先生通了电话，侯赛尼先生表示，如果分贝就其认为可以接受的价格范围提供指导，Regeneron将愿意提交一份“最佳和最终”报价。

2023年6月16日，医学博士、博士总裁和Regeneron首席执行官Leonard Schleifer博士通过电话向Reid博士传达了一项提议，即Regeneron在交易结束时以每股6.00美元的现金外加每股一份CVR收购分贝，使分贝股东有权在DB-OTO的临床概念证明后获得每股1.00美元的报酬(“概念证明里程碑”)。

2023年6月25日，里德博士向施莱弗博士发送了一封电子邮件，表明分贝董事会授权分贝董事会按照施莱弗博士于6月16日提出的条款，执行最终的合并协议，希望在大约三周内宣布交易，并表示分贝将提出概念证明里程碑的定义。

2023年6月26日，Wachtell的代表以及分贝的法律顾问Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的代表(“WilmerHale”)讨论了下一步行动，Wachtell的代表表示，Regeneron将提交一份书面建议，以纪念Schleifer博士在6月16日口头传达的条款，并将要求获得排他性。Wachtell的代表还表示，他们将准备合并协议的初稿。

 

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同样在2023年6月26日，里德博士和侯赛尼先生通了电话，里德博士审查了概念验证里程碑的拟议定义，并提出了基于执行DB-020许可安排的额外CVR的可能性(“分贝6月提案”)。当天晚些时候，里德博士通过电子邮件向侯赛尼先生发送了概念验证里程碑的拟议定义。

2023年6月27日，Wachtell的一名代表通过电子邮件向WilmerHale的代表发送了一份由Regeneron向WilmerHale的代表发送的不具约束力的书面建议书，要求Regeneron在成交时以每股6.00美元的现金外加每股一份CVR收购分贝，使分贝股东有权在实现概念证明里程碑时获得每股1.00美元的应付金额(“Regeneron 6月提议”)。Regeneron 6月的提议指出，总对价比Regeneron 4月提议的提议增加了40%，比截至2023年6月26日每股3.99美元的收盘价溢价约75%。Regeneron六月的建议须(其中包括)完成Regeneron的尽职调查及就最终书面协议进行谈判，并表示Regeneron预期将与分贝的主要股东就订立最终协议订立惯常的支持协议。Regeneron 6月的提案表明，Regeneron准备利用其行业专门知识和从合作协议中获得的知识，在加快的时间框架内进行有限的惯例尽职调查。Regeneron 6月的提案还表示，Regeneron与双方共同努力，争取将交易的目标签署和宣布日期定为2023年7月20日，并表示Regeneron将需要一段至2023年7月20日的排他期。Regeneron 6月的提案没有涉及分贝公司关于DB-020的提案。

2023年6月30日，侯赛尼先生与里德博士通了电话，询问分贝是否愿意考虑取消在实现概念验证里程碑时应支付的CVR，以换取在完成交易时应支付的现金对价的增加。

2023年7月1日，在双方谈判后，分贝和Regeneron签订了一项保密协议，其中包括惯例的保密条款和一项关于分贝利益的停顿条款，该条款可持续九个月。这一停顿条款包含“不要求/不放弃”条款，但允许Regeneron随时向分贝委员会提出保密建议，并在签署最终的分贝销售协议等情况下自动终止。

同样在2023年7月1日，在双方谈判后，分贝和Regeneron签订了一项书面协议，规定双方之间的排他性谈判，直到第一次发生：(I)东部时间2023年7月20日晚上11点59分，只要双方继续真诚谈判，排他性期限将自动延长两个连续七天的期限。(Ii)Regeneron书面建议将每股现金代价总额减至少于6美元或根据CVR应支付每股现金总额减至少于1美元的时间，及(Iii)各方就交易签署最终合并协议的时间。

2023年7月2日，分贝允许Regeneron及其顾问访问虚拟数据室，以方便Regeneron对分贝进行尽职调查审查。除了对数据室的审查外，从2023年7月2日到合并协议的签署，Regeneron及其顾问的代表还参加了多次与分贝高级管理层和分贝顾问的电话会议和会议，作为Regeneron尽职调查审查的一部分。

同样在2023年7月2日，Wachtell向WilmerHale提交了合并协议草案。从2023年7月2日至2023年8月8日，Wachtell和WilmerHale在各自客户的指导下交换了合并协议草案，并举行了多次电话会议，并就合并协议的条款进行了谈判，包括有关(I)与潜在监管批准相关的风险的分配，(Ii)对分贝在签署和完成之间的运营的限制，(Iii)分贝董事会回应主动收购建议、改变其建议和接受更高建议的能力，(Iv)分贝终止费的金额和触发因素，(V)要约条件，(6)实质性不利影响的定义，以及(7)分贝陈述和保证的范围。

2023年7月4日，侯赛尼先生通过电话通知里德博士，雷杰隆拒绝了分贝6月的提议。

 

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2023年7月7日，Wachtell向WilmerHale交付了招标和支持协议格式草案，2023年7月12日，WilmerHale向Wachtell交付了分贝披露信函草案。此后，直到2023年8月8日，Wachtell和WilmerHale在各自客户的指导下，交换了投标和支持协议格式和分贝披露时间表的草案，并举行了多次电话会议，并就投标和支持协议格式和分贝披露信函的条款进行了谈判。

2023年7月9日，侯赛尼先生与Centerview的一名代表通了电话，转达了Regeneron的一项提议，即在没有CVR的情况下，以每股6.50美元的现金收购分贝。

从2023年7月17日到2023年7月19日，Regeneron的代表、Wachtell的代表、分贝的高级管理层成员和WilmerHale的代表就以下提案进行了谈判，这些提案涉及在与Regeneron的交易继续进行的情况下为分贝员工提供的保留、认可和遣散费计划以及股权奖励待遇(《补偿提案》)：(I)截至12月31日仍受雇于分贝或其附属公司的任何分贝员工，2023年将有权获得不少于员工2023年目标奖金机会的2023年年度奖金(条件是2023年期间聘用的、截至2023年12月31日仍在工作的员工将获得目标奖金机会，按2023年分贝或其附属公司雇用的天数比例计算)，(2)任何低于总裁副职等的分贝雇员将在结业后12个月内无故终止雇用时获得支付(并执行惯常解除索赔并遵守适用的限制性公约)：(X)相当于六个月工资的遣散费，相当于紧接结业前有效的个人工资水平的六个月工资或个人当时的当前工资；(Y)如果在2023年12月31日之前被终止，则支付其按比例计算的2023年目标奖金；以及(Z)眼镜蛇的雇主部分，为期六个月或不再有资格领取眼镜蛇的较早日期；(Iii)分贝将有权在紧接收市前(或在收市前尚未支付的情况下，在切实可行范围内尽快)向在收盘前至少四年前受雇且职位低于总裁副总经理水平的雇员支付酌情红利，总金额不得超过500,000美元，但须在收盘时继续服务；及(Iv)所有分贝股权奖励将在紧接收盘前全数加速，其持有人将收到要约价(就股票期权而言，扣除适用的行使价格后)。Regeneron在谈判期间表示，它愿意接受补偿建议，但条件是将副总裁以下员工的遣散费和眼镜蛇保护期从6个月降至3个月。

2023年7月19日，侯赛尼先生通过电话通知里德博士，Regeneron对分贝为DB-OTO招募足够数量的患者参加分贝1/2期临床试验的能力感到担忧，由于这一担忧，Regeneron在执行与分贝的合并协议之前，将需要对分贝的三个临床地点的主要调查人员和分贝的一名前员工进行额外的尽职调查面谈。

2023年7月20日和2023年7月21日，Regeneron的代表按照2023年7月19日的要求进行了尽职调查面谈。

2023年7月23日，Regeneron的代表和分贝公司的高级管理层成员举行了一次科学的尽职调查电话会议，讨论双方对耳铁蛋白缺乏症的流行率以及分贝公司能否招募足够数量的患者参加分贝公司DB-OTO的第一阶段1/2试验的各自观点。在会议期间，Regeneron的代表表示，Regeneron继续对分贝为DB-OTO招募足够数量的患者参加分贝的1/2期临床试验的能力感到担忧。

2023年7月24日，侯赛尼先生通过电话向里德博士传达了一份修订后的提案，即Regeneron在交易结束时以每股3.25美元的现金收购分贝，外加每股一份CVR，使分贝股东有权在分贝的DB-OTO第1/2阶段试验中服用的第五名患者在关闭后12个月内接受剂量的情况下获得额外的3.25美元的应付费用。Husseini先生解释说，虽然Regeneron仍然有兴趣获得分贝，但Regeneron仍然认为分贝在DB-OTO的1/2期临床试验中招募足够数量的患者的能力存在重大风险，修订后的提案旨在减轻Regeneron的这些风险，并且Regeneron不愿按照先前讨论的条款进行交易。

 

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2023年7月26日，里德博士与施莱弗博士通了电话，传达了Regeneron于7月24日的提案低估了分贝，里德博士向施莱弗博士建议，Regeneron应以更高的估值提交修订后的报价，供分贝董事会考虑。

2023年7月27日，Centerview的一名代表与侯赛尼先生通了电话，传达了Regeneron应该以更高的估值提交修订后的报价。

2023年7月31日，侯赛尼先生给里德博士发了一封电子邮件，阐述了Regeneron提出的在交易完成时以每股4.00美元的现金收购分贝，外加每股一份CVR，相当于额外3.50美元现金的“最佳也是最后的”提议(“Regeneron 7月31日的提议”)。CVR将使分贝股东有权在实现以下里程碑时获得以下付款：(I)在分贝的第一阶段1/2试验中为DB-OTO的第五名患者剂量时支付2.00美元，条件是该第五名患者在结束后12个月内给药(“DB-OTO里程碑”)；以及(Ii)如果DB-OTO达到里程碑，则在DB-OTO的新试验中首次给患者剂量时支付1.50美元(或在接受生物制品许可申请后)(“注册研究里程碑”)。

2023年8月4日，分贝公司的高级管理层和Regeneron的高级管理层成员举行了虚拟会议，审查分贝公司DB-OTO的第一阶段1/2临床试验计划。

2023年8月5日，在侯赛尼先生和里德博士讨论后，侯赛尼先生通过电话通知里德博士，Regeneron将同意将DB-OTO里程碑的CVR中的日落日期延长至2024年12月31日。

2023年8月5日晚些时候，侯赛尼先生和里德博士通了电话，确认侯赛尼先生和里德博士在8月5日早些时候讨论的条款是Regeneron和分贝可以接受的，双方将努力尽快执行合并协议。

2023年8月7日晚些时候，Wachtell的一名代表向WilmerHale提交了CVR协议格式的草稿。从2023年8月7日至2023年8月8日，Wachtell和WilmerHale在各自客户的指导下，交换了CVR协议形式的草案，并举行了多次电话会议，并就CVR协议形式的条款进行了谈判，包括与以下相关的条款：(I)里程碑的定义；(Ii)必须实现注册研究里程碑的时间段；以及(Iii)Regeneron为实现一个或两个里程碑而需要付出的努力水平。

2023年8月8日，分贝公司高级管理层成员Reid和其他高级管理人员与Regeneron公司高级管理层成员举行了虚拟会议，讨论CVR协议的公开商业条款，并同意(I)Regeneron将使用商业上合理的努力(如随后在CVR协议中定义的)来实现DBT-OTO里程碑和(Ii)注册研究里程碑将以2028年12月31日为日落日期。

2023年8月8日，分贝、Regeneron和买方签署并交付了合并协议，其中包括CVR协议的形式，而Regeneron和每位支持股东签署并交付了投标和支持协议。2023年8月9日，分贝和再生发布联合新闻稿，宣布在纳斯达克开盘前签署合并协议。于执行合并协议前的任何时间，Regeneron与任何董事或分贝高管并无就个别潜在的结束后雇佣或补偿安排进行讨论。

2023年8月25日，买方开始报价，分贝提交了附表14D-9。

过去的联系、交易、谈判和协议。

有关合并协议以及分贝和买方及其各自相关方之间的其他协议的更多信息，请参阅第8 - 节“有关再生者和买方的某些信息”、第9节 - “资金来源和金额”和第11节 - “合并协议；其他协议”。

 

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11.合并协议；其他协议。

以下合并协议某些条款的摘要以及本文讨论的合并协议的所有其他条款仅限于参考合并协议本身，合并协议通过引用并入本协议，并作为附件(D)(1)提交至以下附表。可在第8节 - “有关再生者和买方的某些信息”中规定的地点和方式审查合并协议并获取副本。股东和其他利害关系方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。

此合并协议摘要是为了向投资者提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关Regeneron、买方或分贝、其各自业务或其各自业务在要约或合并完成前一段时间内的实际经营情况的任何其他事实信息。合并协议包含声明和担保，这些声明和担保是协议各方谈判的产物，自指定日期起仅为对方的利益而作出。该等陈述及保证所载的断言须受双方同意的限制及限制所规限，并在重要部分受分贝向Regeneron提交的与合并协议有关的保密披露时间表所规限。合并协议中的陈述和担保是为了在缔约双方之间分担合同风险并规范缔约双方之间的合同权利和关系，而不是将这些事项确立为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，该标准可能不同于适用于再生或分贝担保持有人的标准。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺或本节第11节中对其的任何描述时，重要的是要记住，该等陈述、保证和契诺或其任何描述并非合并协议各方的意图，而是刻画Regeneron、买方、分贝或其各自关联公司的事实或条件的实际状态。此外，有关陈述、保证及契诺标的事项的资料可能自合并协议日期起已更改，并可能于合并协议日期后更改，而该等后续资料可能会或可能不会完全反映在公开披露中。出于上述原因，此类陈述、保证和契诺或其描述不应单独阅读，而应与Regeneron和分贝公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。

报价。合并协议规定，买方将在合并协议日期后在切实可行范围内尽快开始要约(但在任何情况下不得迟于2023年8月29日)。买方有义务接受并支付要约中有效提交(和未有效撤回)的股份的付款，但前提是满足最低条件和第15 - 节“要约的条件”中描述的其他要约条件。在满足最低条件并在买方或Regeneron可豁免的范围内放弃其他要约条件的情况下，合并协议规定，买方将在上午9：30(及无论如何)上午9：30之前立即。(Ii)于要约接纳日期当日或之前，(I)于要约接纳日期、缴存或安排缴存的现金足以支付该等股份的全部现金，且不可撤销地接受根据该要约提交的所有股份(并未有效撤回)。买方接受根据要约认购并未有效撤回的所有股份付款的日期和时间称为“要约接受时间”。

买方明确保留放弃任何要约条件或对要约条款或条件进行任何更改的权利，除非买方必须事先获得分贝的书面同意才能：

•

减少现金对价金额或任何里程碑付款金额，或以不利持有人身份的方式修改CVR协议的任何条款或条件；

​

•

更改要约中的应付对价形式；

​

•

降低要约中寻求购买的最大股份数量；

​

•

对要约施加 - 第15节“要约的条件”中描述的条件以外的条件；

​

 

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•

修改、修改或放弃最低条件、终止条件、要约的监管条件或要约的政府主管条件(仅就任何反垄断法而言，要约的监管条件和要约的政府主管条件)；

​

•

以其他方式修改或修改任何要约条件，从而对任何以股份持有人身份持有股份的人造成不利影响，或将合理地预期对其产生不利影响；

​

•

终止要约或加速、延长或以其他方式更改要约的到期日，除非合并协议另有要求或明确允许(为免生疑问，包括与要约终止有关)；或

​

•

根据《交易法》规则第14d-11条，提供任何“后续提供期”​(或其任何延期)。

​

合并协议包含管理买方需要或允许延长要约的情况的条款。合并协议规定，买方可酌情(未经分贝或任何其他人士同意)一次或多次延长要约，每次延期最多可延长十(10)个工作日，前提是截至当时预定的到期日，任何要约条件均未得到满足且买方或Regeneron尚未放弃，但买方或Regeneron可免除。

在买方有权终止要约和就要约终止进行合并的前提下，合并协议规定，买方必须，而且Regeneron必须促使买方不时延长要约：

•

在分贝的书面请求下，在每次延期的连续十(10)个工作日内，如果截至当时预定的到期日，任何要约条件(除第15节 - “要约的条件”第(F)条所述的要约条件和最低条件外)未得到满足，且买方或再生者未放弃买方或再生者可以放弃的程度；

​

•

在书面要求下，最多两(2)次，每次延期最多延长十(10)个工作日，如果截至当时预定的到期日，最低条件未得到满足，但所有其他要约条件(除第15节 - “要约的条件”第(F)条所述要约条件外)已得到满足或放弃；以及

​

•

适用于要约的任何法律要求、美国证券交易委员会、其工作人员或纳斯达克的任何解释或立场所要求的任何期限。

​

但是，买方不需要将要约延长到2024年2月8日之后，(X)如果截至2024年2月8日东部时间午夜，(1)如果要约终止，除最低条件、要约的监管条件和政府当局对要约的条件以外的所有要约条件(仅就任何反垄断法而言，要约的监管条件和政府当局的条件)都得到满足或放弃，则该日期将自动延长至2024年5月8日。或者(2)如果要约终止，合并的所有条件(定义如下)，合并的股东批准条件(定义如下)、合并的监管条件(定义如下)和政府当局的合并条件(定义如下)(仅针对任何反垄断法)得到满足或放弃，以及(Y)如果截至晚上11：59，该日期将自动延长至2024年8月8日。东部时间2024年5月8日(1)如果要约终止尚未发生，则除最低条件、要约的监管条件和要约的政府当局条件以外的所有要约条件(仅就任何反垄断法而言，要约的监管条件和政府当局条件)均已满足或放弃；或(2)如果要约终止，合并的所有条件(监管当局对合并的结束条件和政府当局对要约的条件(定义如下)除外)已得到满足或放弃。然而，如一方重大违反合并协议是合并未于结束日期前完成(我们称为“结束”)的直接原因，则该一方不得如此终止合并协议。

 

39

 

如果Regeneron提交会议选举(我们称之为“要约终止”)，买方必须(Regeneron必须促使买方)迅速终止并撤回要约，或允许要约在不接受付款和不支付任何股份的情况下到期。根据合并协议条款于有效会议选举后终止要约本身并不产生终止合并协议的权利。如合并协议根据合并协议被有效终止，则买方必须(且Regeneron必须安排买方)迅速、不可撤销及无条件地终止要约，且不会根据合并协议收购任何股份。除非事先获得与终止合并协议有关的分贝书面同意，否则买方不得在预定到期日之前终止要约。

会议选举。如果已根据《高铁法案》提交申请，在Regeneron收到反垄断部门或联邦贸易委员会根据USC第15条第(18)(E)(1)(A)条提出的补充信息和文件材料请求后的十(10)个工作日内，Regeneron可在与分贝意见协商并真诚考虑分贝意见后，通过提供关于分贝的书面通知(我们称为会议选举)，在会议选举后合理可行的情况下尽快要求分贝(无论如何在十五(15)天内)，准备并向美国证券交易委员会提交与分贝股东会议(定义如下)有关的初步委托书(我们将其及其任何修正案或补充书称为“合并委托书”)；假若已根据高铁法案提交申请，而根据高铁法案适用于要约或合并的等待期(及其任何延长)已届满或终止，(I)Regeneron不得交付会议选举及(Ii)如会议选举已交付但分贝尚未邮寄合并委托书，则会议选举及任何要约终止将自动撤回，而倘要约已终止或届满而未有任何股份获接受付款，则买方将重新提出要约。分贝将使Regeneron及其律师有合理的机会审查和评论最初的初步合并委托声明，以及在向美国证券交易委员会提交合并委托声明或分发给股份持有人之前的所有后续合并委托声明的形式或版本、修改或补充声明，分贝将合理和真诚地考虑另一方或其律师对此做出的任何及时评论。Regeneron及买方将按分贝的合理要求，迅速以书面形式向本公司提供有关Regeneron及买方及其联营公司的所有资料，以供纳入合并委托书。Regeneron、买方和分贝将真诚合作，以确定合并委托书中为满足适用的法律要求而必须包括的有关它们各自的信息。分贝同意，以分贝方式向美国证券交易委员会(X)提交的合并委托书在各重大方面将符合交易所法和其他适用法律的要求，且(Y)不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)，且不会误导；但前提是，对于Regeneron或买方或其代表所提供的资料，并不以分贝作出契诺，以供纳入或以参考方式并入合并委托书。注册人、买方及本公司均同意，如美国证券交易委员会或其职员提出任何意见，并在该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性的范围内，以及在该等资料在任何重大方面变得虚假或误导的范围内，迅速更正该等资料，并迅速更正该等资料，而分贝亦同意采取一切必要步骤，促使经如此更正的合并委托书呈交美国证券交易委员会，并在适用法律规定所需的范围内分发予股份持有人。

关于合并代理声明，分贝将

•

收到美国证券交易委员会或其工作人员对合并委托书的所有评论和与之有关的所有通信后，应立即通知Regeneron并向其提供副本，并应在美国证券交易委员会或其工作人员要求对其进行任何修改或补充或要求提供更多信息时立即通知Regeneron；

​

•

为Regeneron及其律师提供合理的机会，以审查和评论其与/或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员就合并委托声明提出的任何拟议通信，并将合理和真诚地考虑Regeneron或其律师就此提出的任何及时评论；以及

​

 

40

 

•

立即向Regeneron提供其和/或其任何代表就合并委托声明发送给美国证券交易委员会或其工作人员的任何信件的最终副本，以及对合并委托声明的任何修改或补充。合并委托书将包括分贝董事会建议，除非分贝董事会已根据合并协议第6.1节作出分贝不利建议变更(定义见下文)。合并委托书将包括分贝股东大会的通知，以及DGCL第262(D)节要求的通知和其他信息。

​

根据适用的法律要求，如果Regeneron按照上述规定进行会议选举，

•

分贝将在收到该会议选举的四(4)个工作日内建立一个经Regeneron同意的记录日期(该同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，选定的日期将允许邮寄合并委托书，并在提交合并委托书后，在合理可行的情况下尽快召开分贝股东会议，以就合并协议的通过进行表决(我们指的是合并协议及其任何延期或推迟，作为“分贝股东大会”)；和

​

•

在合理可行的情况下，尽快向符合最终合并委托书的分贝股东所确定的记录日期的股份持有人发送邮件。分贝公司将在合理可行的范围内尽快(但无论如何不超过二十五(25)个工作日)召开、召开和召开分贝公司股东大会，而该等会议的任何延期或推迟将需要事先获得分贝公司董事总经理的书面同意，但为留出合理的额外时间在分贝公司股东大会召开之日之前提交和/或邮寄以及由分贝公司股东审查分贝公司董事会真诚地认为根据适用的法律要求或纳斯达克的规则和条例所要求的任何补充或修订的披露，则不在此限。

​

尽管有上述规定，分贝可(未经Regeneron同意)，而Regeneron可要求分贝股东大会延期或推迟两(2)次(每次不超过10个营业日，但不得超过结束日期前三(3)个营业日)，除非在该等延期或延期之前，分贝将收到投票支持采纳合并协议的委托书总数，而该等委托书并未撤回，以致于股东批准合并的条件将会在该等会议上获得满足。一旦分贝确定了分贝股东会议的记录日期，除非适用的法律要求这样做，否则分贝将不会在未经Regeneron事先书面同意的情况下更改该记录日期或为分贝股东会议确定不同的记录日期。除非分贝董事会已根据合并协议第(6.1)节作出分贝不利建议更改，否则分贝将尽合理最大努力取得分贝股东批准(定义见下文)，包括征集支持采纳合并协议的委托书。除非合并协议根据合并协议第8.1节被有效终止，否则分贝将在分贝股东大会上向其股东提交合并协议，即使分贝董事会已作出分贝不利建议更改或建议或宣布有此意向。在Regeneron的合理要求下，分贝将在分贝股东大会日期之前的最后七(7)个工作日的每个工作日至少每天向Regeneron通报分贝股东大会就分贝股东批准收到的委托书的总数。在没有Regeneron事先书面同意的情况下，合并协议的通过和惯例年会事项(如适用)将是分贝股东在分贝股东大会上建议采取行动的唯一事项(相关程序事项除外)。尽管如此，除非Regeneron已作出会议选举，否则分贝将不会设定记录日期、邮寄有关合并委托书或召开分贝股东大会。

董事会和高级管理人员。根据合并协议，在符合适用法律的情况下，Regeneron、买方和分贝已同意买方的董事在紧接生效时间之前

 

41

 

将成为尚存公司的首任董事，而在紧接生效时间之前的买方高级管理人员将是尚存公司的高级管理人员，在每种情况下，将任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职。

在要约接受时间之后的合并。合并协议规定，于要约完成后，在符合合并协议的条款及条件下，于要约接纳时间届满时，根据DGCL，买方将与分贝合并并成为分贝，而由于合并，买方的独立法人地位将终止，而分贝将继续作为尚存公司。如果出现要约接受时间，合并将受DGCL第251(H)节管辖。合并将于根据条款于要约接纳时间后于切实可行范围内尽快完成(但无论如何于同一日期)，并受合并协议所载若干条件的满足或豁免所规限。

分贝公司注册证书(“公司注册证书”)将因合并而全部修订和重述(以合并协议附件二所附的形式)，经如此修订后，将是在生效时尚存公司的注册证书。此外，在生效时间，尚存公司的章程将被修订和重述，以符合在紧接生效时间之前有效的买方章程，直到此后根据其中规定或适用法律要求进行更改或修订，但须遵守合并协议第6.5(A)节(与高级管理人员和董事的赔偿有关)，但尚存公司的公司注册证书将被修订，使尚存公司的名称为“分贝治疗公司”。

分贝、Regeneron和买方完成合并的义务取决于满足或放弃以下每个条件(我们一方面将这些条件与Regeneron和买方的义务一起称为“完成合并的条件”，另一方面将分贝称为“完成合并的条件”)：

•

如果已根据高铁法案提出申请，要约已终止，而合并将按DGCL第251(H)节以外的规定完成，则高铁法案下的任何等待期(及其任何延长)已届满或被终止(我们称为“监管当局结束条件”)。

​

•

没有由具有管辖权的政府机构发布的有效阻止根据要约收购或支付股份并完成合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，也没有颁布、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的任何政府机构根据要约或完成合并而禁止或非法收购或支付股份的法律要求(我们称为“政府当局结束条件”)；以及

​

•

买方已接受根据要约有效投标(且未有效撤回)的所有股份接受付款。

​

如果要约终止，则合并。如果要约终止，合并将受DGCL第251(C)条的管辖。在这种情况下，合并将在符合或在适用法律要求允许的范围内放弃合并的最后条件后尽快完成(但在任何情况下不超过三(3)个工作日)。分贝公司注册证书和尚存公司的章程将按照上文第11 - 节“合并协议 - 在要约接受时间后的合并”中的描述进行修改和重述。

如要约终止，分贝、再生及买方完成合并的责任须视乎下列各项条件的满足或放弃而定：合并协议已获至少过半数有权投票的已发行股份持有人采纳(我们称为“分贝股东批准”)(我们称为“股东批准合并的条件”)；合并的监管条件；以及政府当局对合并的条件。

 

42

 

如果要约终止，则Regeneron和买方实施合并的义务还须满足(或在适用法律要求允许的范围内，由Regeneron和买方放弃)与要约类似的条件(最低条件除外)，包括与陈述、担保和契诺有关的条件，以及与重大不利影响有关的条件，以及由首席执行官和首席财务官签署的证书的交付，如第15节 - “要约的条件”所述。

如果要约终止，则实施合并的分贝义务还须在以下条件的截止日期或之前履行(或在适用法律要求允许的范围内放弃分贝)：

•

合并协议中规定的Regeneron和买方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(就此而言，不考虑该陈述和担保中包含的所有“母公司重大不利影响”和“重大”限制)，就好像在截止日期和截止日期一样(除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间)；除非该等陈述及保证未能如此真实及正确地没有，亦不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的不利影响(定义如下)。

​

•

Regeneron和买方已在所有重大方面履行并遵守合并协议要求他们在截止日期前履行或遵守的所有契诺。

​

•

Regeneron已交付一份由其首席执行官和首席财务官签署的、注明截止日期的证书，证明合并协议第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足。

​

在生效时间的股本折算。紧接生效时间前已发行的股份(不包括由分贝、Regeneron或其各自的直接或间接全资附属公司或任何有权并适当要求对其股份进行法定估值的人士持有的任何股份)将于生效时间转换为收取合并代价的权利。

买方于生效日期前每股已发行及已发行普通股，每股面值0.01美元，将转换为尚存公司的一股普通股。

股权奖的待遇。

•

股票期权合并协议规定，在生效时间：

​

•

在生效时间之前未完成且未授予的每个公司期权将全额授予；

​

•

当时未偿还的每个第1批期权将被注销，作为交换，该被取消的第1批期权的持有人将有权(A)获得一笔现金，其数额等于紧接生效时间之前受该第1批期权制约的股份总数的(X)乘以(Y)加上现金对价金额超过该第1批期权的适用行使价格的每股价格，以及(B)将在紧接生效时间之前就受该第1批期权规限的每股股票获得一份CVR；

​

•

作为当时未偿还的第2批期权或第3批期权的每个公司期权将被注销，作为交换，被注销的公司期权持有人将有权在紧接生效时间之前就受该公司期权约束的每股股票获得一份CVR(为免生疑问，适用于就第2批期权或第3批期权收到的CVR的条款与适用于其他CVR的条款不同，如上文所述的CVR协议所述和进一步描述)；以及

​

 

43

 

•

除第1批期权、第2批期权或第3批期权外，当时尚未行使且未行使的每一项公司期权，不论是否归属，均应予以注销，且不支付任何代价。

​

•

受限股票单位。于生效时间，当时已发行的每个公司RSU(不论是否归属)将予注销，而其持有人有权(I)收取现金金额，相等于紧接生效时间(不论归属)前受有关公司RSU规限的股份总数乘以(Y)现金代价的乘积，及(Ii)于紧接生效时间前(不论归属与否)，将就受有关公司RSU规限的每股股份收取一份CVR。

​

公司ESPP的待遇。本公司员工持股计划将继续按照其于本要约期的条款运作，但参与者不得在本要约期内增加本公司员工持股计划的工资扣减金额，而截至合并协议日期仍未参与本公司员工持股计划的个人不得开始参与本公司员工持股计划，而根据生效时间的不同，本公司员工持股计划可提早终止，以便累积供款可于生效时间前用于购买股份。根据公司特别提款权发行的每项购买权必须不迟于生效时间前五(5)个工作日全面行使。于签署合并协议后，本公司ESPP将不会开始新的发售期间。本公司员工持股计划自生效之日起终止。

陈述和保修。在合并协议中，分贝已就以下事项向Regeneron和买方作出陈述和保证：

•

组织机构、组织文件、资质、职权等公司事务；

​

•

与合并协议相关的权限；

​

•

国家接管法规；

​

•

需要同意和批准，不违反组织文件或适用法律；

​

•

大写；

​

•

其子公司及其股权；

​

•

财务报表和美国证券交易委员会备案文件；

​

•

财务报告的披露控制和内部控制；

​

•

要约文件、14D-9附表和/或合并委托书(如果适用)中应包含的信息，以及与要约相关的其他需要传播的信息；

​

•

未做某些更改；

​

•

没有未披露的负债；

​

•

遵守法律和许可以及监管事项；

​

•

诉讼；

​

•

属性；

​

•

知识产权；

​

•

税务事项；

​

•

员工和员工福利计划，包括ERISA和某些相关事项；

​

•

劳动就业事务；

​

•

环境问题；

​

•

材料合同；

​

 

44

 

•

保险；

​

•

遵守反腐败和反贿赂法律；

​

•

经纪人和一定的手续费；

​

•

财务顾问意见；

​

•

临床用品；以及

​

•

供应商。

​

分贝公司在合并协议中作出的某些陈述和担保对“重要性”或“重大不利影响”或对完成合并协议预期的交易的知情或能力有保留。“重大不利影响”是指对分贝及其子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事件、发生、发展、情况、变化或影响作为一个整体，不包括因下列原因而产生的任何影响：

(i)

分贝股票的市场价格或交易量的任何变化或分贝的信用评级的任何变化(不言而喻，在确定是否发生重大不利影响时，如果不排除这种变化，可考虑任何这种变化的根本原因)；

​

(Ii)

由于签署或宣布合并协议而产生的任何影响，以及Regeneron作为获得分贝或完成交易的身份，包括上述任何一项对被收购公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人、政府机构或其他重要商业关系(除特定例外情况外)的合同或其他关系的影响；

​

(Iii)

一般影响被收购公司经营的行业或一般经济或其他一般商业、经济、政治、金融或市场状况的任何影响，包括利率或汇率的变化或证券交易的任何全面暂停；

​

(Iv)

任何敌对行为、恐怖主义、网络恐怖主义或军事行动、战争(无论是否宣布)、破坏或上述行为的任何升级或恶化所产生的任何影响；

​

(v)

国家或国际灾害、天气状况、自然灾害或人为灾害或任何其他类似事件或流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件，或者上述任何事项的任何升级或恶化；

​

(Vi)

分贝未能达到内部或分析师的预期、预测、预测或指导，或内部或已公布的对收入、收益、现金流量或现金状况的财务预测或其他财务业绩衡量标准的变化(无论是通过分贝还是第三方作出)(不言而喻，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，其程度未被另一例外情况排除)；

​

(Vii)

合并协议日期后在任何法律要求或公认会计原则(或政府机构对上述任何规定的执行或解释)方面的任何变化；

​

(Viii)

被并购公司采取或未采取任何被合并协议明确要求或禁止(视情况而定)的任何行动或未采取任何行动(除特定例外情况外)；

​

(Ix)

任何与要约、合并、合并协议或支持协议预期或相关的任何其他交易有关的诉讼，或美国证券交易委员会提交的文件，或根据合并协议对任何股份的公允价值进行评估的任何要求或法律程序，每个诉讼均由分贝的股东提起；

​

 

45

 

(x)

(br} FDA或任何其他政府机构或由此授权或任命的任何专家组或咨询机构作出的任何决定或推迟作出的任何决定，或任何此类实体、小组或机构将就与被收购公司的任何候选产品有关的开发、批准、制造、装运、进口或出口、包装、标签、包装插入内容、处方信息、风险管理概况、化学、制造和控制(CMC)事项或审批前检查事项作出任何决定或推迟作出任何决定的任何迹象，或与被收购公司或代表被收购公司进行的任何临床前或临床试验结果有关的任何要求，包括进行进一步临床试验的任何要求，或任何延迟或加速推出被收购公司的任何候选产品的要求(指定的例外情况除外)；

​

(Xi)

专业医疗组织或其任何政府机构或代表，或由其授权或任命的任何小组或咨询机构就被收购公司的任何候选产品作出、发布或提出的任何建议、声明或其他声明(除特定例外情况外)；或

​

(十二)

与被收购公司的任何产品或候选产品的临床试验相关的患者登记的任何延迟(受特定例外情况的限制)。

​

除上述第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)条的情况外，在确定是否存在或合理预期会对被收购公司的整体业务、经营结果、资产或财务状况产生不成比例的不利影响时，可考虑该等事件、发生、情况、变化或影响，而不是与在被收购公司经营的同一行业经营的其他公司相比。

在合并协议中，Regeneron就以下事项作出了分贝的陈述和保证：

•

组织机构、地位、资质、职权等公司事务；

​

•

与合并协议相关的权限；

​

•

需要征得同意和批准，不得违反组织文件、适用法律或协议；

​

•

为要约文件、附表14D-9和合并委托书提供的信息的准确性(如果适用)；

​

•

经纪人和一定的手续费；

​

•

资金到位情况；

​

•

诉讼；以及

​

•

共享所有权。

​

Regeneron在合并协议中作出的部分陈述和保证对“重要性”或“母公司材料的不利影响”有保留意见。“母材料不利影响”指任何事件、发生、发展、情况、变化或影响(我们称为“影响”)，其个别或合计已对Regeneron或买方履行要约(如无要约终止)及合并于终止日期或之前的能力产生或将会有重大不利影响。

合并协议或根据合并协议交付的任何文书中所载的合并协议各方的陈述和担保均不会在有效期内失效。

合并前的业务行为。自合并协议之日起至生效日期止，除非经Regeneron书面同意(同意将不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，如合并协议明确预期的，如以分贝向Regeneron递交的与合并协议有关的机密披露函件(“分贝 ”)所披露

 

46

 

披露函“)或根据适用法律的要求，分贝将并将导致其子公司使用商业上合理的努力，以(I)在所有重要方面与过去的做法一致地在正常过程中开展业务，(Ii)原封不动地保留其资产(包括技术)(总价值最低的资产除外)、商业组织和与第三方的关系，并保持其现有高级人员和其他员工的服务，以及(Iii)与政府机构、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、合作伙伴和与被收购公司有实质性业务往来的其他商业伙伴，并维护其权利和监管许可。

分贝进一步同意，从合并协议之日起至生效时间，除非获得Regeneron的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)、合并协议明确设想、分贝披露函中披露的或适用法律要求，否则分贝将不会、也不会允许其子公司除其他事项外，并受特定例外情况(包括指定的正常过程例外情况)的限制：

•

(1)为其股本中的任何股份设立记录日期，宣布、作废或支付任何股息或进行任何其他分配，或(2)在某些例外情况下，回购、赎回或以其他方式重新收购任何股份，或收购任何股份的任何权利、认股权证或期权；

​

•

拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；

​

•

出售、发行、授予、交付、质押、转让、设押或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或产权负担：(A)任何股本、股权或其他证券；(B)任何期权、催缴、认股权证、受限证券或获取任何股本、股权或其他证券的权利；或(C)任何可转换为或可交换为任何股本、股权或其他证券的工具，但某些例外情况除外；

​

•

除合并协议日期生效的任何雇员计划另有规定外，(A)设立、采纳、订立、终止或修订任何福利计划或任何集体谈判协议或其他劳工协议，或修订或放弃任何福利计划条文下的任何权利，或加速支付或归属任何福利计划条文下的补偿或福利；(B)准许或同意准许任何现任或前任雇员、董事或其他服务提供者增加补偿、奖金或其他福利；(C)安排为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动以提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或利益；。(D)授予或支付任何补偿或利益，或加速对任何补偿或利益的归属或取消限制；。(E)雇用或提拔任何已有(或在雇用或晋升方面)目标年度薪酬机会(基本工资及目标年度奖金)为$200,000或以上的雇员或其他分贝或其附属公司服务提供者，或现为或将会是分贝公司行政总裁或直接向其负责的雇员或其他服务提供者；或。(F)终止雇用目标年度报酬机会(基本工资及目标年度奖金)$200,000或以上的分贝或其附属公司的任何雇员或其他服务提供者；或。

​

•

修改或允许通过对其公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订；

​

•

成立任何子公司，收购任何其他实体的任何股权，或达成任何合资企业、合伙企业或类似安排；

​

•

除非分贝披露函中披露的分贝运营预算另有规定，否则不得进行或授权任何资本支出(但被收购公司的资本支出不得超过25万美元或总计不超过75万美元)；

​

•

收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(法定期限结束且不能延期的任何专利除外)，转让或转让任何物质权利或其他物质资产或财产，但某些例外情况除外；

​

 

47

 

•

除某些例外情况外，借钱或向任何人出资、垫款或投资，或产生或担保任何债务；

​

•

(A)除某些例外情况外，修改、修改、放弃或解除或终止任何实质性合同(如合并协议所界定)下的任何实质性权利，或(B)签订任何合同，如果该合同在合并协议之日生效，则构成实质性合同；

​

•

(A)采用或更改任何重要的税务会计方法或更改任何税务会计期间；(B)作出(除以往做法外)、撤销或更改任何重大税务选择；(C)修订任何重大纳税申报表；(D)订立任何“结束协议”​(《守则》第7121节所指的协议)；(E)要求任何政府机构就税务作出任何重大裁决；(F)了结或妥协任何重大税项责任或与重大税项有关的任何申索、审计或其他程序，或放弃任何要求重大退税的权利；或。(G)同意豁免或延长有关重大税项的诉讼时效；

​

•

和解、免除、放弃或妥协任何法律程序或其他索赔(或威胁的法律程序或其他索赔)，但下列情况除外：(A)仅导致被收购公司仅支付总额不超过25万美元的金钱义务(不包括由对任何被收购公司的赔偿义务或其保险单提供资金的金钱义务)；(B)不涉及承认分贝或其子公司的不当行为，也不涉及针对任何被收购公司的任何强制令或衡平法或其他非金钱救济(附带的非物质和非金钱救济除外)，或任何被收购公司的任何知识产权或产品的任何许可证、交叉许可证或类似安排；及(C)除某些例外情况外，规定完全解除引起这种和解、免除、放弃或妥协的争议索赔；

​

•

采用或实施任何股权计划或类似安排；

​

•

除公认会计准则或根据《交易所法》或《美国证券交易委员会》其他适用规章制度颁布的《S十号条例》或适用法律要求外，对财务会计政策、实务、原则、方法或程序进行实质性变更；

​

•

开始任何有关Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)的临床试验；

​

•

终止截至本协议之日正在进行的关于Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)的任何临床试验，但根据其条款除外；

​

•

符合生产Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)的任何新工厂的资格；

​

•

未能全面维持和生效被收购公司的现有保单，或以可比保单续保或更换该等保单；

​

•

通过对任何被收购公司进行全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

​

•

就分贝公开信中描述的某些事项支付或承担任何义务；

​

•

除向被收购公司的客户或供应商发放分贝知识产权的非排他性许可和再许可外，未保留和维护任何重大分贝知识产权；

​

•

未按照书面保密义务向任何第三方披露，或未以其他方式保存和维护任何材料专有技术；或

​

•

授权、同意或承诺采取上述任何操作。

​

信息访问。自合并协议日期起至生效时间和合并协议终止之前的期间内，在发出合理的分贝通知后，被收购公司将并将促使被收购公司的各自代表在正常营业时间内向分贝公司的指定代表以及财产、资产和所有现有账簿、记录提供合理的分贝访问权限。

 

48

 

向Regeneron和Regeneron的代表提供与被收购公司有关的文件和信息，并迅速向Regeneron和Regeneron的代表提供有关被收购公司业务的所有合理要求的信息，以及Regeneron可能合理要求的有关被收购公司的其他财务、运营和其他数据和信息(有一项理解，即任何此类访问将在合理时间由Regeneron在被收购公司的适当人员监督下进行，并以不合理干扰被收购公司业务正常运营的方式进行)。

董事和高级职员的赔偿和保险。合并协议规定了有利于某些个人的赔偿和保险权利。具体地说，Regeneron和尚存公司同意，自生效时间起六(6)或六年内，对在生效时间或生效时间之前发生的行为或不作为，包括合并协议和拟进行的交易，目前存在的以任何被收购公司的现任或前任董事或高级管理人员为受益人的所有赔偿、预支费用和免除责任的所有权利，包括根据任何被收购公司的组织文件，以及分贝披露函中规定的任何被收购公司的任何赔偿或其他类似协议，将继续按照其条款充分有效，而Regeneron将促使尚存的公司和其他被收购的公司履行其义务。对于任何声称或提出的索赔，以及受补偿人在六(6)年内向Regeneron递交书面通知主张此类保护的权利，所有获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利将继续存在，直到该索赔最终处置为止。

Regeneron还同意，自生效时间起六(6)年内，促使尚存的公司和其他被收购的公司，并且尚存的公司同意，它将赔偿并使每个被赔付人免受所有索赔、损失、债务、损害、判决、查询、罚款和合理的费用、成本和支出，包括与任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序相关的律师费和支出，无论是民事、刑事、行政或调查(包括关于在生效时间或之前存在或发生的事项，受弥偿保障人现时或以前是或曾经是董事或任何被收购公司的高级职员，或现在或曾经是任何被收购公司的董事或高级职员，或现在或曾经是以董事或另一人的高级职员身分服务，在适用法律规定所允许的最大范围内，不论是在生效时间之前、之时或之后提出的，或因此而引起的或与此有关的，包括合并协议及拟进行的交易及行动。在适用法律要求允许的最大范围内，Regeneron将使尚存的公司和其他被收购的公司预先支付所有合理的律师费和受补偿人可能因其权利的执行而产生的费用(有一项理解，即如果最终不可上诉的裁决确定该受补偿人无权获得赔偿，则该受补偿人承诺偿还此类预付款)。

Regeneron必须安排在结束时为被收购公司及其目前由董事和高级管理人员目前承保的董事和高级管理人员、雇佣实践和受托责任保险承保的六(6)年预付“尾部”董事和高级管理人员、雇佣实践和受信责任保险保单进行约束。在任何情况下，任何一份或多份这种尾部保单的费用都不会超过分贝现有保单关于每个此类保险的年度总保费的300%(“最高金额”)。安排此类保险不需要Regeneron在关闭之前承诺支付任何费用。如果任何此类尾部保险的总保费超过最高金额，则Regeneron将以不超过最高金额的费用获得一份或多份可获得最大保险范围的保单。

合理的最大努力。分贝和Regeneron将尽各自合理的最大努力相互合作，并迅速采取任何和所有行动，并迅速采取一切必要或适当的步骤，以避免或消除任何政府机构或任何其他各方可能声称的反垄断法下的每一项障碍，以便能够在合理可行的情况下尽快结束交易，但在任何情况下不得迟于结束日期，包括但不限于在实际可行的情况下，尽快提供任何政府机构根据任何适用的反垄断法对合并协议预期进行的交易进行评估时所要求或要求的所有信息。

 

49

 

每一家分贝和Regeneron均同意(并将促使其各自的关联公司，如果适用)：(I)如果Regeneron在真诚地考虑了分贝的意见和意见后，真诚地确定，需要根据《高铁法案》提交关于合并协议预期交易的通知和报告表，但在任何情况下，不得晚于确定后五个工作日(以及在任何情况下，在到期日之前)进行此类提交，和(Ii)相互合作，以确定是否需要提交任何其他申请，并迅速准备和做出任何其他申请，要求向任何其他政府机构发出或从任何其他政府机构获得的与合并协议拟进行的交易有关的通知或其他同意。买方将支付高铁法案下的所有申请费以及任何其他适用的反垄断法要求的任何申请的费用。

各方同意(I)就合并协议根据反垄断法拟进行的交易，向其他各方及时通知由政府机构或第三方向任何政府机构提出或启动的任何请求、查询、调查、诉讼或法律程序，(Ii)让其他各方合理地了解任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况，(Iii)及时通知其他各方与联邦贸易委员会之间的任何通信，反垄断司或任何其他政府机构与任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序有关，(4)在适当的保密协议的限制下，迅速向另一方提供与任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序有关的文件副本(包含估值信息(可编辑)的文件除外)，并在合理可行的范围内，向另一方提供向任何政府机构提供或从任何政府机构收到的文件副本，以限制对律师和外部顾问的披露，与其他各方协商并合作，并真诚地考虑其他各方就任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序而进行或提交的任何书面或口头通信的意见，以及(Vi)除任何政府机构或任何法律要求可能禁止的情况外，允许另一方或其授权代表出席与该请求、查询、调查、行动或法律程序有关的每次会议或电话会议或视频会议。

尽管合并协议中有任何相反规定，(I)Regeneron及其关联公司将不会被要求，且未经Regeneron事先书面同意，被收购公司将不会以同意法令或其他方式提出、谈判、承诺、实施或同意出售、许可、剥离、处置或单独持有，或任何其他将限制Regeneron在要约接受时间或有效时间之前或之后的行动自由或其保留任何实体、权益、资产、Regeneron、被收购公司或其任何附属公司的知识产权或业务。

在不从任何方面限制Regeneron关于其上述努力的义务，并在Regeneron与分贝咨询并真诚考虑分贝的观点和评论的情况下，Regeneron将有权(I)指导、设计和实施战略，以获得任何必要的批准，回应任何必要的请求、询问或调查(包括指导所有此类答复的时间、性质和实质内容)，并有权领导与以下方面的所有会议和沟通(包括任何谈判)：有权执行任何反垄断法的任何政府机构，以及(Ii)控制由有权执行任何反垄断法的任何政府机构提起或提交给任何政府机构的任何诉讼、调查或诉讼的辩护和和解。Regeneron及其任何附属公司都不需要就与合并协议预期的交易相关的任何政府机构提起或辩护任何诉讼或法律程序。

员工问题。在生效时间之后的一年内，Regeneron将向在紧接生效时间之前按分贝雇用并在该一年期间继续受雇于幸存公司(或其任何附属公司)的每一名分贝员工(每位“连续员工”)提供或安排提供：

•

不低于任何被收购公司在紧接生效时间之前提供给该连续雇员的基本工资或工资率；

​

 

50

 

•

目标现金激励薪酬机会不低于(1)任何被收购公司在生效时间之前向该连续员工提供的薪酬机会，或(2)由Regeneron或其附属公司向类似情况的员工提供的薪酬机会；以及

​

•

员工福利(不包括股权激励薪酬和某些其他福利)总计不低于(1)被收购公司在紧接生效时间之前向该连续员工提供的福利，或(2)由Regeneron或其附属公司向处境相似的员工提供的福利。

​

Regeneron将承担并尊重分贝公开信中规定的员工计划，并将促使尚存的公司及其各自的附属公司承担并尊重该员工计划，该计划规定向根据该员工计划因符合遣散费资格的原因而终止雇佣的任何连续员工支付遣散费和福利。

如果服务与Regeneron和/或尚存公司的任何福利计划下的资格或归属相关，则Regeneron将确保该福利计划将为资格和归属的目的，而不是为了福利应计目的(可能适用于遣散费和带薪假期)，对在被收购公司或其各自的前身有效时间之前服务的连续员工进行计入，其程度与该服务在被收购公司的相应福利计划下的有效时间之前得到确认的程度相同。然而，如果承认此类服务会导致福利重复，Regeneron及其关联公司将不会被要求为任何现金或股权激励计划、固定福利养老金计划、退休后福利计划或任何计划下的任何目的提供信用，而根据该计划，Regeneron及其关联公司的类似员工不会因之前的服务获得信用，或被祖辈或冻结的计划。

Regeneron或其关联公司将采取商业上合理的努力，以(I)免除根据Regeneron或其关联公司的任何计划适用于连续员工及其合格家属的任何预先存在的条件限制，该计划提供连续员工在生效时间后有资格参加的医疗福利，但在紧接生效时间之前根据被收购公司的相应福利计划对此类员工有效的任何限制除外，(Ii)遵守任何免赔额，连续雇员及其合资格受抚养人在紧接过渡前于上述过渡前的一段历年内根据其参加的健康计划所招致的自付自付最高额及自付最高限额，以满足继续受雇雇员及其合资格受抚养人的健康计划下的任何免赔额、自付共付额或自付最高额，在每种情况下均以生效时间前根据类似福利计划为此目的而认可的程度为限；及(Iii)豁免在生效日期或之后适用于连续雇员及其合资格受抚养人的任何等待期限制或保险能力要求证据，在每一种情况下，只要这些连续雇员或合格受抚养人在生效时间之前满足了被收购公司类似福利计划下的任何类似限制或要求。

除非Regeneron在截止日期前不少于五(5)个工作日另有书面要求，否则分贝董事会(或其适当委员会)将通过决议并采取必要或适当的公司行动终止公司401(K)计划，自截止日期或要约接受时间较早发生之日的前一天起生效。在生效时间后，Regeneron将在Regeneron的401(K)计划允许的范围内，允许截至该时间积极受雇的连续雇员以现金形式支付守则第401(A)(31)节所指的“合格展期分配”(不包括贷款)的展期缴款。

合并协议的任何条款不打算、也不会构成为ERISA或其他目的建立、采纳或修订任何员工福利计划，任何现任或前任员工或与之相关的任何其他个人在任何目的下都不会被视为合并协议的第三方受益人，也没有权利强制执行其中的条款。合并协议中的任何条款均不得解释为赋予任何人受雇于Regeneron、尚存公司或尚存公司的任何其他关联公司或获得任何补偿或福利的权利，而每名继续受雇的雇员将“随意”受雇。

 

51

 

收购建议书。被收购公司明知于合并协议日期就收购建议(定义见下文)而与任何人士进行的任何鼓励、讨论或谈判，已同意促使其代表立即停止任何招标。在合理可行的情况下，分贝将要求在合并协议日期后两(2)个工作日内(无论如何在两(2)个工作日内)立即退还或销毁(在适用保密协议规定的范围内)以前向任何人(除再生者以外)提供的所有非公开信息，这些信息在合并协议日期前一(1)年内提出或表示有意提出收购建议，而分贝将在合并协议日期后的一(1)个工作日内，终止已经或将会提出收购建议的任何第三方(Regeneron及其代表除外)对包含任何机密信息的任何数据室的访问。

此外，除非下文另有明确允许，否则被收购公司不会，也不会使其代表直接或间接：

•

在明知自合并协议之日起与任何人就收购提案可能正在进行的鼓励、讨论或谈判的情况下，继续进行任何招标；

​

•

征求、发起、促成或故意鼓励(包括通过提供非公开信息)关于构成或可合理预期导致收购建议的任何建议或要约的任何询问或提出；

​

•

参与、继续或以其他方式参与与收购提案或可合理预期导致收购提案的任何提案或要约有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，或用于征求或故意鼓励或便利收购提案或要约；

​

•

签订任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议，涉及收购建议或可合理预期导致收购提议的任何提议或要约；

​

•

采取任何行动，使任何人(Regeneron及其子公司除外)不受适用的收购法或分贝的组织文件和其他管理文件中所包含的“企业合并”或任何类似条款的限制；

​

•

放弃或免除任何人，放弃或免除任何人，承担或修改任何停顿协议或任何其他合同的停顿条款，除非仅就本条款而言，(1)分贝董事会在与分贝的外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不这样做，将与董事会根据适用法律要求对分贝股东承担的受信义务不一致，在这种情况下，被收购公司可以采取本条款所述的行动，仅限于允许第三方在保密的基础上向分贝董事会提出收购建议所必需的范围，条件是该第三方同意分贝将不被禁止根据合并协议第5.3节向Regeneron提供任何信息(包括关于任何此类收购建议)，并且(2)分贝遵守合并协议第5.3(D)节规定的义务；或

​

•

解决或同意执行上述任何操作。

​

尽管有上述规定，但如果分贝收到任何个人或团体主动提出的真诚收购建议，该收购建议是在合并协议日期或之后提出或续期的，并且不是由于违反分贝的非征集义务而产生或产生的，如果分贝董事会真诚地做出决定，(1)在咨询分贝的财务顾问和外部法律顾问后，(2)在与分贝公司的外部法律顾问协商后，如果不采取下列行动将与董事会根据适用法律要求对分贝公司股东承担的受托责任相抵触，则分贝公司及其代表可：

•

根据可接受的保密协议，向提出收购建议的个人或集团及其代表提供有关被收购公司的信息(包括非公开信息)；以及

​

 

52

 

•

与提出此类收购建议的个人或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判；

​

只要分贝基本上同时向Regeneron提供有关被收购公司的任何信息，而这些信息是向任何人提供的，只要以前没有向Regeneron或其代表提供访问此类信息的权限。分贝将迅速(无论如何在签署后一(1)天内)向Regeneron提供如上所述签订的任何可接受的保密协议的准确和完整的副本。

分贝将(I)迅速(无论如何在24小时内)通知Regeneron，如果它收到关于收购建议的任何请求、询问、建议或要约，或任何已经提出或可能合理预期提出收购建议的个人或团体关于分贝的任何初始请求，并向Regeneron提供任何书面请求、询问、建议或要约或其他材料的未经编辑的副本，包括拟议的协议和任何口头请求、询问、建议或要约的条款和条件摘要，任何该等人士或团体的姓名或名称及其任何重大不书面条款及条件的摘要，以及所要求的任何资料的性质，(Ii)让Regeneron迅速(无论如何在该等重大发展、讨论或谈判后24小时内)合理地通知Regeneron有关任何收购建议或任何请求、查询、建议或要约的任何重大发展、讨论或谈判(包括提供任何进一步修订的副本)及(Iii)应Regeneron的要求，合理地告知Regeneron有关收购建议的状况。

就上述公约和下文第11 - “更改董事会建议或其他不利行动”一节所载的公约而言，以及就支持协议而言，请注意以下定义：

•

“收购建议”是指交易法第13(D)节所指的任何个人(Regeneron及其附属公司除外)或“集团”提出的任何建议或要约，包括对任何此类建议或要约的任何修正或修改，涉及在单一交易或一系列相关交易中，任何(A)收购、租赁、交换、转让或以其他方式处置任何被收购公司的资产(包括任何子公司的股权)的独家许可，(B)发行或收购15%或以上的流通股或其他分贝的投票权证券或股权证券；(C)资本重组、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体实益拥有15%或以上的流通股；(D)收购或独家许可Otoferlin(DB-OTO)或GJB2(AAV.103)或(E)合并、综合、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及被收购公司的类似交易的全部或几乎所有权利，该等交易一旦完成，将导致任何人士或集团实益拥有15%或以上的流通股或其他分贝的投票权或股本证券，在任何情况下，合并协议拟进行的交易除外。

​

•

“干预事件”是指在合并协议之日或之前，对分贝和分贝的子公司(作为整体)具有重大意义的任何事件、事实、情况、发展或事件，而该事件、事实、情况、发展或事件是分贝董事会不知道或合理可预见的(或，如果知道，分贝董事会不知道或合理预见其重大后果的)，且与或(A)不涉及或(A)涉及收购建议的接收、存在或条款或与其相关的任何事项或其后果；(B)股份或任何其他分贝证券的市价或成交量的变化，或信用评级的任何变化，或分贝达到或超过(或Regeneron未能达到或超过)任何期间的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实；(C)一般经济、政治或金融状况或市场的变化(包括利率、汇率、股票、债券或债务价格的变化)；或(D)GAAP、其他适用的会计规则或法律要求的变化，或在任何该等情况下，其解释的变化。

​

•

“高级要约”是指分贝董事会在与分贝的财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定的一份真诚的书面收购建议

​

 

53

 

律师，合理地可能根据其条款完成，并考虑到提案和提出提案的人的所有法律、法规、时间和融资方面(包括成交的确定性)以及收购提案中分贝董事会认为相关的其他方面，从财务角度来看，对分贝的股东(仅就其身份而言)比合并协议预期的交易(包括在实施Regeneron根据合并协议的条款提出的书面建议(如果有)之后)更有利；但就“高级要约”的定义而言，收购建议定义中提及的“15%”应视为提及“75%”。

合并协议中的任何内容均不会禁止分贝或分贝董事会采取并向分贝股东披露根据交易法颁布的规则第14E-2(A)条、规则第14d-9条或并购监管条例第1012(A)项所设想的立场。

董事会建议变更或其他不利行为。除下文所述外，在预结期间，分贝董事会及其任何委员会均不得：

•

撤回或扣留(或以对Regeneron或买方不利的方式修改或资格)，或公开提议撤回或扣留(或以对Regeneron或买方不利的方式修改或资格)，分贝委员会建议；

​

•

在附表14D-9或合并委托书中未包括分贝委员会的建议；

​

•

采用、批准、推荐或宣布可取，或解决、同意或公开提议采用、批准、推荐或公开提议采用、批准、推荐或宣布可取的任何收购提议(我们将本文件和前两个要点中描述的任何行动称为“分贝不利建议变更”)；或

​

•

采纳、批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取，或允许分贝就任何收购建议签署或订立任何合约，或合理地预期会导致任何收购建议，或要求或合理预期导致分贝放弃、终止、延迟或未能完成合并协议拟进行的交易，或在其他方面对合并协议拟进行的交易造成重大阻碍、干扰或不一致(可接受的保密协议除外)。

​

如果任何被收购公司收到了在合并协议日期或之后提出或续签的真诚书面收购建议，并且不是由于任何未撤回的人违反合并协议而引起的，并在咨询了分贝的财务顾问和外部法律顾问后，分贝董事会已真诚地确定该收购建议是一项更高的要约：

•

分贝董事会可能会对分贝建议进行不利更改；或者

​

•

分贝可以根据其条款终止合并协议，以就该高级要约订立特定协议(定义如下)(前提是该收购提议不是由于或因违反分贝在合并协议下的义务而产生的)；

​

仅在以下情况下才能执行上述操作：

•

分贝董事会在与分贝的外部法律顾问协商后，真诚地认为，如果不这样做，将与分贝董事会根据适用法律要求对分贝股东承担的受托责任相抵触；

​

•

分贝已事先书面通知Regeneron，表示有意考虑对分贝作出不利建议更改或终止合并协议，至少在作出此类不利建议更改或终止前五(5)个工作日内(我们称为“确定通知”)，并在Regeneron希望的范围内，在五(5)个工作日内就条款的任何修订进行善意谈判

​

 

54

 

合并协议或Regeneron提出的其他提议，以使该收购提议不再构成更高要约；以及

•

(br} (1)分贝已根据合并协议条款向Regeneron提供有关该收购建议的信息，(2)分贝已给予Regeneron五(5)个工作日的时间对合并协议条款提出修订建议或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成高级要约，及(3)在此期间内，在咨询分贝的财务顾问和外部法律顾问后，Regeneron以书面形式提出的任何书面建议和任何经修订的条款生效后，分贝董事会应善意地认定该收购建议为高级要约，并在咨询分贝的外部法律顾问后，认为未能改变分贝的不利建议或终止合并协议将与分贝董事会根据适用法律要求对分贝股东承担的受信责任相抵触。

​

上述要点的规定也将适用于任何财务条款(包括支付对价的形式、金额和时间)的任何变化或对收购建议的任何其他重大修订或修改，但就前述而言，提及五(5)个工作日的通知期应被视为三(3)个营业日的通知期。

除了与收购建议相关的建议外，分贝董事会可以在以下情况下对中间事件做出分贝不利的建议更改：

•

分贝董事会在与分贝的外部法律顾问协商后，真诚地认为，如果不这样做，将与分贝董事会根据适用法律要求对分贝股东承担的受托责任相抵触；

​

•

在作出任何此类分贝不利建议更改之前至少五(5)个工作日，分贝已通知Regeneron，并且在Regeneron希望的范围内，在该五(5)个工作日期间，将真诚地就合并协议条款的任何修订或Regeneron提出的另一项建议进行谈判，以便不再需要更改分贝不利建议；以及

​

•

(br} (1)分贝已合理详细地说明了其间事件背后的事实和情况，(2)分贝已给予Regeneron五(5)个工作日的时间来建议修订合并协议的条款或提出另一项建议，以便不再需要更改分贝建议，以及(3)在实施Regeneron在此期间提出的书面建议(如果有)后，经与外部法律顾问协商，分贝董事会已真诚地决定：分贝董事会根据适用的法律要求对分贝股东负有的受托责任不符合分贝董事会对分贝股东的信托义务。

​

上述要点的规定也将适用于与该事件有关的事实和情况的任何重大变化，但在这种情况下，所指的五(5)个工作日的通知期应被视为三(3)个工作日的通知期。

终止。合并协议可以在生效时间之前的任何时间(如果适用，无论是在获得分贝股东批准之前或之后(除非下文另有规定))终止，并可放弃合并，如下所述：

•

经Regeneron和分贝双方书面同意(如果要约已经终止，则在交易结束前)；

​

•

在要约接受时间之前的任何时间(或如果要约已经终止，则在成交之前)，如果截止日期前未按照合并协议的条款进行成交，则可通过分贝或再生进行；但条件是：(1)可按合并协议第11节 - 所述延长结束日期；要约“及(Ii)此终止权利将不会提供给任何一方，而该一方的重大违反合并协议是在结束日期或之前完成交易的直接原因；

​

 

55

 

•

如果要约已经终止，在正式召开和举行的分贝股东大会或合并协议允许的任何延期或推迟会议上，未获得分贝股东批准的，由Regeneron或分贝股东批准；

​

•

如果要约尚未终止，在要约(可能已延伸至合并协议)到期或终止或撤回而未满足所有要约条件的情况下，由Regeneron或分贝终止或撤回，但某些例外情况除外；但如果要约的实质性违反合并协议是导致要约条件未得到满足的直接原因，导致该要约到期、终止或撤回，则任何一方都不能享有这一终止权利；

​

•

如果有管辖权的政府机构发布了命令、法令或裁决，或将采取任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付的股份，或使要约或合并的完成非法，则该命令、法令、裁决或其他行动应是最终的且不可上诉的；但是，如果任何一方的实质性违反合并协议是发布该最终和不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动的直接原因，或任何一方没有按照合并协议的要求尽其合理的最大努力来撤销该命令、法令、裁决或其他行动，则该终止权利将不适用于任何一方；

​

•

Regeneron，如果在要约接受时间或有权就合并协议投票的至少多数流通股持有人通过合并协议之前(以最先发生者为准)：

​

•

分贝董事会在邮寄时未将分贝董事会的建议纳入14D-9附表或合并委托书中，或对分贝建议进行了不利的更改；

​

•

如果任何收购建议(收购要约或交换要约除外)已公开宣布且未公开且不可撤销地撤回，或尚未公开宣布但已以分贝收到且未被不可撤销地撤回(前提是，再生公司可根据本条款(A))就任何收购建议提出不超过一次的请求，则再生能源董事会未能在提出书面请求后五(5)个工作日内公开重申分贝董事会的建议(A)。此外，每次提交确定通知时，Regeneron应有权提出新的此类请求)或(B)在Regeneron提出请求后十(10)个工作日内(或，如果更早，在分贝股东会议之前的五个工作日内)，如果没有公开宣布或收到分贝收购建议(但Regeneron只能根据第(B)款每30天提出一次请求)；

​

•

如果收购要约或交换要约受《交易法》第14D条规定的收购要约或交换要约的约束，则除要约外，分贝董事会(A)表示，它建议这种要约或交换要约，或不表达任何意见或无法采取立场(除“停止，根据《交易法》颁布的规则(14D-9(F))，关于此类要约或交换要约，或(B)未能建议拒绝此类要约或交换要约，并在《交易所法》规则第(14D-2)条所指的此类要约或交换要约开始后十(10)个工作日内(或，如果较早，在(1)分贝股东会议前五个工作日和(2)在Regeneron书面请求后两个工作日内)在附表14D-9的征求/推荐声明中重申分贝委员会的建议；或

​

•

分贝违反或未能履行或遵守合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺，违反或未能履行或遵守(I)将导致(A)未能遵守某些要约条件(如果尚未发生要约终止)或(B)未能达到合并的某些条件(如果已发生要约终止)，以及(Ii)不能或尚未在结束日期前治愈，或者如果能够在该时间段内治愈，在收到该违约或不履行或不遵守的书面通知后三十(30)天内；前提是Regeneron和买方当时并未违反其在合并协议下的义务；

​

 

56

 

•

按分贝计算，如果截止时间之前：

​

•

接受高级要约，并实质上同时签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成分贝董事会善意认定构成高级要约的交易(我们称为“指定协议”)；前提是被收购公司已在所有实质性方面遵守其在合并协议下关于高级要约的义务，并且分贝已经或导致向Regeneron支付终止费(定义如下)；

​

•

再生或买方违反或未能履行或遵守其在合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺，违反或未能履行或遵守(I)将导致(A)未能遵守某些要约条件(如果尚未发生要约终止)或(B)未能达到合并的某些条件(如果已经发生要约终止)，以及(Ii)不能或尚未在结束日期前治愈，或(Ii)不能或尚未在结束日期或(如果可以治愈)在Regeneron收到违约或不履行或不遵守的书面通知后三十(30)天内，Regeneron或买方未在该期限内治愈；只要分贝当时没有实质性违反其在合并协议下的义务；或

​

•

如果买方未能在合并协议日期后十(10)个营业日内开始要约，而没有事先获得分贝的书面同意，或者，除非要约终止，买方在要约接受时间之前未能接受根据要约有效提交(且未有效撤回)的所有股份进行付款，则买方未能在合并协议日期后十(10)个工作日内开始要约。

​

终止的效果。如果合并协议被有效终止，合并协议将不再具有进一步的效力或效果，并且在任何此类终止后，Regeneron、买方或分贝或其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司不承担任何责任，但以下情况除外：(A)合并协议的某些特定条款将继续有效，包括以下“-分贝终止费”中所述的条款：(B)保密协议在合并协议终止后仍然有效，并根据其条款继续具有十足效力及效力；及(C)合并协议终止并不免除任何一方在终止前欺诈或故意违反合并协议的任何责任。

分贝终止费。如果满足以下条件，分贝已同意向Regeneron支付6,500,000美元的终止费(我们称之为“终止费”)：

•

分贝根据上级要约终止终止合并协议；

​

•

由于分贝未能包括分贝董事会的建议、重申分贝董事会的建议或由于分贝建议的不利变化，分贝终止了合并协议；或

​

•

(I)合并协议根据终止日期由Regeneron或分贝终止(但对于任何此类按分贝终止的终止，Regeneron有权根据终止日期终止合并协议)，或如果未在分贝股东大会上获得分贝股东批准(如果要约终止)，或由于某些特定的分贝违反合并协议而由Regeneron终止合并协议，(Ii)任何人应公开披露真诚的收购建议，或任何收购建议应在合并协议日期之后和终止之前传达给董事会，并且该收购建议在导致该终止权利的事件发生前至少两个工作日未被无条件撤回，并且，(Iii)在该终止后十二(12)个月内，分贝已就收购建议订立最终协议或完成收购建议；但就本条第(Iii)款而言，在“收购建议”的定义中所提及的“15%”须视为提及“50%”。

​

 

57

 

具体表现。双方同意，如果双方不按照合并协议的具体条款履行其义务或以其他方式违反该等条款，将会发生不可弥补的损害。双方进一步同意，各方将有权获得一项或多项强制令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以及根据合并协议有权获得的任何其他补救措施。

费用。除本协议另有规定外，各方将自行承担与合并协议及拟进行的交易有关的开支。

提供条件。要约条件在第15 - “要约条件”一节中介绍。

维护服务合同

就订立合并协议而言，Regeneron及买方分别于2023年8月8日与Laurence Reid、OrbiMed Private Investments VIII，LP、OrbiMed Partners Master Fund，L.P.及Third Rock Ventures III，L.P.(各自为“支持股东”及合称为“支持股东”)各自订立投标及支持协议(经不时修订，称为“支持协议”)，合共持有截至8月21日约32.0%的流通股。2023年(不包括受支持协议约束的额外1,332,039个公司选项和236,667个公司RSU)。Regeneron和买方明确否认对支持协议涵盖的所有股份拥有实益所有权。

根据及在支持协议条款及条件的规限下，各支持股东已同意于要约中收购该支持股东实益拥有的所有股份。此外，每名支持股东同意，在支持协议生效期间，在任何股东大会或其任何延期或延期会议上，该支持股东将出席(亲自或由委派代表)并就其所有股份投票(或促使表决)或交付(或导致交付)书面同意：

•

赞成通过合并协议，批准合并以及合并协议和支持协议所预期或与之相关的其他交易；

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•

为及时完成交易而需要或提出或提议的任何其他事项；

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•

如果没有足够的票数通过合并协议，赞成将分贝股东大会或其他分贝股东会议推迟或推迟的任何提议；

​

•

针对任何合理预期会导致(A)违反合并协议中包含的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或分贝协议或支持协议中包含的任何支持股东的行为、协议或交易，或(B)将导致合并协议中规定的任何要约条件或合并条件在结束日期或之前得不到满足的；

​

•

反对分贝董事会成员的任何变动(除非分贝董事会的这种拟议变动是由分贝董事会提出的，并且与任何实际或潜在的收购提议无关或不支持)；以及

​

•

针对任何收购建议及涉及分贝的任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或将合理地预期会对完成要约或合并或合并协议及支持协议所拟进行的其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟、不利影响或阻止。

​

根据支持协议的条款和条件，各支持股东还就上述事项向Regeneron授予了不可撤销的委托书。

支持股东进一步同意对其股份的某些限制，包括对转让的限制，并同意遵守关于合并协议第5.3和6.1节的具体非招股条款。

 

58

 

于(A)合并协议根据其条款有效终止、(B)于生效时间、(C)Regeneron与该支持股东双方书面同意及(D)根据合并协议条款对合并协议或要约作出任何修订以减少金额或改变根据合并协议条款支付予所有股东的分贝对价形式时，该等支持协议将就特定支持股东各自终止。

上述《支持协议》的描述并不完整，其全部内容是参考《支持协议》表格全文进行的，该表格作为附表附件(D)(2)存档，本购买要约是该表格的一部分。

CVR协议

每个CVR代表一项不可交易的合同权利，可以收到每个CVR总计3.50美元的或有付款，以现金形式支付给持有者，不含利息，并可因任何适用的预扣税款(根据CVR协议中规定的条款确定的金额或以下概述的条件所规定的较小金额)而减少：

•

现金2.00美元，不含利息，可减免任何适用的预扣税(“DB-OTO里程碑付款”)，在(I)2024年12月31日和(Ii)CVR协议终止(前述(I)和(Ii)“DB-OTO里程碑到期日期”中较早的日期)或之前的第五位参与者在临床试验(“DB-OTO里程碑”)或之前接受DB-OTO(定义如下)的DB-OTO时支付；和

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•

现金1.50美元，对于任何适用的预扣税金(“注册研究里程碑付款”)，不计利息，并受减税限制，在以下第一次发生时支付：(A)第一个参与者在注册启用试验(定义如下)中接受DB-OTO管理，或(B)收到接受审查的(I)FDA的生物制品许可证申请，(Ii)欧洲药品管理局(EMA)的上市授权申请，(Iii)由英国药品和保健产品监管机构提出的营销授权申请，或(Iv)由德国、法国、意大利或西班牙的任何一个适用的国家监管机构提出的同等申请，在每种情况下，关于DB-OTO(“注册研究里程碑”，并与DB-OTO里程碑统称为“里程碑”)，前提是(A)DB-OTO里程碑先前已在DB-OTO里程碑期满日期之前实现，以及(B)注册研究里程碑在(X)-12月31日之前实现，2028年和(Y)终止CVR协议。

​

尽管有上述规定：

•

如果就第二批期权收到任何CVR，则DB-OTO里程碑付款将等于该第二批期权每股行使价格超出每股6.00美元，注册研究里程碑将等于每CVR 1.50美元；和

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就第三批期权收到的任何CVR而言，注册研究里程碑付款将相当于该第三批期权每股行使价格超出7.50美元的部分(且不会在实现DB-OTO里程碑时支付任何款项)。

​

DB-OTO是指一种基于AAV的双载体基因治疗候选产品，旨在以分贝表达正在开发中的Otoferlin，用于治疗先天性单基因听力损失。

“注册启用试验”是指DB-OTO(A)的临床试验，其结果连同与该产品有关的其他数据和信息，旨在或确实确定该产品对于其预期用途是安全有效的；(B)这构成(单独或与一个或多个附加注册启用试验一起)支持该产品的上市批准(如CVR协议中所定义)的有效性主张的主要依据；和(C)在启动临床试验时，(I)满足第三阶段临床试验的标准(或EMA、MHRA或德国、法国、意大利或西班牙任何适用的国家监管机构(FDA、EMA、MHRA和该等其他监管机构，统称为“指定监管机构”)规则下的同等标准)，或(Ii)任何指定监管机构以书面形式确认其满足(A)和(B)条款。

 

59

 

在买方于到期日后接受要约收购的时间或之前，Regeneron、买方及权利代理将订立CVR协议，规管分贝股东将收到的CVR条款。每名股份持有人将有权就(I)买方根据要约接受该持有人的付款或(Ii)于紧接生效时间前由该持有人拥有并根据合并协议转换为收取合并代价的权利的每股已发行股份享有一份CVR。CVR仅为合同权利，除非在某些有限的情况下，否则不可转让，不会由任何文书证明或证明，也不会在美国证券交易委员会注册或上市交易。CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表Regeneron、买方或分贝或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。

根据CVR协议的条款，Regeneron将以商业上合理的努力实现DB-OTO的里程碑。然而，使用商业上合理的努力并不能保证Regeneron将在特定日期或根本不能实现DB-OTO里程碑。我们没有关于注册研究里程碑的任何努力义务。支付里程碑付款所需的里程碑是否实现将取决于许多因素，一些在Regeneron及其子公司的控制之内，另一些在Regeneron及其子公司的控制之外。每个里程碑可能只会实现一次。不能保证在合同期满或CVR协议终止之前，任何一个里程碑都会实现，也不能保证我们需要就任何一个里程碑向我们支付任何款项。倘于适用时间框架内未能达成里程碑，相关付款将不会到期或支付予CVR持有人，而任何有关续期及购买的契诺及责任将根据CVR协议的条款终止。根据CVR协议可能须支付的任何款项将不会产生利息或支付利息。

“商业合理努力”是指与Regeneron在相关司法管辖区寻求开发和批准其拥有或拥有独家权利的其他药物化合物、产品或疗法所遵循的一般做法相一致的努力水平，这些药物化合物、产品或疗法在其开发或产品生命周期的类似阶段具有类似的科学和商业潜力，考虑到所有相关因素，包括适用疾病或状况的流行率和发生率、安全性、耐受性、有效性、产品概况、预期监管机构批准的标签、供应链管理考虑因素、在每种情况下，Regeneron和第三方的其他产品在开发和市场上的竞争力、专利地位(包括专利或法规独占性)、预计成本、涉及的监管结构和要求(包括临床试验登记)、预期盈利能力(包括已经实现或预期实现的定价和报销状态)，以及其他相关的技术、科学、战略、商业、法律、监管或医疗因素(不限制Regeneron和买方根据各自的开发和商业优先事项分配各自资源的能力)。双方理解并同意，根据相关事实和情况，商业上合理的努力可能不需要Regeneron对DB-OTO进行测试、开发、追求、制造、提交监管备案或寻求监管批准，或以其他方式推进DB-OTO。根据CVR协议支付的任何里程碑付款在确定商业合理努力时可能不会被考虑在内。

商业合理的努力不应要求Regeneron(I)根据截至2023年8月8日与Regeneron共享的分贝发展计划开设或明确计划开设的临床试验以外的任何新地点；或(Ii)在合并协议日期存在的第1/2期临床试验之外启动任何额外的临床试验。

CVR将不可转让，但以下情况除外：

•

遗嘱或无遗嘱死亡；

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•

向生者之间或遗嘱信托发出文书，其中CVR将在受托人死亡时转移给受益人；

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•

根据法院命令；

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•

任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止，因法律的实施或未经考虑而造成的；

​

 

60

 

•

在支付给被指定人的CVR的情况下，从被指定人支付给实益所有人(如果适用，则通过中间人)，或从该被指定人支付给同一实益所有人的另一被指定人，在每种情况下，均由存托信托公司允许；

​

•

如果持有人是合伙企业或有限责任公司，转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视适用情况而定)的分配(只要这种分配不受证券法或交易法规定的登记要求的约束)；或

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•

就适用持有人放弃该CVR，包括将该CVR转让给买方，向Regeneron或买方提出索赔。

​

权利代理将创建和维护一份登记册(“CVR登记册”)，用于(I)识别CVR持有人和(Ii)登记处于簿记位置的CVR以及CVR协议允许的任何CVR转让。CVR登记册将列出CVR的每个持有人的名称和地址、该持有人持有的CVR的数量和每个持有人的税务识别号，以及就任何第2批期权或第3批期权收到的任何CVR的每一持有人而言，该第2批期权或第3批期权的行使价。权利代理将在必要时更新CVR登记册，以反映权利代理在书面收到此类信息后(根据CVR协议允许的转让)增加或删除持有人的情况。

CVR协议规定，除CVR协议所载权利代理人的权利(定义见下文)外，CVR登记册所载至少50%未偿还CVR的持有人凭借CVR协议或根据CVR协议的任何条文，有权代表所有CVR持有人就CVR协议提起任何诉讼或法律程序，而CVR的个人持有人或其他团体持有人将无权行使该等权利。然而，上述规定并不限制个人CVR持有人向适用一方寻求应付款项的能力，只要该等款项已最终确定为到期及应付，且尚未在CVR协议所预期的期间内支付。

此外，CVR协议还规定，在下列情况下，CVR协议允许Regeneron和买方在未经CVR持有人或权利代理同意的情况下修改CVR协议：(I)证明指定了继承人权利代理；(Ii)证明另一人继承了Regeneron或买方；(Iii)为了保护持有人而在Regeneron或买方的契诺中增加条款(只要这种修改不会对持有人的个人或整体利益造成不利影响)；(Iv)致力于消除任何含糊之处，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与CVR协议任何其他条款不一致的条文，或就CVR协议下出现的事项或问题订立任何其他条文(只要该等修订不会个别或整体对持有人的利益造成不利影响)；。(V)为确保CVR不受证券法或交易法(或美国以外证券法下类似的注册或招股章程要求)所限制而必需或适当地作出规定；。或(Vi)为增加、删除或更改CVR协议的任何条款而作出的任何其他修订(只要该等修订不会个别或整体对持有人的利益造成不利影响)。

上述CVR协议的描述并不完整，仅参考CVR协议格式的全文，该格式作为附表的附件(D)(3)存档，本购买要约构成该附表的一部分。

保密协议

在签署合并协议之前，分贝和Regeneron签订了一份日期为2023年6月30日的惯例保密协议(我们称之为《保密协议》)。保密协议包括惯例的保密条款，要求Regeneron对与分贝有关的某些信息保密，并要求每一方当事人对与可能的战略交易有关的任何讨论的存在和内容保密，自保密协议之日起为期两年。保密协议还包括一项惯常的停顿条款，自保密之日起九(9)个月内禁止再生

 

61

 

未经分贝事先书面同意，不得提出获取或获取分贝的协议，以及采取某些其他行动，包括征求代理人的意见。保密协议规定按惯例条款终止停顿条款，并允许Regeneron随时向分贝董事会提出机密收购建议。保密协议包含一项非征求条款，禁止Regeneron及其任何受控附属公司在自保密协议之日起十二(12)个月内招揽就业或雇用首次被介绍到Regeneron的任何分贝员工，原因是(I)评估潜在交易或(Ii)双方根据合作协议(定义见下文)进行的活动，但某些例外情况除外。

前述保密协议的描述并不是完整的，而是通过参考保密协议的全文进行限定的，该保密协议作为附表的附件(D)(7)提交，本购买要约是该协议的一部分。

排他性协议

在签署合并协议之前，分贝和再生签订了日期为2023年6月30日的书面协议(“排他性协议”)，其中规定分贝和再生之间的排他性谈判至东部时间晚上11点59分，最早的时间为：(I)2023年7月20日(如果截至该日期，分贝和再生继续真诚地进行谈判，以执行关于交易的最终协议，则这种排他期将自动延长两个连续七天的期限，除非在该期限当时预定的结束之前，分贝或Regeneron向另一方发出书面通知，表示希望终止谈判)；(Ii)Regeneron书面建议将每股现金代价总额减至低于每股6.00美元或根据CVR每股应付总额减至少于1.00美元的时间；及(Iii)分贝与Regeneron就该等交易签署最终合并协议的时间。

独家协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考独家协议的全文进行限定的，该协议作为附表的附件1(D)(8)提交，本购买要约是该协议的一部分。

12.要约的目的；计划分贝。

报价的目的。收购要约的目的是让Regeneron通过买方获得对分贝的控制权和全部股权。作为收购分贝的第一步，此次要约旨在为收购所有流通股提供便利。合并的目的是收购所有没有根据要约进行投标和购买的流通股。如要约成功，买方拟于要约接纳时间后(但无论如何于同一日期)于切实可行范围内尽快完成合并，惟须视乎合并协议所载其他条件是否符合或豁免而定。

如果您在要约中出售您的股份，您将不再拥有分贝的任何股权，也不再有任何权利参与其收益和未来增长。如果你不投标你的股份，但合并完成，你也将不再拥有分贝的股权。同样，在要约出售或随后的合并中出售您的股份后，您将不承担任何分贝价值下降的风险。

未经股东投票的合并。如果没有终止要约，并且要约完成，我们将不会在合并之前寻求其余分贝公共股东的投票。DGCL第251(H)条规定，在完成对一家上市公司(其股份在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录持有)的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有目标公司每一类股票的股份数额，否则将需要批准目标公司的合并，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，收购人可在没有目标公司其他股东投票的情况下进行合并。因此，如果我们完成要约，我们将根据DGCL第251(H)节在没有分贝股东投票的情况下完成合并。

 

62

 

然而，如果要约终止，合并将受DGCL第251(C)节的管辖，并受合并协议所载条款和条件的制约。如果Regeneron交付会议选举，买方应(和Regeneron应促使买方)迅速终止和撤回要约，或允许要约到期，而不接受任何根据要约支付的股份，并且分贝应准备、归档并向与分贝股东会议有关的分贝股东邮寄合并委托书；倘若已根据高铁法案提交申请，而根据高铁法案适用于要约或合并的等待期(及其任何延长)已届满或终止，(I)Regeneron不得交付会议选举及(Ii)如会议选举已交付但分贝尚未邮寄合并委托书，则会议选举及任何要约终止将自动撤回，而倘若要约已终止或届满而未有任何股份获接受付款，则买方将重新提出要约。然而，此时，无论是分贝还是Regeneron都没有要求您提供代理，并且要求您不要发送代理。

分贝的计划。如果我们接受根据要约支付的股份，我们将很快获得对分贝的管理和分贝董事会的控制权。Regeneron和买方正在对分贝及其资产、公司结构、资本、运营、物业、政策、管理层和人员进行详细审查，并将根据要约完成后存在的情况考虑哪些变化是可取的。Regeneron和买方将在要约待决期间以及在要约和合并完成后继续评估分贝业务和运营，并将在当时存在的情况下采取其认为适当的行动。此后，Regeneron打算审查这些信息，作为对分贝的业务、运营、资本化和管理进行全面审查的一部分，以期结合分贝和Regeneron的现有业务最大限度地开发分贝的潜力。我们预计，分贝业务的所有方面都将完全整合到Regeneron中。然而，根据进一步的分析，计划可能会发生变化，包括分贝的业务、公司结构、章程、章程、资本、董事会和管理层的变化。

除本收购要约中规定的以外，包括本节“12 - ”要约的目的；分贝计划“和第13条 - ”要约的某些影响“，再生者和买方目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)任何涉及分贝的特别公司交易(如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)任何出售或转让大量分贝资产，(Iii)分贝的资本化或股息政策的任何重大变化，(Iv)分贝的公司结构或业务的任何其他重大变化，(V)分贝管理或分贝董事会的变动，(Vi)指从国家证券交易所退市的分贝证券，或不再被授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中报价的分贝证券，或(Vii)根据《交易法》第12(G)节有资格终止注册的分贝股权证券。

据Regeneron及买方所知，于合并协议日期，双方并不存在任何主管人员或董事与Regeneron、买方或买方之间的雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，而要约收购或合并亦不以任何主管人员或董事订立任何该等协议、安排或谅解为条件。

在要约和合并完成后，分贝现有管理团队的某些成员可能会与Regeneron或存续公司签订新的雇佣安排。与现有管理团队的任何此类安排目前预计将在要约完成后达成，并将在合并完成后生效(如果有的话)。不能保证任何各方都会就任何条款达成协议，或者根本不会。

在生效时间及紧接生效时间之后，尚存公司的董事会及高级职员将分别由买方董事会成员及高级职员组成。

 

63

 

于生效时间，尚存公司的公司注册证书将予修订及重述，以阅读合并协议附件二所载形式，而于生效时间有效的买方章程将成为尚存公司的附例。

13.要约的某些效果。

股票的市场。如要约收购成功，股份将不会有市场，因为买方有意于要约接纳时间届满后(但无论如何于同一日期)于切实可行范围内尽快完成合并，并须符合或豁免合并协议所载的若干条件。

股票报价。该股目前在纳斯达克挂牌交易。于合并完成后(预计合并将于要约接纳时间后在实际可行范围内尽快发生，但无论如何与要约接纳时间相同)，股份将不再符合继续在纳斯达克上市的要求，因为唯一股东将是买方。合并完成后，我们打算并将立即导致分贝公司的股票从纳斯达克退市。

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会(我们称为“联邦储备委员会”)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其效果之一是允许经纪商为股票抵押品提供信贷。根据与上述有关股票和股票行情的因素类似的因素，在提出要约后，股票可能不再构成联邦储备委员会保证金条例所指的“保证金证券”，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

交换法案注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有300人或更多的登记持有者，则美国证券交易委员会申请分贝后，可以终止这种登记。根据交易法终止股份登记将大幅减少须以分贝向其股东及美国证券交易委员会提供的资料，并会使交易法的某些条文不再适用于分贝，例如交易法第16(B)节的收回短期循环利润条文、根据交易法第14(A)节就股东会议提交委托书的规定、向股东提交年度报告的相关规定，以及交易法规则第13E-3条有关“私有化”交易的规定。此外，根据《证券法》颁布的规则第144条，分贝“附属机构”和持有分贝“受限证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或被消除。我们打算并将促使分贝在合并完成后立即根据《交易所法案》终止股票登记，因为终止登记的要求得到满足。

14.股息和分配。

合并协议规定，除合并协议另有要求或明确准许外，在合并完成前期间，被收购公司不得就其股本中的任何股份(包括股份)宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配。

15.报价的条件。

买方就根据要约有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的责任，须视乎下列条款所载条件的满足情况而定。尽管要约或合并协议中有任何其他相反的规定，买方将不会被要求接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和法规(包括交易所法案下的规则14E-1(C))的情况下，就任何投标股份付款并可延迟接受付款，或(在任何该等规则及法规的规限下)延迟接受付款，并可在合并协议允许的范围内终止要约：(I)于合并协议终止时；及(Ii)在下列情况下于任何预定到期日(受根据合并协议条款延长要约的规限)：(A)符合第(Br)条所述的最低条件、终止条件或条件。

 

64

 

下列(E)项和(G)项未在到期日前满足；或(B)Regeneron未满足或书面放弃下列任何附加条件：

(A)

根据要约条款有效投标和未有效撤回的股份，连同Regeneron及其关联公司拥有的所有其他股份(如果有)，占要约到期时已发行股份总数的50%以上一股；

​

(B)

(I)合并协议第3.3节(资本化)第(A)至(D)款中的分贝作出的陈述和担保在各方面均属真实和正确，但在合并协议日期和预定到期日的任何微小误差除外(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在该日期或期间内除外)；

​

第3.1节(正式组织；子公司)、第3.2节(公司注册证书和章程)、第3.20节(管理局)中分贝作出的陈述和保证。于合并协议日期及于预定到期日及截至预定到期日(除非任何此等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间)，合并协议的第3.23(财务顾问的意见)及第3.23条(财务顾问的意见)在所有重要方面均属真实及正确(就此而言，撇除该等陈述及保证所载的所有“重大不利影响”及“重大”限制)；

(Iii)合并协议第3.21节(收购法)和第3.24节(经纪商和其他顾问)以分贝作出的陈述和担保在合并协议日期和预定到期日均应真实无误，如同在预定到期日作出的一样；

(Iv)合并协议第3.5(A)(Ii)节(无重大不利影响)中分贝作出的陈述和担保，于合并协议日期及预定到期日均属真实及正确，犹如于预定到期日及截至预定到期日作出一样；

(br}(V)合并协议中分贝作出的陈述和担保(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)在合并协议日期和预定到期日是真实和正确的(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重大”限制)，如同在预定到期日作出的一样(但任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间的除外)。在这种情况下，截至该日期或期间)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确地没有造成、也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响；

(C)

在预定到期日或之前，分贝已在所有实质性方面遵守并履行了其必须遵守或履行的契约和协议；

​

(D)

自合并协议之日起，未有任何单独或合计(I)在预定到期日仍在持续的重大不利影响或(Ii)合理预期会产生重大不利影响的任何影响；

​

(E)

如果已根据《高铁法案》提交申请，则根据《高铁法案》适用于要约或合并的任何等待期(及其任何延长)已经到期或终止；

​

(F)

再生和买方已收到由分贝首席执行官和首席财务官代表分贝签署的证书，确认已满足上文(B)、(C)和(D)条款中规定的条件；

​

(G)

任何有管辖权的政府机构均未发布任何判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止收购的命令

​

 

65

 

根据要约或合并完成进行的股份收购或支付，该要约或合并仍然有效，任何政府机构也没有颁布、订立、执行、颁布、发布或被视为适用于该要约或合并的任何法律要求，直接或间接禁止或禁止根据该要约或完成合并收购或支付股份或支付股份；以及

(H)

合并协议未按照其条款终止。

​

上述条件只对Regeneron及买方有利，且(上文(A)及(H)条所载要约条件除外或合并协议另有规定者除外)Regeneron及买方可于任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分条件。Regeneron或买方在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时及不时地主张。在本节第15节或合并协议的其他部分中，凡提及条件或要求得到满足，如果该条件或要求被如此放弃，将被视为已满足。

16.某些法律事务；监管审批。

常规。除本章节第16节所述外，根据吾等对提交予美国证券交易委员会的分贝公开资料及其他有关分贝的资料的审核，吾等并不知悉任何对分贝业务具有重大意义的政府许可或监管许可，而该等许可或许可可能会因本公司在此预期的收购股份而受到不利影响，或本协议所述的任何政府、行政或监管当局或机构(国内外)批准或采取任何其他行动，而该等批准或行动是买方或Regeneron收购或拥有本文预期的股份所必需的。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除下文《国家收购法》所述外，将寻求此类批准或其他行动。虽然吾等目前无意在任何该等事项有结果前延迟接纳接纳根据要约收购的股份，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或如未取得该等批准或采取该等其他行动，则可能不会对分贝的业务造成不良后果，其中任何一项在合并协议所指明的若干条件下可能会导致吾等选择终止收购要约而不在某些条件下购买股份。参见第15节 - “要约的条件”。

遵守《高铁法案》。根据《高铁法案》及其颁布的相关规则和条例，在向联邦贸易委员会和反垄断司发出通知、提供信息并满足所有法定等待期要求之前，不得完成某些交易。Regeneron将真诚地确定要约和合并是否需要根据高铁法案提交通知和报告表格。

任何时候，包括高铁法案规定的法定等待期到期之前或之后(如果已根据高铁法案提出申请)，或在有效时间之前或之后，反垄断部门或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取行动，包括寻求强制完成要约或合并，撤销要约或合并，或有条件地允许完成要约或合并，但须受监管条件或其他补救措施的限制。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于，寻求强制完成要约或合并，或在监管条件下允许完成。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。尽管Regeneron或分贝都不认为收购要约或合并违反了反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对收购要约或合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。

请参阅第15节 - “要约的条件”。

国家收购法律。分贝是根据特拉华州的法律纳入的。一般而言，DGCL第2203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”​(包括个人)进行“业务合并”(定义为包括合并和某些其他行为)。

 

66

 

拥有或有权收购一家公司15%或以上已发行有表决权股票的人)，期限为自该人成为“有利害关系的股东”之日起三(3)或三年内，除非除其他事项外，该“企业合并”在该人成为“有利害关系的股东”之前已获得该公司董事会的批准。分贝董事会已采取一切必要行动，以确保该等收购要约、合并或合并协议拟进行的任何其他交易不受该等限制，并已批准合并协议、支持协议及因此而拟进行的交易，包括收购要约及合并，以符合东华控股第203节的规定。

分贝直接或通过子公司可被视为在全美多个州开展业务，其中一些州已制定了收购法。我们不知道根据这些法律的条款，这些法律是否适用于收购要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将采取当时认为合适的行动，其中可能包括在适当的法院程序中质疑任何此类法规的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，并且适当的法院没有确定其不适用或无效于要约或合并，我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得其批准。此外，如果被责令，吾等可能无法接受根据要约认购的任何股份的付款，或延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。参见第15节 - “要约的条件”。

私下交易。美国证券交易委员会已根据《交易法》采纳规则第13E-3条，该规则适用于某些“私有化”交易，并且在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，吾等寻求收购当时未由吾等持有的剩余股份。吾等相信，交易法规则第13E-3条将不适用于合并，原因是(I)于签订合并协议时，吾等并非分贝联属公司(就交易法而言)；(Ii)预期合并将于要约完成后于切实可行范围内尽快完成(无论如何于要约完成后一(1)年内完成)；及(Iii)在合并中，股东将获得与要约代价相同的每股代价。

不需要股东批准。DGCL第251(H)条规定，如符合某些要求，则无须股东批准合并，包括(1)如收购公司完成对任何及所有将予收购的未偿还普通股的收购要约，则在没有DGCL第251(H)条的情况下，收购公司将有权就合并投票，及(2)如完成收购要约，收购公司至少拥有将予收购的分贝存量的百分比，以致在没有DGCL第251(H)条的情况下，收购公司将须采纳合并。如果要约终止并未发生，且满足最低条件，且吾等根据要约接受股份付款，吾等将已收到足够数目的股份，以确保不需要分贝将合并协议的通过提交分贝股东投票表决。如要约于完成要约后仍未终止，并待合并协议所载其余条件获得满足后，Regeneron、买方及分贝将于要约接纳时间后，在实际可行范围内尽快采取一切必要及适当行动以达成合并，而不会根据DGCL第(251(H)节)召开分贝股东会议。

然而，如果要约终止，合并将受DGCL第251(C)节的管辖，并受合并协议所载条款和条件的制约。如果Regeneron交付会议选举，买方应(和Regeneron应促使买方)迅速终止和撤回要约，或允许要约到期，而不接受任何根据要约支付的股份，并且分贝应准备、归档并向与分贝股东会议有关的分贝股东邮寄合并委托书；如果已根据高铁法案提交申请，并且适用于高铁法案下的要约或合并的任何等待期(及其任何延长)已经到期或终止，(I)Regeneron不得交付会议选举，以及(Ii)如果会议选举已交付，但分贝尚未邮寄合并代理声明，则会议选举和任何要约终止应自动撤回，如果

 

67

 

要约已终止或过期，且未接受任何股份付款，买方应重新开始要约。然而，此时，无论是分贝还是Regeneron都没有要求您提供代理，并且要求您不要发送代理。

17.评估权。

与要约有关的股份持有人或实益拥有人不享有任何评估权。除本协议另有明确规定外，凡提及“实益拥有人”，均指以有表决权信托形式或由代名人代表其持有的股份的实益拥有人。如果合并完成，将可获得与合并相关的评估权，如下所述，但是，尽管评估权的可用性取决于合并完成，但希望行使此类评估权的股东和实益所有人必须在要约完成时行使该等评估权，即使到那时合并仍未完成。如果合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人和实益所有人：(一)没有在要约中要约认购其股份；(二)要求按照《大公公司章程》第262节规定的程序进行评估；及(Iii)其后并无撤回其对该等股份的估值要求或以其他方式丧失其评估权，在每宗个案中，根据DGCL，彼等将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的估值，并获支付该等股份的“公允价值”(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素)，以及由该法院厘定的公平利率。

任何股份的“公允价值”可以基于要约中支付的对价和该等股份的市值以外的其他考虑因素。股份持有人及实益拥有人应认识到，如此厘定的价值可能高于或低于要约代价或合并中应付的代价(与要约代价相等)，或与之相同。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

根据《公司条例》第262条，如根据第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前的组成法团或在合并生效日期后十(10)日内尚存的法团，须通知有权享有该项合并或合并的评估权的该组成公司任何类别或系列股票的每名持有人，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股份均可享有评估权，并须在该通知内包括《公司条例》第262条的副本。附表14D-9将构成《DGCL》第262节下关于评估权的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股东或实益拥有人选择根据DGCL第262条行使评估权，则该股东或实益拥有人必须履行下列所有事项：

•

在要约完成后和附表14D-9邮寄后二十(20)天，交付一份评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地告知分贝股东或实益所有人(如适用)的身份，并且该股东或实益所有人(如适用)打算借此要求对该等股份进行评估(如果是实益所有人提出的要求，则该要求必须合理地识别提出要求的股份的记录持有人，附带实益所有人对要求评估的股份的实益所有权的文件证据，包括一项声明，即这种文件证据是其声称的真实和正确的副本，并提供一个地址，在该地址，实益所有人同意接收根据第(262)节(F)(第(262)节)所要求的经核实的名单上的合并中尚存公司发出的通知；

​

•

未在要约中认购其股份；以及

​

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间(如果要求评估转让的股东或要求评估的实益所有人在生效时间之前停止实益拥有股票，该人将丧失对股票的评估权)，继续持有或实益拥有该股票。

​

 

68

 

上述股东及实益拥有人在《股东及实益拥有人条例》下的评价权摘要，并不是股东及实益拥有人意欲行使其下的任何评价权所须遵循的程序的完整陈述，而其全部内容须参考《香港政府会计准则》第262节而有所保留。正确行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用规定。《香港海关条例》第262节的副本将作为附件B列入附表14D-9。

如果合并完成，以上提供的信息仅供参考。如果您根据要约收购您的股份，您将无权对您的股份行使评价权，但相反，根据要约条件，您将收到对您的股份的要约对价。

18.费用和开支。

Regeneron已保留InnisFree并购公司作为信息代理，并保留ComputerShare作为与要约相关的存储库。信息代理可以通过邮寄、电话、传真、电报和个人面谈的方式与股票持有人联系，并可以要求银行、经纪商、交易商和其他被提名者将与要约有关的材料转发给股票的实益所有者。

信息代理和储存库将各自就其与要约相关的服务获得合理和惯例的补偿，合理的自付费用将得到报销，并将就与此相关的某些债务和费用获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些债务。

Regeneron和买方均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约进行的股份招标相关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行和信托公司如提出要求，买方将报销他们在向客户转发报价材料时产生的常规邮寄和手续费。在适用法律规定须由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

19.其他。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其投标或代表)，而在该司法管辖区内，提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律规定须由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

未授权任何人代表Regeneron或买方提供此处或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为买方、存托机构或信息代理的代理人。

[br}买方已根据交易法下的一般规则和条例第14d-3条，按时间表向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可提交修正案。分贝已通知买方，它将在Regeneron和买方向美国证券交易委员会提交要约文件的日期向美国证券交易委员会提交其在附表14D-9上的征求/推荐声明，列出分贝董事会就要约提出的建议和推荐的理由，并提供某些额外的相关信息。这些文件的副本及其任何修正案，在存档后，可按上文第7 - 节“有关分贝的某些信息”规定的方式从美国证券交易委员会获得。

交响乐收购子公司

2023年8月25日

 

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附表I -有关再生能源和采购商的 信息

再生

下表列出了截至2023年8月18日Regeneron董事和高管的信息。每个人目前的商业地址是C/o，Regeneron PharmPharmticals，Inc.，777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591，商业电话是(914)8477000。除以下规定外，下列所有董事和高管均为美国公民。

Regeneron的执行人员

伦纳德·S·施莱弗，医学博士，现年70岁，1988年创立Regeneron，自成立以来一直是董事的成员和首席执行官，从1990年到1994年担任董事会主席，自2023年6月以来一直担任董事会联席主席。在过去的35年里，施莱弗博士与Regeneron的创始科学家约翰·扬科普洛斯博士共同创建并管理了该公司。施莱弗博士在弗吉尼亚大学获得医学博士和药理学博士学位。施莱弗博士是一名有执照的内科医生，并获得了美国精神病学和神经病学委员会的神经学认证。

乔治·D·扬科普洛斯，医学博士，博士，现年63岁，1989年加入施莱弗博士，成为公司的创始科学家，从那时起，他们一起建立并管理公司。杨科普洛斯博士现任总裁兼首席科学官，自2001年以来一直担任董事会成员，并自2023年6月以来担任董事会联席主席。他在哥伦比亚大学获得医学博士和博士学位。扬科普洛斯博士是20世纪90年代世界上被引用最多的科学家第11位，2004年他当选为美国国家科学院院士。Yancopoulos博士和他的团队的主要成员是Regeneron公司开发的11种已获FDA批准的药物的主要发明者和/或研发者，这些药物是EYLEA®(阿弗莱塞特)注射剂、EYLEA®HD(阿弗利塞普)注射剂、Praluent®(阿利罗单抗)、Dupixent®(杜匹卢单抗)、kavzara®(沙利单抗)、Libtayo®(西米普利单抗)、Evkeeza®(evinacumab-dgnb)、inmazeb®(阿托维单抗、Maftivib和odedevib-ebgn)、Vopoez™(力波单抗)、ZALTRAP®(扎拉菲)

 

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静脉输液注射剂和皮下注射®(利洛那贝特)及其基础技术，包括陷阱技术、Velocigene®和VelocImmune®。

克里斯托弗·费尼莫尔，52岁，自2021年1月至今担任高级副总裁主计长。此前于2017年3月至2020年12月任总裁副主计长，2017年1月至2017年3月任总裁副主计长，2012年1月至2016年12月任总裁副主计长。在2003年加入本公司之前，他是莫哈韦治疗公司财务副总裁总裁先生，他之前的工作经验包括在毕马威担任监督高级会计师，以及专注于医疗保健行业的风险投资和投资银行职位。Fenimore先生拥有哥伦比亚大学生物技术硕士学位、罗格斯商学院职业会计硕士学位和罗格斯大学经济学学士学位。费尼莫尔先生是纽约州的注册公共会计师。

罗伯特·E·兰德里，59岁，自2019年1月至今担任财务执行副总裁总裁，自2013年10月起担任首席财务官。2013年9月至2018年12月，任高级副总裁，财务。此前，兰德里先生曾于2012年10月至2013年8月担任辉瑞公司财务主管高级副总裁，并于2009年10月至2012年10月担任辉瑞多元化业务部门的高级副总裁 - 财务。在此之前，兰德里先生曾在惠氏担任多个职位，惠氏于2009年10月被辉瑞公司收购，包括2007年至2009年担任惠氏财务主管兼首席企业官，2006年至2007年担任惠氏澳大利亚附属公司药品营销和销售部门的董事首席财务官，2004年至2006年担任惠氏澳大利亚和新西兰附属公司的首席财务官。兰德里先生拥有圣母大学会计学学士学位。

[br]约瑟夫·J·拉罗萨，65岁，自2019年1月至今担任常务副秘书长、总法律顾问总裁。2011年9月至2018年12月，任高级副总裁总法律顾问、秘书长。在加入Regeneron之前，One LaRosa先生是Nycomed美国公司的总法律顾问兼秘书高级副总裁，他的工作经历包括从1993年到2009年在先灵葆雅公司担任过多个高级法律职位，在那里他是公司高管，最近担任的职务是总裁副法律事务和运营管理团队成员。拉罗萨先生在纽约大学法学院获得法学博士学位。

马里恩·麦考特，63岁，自2021年1月至今一直担任总裁商务执行副总裁。此前，她曾于2018年2月至2020年12月担任商务部高级副总裁。从2017年4月至加入本公司，麦考特女士曾担任Axovant Sciences，Inc.的首席运营官兼首席运营官兼首席运营官总裁。2016年2月至2016年9月被辉瑞公司收购之前，麦考特女士曾担任Medivation，Inc.的首席运营官。此前，麦考特女士在安进工作，最近一次是在2014年2月至2016年1月在美国商业运营部门担任总裁副主任。2013年5月至2014年1月，麦考特女士在安进公司担任总裁副总经理兼总经理，负责骨健康和初级保健事业部。2012年至2013年，她担任阿斯利康旗下阿斯利康美国公司的首席运营官。她的职责包括监督和领导所有美国商业职能，包括医疗事务、商业发展、财务、人力资源、法律、运营和公司事务。在阿斯利康的12年任期内，麦考特女士于2011年至2012年担任阿斯利康加拿大公司的总裁兼首席执行官，并在阿斯利康的子公司阿斯利康制药有限公司担任过其他各种职务。麦考特女士在拉斐特学院获得生物学学士学位。

安德鲁·J·墨菲，博士，65岁，自2019年1月至今担任总裁研究院执行副总裁。2013年1月至2018年12月任再生实验室研究高级副总裁副主任；2005年5月至2012年12月任靶向发现副主任总裁；2001年1月至2005年5月任基因发现与生物信息学副主任总裁；1999年5月至2000年12月任基因组学与生物信息学董事副主任。墨菲博士是该公司几项关键技术的共同发明人，包括Velocigene®和VelocImmune®，并继续领导几个技术中心和治疗重点领域。他在威斯康星大学获得分子生物学学士学位，在哥伦比亚大学内科和外科医学院获得人类遗传学博士学位。

尼尔·斯塔尔，博士，66岁，自2015年1月以来一直担任总裁常务副总裁，负责研发。2007年1月至 任研究与发展科学部高级副总裁

 

71

 

[br}2014年12月至2014年12月，任高级副总裁；2000年12月至2007年12月，任总裁副主任；2000年1月至2000年12月，任总裁副主任。他于1991年加入公司。在1997年成为生物分子科学系总裁副主任之前，施塔尔博士负责董事、细胞因子和信号转导。斯塔尔博士在布兰迪斯大学获得生物化学博士学位。

Daniel P.Van Plew，50岁，自2016年1月起担任常务副总裁兼工业运营和产品供应总经理。2008年4月至2015年12月，杜凡·普洛先生任高级副总裁，工业运营与产品供应总经理。在此之前，自2007年加入本公司以来，他一直担任总裁副总经理兼工业运营和产品供应部总经理。2006年至2007年，范普洛先生担任全球生物制药公司Crucell Holland B.V.负责研发和技术运营的执行副总裁总裁。2004年至2006年，范·普洛先生在生物技术公司奇龙公司旗下的奇隆生物制药公司担任责任日益增加的职位，最近担任的职务是瓦卡维尔运营部门的高级董事。从1998年到2004年，范·普洛先生在管理咨询公司埃森哲公司的健康和生命科学业务中担任各种管理职位。范·普洛先生在宾夕法尼亚州立大学获得化学硕士学位，在密歇根州立大学获得工商管理硕士学位。

Regeneron的董事

邦妮·L·巴斯勒博士

巴斯勒博士目前是普林斯顿大学分子生物学系主任兼Squibb分子生物学教授，霍华德·休斯医学研究所研究员。巴斯勒博士此前曾担任美国微生物学会总裁，以及美国科学促进会、国家科学基金会和美国微生物学会的董事会成员。她曾入选美国国家科学院、国家医学科学院、美国艺术与科学院、伦敦皇家学会和美国哲学学会，并获得了许多科学荣誉，包括麦克阿瑟基金会奖学金、朗斯贝里奖、邵逸夫生命科学和医学奖、格鲁伯遗传学奖、沃尔夫化学奖和加拿大盖尔德纳国际奖。巴斯勒博士目前在Cidara Treateutics，Inc.和Royalty Pharma plc的董事会任职，之前曾在Kaleido Biosciences，Inc.的董事会任职。

迈克尔·S·布朗医学博士

布朗博士自1989年以来一直担任生物医学科学杰出教席，自1985年以来一直担任分子遗传学和内科教授，以及德克萨斯大学西南医学中心琼森分子遗传学中心的董事教授。布朗博士和戈尔茨坦博士在1985年共同获得了诺贝尔生理学或医学奖，并在1988年获得了美国国家科学奖章。约翰·布朗博士是英国国家科学院、国家医学研究院和伦敦皇家学会的成员。

N.Anthony Coles，M.D.

科尔斯博士自2018年以来一直担任Cerevel治疗控股公司的董事长，并于2019年6月至2023年6月担任Cerevel治疗控股公司的首席执行官。Cerevel治疗控股公司是Cerevel治疗公司的母公司，Cerevel治疗公司是一家专门开发中枢神经系统疾病新疗法的生物制药公司。自2013年以来，科尔斯博士还一直担任私人持股公司Trate Enterprise LLC的董事长兼首席执行官。科尔斯博士曾担任Yumanity治疗公司首席执行官兼董事会主席，玛瑙制药公司首席执行官兼董事会主席总裁，以及NPS制药公司首席执行官兼董事会成员总裁。在加入NPS之前，他曾在生物制药和制药行业担任过各种领导职位，包括默克公司、百时美施贵宝公司和Vertex制药公司。除了之前担任过尤曼尼、玛瑙和nps的董事，他还曾是美国实验室公司、Campus Crest社区公司、CRISPR Treateutics AG和麦凯森公司的董事的成员。

 

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约瑟夫·L·戈尔茨坦医学博士

戈尔茨坦博士自1977年以来一直担任分子遗传学和内科教授，并担任德克萨斯大学达拉斯西南医学中心分子遗传学系主任。戈尔茨坦博士是美国国家科学院、国家医学研究院和伦敦皇家学会的成员。他还担任洛克菲勒大学和霍华德·休斯医学院的董事会成员。戈尔茨坦博士和布朗博士在1985年共同获得了诺贝尔生理学或医学奖，并在1988年获得了美国国家科学奖章。

克莉丝汀·A·潘

[br}潘女士曾在俄亥俄州立大学马克斯·M·费舍尔商学院管理和人力资源部担任驻校高管，2009年至2014年在该学院担任院长和高级商业主席约翰·W·贝里。在加入费雪之前，潘女士在强生工作了八年多，最近担任的是制药公司的副董事长和全球主席。在强生，她担任公司董事会和执行委员会成员，负责管理公司的医药业务。在加入强生之前，潘女士在全球制药公司百时美施贵宝公司工作了15年，在那里她担任过国际医药的总裁和医疗器械的总裁等高级领导职位。潘女士是保诚金融公司、舍温-威廉姆斯公司和Neurocrine Biosciences，Inc.的董事会成员，也是分贝治疗公司的前董事会成员和皇家飞利浦电子公司的监事会成员。

亚瑟·F·瑞安

2008年，瑞安先生从世界上最大的多元化金融机构之一保诚金融公司董事会主席的职位上退休。他在2007年之前一直担任保诚集团的首席执行官。在1994年加入保诚之前，瑞安先生自1990年起担任大通曼哈顿银行总裁兼首席运营官。瑞安在1984-1990年间负责大通全球零售银行业务。2008年至2013年，瑞安先生担任苏格兰皇家银行集团的非执行董事。从2009年到2019年，瑞安先生担任公民金融集团有限公司的董事，公民金融集团是一家零售银行控股公司，于2014年上市。

Leonard S.Schleifer，M.D.，Ph.D.

施莱弗博士于1988年创立公司，自公司成立以来一直担任董事及其首席执行官总裁和首席执行官，1990年至1994年担任董事会主席，并自2023年6月起担任董事会联席主席。在过去的35年里，施莱弗博士与Regeneron的创始科学家约翰·扬科普洛斯博士共同创建并管理了该公司。施莱弗博士在弗吉尼亚大学获得医学博士和药理学博士学位。施莱弗博士是一名有执照的内科医生，并获得了美国精神病学和神经病学委员会的神经学认证。

乔治·L·辛

吴星先生自2016年以来一直担任生物医药药物开发公司Gand，Inc.的首席执行官，并自2017年以来担任Grace Science LLC的董事长。他在生物技术领域拥有广泛的风险投资和领导经验。

Marc Tessier-Lavigne博士

[br]特西耶-艾薇儿博士自2016年起担任斯坦福大学总裁。在加入斯坦福大学之前，他从2011年起担任洛克菲勒大学的总裁和洛克菲勒大学的卡森家庭教授和脑发育实验室主任。在此之前，他曾在基因泰克公司担任执行副总裁总裁和首席科学官，并于2003年加入该公司。2001年至2003年，他在斯坦福大学担任教授；1991年至2001年，他在加州大学旧金山分校担任教授。Tessier-Lavigne博士是美国国家科学院、国家医学研究院的成员，也是伦敦和加拿大皇家学会的会员。Tessier-Lavigne博士是一个

 

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德纳利治疗公司董事会成员，曾在辉瑞、阿吉奥斯制药公司和朱诺治疗公司担任董事会成员

克雷格·B·汤普森医学博士

汤普森博士是纪念斯隆·凯特琳癌症中心的前总裁和首席执行官。他也是Agios制药公司的联合创始人。汤普森博士是美国国家科学院、国家医学科学院、美国艺术与科学学院、美国临床调查学会和美国医师协会的成员。他是默克公司的前董事成员，现任Charles River实验室国际公司的董事会成员。

乔治·D·扬科普洛斯医学博士

乔治·D·扬科普洛斯，医学博士，博士，现年63岁，1989年加入施莱弗博士，成为公司的创始科学家，从那时起，他们一起建立并管理公司。杨科普洛斯博士现任总裁兼首席科学官，自2001年以来一直担任董事会成员，并自2023年6月以来担任董事会联席主席。他在哥伦比亚大学获得医学博士和博士学位。扬科普洛斯博士是20世纪90年代世界上被引用最多的科学家第11位，2004年他当选为美国国家科学院院士。Yancopoulos博士和他的团队的主要成员是Regeneron公司开发的11种已获FDA批准的药物的主要发明者和/或开发商，EYLEA®(阿弗利塞普)注射剂，EYLEA®HD(阿弗利塞普)注射剂，Praluent®(阿利罗单抗)，Dupixent®(杜匹单抗)，kavzara®(沙利单抗)，Libtayo®(西米普利单抗)，Evkeeza®(evinacumab-DGNb)，Inmazeb®(阿托维单抗，Maftivib和odevib-ebgn)，VYPOOZ™(limpozab-bbfg)，ZALTRAP®(Zafivcept)静脉输注，以及用于皮下注射的ARCAYLonacept(®)及其技术基础，包括技术，®，Velociacept和VelocImmune®。

胡达·Y·佐格比医学博士

佐格比博士目前是贝勒医学院儿科、分子和人类遗传学以及神经病学和神经科学系的教授，德克萨斯州儿童医院简和丹·邓肯神经研究所的董事教授，以及霍华德·休斯医学研究所的研究员。她曾被选为美国国家科学院、医学研究所和美国科学促进会成员，并因其工作而获得多项表彰，包括珀尔·梅斯特·格林加德奖、迪梅斯发育生物学三月奖和范德比尔特生物医学科学奖。

采购员

下表列出了有关买方董事和高管的信息。每个人目前的商业地址是C/o，Regeneron PharmPharmticals，Inc.，777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591，商业电话是(914)8477000。以下列出的所有董事和高管均为美国公民。

采购商董事及高管

努哈德·侯赛尼

努哈德·侯赛尼，45岁，董事用户，也是采购商董事的董事总经理。他于2011年加入Regeneron，目前担任Regeneron业务发展和企业战略部高级副总裁一职，负责监督Regeneron执行新的战略合作和许可协议以及其他战略举措的努力。他在生物制药行业拥有近20年的经验，在那里他曾担任过各种战略、业务开发和财务职务，包括在基因泰克的业务发展和公司财务部门以及投资方面

 

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摩根士丹利和罗伯逊·斯蒂芬斯的银行和股票研究。侯赛尼先生在普林斯顿大学获得分子生物学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。

约瑟夫·J·拉罗萨

约瑟夫·J·拉罗萨，65岁，是采购部部长。2019年1月至今任常务副秘书长总裁、总法律顾问兼再生能源公司秘书。2011年9月至2018年12月，任高级副总裁总法律顾问、再生院秘书长。在加入Regeneron之前，One LaRosa先生是Nycomed美国公司的总法律顾问兼秘书高级副总裁，他的工作经历包括从1993年到2009年在先灵葆雅公司担任过多个高级法律职位，在那里他是公司高管，最近担任的职务是总裁副法律事务和运营管理团队成员。拉罗萨先生在纽约大学法学院获得法学博士学位。

 

75

 

每名股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将提交书、证明股票的证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下：

优惠的储存库为：

计算机共享

如有问题或请求帮助，可直接向信息代理咨询，地址和电话号码如下所示。购买要约副本、相关的意见书和与要约有关的其他材料的请求可直接发送给信息代理。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。股东也可以联系经纪商、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。买方不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(信息代理或托管机构除外)支付任何费用或佣金，以根据要约征求股份投标。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3402
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833