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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)节的投标报价声明
《1934年证券交易法》

分贝治疗公司

(主体公司名称)

交响乐收购子公司

(要约人)

Regeneron制药公司

(要约人的母公司)
(备案人姓名)

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

24343R106

(证券类别CUSIP编号)

约瑟夫·J·拉罗萨，先生
Regeneron制药公司
常务副总裁总法律顾问兼秘书长
老锯木厂河路777号
纽约塔里敦，邮编：10591-6707
(914) 847-7000

(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

并将副本复制到：

安德鲁·R·布朗斯坦，Esq.
维克多·戈德菲尔德，先生
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，NY 10019
(212) 403-1000

☐

勾选规则0-11(A)(2)规定的费用是否有任何部分被抵销，并标明以前支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

	之前支付的金额：不适用			提交方：不适用
	表格或注册号：N/A			提交日期：不适用

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合第14d-1条规则的第三方投标报价。

☐

发行人投标报价受规则第13E-4条约束。

☐

私下交易受第13E-3条规则约束。

☐

根据规则第13d-2条对附表13d进行修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框： ☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定(S)：

☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标要约声明按时间表(本“时间表”)涉及美国特拉华州一家公司(以下简称“买方”)和纽约一家公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.(“Regeneron”)对特拉华州一家公司分贝治疗公司(以下简称“分贝”)所有已发行普通股提出的收购要约，每股面值0.001美元(“股票”)，以换取(I)每股4.00美元，以现金形式支付，不计利息，并可扣除任何适用的预扣税，加上(Ii)每股一项不可交易的合同或有价值权(每股，“CVR”)，代表持有人有权在特定时间段内，根据与权利代理人签订的权利代理人共同同意的或有价值权利协议的条款和条件，在特定时间段内实现分贝的主要研究候选人DB-OTO的某些临床开发和监管里程碑时，有权获得最高3.50美元的现金应付无息和任何适用的预扣税减免。根据日期为2023年8月25日的购买要约(“购买要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))和相关的递送函(其副本作为附件(A)(1)(B))中规定的条款和条件，每一项均可不时修改或补充，共同构成“要约”。

购买要约中列出的所有信息，包括其附表I，在此作为参考并入，以响应本附表第1至9项和第11项，并由本附表第I项具体提供的信息补充。

第1项。摘要条款说明书。

监管并购项目：第1001条

在标题摘要条款表下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考。

第2项：主题公司信息。

监管并购项目：第1002条

(A)姓名和地址。目标公司主要执行机构的名称、地址和电话号码如下：

分贝治疗公司
博伊尔斯顿街第1325号，500号套房
马萨诸塞州波士顿，邮编：02215
(617) 370-8701

(Br)(B) - (C)证券；交易市场和价格。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

简介

要约收购 - 第6节(“股票价格范围；股息”)

第3项：备案人的身份和背景。

监管并购项目：第1003条

(A) - (C)名称和地址；实体的业务和背景；以及自然人的业务和背景。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

投标要约 - 第8节(“有关再生者和买方的某些信息”)

附表一 -与再生者和买家相关的信息

第4项。交易条款。

监管并购项目：第1004条

(A)材料术语。在购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。

第5项：过去的联系、交易、谈判和协议。

监管并购项目：第1005条

(A)交易。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

收购要约 - 第10节(“要约背景；过去与分贝的接触或谈判”)

(B)重大公司活动。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

收购要约 - 第10节(“要约背景；过去与分贝的接触或谈判”)

收购要约-第11节(“合并协议；其他协议”)

投标要约 - 第12节(“要约的目的；计划分贝”)

第6项：交易的目的和计划或建议。

监管并购项目：第1006条

(A)目的。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

投标要约 - 第12节(“要约的目的；计划分贝”)

(C)(1) - (7)计划。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

收购要约 - 第9节(“资金来源和金额”)

收购要约 - 第10节(“要约背景；过去与分贝的接触或谈判”)

收购要约 - 第11条(“合并协议；其他协议”)

投标要约 - 第12节(“要约的目的；计划分贝”)

收购要约 - 第13节(“要约的某些效果”)

收购要约 - 第14节(“股息和分配”)

第7项：资金或其他对价的来源和数额。

监管并购项目：第1007条

(A)资金来源。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

收购要约 - 第9节(“资金来源和金额”)

收购要约 - 第10节(“要约背景；过去与分贝的接触或谈判”)

(B)条件。该要约不受融资条件的限制。

(D)借用资金。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

收购要约 - 第9节(“资金来源和金额”)

收购要约 - 第10节(“要约背景；过去与分贝的接触或谈判”)

收购要约 - 第11条(“合并协议；其他协议”)

投标要约 - 第15节(“要约条件”)

第8项标的公司的证券权益。

监管并购项目：第1008条

(A)证券所有权。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

投标要约 - 第8节(“有关再生者和买方的某些信息”)

收购要约 - 第11条(“合并协议；其他协议”)

投标要约 - 第12节(“要约的目的；计划分贝”)

附表一 -与再生者和买家相关的信息

(B)证券交易。没有。

第9项保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

监管并购项目：第1009条

(A)征求意见或建议。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

要约收购 - 第3节(“接受要约收购和股份投标程序”)

收购要约 - 第10节(“要约背景；过去与分贝的接触或谈判”)

收购要约 - 第18节(“费用和开支”)

第10项。财务报表。

监管并购项目：1010

(A)财务信息。不适用。

(B)形式信息。不适用。

第11项。其他信息。

监管并购项目：1011

(A)协议、监管要求和法律程序。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：

摘要条款表

收购要约 - 第10节(“要约背景；过去与分贝的接触或谈判”)

收购要约 - 第11条(“合并协议；其他协议”)

投标要约 - 第12节(“要约的目的；计划分贝”)

收购要约 - 第13节(“要约的某些效果”)

收购要约 - 第16节(“某些法律事项；监管批准”)

(C)其他材料信息。购买要约和意见书中陈述的信息在此并入作为参考。

第12项。展品。

监管并购项目：1016

	展品编号：			说明
	(A)(1)(A)*			购买要约日期为2023年8月25日。
	(A)(1)(B)*			提交函。
	(A)(1)(C)*			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信。
	(A)(1)(D)*			致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。
	(A)(1)(E)*			2023年8月25日《纽约时报》刊登的摘要广告
	(A)(1)(F)			Regeneron PharmPharmticals，Inc.和Decombel Treateutics，Inc.于2023年8月9日发布的联合新闻稿(通过引用Regeneron PharmPharmticals，Inc.于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C的附件99.1并入)。
	(A)(1)(G)			2023年8月9日起的社交媒体帖子(通过引用附件99.2并入Regeneron PharmPharmticals，Inc.于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C)。
	(d)(1)			分贝治疗公司、Regeneron制药公司和交响乐收购子公司之间的协议和合并计划，日期为2023年8月8日(通过引用分贝治疗公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件2.1并入)。
	(d)(2)			投标和支持协议表，日期为2023年8月8日，由Regeneron PharmPharmticals，Inc.、Symphone Acquisition Sub，Inc.和某些分贝治疗公司的股东签署(通过引用分贝治疗公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件99.1而并入)。
	(d)(3)			Regeneron PharmPharmticals，Inc.、Symphone Acquisition Sub，Inc.与Regeneron PharmPharmticals，Inc.和Decombel Treateutics，Inc.(通过引用Decombel Treateutics，Inc.于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件2.2并入)以及在Regeneron PharmPharmticals，Inc.和相互同意的权利代理之间签订的或有价值权利协议的形式。

	展品编号：			说明
	(d)(4)†			许可和合作协议，日期为2017年11月15日，由Regeneron制药公司和分贝治疗公司之间修订(通过引用分贝治疗公司于2021年1月22日提交的S-1表格注册声明的附件10.11，文件编号333-252347合并)。
	(d)(5)†			截至2017年11月15日的许可和合作协议的第二修正案，日期为2023年2月6日，由Regeneron制药公司和分贝治疗公司(通过引用分贝治疗公司于2023年3月14日提交的10-K表格年度报告第001-40030号文件附件10.30合并而成)。
	(d)(6)†			B系列优先股协议，日期为2017年11月15日，由分贝治疗公司和Regeneron PharmPharmticals，Inc.(通过引用Regeneron PharmPharmticals，Inc.于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的附表13D第99.3号附件合并而成)。
	(d)(7)*			分贝治疗公司和Regeneron制药公司于2023年6月30日签署的保密协议
	(d)(8)*			由Regeneron制药公司和分贝治疗公司签订的排他性协议，日期为2023年6月30日。
	(g)			无。
	(h)			无。
	107*			备案费表

随函存档。

†

根据M-A法规第1016项的指示1，某些展品和附表已被省略。应美国证券交易委员会的要求，再生能源特此承诺提供任何遗漏展品和时间表的补充副本。

第13项。附表13E-3要求提供的信息。

不适用。