EX-10.9

附件10.9

新泽西州阿莱戈

经销商经理和招标代理协议(协议？)

纽约，纽约

2023年8月25日

美国银行证券公司，

担任经销商经理

C/o美国银行证券，公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

Allego N.V.，一家上市的有限责任公司(Naamloze Vennootschap)受荷兰(以下定义)法律管辖，计划按要约文件(定义见下文)的条款及条件，就其任何及所有已发行认股权证(定义见下文)提出要约(该等要约见招股章程(定义见下文)，连同相关同意征询(定义见下文)，交换要约)，以换取每股0.23股普通股(定义见下文)的代价，每股面值0.12股(交换股份)，按要约文件(定义见下文)所载条款及条件。此处使用的某些术语在第21节中进行了定义。

在提出交换要约的同时，本公司计划征求认股权证持有人(如发售文件中所述，同意征求意见)的同意，以对认股权证的条款进行某些修订。在符合发售文件所载条款及条件的情况下，如从持有当时未发行认股权证数目(即修订认股权证协议所需的最低数目)50%以上的持有人收到同意书，则须采纳发售文件所载的认股权证修正案。

本文中对《预生效注册书》、《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应视为指在提交《预生效注册书》之日或之前、《初步招股说明书》或《招股说明书》的生效日期或发行日期(视属何情况而定)，并包括根据《证券交易法》第F-4项第11项(如适用)通过引用纳入其中的文件。在此，凡提及生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程或招股章程所涉及的修订、修订或补充条款，应视为指并包括在首次提交生效注册说明书、初步招股章程或招股章程的生效日期或发行日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件。

1.委任为交易商经理及招标代理人。

(A)美国银行证券公司将按照您的惯例担任交易所要约的独家交易商经理和募集代理(交易商经理或募集代理)，包括但不限于使用商业上合理的努力根据交换要约征求投标、根据同意征求意见书征集意见书和协助分发发售文件，以及执行投资银行公司作为类似性质的交换要约的交易商经理和募集代理通常提供的服务。

(B)您同意您作为交易商经理采取的所有行动已遵守并将在所有实质性方面遵守美国所有适用的法律、法规和规则，包括但不限于您所属的注册全国性证券交易所和FINRA的适用规则和规则。

(C)交易商经理可根据其全权酌情决定权，以其选择的任何方式继续拥有或处置其在本协议日期或以后可能实益拥有的任何认股权证，在任何该等情况下，均须受适用法律的规限。根据本协议或其他规定，交易商经理对本公司没有义务在任何交换要约中投标或不投标由其实益拥有的认股权证(或在任何相关同意征求中交付意见书)。交易商经理确认并同意，如果任何交换要约因任何原因未能完成，公司没有义务根据本协议或其他规定从交易商经理处购买任何认股权证，或以其他方式使交易商经理免受因将任何认股权证转售给任何第三方而可能产生的任何损失。

(D)本公司同意，未经您事先书面同意，本公司不会提交、使用或发布任何与交换要约有关的材料，不会使用美国银行或美国银行证券公司的名称，也不会提及您或您与公司的关系。除此处规定的以外，任何此类许可使用或引用均不收取任何费用。

2.补偿。公司应在到期日之后，或在公司与经销商经理之间于2023年8月21日发出的某封订约信中另有规定的情况下，立即向您支付该订约书中包含的费用(费用)，并向您报销某些合理和有据可查的费用自掏腰包聘书中所规定的费用和开支。

3.申述及保证。本公司代表、保证并同意您，如以下第3节所述：

(a) 表格F-4。本公司已准备并向证监会提交F-4表格的生效前注册说明书，包括相关的初步招股说明书，以便根据证券法登记与交换要约相关的交易所股份。生效前的注册声明将在到期日之前由委员会宣布生效，委员会的部分或任何其他联邦、州或地方或其他政府或监管机构、当局或机构或法院或仲裁员提出的修改或补充要约文件或要求提供额外信息的任何请求已得到遵守。本公司符合本协议预期在交换要约中使用表格F-4有关预先生效的注册声明及注册声明的条件。

(b) 预生效注册书、注册书、初步招股说明书和招股说明书。(I)截至生效日期的生效前注册声明及其任何修订、截至生效日期、失效日期和交易所日期的注册声明、以及截至其日期、生效日期和交易所日期的初步招股说明书及其任何修订和补充，在所有重要方面均符合并将遵守证券法和交易法及其下的委员会规则和条例(包括交易法下的第13E-4条和第14E条)、(Ii)招股说明书(连同对其的任何补充和修订)，自根据《证券法》第424(B)条首次提交之日起(如果已如此提交)和交易所日期，将在所有实质性方面遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在这些法规下的规则和条例(包括《交易所法》下的规则13e-4和规则14e)，(Iii)生效前的注册声明及其截至生效日期的任何修订，且截至生效日期、失效日期和交易日期的注册声明不包含，也不包含，对重大事实的任何不真实陈述，并且没有、也不会遗漏、也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，(Iv)初步招股章程在其日期不包含任何关于重要事实的不真实陈述，并且没有遗漏作出其中陈述所需的重要事实，考虑到它们是在什么情况下作出的，并且 (V)招股说明书(连同其任何补充或修改)，截至其按照第424(B)条(如有需要)首次提交之日，失效日期和交易日期将不包含对重大事实的任何不真实陈述，并且不会遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重要事实，而不会误导性；然而，前提是本公司并不根据交易商经理或其代表以书面向本公司提供并明确列入其中的资料(交易商经理资料)，就生效前的注册说明书、注册说明书、任何初步招股章程或招股章程(或其任何补充或修订)所载或遗漏的资料作出陈述或担保，但有一项理解，交易商经理资料应只包括交易商经理的姓名及联系方式。

这些文件中没有一份包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，应根据作出陈述的情况，而不是误导性的提供, 然而，，本声明和担保不适用于依据和符合经销商经理信息而作出的任何陈述或遗漏。

(d) 安排到。(I)在生效日期，本公司将根据证监会根据《交易法》颁布的规则13E-4向证监会正式提交明细表，该明细表的副本(包括其中第12项要求作为证物存档的文件)已经或将以的形式提交给交易商经理；(Ii)对向证监会提交的或向权证持有人发布、发送或提供给权证持有人的所有此类文件的附表和最终格式的任何修订，将在任何此类修订、提交、出版或分发之前向您提供或以其他方式提供；(Iii)如此提交并经不时修订或补充的附表将在所有实质性方面符合《交易所法案》的规定及其下的规则和条例；及(Iv)已提交或不时修订或补充的附表将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况而必需的重大事实，但本公司不会就附表所载或交易商经理资料的任何陈述或遗漏的任何事项作出任何陈述或保证。

(e) [已保留].

(f) 没有停止令。并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无因此目的或根据证券法第8A条而进行的法律程序在证监会面前待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁。

(g) 新兴成长型公司。自首次向证监会提交注册声明之日起至本公告之日止，本公司一直是一家新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定(新兴成长型公司)。

(h) 测试--水域材料。本公司 (I)未单独从事任何测试--水域与除以外的任何人交流测试--水域经交易商经理同意，与被合理地认为是证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或被合理地认为是证券法第501条所指的合格投资者的机构进行通信，并且(Ii)没有授权交易商经理以外的任何人参与测试--水域通讯。本公司再次确认交易商经理已获授权代表本公司进行测试--水域通讯。本公司尚未分发或批准分发任何测试--水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。测试--水域沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何沟通。

(i) 财务报表。每份生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股说明书及招股说明书所包含或引用的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重要方面均符合证券法及交易法的适用会计要求，并在所有重大方面公平地呈列公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况、营运结果及所示期间的现金流量，且该等财务报表的编制符合国际财务报告准则(IFRS)。由国际会计准则理事会发布，并在所涉期间统一适用。每份生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或以参考方式并入的其他财务资料，均源自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列其中所示的资料。每份生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源在各重大方面均一致。

(j) 没有实质性的不利变化。自监察委员会报告所载最新经审核财务报表的日期起，本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，并无发生任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展，但生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露者除外。

(k) 有条理，有良好的信誉。本公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，本公司是一间信誉良好的公共有限责任公司 (在该司法管辖区适用良好信誉或任何同等功能的概念的范围内)，有公司权力及授权拥有或租赁其财产，以及按照生效前的登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程所述进行业务，并具备办理业务的资格，且在进行其业务或其财产所有权或租赁所需的资格、所有权或租赁的每个司法管辖区内均具有良好的信誉除非未能具备上述资格或信誉良好，不会对本公司及其附属公司整体构成重大不利影响。

(l) 重要的个子公司。？本公司的每个重要附属公司(定义见S-X法规第1-02条)(重要附属公司)已正式注册、组织或成立，根据其注册、组织或组建的司法管辖区法律，作为公司或其他商业实体有效地存在(在该司法管辖区适用的范围内，良好信誉的概念或任何功能上的等价物)，公司或其他商业实体有权拥有或租赁其财产，并按照生效前的登记声明、登记声明、初步招股说明书和招股说明书，并具有办理业务的资格，在各招股说明书中具有良好的信誉

在其业务的开展或财产的所有权或租赁方面需要此类资格的司法管辖区，但未能具备此类资格或信誉良好不会单独或总体上对本公司及其子公司造成重大不利影响的情况除外；本公司各主要附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但该等留置权、产权负担、股权或申索除外，而该等留置权、产权负担、股权或申索不会单独或合计对本公司及其附属公司构成重大影响。

(m) 大写。本公司所有已发行普通股均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估(即任何该等普通股的持有人不会仅因持有该等普通股而受本公司或其债权人就该等普通股作出的评估或催缴)，且不受任何优先认购权或类似权利的规限；除初步招股章程及招股章程所述或明确预期及认股权证外，并无任何未偿还权利(包括但不限于优先认购权)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何普通股或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何普通股、任何该等可转换证券或可交换证券或任何该等权利、认股权证或认股权有关的任何类型的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合《生效前登记说明书》、《登记说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》中对其的描述；而本公司直接或间接拥有的每家附属公司的所有流通股或其他股权已获正式及有效授权并已发行，已缴足股款且无须评估(即就本公司任何荷兰附属公司的股份而言，该等股份的持有人不得仅因是股东而受有关附属公司或其债权人就该等股份作出评估或催缴其进一步付款)(如属任何外国附属公司，则为符合资格的普通股的董事除外)，并由公司直接或间接拥有，且无任何留置权，除生效前注册声明、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述外，对任何第三方的押记、产权负担、担保权益、投票或转让的限制或任何其他索赔。交易所股份在发行前已获本公司正式授权发行，当按其预期发行及交付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免税(即任何该等交易所股份的持有人不会仅因持有该等股份而须接受公司或其债权人的评估或要求就该等交易所股份作进一步付款)；提交注册说明书或发行发售文件所预期的交易所股份将不会产生任何优先购买权或类似的权利，但已放弃或已满足的权利除外。

(n) 要求提交的文件。本公司已根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向证监会提交本公司或本公司任何联属公司就交易所要约作出的、与交易所要约相关或与交易所要约有关的所有书面通信，每一种情况下均须在首次使用之日向证监会提交。

(o) 合规性。本公司已在所有重大方面遵守证券法和交易法及其下的委员会关于交换要约、要约文件和拟进行的交易的规则和规定，因此。本公司须遵守并完全遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。本公司并无收到证监会就任何证监会报告提出的任何书面意见、问题或要求修改披露的，但以下情况除外：(I)本公司已向证监会职员提供补充资料予以满足，或(Ii)本公司已与证监会工作人员协议在未来的证监会报告中作出预期更改，而交易商经理及其律师已知悉该协议。

(p) 选项。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例所作的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据已发行的限制性股票单位、期权、权利或认股权证发行的普通股除外。

(q) 适当授权。本公司有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为本协议的适当和适当授权、签署和交付以及本协议预期的交易的完成而需要采取的所有行动已经或将最终在交易所日正式和有效地采取。

(r) 经销商经理和征集代理协议。本协议由公司正式授权、签署和交付。

(s) 没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均未：(I)根据或违反违约(且没有发生任何事件，即在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会导致本公司或其任何附属公司违约)，公司或其任何附属公司亦未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一项不能合理地预期会导致实质性不利影响的情况除外。

(t) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、进行和完成交换要约以及完成本协议或初步招股说明书和招股说明书预期的任何其他交易，不会(I)与阿莱戈章程的任何规定冲突或违反，(Ii)与S子公司的任何证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反， (Iii)与下列条款下的违约(或在发出通知或时间失效时成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知、时间过去或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利。或 (Iv)与本公司或其任何子公司受制于任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一款不能合理地预期会导致实质性不利影响的情况除外。

(u) 不需要任何异议。 本公司执行和交付本协议项下的义务以及履行本协议项下的义务，不会违反适用法律的任何规定或对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，作为一个整体对本公司及其子公司具有重大意义的任何协议或其他文书，或对本公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，除非各州的证券或蓝天法律或金融行业监管机构，Inc.与交易所股票的发售和发行有关的规章制度可能要求的其他规定。

(v) 没有法律诉讼。本公司并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产受到任何法律或政府程序的威胁(I)，但在生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程的所有重要方面准确描述的程序除外，以及合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的程序。或本公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成每一项生效前登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程所拟进行的交易，或(Ii)须在生效前登记声明、登记声明、初步招股章程及招股章程中描述而并非如此的事项

且并无任何法规、法规、合同或其他文件须在生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程中予以描述或作为注册声明的证物予以存档，而该等法律、法规、合同或其他文件并无在所有重要方面未予描述或未按规定提交。

(w) 独立会计师。安永会计师事务所已就本公司及其合并附属公司的若干财务报表作出适用期间的核证，并就作为注册说明书的一部分提交予证监会的经审核财务报表及附表提交其报告，并包括在生效前的注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程内，该等会计师事务所是根据证券法及证监会及上市公司会计监督委员会(美国)采纳的适用规则及规定就本公司成立的独立注册会计师事务所。

(x) 不动产和动产的所有权。本公司及其各附属公司对本公司及其附属公司目前所进行的对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有不动产(如有)在费用上拥有良好且可出售的所有权，以及对其所拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，但如未能对任何不动产或非土地财产拥有良好且可出售的所有权，则合理地预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。在每一种情况下，不存在任何留置权和缺陷除此类留置权和缺陷外，合理地预计不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物进行及拟使用的例外情况除外。

(y) 知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有技术或机密信息、系统或程序)、商标、服务标记和商号以及所有其他全球知识产权(包括上述任何内容的所有注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉)(统称为，公司或其子公司在任何实质性方面使用或持有的知识产权)，或公司及其子公司目前开展各自业务所合理需要的；(Ii)本公司及其附属公司所拥有的知识产权申请及登记仍在继续，而据本公司S所知，本公司及其附属公司所拥有的知识产权登记是有效及可强制执行的，且据本公司S所知，并无其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可强制执行性或本公司或其任何附属公司在该等知识产权上的任何权利提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索；(Iii)在过去三年内，本公司或其任何附属公司均没有收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知识产权的通知；

S公司知情，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或在过去一年中侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权权利；(V)据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权，或在过去三年内并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权，及(B)本公司及其附属公司在生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书及招股说明书所述各项业务的行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权；(Vi)代表本公司或其任何附属公司从事任何重大知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或其适用的子公司，并且据本公司所知，任何该等员工或承包商没有违反或违反该协议；以及(Vii)本公司及其子公司使用并已经使用商业上合理的努力对本公司及其子公司拥有的所有重大知识产权进行适当保密，包括维护和保护所有拟作为商业秘密保留的信息。

(z) 数据隐私。(I)本公司及其各附属公司在过去三年内均已遵守，目前在所有重要方面均遵守本公司或其任何附属公司的所有内部及外部隐私政策、合同义务、适用的法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及与本公司或其任何附属公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人信息有关的任何其他法律义务(数据安全义务)；(Ii)本公司及其附属公司并无接获任何有关投诉的书面通知或书面投诉，亦不知悉任何其他事实会个别或整体合理地显示本公司或其任何附属公司在任何重大方面不遵守任何资料保安责任；及(Iii)据本公司所知，并无任何法院或政府机构、主管当局或团体在任何法院或政府机构、主管当局或机构提出诉讼、起诉或法律程序，而就本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序并无悬而未决或受到威胁，指称本公司或其任何附属公司在任何重大方面违反任何资料安全责任。？个人信息？是指除适用法律规定的个人信息定义或任何类似术语外，可用于识别个人或以其他方式与个人有关的任何信息。

(Aa)没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法规定该等关系须于生效前的注册声明、注册声明、初步招股章程及招股章程中描述，而该等文件亦没有如此描述。

(Bb)《投资公司法》。本公司不是，在交换要约的完成后，也不会是投资公司或由修订后的1940年《投资公司法》及其委员会的规则和条例(统称为《投资公司法》)所指的投资公司控制的实体。

(抄送)税金。本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已要求延期(除非合理地预期未提交报税表将不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响)，并已支付所有应缴纳的税款(未提交纳税申报单不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的情况除外)，或本公司或其任何附属公司并无个别或整体被确定为(本公司或其任何附属公司亦无知悉或知悉任何可合理预期对本公司或其附属公司不利，且可合理预期会对本公司或其附属公司产生重大不利影响的税项亏损)。

(Dd)执照和许可证。本公司及其各子公司拥有本公司及其子公司开展各自业务所需的所有证书、授权和许可证，这些证书、授权和许可证是由相应的联邦、州或外国监管机构颁发的(许可证)，但如未能持有该等许可证不会对本公司及其子公司整体产生重大不利影响，且本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼通知，无论是单独还是总体上，如果该等许可证是不利的决定、裁决或裁定的标的，将对本公司及其子公司产生重大不利影响是合理的。

(EE)没有劳资纠纷。本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的重大劳资纠纷；本公司并不知悉任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，可合理预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(FF)某些环境问题 。除初步招股章程及招股章程所述或不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规例、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油有关的适用法律和法规

危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置(统称为环境法)，(B)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反的通知或程序，或据公司所知，由任何私人当事人或任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他主管机构、机构或机构发出的调查，指控公司或其任何子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。

(GG)符合ERISA。(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立)，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体，经修订(《守则》))将有任何责任(每个《计划》)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于任何计划，未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的被禁止交易，根据法定或行政豁免而进行的交易除外；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期将失败，以满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(4)没有任何计划处于风险状态(《ERISA》第303(I)节所指)，也没有任何计划是《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于危险状态或危急状态(《ERISA》第304条和第305条所指)；(V)每个计划的资产的公平市值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期将会发生的须报告事件(符合ERISA第4043(C)节及其颁布的条例的含义)；(Vii)根据守则第401(A)节符合资格的每个计划均须受美国国税局发出的有利的决定书或咨询意见(视何者适用而定)的约束，且未发生任何事件，不论是采取行动或不采取行动，就本公司所知，均未合理地导致任何该等决定或意见(如适用)被撤销；及(Viii)以下事件均未发生或合理地可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本会计年度对本公司或其受控集团关联公司所有计划的缴款总额较S公司及其受控集团关联公司最近完成的会计年度的此类出资总额大幅增加；或(B)与本公司及其附属公司最近完成的财政年度的该等债务金额相比，本公司及其附属公司累计的退休后福利负债(定义见会计准则汇编第(Br)主题715-60)大幅增加，但就本协议第(Br)(I)至(Viii)项所述的事件或条件而言，个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。

(HH)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除《初步招股说明书》和《招股说明书》(A)中披露的情况外，公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有有效的适用要求，以及委员会根据该法案颁布的有效的任何和所有适用规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及截至本协议日期、生效日期和交易所日与认证有关的第302和906条；(B)本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层S的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以便能够根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产，及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(C)本公司及其附属公司已为本公司及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须于监察委员会报告中披露的资料在委员会S规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司S核证员已评估本公司及其附属公司截至根据《交易所法》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期，即评估日期)结束时的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，(I)本公司对财务报告的内部控制S并无重大弱点(不论是否已补救)，但根据证券交易法提交的最新定期报告及初步招股章程及招股章程所披露者除外，及(Ii)本公司对财务报告的内部控制S未有重大影响或合理地可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Ii) 保险。本公司及其每一附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保，以承保其所从事业务的审慎及惯常金额的损失和风险；本公司或其任何附属公司均未被拒绝所寻求或申请的任何保险范围；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法于该等承保期满时续保其现有保险，或无法从类似的保险公司取得类似的承保，以继续其业务所需，而该等成本不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(JJ)不得非法支付任何款项。(I)本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人或代表，没有或将会采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员)支付、承诺支付或授权或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响官方行为，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；及(Ii)本公司及其各附属公司的业务均符合适用的反贪污法律，并且已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本文所载陈述及保证的合理设计的政策及程序。

(KK)《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。本公司、其任何附属公司、董事、高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不直接或间接知悉或采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)、经修订的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则(《英国反海外腐败法》)。或任何其他司法管辖区的类似适用法律或《反海外腐败法》、英国法或任何其他司法管辖区的类似适用法律下的规则和条例，包括但不限于(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用，或(Ii)腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱、礼物、承诺付款或支付授权付款的要约、付款、承诺付款或授权付款，或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》、英国法令或任何其他司法管辖区的类似适用法律和本公司，据本公司所知，其关联公司的业务一直遵守《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》或任何其他司法管辖区的类似适用法律，并已制定和维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守这些规定的政策和程序。

(Ll)遵守反洗钱法。本公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例，以及由任何政府机构(统称、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。*反洗钱法)，任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或法律程序均未完成，或据本公司所知，没有受到威胁。

(毫米)OFAC。本公司、其任何子公司、董事、高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、雇员、附属公司或代表目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部、S外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会、欧盟、财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司也不位于，组织或居住在制裁对象的国家或领土(目前为乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、古巴、伊朗、叙利亚或朝鲜)(每个国家都是受制裁国家)。在过去五年中，本公司及其附属公司从未或现在故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人进行任何交易或交易，或与正在或其政府受到制裁的国家或地区进行任何交易或交易，但相关制裁允许的情况除外。

(NN)与制裁法律没有冲突。本公司、其任何子公司、或其任何董事高级职员或雇员，或据本公司S所知，本公司或其任何附属公司的任何代理、联属公司或代表均不是以下个人或实体(或由一人或多人拥有或控制)： (I)美国财政部S外国资产管制办公室或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁；或(Ii)位于受制裁国家的机构、组织或居住在受制裁国家的人员。本公司及其各附属公司并未、现在亦不会故意与任何人士或任何受制裁国家进行违反制裁规定的任何交易或交易。

(面向对象)对子公司没有限制。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接根据其作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书向本公司派发任何股息、就该附属公司S的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(PP)没有恳求。本公司并无就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何补偿：(I)招揽他人购买其任何证券或(Ii)认股权证持有人根据交换要约招揽投标或同意书(本协议预期除外)。

(QQ)没有注册权。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，任何人士不得因向证监会提交生效注册说明书或注册说明书而要求本公司或其任何附属公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(RR)没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进交换要约的行动。

(SS)PFIC状态。据本公司S所知，本公司在截至2022年12月31日的课税年度内并不是被动型外国投资公司(定义见《国税法》第1297节及根据该等条文颁布的条例)，亦不预期在截至2023年12月31日的课税年度内或在可预见的未来不会成为被动型外国投资公司。

(TT)股息限制。除生效前注册说明书、注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中另有披露外，(A)根据荷兰现行法律和法规，公司现在或将来在股本上宣布和支付的所有股息和其他分派均可以美元支付，(受任何适用制裁的限制)可自由转移出荷兰；(B)就税务目的而言，向非荷兰居民的股息及其他分派的实益拥有人作出的所有该等股息及其他分派，根据荷兰现行法律及条例，不须或将不须缴交预扣或其他税项，但就税务目的而言，非荷兰居民的实益拥有人将须就普通股所得收入及普通股赎回或出售所得收益缴交荷兰所得税，条件是该实益拥有人(I)为个人且持有重大权益(Aanmerkelijk 别兰)或被视为重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)在2001年荷兰所得税法第4章所指的公司(2001年湿喷墨印刷)或(Ii)法人团体(地衣)并持有本公司的重大权益或被视为重大权益，其主要目的或主要目的之一是避免因人为安排或交易(或一系列人为安排或交易)的一部分而向另一人征收荷兰个人所得税；及(C)根据该等现行法律及法规，所有该等股息及其他分派均可在无须取得荷兰的任何同意、批准、授权或命令的情况下作出。为免生疑问，本公司为税务目的而就普通股向荷兰居民及非居民作出的所有股息及其他分派，将根据荷兰法律及法规于生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露的规定予以扣缴，除非如生效前注册说明书、注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露的可获豁免、减收或退款。

(UU)外国私人发行商。根据证券法，本公司是规则405所指的外国私人发行人(外国私人发行人)。

(VV)没有转让税或其他类似的文件税。根据荷兰法律、美国联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，不需要支付与公司签署和交付本协议或公司交换认股权证有关的转让、印花、发行、登记或其他类似文件税或费用。

(全球)没有豁免权。根据荷兰现行法律，对于因本协议项下的义务而引起的任何诉讼，公司无权援引管辖豁免或执行豁免。

(Xx)法律的选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是根据荷兰法律和荷兰法院应实施这一法律选择的有效法律选择，但须遵守(I)强制性法律选择规则和宪法限制(包括欧洲议会和欧洲理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律的规定(罗马一))和(Ii)在生效前的登记说明、登记说明、初步招股说明书和招股说明书。

(YY)前瞻性陈述。在任何生效前的注册声明、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中，均未作出或重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的定义)，或未经合理依据作出或重申前瞻性声明，或未经真诚披露。

(ZZ)注册费。本公司已根据证券法第456(A)条支付注册声明的注册费，或将在该规则要求的时间内及无论如何在交易所日期之前支付该等费用。

(AAA)没有评级。在交易日之前，本公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股均未获得国家认可的统计评级机构的评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

任何由本公司任何高级职员签署并送交交易商经理或交易商经理代表律师的与交换要约有关的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向交易商经理作出的陈述及保证。本公司承认，就根据本协议第6条提交的意见而言，本公司的律师和交易商经理的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

4.交易商经理的陈述、保证及协议。交易商经理特此声明、保证及同意，交易商经理不会(1)向持有人、交易商或公众传播除一份或多份要约文件外有关交换要约的任何书面材料，或(2)公开任何与交换要约有关的口头沟通，而该等沟通并非本公司先前批准的，但本协议第6节倒数第二句所述者除外。

5.协议。本公司同意经销商经理的意见，即：

(A)本公司将免费向交易商经理和交易商经理的律师提供发售文件的副本以及交易商经理合理要求的任何修订和补充文件的数量，自生效日期起至交易日(包括该日)为止。

(B)在终止或完成交换要约前，本公司将不会提交对生效前的注册说明书或注册说明书或初步招股章程或招股章程补充文件的任何修订，除非本公司已向交易商经理提供该等建议修订的副本或补充文件(视何者适用而定)，以供其在提交文件前审阅，亦不会提交交易商经理合理反对的任何建议修订或补充文件。根据前述规定，如果注册说明书已经生效或生效，或者根据证券法或交易法以及证监会的规则和条例，初步招股说明书或招股说明书以其他方式被要求提交，公司将在规定的时间内根据第424(B)条的适用款或在对注册说明书的修订中(以适用者为准)，向证监会提交初步招股说明书或招股说明书及其任何补充文件。公司将在注册说明书及其任何修订生效时，立即通知交易商经理：(Ii)当初步招股章程或招股章程及其任何补编已向证监会提交(如有需要)，(Iii)在交换要约终止前，对注册书的任何修订已提交或生效，(Iv)证监会或其工作人员要求修改生效前的注册书、注册书或初步招股书或招股说明书的任何补充资料，或要求提供任何额外资料，(V)监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，及(Vi)本公司已收到有关暂停交易所股份在美国境内任何司法管辖区出售的资格，或为此目的而启动或威胁任何法律程序的任何通知。如发出任何该等停止令或任何该等阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司将尽其合理的最大努力使其撤回。本公司同意尽其合理的最大努力，使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，并尽可能提前于到期日生效。

(C)本公司将遵守证券法及交易法及其下的委员会规则及规例，以准许完成本协议、注册说明书及招股章程所预期的于交换要约中发行的交换股份的分配。如果在有关交易所要约的招股说明书根据《证券法》或《交易法》及其下的委员会规则和条例被要求交付的任何时候，发生任何事件，导致经当时修订或补充的要约文件将包括对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或者如果需要修改或补充要约文件以

在遵守适用法律的情况下，公司将立即：(I)将任何此类事件或不符合情况通知交易商经理，此时交易商经理有权停止招标，直至公司遵守本句子第(Iii)款；(Ii)根据以上(B)段第一句的要求，准备一份修正案或补充材料，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；以及(Iii)按交易商经理合理要求的数量，免费向交易商经理和交易商经理的律师提供任何此类修改或补充。公司还将及时通知交易商经理任何与交换要约有关的诉讼或行政行动。

(D)本公司同意就以下事项迅速通知交易商经理：(I)本公司撤回、撤销或修改要约文件或撤回、撤销或终止交换要约的任何建议，或本公司行使不根据交换要约交换认股权证的任何权利，(Ii)本公司知悉已发出停止令暂停注册声明或任何反对证监会或任何其他监管当局使用该注册声明的通知的有效性，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序(并将立即向交易商经理提供任何该等命令的副本)；(Iii)其对可能导致与交易所要约有关或影响交易所要约的重大不利变化的任何事态发展的知悉；及(Iv)交易商经理可能不时合理要求的与交易所要约、要约文件或本协议有关的任何其他非特权资料。

(E)本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人及交易商经理提供一份盈利报表，说明符合证券法第11(A)节及据此颁布的证监会第158条的规定，涵盖的期间至少为12个月，由登记报表生效日期(定义见第158条)后本公司首个财政季度起计。

(F)如有需要，本公司将根据交易商经理合理指定的司法管辖区的法律，为交易所股份安排与交换要约有关的要约或发行资格，并将维持该等资格有效，直至该等要约或发行所需的为止；但在任何情况下，本公司均无责任有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，亦无责任采取任何行动令本公司在其现时不受该等司法管辖区约束的任何司法管辖区内进行法律程序文件的送达，但因发售或发行与交换要约有关的交易所股份而引起的诉讼除外。本公司收到任何有关暂停交易所股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知，本公司将立即通知交易商经理。

(G)在终止或完成交换要约之前，本公司将不会、也不会允许其任何联属公司转售其已收购的任何交易所股份。该公司将导致所有在交换要约中接受的认股权证被取消。

(H)本公司将与交易商经理合作，允许交易所股份有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

(I)本公司同意在自生效日期起至交换日期止的期间内不交换任何认股权证，除非根据及按照交换要约或经本协议各方另有书面协议并经适用法律及法规允许。

(J)本公司、其联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不会直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在导致或导致、或可能合理地预期会导致或导致根据交易所法令或其他规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进交换要约或于交换要约中投标认股权证。

(K)本公司已安排D.F.King&Co.Inc.担任信息代理，并安排大陆股票转让与信托公司作为交易所代理，并授权交易商经理与信息代理和交易所代理进行沟通，以促进交换要约。

(L)本公司将在与交易所要约、发售文件及据此拟进行的交易有关的所有重大方面，遵守证券法及交易法及其下的委员会的规则及规例，包括交易法下的规则13E-4及规则14E-1(包括采取必要的行动以确保规则14E-1的程序要求得到满足)。本公司将根据《交易法》第13E-4(C)(1)条(或《证券法》第425条)或其他规定，向证监会提交本公司或本公司任何关联公司就交易所要约作出的、要求在首次使用之日向证监会提交的所有书面通信。

(M)本公司同意支付与本协议项下拟进行的交易有关的费用和开支，包括但不限于：(I)本协议的准备、交易所股票的发行以及信息代理和交易所代理的费用；(Ii)要约文件及其各项修订或补充的准备、印刷或复制；(Iii)印刷(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)在每种情况下合理地要求与交换要约有关的发售文件副本(及其所有修订或补充文件)；。(Iv)交易所股份的准备、认证、发行及交付，包括与原来发行交易所股份有关的任何印花税或转让税；。(V)印制(或复制)及交付本协议、任何蓝天备忘录及与交换要约有关而印制(或复制)及交付的所有其他协议或文件；。(Vi)根据几个州或任何非美国司法管辖区的蓝天法律为要约而进行的交换股份的任何登记或资格；。(Vii)公司代表或其代表在

向交易所潜在参与者介绍要约；(Viii)公司S会计师的费用和开支以及公司的律师费用和开支(包括当地和特别律师)；(Ix)与交易所股票在纽约证券交易所上市有关的费用和开支；(X)费用、文件记录的费用、成本和自掏腰包本协议第2节规定的交易商经理的法律顾问费用；以及(Xi)公司履行本协议项下义务和与交换要约相关的所有其他费用和开支。

(N)如果本公司在交易所日期之前的任何时间不再是新兴成长型公司或外国私人发行人，本公司将立即通知交易商经理。

6. 经销商经理义务的条件。交易商经理在本协议项下的义务应受制于本协议中包含的公司在开始日期、向认股权证持有人分发发售文件的任何日期、生效日期、到期日和交换日期的陈述和担保的准确性，受制于根据本协议的规定在任何证书中作出的公司陈述的准确性，受制于公司履行本协议项下义务的情况，以及以下附加条件：

(A)登记声明应在有效期届满之日或之前生效。

(B)于联交所日期，将不会发出暂停登记声明的效力的停止令或任何反对其使用的通知，亦不会就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁；招股章程应已根据证券法令及时向证监会提交；而证监会要求提供额外资料的所有要求均应得到遵从，令交易商经理合理满意。

(C)于生效日期及交易所日期，本公司应要求并促使美国律师Weil，Gotshal&Manges LLP的意见及否定保证函件连同本公司荷兰律师NautaDutilh N.V.于生效日期或交易所日期(视何者适用而定)的意见，以令交易商经理合理满意的格式及实质内容送交交易商经理，每宗个案均以交易商经理为收件人。

(D)于生效日期及交易所日期，交易商经理应已收到交易商经理的律师Davis Polk&Wardwell LLP就交换要约向交易商经理发出的意见及负面保证函件，而该等意见书及负面保证函件均由交易商经理合理地要求，而本公司应已向律师提供其合理要求的文件，以便他们能就该等事宜作出交代。

(E)在交换日期，公司应已向交易商经理提供一份公司证书，由公司首席执行官和公司主要财务或会计官签署，日期为交换日期，表明该证书的签字人已仔细审查发售文件、对发售文件和本协议的任何修订或补充，并且：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在交换日期时真实无误，具有与交换日期相同的效力，并且公司已在所有重要方面遵守了所有协议，并满足了本协议规定在交换日期或之前履行或满足的所有条件；

(2)没有发布暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起诉讼；以及

(Iii)自以参考方式纳入要约文件或纳入要约文件的最新财务报表的日期起(不包括对其作出的任何修订或补充)，除要约文件所载或预期的情况外，并无重大不利变化(不包括对其作出的任何修订或补充)。

(F)于生效日期及换股日期，本公司应要求并安排安永会计师事务所向交易商经理提交于生效日期及换股日期分别注明日期的函件，其格式及内容须合理地令交易商经理满意。

(G)在开业日期之后，或在要约文件中提供信息的日期之前(不包括对其的任何修订或补充)，不应有(I)本第6条(F)段所指函件中规定的任何变化或减少，或(Ii)本公司及其附属公司作为一个整体的条件(财务或其他)、前景、收益、业务或财产的任何变化或涉及预期变化的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，除要约文件中所列或预期的以外(不包括对要约文件的任何修改或补充)，在任何情况下，第(I)或(Ii)款所指的效力

根据交易商经理的合理判断，上述乃属重大及不利因素，以致按发售文件(不包括对其作出的任何修订或补充)推介或交付交易所股份或招揽认股权证投标属不切实际或不可取。

(I)在交换日期之前，本公司应已获得与交换要约的提出和完善以及本协议的执行、交付和履行有关的所有同意、批准、授权和命令，并应已向任何法院或监管机构或其他政府机构或所需的任何法院或监管机构或其他政府机构正式进行所有登记、资格和备案。

(J)在交易所日期之前，公司应已向交易商经理及其律师提供他们可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(K)在联交所日期之前，联交所的股份应已获批准在纽约证券交易所上市，并须另行发出发行通知。

如果(I)在本协议规定的情况下，第6节中规定的任何条件未得到满足，或(Ii)上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令交易商经理及其律师合理满意，则交易商经理可在交易所日或之前的任何时间取消本协议和交易商经理在本协议项下的所有义务。在这种情况下，交易商经理有权通过新闻稿公开披露其取消参与交换要约一事，但须事先通知本公司。取消通知应以书面形式或以书面确认的电话或传真方式通知本公司。

7.弥偿和供款。

(A)本公司同意赔偿交易商经理、交易商经理的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司，以及证券法或交易法所指的控制交易商经理的每个人，使其免受根据证券法、交易法或其他联邦、州或外国成文法或法规可能导致的任何和所有损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼) 。或基于(1)注册说明书(或其任何修正案或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏了为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必须陈述的重要事实，(2)初步招股说明书、招股说明书、附表、保证交付通知以及向任何联邦、州或地方政府或监管机构或当局提交或将提交给任何联邦、州或地方政府或监管机构或当局的所有其他文件中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，每一份均由政府准备或批准。

公司根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重大事实，而非误导性；(3)S公司未能作出或完成交换要约，或撤回、撤销、终止、修订或延期交换要约，或S方未能遵守要约文件中包含的条款及条件；(4)公司或其各自董事、高级管理人员、代理人或雇员或经本公司要求或同意的任何受赔方，或与本合同项下的交易商经理S的聘用或与此相关的任何交易或行为有关或产生的，但第(3)、(4)和(5)款不适用于被确定主要因受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的任何损失，在本判决第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款的情况下，公司同意赔偿因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；然而，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于要约文件或其任何修订或补充文件中的任何该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生或基于该等陈述、索赔、损害或责任，则本公司将不承担任何责任，该等损失、索赔、损害或责任须依赖并符合交易商经理资料，或如属报销费用，只要此类费用构成可由受赔方(或受赔方所属的任何增值税集团的代表成员)追回的增值税。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(B)交易商经理同意对公司、其每一位董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司以及证券法和交易法所指的控制公司的每一位人士进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对交易商经理的上述赔偿相同，但仅参考交易商经理的信息。这份赔偿协议将是交易商经理可能承担的任何责任之外的补充。

(C) 第7条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果根据第7条向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应将诉讼的开始以书面形式通知给补偿方；但是，未通知补偿方(I)并不解除其在上述(A)或(B)项下的责任，除非其未知悉此类行为，否则不会免除其责任，且这种不知情将导致补偿方丧失实质权利和抗辩，(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，不解除补偿方对任何受补偿方的任何义务。在要求赔偿的任何诉讼中，赔偿方有权指定赔偿方S选择的律师(包括当地律师)在S的费用中代表被赔偿方(在这种情况下，赔偿方此后将不再负责除一名当地律师外的任何单独律师的费用和开支

任何重要的相关司法管辖区的律师，如果不是由补偿方指定，则由受补偿方或多个被补偿方聘用)；但条件是，该律师应合理地令受补偿方满意。尽管补偿方S选举指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，如果(I)使用由补偿方选择的律师代表被补偿方会出现利益冲突，则补偿方应承担该单独律师的合理和有文件记录的费用、费用和开支；(Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方之外的法律辩护；(Iii)在接到诉讼通知后的合理时间内，补偿方不得聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意(同意不会被无理拒绝)，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(X)包括无条件免除每一受保障方因该等索赔、诉讼或法律程序而产生的所有责任。诉讼或法律程序，而 (Y)不包括任何关于承认错误、有罪或任何受保障人或其代表没有采取行动的陈述。

(D)如果本第7条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和交易商经理同意分担公司和交易商经理可能受到的合计损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他合理费用)(统称为损失)，比例适当，以反映交易商经理和公司从交换要约中获得的相对利益。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，公司和交易商经理应按适当的比例分摊，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和交易商经理在导致该等损失的陈述、遗漏、行动或未采取行动方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及交易商经理所收取的相对利益，应视为与根据交换要约支付或拟支付给权证持有人的总价值(不论是否完成)与交易商经理根据本协议第2节实际收到的费用(不包括根据本协议支付的报销费用或支付的金额)的比例相同。为了

前一句，根据交换要约支付或拟支付给权证持有人的总价值应等于(I)如果交换要约完成，则交换要约中发行的交换股票(截至到期日)的总市值，或(Ii)如果交换要约未完成，则交换要约中可发行的交换股票的总市值(截至交换要约终止或以其他方式撤回时)，基于在紧接交换要约终止或撤回之前的初步招股章程或招股章程中所述的交换要约中可交换的认股权证的最大数量。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实或任何其他被指称的行为是否与本公司提供的资料或本公司或交易商经理的其他行为有关，以及各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等失实陈述或遗漏的机会。本公司和交易商经理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平考虑，则不公正和公平。尽管上文有任何相反规定(未披露的损失除外)，在任何情况下，美国银行证券公司都不会根据本段对超过公司实际支付给美国银行证券公司的与合同有关的赔偿金额(不包括根据本协议支付的报销费用的金额(包括本第7条)和根据本第7条支付的金额 )负责。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制证券法或交易法所指交易商经理的每名人士，以及交易商经理的每名董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司，均享有与该交易商经理相同的出资权利，而控制本公司的每名人士，不论是证券法或交易法所指的本公司，以及本公司的每名高级职员及董事，均应享有与本公司相同的出资权利，但须受本(D)段适用的条款及条件规限。

(E)尽管有上述规定，各受保障一方有责任退还或退还本公司就任何损失、索偿、损害赔偿、债务及开支而向受保障一方支付的任何及所有款项，惟受保障一方无权根据本协议条款获支付该等款项。在任何情况下，本公司均不对因本协议预期进行的交易而产生或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。

8. [已保留].

9.某些认收。本公司了解您和您的附属公司(统称为集团)从事广泛的金融服务和业务(包括投资管理、融资、证券交易、企业和投资银行业务以及研究)。集团成员和集团内的企业通常相互独立地行事，无论是为了自己的账户还是为了客户的账户。因此，可能会出现本集团部分成员和/或其客户现在或将来拥有或可能拥有与我们的利益相冲突的利益或采取行动的情况。例如，在正常业务过程中，本集团可为其本身或代表其他客户从事金融产品交易或其他投资业务，包括但不限于买卖或持有本公司或与交易所要约有关的其他实体的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。

鉴于上述情况，本公司同意本集团毋须因此合约而限制其活动，本集团可进行任何业务活动，而无须与本公司进一步磋商或知会本公司。本协议、本集团接收保密资料或任何其他事项均不会产生任何信托、衡平法或合约责任(包括但不限于任何信托或保密责任)，以阻止或限制本集团代表其他客户或为其本身行事。此外，本公司同意，本集团或本集团任何成员公司或业务均无责任向本公司披露或代表本公司使用任何有关该等活动或由该等活动衍生的任何资料，或就与该等活动有关而取得的任何收入或利润交代。然而，根据S集团对客户事务保密的长期政策，本集团不会使用从本公司取得的机密资料，但与本公司的服务及与本公司的关系有关的资料除外。

本公司在此确认阁下是本公司的主事人而非受托人，而S在本协议项下就本协议拟进行的交易聘用阁下为独立承包商，仅对本公司负有责任，而非以包括受托人在内的任何其他身份行事。本协议、您在本协议项下的履行以及本公司与本集团任何成员公司或集团内业务之间的任何先前或现有关系均不视为建立任何受托关系。本合约或提供与本合约有关的任何意见，均无意赋予非本合约一方的任何人士(包括本公司的证券持有人、雇员或债权人)相对本集团或彼等各自的董事、高级管理人员、代理人及雇员的权利。此外，本公司同意就本协议中拟进行的交易自行作出判断负责(不论本集团任何成员公司或本集团内部业务是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。

10.终止；陈述、承认和赔偿以求生存。

(A)除以下(C)条另有规定外，如(I)在交换日期前任何时间，本公司因任何理由终止或撤回交换要约，或(Ii)交易商经理未能遵守其在本协议下的任何契诺，本公司可在通知交易商经理后，随时终止本协议。

(B)除以下(C)款另有规定外，交易商经理可在通知本公司后，随时终止本协议，条件是：(I)在交换日期之前的任何时间，本公司因任何原因终止或撤回交换要约，(Ii)本公司未能在所有重大方面遵守第1条规定的任何契约，(Iii)本公司应公布，发送或以其他方式分发对要约文件的任何修改或补充，交易商经理应合理地反对或应交易商经理的律师合理地不批准，或(Iv)交易商经理根据第6条取消协议。

(C)本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及交易商经理各自的协议、申述、保证、确认、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论交易商经理或本公司或本公司任何高级职员、董事或控制人或其代表作出的任何调查如何，并将在交易所股份交付及付款后仍然有效。本协议第2节、第5(M)节、第7节、第12节、第13节、第14节、第15节、第16节、第17节、第18节、第19节和第21节以及第10(C)节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

11.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，交易商经理需要获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使交易商经理能够正确识别其客户的其他信息。

12. 通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，并且只有在收到后才生效，如果发送给经销商经理，将邮寄或递送到

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号，

纽约州纽约市，邮编：10036

电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

请注意：辛迪加部门：

电子邮件：dg.ecm_Legal@bofa.com

注意：ECM法律

将副本发送至(不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

电子邮件：derek.dostal@davispolk.com

注意：德里克·杜斯塔尔

或者，如果发送给公司，将被邮寄或递送到

新泽西州阿莱戈

Westvoortsidijk 73 KB

6827 AV[br]荷兰阿纳姆

注意：Ton Louwers

电话：+31(0)880333033

电子邮件：Finance@allego.eu

将副本复制到(不构成通知)：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

收信人：亚历克斯·D·林奇，Esq.和Heather Emmel，Esq.

13.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及本协议第7条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，除本协议第5(K)条明确规定的情况外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.整份协议。除截至2023年8月21日本公司与交易商经理之间的特定订约函外，本协议及其中提及的任何文件构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其所涵盖标的的任何安排、谅解或先前协议。如果本协议与本协议中提及的任何文件有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

15. 接受管辖；放弃豁免。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(相关法律程序)应在 (I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不受此类法院的管辖。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述S的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。不在美国的每一方都不可撤销地指定公司信托中心作为其代理人，以接受可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的诉讼程序或其他法律传票的送达。关于任何相关的诉讼，每一方当事人

在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本应在指定法院享有的管辖权、程序文件送达、扣押(判决前后)和执行方面的所有豁免权(无论是否基于主权)，对于任何相关判决，每一方在指定法院或具有管辖权的任何其他法院放弃任何此类豁免权，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决中或就任何此类豁免提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

16.适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

17.放弃陪审团审判 .在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

18.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§301-309)，经不时修订，或其他适用法律将被视为本协议的原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议副本，即构成对该副本的适当且充分的交付。

19.标题。本协议各部分的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

20.货币. 本协议中对美元(相关货币？)的每一次提及，包括使用符号？$？，都是重要的。在法律允许的最大范围内，本公司就本协议项下到期的任何款项所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论根据判决或其他方式)，也仅限于有权收取该等款项的一方根据其正常程序可于紧接收到该等款项的翌日营业日以该等其他货币支付的款项(扣除任何溢价及汇兑费用)以相关货币支付的金额为限。如果因任何原因可能购买的相关货币金额低于最初应支付的金额，本公司将支付可能需要的相关货币金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，公司未通过此类付款履行的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效和有效。

21.定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所示含义。

·关联方应具有D规则第501(B)条规定的含义。

*Allego章程是指《公司章程转换和修订契约》中所载的公司章程。

？营业日应指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

生效日期应指交换要约的开始日期(如《交易法》第13E-4条所定义)。

·佣金是指美国证券交易委员会。

·佣金报告是指公司根据《交易法》向证监会提交的任何报告。

生效日期是指根据《证券法》宣布注册声明生效的时间。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，以及据此颁布的委员会的规则和条例。

？交换日期是指公司根据交换要约发行交换股份以换取认股权证的日期。

？失效日期应指午夜(当天结束)、东部标准时间、2023年9月22日或公司可自行决定延长的较晚时间和日期。

·FINRA？指金融行业监管局，Inc.

？信息代理？指D.F.King&Co.Inc.

？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

重大不利变化对本公司而言，指对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产造成重大不利的任何变化，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

？重大不利影响是指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对S公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。

？要约文件是指与交换要约相关的预先生效的注册声明、注册声明、初步招股说明书、招股说明书、附表、保证交付通知以及向任何联邦、州或地方政府或监管机构或机关提交或将提交的与交换要约相关的所有其他文件，每个文件均由本公司准备或批准。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.12欧元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

*生效前的登记声明应指公司根据证券法向委员会提交的登记要约登记声明，包括证物和根据证券法规则430C被视为此类登记声明一部分的任何文件。按照最初提交给委员会的形式，登记声明应以最初提交给委员会的形式提交。

*初步招股说明书是指在提交经修订或不时补充的招股说明书之前使用的初步招股说明书。

O诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。

？招股说明书是指注册说明书中包括的最终招股说明书，但如果提供给交易商经理以供交易所要约使用的最终招股说明书与注册说明书中规定的招股说明书不同(无论该招股说明书是否需要根据证券法第424(B)条提交)，则招股说明书一词应指提供给交易商经理以供该等使用的最终招股说明书。

？登记声明指本公司根据证券法向证监会提交的登记声明，包括证物及根据证券法第430C条被视为该登记声明一部分的任何文件，其生效形式；如在该登记声明生效日期后根据证券法第462(B)条对其作出任何修订或补充，或根据证券法第462(B)条提交任何简短的登记声明，亦指经如此修订或补充的该等登记声明，连同任何该等简短的登记声明。

？附表应指按时间表向委员会提交的关于交换要约的要约收购说明书，包括通过引用纳入其中的任何文件，包括对要约的任何修正或补充。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》，以及据此颁布的委员会规则和条例。

？交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所(或前述任何市场或交易所的任何继承者)。

交易文件是指本协议以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

？U.S.？或United States？是指美利坚合众国。

？增值税是指在欧盟境内根据欧盟指令2006/112征收的增值税，以及在欧盟以外地区根据增值税、销售额和/或消费税征收的增值税。

认股权证是指在斯巴达收购公司III(IPO)的首次公开募股(IPO)中作为单位的一部分出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)。

？认股权证协议指本公司根据本公司、斯巴达收购公司III与认股权证代理人之间于2022年3月16日订立的认股权证假设协议，由斯巴达收购公司与大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理人，于2021年2月8日订立的认股权证协议。

Br}修订意指要约文件中描述的对认股权证协议的修订。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，本协议和您的接受将代表公司和交易商经理之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

新泽西州阿莱戈

发信人：
姓名：
标题：


前述协议特此生效已确认并接受，截至以上首次写入的日期：

美国银行证券公司

通过
姓名：
标题：