附件8.1

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2023年8月25日

Alleo N.V.

首席执行官马蒂厄·博内特

WESTERVOORTSEDIJK 73 KB 6827 AV

荷兰阿纳姆

+31 (0) 88 033 3033

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州阿莱戈上市有限责任公司的美国税务顾问(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律(发行人)就：(A)发行人提出交换(交换要约)，发行人S发行的任何及所有已发行认股权证(认股权证)，以购买发行人S普通股，每股面值0.12欧元(普通股)，由斯巴达收购公司III与大陆股份转让信托公司(作为认股权证代理)根据日期为2021年2月8日的认股权证协议于2021年2月8日发行，由发行人根据于2022年3月16日的权证假设 协议承担由发行人、斯巴达收购公司III及大陆股票转让及信托公司(假设认股权证协议)以换取普通股，以及 (B)就认股权证协议(认股权证协议)的若干建议修订征求认股权证持有人同意。交易所要约和同意征集是根据2023年8月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《1933年证券法》(经修订的《证券法》)以表格F-4格式提交的注册说明书(注册说明书)和日期为2023年8月25日的初步招股说明书和交换要约(初步招股说明书和交易所要约)，作为证物提交给发行人S于2023年8月25日提交的附表 。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。

根据我们对这些事实的理解，并在您的允许下，我们在此发表意见时所依据的事实，已在初步招股说明书和交易所要约中阐述。在提出本意见时，吾等已审核吾等认为必要或适当的协议及其他文件的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令吾等满意)，并已进行吾等认为适当的法律调查，作为下述意见的基础。在我们的审查中，我们在没有独立核实的情况下假定(1)我们审查的所有文件的真实性和准确性

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(包括以电子邮件、传真或影印件的形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类原始文件的真实性)，(Ii)经我们检查的所有文件上的签名是真实的且已得到正式授权，且此类文件反映了此类文件各方之间协议的所有实质性条款，(Iii)此类文件的各方已遵守并将遵守其中的条款，并且此类文件可根据其各自的条款强制执行，(Iv)此类文件已由 正式授权、正式签署和交付，并且(在包含合同义务或其他义务的范围内)构成此类文件各方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，(V)此类文件的所有各方均已正式组织、有效存在，并且(公司、合伙或其他)有权和授权(公司、合伙或其他)签署、交付和履行此类文件中的义务，以及(Vi)每个协议 规定的交易已经并将按照其条款进行。在提出我们的意见时，我们没有对本文提及的事实(包括在本文提到的任何陈述中)进行独立调查，并且仅根据您和您的代理人向我们提供的、我们认为过去是、并将继续是真实的事实来陈述我们的意见。

这一意见是在本函件发出之日向您提出的，在此之后，我们不承担更新此意见的义务。本意见的依据是1986年修订的《国税法》的现行条款、据此颁布的条例以及国税局和对此类事项有管辖权的法院对其的解释。我们的意见 对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会主张相反的立场。此外，不能保证未来的立法、司法或行政改革，无论是前瞻性的还是追溯性的，都不会影响本意见中所述的结论。与初步招股说明书和交换要约或我们查阅的与交换要约和同意征求相关的任何其他文件中陈述的事实的任何差异或差异，都可能影响本文所述的结论。

对于此处未讨论的任何事项，我们不发表任何意见。为免生疑问，我们不对发行人的被动外国投资公司地位或因企业合并而将发行人视为美国联邦所得税公司的问题发表任何意见。

基于上述事实，并受本文及初步招股说明书和要约交换中所述的限制、假设和限制的约束，我们特此确认初步招股说明书和要约交换中标题下的陈述。美国联邦所得税的重要考虑因素，如果该等陈述旨在构成美国联邦所得税法律和法规的摘要或与之相关的法律结论，则构成其中所述事项在所有实质性方面的准确摘要。

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本意见仅就注册声明向您提供，未经我们事先书面同意，不得将此意见用于任何其他目的。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给证监会，并同意其中对我们的引用。在给予此类同意时， 我们并不因此而承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节要求我们同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/S/伟尔，Gotshal&Manges