根据2023年8月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

新泽西州阿莱戈

(注册人的确切名称 如其条款所述)

荷兰		4911		不适用
(司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

西域73KB6827影音

荷兰阿纳姆

+31 (0) 88 033 3033

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

企业信任中心

橘子街1209号

威尔明顿DE 19801

电话： (800)677-3394

(名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理商 )

复制到：

亚历山大·林奇，Esq. 希瑟·埃梅尔，Esq. Gotshal&Manges LLP 第五大道767号 纽约州纽约市，邮编：10153 电话： (212)310-8000		马蒂厄引擎盖 首席执行官， 新泽西州阿莱戈 西域73KB6827影音 荷兰阿纳姆 电话：+31(0)880333033		德里克·J·杜斯塔尔 拜伦·B·鲁尼 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017 电话： (212)450-4000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快 。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：☐

如果适用，请在 框中添加一个X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所法案规则14d-L(D)(跨境第三方投标要约)☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法(《证券法》)第8(A)条在 生效证券法N)，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效为止。

本文档中的信息可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，注册人不得完成要约 并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区不允许或在根据任何此类 司法管辖区的证券法注册或资格之前不允许出售此类证券的任何司法管辖区内出售这些证券。

初步修订有待完成，日期为2023年8月25日

招股说明书/交换要约

Alleo N.V.

向交易所提出收购普通股的认股权证

的

新泽西州阿莱戈

为

普通股

的

Alleo N.V.

和

同意 征求意见

要约期(定义如下)和撤销权将于美国东部时间2023年9月22日午夜(当天结束)或我们可能延长至的较晚时间和日期到期。

要约条款及征求同意书

在到期日(定义如下)之前，我们将向我们的未清偿认股权证持有人(该认股权证)发售认股权证？)，每股购买普通股，每股面值0.12欧元(普通股？)，来自Allego N.V.(The？)公司)，有机会获得0.23股普通股作为交换 持有人根据要约提出并交换的每一份已发行认股权证(该要约)报盘”).

该要约将 提供给我们认股权证的所有持有人。这些认股权证受日期为2021年2月8日的认股权证协议管辖，该协议由斯巴达收购公司III(Spartan Acquisition Corp.III)和斯巴达收购公司之间签订斯巴达式的？)和作为权证代理的大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)。授权代理公司根据日期为2022年3月16日的权证假设协议，由公司、斯巴达公司和认股权证代理人( )承担。认股权证协议？)。我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市(纽交所？)，分别标有符号？ALLG？和？ALLG.WS。截至2023年8月21日，共有13,799,948份认股权证未偿还。根据要约，我们将提供最多3,173,989股普通股，以换取认股权证，但须按以下 招股说明书/要约交换中所述的零碎认股权证作出调整。

根据要约交换认股权证的每份认股权证持有人将获得0.23股普通股，换取该持有人投标和交换的每股认股权证 。根据要约，不会发行零碎普通股。作为发行零碎普通股的替代，根据要约有权获得零碎普通股的任何认股权证持有人，在将该持有人的所有该等零碎普通股合计后，将获得额外一股完整普通股，以代替该零碎普通股。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在报价的同时，我们还在征求同意(The同意 征求意见认股权证持有人要求修订管限认股权证的认股权证协议，以允许本公司要求将要约结束时尚未发行的每份认股权证转换为0.207股普通股，这一比率比适用于要约的交换比率低10%.逮捕令修正案？)。根据认股权证协议的条款，除若干特定修改或修订外，所有其他事项均须获得当时未完成认股权证数目至少50%的持有人投票或书面同意。

约占未完成认股权证30.4%的各方已同意提交要约中的认股权证，并同意根据投标和支持协议(以下简称《投标和支持协议》)在同意征求中提出认股权证修正案招标和支持协议因此，如果额外约19.6%的未完成认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了本文所述的其他条件，则将就认股权证采用认股权证修正案。有关招标和支持协议的更多详细信息，请参见市场信息、分红及相关股东事宜—关于我们的 证券的交易和协议—招标和支持协议.”

未在要约中提交您的认股权证，您不得同意认股权证修正案 ，且未同意认股权证修正案，您不得发出此类认股权证。您可以在到期日(定义见下文)之前的任何时间通过撤回您在要约中提交的认股权证来撤销您的同意，撤回已提交的认股权证将撤销您对该等撤回的认股权证的权证修正案的同意。

要约和同意 征集完全基于本招股说明书/要约交换中的条款和条件。要约和同意征求将持续到2023年9月22日美国东部时间午夜(当天结束)，或我们可以延长至 的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效，称为优惠期，而优惠期限结束的日期和时间为

指的是到期日？)。要约和同意征集不向居住在要约、征集或销售将被视为非法的州或其他司法管辖区的持有者发出。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即将投标的认股权证退还给持有人(认股权证修正案的同意将被撤销)。

您可以根据要约提供部分或全部认股权证。如果您选择根据要约和同意征求意见提交认股权证，请 按照本招股说明书/要约及相关文件中的说明进行操作。您可以按照本招股说明书/要约交换中的说明，在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并在认股权证修正案获得批准的情况下，按其当前条款或修订条款保留它们。此外，在2023年9月22日之前，我们仍未接受投标的认股权证以供交换，此后您可能会撤回认股权证，直至我们接受认股权证以进行交换。如果您撤回您的认股权证，您对已撤回认股权证的权证修正案的同意也将因此而被撤回。

如果认股权证 修订获得批准，根据要约未交换为普通股的认股权证将根据其当前条款或经修订的条款保持未偿还状态。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(视何者适用而定)的权利，包括在要约及征求同意事项完成前赎回任何认股权证，若认股权证修订获批准，我们拟要求所有已发行认股权证按认股权证修订条款转换为普通股。我们的认股权证目前在纽约证券交易所挂牌，代码为？ALLG.WS；但是，如果在要约和同意征集完成后，我们的认股权证可能会被摘牌。 在要约和同意征集完成后，公开分发的范围或未偿还认股权证的总市值已经变得如此之小，以至于进一步上市是不可取的或不可用的。

要约和同意征集以我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-4登记声明的有效性为条件，该表格 是本招股说明书/向交易所发出的要约的组成部分美国证券交易委员会？)有关根据要约交换认股权证时可发行的普通股。

我们的董事会(定义如下)已经批准了要约和同意征集。然而，吾等或吾等管理层、吾等董事会或要约及同意征询的资料代理商、交易所代理或交易商经理均未就认股权证持有人是否应在要约及同意征询中的认股权证修订中提交认股权证以换取交换提出任何建议。权证的每个持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证，并在适用的情况下同意权证修正案。

有关要约和征求同意条款的所有问题，应直接向经销商经理提出：

美国银行证券公司

一个科比公园

纽约，纽约10036

有关交换程序以及本招股说明书/交易所要约或保证交付通知的额外副本的所有问题 应直接向信息代理提出：

D.F.King&Co.，Inc.

48 Wall Street，New York，NY 10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

其他请拨打免费电话：(800)967-7635

邮箱：regago@dfking.com

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露先前发布、发送或提供给认股权证持有人的信息的任何重大变化。

本招股说明书/要约所提供的证券涉及风险。在参与优惠并同意授权证修正案之前，我们建议您 仔细阅读标题为风险因素？从本招股说明书/交换要约的第7页开始。

美国证券交易委员会和荷兰AFM(完)Autoriteit金融市场)、任何州证券委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过这一提议，我们正在征求您对授权修正案的同意。提交您的权证，即表示您同意拟议的 权证修正案，该同意将在我们接受此类权证以进行交换时生效。

报价与同意征集的经销商 经理为：

美国银行证券

本招股说明书/交换要约日期为 ，2023年。

目录

		页面
关于此招股说明书/交换要约			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
某些已定义的术语			v
适用于本招股说明书/交换要约的惯例			第七章
摘要			1
风险因素			7
要约和征求同意			11
市场信息、股息和相关股东事项			20
销售限制			24
美国联邦所得税的重要考虑因素			25
重要的荷兰所得税考虑因素			33
股本及组织章程细则说明			39
法律事务			49
专家			50
民事责任的可执行性			51
在那里您可以找到更多信息			52
授权书格式修订第1号授权书修订			A-1

i

关于此招股说明书/交换要约

本招股说明书/要约交易所是我们向美国证券交易委员会提交的F-4表格中登记声明的一部分。您应阅读本招股说明书/要约，包括关于本公司、普通股和认股权证的详细信息，以及通过引用方式并入本 本招股说明书/要约及本招股说明书/要约的任何适用补充文件中的财务报表和说明。

我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息，或通过引用并入本招股说明书/报价中的信息。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖经我们授权的该 推荐、陈述或信息。我们和经销商经理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应 假设本招股说明书/要约或任何招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息在除该等文件正面日期外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与证券有关的要约或要约。

本招股说明书/交易所要约包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或与本文档一起提供。这些信息可免费提供给持有者，可通过书面或口头向本公司提出请求，可通过书面或电话向以下地址或电话号码提供：Allego N.V.，Westvoortsidijk 73 KB，6827 AV Arnem，荷兰，电话：+31(0)88 033 3033。为及时获得此类信息的交付，证券持有人必须不迟于到期日前五个工作日要求提供此类信息。我们鼓励您尽快提交任何索要单据的请求，以确保在到期日期之前及时交付单据。

本交易所招股说明书/要约，包括在此引用的信息，包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本 交换招股说明书/要约中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^®或商标符号，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

由于四舍五入的原因，本 招股说明书/报价中包含的或通过引用合并的某些金额可能不会合计。

II

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书/要约中的某些陈述，以及通过引用并入本文的文件，包含前瞻性陈述？《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》《交易所法案》？)。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。像这样的词，？预期、？？出现、？近似、？相信、？ ？继续、？可以、？估计、？预计、？预见、？意图、？可能、？可能、？计划、？可能、？可能、？潜在、？预测、 ？项目、？寻求、？应该、？将？这些词语和类似表达的变体(或这些词语或表述的否定版本)可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书/报价中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括标题为风险因素？本招股说明书/报价以 交换。本招股说明书/要约中包含的或通过引用并入本交易所的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

维持普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•

对S业务产生不利影响的变化；

•

与易受行业低迷和区域或国家经济低迷影响相关的风险；

•

S的收入和经营业绩的波动；

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步中断；

•

S有能力产生现金、服务债务和产生额外债务的能力；

•

来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争；

•

电动汽车市场的增长；

•

S有能力整合它可能收购的任何业务；

•

S具有招聘和再培训经验丰富的人才的能力；

•

与法律程序或索赔有关的风险，包括责任索赔；

•

S依靠第三方承包商提供各种服务；

•

数据安全漏洞或其他网络中断；

•

S有能力以商业上合理的条件获得额外资本；

•

阿莱戈-S在财务报告内部控制方面弥补重大弱点的能力；

•

新冠肺炎和其他流行病的影响，包括相关的供应链中断和费用增加；

•

一般经济或政治条件，包括俄罗斯/乌克兰冲突或美国、俄罗斯、中国等国之间贸易限制的增加 ；

•

认股权证修正案的批准，以及我们要求所有已发行认股权证换成普通股的能力；

•

根据要约交换普通股认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量，并导致对我们证券持有人的稀释；

三、

•

没有第三方确定要约或同意征求对认股权证持有人是否公平；以及

•

本招股说明书/要约中描述的其他风险和不确定因素，包括第 项下的风险和不确定性风险因素，以及2022年表格20-F(定义见下文)。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了截止日期的情况。尽管我们 相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法要求这样做。

四.

某些已定义的术语

除非另有说明或除文意另有所指外，所有对 “我们,” “我们,” “我们的,” “阿莱戈,” 或 “公司” 请参阅(I)业务合并完成前的Allego Holding B.V.及其子公司，以及(Ii)Allego N.V.(雅典娜·普科公司的继任者)以及其子公司，包括阿莱戈控股和斯巴达，在业务合并完成后。

在本招股说明书/交换要约中：

“2022表格20-F？是指我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F 年度报告。

“阿莱戈控股？是指荷兰私人有限责任公司Allego(Br)Holding B.V.(这是一次又一次的聚会).

“文章？指《阿莱戈公司章程转换和修订契约》中所载的阿莱戈公司章程。

“冲浪板？指的是阿莱戈的董事会。

“业务合并？是指企业合并协议预期的交易，已于2022年3月16日完成。

“企业合并协议？指由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor(仅就其中指定的部分)签署的、日期为2021年7月28日的业务合并协议和重组计划。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“征求同意？指征求权证持有人的同意以批准权证修正案。

“E8投资者？意味着E8个伙伴，一个法国人法国兴业银行的行动很简单。

“电动汽车？的意思是电动汽车。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“到期日？意味着美国东部时间2023年9月22日午夜(一天结束)。

“股东大会？指的是阿莱戈的股东大会。

“美国国税局？指的是国税局。

“马德琳指的是马德琳对荷兰私人有限责任公司B.V.的收费。Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid).

“报盘？意味着有机会获得0.23股普通股，以换取我们的每一份已发行认股权证 。

“优惠期？指要约和同意征集开放期间，使任何 延期生效。

“普通股？指Allego N.V.的普通股，每股面值0.12欧元。

v

“私募认股权证？指在企业合并结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证。于2022年4月20日，保荐人的一名获准受让人以无现金方式行使私募认股权证。作为演习的结果，没有未偿还的私募认股权证。

“斯巴达式的？指的是特拉华州的斯巴达收购公司III。

“赞助商？指的是特拉华州的有限责任公司斯巴达收购赞助商III LLC。

“认股权证？指受《认股权证协议》管辖的所有13,799,948份认股权证，所有这些认股权证均构成公共认股权证。没有未结清的私人配售认股权证。

“认股权证协议？指作为认股权证代理人的斯巴达和大陆股票转让信托公司之间于2021年2月8日签订的认股权证协议。

“逮捕令修正案ä指认股权证协议的修订，允许本公司要求将每份已发行认股权证转换为0.207股普通股，这一比率比适用于要约的交换比率低10%。

“认股权证假设协议？指斯巴达、阿莱戈和大陆股票转让与信托公司之间于2022年3月16日签署的认股权证假设协议。

VI

适用于本招股说明书/交换要约的惯例

在本招股说明书/交换要约中，除非另有说明或上下文另有要求，否则：

？美元、？美元和？美元？分别指美元；以及

欧元、欧元和欧元各自指的是欧盟某些参与成员国的合法货币。

第七章

摘要

要约与同意征集

本摘要 简要概述了要约和同意征求的主要方面。由于它只是一个摘要，它不包含其他地方包含的所有详细信息，也不包含在本交易所招股说明书/要约中引用的所有详细信息，也不包含在包含本招股说明书/要约交易所的注册声明中作为证物的文件中。因此，我们敦促您仔细审阅本招股说明书/交换要约的全文(包括通过引用合并于此的所有 文件，以及作为包含本招股说明书/交换要约的注册声明的证物的所有文件，这些证物可以按照 《在哪里可以找到更多信息》一节中规定的程序获得)。

要约和同意征求意见摘要

“公司”(The Company)

我们运营着最大的泛欧洲电动汽车公共充电网络之一，是向第三方客户提供高附加值电动汽车充电服务的供应商。我们庞大的不限车辆的欧洲公共网络为所有电动汽车、卡车和公共汽车司机提供轻松访问。截至2023年6月30日，我们在15个国家和地区拥有或运营近35,000个充电端口和17,000多个公共和私人站点，拥有100多万独立网络用户。此外，截至2023年6月30日，我们的用户中约有80%是经常性用户。此外，我们还为400多家客户提供各种电动汽车相关服务，包括场地设计和技术布局、授权和计费以及运营和维护，这些客户包括车队和公司、充电主机、原始设备制造商和市政当局。

公司联系信息

Allego于2021年根据荷兰法律成立，是一家私人有限责任公司(球状静脉结扎术遇到了一个新的问题)并改制为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)在企业合并结束时。阿莱戈-S注册处的邮寄地址是荷兰阿纳姆市韦斯特沃特73KB，6827 AV阿纳姆，阿莱戈-S的电话号码是+31(0)88 033 3033。

我们的网站是www.allego.eu。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/要约交易所或其注册声明的一部分，您在决定是否认股权证以换取我们的普通股时，不应 考虑我们网站上包含的信息。

符合要约条件的认股权证

截至2023年8月21日，共有13,799,948份认股权证未偿还。该等认股权证受本公司根据认股权证假设协议承担的认股权证协议管限，每份认股权证可按每股11.50美元的价格按一股普通股行使，并可根据认股权证协议作出调整。根据要约，我们将提供最多3,173,989股普通股，以换取所有已发行认股权证，但须按本招股说明书/要约交换中所述对零碎认股权证作出 调整。

1

根据认股权证协议，我们可以根据自己的选择赎回权证：

•

全部，而不是部分；

•

在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，且仅当且仅当报告的普通股的最后销售价格等于或 超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)时，我们的普通股的价格为每股0.01美元；或

•

价格为每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式 行使其认股权证，并获得根据认股权证协议根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的该数量的普通股，如果且仅在以下情况下，在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的收市价 等于或超过每股10.00美元(经行使可发行股份数目或认股权证行使价格等调整后调整)；和

•

在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期？)发给每一位权证持有人。

公平市价是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

根据某些条款和条件，这些认股权证将于2026年到期。

我们股票的市场价格

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为ALLG？和？ALLG.WS？请参见？市场信息、分红及相关股东事宜.”

出价	根据要约认购权证进行交换的每一认股权证持有人将获得0.23股普通股。根据要约，不会发行零碎普通股。除发行零碎普通股外，任何根据要约有权收取零碎普通股的认股权证持有人，在合计该持有人所有该等零碎普通股后，将获得额外一股完整的 普通股，以代替该等零碎普通股。我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

认股权证持有人将无须为认购权证支付任何行使价，即可在交易所收取普通股。

2

为换取投标认股权证而发行的普通股将不受限制且可自由转让，只要持有人不是吾等的联营公司，且在建议转让该等普通股之前的三个月内亦非吾等的联营公司 。

要约将向所有权证持有人发出，但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。

《同意征求意见》

为了在要约和同意征集中发出认股权证，持有人必须同意(通过签署《委托书和同意书》或代表其请求其经纪人或代名人同意)对本招股说明书/要约交换附件A所附的权证修正案中有关权证的 协议进行修订。如获批准，认股权证修订将允许本公司规定要约结束时所有尚未发行的认股权证按每份认股权证0.207股普通股的比率转换为普通股(该比率较适用于要约的交换比率低10%)。在此转换后，将不会有任何未到期的认股权证。

要约和征求同意的目的

要约和同意征求的目的是试图简化我们的资本结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。 请参见要约与同意征集—要约和征求同意的背景和目的.”

优惠期	要约和同意征集将于到期日，即美国东部时间2023年9月22日午夜(当天结束)或我们可能延长到的较晚时间和日期到期。如本招股说明书/要约交易所所述，根据要约和同意征求意见进行交换的所有认股权证，以及所有必要的相关文件，必须在到期日之前由交易所代理收到。

如果要约期限被延长，我们将不迟于东部时间上午9点，在紧接该延期之前生效的到期日之后的下一个工作日的上午9点之前公布该延期的公告。

只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后，我们将立即退还所提交的认股权证，认股权证修正案的相关同意将被撤销。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定。请参见？要约与同意征集—一般术语—优惠期.”

3

对《要约与同意征求意见》的修订

吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括通过增加或(如要约条件未获满足)每交换一份认股权证所发行普通股的交换比率或更改认股权证修订的条款。如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行实质性更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的重要条件，我们将根据《交易法》规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延长要约和同意征求的范围。请参见？要约与同意征集—一般术语—对《要约与同意征求意见》的修订.”

要约和同意征求的条件

要约受制于惯例条件，包括本招股说明书/交易所要约构成其中一部分的登记声明的有效性，以及没有任何诉讼或程序、法规、规则、法规或命令 会挑战或限制要约的作出或完成。收购要约的条件不是收到最低数量的投标认股权证。然而，征求同意的条件是获得当时未偿还认股权证数量的至少50%(这是修订有关认股权证的认股权证协议所需的最低数量)的持有人的同意。我们可以放弃报盘的一些条件。请参见？要约和同意 征集—一般术语—要约和同意征求的条件.”

除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约及同意征集。如果注册声明在到期日仍未生效，我们可自行决定延长、暂停或取消要约与同意征集，并将此类事件通知认股权证持有人。

提款权	如果您提交了您的权证进行交换并改变了主意，您可以在到期日期之前的任何时间撤回您提交的权证并自动撤销对权证修正案的相关同意，如标题为 的章节中更详细地描述要约与同意请求权撤销权？如果要约期限延长，您可以撤回提交的认股权证，并在延长的到期日之前的任何 时间自动撤销对《认股权证修正案》的相关同意。此外，在2023年9月22日之前，我们仍未接受认股权证进行交换的投标认股权证之后，您可以撤回认股权证，直至我们接受认股权证进行交换。

联邦和州监管审批

除遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守任何联邦或州监管要求，也不得获得与要约和同意相关的联邦或州监管批准。

4

评估权利或持不同政见者权利的缺失

根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

对于美国持有者(定义见下文)美国联邦所得税的重要考虑因素对于参与要约的认股权证)，我们打算将美国持有人S在要约中交换我们普通股的认股权证视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组，根据这一点，根据下文第美国联邦所得税的重要考虑因素是被动的 外国投资公司规则，(I)上述美国持有人不应确认就普通股交换认股权证的任何损益，(Ii)上述美国持有人于 交易所收到的吾等普通股的S总课税基准应相等于美国持有人S于交易所交出的认股权证的总税基，及(Iii)上述美国持有人S就交易所收到的吾等普通股的持有期应包括 美国持有人S就交回的认股权证的持有期。然而，由于对于我们普通股的权证交换对美国联邦所得税的影响缺乏直接的法律权威，在这方面无法 保证，美国国税局或法院可能会有替代的描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。

虽然并非没有疑问，但如果认股权证修正案获得批准，我们打算将要约中所有未交换普通股的认股权证视为已根据认股权证修正案交换新的认股权证，并将该等被视为交换的认股权证视为守则第368(A)(1)(E)条所指的资本重组，据此，根据下文第(2)款下的PFIC规则的讨论，材料美国 联邦所得税考虑因素修改了被动型外国投资公司规则，(I)此等认股权证的美国持有人不应确认就新认股权证被当作交换的任何损益，(Ii)被视为在交易所收到的新认股权证的美国 持有人S合计税基应等于该等美国持有人S在交易所交回的现有认股权证的美国总税基，及 (Iii)被视为在交易所收到的新认股权证的美国持有人S持有期间应包括美国持有人S对已交回认股权证的持有期。由于缺乏关于根据《权证修正案》交换新权证的美国联邦所得税后果的直接法律权威，因此在这方面不能有任何保证，美国国税局或 法院可能会有替代的特征，包括要求美国持有者确认应税收入的特征。请参见？美国联邦所得税的重要考虑因素.”

5

要约的实质性荷兰所得税考虑因素

见题为？？的章节重要的荷兰所得税考虑因素.”

没有推荐	我们的董事会、我们的管理层、我们的联属公司交易商经理、交易所代理、信息代理或任何其他人士都没有就您是否应该提交或不提交您的全部或任何部分认股权证或对认股权证修正案的同意提出任何建议，也没有任何人获得他们的授权提出此类建议。

风险因素	有关要约和征求同意的风险，请阅读标题为风险因素？从本招股说明书/交换要约的第7页开始。

Exchange代理

要约和同意征集的托管和交易所代理为：

大陆股转信托公司

注意：企业行为

道富街1号，30号^这是地板,

纽约，纽约10004

经销商经理

要约与同意征集的经销商经理为：

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

我们与经销商经理还有其他业务关系，如要约和同意征集中所述。

附加信息	我们建议我们的权证持有人审阅表格F-4的登记声明，本招股说明书/交易所要约为其中的一部分，包括我们已向美国证券交易委员会提交的与要约及同意征求有关的证物，以及我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料，然后再决定是否提交其认股权证以换取要约及同意权证修订。我们提交给美国证券交易委员会的所有报告和 其他文件都可以在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上以电子方式访问。

您应将(1)有关要约和同意征集条款的问题直接发送给上述地址和电话的交易商经理，以及(2)有关交换程序的问题 ，并请求将本招股说明书/要约交换或保证交付通知的额外副本发送给信息代理，地址和电话如下：

		D.F.King&Co.，Inc. 48 Wall Street，New York，NY 10005 银行和经纪人付费电话：(212)269-5550 其他请拨打免费电话：(800)967-7635 邮箱：regago@dfking.com

6

风险因素

我们在难以预测的市场环境中运营，涉及重大风险，其中许多风险超出我们的控制范围。 在交换您的认股权证之前，您应仔细考虑并阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书/要约中包含的或以引用方式并入本招股说明书/要约中的其他信息，包括在2022年Form 20-F中以引用方式并入本招股说明书/要约的 您的认股权证下讨论的风险因素以及通过引用并入本招股说明书/要约中的我们的综合财务报表和相关说明。看见“在那里您可以找到更多信息，通过参考？合并。如果下列风险中描述的任何事件、意外情况、情况或条件实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。其他我们目前不知道或我们目前不认为对投资者重要的风险和不确定性，如果它们成为现实，也可能对我们产生不利影响。

与我们的权证和要约交换及征求同意有关的风险

如果认股权证修正案获得批准，我们将允许我们要求在要约中未投标的所有已发行认股权证以低于要约适用的交换比率10%的比例交换普通股 。

如吾等完成要约及同意征求及 取得认股权证持有人所需的认股权证修订批准，本公司将有权要求于要约结束时仍未清偿的所有认股权证持有人以每股0.207股普通股交换其每份认股权证。这代表每份认股权证的普通股比率比适用于要约的交换比率低10%。虽然我们打算要求交换所有剩余的未清偿认股权证，但我们不会被要求进行这样的交换，并且可能会推迟进行，直到对我们最有利的时候。

根据认股权证协议的条款，持有当时未发行认股权证数目至少50%的持有人须 同意才可批准认股权证修订。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得当时未偿还认股权证数量的至少50%的持有人的同意。代表 约30.4%未发行认股权证的各方已同意根据投标及支持协议，在要约中提交其认股权证，并同意同意征求中的权证修订。因此，如果额外持有约19.6%的未完成认股权证的持有人同意同意征求同意书中的认股权证修正案，并且满足或放弃了本文所述的其他条件，则将就 认股权证采用认股权证修正案。

如果获得通过，我们目前打算要求将所有已发行认股权证转换为普通股，这将导致任何剩余的已发行认股权证持有人获得的股份将比他们在要约中提出认股权证的情况下少约10%。

将认股权证交换为普通股将增加未来有资格转售的普通股数量，并导致我们 股东的股权稀释。

根据要约，我们的认股权证可交换为普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的普通股数量，并导致对我们股东的稀释，尽管不能保证此等认股权证交换将完成或所有认股权证持有人将选择参与要约 。只有在每股11.50美元的行权价低于我们普通股的市场价格时，交易所之后仍未发行的任何认股权证可能才会被行使。我们还打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，前提是认股权证修正案获得批准。只要该等认股权证在认股权证修订获批准后交换或行使，将会发行额外的普通股。这些普通股的发行将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的普通股数量。

7

我们尚未获得第三方关于要约或同意征集是否对 授权证持有人公平的确定。

我们、我们的联属公司、交易商经理、交易所代理或信息代理都不会就您是否应该交换您的部分或全部认股权证或同意《认股权证修正案》提出任何 建议。吾等并无、亦不打算聘请任何独立代表代表认股权证持有人就要约或征求同意书进行谈判，或就要约或征求同意书的公平性拟备报告。您必须自行决定是否参与报价和征求同意 。

不能保证在要约中提供你的认股权证会让你在未来处于更好的经济地位。

我们不能保证未来我们普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格上升，这可能会导致通过参与要约实现的价值低于您在没有交换认股权证的情况下实现的价值。 同样，如果您不在要约中要约认股权证，则无法保证您未来可以高于参与要约获得的价值出售您的权证(或行使普通股)。 此外，如果采用认股权证修正案，如果你在要约中提交了认股权证，你可能会收到更少的普通股。您应咨询您自己的个人财务顾问，以获得有关这可能如何影响您的 个人情况的帮助。

要约中发售的普通股数量是固定的，不会调整。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交出普通股换取认股权证时，我们普通股的市场价格可能会低于认股权证投标时的市场价格。

接受交换的每份认股权证的普通股数量固定于本招股说明书/要约封面上指定的股份数量，如果我们的普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交换日期后有任何增减，则普通股或认股权证的市价将会波动。因此，当我们以普通股换取认股权证时，我们普通股的市场价格可能低于认股权证提交时的市场价格。我们普通股的市场价格在我们接受要约中的认股权证以换取认股权证之间的一段时间内，或在要约期的任何延长期间，可能会继续波动和受到波动的影响 。

我们可能会在对您不利的时间赎回在行使之前未交换的权证，从而使您的权证一文不值。

我们将有权在认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证， 每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过任何20个交易日的每股18.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后) 在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30天内 ，前提是在我们发出赎回通知之日以及在我们赎回认股权证之前的整个期间内，根据证券法，我们有一份有效的注册声明，涵盖我们在行使认股权证时可发行的普通股，并提供与之相关的当前招股说明书。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间按每份认股权证0.10美元的价格赎回，条件是我们最后报告的普通股销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股息、重组、资本重组等调整后)，且至少提前30天发出书面赎回通知。

8

在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日，并在符合若干其他条件的情况下，包括持有人将可在赎回根据赎回日期及认股权证协议所载本公司普通股的公平市值厘定的若干普通股之前，以无现金方式行使其认股权证。于 行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会就认股权证的价值 向持有人作出补偿，包括不论认股权证剩余年期如何，所收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。

如果未交换的认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)在可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证时以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格将大幅低于认股权证的市值。

未交换的权证的流动性可能会减少。

如果认股权证修正案获得批准，则在完成要约和同意征求后，不太可能有任何认股权证仍然有效。请参见？-认股权证修正案，如果获得批准，将允许我们要求在要约中未投标的所有未偿还认股权证比要约适用的交换比率低10%的普通股然而，如果任何未交换的认股权证仍未完成，则由于要约和同意征求完成后未完成的认股权证数量减少，出售此类认股权证的能力可能变得更加有限。一个更有限的交易市场可能会对权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的权证继续有市场， 它们的交易价格可能会低于在未偿还数量没有减少的情况下的交易价格，这取决于类似证券的市场和其他因素。

由于业务合并，为了美国联邦所得税的目的，Allego可以被视为一家美国公司。

根据美国现行的联邦所得税法，如果一家公司是在美国或根据美国或任何州的法律成立或组织的，则就美国联邦所得税而言，该公司通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，就美国联邦所得税而言，根据荷兰法律成立的公司一般将被视为非美国公司(因此不是美国税务居民)。然而，《法典》第7874节和根据其颁布的《财政部条例》 包含可能导致非美国公司被视为美国公司以缴纳美国联邦所得税的具体规则(倒置公司)。如果根据《守则》第7874条和据此颁布的《财政部条例》确定Allego是美国联邦所得税方面的倒置公司，Allego将为其全球收入缴纳美国联邦所得税，其股息(如果有)将作为美国公司的股息由美国征税。

无论是否适用《守则》第7874条，出于荷兰税务的目的，阿莱戈预计将被视为荷兰税务居民。因此，如果根据《守则》第7874条，为了美国联邦所得税的目的，阿莱戈是一家倒置公司，它可能需要缴纳美国和荷兰的税款，而阿莱戈支付给其股东的股息可能需要缴纳美国和荷兰的预扣税。

出于美国联邦所得税的目的，Allego不希望成为倒置公司，Allego打算在其纳税申报单上采取这一立场 。然而，《守则》第7874条的适用是复杂的，

9

受详细的美国财政部法规(其应用在各个方面都不确定，并且正在进行的监管变化的制约)和某些事实不确定性的约束。 阿莱戈没有也不会寻求美国国税局就此类税收待遇做出任何裁决，也不能保证美国国税局不会因美国联邦所得税准则第7874条的规定挑战阿莱戈-S作为非美国公司的地位，也不能保证此类挑战不会得到法院的支持。此外，不能保证您的税务顾问或阿乐高S的税务顾问会同意根据守则第7874节的规定，阿乐高不是倒置公司的立场。ALLEGO并不是向您表示，ALLEGO将不会被视为倒置公司或代理外国公司，以缴纳美国联邦所得税 第7874节。

如果就美国联邦所得税而言，Allego是一家被动的外国投资公司(PFIC)，那么持有Allego普通股或认股权证的美国人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果Allego被视为守则第1297节所指的PFIC，在任何课税年度(或其部分)期间，美国持有人(定义见？)美国联邦所得税的重大后果A)持有Allego普通股 或认股权证(无论Allego在随后的课税年度是否仍是PFIC)，某些不利的美国联邦所得税后果，例如对资本利得和某些实际 或视为分配征收最高边际普通所得税税率，以及某些被视为递延的税项的利息费用，可能适用于该美国持有人，并且该美国持有人可能需要遵守额外的报告要求。在某些情况下，ALLEGO普通股的美国持有者可能可以进行某些选择，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果，但美国持有者将不能就认股权证进行类似的选择。

根据阿莱戈和S的收入和资产(包括商誉)的构成，阿莱戈的立场是，在业务合并的纳税年度，它不是私人资本投资公司，但这一立场并不是毫无疑问的。在本课税年度或其后任何课税年度内，本课税年度或其后任何课税年度的个人私募股权投资公司地位将无法确定，而阿莱高不能向您保证在本课税年度或其后任何课税年度内不会成为本课税年度或其后任何课税年度的私募股权投资公司。如果ALLEGO后来被确定为PFIC，您可能无法就您在ALLEGO证券的所有权 做出某些有利的选择，以减轻ALLEGO和S PFIC地位的不利后果，或者追溯做出此类选择可能会对您造成不利的税务后果。Allego不代表您，也不能保证，在业务合并的纳税年度或随后的任何纳税年度，Allego不会被视为PFIC。Allego没有也不会寻求美国国税局的任何裁决或任何税务顾问对此类税收待遇的任何意见。 美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定PFIC规则对他们的适用情况和任何由此产生的税收后果。

请参阅标题为？的部分美国联邦所得税的重大后果与被动型外国投资公司规则相悖？有关我们潜在的PFIC地位的更详细讨论。美国持有者(定义见？)美国联邦所得税的重大后果请咨询他们的税务顾问，以了解我们的普通股或认股权证持有人是否可能适用 PFIC规则。

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要约和征求同意

参与要约与同意征集涉及许多风险，包括但不限于在题为风险因素的 部分中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促其在决定是否参与 要约与同意征集之前，在必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在就要约和 同意征求意见作出决定之前，阅读本招股说明书/要约全文以及本文中包含的信息和文件。

一般术语

在到期日之前，我们向认股权证持有人提供获得0.23股普通股的机会，以换取他们持有的每一份 认股权证。认股权证持有人将无须为认购权证支付任何行使价格，即可根据要约收取普通股。我们完成要约的义务不是以收到最低数量的投标认股权证为条件的。

将不会根据要约发行任何零碎普通股。 任何根据要约有权获得零碎普通股的认股权证持有人，在汇总该持有人所有该等零碎普通股后，将获得额外一股完整普通股，以代替该等零碎普通股。

作为要约的一部分，我们还征求认股权证持有人对认股权证修正案的同意，该修正案如果获得批准，将允许本公司要求完成要约后所有未发行的认股权证按每份认股权证0.207股普通股的比例转换为普通股，这一比例比适用于要约的交换比例低10%。认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未结清的认股权证。本授权书修正案的副本作为附件A附于本文件。我们敦促您仔细阅读本授权书修正案的全文。根据认股权证协议的条款，修订认股权证协议须取得当时尚未发行认股权证数目的至少50%持有人的同意。

提交认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修订(于吾等接受提交的认股权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。在未征得您对认股权证修正案的同意的情况下，您不能在要约中提交任何认股权证进行交换。 因此，在决定是否认购权证之前，您应该意识到认股权证的投标可能会导致认股权证修正案获得批准。

要约及同意征集须受本招股章程/要约交换所载条款及条件所规限。

你可以在要约中提供部分或全部认股权证。

如果您选择在要约和同意征求中提交认股权证，请遵循本招股说明书/要约交易所和相关文件中的说明。

如果您提交了认股权证，您可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证，并且 如果认股权证修正案获得批准，您可以按当前条款或经修订的条款保留这些认股权证，方法是遵循此处的说明。此外，本行于2023年9月22日前仍未接受换证的认股权证，其后可由 阁下撤回，直至吾等接受认股权证以进行换证为止。

企业信息

Allego于2021年根据荷兰法律成立，是一家私人有限责任公司(包扎的静脉结扎剂是一种喷雾剂)并改制为上市有限责任公司

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(Naamloze Vennootschap)在企业合并结束时。阿莱戈-S注册处的邮寄地址是荷兰阿纳姆-阿纳姆73KB，6827 AV，而阿莱戈-S的电话号码是+31(0)88033 3033。S的主要网站地址是：www.allego.eu。我们不会将ALLEGO S网站上包含或可通过其访问的信息合并到本招股说明书/要约交易所中， 您不应将其视为本招股说明书/要约交易所的一部分。

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为ALLG？？和？？ALLG.WS。

认股权证以要约为准

认股权证由斯巴达公司发行，并由阿莱戈公司承担与业务合并有关的责任。每份认股权证使持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整，并在纽约证券交易所以ALLG.WS的代码报价。

截至2023年8月21日，共有13,799,948份认股权证未偿还。根据要约，我们将提供最多3,173,989股普通股，以换取认股权证，但须按本招股章程/要约交换中所述对零碎认股权证作出调整。

优惠期

报价和 同意邀请函将在截止日期到期，即美国东部时间2023年9月22日午夜(当天结束)，或我们可以延长到的较晚时间和日期。我们明确保留在任何 时间或不时自行决定延长要约与同意征求期限的权利。不能保证我们会行使延长报价期的权利。在任何延期期间，所有之前提交认股权证的权证持有人将有权撤回之前提交的认股权证，直至延长后的到期日。如果我们延长要约期限，我们将不迟于东部时间 上午9：00，在紧接延长之前生效的到期日之后的下一个工作日发布有关延长的公告。

只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求的情况下，我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回时，根据《交易所法案》的规则 13e-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的认股权证。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式 来宣布撤回要约和同意征集的决定。

在要约期结束时，认股权证的当前条款将继续适用于任何未交换的权证，或在认股权证修正案获得批准的情况下适用经修订的条款，直至认股权证于2027年3月16日到期。

对《要约与同意征求意见》的修订

吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利，包括通过增加或(如要约条件未获满足)降低每份交换的认股权证所发行普通股的交换比率或更改认股权证修订的条款。

如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约及同意征求的重要条件，吾等将根据《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)条的规定延长要约及同意征求的期限。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性，但价格变化或寻求的证券百分比除外。

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如果吾等增加或降低本公司可发行普通股的交换比率以换取认股权证、寻求投标的认股权证金额或交易商经理S的募集费用，而要约及同意征求意见将于吾等首次刊登、发出或发出有关增加或减少通知的日期 起计第十个营业日之前的任何时间届满，则吾等将延长要约及同意征求意见至该十个营业日届满。

对要约与同意征求意见的其他实质性修订可能要求我们将要约与同意征求意见至少延长 五个工作日。

允许部分交换

我们完成要约的义务并不以收到最低数量的投标认股权证为条件。如果您选择参与报价 ，则根据报价条款，您可以出价低于您的所有认股权证。根据要约，不会发行零碎普通股。作为发行零碎股份的替代，根据要约有权获得零碎股份的任何认股权证持有人，在将该持有人的所有该等零碎股份合计后，将额外获得一股完整普通股，以代替该等零碎股份。

要约和同意征求的条件

要约和征求同意的条件如下：

•

本招股说明书/对交易所的要约构成的注册声明将根据证券法 生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或法庭或任何其他国内或国外人士的诉讼或程序，不得在直接或间接对要约的提出、根据要约提出的部分或全部认股权证的要约或以任何其他方式与要约有关的任何法院、当局、机关或法庭提出威胁、提起或待决；

•

任何法院或任何当局、机构或仲裁庭不应威胁、提起、等待或采取任何行动或拒绝批准，或任何{br>法规、规则、法规、判决、命令或强制令威胁、建议、寻求、颁布、制定、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或同意征求，而根据我们的合理判断，(I)接受部分或全部认股权证的交换或交换是非法的，或以其他方式限制或禁止完成要约或同意征求，或(Ii)延迟或限制我们接受或交换部分或全部认股权证的能力，或使我们无法接受或交换部分或全部认股权证；和

•

不应发生(I)美国或荷兰证券或金融市场证券交易的全面暂停或价格限制；(Ii)对美国或荷兰的银行宣布暂停银行业务或暂停付款；(Iii)任何政府或政府、监管或行政当局、国内或国外机构或工具的任何限制(无论是否强制性)，或根据我们的合理判断，将或将合理地可能影响银行或其他贷款机构信贷延期的任何其他事件；或(Iv)自然灾害、潜在的新一轮新冠肺炎大流行、大流行或新冠肺炎以外传染病的爆发，或战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化，包括但不限于对荷兰、美国或其各自公民的灾难性恐怖袭击。

征求同意书的条件是我们必须获得当时未完成认股权证数量(这是修订认股权证协议所需的最低数量)至少50%的持有人的同意。

13

在上述注册 声明生效之前，我们不会完成要约与同意征集。如登记声明于到期日仍未生效，吾等可酌情决定延长、暂停或取消要约及同意征求，并会将此事件通知认股权证持有人。如果我们延长要约期限，我们将不迟于东部时间上午9：00，在紧接该 延期之前生效的到期日期后的下一个工作日的上午9：00之前公布该延期和新的到期日期。

此外，对于任何认股权证持有人，要约及征求同意的条件是该认股权证持有人希望将要约中的认购权证 及时提交给交易所代理S认股权证及任何其他所需的文件，一切均按照本招股说明书/要约中所述的适用程序进行 交易所。

上述条件仅为我们的利益，我们可以主张一个或多个条件，而不考虑导致任何此类条件的 情况。我们也可以根据传播额外信息和延长要约期限的潜在要求，根据我们唯一和绝对的酌情决定权，放弃全部或部分这些条件。 我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，对各方都具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，不应视为放弃任何该等权利，而每项 该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日之前的任何时间及不时提出。

我们 只有在截止日期前未满足要约和同意征求的条件或放弃要约和同意征求时，才可以撤回要约和同意征求。在任何该等撤回后，吾等将立即退还所提交的认股权证，而与认股权证修订相关的同意将会被撤销。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。

没有推荐；权证持有人和S自主决定

我们的联属公司、董事、高级管理人员或员工，或要约和 同意征求的信息代理、交易所代理或交易商经理，均未就是否交换其认股权证并提交其对认股权证修正案的同意向任何认股权证持有人提出任何建议。各认股权证持有人必须自行决定是否根据要约及同意根据同意征求意见修订认股权证协议而提交认股权证以进行交换。

提交权证进行交换并同意权证修正案的程序

于根据要约交换认股权证时发行普通股，以及吾等接纳根据要约交换认股权证及在阁下同意认股权证修订的情况下，将只会在根据下述程序适当认购权证的情况下发行普通股。根据该等程序进行的认股权证投标 如获吾等接受，将构成认股权证投标持有人与吾等根据要约及征求同意书的条款及条件订立的具约束力的协议。您的认股权证的适当投标将构成对所提交的每个认股权证的授权证修正案的同意。

根据本招股说明书规定的任何交付方式进行的认股权证投标也将构成认购权证持有人的协议和确认，其中包括：(I)认股权证持有人同意按照本招股说明书/要约交换中所列条款和条件(在每种情况下均可在到期日之前修订或补充)交换所提交的认股权证；(Ii)认股权证持有人同意《认股权证修正案》；(Iii)要约是酌情决定的，吾等可按本招股说明书/要约中的规定延长、修改、暂停或终止；(Iv)该认股权证持有人自愿参与要约收购；。(V)本公司认股权证的未来价值未知且不能肯定地预测；及 (Vi)该认股权证持有人已阅读本招股章程/要约交换及认股权证修正案。

14

权证的登记持有人；权证的实益拥有人

就下述招标程序而言，术语“注册持有人”是指在我行账簿上登记其名下的权证的任何人，或被列为与权证有关的S担保头寸清单的结算机构参与者的任何人。

认股权证是通过存托信托公司的直接或间接参与者持有的人直接转矩)，如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介，不被视为这些权证的注册持有人，而是实益所有人。实益所有人不能根据要约直接提交权证进行交换 。相反，实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益所有人提交权证进行交换。请参见？受益人所需的通信 .”

实益拥有人所需的通讯

通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构)持有权证的人不被视为这些权证的注册持有人，而是实益所有人，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表其 投标权证。

使用账簿录入转让的投标认股权证

要参与要约和同意征集，认股权证持有人必须遵守DTC S自动投标要约计划 (？在顶上？)下文所述的程序。

此外，以下两种情况之一：

•

交换代理必须在到期日之前收到正确发送的S代理报文(如本文所定义)；或

•

交易所代理商必须在到期日之前(视情况而定)及时收到将此类认股权证转入德意志交易所交易所代理商S账户的入账确认，程序如下：

根据上述程序进行的认股权证投标，以及我们因此而接受的认股权证，将根据要约和同意征求的条款和条件，构成投标持有人和我们之间具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖。

不应将任何文件发送给我们、经销商经理或信息代理。通过TOP传递S代理商的电文由 投递人选择并承担投递或转送的风险，只有在实际被交换代理商收到时才被视为已投递。

通过根据要约提交认股权证，您将被视为已同意认股权证的交付和交出 无效，并且在交易所代理收到上述项目以及所有随附的授权证据和任何其他所需的符合我们要求的表格 文件之前，认股权证的损失风险不会转移到交易所代理。在所有情况下，您都应该留出足够的时间来保证在到期日或之前将货物交付给交易所代理。

通过根据要约认购认股权证，您也将被视为已作出本文所述的陈述和保证，包括您拥有全面的权力和授权来投标、出售、交换、转让和转让在此提交的认股权证，当此等认股权证被吾等接受交换时，我们将获得良好的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的约束，不受任何不利索赔或权利的约束。根据要求，您也将被视为已同意签署和交付交易所代理或我们认为为完成在此提交的认股权证的销售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件。

15

交易所代理已为要约和征求同意的目的在DTC建立了认股权证账户。任何参与德意志交易所S系统的金融机构均可通过促使德意志交易所将权证转入交易所代理S账户的方式进行入账交割权证。 然而，即使权证的交付可以通过向德意志交易所的交易所代理S账户进行簿记转移来实现，但在任何情况下，也必须 将下一段所述的S报文以及任何其他所需的文件传送到交易所代理，或在到期日之前，按本招股说明书/报价所述的地址，或通过第3项下的保证交付程序，将权证传送至交易所代理。保底交货程序 必须遵循这一原则。

DTC参与者和权证持有人希望根据要约投标认股权证以进行交换，必须通过TOP进行。DTC将核实投标认股权证的接受情况，并将投标认股权证登记交付给DTC的交易所代理S账户。然后，DTC将向交换代理发送一条S代理消息，以供其接受。DTC交付代理S消息将满足本文档中所述的要约和同意征求条款，并且我们可能会对该参与者强制执行此类协议。代理S报文是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的报文，该报文声明DTC已收到提交交换认股权证的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受本招股说明书/要约中所述要约和同意征求条款的约束，我们可能会对 参与者强制执行此类协议。

如上所述正式投标及交付的任何认股权证将于发行普通股后自动注销，以换取该等认股权证，作为要约完成的一部分。

DTC持有的认股权证的登记交付程序

如欲由DTC的代名人代表你发出认股权证，你必须：

•

通知您的指定人您有兴趣根据要约和同意征求意见提交您的认股权证； 和

•

指示您的代名人将您希望在要约与同意邀请书中提交的所有认股权证，按照德意志交易所的S程序，在要约与同意邀请书中提交至德意志交易所的交易所代理S账户，以便在到期日或之前转移。

作为DTC代名人的任何金融机构，包括欧洲结算公司和Clearstream，必须通过电子方式将要约和同意邀请书中提交的认股权证转移到DTC的交易所代理的账户中，从而投放权证。DTC随后将核实接受情况，向DTC的交易所代理S账户执行簿记交付，并向交易所代理发送S代理的消息。代理S报文是由DTC发送给交换代理并由交换代理接收的报文，该报文构成入账确认的一部分，该报文声明DTC已从参与DTC的组织收到明确的确认参与者)，投标授权书 ，我们可能会对参与者强制执行协议。向DTC交付单据不构成向交易所代理交付单据。

保证交付程序

如果权证登记持有人希望根据要约提交其权证进行交换，但(1)登记过户手续不能及时完成，或(2)时间不允许所有必需的文件在到期日之前到达交易所代理机构，则在满足下列所有条件的情况下，该持有人仍可提交其权证：

•

投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

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•

交易所代理在到期日之前，以专人、邮寄、隔夜快递、传真或电子邮件的方式收到一份按我们为交易所提供的招股说明书/要约所提供的格式、经适当填写和妥善执行的保证交付通知，并由合格机构担保签名；以及

•

交易所代理必须在收到保证交割通知之日起两天内收到所有以电子方式交付的权证向交易所代理S账户转账的确认书(以及交易所代理根据TOP规定的S报文)。

在根据要约进行认股权证投标时采用保证交割程序的情况下，只有在交易所代理及时收到适用的上述事项的情况下，才会为根据要约进行交换并根据要约接受的认股权证发行普通股。

交货的时间和方式

除非遵循上述保证交割程序，否则仅当交易所代理商在到期日前通过入账转账和正确填写的S报文收到该等认股权证时，该认股权证才会被适当地投标。

所有与要约和征求同意有关的交付，包括投标的认股权证，都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理，因此将被视为未正确提交。所有所需文件的交付方式由投标权证持有人自行选择和承担风险。如果是通过邮寄，我们建议使用挂号信，并要求提供回执 (已投保)。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

有效性的确定

所有关于文件形式和任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的问题将由我们全权酌情决定，我们的决定是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为格式不正确的认股权证投标，或拒绝我们的律师认为可能非法的 认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何特定认股权证的任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的认股权证是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况 。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

费用及佣金

直接向交易所代理提供权证的权证持有人将没有义务支付交易所代理、交易商经理或任何经纪佣金的任何费用或支出。通过经纪或银行持有认股权证的实益拥有人应咨询该机构，了解该机构是否会根据要约和同意征求意见，代表所有人向其收取与认股权证投标相关的任何服务费。

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转让税

我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税。如果因任何其他原因而征收转让税，则无论是对登记持有人或任何其他人征收的转让税，都将由投标人支付。

提款权

通过提交权证进行交换，持有者将被视为已有效地提交了其对权证修正案的同意。根据要约发出的认股权证的投标可在到期日之前的任何时间撤回。同意授权书 与同意征集相关的修正案可在到期日之前的任何时间通过撤回您的授权书投标来撤销。在到期日之前有效撤回提交的认股权证，将被视为同时撤销对认股权证修正案的相关同意。认股权证的投标和对认股权证修正案的同意在有效期届满后不得撤回。如果要约期延长，您可以随时撤回投标的认股权证，直至延长的要约期届满。要约期届满后，此类投标不可撤销，但吾等于2023年9月22日前仍未接受换证的认股权证随后可由贵公司撤回，直至吾等接受认股权证进行换证为止。

为使退出生效，交易所代理必须按本招股说明书/报价中确定的地址及时收到书面退出通知。任何撤回通知必须具体说明提交要撤回的认股权证的人的姓名和要撤回的认股权证的数量。如果要撤回的认股权证已交付交易所代理，则必须在发布该等认股权证之前提交经签署的撤回通知。此外，该通知必须指明已登记的 持有人的姓名(如果不同于投标权证持有人的姓名)。撤回不得取消，撤回投标的认股权证此后将被视为在要约和同意征求中没有有效投标。 但是，撤回投标的认股权证可以按照上述标题为？的一节中描述的程序之一再次投标。-提交认股权证和同意认股权证的程序 修正案？在到期日之前的任何时间。

认股权证的实益所有人如欲撤回之前通过DTC提交的认股权证，应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了撤回之前提交的认股权证，DTC参与者可以在到期日之前通过以下方式撤回其指示： (I)通过DTC的S参与者投标要约计划(？)撤回其接受PTOP？)履行职能，或(Ii)通过邮寄、专人递送或传真方式向交易所代理交付撤回此类指示的通知 退学通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。指令的撤销必须由直接受托凭证参与者执行，因为直接受托凭证参与者S的名字出现在通过与该撤销相关的PTOP功能的传输中。如果被撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指示的方式撤回。只有在符合本款所述规定的情况下，DTC参与者才可撤回已提交的认股权证。

认股权证持有人如非透过DTC提交其认股权证，应向交易所代理发出书面撤回通知，指明提交被撤回权证的权证持有人的姓名。先行权证投标的撤回将在交易所代理收到撤回通知后生效 。通知方式的选择由权证持有人承担风险，撤回通知必须由交易所代理及时收到。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

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承兑发行股份

根据要约及同意征求的条款及条件，吾等将接受有效期至 到期日，即美国东部时间2023年9月22日午夜，或吾等可延长至的较后时间及日期的交换认股权证。我们将于根据要约交换认股权证时发行的普通股，连同交易所代理发出的确认任何未交换认股权证余额的书面通知，将于到期日后即时交付。在所有情况下，认股权证将于 登记交割认股权证的交易所代理(以及根据TOP的S代理讯息)及时收到后，才会根据要约接受以供交换。

就要约和同意征集而言，我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的互换认股权证，除非我们向认股权证持有人发出不接受的书面通知。

要约及征求同意书结果公告

我们将公布要约和同意征求的最终结果，包括要约和同意征求的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们是否将在要约期结束后尽快接受要约和同意征求的认股权证进行交换。我们将通过新闻稿和修改我们将向美国证券交易委员会提交的与要约和同意征求相关的时间表来宣布这一消息。

要约和同意的背景和目的 征集

我们的董事会于2023年8月24日批准了要约与同意征集。要约和同意征集的目的是试图简化我们的资本结构，减少认股权证的潜在稀释影响，从而为我们未来的运营融资提供更大的灵活性。根据要约进行 交换的认股权证将于根据要约发行普通股以换取该等认股权证时自动作废及注销。

协议、监管要求和法律程序

吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现行或拟议的协议、安排、谅解或关系，直接或间接与要约及同意征求或吾等作为要约及同意征求标的之证券有关。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们知道我们没有联邦或州监管要求需要遵守，也没有联邦或州监管批准需要我们与要约和同意征集相关。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第七节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。

没有与要约和同意征集相关的未决法律程序。

董事、行政人员及其他人的利益

本公司或本公司任何董事、行政人员或联营公司均无实益拥有任何认股权证。

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市场信息、股息和相关股东事项

普通股和权证的市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为ALLG和ALLG.WS。截至2023年8月21日，共有13,799,948份认股权证未结清。

截至2023年8月21日，约有12名我们普通股的记录持有人和一名我们认股权证的记录持有人。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

下表列出了在所示期间内，我们普通股和认股权证在纽约证券交易所报告的2022年3月16日之后的每股高和低销售价，以及斯巴达普通股和认股权证在2022年3月16日之前的每股销售价：

截至的季度		低价销售普通股				高价销售普通股				低价销售认股权证				高价销售认股权证
2023年6月30日		$	1.85				$3.88			$	0.13			$	0.29
2023年3月31日		$	2.17				$4.89			$	0.10			$	0.34
2022年12月31日		$	2.33				$5.06			$	0.10			$	0.51
2022年9月30日		$	3.35				$6.59			$	0.31			$	0.61
2022年6月30日		$	5.01				$15.95			$	0.45			$	1.25
2022年3月31日		$	5.66				$28.44			$	0.63			$	1.85
2021年12月31日		$	9.85				$10.00			$	0.98			$	1.80
2021年9月30日		$	9.67				$9.93			$	0.95			$	1.49
2021年6月30日		$	9.71				$10.00			$	0.86			$	1.41

分红

Allego在过去从未支付或宣布过任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息 。Allego打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为其业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律，Allego只能从其准备金中支付股息和其他分配，前提是其 股东持股(本征性变应原)超过其已缴入及催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或章程细则及(如涉及利润分配)阿莱戈法定年度账目获股东大会通过后，阿莱戈必须保留的准备金，而股东大会通过该法定年度账目后，似乎已允许进行该等股息分配。在该等限制的规限下，未来任何从储备中支付股息或其他分派的决定将由董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括S的经营业绩、财务状况、未来前景、 合同限制、适用法律施加的限制，以及ALLEGO认为相关的其他因素。

根据章程细则，董事会 可决定将S采纳的法定年度账目所显示的全部或部分利润计入S的准备金。保留任何该等利润后，任何剩余利润将于股东大会 根据董事会建议按普通股分配，但须受荷兰法律的适用限制。在荷兰法律若干规定及适用限制的规限下，董事会获准宣布中期股息，而无需股东大会批准。股息和其他分派应不迟于董事会决定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的债权将失效，任何此类金额将被视为已没收给Allego(弗加林).

如果股东知道或应该知道这种分配不是临时的，Allego可以收回违反荷兰法律某些限制而进行的任何分配，无论是临时的还是非临时的。

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允许。此外，根据荷兰判例法，如果分派后阿莱戈无法偿还其到期的和可收回的债务，则其股东或董事在分派时知道或合理地应该预见到这一结果可能对阿莱戈S债权人负责。Allego从未宣布或支付过任何现金股息，也没有计划在可预见的未来宣布或支付任何普通股股息 。Allego目前打算保留任何收益，用于未来的运营和扩张。

由于ALLEGO是一家控股公司， 其支付股息的能力将取决于ALLEGO S从其子公司获得股息、贷款或其他资金的财务状况、流动性和经营业绩。安乐高S的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务向安乐高提供资金。此外，对于阿乐高S子公司 可以向阿乐高支付股息、贷款或以其他方式提供资金的程度，存在各种法定、法规和合同限制以及业务考虑因素。

资金来源和数额

为了遵守荷兰法律关于完成本次要约后可发行的普通股已全额支付的要求，普通股的每股面值将在发行时从我们为荷兰税务目的确认的股票溢价准备金中计入。因此，由于是次交易是向持有人提出要约，以换取我们的普通股，因此吾等并无根据要约向投标认股权证持有人支付其他资金或其他现金代价。我们估计，完成要约与同意征集拟进行的交易所需的现金总额约为1,750,000美元，包括支付与交易相关的任何费用、开支及其他相关金额。我们希望有足够的资金来完成要约与同意征集中预期的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。

Exchange代理

大陆股票转让信托公司已被指定为要约和同意征集的交易所代理。所有与要约有关的通信应由认股权证的每一持有人，或实益拥有人、S托管银行、托管银行、经纪、信托公司或其他代名人，按本招股说明书/要约交易所封底页上的地址和电话发送或交付给交易所代理。我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将补偿其合理、自掏腰包与此相关的费用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为要约与同意征集的信息代理，并将因其服务获得惯例 补偿。有关招标程序和本招股说明书/要约交换的额外副本的问题，请按本招股说明书/要约交易所封面页上的地址和电话联系信息代理。

经销商经理

我们已聘请美国银行证券公司担任与要约与同意征集相关的交易商经理，并将向交易商经理支付惯常费用作为其服务的补偿。我们还将向经销商经理报销某些费用。交易商经理履行这一职能的义务受某些条件的制约。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约条款或征求同意书的问题，可直接向交易商经理提出，地址和电话请见本招股说明书/要约交易所封底页。

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交易商经理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务， 他们已经收到或将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，交易商经理及其联属公司、高级职员、董事及雇员可为其本身及客户的账户购买、出售或持有一系列投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或工具(直接作为抵押品以担保其他义务或 其他方式)及/或与吾等有关系的人士及实体。交易商经理及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。在正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可随时持有多头或空头头寸，并可代表其本人或客户的账户交易本公司的证券，包括认股权证，且在要约及同意征求期间交易商经理或其关联公司拥有认股权证的范围内，他们可根据要约及同意征求的条款提出该等认股权证。

费用及开支

认股权证的招标和征求同意的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，其他征集也可以通过传真、电话或由经销商经理和信息代理亲自进行，也可以由我们的管理人员、其他员工和附属公司进行。

您不需要向我们、交易商经理、交易所代理或信息代理支付任何与要约和同意征集相关的费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您标售您的权证的其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用 。

与我们的证券有关的交易和协议

除以下所述和(I)在本招股说明书/交换要约中题为股本说明和公司章程A及(Ii)如细则所述，本公司或吾等任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无就作为要约及同意征求标的之证券达成任何协议、安排或谅解。

于过去60天内，吾等、吾等任何董事、行政人员或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人均无从事任何认股权证交易。

招标和支持协议

约占未发行认股权证30.4%的各方 已同意根据投标及支持协议提交要约中的认股权证及同意同意征求同意书中的认股权证修订。

因此，如果额外约19.6%的未清偿认股权证持有人同意同意征集中的认股权证修订，并满足或放弃此处所述的其他条件，则将就认股权证采纳认股权证修订。

22

根据《交易法》进行注册

这些权证目前是根据《交易法》登记的。如果认股权证的记录持有人少于300人，本公司可向美国证券交易委员会申请终止登记。我们目前不打算终止在要约和同意征求完成后仍未完成的认股权证的注册(如果有的话)。尽管我们的认股权证注册已终止，但由于我们的普通股继续注册，我们将继续遵守《交易所法案》的报告要求。

会计处理

权证将于交换时按损益重新计量至公允价值。我们将把交换认股权证作为相关认股权证责任的结算，以及在没有收到进一步代价的情况下发行普通股。交换的认股权证的公允价值将被记录为借方对认股权证的负债，在要约中发行的每股普通股的面值将被记录为信贷对股本，权证的公允价值与普通股的面值之间的差额将被记录为信贷对股票溢价。此外，已发行普通股的公允价值与交换的权证的公允价值之间的差额将在损益中确认。 要约不会改变未交换的权证的现行会计处理。

缺少评估权或持不同政见者权利

根据适用法律，认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

23

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

关于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国相关国家)，在根据(EU)2017/1129号法规发布招股说明书之前，没有或将不会向该相关国家的公众公开发行普通股，招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，经另一相关国家的主管当局批准并通知该相关国家的主管当局(以下简称《招股说明书》)。招股章程规例？)，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可随时向有关国家的公众发出普通股要约：

•

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得交易商经理代表的同意；或

•

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等普通股要约并不要求吾等或交易商经理的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。吾等或交易商经理的代表并无授权，亦无授权在吾等或交易商经理有责任根据招股章程规例第3条刊登有关要约的招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下，提出任何普通股要约。

有关国家的每一名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及交易商经理的代表表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第(Br)条第(1)款中使用的任何普通股被要约给金融中介机构的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已向本公司和交易商经理的代表陈述、确认和同意其在要约中收购的普通股，这些普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售普通股而非招股章程规例所指的有关国家向合资格投资者要约或转售普通股的情况下，在事先征得交易商经理代表的同意的情况下 该等建议的要约或转售。

我们、经销商经理和我们及其附属公司的代表将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就此出售限制而言，就任何有关国家的任何普通股向公众提出要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

24

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是美国联邦所得税的重要考虑事项摘要(定义如下)：根据要约收到普通股以换取认股权证，要约中未交换普通股的认股权证的权证修正案，以及根据要约收受的普通股的所有权和处置 。本节仅适用于持有认股权证的美国持有者，以及在根据要约交换认股权证时，普通股作为美国联邦所得税资本资产的情况(通常，为投资而持有的财产)。

本讨论仅供一般参考之用，并不旨在考虑可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，并且不构成也不是对任何特定美国持有人的税务意见或税务建议。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素， 不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或根据任何州、当地或非美国司法管辖区税法产生的考虑因素。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦 所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及可能适用于美国持有者的不同后果，即 受适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法特别规则的约束，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

受 限制的纳税人按市值计价有关我们普通股或认股权证的会计规则；

•

需要加快确认与我们的普通股或认股权证有关的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；

•

免税实体；

•

政府或机构或其工具；

•

保险公司；

•

共同基金；

•

养老金计划；

•

个人退休账户或其他递延纳税账户；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)；

•

美国侨民或前美国长期居民；

•

直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我公司资本10%或以上股份的人 ；

•

S公司；

•

信托和财产；

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得认股权证的人员；

•

持有普通股或认股权证的人，作为跨境、推定出售、推定所有权交易、套期保值、清洗出售、合成证券、转换或其他综合或类似交易的一部分；

25

•

功能货币不是美元的美国持有者；或

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的认股权证或普通股，以换取要约中的认股权证，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有我们认股权证或普通股以换取要约认股权证的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的人应 咨询其税务顾问，了解其在美国联邦所得税方面的具体后果。

本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的临时和最终财政条例及其司法和行政解释，所有这些都截至本条例生效之日。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用， 可能会影响本文所述的税务考虑因素。

我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论仅汇总了适用于我们认股权证的美国持有者和要约中认股权证的美国持有者收到的普通股的某些美国联邦所得税考虑事项。每个持有人应就前述规定对其持有人的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦非所得税法、州税法、地方税法和非美国税法的适用性和影响。

如本文所用，美国持股人是权证或普通股的实益所有人，其或即为美国联邦所得税 目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律而创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托必须符合以下条件。

交换我们普通股的认股权证

对于参与要约的美国权证持有人，我们打算将此类美国权证持有人S在要约中交换普通股的权证视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组，根据该条款，根据以下PFIC规则，(I)该美国持有人不应确认交换普通股权证的任何收益或损失，(Ii)美国持有人S在交易所收到的普通股的总税基应等于美国持有人S在交易所交出的认股权证的总税基，及 (Iii)美国持有人S在交易所收到的普通股的持有期应包括美国持有人S对交出的认股权证的持有期。特殊的纳税依据和持有期规则适用于以不同价格或不同时间购买不同块认股权证的美国持有人 。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的

26

特殊情况。由于对于普通股互换权证的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面无法 保证。美国国税局或法院也有可能做出其他描述，包括要求美国持有者确认应税收入的描述。如果我们对普通股权证交换的处理被美国国税局成功质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税目的的资本重组，那么交换美国持有人可能会被征税，其方式类似于适用于下文第3条下所述的普通股处置的规则普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益.”

尽管我们认为根据要约交换普通股认股权证是一种价值对价值由于任何估值固有的不确定性，不能保证美国国税局或法院会同意这一交易。如果美国国税局或法院将根据 要约的交换视为向交换持有人发行普通股，其价值超过该持有人交出的认股权证的价值，则该超额价值可被视为推定股息或因同意 认股权证修正案而收到的费用(该费用可能作为美国持有人的普通收入征税)。

如果我们被视为或已经被视为PFIC，如下文第3部分所述《被动型外商投资公司条例》，？根据某些拟议的财政部法规，根据要约交换普通股权证所实现的任何收益可能受到要求确认的某些特殊和不利规则的约束，即使根据要约进行的交换可能在其他方面符合美国联邦所得税目的的非确认交易。损失将不会被确认。如果我们被视为或已经被视为PFIC，请敦促美国持有者 就优惠的处理方式咨询他们的税务顾问。

如果美国持有人 根据要约交换普通股认股权证，并且如果美国持有人在交换前持有5%或更多的普通股，或者如果美国持有人在交换前持有我们的权证和其他证券，税基为100万美元或更多，则该美国持有人将被要求提交交换发生年度的美国联邦所得税申报单，其中列出了与交换有关的某些信息(包括交换前的公平市场价值，在交易所转让的认股权证和美国持有人S在交易所之前的税务基础(普通股或其他证券)，并保存包含该等信息的永久记录。

如果认股权证修正案获得批准，不会用我们的普通股交换认股权证

虽然并非没有疑问，但如果认股权证修正案获得批准，我们打算根据认股权证修正案将要约中所有未交换为普通股的认股权证视为已交换新认股权证，并将此类被视为交换的认股权证视为守则第368(A)(1)(E)条所指的资本重组，根据该条款， (I)此类认股权证的美国持有人不应确认就认股权证被视为交换新认股权证的任何收益或损失，(Ii)在交易所被视为已交回的新认股权证中的美国持有人S合计税基应相等于美国持有人S在其于交易所被视为已交回的现有认股权证的总税基，及(Iii)在交易所被视为已交回的新认股权证的美国持有人S的持有期应包括被视为已交回的权证的美国持有人S的持有期。特殊税基和持有期规则适用于以不同价格或在 不同时间购买不同认股权证的持有人。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特定情况。

由于缺乏关于美国联邦所得税后果的直接法律权威，根据权证修正案，被视为交换新权证的权证交换，在这方面不能保证，美国国税局或法院可能会有替代的特征，包括要求美国持有者确认应税收入的特征。如果我们根据《权证修正案》对权证被视为交换新权证的处理方式被美国国税局成功质疑，并且这种交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组 ，交换美国持有人可能需要缴纳类似于适用于普通股处置的规则的税收

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下面第3页中描述的共享普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益.”

如果我们被视为或已经被视为如下所述的PFIC被动型外国投资公司规则，？根据某些拟议的财政部法规，根据认股权证修正案进行的认股权证被视为交换新认股权证而实现的任何收益可能受到某些要求承认的特殊和不利规则的约束，即使根据认股权证修正案进行的被视为 交换的交易在其他方面可能符合美国联邦所得税目的的非确认交易。损失将不会被确认。如果我们被描述为PFIC，请美国持有者咨询他们的税务顾问关于授权修正案的处理 。

如果认股权证修正案未获批准，则不交换我们的普通股。

如果认股权证修正案未获批准，美国持有人不应因根据要约没有交换我们普通股的权证 要约而产生任何美国联邦所得税后果。

我们普通股的股息和其他分配

如第3部分所述市场信息、股利及相关股东事项--股利，？ 我们目前预计不会向美国普通股持有人进行分配。受制于下文标题下讨论的PFIC规则《被动型外商投资公司规则》，我们普通股的派息一般将作为美国联邦所得税的股息征税，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国股东S调整后的普通股计税基础(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按以下标题下所述处理。销售损益、应税汇兑或我们普通股的其他应税处置 因为我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)扣缴的任何金额。我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息的金额通常将按常规税率征税，并且不符合 国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许扣除的资格。对于非法人美国股东，根据现行税法，除某些例外情况外(包括但不限于为扣除投资利息而被视为投资收入的股息)，股息通常仅在我们的普通股可以在美国的成熟证券市场交易，或者我们有资格根据与美国的适用税收条约获得利益的情况下，才按较低的适用长期资本利得税税率征税。在支付股息时或在上一年，只要满足某些持有期要求，对于该美国持有人而言，我们 不被视为PFIC。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解是否有 相对于我们普通股支付的较低股息率。

任何以外币支付的股息分配金额(如果有)将参考实际收到或推定收到之日生效的适用汇率计算出的美元金额，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国 持有者可能有外币收益或损失。

应课税股息的金额 一般包括如下所述的扣缴金额(如有)重要的荷兰所得税考虑因素通常被视为来自美国以外来源的收入，根据美国持有者的情况，通常是被动类别收入，在计算允许此类收入的外国税收抵免时与其他类型的收入分开处理

28

美国霍尔德。此外，对美国持有者征收的外国税收和外国税收抵免的处理规则很复杂，美国财政部最近发布了 进一步限制使用外国税收抵免的附加规定。因此，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们特定情况下的影响。

出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失

受制于下文标题下讨论的PFIC规则《被动型外商投资公司规则》，在我们普通股的任何出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认损益，其金额等于(I)(X)现金金额与(Y)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的任何其他财产的公平市场价值与(Ii)美国持有人S对该等普通股的调整计税基准之间的差额，每种情况下均以美元计算。任何此类损益一般将为资本 损益，如果美方持有人S持有此类普通股的期限超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。对于外国税收抵免而言，收益或损失通常是来自美国的收益或损失。

被动型外国投资公司规则

如果我们被视为一家被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者根据要约获得的认股权证的待遇可能与上述 有很大不同PFIC？)用于美国联邦所得税目的。敦促美国持有人就要约的处理方式咨询他们的税务顾问，如果我们被描述为PFIC，则根据要约收到我们的普通股以换取认股权证。

一家非美国公司在任何课税年度，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产的至少50%(根据季度平均值确定)用于生产或产生被动收入(第(Ii)款所述的这种测试)，则通常为PFIC。资产测试？)。除其他事项外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金或特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。在做出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其按比例分配的股份，并在其直接或间接持有按股票价值计算的25%或更多权益的任何公司的任何资产中按比例持有该公司的股份。虽然资产测试一般基于资产的公允市场价值进行，但对于受控制的外国公司持有的资产，资产测试适用特殊规则。基于我们和我们子公司的收入、资产、结构和运营的构成以及某些事实假设，尽管并非没有疑问，但我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度不会成为PFIC。然而，不能保证我们在本纳税年度或随后任何纳税年度的财务资本投资公司的地位，因为财务会计投资公司的地位是每年确定的，需要事实确定，这取决于公司S在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成，并且只能在每个纳税年度结束后进行 ，因此存在重大不确定性。此外，我们总资产的价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，市值可能会大幅波动 。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。

尽管我们的PFIC地位是每年确定的，但在随后的几年中，如果我们是PFIC的美国持有人持有我们的普通股，我们通常会继续被视为PFIC，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。如果 我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人没有就我们被视为PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股或其他股票的第一个纳税年度进行适用的PFIC 选择(或选择)，如下所述，此类美国持有者一般将受到有关以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有者在出售或其他方面承认的任何收益

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处置其普通股(可能包括因转让我们的普通股而实现的收益，否则将被视为美国联邦所得税的不可确认交易)和(Ii)向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的大于该美国持有人在该美国持有人之前三个纳税年度内收到的普通股平均年分派的125%的任何分配，或者，如果较短，此类美国持股人S持有期为普通股)。根据拟议规例，本规则 可适用于根据要约或根据认股权证修订条款(如获批准)换取认股权证而收到的普通股持有期的任何部分，可归因于该等交换前认股权证的持有期 。

根据这些规则：

•

我们普通股的美国持有人S收益或超额分配将在美国股东S持有 期间按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他纳税年度(或其部分)并计入其持有 期间的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税，而不考虑美国持有人S该年度的其他损益项目；以及

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款， 美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款。

根据拟议的《财务处条例》，就上述规则而言，(1)行使认股权证以获得个人财产投资公司的股票不被视为处置个人财产投资公司的股票，以及(2)如果个人财产投资公司的股票与同为个人财产投资公司的同一公司或另一公司的股票交换，则因非确认转让而产生的个人财产投资公司股票处置不确认收益。然而，(I)根据要约以普通股交换认股权证或(Ii)根据认股权证修订条款被视为与要约中未有交换普通股的认股权证 交换新认股权证可能不符合该等规则。如果在我们认股权证或普通股的美国持有人的持有期内的任何课税年度(或部分年度)，Allego被描述为PFIC，则认股权证美国持有人应就行使、交换或修改其认股权证的 适用本规则咨询其税务顾问。

如果Allego是一家PFIC，并且在任何时候拥有被归类为PFIC的非美国公司的股权，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果Allego从较低级别的PFIC获得分配或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式被视为已处置较低级别的PFIC的权益，则美国持有人通常被视为拥有上述递延税费和利息费用的责任。不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且我们的普通股构成流通股，则美国持有人可以避免上文讨论的不利PFIC税收后果 如果该美国持有人做出按市值计价在其持有(或被视为持有)我们的 普通股的第一个课税年度以及随后的每个课税年度内，就该等股份的选择权。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其普通股在该年度结束时的公平市价超出其普通股经调整的 基准的超额部分(如有)计入普通收入。这些数额的普通收入将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将就其调整后的普通股基础超出其普通股在纳税年度结束时的公平市场价值(但仅限于之前的净额)的超额(如果有)确认普通亏损。

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包括收入，因为按市值计价选举)。美国股东S在其普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，其普通股出售或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

这个按市值计价选举仅适用于可流通股票，通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或美国国税局认定具有足以确保市场 价格代表合法且合理的公平市场价值的规则的外汇或市场上定期交易的股票。为此目的，普通股一般将被视为正常交易(I)在首次公开发行的日历年内，如果普通股在交易，而不是在De Minimis 数量，按首次公开发行所在季度剩余天数的1/6计算，并在该日历年度的每个剩余季度内至少计算15天(如果首次公开募股发生在第四季度，则在该季度剩余天数的1/6或5天中较大者)和(Ii)在进行交易的任何其他日历年内极小的数量，在每个季度至少15天。任何以 为主要目的满足此要求的交易都将被忽略。如果制造了，一个按市值计价选择将在作出选择的课税年度及随后的所有课税年度有效，除非我们的普通股因PFIC规则的目的而不再符合流通股票的资格，或美国国税局同意撤销选择。因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人通常将继续遵守上文与 就此类持有人S讨论的PFIC规则，在出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC股权的任何投资中，美国持有人间接拥有权益。因此，可能会有任何按市值计价选举将带来有限的好处。美国持有者有资格进行按市值计价对于该等 持有人S普通股，可通过在IRS Form8621上提供适当的信息并及时将该表格提交给美国持有人S就选举生效年度的纳税申报单来完成。敦促美国持有者 咨询他们的税务顾问，了解以下产品的可用性和税收后果按市值计价在我们的普通股的特殊 情况下的选择。根据现行法律，a按市值计价不得就未交换为普通股的权证作出选择。

或者，PFIC的美国持有者通常能够通过建立和维护及时和有效的合格选举基金来避免上述关于PFIC股票的不利的PFIC税收后果(？优质教育基金？)选举(如果有资格这样做的话)将其收入包括在内按比例本公司的净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)的份额，以当前为基础，在美国持有人S纳税年度结束的第一个课税年度以及随后的每个纳税年度 中计算，无论是否分配。美国股东S调整后的普通股基准将按此计入毛收入的金额增加。Allego从之前计入美国持有人总收入 的收益和利润中支付的任何后续分配，一般不会作为股息向美国持有人和美国

股东S的调整基准在 普通股将减少不被视为应税股息的分派金额。如果美国持有人及时就普通股作出QEF选择，该美国持有人在出售普通股或其他 处置普通股时确认的任何收益一般将被视为资本收益，不会收取利息费用。为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须从PFIC收到PFIC年度信息声明。我们目前不打算提供PFIC年度信息声明，以供美国持有人进行或维持QEF选举。

目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。然而，QEF选举不适用于 认股权证，而将认股权证换成普通股的美国认股权证持有人在持有认股权证的任何时期内，如果Allego是PFIC，则通常不会从QEF选举中受益。敦促美国持有者就认股权证适用PFIC规则的问题咨询其税务顾问。

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PFIC报告要求

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621(无论是否按市值计价或做出任何其他选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息之后。

管理PFIC的规则和按市值计价而其他 选举非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们普通股的美国持有者就在他们的特殊情况下将PFIC规则应用于我们的证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

额外的报告要求

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者 必须向美国国税局报告与我们普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有我们的普通股的例外情况)，方法是附上完整的IRS表格 8938(指定外国金融资产报表)以及他们持有我们普通股的每一年的纳税申报单。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。敦促美国持有人就这些规则对我们普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益受信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束。

但是，如果(I)美国持有人是一家公司(S公司除外)或其他获得豁免的接受者，或者(Ii)美国持有人提供了正确的纳税人识别码并证明其不受备份扣缴的约束，则备份扣缴一般不适用于 美国持有人。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有人付款的备份预扣金额将被允许作为此类美国持有人S美国联邦所得税责任的抵免，并可能有权获得退款。

以上有关美国联邦所得税的讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。建议您就要约中普通股的接收、所有权和处置或未交换普通股的权证修订或权证给您带来的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

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重要的荷兰所得税考虑因素

以下讨论仅概述收取普通股以换取根据要约购入的认股权证、要约中未交换普通股的认股权证的权证修订以及根据要约换取认股权证而收到的普通股的所有权和处置权的若干重大荷兰所得税考虑事项。本节 并不旨在描述可能与认股权证或普通股持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如信托或类似安排)可能受到特别规则的约束。鉴于其一般性，这一节应给予相应的谨慎对待。

本节以荷兰税法、已公布的法规和权威判例法为基础，所有内容均与本文件之日起生效，其中包括本文件日期适用的税率，为免生疑问，所有这些文件都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能使本部分的内容无效， 不会更新以反映此类更改。本节提及荷兰或荷兰王国时，仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅供参考，并非荷兰税务建议或所有荷兰税务后果的完整描述，涉及根据要约收取普通股以换取认股权证、要约中未交换普通股的认股权证的权证修订或根据要约换取认股权证而收到的普通股的所有权和处置权。认股权证持有人和普通股的潜在持有人应根据其特定情况，就与普通股的权证交换、权证修正案或普通股的收购、所有权和处置有关的荷兰税收后果咨询其自己的税务顾问。

请 请注意，本节不描述荷兰对以下各项的税收后果：

(I)认股权证或普通股持有人(如该持有人拥有重大权益(Br))Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)根据2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，持有人如单独或(如为个人)直接或间接持有(I)本公司已发行及已发行股本总额的5%或以上权益，或(Ii)直接或间接持有(I)本公司已发行及已发行股本总额的5%或以上，或(Ii)包括认股权证在内的直接或间接取得该等权益的权利，则视为持有本公司的重大权益；或(Ii)直接或间接持有上述权益，包括认股权证；或(Iii)与本公司年度利润的5%或以上或与本公司清算收益的5%或以上相关的某些利润分享权。如果我们的一项重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

(Ii)认股权证或普通股持有人所持有的认股权证或普通股符合或符合参与资格 (正在开发)1969年《荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)。一般来说，S持有本公司名义缴足股本5%或以上的股份或获得5%或以上的权利，即符合参股资格。如果(A)持股人没有5%或更多的股份，但相关实体(法律定义的术语)有参与，或者(B)我们是关联实体(法律定义的术语)，则持有人也可以参与；

(Iii)有权或有权享有股息预扣税豁免(住进牢房)就任何收入(Obrengst)源自我们的普通股(定义见《1965年荷兰股息预扣税法》第4条(派发红利)。一般而言，如果普通股持有人是一个实体，并且在我们的名义实收股本中持有5%或更多的权益，则在符合某些其他要求的情况下，它可能有权或被要求适用股息预扣税豁免；

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(四)养老基金、投资机构(财政支持正在安装)和免税 投资机构(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(定义见1969年《荷兰企业所得税法》)和全部或部分不缴纳或部分免征荷兰企业所得税的其他实体，具有与投资机构或免税投资机构相当的职能的实体，以及在其居住国免除企业所得税的实体，此类居住国是欧洲联盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家；以及

(V)认股权证或普通股持有人(如该持有人为个人)，而该等认股权证或普通股或从认股权证或普通股取得的任何利益是该持有人或与该持有人有关的若干人士(定义见2001年荷兰所得税法)所进行(受雇)活动的酬金或被视为酬金。

普通股的权证互换

股息预提税金

我们认为，权证的交换不会产生荷兰股息预扣税，除非权证持有人收到的普通股(目前，每股普通股的面值为0.12欧元)的面值不会 计入我们为荷兰股息预提税目确认的股票溢价准备金。如果任何到期的荷兰股息预扣税没有有效地预扣在认股权证相关持有人的账户上，我们应按总收入计算应缴纳的荷兰股息预扣税，这意味着荷兰股息预提税基应等于上一句中提到的金额乘以100/85。

此外，不能排除为交换认股权证而支付的对价部分须缴纳荷兰股息 预扣税。迄今为止，尚未公开提供荷兰法院在这方面的权威判例法。

荷兰居民实体

通常情况下，如果权证持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民的法人实体，则为荷兰公司所得税目的 荷兰居民实体)，从权证或出售或视为出售或交换认股权证而变现的任何收入或任何资本收益，按19%的税率缴纳荷兰企业所得税，税率为19%，对超过该数额的应税利润(2023年的税率和税级)征收25.8%的应纳税所得税率。

荷兰居民个人

如果普通股持有人 是荷兰居民或按荷兰个人所得税的目的被视为荷兰居民的个人(？)荷兰居民个人在以下情况下，来自或被视为来自权证的任何收入或在出售或被视为出售或交换权证时实现的任何资本收益，应按累进税率缴纳荷兰个人所得税(2023年最高税率为49.5%)：

(I)认股权证归属于权证持有人从中分得利润份额的企业，无论其为企业家 (代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)，但不是股东(如2001年《荷兰所得税法》所界定)；或

(2)认股权证持有人被视为从事超出普通资产管理范围的认股权证活动 (Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从认股权证取得利益，而认股权证应作为杂项活动的利益课税(结果就是统治了).

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储蓄和投资的征税

如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛时，才会征税(Heffingvrij vermogen)。当年的投资净资产为投资资产的公允市值减去有关历年1月1日(参考日期)负债的公允市值。基准面)。有关我们普通股的所得税和资本利得税项下的更多信息，请参阅下面的储蓄和投资税。

与权证交换有关的实际收入或资本收益本身不需缴纳荷兰所得税。

非荷兰居民

如果权证持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，则不需要就从权证获得或被视为来自权证的收入或在出售或当作处置或交换权证时实现的资本收益缴纳荷兰所得税，条件是：

(I)该持有人在一家企业或被视为企业(如适用的《2001年荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》所界定)中没有权益，而该企业或被视为企业全部或部分在荷兰得到有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表在荷兰经营，且认股权证归属于该企业或该企业的一部分；以及

(2)如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的权证活动，也不从权证中获得应作为荷兰杂项活动利益征税的利益。

如果认股权证修正案获得批准，认股权证不会交换我们的普通股

如果认股权证修正案获得批准，并将认股权证转换为普通股，则 普通股权证交换项下规定的荷兰税收后果适用于认股权证转换为普通股。

如果认股权证修正案未获批准，则不能 交换我们的普通股

如果认股权证修正案未获批准，则对于根据要约没有交换我们普通股的权证，要约不会 产生荷兰所得税后果。

我们普通股的股息和其他分配

我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，我们负责从源头上扣缴此类股利预扣税；荷兰股利预扣税由普通股持有人承担。

表达式？分布式红利包括但不限于：

•

未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还；

•

清算收益、普通股赎回收益或回购普通股收益(临时证券投资除外；Tijdelijke Belegeging)我们或我们的一家子公司或其他关联实体，在每种情况下，这些收益都超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

35

•

相当于已发行普通股的面值或普通股面值增加的数额，范围为尚未或将作出任何为荷兰股息预扣税目的确认的相关贡献；以及

•

部分偿还为荷兰股息确认的实收资本 如果我们有净利润(祖韦尔风)，除非(I)本公司股东大会已预先议决作出该等偿还，及(Ii)有关普通股的面值已因修订本公司的组织章程细则而减少同等数额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

荷兰居民实体通常有权就其荷兰企业所得税债务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。然而，任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的荷兰企业所得税金额，并无限期结转任何超出的金额。荷兰居民个人 一般有权抵免其荷兰个人所得税责任中的任何荷兰股息预扣税，并退还任何剩余的荷兰股息预扣税。上述规定一般也适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有者非居民持有人如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构 。

居住在荷兰以外国家的普通股持有人 可根据该持有人和S的具体情况，根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与该其他国家之间有效避免双重征税的条约，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。

股利剥离

根据荷兰国内反股息剥离规则，如果我们支付的股息的接受者不被视为受益所有者，将不会获得任何荷兰税抵免、荷兰股息免税、荷兰股息减税或荷兰股息预扣税退税的优惠。这是一件非常重要的事情；如1965年《荷兰股息预扣税法》所述)。这项立法 一般针对股东保留其在股票中的经济权益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本的情况。这些规则不要求股息接受者知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是，这项立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)

自2024年1月1日起，我们将对我们分配给相关实体的股息征收荷兰有条件预扣税 (格列耶德)给我们(在荷兰《2021年预扣税法》的范围内；湿支气管镜2021)，如果该等相关实体：

•

被视为居于香港(Gevestigd)位于每年更新的荷兰法规中所列的司法管辖区内，该法规关于低税率州和非合作型司法管辖区的税收(他说：“这是一件非常重要的事情) (a “上市司法管辖区？)；或

•

在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构；或

•

持有普通股，主要目的或者主要目的之一是为他人或者实体避税，存在人为安排或交易或者一系列人为安排或交易；

36

•

在其居住管辖区内不被视为普通股的实益所有人，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配)；或

•

不在任何司法管辖区居住(也是混合错配)；或

•

是反向混合(在1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义内)，如果并且在 范围内(X)存在与(格列耶德)对于反向混合，(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税务目的透明的，并且 (Z)如果没有反向混合的介入，该参与者将对我们分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义。

对股息征收的荷兰有条件预扣税将按分配时生效的最高荷兰企业所得税税率征收(2023年：25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率不会超过分配时有效的最高公司所得税税率(2023年：25.8%)。

普通股的所得税和资本利得税

荷兰居民实体

一般而言，如果普通股持有人为荷兰居民实体，则来自或被视为来自普通股的任何收入或出售或当作出售普通股而变现的任何资本收益，须按19%的税率缴纳荷兰企业所得税，税率为20万卢比以下的应纳税所得额，超过该数额(2023年的税率和税级)的应纳税所得额为25.8%。

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入或在出售或被视为出售普通股时实现的任何资本收益，应按累进税率缴纳荷兰个人所得税(2023年最高税率为49.5%)：

(I)普通股归属于一家企业，普通股持有人从该企业获得利润份额，无论是作为企业家 (代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)，但不是股东(如2001年《荷兰所得税法》所界定)；或

(Ii)普通股持有人被视为从事超出普通资产管理范围的有关普通股的活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从普通股获得利益，而普通股作为杂项活动的利益应课税(结果就是统治了).

储蓄和投资的征税

如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人，普通股将根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。{br]仅当荷兰居民S当年的个人净投资资产超过法定起征点时才征税(Heffingvrij Vermogen)。当年的投资净资产是投资资产的公允市值减去有关历年1月1日(参考日期)负债的公允市值。基准面)。普通股的实际收入或资本利得本身无需缴纳荷兰所得税 。

37

根据这一制度征税的荷兰居民个人S的资产和负债，包括普通股，分配在以下三个类别：(A)银行储蓄(班克特戈登)、(B)其他投资(比齐廷根王朝)，包括普通股，以及(C)负债 (舒尔登)。本年度的应课税利益(这是一件非常重要的事情。)等于(X)总视为回报除以银行储蓄、其他投资和负债的总和，以及(B)银行储蓄、其他投资和负债的总和减去法定起征点的乘积，并按32%的统一税率(2023年税率)征税。

适用于包括普通股在内的其他投资的 2023日历年的被视为回报定为6.17%。为仲裁适用于银行储蓄、其他投资和负债的被视为回报百分比而实施的相关历年1月1日之前和之后三个月期间的交易，如果普通股持有人不能充分证明该等交易是出于除税务原因以外的其他 原因而实施的，则将被忽略。

非荷兰居民

普通股持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，其普通股所得或被视为来自普通股的收入，或出售或被视为出售普通股时变现的资本利得，将不缴纳荷兰所得税，条件是：

(I)该持有人在一家企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》适用)中没有权益，而该企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的，而普通股属于该企业或该企业的一部分；以及

(Ii)如持有人为个人，则该持有人不会在荷兰从事任何超出普通资产管理范畴的普通股活动，亦不会以其他方式从普通股中取得利益，而普通股在荷兰的其他活动中应课税 。

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股本及公司章程说明

招股说明书/交换要约的这一部分包括对条款的具体条款和适用的荷兰法律的说明。以下说明仅作为摘要，不构成关于这些事项的法律咨询，也不应视为法律咨询。本说明以文章全文为参考内容，并附上非官方英文译本作为注册说明书的附件，本招股说明书/交易所要约为注册说明书的一部分。我们敦促您阅读文章的全文。

概述

Allego于2021年6月3日根据荷兰法律注册成立。阿列戈S的公司事务受公司章程、董事会规则、阿列戈S的其他内部规则和政策以及荷兰法律的管辖。ALLEGO在荷兰贸易登记处注册，编号为73283754。S的公司所在地是荷兰阿纳姆，S的办公地址是荷兰阿纳姆韦斯特沃特，地址是73KB，6827AV阿纳姆。截至本招股说明书/要约上市之日，Allego是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股说明书/要约交换日期，Allego拥有法定股本108,000,000股，分为900,000,000股普通股，每股面值0.12欧元。根据荷兰法律，阿莱戈和S的法定股本是阿莱戈在不修改章程的情况下可以发行的最高股本。对条款的修改将需要根据董事会的提议由大会作出决议。

该等细则规定，只要任何普通股获准在纽约证券交易所或于美国营运的任何其他受监管证券交易所买卖，纽约州的法律即适用于S转让代理管理的登记册所反映的普通股的物权法方面，但须受荷兰法律规定的若干凌驾性例外情况所规限。该等决议案以及撤销该项指定的决议案已根据适用法律予以公布，并已存放于本公司办事处及荷兰贸易登记册以供查阅。

普通股

以下 总结了普通股持有人的实质性权利：

•

普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上，包括董事的任命，每普通股享有一票投票权；

•

没有累积投票权；

•

普通股持有者有权从Allego不时宣布的股息和其他分派中，从合法可用于该目的的资金(如果有的话)中获得分红和分配；

•

S公司清算和解散后，普通股持有人将有权按比例分配S公司清偿所有S公司债务后剩余可供分配的全部资产；以及

•

普通股持有人在股票发行或授予认购股份权利的情况下享有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和章程规定的情况除外。

39

认股权证

关于业务合并，Allego订立了认股权证假设协议，根据该协议，斯巴达的若干认股权证自动转换为认股权证，以收购一股普通股，并须遵守与紧接业务合并前适用于斯巴达相应认股权证的相同条款及条件(包括可行使性)。

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的普通股，但须按下文讨论的调整作出调整，前提是Allego持有证券法下有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，且有与该等认股权证有关的现行招股说明书(或Allego允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

Allego可能会赎回未偿还的认股权证以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及

•

如果且仅当最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至 Allego向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日的30天交易期内的任何20个交易日内。

Allego将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关行使适用认股权证后可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可以由Allego赎回，Allego可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果上述条件得到满足，并且Allego发布了认股权证赎回通知，则每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

Allego可能会赎回未偿还的认股权证以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

价格为每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式 行使其认股权证，并获得根据认股权证协议根据赎回日期和普通股的公平市值确定的普通股数量，除非下文另有描述；

•

向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

40

•

当且仅当在Allego向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其 认股权证。？普通股的公平市值应指普通股在紧接赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内最后报告的平均销售价格。Allego将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向权证持有人提供最终的公平市场价值。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知Allego，条件是在行使该权利后，该人(连同该 S关联公司)在权证代理人S实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股。

反稀释调整

如果已发行普通股的数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向 普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为若干普通股的股份股息，其乘积为(I)在该等配股中实际售出的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该等配股中支付的每股普通股价格除以(Y)公允市值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日所报告的普通股最近一次公布的平均销售价格，但无权获得该等权利。

如果已发行普通股的数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将与此类已发行普通股的减少比例 减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。认股权证协议规定，于行使认股权证时可发行的普通股数目将无须作出调整 ，直至累计调整达至最后经调整的行使认股权证时可发行普通股数目的1%或以上为止。

41

未进行的任何此类调整都将被结转，并在后续的任何调整中考虑在内。所有该等结转调整将于(I)任何后续调整(与该等结转调整一并计算)导致于行使认股权证时可发行的普通股数目变动至少1%及(Ii)于任何认股权证行使日期作出。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或如果阿莱戈与另一家公司合并或合并(合并或合并，其中阿莱戈是持续的公司，不会导致任何已发行普通股的重新分类或重组)，或将阿莱戈的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体，而阿莱戈被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的 条款及条件，购买及收取认股权证持有人于紧接该等事项发生前已行使其认股权证或其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券股份或 应收财产(包括现金)的种类及数额，以代替该等认股权证持有人于行使该等权利后立即可购买及应收的普通股。如果在这种交易中普通股持有人应收代价的不到70%是以继承实体普通股的形式支付的，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定减价。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。认股权证行权价格不会因其他事件而调整。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看 认股权证协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签署，并附有全数支付行使价(或在适用的情况下以无现金方式支付)，并以保兑或官方银行支票支付给Allego，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，则Allego将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股总数。

Allego已同意，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且Allego已不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。

42

然而，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。 《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。尽管有上述规定，《认股权证协议》的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

属于私募认股权证的认股权证

于2022年4月20日，保荐人的一名许可受让人在无现金基础上行使了属于私募认股权证的权证。 作为行使的结果，于2022年4月23日，所有属于私募认股权证的已发行认股权证全部交还，相关普通股已发行。

股东名册

根据荷兰法律和条款，Allego必须保持其股东登记的准确性和时效性。董事会备存股东名册，并记录所有登记股份持有人的姓名或名称及地址，显示收购股份的日期、Allego确认或通知的日期以及每股股份的支付金额。登记册还包括有用益物权的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)属于另一人或质押的登记 股票(潘德雷希特)就该等股份。本次交易中上市的普通股将通过DTC持有。因此，DTC或其代名人将在股东名册上记录为该等普通股的 持有人。普通股应为登记形式(欧普·纳姆).

Allego可能会发行股票 (Aandeelbewijzen)适用于董事会可能批准的形式的登记股份。

论证券所有权的限制

普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。这些条款不限制拥有S股份的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。

法律责任及弥偿事宜的限制

根据荷兰法律，董事会成员在不当或疏忽履行职责时可能被要求承担损害赔偿责任。 他们可能被要求对违反条款或荷兰法律某些条款的Allego和第三方承担连带损害赔偿责任。在某些情况下，还可能产生额外的特定民事和刑事责任。 除若干例外情况外，细则就S现任及前任董事及董事会指定的其他现任及前任高级职员及雇员的赔偿作出规定。第 条规定的赔偿不得给予受赔偿人：

•

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序具有非法性质(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为)；

•

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

43

•

就上述受弥偿人士对阿列戈提起的法律程序而言，但根据该受弥偿人士与阿列戈之间已获董事会批准的协议或根据阿莱戈为上述受弥偿人士的利益而投购的保险，为执行其根据章程有权获得的赔偿而提起的法律程序除外；及

•

未经阿莱戈S事先同意而进行的任何诉讼的和解所产生的任何财务损失、损害或费用。

根据细则，董事会可规定与上述赔偿有关的附加条款、条件和限制。

股东大会和表决权

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫托根博施、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、施希波尔(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行，全部在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会如认为适当，亦可额外举行股东特别大会，并须于董事会认为S股东有可能持有(本征性变应原) 已将金额降至相当于或低于S已缴股款和催缴股本的一半，以讨论在需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有股东大会权利的其他人士，如共同代表ALLEGO或S已发行股本至少十分之一，可要求ALLEGO召开股东大会，详细列出将予讨论的事项。如果董事会未采取必要步骤确保在提出请求后六周内召开此类会议，则提名人(S)可应其申请，获得荷兰主管法院在初步救济程序中授权其召开股东大会。如 提名人(S)似乎并未要求董事会召开股东大会，而董事会亦未采取必要步骤使股东大会可于提出要求后六周内举行，则法院应驳回申请。

召开股东大会必须在荷兰一家全国性发行的日报上发布公告。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。Allego将遵守召开股东大会的法定最短通知期限。股东周年大会的议程将包括(其中包括)通过S法定年度账目、分配S溢利及有关董事会组成的建议，包括填补任何空缺。此外，议程应包括理事会已列入议程的项目。议程亦应包括一名或多名股东或其他根据荷兰法律享有会议权利的人士所要求的项目，该等项目至少占S已发行股本的3%。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由董事会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据荷兰公司管治守则及细则，根据上述规则有权将项目列入议程的股东，只有在征询董事会的意见后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致阿莱戈S战略改变的项目列入议程(例如，解雇董事会成员)，董事会必须有机会援引最多180天的合理期限来回应 股东的意图。如被援引，董事会必须利用该响应期与有关股东(S)进行进一步商议和建设性磋商，并必须探讨替代方案。在答复时间结束时，理事会必须报告这次磋商和探讨大会替代办法的情况。对于任何给定的股东大会，响应期只能调用一次，并且不适用于：(A)针对 的事项

44

之前已援引响应期或法定冷静期(如下所述)；或(B)如果股东因公开竞购成功而持有S至少75%的已发行股本。

此外，董事会可援引最长250天的冷静期，当股东利用其股东提议权或其要求召开股东大会的权利，向股东大会提出议程项目以解散、暂停 或任命董事会成员(或修订涉及该等事项的章程细则的任何条文)时，或在没有阿莱戈S支持的情况下对阿莱戈提出或宣布公开要约，前提是董事会认为该 提议或要约与阿莱戈及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，除非经董事会提议，股东大会不得罢免、停职或委任董事会成员(或修订涉及该等事宜的章程细则的 条文)。在冷静期内，董事会必须收集审慎决策所需的所有相关资料 ，并至少与援引冷静期时持有S已发行股本3%或以上的股东以及S荷兰工会协商(如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有)。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在阿莱戈S网站上发布，前提是这些利益相关者已批准该发布。最终，在冷静期最后一天的一周后，董事会必须在S的网站上发布一份关于冷静期内的政策和事务处理情况的报告。本报告必须留在阿莱戈S办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下次股东大会上提交讨论 。代表S已发行股本至少3%的股东可以向阿姆斯特丹上诉法院荷兰企业商会(荷兰商会)提出申请企业商会？) (Ondernemingskamer)提前终止冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

a.

董事会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出结论，认为有关的股东提议或敌意要约与Allego及其业务的利益构成重大冲突；

b.

审计委员会不能合理地相信，延长冷静期将有助于仔细制定政策；以及

c.

如果其他防御措施在冷静期内被激活，且在相关股东提出请求后的一段合理时间内未被终止或暂停(即，不会叠加防御措施)。

股东大会由董事会主席主持。如未选出主席或其未能出席会议，则股东大会应由董事会副主席主持。如未选出副主席或其未出席会议，则股东大会应由章程细则第(Br)条指定的人士主持。董事可随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。大会主席可酌情决定接纳其他人士参加会议。

所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有此权利的情况下，按比例投票表决其所持股份。股东如为普通股持有人，可在荷兰法律规定的登记日期(如有)行使此等权利，目前为股东大会日期前第28天。根据这些条款，股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人必须以书面或电子方式通知Allego他们的身份和参加股东大会的意图。除非在召开股东大会时另有说明，否则本通知 最终必须在股东大会召开前第七天由Allego收到。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。不得在Allego或其持有的普通股的股东大会上投票。

45

阿莱戈或其子公司持有存托凭证的子公司或普通股。尽管如此，用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人 (潘德雷希特)就Allego或其附属公司在其股本中持有的普通股而言，不排除对该等普通股的投票权，如果用益物权(Vruchtgebroik)或 质权(潘德雷希特)是在Allego或其任何子公司收购该等普通股之前授予的。阿莱戈或其任何子公司不得就阿莱戈或其子公司拥有用益物权的普通股(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)。根据上述句子无权享有投票权的普通股将不会被计入 在确定参与投票和出席或代表出席股东大会的股东人数或已提供或代表出席股东大会的股本金额时。

股东大会的决定以简单多数表决通过，除非荷兰法律或章程规定有条件的多数或一致通过。

董事

董事任命

S董事由股东大会经董事会有约束力的提名后任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，条件是该等多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了一项具有约束力的提名，董事会应作出新的提名。

董事会通过了关于董事会组成的多样性政策，以及董事会的组成概况。董事会在提名董事成员时，应适当考虑该多样性政策和简介(视情况而定)中规定的规则和原则。

在股东大会上，任命董事的决议只能针对其姓名在该大会议程或其说明中已列明的候选人而通过。

董事的职责和责任

根据荷兰法律，董事会负责管理Allego，但须遵守条款中的限制。 执行董事管理S日常工作经营和运营，实施好S战略。非执行董事主要负责监督所有董事履行职责的方针和职能，以及S的一般情况。董事可以根据或根据内部规则在他们之间分配他们的任务。每一家董事都有法定义务为阿莱戈及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。在拟出售或拆分Allego的情况下，为Allego的公司利益采取行动的义务也适用，前提是 情况一般规定如何适用该义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

某些其他主要交易

细则和荷兰法律规定，董事会有关Allego的身份或性质或业务的重大改变的决议须经Allego股东在股东大会上批准。这些变化包括：

•

将该业务或实质上全部业务转让给第三方；

•

加入或终止Allego或子公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，如果这种联盟或终止对Allego具有重大意义；以及

46

•

根据附注说明的资产负债表，或如果阿莱戈编制合并资产负债表，根据阿列戈S最近采用的年度账目，阿莱戈或子公司收购或处置公司资本的权益，其价值至少为资产价值的三分之一。

股息和其他分配

分红

Allego在过去从未支付或宣布过任何现金股息，在可预见的未来，Allego预计不会支付任何现金股息。Allego打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为其业务的进一步发展和扩张提供资金。见标题为？的章节。市场信息、股利及相关股东事项--股利？了解更多信息。

外汇管制

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟条例、1977年《制裁法案》(圣歌报1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似的规则，并规定，在情况下，此类股息或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求向其报告，以便进行统计。条款或荷兰法律中没有特别的限制，限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票的权利。

挤压法

持有阿乐高S 95%以上已发行股本的股东，可以单独或与集团公司一起对阿乐高S提起诉讼，要求其他股东将其普通股转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)，并可按照《荷兰民事诉讼法典》的规定，以传票方式向每名其他股东提起诉讼(韦特博克·范·伯格利克(Wetboek Van Burgerlijke))。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一至三名专家后确定普通股的支付价格，这些专家将就其他股东普通股的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将支付日期、地点和价格以书面形式通知将收购普通股的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购者的地址，否则要求收购人在全国发行的日报上刊登。

解散和清盘

根据这些条款，Allego可通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。在解散的情况下，除非股东大会另有决定，否则应由董事会进行清算。在清算期间，本章程的规定将尽可能继续有效。在清偿S全部负债后剩余资产的范围内，任何剩余资产将按照S股东的普通股数量按比例分配给股东。

联邦论坛条款

根据 条款，除非Allego书面同意选择替代法院，否则该法院是根据《证券法》或交易所提出诉因的投诉的唯一和独家法院。

47

在适用法律允许的最大范围内，该法案应为美国联邦地区法院。有关法院条款可能施加的限制以及法院是否会根据《证券法》或《交易法》及其下的规则和条例执行此类条款的不确定性的进一步信息，请参阅标题为风险因素？在本招股说明书/要约交易中，以及在本招股说明书/要约交易所的任何适用附录中描述的任何风险因素，以及通过引用并入本招股说明书/要约交易所的我们的美国证券交易委员会备案文件中。

48

法律事务

美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Weil，Gotshal&Manges LLP为我们传递，并由Davis Polk&Wardwell LLP为经销商经理传递。本次发行中提供的普通股的有效性以及与荷兰法律有关的其他法律事项将由NautaDutilh N.V.为我们传递。

49

专家

Allego N.V.于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三年期间的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于其中(载有一段说明段落，描述综合财务报表附注2.7.23所述的会计原则变动)，并纳入作为参考。此类合并财务报表 以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

50

民事责任的可执行性

我们是根据荷兰法律组织和存在的，因此，荷兰国际私法管辖我们股东的权利，我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家/地区的股东对我们或我们的董事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。

因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们或他们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，尚不清楚荷兰法院是否会在仅根据美国联邦证券法在荷兰有管辖权的法院提起的原始诉讼中向我们或我们的任何董事和高管施加民事责任。

截至本招股说明书/要约交易所发布之日，美国和荷兰之间还没有生效的条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。注意到，截至本招股说明书/要约交换之日，2005年6月30日《海牙选择法院协定公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。2019年7月2日《承认和执行外国民事或商事判决海牙公约》 尚未对荷兰或美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院将在以下情况下在以下情况下对该判决具有约束力：(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括足够的保障)的法律程序中作出的(理所当然地重演)，(Iii)该判决的约束力不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题、基于同一原因的争端中作出的以前的裁决并无抵触，只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。但是，即使美国的这种判决具有约束力，如果该判决不能或不再是正式可执行的，则基于该判决的索赔仍可被驳回。

基于缺乏上述条约，美国投资者可能无法针对我们或我们的董事、代表或本文中提到的荷兰或美国以外国家居民的某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

51

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-4的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书/交换要约是注册 声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书/要约交易所 中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述，在各方面均符合备案证物的要求。

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括表格 20-F的年度报告和表格6-K的当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网站，您可以从该网站以电子方式获取注册声明及其材料。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则 ，我们的高管和董事也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用方式将信息合并到本招股说明书/要约交易所中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书/要约交易所和任何适用的招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的以后的信息将自动更新和取代此 信息。本招股说明书/招股说明书和任何适用的招股说明书附录通过引用合并了以前已提交给美国证券交易委员会的以下文件(除非下面另有说明，否则提供的文件或文件的部分除外)：

•

我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告；

•

我们当前的Form 6-K报告于2023年7月3日随美国证券交易委员会提供；

•

我们于2023年8月24日随美国证券交易委员会提供的当前表格 6-K(附件99.1除外)；以及

•

我们于2022年3月17日根据《交易法》第12节提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

此外，吾等其后在根据本招股章程/要约交易所作出的发售终止前根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的任何其他6-K表格报告，但不包括向美国证券交易委员会提供而非提交予美国证券交易委员会的任何资料，亦将以引用方式并入本招股章程/要约 至交易所的本招股说明书/要约中，并自提交该等文件之日起被视为本登记声明的一部分。

52

附件A

手令修订的格式

保证协议的第1号修正案

本修正案(本修正案)修正案自2023年起，由Allego N.V.上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律成立(前身为雅典娜Pubco B.V.)(《泰晤士报》)公司？)和纽约公司大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理。大陆航空公司？)，并构成斯巴达收购公司III公司和斯巴达收购公司之间于2021年2月8日签署的认股权证协议的修正案斯巴达式的？)和大陆航空，由公司根据于2022年3月16日由公司、斯巴达公司和大陆航空公司(假设为大陆航空公司)之间的权证假设协议承担。现有认股权证协议？)。使用的大写术语 但未在本修正案中另行定义，其含义与现有认股权证协议中赋予该等术语的含义相同。

鉴于，2022年3月16日，该公司完成了与斯巴达(The Spartan)的业务合并业务合并”),

鉴于，根据现有认股权证协议第4.4节，于业务合并生效后，认股权证的登记持有人有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取本公司普通股的替代发行(定义见现有认股权证协议)，每股面值为每股0.12欧元，以代替斯巴达之前可购买及于行使其所代表的权利时应收的普通股。普通股 股”);

鉴于，现行认股权证协议第9.8条规定，本公司和认股权证代理可在符合其中规定的某些条件的情况下，经登记持有人投票或书面同意当时未发行的公共认股权证数量的50%来修订现有认股权证协议；

鉴于，于2022年4月20日，斯巴达收购保荐人III LLC的许可受让人S保荐人以无现金基础行使了所有私募认股权证。作为这项工作的结果，于2022年4月23日，所有已发行的私募认股权证全部交还，相关普通股已发行；

鉴于，本公司希望修订现有的认股权证协议，使本公司有权要求认股权证的登记持有人 按照本协议所述的条款和条件，将所有已发行认股权证交换为普通股；以及

鉴于，在本公司根据提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明进行的交换要约和征求同意书中，当时未发行的认股权证数量的50%以上的注册持有人。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到该等协议和该等协议的充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意按照本协议的规定修订现有的认股权证协议。

1.	修订现有的认股权证协议。现对现有的认股权证协议进行修订，增加：

(a)

新订的第6A条：

·6A强制交换。

6A.1公司选举到交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但公司可以选择交换所有(且不少于全部)未偿还认股权证，

A-1

在普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的汇率为0.207普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的情况下，在认股权证代理人办公室向当时已发行认股权证的登记持有人发出通知后，按0.207股普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的汇率，在认股权证代理人办公室向当时已发行认股权证的登记持有人发出通知，购买普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行考虑事项Z)(如发生任何股份拆分、股份股息、资本重组或与普通股有关的类似交易，则须经本公司公平调整)。任何本来有权收取零碎股份作为代价的认股权证登记持有人，在将该登记持有人的所有该等零碎股份合计后，将获得额外的 全部普通股以代替该等零碎股份，以代替发行零碎股份。

6A.2交换的定出日期及通知。如果公司 选择交换所有认股权证，公司应确定交换日期(交换日期？)。交换通知应在交换日期前不少于十五(15)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出 ，无论登记持有人是否收到该通知。公司将在该通知邮寄后公布其选择。

6A.3在交换通知后行使。该等认股权证可于本公司根据本条例第6A.2条发出换股通知后及于换股价日前的任何时间以现金方式行使。在交易所日期及之后，认股权证的登记持有人除在认股权证交出时收取对价外，并无其他权利。

2.

杂项条文。

2.1

可分性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分，该条款在可能的情况下与该无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

2.2

适用法律。本修正案和授权书的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖区的管辖，而该司法管辖区应是该诉讼、诉讼或索赔的专属法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。 尽管如上所述，本款规定不适用于为强制执行修订后的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法院的任何其他索赔。

2.3

对应者。本修正案可在任何数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本 )中执行，每个副本在任何情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有的话，在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中使用的签署、签署和类似的词语，应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。

A-2

(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应在适用法律允许的最大范围内，与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

2.4

标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分， 不应影响其解释。

2.5

整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，并且所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[签名页 如下]

A-3

特此证明，双方均已使本修正案自上述第一次签署之日起正式生效。

A-4

新泽西州阿莱戈

向交易所提出收购普通股的认股权证

的

新泽西州阿莱戈

为

普通股

的

Alleo N.V.

和

同意 征求意见

初步招股说明书

要约和征求同意的交换代理为：

大陆股转信托公司

注意：企业行为

道富街1号，30号^这是地板,

纽约，纽约10004

如有任何问题或请求获得帮助，可通过以下地址和电话向经销商经理咨询。本招股说明书/交换要约的其他副本的请求可直接发送给信息代理。受益所有人也可以联系其托管人以获得有关要约和同意征求的帮助。

要约和同意征集的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

48 Wall Street，New York，NY 10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

其他请拨打免费电话：(800)967-7635

邮箱：regago@dfking.com

报价和同意征求的经销商 经理为：

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，邮编：10036

第II部

招股说明书不需要的资料

项目20.对董事和高级职员的赔偿

根据荷兰法律，我们的执行董事和非执行董事在不当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能被要求对我们公司和第三方因侵犯我们的条款或荷兰法律的某些条款而造成的损害承担责任。在某些情况下，它们还可能招致其他具体的民事和刑事责任。除若干例外情况外，该等细则规定本公司现任及前任董事及董事会指定的其他现任及前任高级人员及雇员获得赔偿。不应根据本条款向受补偿人提供赔偿：

•

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序具有非法性质(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为)；

•

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

•

关于该受保障人对本公司提起的法律程序，但根据本公司章程细则、根据本公司董事会批准的该受保障人与我公司之间的协议或根据本公司为该受保障人的利益而购买的保险而提出的强制执行赔偿的法律程序除外；及

•

与未经我们事先同意而进行的任何诉讼的和解有关的任何财务损失、损害或费用。

根据细则，董事会可就与上述赔偿有关的附加条款、条件及限制作出规定。

上述弥偿权利不排除受弥偿人士根据任何法规、章程规定、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有或其后取得的任何其他权利。

Allego维持着标准的保险政策，为其董事和高级管理人员提供保险：(1)为其董事和高级管理人员因违反职责或其他不法行为而提出的索赔而产生的损失；(2)为Allego提供其可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿。

II-1

第21项。展品和财务报表明细表。

(a)

陈列品

作为本注册声明的一部分提交的展品列在紧跟在本注册声明签名页之后的展品索引中，该展品索引通过引用并入本文。

展品 数		描述
2.1		业务合并协议，日期为2021年7月28日，由斯巴达公司、阿莱戈公司、玛德琳公司、阿莱戈控股公司、雅典娜合并子公司和E8-投资者公司签署(合并内容参考了斯巴达公司于2021年7月28日提交给斯巴达公司S的当前8-K表格报告中的附件2.1)**
2.2		斯巴达、阿莱戈控股、玛德琳充电、阿莱戈、雅典娜合并子公司和E8投资者之间的业务合并协议和重组计划修正案，日期为2022年2月28日 由斯巴达、阿莱戈控股、玛德琳充电、阿莱戈、雅典娜合并子公司和E8投资者之间的企业合并协议和重组计划修正案(通过引用2022年2月28日提交给斯巴达的附件2.2合并S目前提交的8-K表格报告)**
2.3		对业务合并协议和重组计划的第二次修订，日期为2022年3月8日，由斯巴达公司、阿莱戈控股公司、玛德琳充电公司、阿莱戈公司、雅典娜合并子公司和E8投资者公司之间的业务合并协议和重组计划第二修正案(通过引用2022年3月9日提交给斯巴达公司S的附件2.3合并而成)**
3.1		《阿莱戈公司章程转换和修订契约》英译本(参考附件1.1至2022年3月22日向美国证券交易委员会备案的阿莱戈公司S 20-F表格(文件编号001-41329))**
4.1		认股权证协议，日期为2021年2月8日，由斯巴达公司和大陆股票信托公司 和信托公司(通过引用斯巴达公司于2021年2月12日提交给S的8-K表格当前报告中的附件4.1合并而成)**
4.2		认股权证承担协议，日期为2022年3月16日，由斯巴达收购公司III、雅典娜Pubco B.V.和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理。(通过引用Allego N.V.的附件2.1并入S表格20-F(档案号 001-41329)2022年3月22日向美国证券交易委员会提交)**
5.1		NautaDutilh N.V.对普通股有效性的意见
8.1		Weil，Gotshal&Manges LLP对美国税务问题的税务意见
10.1		注册权协议，日期为2022年3月16日，由Alleo、保荐人、Madeleine Charging、E8投资者和某些其他持有人签署(通过引用附件4.1并入Alleo N.V.S于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-41329))**
10.2		由斯巴达公司、Athena Pubco B.V.公司及其订户之间签署的、日期为2021年7月28日的认购协议表格(通过引用斯巴达公司于2021年7月28日提交给斯巴达人S的当前8-K表格报告合并而成)**
10.3		斯巴达公司、其高级管理人员和董事及其赞助人之间于2021年2月8日签订的函件协议(通过引用给斯巴达人S的附件10.1并入本报告)。 001-40022)2021年2月12日向美国证券交易委员会提交)**
10.4		斯巴达人、其赞助商和其他当事人之间于2021年7月28日签署的《信函协议书》的第1号修正案(通过参考2021年7月28日提交给斯巴达人S的附件10.1并入本报告，表格8-K(档案号001-40022) 2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告)**

II-2

展品 数		描述
10.5		马德琳和E8投资者之间的履约费用协议，日期为2020年12月16日，与2021年8月10日签署的创新合同(通过引用2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的阿莱戈S表格F-4(文件编号333-259916)第10.3部分并入)**
10.6		修订和重新签署的贷款协议，日期为2022年12月13日，由作为借款人的阿莱戈公司、作为结构行的法国兴业银行以及其他各方和贷款人(通过引用阿莱戈公司S于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的第99.2号附件并入)**
10.7		ALLEGO长期激励计划(参考2021年9月30日提交美国证券交易委员会的ALLEGO S表格F-4(文件编号：333-259916)附件10.13并入)**
10.8		第二份特别费用协议，日期为2022年2月25日，由Madeleine和E8投资者签署，创新合同于2022年5月5日签署(通过引用Alleo N.V.S生效后修正案编号10.15并入。 2022年9月30日向美国证券交易委员会备案的F-1表格(档案号333-264056)**
10.9		交易商经理协议格式
10.10		本公司与参与认股权证持有人之间的投标及支持协议格式
21.1		ALLEGO N.V.子公司清单(参考ALLEGO N.V.S于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表生效后修正案(第333-264056号文件)的附件21.1并入)。**
23.1		安永会计师事务所同意
23.2		NautaDutilh N.V.同意(作为附件5.1的一部分)
23.3		Weil，Gotshal&Manges LLP同意(作为附件8.1的一部分)
24.1		授权书(包括在本表格F-4登记表的签字页内)
99.1		保证交付通知的格式
107		备案费表

**

之前提交的。

II-3

第22项。承诺。

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 (本章第230.424(B)节)的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中 注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为 的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，对于在首次使用之前签订了销售合同的买受人而言，不会取代或修改登记说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中所作的陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

II-4

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

(c)	根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被登记的证券主张，登记人将向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。

(d)	以下签署的注册人承诺(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项通过引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内对该请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件；以及 (Ii)为回应该等请求而安排或提供在美国的设施。上文第(I)项中的承诺包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日为止提交的文件中所载的信息。

II-5

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-4的所有要求。注册人已于2023年8月25日在荷兰海牙正式促使本表格F-4的注册声明由经正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，在此签名的每个人构成并任命Mathieu Bonnet和ton Louwers，以及他们中的每个人，他或她真实和合法事实律师和代理人，每个人都有完全的替代和再替代的权力，代表他或她，以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署本注册说明书的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交证券和交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认每一名上述事实上的代理人和代理人，或其代理人或其代理人可根据本协议合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/马蒂厄·波内特 马蒂厄引擎盖		首席执行官和董事(首席执行官)		2023年8月25日
/S/唐鲁威 托顿·鲁威尔斯		首席财务官(首席财务和会计官)		2023年8月25日
撰稿S/简·加维 简·加维		董事会主席		2023年8月25日
/S/朱利安·图阿蒂 朱利安·图阿蒂		董事会副主席		2023年8月25日
/S/朱莉娅·普雷斯科特 朱莉娅·普雷斯科特		董事		2023年8月25日
/S/克里斯蒂安·沃尔曼 克里斯蒂安·沃尔曼		董事		2023年8月25日
/S/托马斯·约瑟夫·迈尔 托马斯·约瑟夫·迈尔		董事		2023年8月25日

II-6

签名		标题		日期
/S/帕特里克·沙利文 帕特里克·沙利文		董事		2023年8月25日
/S/罗纳德·斯特罗曼 罗纳德·斯特罗曼		董事		2023年8月25日
/S/蒂埃里·德奥 蒂埃里·德奥		董事		2023年8月25日

II-7

美国授权代表签字

根据修订后的1933年《证券法》的要求，Allego N.V.在美国的正式授权代表已于2023年8月25日以表格F-4签署了本注册声明。

II-8