附录 10.2

订阅协议

本订阅协议（本订阅协议）由英属维尔京群岛商业公司Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.（以下简称 “公司”）和下列签署的订阅者（订阅者）于2023年8月25日签订。

鉴于根据截至2023年2月10日的协议和合并计划（随后于2023年6月29日修订，业务合并协议可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改）所设想的交易，特拉华州公司兼公司 直接全资子公司（Merger Sub）Vahanna Merger Sub Corp. 将与Roadzen, Inc.合并并入Roadzen, Inc. 特拉华州的一家公司（Target），塔吉特作为该公司的全资子公司存活下来（ 合并)。随着业务合并的完成，公司将更名为Roadzen Inc.（合并和业务合并协议中设想的其他交易， 统称为 “交易”）。

鉴于在合并完成之前，公司 的某些股东选择赎回公司A类普通股的公众股，面值每股0.0001美元（A类普通股或普通股），用于对根据委员会第424条提交的委托书和招股说明书中提出的与合并有关的提案进行表决 (b) (3)（委托书） 向美国证券交易委员会提交（佣金），2023年8月14日（不可撤销且有效选择赎回的普通股总数，赎回股份）；

鉴于根据其经修订的备忘录和公司章程（公司章程）以及委托书中规定的 ，除某些例外情况外，公司有义务从信托账户（定义见下文）中赎回（赎回义务）此类已赎回股份，并按公司章程第9.02（b）节中规定的 金额（赎回价格）支付此类赎回股份；

鉴于就交易而言 ，订阅者希望在远期购买协议（定义见下文）的估值日之前向公司认购和购买远期购买 协议中定义的额外股份，该数量不超过远期购买协议（认购股份）中规定的最大股数（认购股份），收购价格为每股10.00美元（Per 股价 以及所有被提及的认购股票的每股价格的总和减去远期购买协议中定义的回收股票数量），但前提是 订阅者无需购买一定数量的股票（定义见远期购买协议），以至于在股票发行后，其所有权将超过 9.9% 在 生效后立即已发行股票总数的9.9％，除非订阅者自行决定放弃9.9％的所有权限制，并且公司希望向订阅者发行和出售认购股份，以或 代表公司订阅人支付收购价款作为对价，所有这些都符合本文规定的条款和条件；以及

因此，现在，在 考虑上述内容以及相互陈述、保证和契约时，根据此处包含并打算受法律约束的条件，本协议双方特此达成以下协议：

第 1 节。订阅。根据本协议的条款和条件，订阅人特此同意，在收盘时（定义见下文 ），不可撤销地向公司认购和购买，公司特此同意向订阅人发行和出售认购股份（例如认购和发行，订阅）。

第 2 节。闭幕。

(a) 此处设想的认购（收盘）应在 交易的截止日（截止日期）完成，远期购买协议规定的认购股票将在该时间购买，该收盘与交易完成 基本上同时进行（但不是之前），并受本认购协议的条款和条件的约束。根据远期购买协议的规定购买任何额外认购股份应在 发出定价日期通知后的截止日期之后进行。

(b) 在预计截止日期前至少三个工作日，公司应向订阅者发出 份书面通知（收盘通知），具体说明（i）预计的截止日期和（ii）向公司交付收购价格的电汇指示。不迟于收盘通知中规定的截止日期 之前的一个工作日，订阅者应提供远期购买协议中定义的定价日期通知，并在扣除远期购买协议中与额外股份相关的预付款中所述的要求 后，通过将美元电汇到指定的账户，交付收购价格（可按下文所述进行调整） 收盘通知中的公司，等等在截止日期之前，资金应由公司以托管方式持有，与公司的其他资金分开存放，不得与公司其他资金混合（在任何情况下此类资金都不会存放在信托账户（定义见下文）中）。 在满足（或如果适用，则放弃）本第 2 节中规定的条件后，公司应在截止日期以账面记录表向订阅人 (i) 交付认购股份，不含 任何留置权或其他限制（本认购协议或适用的证券法规定的限制除外），以订阅人（或其提名人或托管人根据其交付指示）（并且购买价格 应自动从托管中解除，公司无需采取进一步行动，或订阅人），以及（ii）在收盘后尽快提供公司过户代理人出具的证据，证明截至截止日向认购人发行 份认购股份。

(c) 如果交易未在收盘通知中规定的预计截止日期后的 两个工作日内完成，除非公司和订阅人另有书面同意，否则公司应立即（但绝不迟于收盘通知中规定的预计截止日期 之后的三个工作日）将订阅人通过电汇方式交付的资金以即时可用资金退还给订阅者指定的账户，并且任何账面参赛作品均应被视为已取消。 尽管有这样的退货或取消 (x) 未能在预计的截止日期完成交易本身不应被视为未能在截止日期当天或之前满足或免除本第 2 节中规定的任何收盘条件，以及 (y) 除非根据本协议第 6 节终止本订阅协议，否则订阅者仍有义务向 {br 重新交付资金} 公司，如收盘通知中所述，在公司向订阅者交付了新的收盘通知之后根据本第 2 节，在公司向订阅者发出新的收盘通知后，订阅者和公司仍有义务在满足本第 2 节规定的条件后完成收盘 。就本订阅协议而言，Business 日是指除周六或周日以外的纽约商业银行开放进行一般业务交易的日子。

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(d) 订阅人和公司完成或促成完成本订阅协议（包括成交）中设想的交易（包括成交）的义务取决于本订阅协议双方是否满足或在适用法律允许的情况下放弃以下条件，即在截止日期：

(i)

不得暂停认购股票在纳斯达克全球市场（纳斯达克 Nasdaq）的上市，据公司所知，不得暂停或威胁为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，也不得通过表格S-1上的转售注册声明的有效性来纠正这种情况）；

(ii)

企业 合并协议第八条规定的交易完成之前的所有先决条件均应得到满足（由企业合并协议各方确定）或由有权作出此类豁免的人以书面形式放弃（但根据业务合并协议在交易结束时必须满足 的条件除外，但须在交易完成时满足这些条件)，交易的结束时间应为计划与 同时发生或在收盘后立即举行；

(iii)

根据远期购买协议的定义，在执行公司 与订阅者之间签订的远期购买协议（远期购买协议）之前的所有先决条件均已由有权做出此类豁免的人以书面形式满足或免除（根据业务合并协议应在交易结束时满足的 条件除外，这些条件根据其性质应在交易结束时得到满足，但须得到满足收盘时的此类条件），以及收盘时间的交易 应安排在收盘时同时或紧随收盘后进行；以及

(iv)

任何具有管辖权的法院或其他政府实体发布的禁止完成本认购协议（包括收盘）所设想的交易的命令或法律或其他法律 限制或禁令均不生效。

(e) 公司完成或促成完成本订阅协议 （包括成交）所设想的交易的义务取决于公司是否满足或在适用法律允许的情况下免除其他条件，即在截止日期：

(i)

除非第 2 (e) (ii) 节另有规定，否则本订阅协议中对订阅者的所有陈述和 保证自截止日期起在所有方面均应真实正确（不影响其中规定的任何重要性限制或任何类似限制）， 就像截止日期当天和截止日期一样（除非任何此类陈述和保证明确说明了之前的日期）在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实正确 （在重要性或订阅者重大不利影响方面有条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的）， 收盘的完成应构成订阅者对截至截止日期本订阅协议中包含的每项陈述、保证和协议的重申，但不影响 交易的完成，或以较早的日期为准（如适用）；

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(ii)

本 订阅协议第 4 (w) 节中包含的订阅者的陈述和保证在截止日期当天或之前始终是真实和正确的，收盘的完成应构成订阅者对此类陈述和保证的重申；以及

(iii)

订阅者应在所有重大方面履行、满足和遵守本订阅协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守本订阅协议要求其履行、满足或遵守的所有契约、协议 和条件。

(f) 订阅者完成或促成完成本订阅协议 （包括成交）中设想的交易的义务取决于订阅者是否满足或在适用法律允许的情况下放弃其他条件，即在截止日期：

(i)

截至截止日期，本订阅协议中包含的公司的所有陈述和保证在所有方面均应真实且正确（不影响其中规定的任何重要性限制或任何类似限制），就像截止日期当天和截止日期一样（除非任何此类 陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都应真实和正确重大尊重（陈述和保证除外限定重要性或 公司重大不利影响，哪些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的），而收盘的完成应构成公司对截至截止日期本认购协议中分别包含的每项 陈述、保证和协议的重申，但不影响交易的完成，或之前的交易日期（如适用）， 除非在每种情况下都失败了陈述和保证是真实和正确的（无论是截至截止日期还是更早的日期），总体上不会对公司造成重大不利影响；

(ii)

公司应在所有重大方面履行、满足并遵守了本认购协议要求公司在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、 协议和条件；

(iii)

封锁协议基本上与截至2023年8月14日的 最终委托书招股说明书（封锁协议）中描述的形式相同，该协议将由某些各方根据业务合并协议 和自2023年2月10日起由特拉华州有限责任公司Vahanna LLC、签名页上列出的个人、Company and Target签订的保荐人支持协议签署，其中规定了限制某方转让交易对手方普通股的 其中规定的将自截止日期起生效；以及

(iv)

自 生效之日起，业务合并协议不得对公司或订阅者对公司的投资产生重大和不利影响的修正或修改，但自 生效之日起，业务合并协议条款中明确考虑并包含的修改、豁免或修改除外。

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(g) 在收盘前或收盘时，认购人应向公司提供合理要求的所有其他 信息，以便公司向认购人发行认购股份，包括但不限于以其名义发行认购股份的人（或根据其交付指示的认购人 被提名人）的法定姓名以及正式填写和执行的美国国税局W-9表格或相应的W-8表格，包括如果 订阅者不是本节所指的美国人守则第7701 (a) (30)（定义见下文），正式填写并签署的美国国税局W-9表格或订阅者任何间接所有者的相应W-8表格。

第 3 节。公司陈述和担保。 就本第 3 节而言，“公司” 一词是指 (i) 截至本协议发布之日的公司，以及 (ii) 在本第 3 节第 (e)、(f)、(h)、(k)、(o) 和 (q) 小节中包含的陈述以及截至截止日期作出的陈述和保证的范围内，合并后的公司生效截至截止日期的交易。公司声明 并向订阅者保证：

(a) 公司 (i) 根据英属维尔京群岛 群岛的法律有效存在且信誉良好，(ii) 拥有拥有、租赁和运营其财产、按目前经营方式开展业务以及签订和履行本订阅协议规定的义务的必要公司权力和权限，并且 (iii) 已获得开展业务的正式许可或资格，如果适用，则处于良好状态根据其开展业务的每个司法管辖区（其注册管辖区除外）的法律或其 财产或资产的所有权需要此类许可或资格，但根据前述 (iii) 条款，不合理地预计信誉不佳会对公司产生重大不利影响。就本订阅协议的 而言，公司重大不利影响是指单独或总体而言，(a) 或合理预计将对公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利的事件、变更、发展、发生、条件或影响（统称为 “影响”）；或 (b) 有理由预期会预防、重大损害或 严重延迟 (x) 公司或其任何子公司的业绩本订阅协议或业务合并协议下的义务或 (y) 交易的完成；但是， ，前提是，就第 (a) 条而言，在确定公司是否存在或将要产生重大不利影响时，不得将以下任何一项视为单独或共同构成或考虑在内： (1) 适用法律或GA的任何变更或拟议变更或变更本订阅之日后的 AP（定义见下文）（在每种情况下均包括其解释）协议；(2) 普遍影响 公司运营所在行业或地理区域的事件或条件；(3) 总体经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利息或汇率的变化、任何证券或市场指数或大宗商品价格的变化或此类市场的任何干扰）；（4）战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或 全球的变化，国家、地区、州或地方的政治或社会状况；(5) 任何飓风、龙卷风、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、流行病、疾病爆发、流行病（为避免疑问，包括 新型冠状病毒， SARS-CoV-2或 COVID-19 以及所有相关的菌株和序列）或其他不可抗拒的行为，(6) 公司按照本订阅协议、业务合并协议或任何其他与交易有关并由商业合并 协议特别考虑的协议的要求采取或未采取的任何行动，或 (7) 任何可归因于交易的宣布或执行、待决、谈判或完成的影响，但条款除外 (1) 至 (3)，前提是公司与公司运营所在行业的其他参与者相比，因此受到的影响尤其严重， 不成比例。

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(b) 根据本认购协议发行时，认购的股份已获得 的正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给订阅人（或其被提名人或托管人）并全额付款时，将有效发行 ，全额支付且不可评估，不受所有留置权或其他限制（但不包括中描述的转让限制）本订阅协议中关于 状态的第 4 (e) 节认购的股票作为限制性证券，等待根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册转售，并且发行时不会违反 或受公司管理文件和组织文件（英属维尔京群岛法律）规定的任何先发制人或类似权利的约束。

(c) 本订阅协议已由公司正式授权、有效执行和交付，假设订阅协议获得应有的授权、 执行和交付，则本订阅协议应构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及影响债权人的类似法律以及公平的可用性的限制补救措施。

(d) 假设本 订阅协议第 4 节中规定的订阅者陈述和保证是准确的，则本认购协议的执行和交付、认购股份的发行和出售、公司遵守本订阅协议的所有条款以及此处所设想的 交易的完成不会与或导致违反或违反或违反本订阅协议的任何条款或规定构成违约，或导致任何违约的产生或强加根据 (i) 公司为当事方或公司约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或 公司任何财产或资产受其约束的 ，(ii) 公司的组织文件，或 (ii) 公司的组织文件，或 (iii) 任何对公司拥有管辖权的国内或 国外的法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规章或其任何财产，就第 (i) 和 (iii) 条而言，可以合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(e) 假设本 订阅协议第 4 节中规定的订阅者的陈述和保证是准确的，则公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、 自律组织（包括普通股上市的任何证券交易所（证券交易所）的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，也无需向其提交任何文件或登记或与执行、交付和执行本文件有关的其他人认购协议 （包括但不限于公司发行认购股份），（i）适用的州证券法要求的申报，（ii）向委员会提交文件，包括根据下文第5条提交注册 声明（定义见下文），（iii）《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）所要求的申报，以及 委员会的规则，包括表格S-4上关于交易和代理人的注册声明其中包含的声明/招股说明书，（iv）证券交易所要求的文件，包括获得股东批准交易的 ，（v）根据业务合并协议完成交易所需的文件，（vi）根据企业合并协议的规定提交通知 Hart-Scott-Rodino1976年《反垄断改善法》（如果适用），（vii）与美国证券交易委员会指导方针（定义见下文）有关或由此产生的申报，以及 (viii) 未能获得的申报不会对公司产生重大不利影响。

(f) 除了 没有而且合理预计不会对公司产生重大不利影响的事项外，没有 (i) 政府机构或仲裁员正在审理的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或据公司所知， 以书面形式威胁公司或 (ii) 任何政府机构或仲裁员对公司的判决、法令、禁令、裁决或命令悬而未决。

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(g) 假设本认购协议 第4节中规定的订阅者陈述和保证是准确的，那么公司向订阅者发行和出售认购股份无需根据《证券法》或任何州证券（或蓝天）法律进行登记。

(h) 公司和任何代表公司行事的人都没有参与或将要就认购股份的任何要约或出售进行任何形式的一般招标或一般 广告（D条的含义）。认购股票的发行方式不涉及根据 《证券法》或任何州证券法进行公开发行，也未进行违反 证券法或任何州证券法的分配。在过去六个月中的任何时候，公司和任何代表他们行事的人均未直接或间接地提出任何证券要约或出售任何证券，也没有征求任何购买 任何证券的要约，而这些要约将 (i) 取消根据《证券法》D条对公司按照 考虑的发行和出售认购股份的豁免或 (ii) 原因根据本认购协议发行认购股份将是根据《证券法》或任何适用的股东批准 条款，与公司先前的发行相结合。公司和任何代表他们行事的人都没有发行或出售或将要发行或出售任何证券，也没有采取或将要采取任何其他行动，这些行动有理由认为这些行动将使本文所设想的 认购股份的发行、发行或出售受《证券法》的注册条款的约束。

(i)《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的不良行为者 取消资格事件（取消资格事件）不适用于公司，但 证券法第506 (d) (2) (iiiv) 或 (d) (3) 条适用的取消资格事件除外。

(j) 公司在所有重大方面都遵守了政府实体的任何书面 来文，指控公司未遵守、违约或违反 (i)《证券法》、(ii)《交易法》、(iii) 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利 法》及其相关规章制度的适用条款，(iv)) 委员会的规则和条例，以及 (v) 证券交易所的规则。为避免疑问，本陈述和保证不适用于 上述任何事项源于美国证券交易委员会指导方针（定义见下文）或与之相关。

(k) 当认购股票根据本认购协议 发行时，普通股将有资格通过存款信托公司（DTC）通过其托管人存款/提款（DWAC）系统进行清算，并且公司将符合资格并参与DTC的普通股直接注册系统（DRS）。该公司的过户代理将参与DTC的快速自动证券转账计划。对于任何DTC服务，包括通过DTC清算普通股，普通股 在任何时候都不会受到任何DTC冷落、冻结或类似的限制。

(l) 任何经纪商或发现者均无权仅因向订阅者出售认购 股票而获得任何经纪或发现者费用或佣金。

(m) 除了 向委员会提交的文件中规定的除外，公司已及时向委员会提交了所有要求的文件。截至各自日期，公司要求在本文件发布日期之前向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件 （自提交之日起经修订和/或重述的美国证券交易委员会文件）在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》以及根据该法颁布的 委员会的规章制度的要求，而且，截至各自日期（或者如果经过修改、重述），美国证券交易委员会的所有文件，或被交易结束之前的申报所取代，即提交之日），包含任何不真实的重大事实陈述 ，或者根据当时的情况，没有说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实

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已制作，没有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表（或者如果在交易结束前被申报前的申报所取代，则在提交之日 ）在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会规章制度，并在所有重大方面公允地反映了公司 截至当日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，就未经审计的报表而言，按照正常情况，年底 审计调整，此类合并财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的（除非 可能在报表中或其附注中披露，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注）。每位订阅者均可通过委员会EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。 截至本文发布之日，委员会公司财务司工作人员在评论信中没有关于美国证券交易委员会任何文件的重大未决或未解决的评论。尽管有上述规定，但 陈述和保证不适用于美国证券交易委员会文件中与 (i) 委员会工作人员关于特殊目的收购公司于2021年4月12日发行的认股权证 会计和报告注意事项声明中提及的主题，或 (ii) 将普通股归类为永久或临时股权（统称为 “美国证券交易委员会指导方针”）的任何陈述或信息，并且不对任何内容进行更正、修正或 重述根据美国证券交易委员会的指导方针，公司向美国证券交易委员会提交的文件中应被视为违反了公司的任何陈述或保证。

(n) 截至本文发布之日，公司的法定股本包括2亿股A类普通股、2,000,000股B类普通股和100万股优先股、10,005,000份公募认股权证和8,638,500份私募认股权证。公司所有 (A) 已发行和流通的股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可评估，不受优先权或类似权利的约束；(B) 未偿还的公司认股权证已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不受优先权或 类似权利的约束（除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和类似法律的限制）一般债权人以及是否有公平的补救办法).除业务合并协议中规定的与交易相关的全资 子公司外，截至本协议签订之日，公司没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是 债务），无论是注册人还是非法人。除了《企业合并协议》所设想的或美国证券交易委员会文件中所述的内容外，不存在与公司任何普通股 股权或其他股权益的投票有关的股东协议、有表决权的信托或其他协议或谅解，公司作为当事方或受其约束的其他协议或谅解。除非美国证券交易委员会文件中另有说明，否则 公司作为一方发行的证券或工具均不包含反稀释或类似条款，且此类证券或工具的持有人不会根据书面协议或同意通过发行认购 股票而完全放弃。

(o) 除了尚未产生且不太可能对公司产生重大不利影响的事项外， 公司遵守适用于其业务开展的所有州和联邦法律。据其所知，公司未收到来自政府实体的任何书面其他来文，指控公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不合规、违约或违规行为不太可能单独或总体上对公司造成重大不利影响 。

(p) 公司不是《投资公司法》所指的投资公司，在收到认购股份的付款并完成交易后，也不会立即成为 所指的投资公司。

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(q) 公司承认，除这些陈述、保证外，订阅者、其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表、 交易的任何其他方或任何其他个人或实体向公司做出的任何明示或暗示的陈述、保证、契约或协议，公司特此同意 不依赖这些陈述、保证、契约或协议，本订阅协议中规定的订阅者的契约和协议。

第 4 节。订阅者陈述和担保。 订阅者向公司陈述并保证：

(a) 如果订阅者是法人实体，则订阅者 (i) 已正式成立，有效存在，并且根据 其成立或注册管辖区的法律信誉良好，以及 (ii) 拥有签订本订阅协议并履行其义务的必要权力和权限。如果订阅者是个人，则订阅者具有签订和履行本订阅协议项下义务的法律行为能力和 能力。

(b) 如果订阅者是一个实体，则本订阅 协议已由订阅者正式授权、有效执行和交付。如果订阅者是个人，则订阅者的签名是真实的，并且签字人具有执行本订阅协议的法律权限和能力。 假设本订阅协议获得公司的适当授权、执行和交付，则本订阅协议应构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行， 除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和影响债权人的类似法律以及公平补救措施的可用性的限制。

(c) 根据本协议购买认购股份、订阅人遵守本认购协议 的所有条款以及完成此处设想的交易不会与订阅者的任何财产或资产的任何条款或规定发生冲突或导致违反或构成违约，也不会导致对订阅者的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权 或抵押权根据 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租约、执照或其他订阅人为一方或 订户受其约束或订阅人的任何财产或资产受其约束的协议或文书；(ii) 如果订阅人是法人实体，则为订阅者的组织文件；或 (iii) 任何对订阅者或其任何财产拥有管辖权的国内外法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，就条款而言 (i) 和 (iii)，可以合理地预期会对订阅者产生重大不利影响 。就本订阅协议而言，订阅者重大不利影响是指与订阅者有关的事件、变化、发展、发生、条件或影响，这些事件、变化、发展、发生、条件或影响，无论是单独还是总体而言，都将严重损害或严重延迟订阅者履行本订阅协议规定的义务，包括购买认购股份。

(d) 订阅者 (i) 是符合条件的机构买家（定义见《证券法》第144A条）、机构 认可投资者（根据《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义）或符合适用 要求的合格投资者（根据《证券法》第501 (a) 条的含义）在本协议附件 A 中，(ii) 仅为自己的账户收购认购股份，而不是为他人的账户收购认购股份，或者如果订阅人作为受托人认购认购股份或一个或 个以上投资者账户的代理人，该账户的每位所有者都是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条）或合格投资者（根据《证券法》第501 (a) 条的含义） ，订阅者对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的所有者作出此处确认、陈述和协议的全部权力和权限账户，并且 (iii) 不是 收购认购股票以期出售、要约或出售与任何违反《证券法》的分发有关（并已在本 签名页后面的附件 A 中向公司提供了所要求的信息）。订阅者不是为收购认购股份的特定目的而成立的实体。

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(e) 订阅人承认并同意，认购股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的 交易中发行，认购股票尚未根据《证券法》进行注册，除非本认购协议第5节中另有规定 ，否则公司无需注册认购股份。订阅人承认并同意，如果没有《证券法》下的 有效注册声明，订阅人不得发售、转售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，除非 (i) 向公司或其子公司提供，(ii) 根据《证券法》注册要求的适用豁免，以及 (i)-(ii) 各州适用的证券法以及美国其他司法管辖区，以及任何证书或账户条目代表认购股份应包含具有这种 效果的限制性图例。订阅者承认并同意，认购股份将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，订阅人可能无法随时发售、转售、转让、 质押或以其他方式处置认购股份，并且可能需要无限期地承担投资认购股份的财务风险。订阅者承认并同意，根据根据《证券法》（第144条）颁布的第144条，在公司在截止日期之后向委员会提交某些必需的 信息至少一年后，认购的股票才有资格立即获得发售、转售、转让、质押或处置的资格。订阅人承认并同意，已建议其在对任何认购股份进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

(f) 认购人理解并同意订阅人直接从公司购买认购股份。订阅者还承认，公司、塔吉特或其子公司（统称为 被收购公司）或其任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体向订阅者做出的任何陈述、担保、契约或协议， 明示或暗示，但这些陈述、保证除外，本订阅协议中规定的公司契约和协议。

(g) 在决定购买认购股份时，订阅人完全依赖于 订阅人进行的独立调查以及公司在本认购协议第3节中的陈述。订阅者没有依赖塔吉特提供的有关公司、被收购的 公司、认购股份或订阅的任何声明或其他信息。订阅人承认并同意，订阅人已获得、已经收到并有足够的机会审查订阅者认为必要的信息，以便就认购股份（包括公司、被收购公司和交易）做出投资决策，订阅人已经对与认购股票投资相关的相关财务、税收和 其他经济考虑因素做出了自己的评估并感到满意。在不限制上述内容的笼统性的前提下，订阅者承认它已经审查了公司向委员会提交的文件。 订阅者声明并同意，订阅者和订阅者专业顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得答案并获得订阅人和订阅人 专业顾问（如果有）认为就认购股票做出投资决策所必需的信息，包括但不限于与公司、被收购公司、业务合并协议、 和订阅有关的信息。

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(h) 订阅者承认，公司提供的某些信息是基于 的预测，这些预测是根据假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，并且会受到各种重大的商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际 业绩与预测中包含的结果存在重大差异。订阅者进一步承认，向订阅者提供的信息是初步的，可能会发生变化，包括公司根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的与交易有关的其他当前或定期报告或其他文件（可能包括或将包括有关公司、被收购公司和交易的大量 额外信息，并将更新和取代先前提供的信息）中的任何补充或修正案截至本文发布之日已提供给订阅者).

(i) 订阅人承认并同意，被收购公司及其各自的关联公司或任何此类人员或其 或其各自的关联公司均未控制人员、高级职员、董事、合伙人、成员、管理成员、经理、代理人、雇员或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称为 代表）没有向订阅者提供有关认购股份的任何信息或建议，也不需要或需要此类信息或建议。被收购的公司或其各自的 关联公司或代表均未就公司、目标公司或被收购公司或认购股份的质量或价值作出任何陈述。

(j) 订阅人承认 (i) 尽管订阅者对排除信息不知情，但公司目前拥有并可能掌握有关公司 的信息，这些信息可能对其签订本订阅协议的决定具有重要意义（除外信息）；（ii）尽管订阅者不了解排除信息，但订阅者仍决定签订本订阅协议以购买 认购股票，以及 (iii) 公司或被收购的公司应对订阅者承担责任，以及在法律允许的最大范围内，订阅者特此放弃并免除订阅者可能就不披露除外信息而对公司或被收购公司提出的任何 索赔。

(k) 订阅人仅通过订阅人与公司及 其关联公司之间的直接接触才知道本次认购股份的发行，而认购股份仅通过订阅人与公司或其关联公司之间的直接联系向订阅人发行。订阅者没有意识到本次发行认购股份，也没有通过任何其他方式向订阅者提供认购 股票。订阅者承认，认购股份 (i) 不是通过任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的含义）发行的， (ii) 的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配。

(l) 订阅者承认，它知道购买和拥有认购股份（包括美国证券交易委员会文件中规定的股份）存在重大风险。订阅者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估认购股票投资的优点和风险，订阅人有 机会寻求并寻求了订阅人认为做出明智投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议。订阅者承认并同意，公司及其任何 关联公司均未向订阅人提供任何税务建议，也未就其对认购股份投资的税收待遇向订阅人作出任何陈述、保证或担保。订阅者 (i) 是美国金融监管局规则4512 (c) 中定义的 机构账户或《证券法》第501 (a) 条所定义的合格投资者，(ii) 是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够独立评估 投资风险，无论是总体风险还是涉及证券或证券的所有交易和投资策略，以及 (iii) 在评估其风险时行使了独立判断力参与购买 份认购股份。

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(m) 订阅人已经分析并充分考虑了投资于 认购股票的风险，并确定认购股票是适合订阅者的投资，并且该订阅人能够在目前和可预见的将来承担订阅者对 公司投资总损失的经济风险。订阅者特别承认存在全额亏损的可能性。

(n) 订阅人理解并同意，任何联邦或州机构都没有透露或认可认可认购股份的发行的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(o) 订阅人或其任何关联公司、高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人均不是 (i) 成为相关 政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运目标的人（包括个人或实体），包括但不限于美国政府通过以下方式实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的对象美国国务院外国资产控制办公室财政部 (OFAC) 或美国国务院、 联合国安全理事会、欧盟或英国国王财政部（统称 “制裁”）、(ii) OFAC 管理的特别指定国民和被封锁人员名单 、美国总统发布并由外国资产管制处管理的任何行政命令或任何其他制裁相关名单中列出的个人或实体由外国资产管制处、商务部或美国国务院、联合国 保管的受制裁人员安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国（统称为 “制裁名单”），(iii) 组织、注册成立、设立、所在地、居民或公民、 国民，或古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、阿富汗、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克的政府，包括其任何政治分支机构、机构或部门乌克兰人民共和国各地区或任何其他国家或地区实施禁运或受到严格的贸易限制美国、欧盟 或任何个别欧盟成员国或英国；(iv) 由上述任何条款中描述的个人或代表其直接或间接拥有或控制 50% 或更多 (i) 至 (iv)；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称，(i) 通过 (v)，被禁止的 投资者）。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录；前提是适用法律允许订阅者这样做。订户声明 (i) 如果 是一家受2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（《美国法典》第31章第5311条及其后各节）及其实施条例（统称为《BSA/PATRIOT法》）约束的金融机构，则订阅人 将遵守其在《银行保密法》/爱国者法案下的义务的政策和程序，以及 (ii) 必须，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守其他人管理和执行的反洗钱 洗钱相关法律政府当局。订阅者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。订阅者进一步声明并 保证：(i) 订阅人持有的用于购买股票的资金均不是或将来来自与任何违禁投资者的交易或为任何违禁投资者的利益进行的交易，并且 (ii) 它维持合理的政策和程序 ，旨在确保订阅人持有并用于购买股票的资金是合法衍生的，不是直接或间接地从违禁投资者那里获得的。

(p) 任何外国人（定义见31 C.F.R. 第 800.224 部分）中单一外国的国家政府或国家以下各级政府拥有 重大权益（定义见31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不会因为购买和出售本协议下的认购股份而获得公司的重大权益，也没有外国人拥有控制权（定义见31 C.F.R. 第 800.208）部分自收盘之日起及收盘后因购买和出售认购股份而对公司进行权威性审查。

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(q) 如果订阅者是受1974年《雇员 退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的员工福利计划、受经修订的1986年《美国国税法》（ 法）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划（定义见ERISA第3（32）条）的雇员福利计划，a 教会计划（定义参见 ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受 ERISA 约束的计划订阅者声明和认股权证，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规中与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的条款的约束，或者其标的资产被视为包括受ERISA信托或违禁交易条款或守则第4975条约束的任何此类计划、账户或安排（每项计划）的计划资产的实体 (i) 它没有依赖公司或其各自的任何关联公司（交易方）投资建议 或作为计划受托人就其收购和持有认购股份的决定，任何时候都不得依赖任何交易方作为计划受托人来做出任何收购决定， 继续持有或转让认购股份，(ii) 收购和持有认购股份不会导致ERISA或第49条规定的非豁免禁止交易 代码中的 75 个。

(r) 订阅者有或有承诺要兑现，当根据 第 2 节要求支付款项时，订阅者将有足够的资金根据第 2 节支付购买价格。

(s) 订阅者承认，除了本订阅协议第 节第 3 节中包含的公司陈述和保证外，它不依赖也没有依赖任何 个人、公司或公司（包括但不限于公司、目标公司、被收购公司或其各自的关联公司或代表）做出的任何声明、陈述或担保。订阅人同意，(i) 与普通股私募相关的任何其他协议 （包括任何此类认购人的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或员工）或 (ii) 公司、被收购公司或其各自的任何关联公司或代表，均不对任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、负债承担责任（包括 但不限于任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、债务、处罚、判决、裁决、债务，订阅者、公司或任何其他方面产生的成本、费用或支出个人或实体），无论是在 合同中、侵权行为还是其他方面，或者对订阅人或任何通过订阅者提出索赔的人负有任何责任或义务，无论是根据本认购协议或与认购股份的私募相关、本协议的谈判 或本协议标的物，或本文所设想的交易，对订阅人或通过订阅人提出索赔的任何人承担任何责任或义务，对上述任何人在此之前或之后采取或未采取的任何与之相关的行动购买认购股份。

(t) 任何经纪商或发现者均无权获得仅与 向订阅者出售认购股票相关的经纪或发现者费用或佣金，由订阅者支付。

(u) 在截止日期当天或之前的任何时候，订阅者都没有对 处置或以其他方式（直接或间接）转让任何认购股份的具有约束力的承诺。

(v) 除非订阅人在本协议发布之日之前向委员会提交的附表 13D 或附表13G（或其修正案）中明确披露的关于公司未偿还证券的实益所有权，否则订阅人目前（在 收盘前任何时候都不会成为或成为）集团成员（在第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) 条的含义范围内 2)《交易法》或任何后续条款），包括任何以 收购、持有或处置股权为目的行事的团体公司的证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）。

(w) 订阅者承认根据适用的证券法，其有义务处理与公司和目标公司有关的 非公开信息。

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(x) 订阅者承认，根据美国证券交易委员会指导方针对美国证券交易委员会文件进行的任何重述、修订、更正或其他修改 均不构成公司违反本订阅协议的行为。

(y) 订阅者承认已收到并阅读委托书中包含的与 交易相关的风险因素（定义见下文）和公司其他美国证券交易委员会文件（风险因素）。

第 5 节。 认购股票的注册。

(a) 在不违反第5 (c) 条的前提下，公司同意，在截止日期后的三十个日历日内 ，公司将向委员会提交一份登记认购股份转售的注册声明（注册声明）（注册声明）， 公司应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快宣布其生效，但在任何情况下活动不迟于截止日期后的九十个日历日（ 有效性截止日期）；前提是，如果委员会审查了注册声明并提供了评论意见，则生效截止日期应延长至截止日期后的一百二十个日历日；此外，公司应在委员会 工作人员通知公司（口头或书面，以较早者为准）不审查注册声明之日后的五个工作日内宣布注册声明生效或将不作进一步审查;此外，前提是 (i) 如果生效截止日期是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期 ，则有效期限应延长至委员会开放营业的下一个工作日；(ii) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则 有效期限应延长与委员会关闭相同的工作日数。除非订阅者在提交注册声明之前另有书面同意，否则注册声明中不得将订阅者确定为法定承销商；前提是，如果委员会要求在注册声明中将订阅人确定为法定承销商，则订阅者将有机会在迅速向公司提出书面请求后从注册声明中撤回 。尽管有上述规定，但如果由于适用股东或以其他方式限制使用《证券法》第415条转售认购股份，委员会阻止公司纳入拟议根据注册声明 注册的任何或全部股份，则该注册声明应登记转售等于委员会允许的最大认购股票数量 。在这种情况下，应按照 比例减少注册声明中指定的每位卖出股东的认购股份或其他股票数量，除非卖出股东另有书面指示在所有此类卖出股东中注册较少的证券（但这种按比例减少不适用于任何需要注册 的国家证券上市规则的证券）交换），并在交货后尽快交换根据《证券法》第415条获准注册额外股份，公司应 尽其商业上合理的努力修改注册声明或提交一份或多份新的注册声明（该修正案或新的注册声明也应被视为本协议下的注册声明）， 注册此类额外认购股份，并使该修正案或注册声明在提交后尽快生效，但是任何不迟于三十个日历日的事件提交此类 注册声明（额外生效截止日期）之后；前提是，如果委员会审查了该注册声明并提供了评论意见，则额外生效截止日期应延长至九十个日历日（如果委员会 通知公司它将审查该注册声明，则为一百二十个日历日）；前提是 此外，公司必须有这样的注册声明注册声明宣布生效在委员会工作人员（以口头或书面形式，以较早者为准）通知公司之日起的五个工作日内 登记

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声明将不予审查或不接受进一步审查；此外，前提是 (i) 如果该日是 委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则额外生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日；(ii) 如果委员会因政府关闭而关闭运作， 有效期限应延长至与委员会关闭的工作日数相同。公司未能在额外生效截止日期或额外生效截止日期 截止日期之前提交注册声明，不得以其他方式解除公司按照本第 5 节规定提交或生效注册声明的义务。

(b) 公司同意，除非本协议允许公司暂停使用构成 注册声明一部分的招股说明书，否则公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明对订阅者保持有效，包括准备和提交对此类注册 声明或相关招股说明书补充文件的任何生效后修正案，使招股说明书中不会包含任何不真实的陈述或重大事实或省略陈述任何重大事实鉴于 下的情况，有必要在其中作出陈述，不要产生误导性，直到 (i) 订阅人停止持有根据本认购协议发行的任何认购股票之日和 (ii) 认购人首次可以出售根据本认购协议发行的所有认购股份（或为此而收到的股票）根据《证券法》第144条出售 其所有认购股份（或为此而收到的股票）但不限于出售方式或此类证券的金额已出售 ，并且没有要求公司遵守第144 (c) (1) 条（第 (i) 和 (ii) 条中最早的条款，即结束日期）所要求的当前公开信息。在结束日期之前，公司将 采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的命令；提交所有报告，并提供所有必要的惯常和合理的合作，使订阅者能够根据注册声明转售认购股份；认购股票符合在普通股上市的适用证券交易所上市的资格，并更新或修改注册信息 必要时发表声明包括认购股份。只要认购人持有认购股份，公司将尽其商业上合理的努力 (A)，提供和保存公开信息（这些术语在 的理解和第144条中定义），并及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束，使订阅人能够根据第144条转售 认购股票，(B)) 应订阅者的合理要求，将所有必要的文件交给促使公司的过户代理人删除根据注册声明或根据第144条在出售认购股份时出售的任何认购股票，或者根据第144条可以不受限制地出售的任何认购股票，包括但不限于任何数量和方式的销售限制，并且 (C) 让其法律顾问向过户代理人提供过户代理人要求的必要法律意见（如果有），与第 (B) 条下的指示有关，在收到订阅人陈述 信以及该律师要求的（并以合理可接受的形式）的其他惯常支持文件。订阅人同意应合理的要求向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的认购股份的实益所有权，以协助公司做出上述决定。

(c) 公司将认购股份纳入注册声明的义务取决于订阅人以 书面形式向公司提交一份完整的卖出股东问卷，其中包含有关认购人、认购人持有的公司证券以及公司为注册认购股份而合理要求的预定处置方法的信息，订阅人应签发与认购股份有关的文件这样在类似情况下，公司可以合理地要求按照 卖股股东的惯例进行登记，包括规定公司应

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有权推迟和暂停注册声明的生效或使用 (i) 在任何惯常的封锁期或类似时期或本协议允许的范围内，以及 (ii) 在公司提交注册声明生效之日后的第一个 财年的10-K表年度报告后，在必要时准备和提交注册声明的生效后修正案；前提是公司应要求订阅者提供此类信息，包括在向委员会提交注册声明的预计日期 之前至少五个日历日出售股东问卷。如果公司根据本订阅协议进行注册，公司应根据合理的要求将此类注册的 状态通知订阅者。认购人无权使用注册声明进行认购股份的承销发行。尽管本文中有任何相反的规定，但公司可以推迟或推迟提交 此类注册声明，并不时要求订阅者不要根据注册声明进行出售，或者暂停任何此类注册声明的使用或生效，前提是 (A) 公司本着诚意认定，为了使 注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，(B) 此类申报或使用将是重要的影响该公司的善意业务或融资交易公司或要求 过早披露可能对公司造成重大不利影响的信息，或 (C) 根据公司董事会大多数成员的善意判断，此类提交或生效或使用此类 注册声明将对公司造成严重损害，或 (D) 董事会大多数成员决定推迟注册声明的提交或初始生效或暂停使用注册声明等延误或暂停 源于、由于、或与之有关或正在发生与美国证券交易委员会针对特殊目的收购公司的指导方针或未来委员会指导方针的关系，或任何相关的披露或相关事项（每种情况都是 暂停事件）；前提是，(w) 公司不得在连续六十天以上或总共超过一百二十个日历日或任何三百六十天内超过三次延迟提交或暂停使用注册声明期限和 (x) 公司应尽商业上合理的努力来做到这一点此后 在切实可行的情况下尽快提供注册声明，供订阅人出售此类证券。

(d) 在收到公司关于以下情况的任何书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要非公开信息）后：(i) 委员会发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何 程序，该通知应在自该事件发生之日起三个工作日内发出，(ii) 注册声明期间的任何暂停事件生效，该通知应在三点之前发出 自该暂停事件发生之日起的工作日，或者 (iii) 如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有说明其中需要陈述的任何 重大事实，则鉴于这些陈述的情形（就招股说明书而言）没有误导性，则订阅者同意 (1) 它将立即 {} 在订阅之前，停止根据注册声明发售和出售认购股份收到补充或修订后的招股说明书（公司同意立即准备该说明书）的副本，该说明书纠正了上述错误陈述或 遗漏，并收到任何生效后的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢复此类要约和销售；(2) 除非法律另有要求，否则它将对公司发出的此类书面通知中包含的任何 信息保密、传票或监管要求或要求。如果公司下达指示，订阅者将向公司交付或由订阅者自行决定销毁所有涵盖订阅者拥有的认购股份的招股说明书副本；但是，在订阅者为了遵守适用的法律要求保留此类招股说明书 (A) 副本的范围内，交付或销毁涵盖认购股份的招股说明书所有副本的义务不适用 (w) 监管, 自我监管或专业要求或 (B) 根据真正的预先规定-现有文件保留政策，或 (x) 通过自动数据备份以电子方式存储在存档服务器上的副本。

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(e) 就本认购协议第 5 节而言， (i) 认购股份是指截至任何确定之日的认购股份（定义见本认购协议的叙述）以及通过股票分割、分红、分配、资本重组、合并、交换或替换等方式发行或可发行的与认购 股票相关的任何其他股权证券，以及 (ii) 订阅者应包括本第 5 节规定的权利已正式转让给的任何人 。

(f) 尽管本订阅协议终止，但公司仍应赔偿、捍卫订阅人（如果订阅人是注册声明下的卖方）、订阅人的高管、董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工、控制订阅者的每个人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）以及高级管理人员、董事、成员、经理、、每个控股人的合伙人、代理人和雇员，尽最大可能地适用法律允许，对于注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或任何修正或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，以及 对任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本（包括但不限于合理和有据可查的律师费）和开支（统称为 “损失”）或在任何 初步招股说明书中，或任何遗漏或涉嫌遗漏的陈述其中必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实（对于任何招股说明书或形式的招股说明书或其补充文件，视其制作情况而定）不具有误导性，或 (ii) 公司在履行本节规定的义务方面违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规 5，但在每种情况下，除非此类不真实的陈述被指控为不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏是 (1) 基于订阅者或代表订阅者以书面形式向公司提供的有关 订阅者的信息，明确用于该信息，或者订阅者在这些信息中省略了重大事实，或 (2) 由或 代表订阅者提出的任何要约或销售所产生的或与之相关的违反第 5 (d) 条的规定。尽管有上述规定，但如果没有公司事先书面同意（不得不合理地拒绝或拖延同意），则公司的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额 。应订阅者的要求，公司应向订阅者提供因本第 5 节所设想的交易而引起或与之相关的任何威胁或主张的诉讼的最新情况 ，公司将收到书面通知。

(g) 订阅人应在适用法律允许的最大范围内赔偿公司、其董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人和员工、控制公司的每个 个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及此类控股人的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员免受所有损失源于或基于任何内容中对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述注册声明，注册声明 声明或任何形式的招股说明书中包含的任何招股说明书，或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中的任何招股说明书，或由于遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏而导致或与之相关的任何重要事实的遗漏或涉嫌遗漏（对于任何招股说明书或其补充文件），视具体情况而定它们是）在某种程度上没有误导性，但仅限于这样的不真实陈述， 所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏是基于订阅者或代表订阅者以书面形式向公司提供的有关订阅者的信息，明确用于这些信息。在任何情况下，订阅人的责任金额均不得大于订阅者在出售产生此类赔偿义务的认购股份时获得的净收益的美元金额。尽管有上述规定，但订阅者的赔偿义务 不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经订阅者事先书面同意的情况下进行的（不得不合理地拒绝或延迟同意），订阅者也不对因依赖并符合公司提供的书面信息而发生的违规行为所产生的或基于的违规行为承担责任。

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(h) 任何有权在此处获得赔偿的个人或实体应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出 书面通知（前提是未能及时发出通知不得损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利，因为这种失误并未对赔偿方造成损害），以及 (ii) 除非受赔偿方的合理判断此类受赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突， 允许该赔偿方应由受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，则赔偿方对于 受赔偿方未经其同意而达成的任何和解不承担任何责任（但不得不合理地拒绝、限制或延迟此类同意）。无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名律师的费用 和费用，除非任何受赔偿方合理判断该受赔偿方与 任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突关于这种索赔。未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何无法通过支付款项（而赔偿方根据该和解条款支付的款项）在所有方面都无法解决的任何判决或达成任何和解，该和解协议中不应包括该受赔偿方对过失和罪责的陈述或承认，而且 该和解协议应包括索赔人或原告向该受赔偿方提供一笔无条件的协议免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(i) 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控制人或实体进行任何调查 ，本认购协议中规定的赔偿均应保持完全有效和有效，并且应在根据本认购协议转让认购股份后继续有效。

(j) 如果赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方对任何损失免受损害，则赔偿方应按适当的 比例缴纳受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映其相对过失，而不是向受赔偿方提供赔偿赔偿方和受赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑；但是，前提是订阅人的责任应仅限于该订阅人因出售认购股份而获得的净收益，从而产生此类赔偿义务。赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照 其他事项来确定，除其他外，任何有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或所谓的未陈述重要事实的行为，是否由（或不作出，如果是遗漏），还是与 中提供的（或不是由其提供的）信息有关遗漏的情况），或代表该赔偿方或受赔偿方，以及赔偿方和受赔偿方的相对意图，知识、获取信息的机会 以及纠正或防止此类行为的机会。在不违反本第 5 节规定的限制的前提下，一方因损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律费用或其他费用、 费用或费用。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权根据本第 5 (j) 条从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体那里获得第 笔款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本订阅协议或本协议所设想的交易相关的 惩罚性损害承担责任。

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第 6 节。终止。本订阅协议应终止并失效 ，不再具有进一步的效力和效力，本订阅协议双方的所有权利和义务均应终止，且任何一方均不承担任何进一步的责任，但最早发生的时间是：(a) 业务合并协议根据其条款终止的日期和时间，(b) 本订阅协议双方终止本订阅协议的共同书面协议，以及 (c) 本订阅协议双方的共同书面协议) 纽约市时间 2023 年 9 月 30 日下午 5:00，如果 收盘还没有在该日期之前发生，但违反本协议规定的订阅者义务除外；前提是，本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前对任何故意违反本协议的责任，并且 各方都有权在法律或衡平上获得任何补救，以弥补此类违规行为造成的损失、责任或损害。在 终止业务合并协议后，公司应立即通知订阅者该协议的终止。根据本第 6 节终止本协议后，订阅者向公司支付的任何款项均应立即（无论如何在一个工作日内）通过将美元即时可用资金电汇到订阅者指定的账户，全额退还给订阅者，不扣除任何预扣税、费用或抵消， ，无论交易是否已经完成。

第 7 节。信托账户豁免。订阅者特此承认 ，正如公司2021年11月22日首次公开募股（IPO）招股说明书中所述，公司已开设一个信托账户（信托 账户），其中包含首次公开募股和与首次公开募股同时进行的某些私募配售的收益（包括不时产生的利息），以造福公司、其公众股东和 某些其他各方（包括首次公开募股的承销商），除了在此类招股说明书中另有说明，公司只能将信托账户中的款项支付给 (x) 其公众股东，前提是他们选择 将普通股兑换为与公司完成初始业务合并相关的现金、公司章程修正案以延长公司必须完成初始 业务合并的最后期限，或者公司未能完成初始业务合并在这样的截止日期之前，(y) 不时缴纳某些税款，或 (z)公司在完成初始 业务合并之后或同时完成。考虑到公司签订本订阅协议，并出于其他好处和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性），订阅者代表自己和 其关联公司特此同意，它现在和以后的任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不得对信托提出任何索赔 账户，由此产生或由此产生的、与之相关或以任何方式与之相关的订阅协议，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论（任何和所有此类 索赔以下统称为已解除的索赔），(b) 不可撤销地放弃其现在或将来可能因本订阅 协议或由本订阅 协议而对信托账户提出的任何已解除的索赔，并且 (c) 不会索赔因本订阅协议所致、与本订阅协议有关或以任何方式与之相关的信托账户的追索权。订阅者承认并同意，此类不可撤销的豁免是公司签订本订阅协议的重大 诱因，并进一步打算并理解此类豁免是有效的、具有约束力的，并且可以根据适用法律对订阅者强制执行。如果订阅人根据与公司或其代表有关的任何事项提起任何 诉讼或程序，该诉讼全部或部分寻求对公司或其代表的金钱救济， 订阅人特此承认并同意，其唯一的补救措施应是针对信托账户之外持有的资金，并且此类索赔不允许订阅者（或任何代表订阅者提出索赔的人）代替订阅者) 到 可以向 提出任何索赔信托账户（包括其中的任何分配）或其中包含的任何金额。本第 7 节中的任何内容均不得被视为限制订阅者根据公司章程从信托 账户进行分配的权利，这些权利涉及订阅人赎回通过本认购协议以外的任何方式收购的普通股。尽管本 本订阅协议中有任何相反的规定，但本第 7 节的规定在本订阅协议终止后仍有效。

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第 8 部分。杂项。

(a) 本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议下的任何通知、请求、要求、索赔或 其他通信均应被视为已正式送达 (i) 当亲自发送给收件人时，(ii) 通过电子邮件发送时，没有无法投递的邮件或其他拒绝通知，如果在纽约市时间下午 5:00 之前的工作日发送，则在传送给该 收件人的当天，或者在发送之日之后的工作日（如果发送）非工作日或工作日纽约时间下午 5:00 之后， (iii) 寄给收件人后的一个工作日通过信誉良好的隔夜快递公司的隔夜邮件（费用预付），或 (iv) 通过挂号信或挂号邮件邮寄给收件人后的四个工作日，退回 收据并预付邮资，并在每种情况下寄给预期收件人在本签名页上指定的地址，或者寄到随后根据本第 8 (a) 节在 中发出书面通知修改的电子邮件地址或地址。如果本文适用的签名页中提供了电子邮件地址，则通过上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本也应通过电子邮件发送给收件人，或者发送到随后根据本第 8 (a) 节发出的书面通知修改的电子邮件地址。

(b) 订阅者承认，公司和其他人，包括收盘后的塔吉特，将依赖本订阅协议中包含的订阅者的确认、 谅解、协议、陈述和保证；但是，除此处明确规定的权利外，本第8 (b) 节的上述条款不得赋予公司或塔吉特任何 权利。在收盘之前，如果订阅者意识到此处规定的订阅者 的任何认可、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，则订阅者同意立即通知公司。公司承认，订阅者和被收购公司将依赖本 订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和担保。在收盘之前，如果订阅者和被收购公司意识到此处规定的任何承认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，公司同意立即通知他们。

(c) 公司和订阅者均被不可撤销地授权 向任何有关方出示本订阅协议或本订阅协议的副本，用于任何与本文所涵盖事项有关的行政或法律程序或官方调查。

(d) 本协议各方应自行支付与本订阅协议和本协议所设想的交易有关的所有费用 。

(e) 订阅者不得转让或转让本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的认购股份 和第 5 节规定的权利除外）。除非与交易有关，否则未经订阅者事先书面同意，公司不得转让或 转让本订阅协议或公司根据本协议可能获得的任何权利。尽管有上述规定，订阅人仍可将其在本订阅 协议下的全部或部分权利和义务转让给其一家或多家关联公司（包括其他投资基金或由代表订阅人行事的投资经理管理或建议的账户），或在公司事先书面 同意的情况下，转让给他人；前提是，在任何此类转让中，受让人应成为根据本协议，订阅者拥有权利和义务，并被视为做出订阅者 的陈述和保证，仅限于此类转让，并进一步规定，如果任何此类受让人未能履行此类义务，则此类转让不得解除转让订户在本协议下的义务，除非 公司事先书面同意此类救济。

20

(f) 本协议各方在本 订阅协议中达成的所有协议、陈述和保证均应在交易结束后继续有效。

(g) 公司可以要求订阅人提供公司 合理认为必要的额外信息，以评估认购者是否有资格收购认购股份和注册认购股份进行转售，订阅人应在随时可用的范围内，在符合其内部政策和程序的范围内，立即提供合理要求的信息； 提供的，公司同意对订阅者提供的任何此类信息保密，但以下情况除外：(A) 联邦 证券法、规章或法规的要求，以及 (B) 应委员会或监管机构工作人员的要求或证券交易所的法规要求披露此类信息。 订阅者承认，公司可以向委员会提交本订阅协议的表格，作为公司当前或定期报告、公司委托书或公司注册声明的附录。

(h) 除非双方签署书面文书，否则不得修改、修改或放弃本订阅协议 。

(i) 本订阅协议构成整个协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、 陈述和保证。

(j) 除本 另有规定外，本订阅协议旨在使本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人受益，而不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何 条款。除第 4 节、第 5 节、第 6 节、第 8 (b) 节、 第 8 (c) 节、第 8 (e) 节、第 8 (h) 节和本第 8 (j) 节中针对其中特别提及的人员另有规定外，本订阅 协议不得向本协议各方及其各自的继任者和受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。

(k) 本协议双方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，并且金钱或其他法律补救措施不足以弥补此类损失，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方应有权获得 公平救济，包括禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本订阅协议，并具体执行本订阅协议的条款和规定，这是该方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施。本协议双方承认并同意，公司有权根据此处规定的条款和条件特别强制执行订阅者为订阅和订阅协议的规定提供资金的义务。本协议双方进一步承认并同意：(x) 放弃与任何此类公平补救措施有关的任何担保 或过账任何保证金的要求；(y) 不主张根据本第8 (k) 条采取的具体执行补救措施不可执行、无效、违反适用法律或 不公平；(z) 放弃任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，包括法律补救办法是充分的辩护.

(l) 如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则 本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并应继续具有完全效力。

21

(m) 本订阅协议一方未能或拖延行使 本订阅协议规定的任何权利、权力或补救措施，以及本订阅协议双方之间的任何交易过程，均不得构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议中的任何一方或部分行使本订阅 协议下的任何权利、权力或补救措施，以及放弃或终止执行任何此类权利、权力或补救措施的步骤，均不得阻止该方以其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使本协议下的任何其他权利、权力或补救措施 。本协议一方选择任何补救措施并不构成对该方寻求其他可用补救措施的权利的放弃。本订阅协议中未明确要求向一方发出通知或要求的任何通知或要求 均不得使收到此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成放弃在任何 情况下发出此类通知或要求的一方在没有此类通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

(n) 本订阅协议可以在一个或多个对应方中签订和交付 （包括通过电子邮件、.pdf 或其他电子方式提交），也可以由不同的各方在不同的对应方中签署和交付，其效力与本协议所有各方签署了同一份文件相同。所有如此执行和交付的对应方均应 一起解释，并应构成同一个协议。

(o) 本订阅协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释 ，不考虑否则需要适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(p) 各方特此放弃各自要求陪审团审理基于本订阅协议或任何一方对任何其他方或任何其他此类方的任何关联公司提起的任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中基于本订阅协议或本协议所设想的交易的任何索赔或诉讼理由的权利，无论是关于合同 索赔、侵权索赔还是其他方面。双方同意, 任何此类主张或诉讼理由均应在没有陪审团陪审团的情况下通过法庭审判。在不限制上述规定的前提下，双方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑本订阅协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本节将放弃他们各自接受陪审团审判的权利。此豁免适用于 本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(q) 双方同意，由本订阅协议引起的或与之相关的所有 争议、法律诉讼、诉讼和诉讼必须完全提交特拉华州财政法院和特拉华州内任何州上诉法院（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院提起，或者，如果特拉华州的每个联邦法院都拒绝 接受对特定案件的管辖权无论如何，特拉华州内的任何州法院）（统称为指定法院）。各方特此同意并服从指定法院的专属管辖。任何其他论坛均不得就本订阅协议提起 法律诉讼、诉讼或程序。尽管有上述规定，但任何此类诉讼的最终判决都可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以 法律规定的任何其他方式执行。各方特此不可撤销地放弃所有管辖豁免主张，以及该当事方现在或以后可能对任何指定 法院确定任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，包括以向指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不当或不方便的法庭或地点提起为由提出异议的任何权利。双方还同意，根据本订阅协议第8 (a) 节向本协议一方交付任何 程序、传票、通知或文件，对于在指定法院就双方已提交上述管辖权的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。

22

(r) 本订阅协议只能针对本订阅协议或本订阅协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或 其他法律诉讼只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起 。

(s) 公司应在纽约时间上午 9:00 之前，在本 订阅协议签订之后的第一个工作日向委员会提交一份最新的 8-K 表（披露文件）报告，披露本订阅协议的所有重要条款以及此处考虑的交易、交易以及公司在提交前任何时候向订阅者提供的任何其他重要非公开信息披露文件，并作为证物包括在披露文件 中，本订阅协议的形式（未作修改）。据公司所知，在披露文件发布后，除非订阅者另有同意，否则订阅者不得拥有从公司或其任何关联公司、高级职员、董事或员工或代理人那里收到的任何材料、 非公开信息。尽管本订阅 协议中有任何相反的规定，但每家公司 (i) 未经订阅者 事先书面同意，不得公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中包含订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得包括订阅者或其任何关联公司的名称，也不得包括订阅者或其任何关联公司的名称或向委员会或 任何监管机构提交的任何文件中的顾问交易市场，未经订阅者事先书面同意，除非 (A) 联邦证券法、规章或法规要求以及 (B) 在其他法律、法规或 法规要求披露的情况下，应委员会或监管机构工作人员的要求或证券交易所的条例，在这种情况下，第 (A) 或 (B) 条，公司应事先向订阅者发出书面通知（如适用） （包括通过电子邮件）此类允许的披露，并应就此与订阅者进行合理的磋商这样的披露。对于与交易有关的任何监管申请、申报或寻求批准（包括向委员会提交的文件），订阅者将立即提供公司 合理要求的任何信息。

(t) 如果由于任何 重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并、交换或调整股票或任何股票分红而在本认购协议签订之日到收盘日之间普通股发生任何变化，则应适当调整根据本认购协议向订阅者发行的认购股票数量以反映 此类变化。

(u) 订阅者在本订阅协议下的义务是多项的，与任何 其他投资者的义务无关，订阅者对任何其他投资者的义务的履行不承担任何责任。订阅人根据本认购协议购买认购股份的决定由 订阅人独立于任何其他投资者作出，也独立于任何其他投资者或任何其他投资者或任何其他投资者就业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、状况（财务或 其他）或前景或前景的任何信息、材料、陈述或意见任何其他投资者的代理人或雇员，订阅者及其任何 代理人或雇员均不对任何其他投资者（或任何其他人）与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何其他投资者（或任何其他人）承担任何责任。此处包含的任何内容，以及订阅者或其他 投资者根据本协议采取的任何行动，均不得被视为将订阅者和任何其他投资者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设订阅者和其他投资者以任何方式 就本订阅协议所设想的此类义务或交易以任何方式 一致或集体行事。订阅人承认，没有其他人充当订阅人进行下述投资的代理人 ，也不会有其他人担任订阅人的代理人来监督其对认购股份的投资或行使其在本认购协议下的权利。订阅者应有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本订阅协议所产生的权利，并且任何其他投资者无需作为额外一方参与任何为此目的提起的诉讼。

23

(v) 此处的标题仅为方便起见，不构成本 订阅协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为本订阅协议双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不对任何一方适用严格的解释规则。除非上下文另有要求，(i) 对章节、附表或附录的所有提法均指本订阅协议中包含或所附的章节、附表或附录，(ii) 本订阅协议中未另行定义的每个会计术语均具有根据公认会计原则赋予的含义，(iii) 单数或复数单词包括单数和复数， 中描述的代词要么是阳性，要么是阴性或中性性别应包括男性、阴性和中性，(iv) 这个词的用法包括这个订阅协议应以示例而不是限制为例，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

[签名页面如下。]

24

自上述首次规定的 日期起，公司已接受本订阅协议，以昭信守。

[订阅协议的签名页面]

截至下文规定的日期，订阅者已签署或促使本订阅协议 由其正式授权的代表签署，以昭信守。

订阅者姓名：Meteora 精选交易机会大师，LP 迈泰奥拉资本合伙人, LP 迈泰奥拉战略资本， 有限责任公司
来自：		/s/ Vik Mittal
姓名：维克·米塔尔
职称：每位普通合伙人的管理成员

注册认购股份的名称（如果不同）：		日期：2023 年 8 月 25 日

订阅者		实体类型		地址/住所		EIN
Meteora Select 交易机会大师，LP		有限合伙企业		Fort St 71 号，邮政信箱 500，大开曼岛 KY1106		98-1650436
迈泰奥拉资本合伙人, LP		有限合伙企业		1200 N 联邦高速公路，#200 佛罗里达州博卡拉顿 33432		86-2106553
Meteora 战略资本有限责任公司		特拉华州有限责任公司		1200 N 联邦高速公路，#200 佛罗里达州博卡拉顿 33432		87-3860481

注意：Meteora Capital, LLC

电话号码: 212-207-0091

通过电子邮件发送通知：notices@meteoracapital.com

认购的普通股数量： 最大股份数减去回收份额		每股价格：10.00 美元

订阅者		最大数量 股份				%
Meteora Select 交易机会大师，LP			1,956,500				39.13	%
迈泰奥拉资本合伙人, LP			2,508,500				50.17	%
Meteora 战略资本有限责任公司			508,000				10.16	%

附件 A

订阅者的资格陈述

本附件 A 应由订阅者填写并签署

并构成《订阅协议》的一部分。

1.	合格机构买家身份（如果适用，请勾选复选框）

订阅者是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条）（a QIB）

☐

我们以一个或多个投资者账户的信托人或代理人的身份认购认购的股票， 该账户的每个所有者都是QIB。

**或**

2.	合格投资者身份（请勾选复选框）

☐

订阅者是经认可的投资者（根据《证券法》第501（a）条的含义） 或所有股东都是《证券法》第501（a）条所指的合格投资者的实体，并在下方标记并草签了相应的方框，表明其有资格成为 认可投资者的条款。

**和**

3.

加盟状态

（请勾选相应的复选框）

订阅者：

☐

是：

不是：

一个

公司的关联公司（定义见《证券法》第144条）或代表公司 的关联公司行事。

第501 (a) 条相关部分规定，合格投资者是指 在向该人出售证券时属于以下任何类别或发行人合理认为属于以下任何类别的任何人。订阅者已通过在下面的相应方框中标记和 初始化来指明以下适用于订阅者的条款，根据这些条款，订阅者有资格成为合格投资者。

任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、业务开发 公司、小型企业投资公司、私人企业发展公司或农村商业投资公司；

☐

根据《投资顾问法》第203条注册或根据 州法律注册的任何投资顾问；

☐

任何依据《投资顾问法》第203 (l) 或 (m) 条豁免在委员会注册的投资顾问；

☐

一个州、其政治分支机构或 州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，前提是此类计划的总资产超过500万美元；

☐

1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第一章所指的任何员工福利计划，如果（i）投资决策由ERISA第3（21）条所定义的计划受托人做出，即银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问， (ii) 员工福利计划的总资产超过500万美元或，（iii）该计划是自管计划，投资决策仅由合格投资者做出；

☐

任何 (i) 公司、有限责任公司或合伙企业、(ii) 马萨诸塞州或类似企业 信托或 (iii)《美国国税法》第 501 (c) (3) 条所述的组织，在每种情况下均不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，且总资产超过500万美元；

☐

任何总资产超过500万美元的信托，其设立的目的不是收购所发行的 证券，这些证券的购买是由经验丰富的人指导的，如《证券法》D条第230.506 (b) (2) (ii) 条所述；

☐

除上述合格投资者类别中描述的实体外，任何非为收购所发行证券而成立的 且拥有超过500万美元的投资的实体；

☐

根据《投资顾问法》的定义，任何满足以下 条件的家族办公室：（i）管理的资产超过500万美元，（ii）不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，以及（iii）其潜在投资由在财务和商业事务方面具有 知识和经验以至于该家族办公室能够评估潜在家族办公室的优点和风险的人指导投资；

☐

根据《投资顾问法》的定义，符合上一段中 要求的家族办公室的任何家族客户，其对发行人的潜在投资由该家族办公室根据前一段的指示；或

☐

所有股权所有者均为合格投资者的任何实体。

指定哪些测试：

☐

发行或出售证券发行人的任何董事、执行官或普通合伙人，或 该发行人普通合伙人的任何董事、执行官或普通合伙人；

☐

任何个人净资产或与其配偶或配偶 等值的共同净资产超过1,000,000美元的自然人。为了计算自然人的净资产：(a) 该人的主要居住地不得计为资产；(b) 由个人主要 居住地担保的负债，不超过出售证券时主要住所的估计公允市场价值，不得列为负债（除非出售证券时此类未偿债务的金额超过该金额 在此之前60天未缴的款项，除非是由于购置主要住所而产生的，超出部分应列为负债）；(c) 由个人 主要住所担保的超过出售证券时主要住所的估计公允市场价值的债务应计为负债；

☐

任何在最近两年中个人收入每年超过20万美元或与该人的配偶或配偶的共同收入每年超过300,000美元 且有合理期望在本年度达到相同收入水平的任何自然人；

☐

持有经认证的教育机构颁发的一项或多项专业认证或称号或 证书、且经委员会指定为有资格获得合格投资者身份的个人的任何自然人；或

☐

根据《投资公司法》的定义，任何自然人是发行或出售证券的发行人 的知识渊博的员工，其定义见该法第 3 节，但该法第 3 (c) (1) 条或第 3 (c) (7) 条规定的除外情况。

此页面应由订阅者填写，并构成订阅协议的一部分。

订阅者： Meteora Select 交易机会大师，LP Meteora Capital 合伙人，LP Meteora 战略资本有限责任公司
来自：		/s/ Vik Mittal
姓名：		维克·米塔尔
标题：		每位普通合伙人的管理成员