卖方通过公开市场上的经纪人或通过赎回 撤销卖方持有的股份（通过交易对手方除外）从第三方（交易对手除外）购买的股票数量；前提是卖方应不可撤销地放弃与该等股份有关的所有赎回权，详见下文标题为 卖方在股票中的交易；此外，至少应有 350万股回收股票。卖方应在初始定价 日期通知中注明回收股票的数量（回收股票的数量）。

卖方还同意，在 完成业务合并之前，它不会出售任何回收股份。

在交易对手收到定价日期通知的前提下，交易对手将通过银行电汇向卖方指定的账户（但以下例外情况除外）支付预付款金额，该账户持有Continental Stock Transfer and Trust Company持有交易对手 首次公开募股和出售私募认股权证（信托账户）的净收益，不迟于较早者 (a) 截止日期后的一个当地工作日以及 (b) 截止日期信托账户 中的任何资产均与业务合并有关；除非卖方通过购买额外股票支付预付款金额，则该金额将从此类收益中扣除，卖方可以 将额外股份的购买价格降低预付款金额。

交易对手应在截止日期前至少四个当地工作日向 (i) 交易对手的受托人发出通知，并将副本发送给卖方和卖方外部法律顾问，以及 (ii) 截止日期前至少四个当地工作日截止日期的卖方和卖方，并在收盘前一个当地工作日提交信托账户资金流的最终草案 企业合并中逐项列出应付给卖方的预付款金额；前提是卖方应受邀并获准参加任何与 企业合并有关的闭幕电话会议。

如果估值日期由上面标题为 “估值日期” 的第 (c) 条确定，则现金金额等于 (1) 截至估值日的股票数量，乘以 (2) 估值日前一个交易所工作日的股票收盘价。

在所有其他情况下，等于 (1) (x) 截至估值日的股票数量的现金金额减去 (y) 未注册股票数量（定义见下文）乘以 (2) 估值期内的交易量加权每日VWAP价格。

除非估值日期由上一节中标题为 “估值日期” 的第 (c) 条确定，否则如果卖方在估值日期前至少 90 天提交了 注册申请（估值日期是由注册失败定义中出现的 (a) 条款所致），则定价日期通知中规定的股票 既不能根据有效的转售注册声明注册转售，也不能在没有有效的转售注册声明的情况下转让因注册豁免而产生的任何限制《证券法》第5条的要求，包括根据第144条 第144条（前提是交易对手必须遵守第144 (c) (1) 条（或第144 (i) (2) 条，如果适用）中要求的当前公开信息，则不受第144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的数量和销售方式 的约束）（无论哪种情况，均为未注册股票）将不包括在结算金额的计算中。

以及 (b) 缺口销售日期之后的第一个付款日期，具体说明缺口出售股份的数量和缺口出售收益的分配 。卖方对任何缺口销售均不承担任何提前终止义务。交易对手承诺并同意在至少六十 (60) 个当地工作日内（从 预付款日开始，或者如果卖方在注册声明生效日提交了更早的注册申请），不发行、出售、要约或同意出售任何可转换、可行使或 可兑换成股票的股票或债务，包括任何现有或未来的权益信贷额度，直到缺口销售额等于预付款缺口；前提是，上述契约中的任何内容均不禁止 (i)授予、发行或 行使员工股票期权或其他股权奖励 (x) 根据交易对手的股权薪酬计划或 (y) 根据BCA的条款发行，(ii) 与 企业合并相关的任何证券发行或假设的任何证券，(iii) 根据交易对手的任何其他收购、合并或类似交易发行的股票的任何可转换或行使的股票或其他证券，如果是股票或其他证券根据市场标准锁定， 交易中发行的限制转账自发行之日起至少20个月内到期的协议，(iv) 根据 PIPE 认购协议出售股份，以及 (v) 根据交易对手在完成业务合并后的两 (2) 个月内达成的总额不超过5000万美元的可转换发行（或一系列可转换发行）的任何股份 。

除非空头销售收益等于预付款缺口的 100%，否则如果 (x) 定价日期通知中规定的股票数量 (i) 减去 (ii) 截至该计量时间的任何缺口出售股份 乘以 (y) VWAP 价格，乘以 (y) VWAP 价格之间的差额，则小于 (z) 两者之间的差额预付款缺口，减去 (ii) 截至该计量时间的缺口销售收益（缺口 差异），然后是交易对手，作为违约金缺口差异，可选择在五 (5) 个当地工作日内：

(A) 以现金支付等于短缺差异的金额；或

(B) 发行并向卖方交付等于 (1) 缺口差异除以 (2) VWAP 价格（空头差异股份）的 90% 的额外股份。

如果交易对手发行并向卖方交付缺口差异股票，则在发行和交付后的三十个日历日内，交易对手应尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会（委员会）提交一份登记声明，记录卖方持有的所有股票的转售，包括回收股份（缺口差异登记 声明），并宣布缺口差异登记声明生效在提交缺口差异股票后尽快提交，但不迟于 (i) 第 90 个日历日（如果 委员会通知交易对手它将审查缺口差异注册声明，则不迟于 120 个日历日），以及 (ii) 在 交易对手接到（口头或书面通知，以较早者为准）之后的第 5 个本地工作日委员会表示，此类缺口差异注册声明将不会被审查或不受其约束 更远的

交易对手、其律师和/或其过户代理人可以合理接受的惯例陈述和其他文件，删除 与持有缺口差异股份的账面记账账户相关的限制性图例，为缺口差异股票开设一个新的、不带传奇色彩的账面条目。

任何短缺差异股份均应构成短缺股份，在委员会宣布短缺差异登记 声明生效后出售此类短缺差异股票应为短缺出售。如果交易对手没有以现金支付短缺差异，并且在出售所有短缺差异股份后，所有短缺销售的收益， ，包括短缺差异份额，都低于预付款缺口的100％，则将出现另一个根据本条款计算的短缺差异，交易对手应按本条款规定的 处理短缺差异。这种情况将持续到所有短缺销售的收益等于预付款缺口的100％，或者交易对手以现金支付任何短缺差额为止。

对于上述和任何缺口方差股份的发行， 交易对手不得根据本条款发行任何缺口方差股份，前提是该条款生效后，根据本条款发行的股份总数将超过该条款前夕已发行和流通的股份 的19.99％，该股份数量应 (i) 减少 以股换股基准，根据任何交易或一系列交易发行或可发行的股票数量 ，这些数量可以与纳斯达克适用规则下设想的交易合并，以及 (ii) 根据本确认之日之后发生的任何重组、 资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易（例如最大股票数量，交易上限）进行适当调整，除非和 直到交易对手选择征求股东批准发行缺口差异根据纳斯达克的适用规则，特此设想的股票以及交易对手的股东实际上已经批准了按照 的设想发行缺口差异股票。如果存在交易上限，如果交易对手不选择根据纳斯达克 的适用规则征求股东批准并获得此类股东批准，则交易对手将以现金支付缺口差异。

本小节 (i) 中的日历日数应更改为第 135 个日历日（如果委员会 通知交易对手它将审查注册声明，则改为第 195 个日历日），以及 (ii) 委员会通知交易对手（口头或书面，以较早者为准）之后的第 5 个当地工作日，以较早者为准每个相应的日期（如上所述，生效截止日期）；前提是 (x) 如果该日期是 周六、周日或委员会关闭营业的其他日子，有效期限应延长至委员会开放营业的下一个工作日；(y) 如果委员会因政府关闭 而关闭，则有效期限应延长与委员会关闭相同的工作日数。在委员会通知注册声明已由 委员会宣布生效后，交易对手应在随后的两个当地工作日内根据经修订的1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的分配计划。

除非委员会提出要求，否则交易对手不得在注册 声明中将卖方确定为法定承销商。如果美国证券交易委员会要求将卖方确定为法定承销商，则卖方可以自行决定将其股票从注册声明中删除，而不会违反本条款，也不会被视为已发生任何 注册失败。如果交易对手拥有重要的非公开信息，并且交易对手拥有重要的非公开信息，则交易对手将尽其合理的最大努力使涵盖上述股票转售的注册声明持续有效（惯例封锁期除外，每年最多三次，总共不超过90个日历日（一次不超过45个日历日），如果交易对手拥有重要的非公开信息，则这些信息是根据交易对手的善意判断披露的董事会，会有偏见，交易对手同意立即将任何此类 封锁决定通知卖方），直到所有此类股票都已出售或可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守第 144 (c) (1) 条（或 第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前公开信息，或者证券第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式限制法案；前提是交易对手承诺并同意提交所有必要的申报、修正、补充和 陈述，以推进上述规定，包括登记所有卖方股票以供转售；此外，如果 (a) 涵盖本节所述所有股票 的注册声明在交易日之后的第90个日历日（如果委员会通知交易对手它将审查注册声明，则为第120个日历日）之后没有宣布生效（但是，前提是 ，如果委员会发布任何书面规则，则为注册失败与特殊目的收购公司有关，这些公司会合理地影响注册声明生效的时间和此类规则自本声明发布之日起 之后和注册声明生效之前，本小节 (i) 中的日历天数应更改为第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手 它将审查注册声明，则为第 180 个日历日），或者 (b) 注册声明宣布生效后不再持续生效（以上述封锁期为准），如上所述前面的 句子连续超过 120 个日历日；前提是 (x) 如果该日是星期六、星期日或其他日子

委员会已停止办公，有效期限应延长至委员会开放营业的下一个工作日，(y) 如果委员会因政府关闭而停止运作，则有效期限应延长至委员会关闭的相同工作日。尽管有上述 ，但只要交易对手遵守规则144 (c) (1) 和 (i) (2) 的 要求（如果适用），则根据第144条（没有数量或出售方式限制）在此时可能转让的任何股份均不会被视为发生注册失败。

卖方将立即 提供与注册声明相关的惯常陈述和其他交易对手、其律师和/或过户代理合理接受的文件，包括与出售股东相关的文件，并回应 对美国证券交易委员会的评论作出回应。如果卖方提出要求，交易对手应删除或指示其过户代理从卖方持有的任何和所有股份中删除任何关于根据《证券法》进行转让的限制性说明，前提是 (1) 注册声明根据《证券法》现在和继续有效，(2) 此类股票是根据《证券法》第144条出售或转让的（但须满足第144条的所有适用要求），或 (3) 根据第144条，此类股票有资格出售，交易对手无需进入遵守第144 (c) (1) 条所要求的当前公开信息或《证券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式；前提是，在 (1)、(2) 或 (3) 的情况下，卖方应及时提供交易对手、其律师和/或 其转让代理人可以合理接受的惯例陈述和其他文件。与出具交易对手转让代理人要求的任何法律意见或删除此类传说相关的任何合理且有据可查的费用（与过户代理人、交易对手的律师或其他人有关）均应由交易对手承担。如果根据上述规定不再需要图例，则交易对手将在卖方向 交易对手或转让代理人（通知交易对手）交付惯常陈述和交易对手、其律师和/或其过户代理人可以合理接受的其他文件后的五个当地工作日内，删除与持有股票的 账面记账账户相关的限制性图例，并进行新的无传奇账面记录对于股票。

尽管本股票注册部分规定了注册义务，但如果委员会告知交易对手，由于适用第415条，所有 股票无法在单一注册声明中作为二次发行进行注册转售，则交易对手同意立即 (i) 通知卖方并尽其商业上合理的努力 按照委员会的要求对注册声明进行修改和/或 (ii) 撤回注册声明并提交新的注册声明（新的注册声明），在S-3表格上，或者如果当时交易对手无法获得该注册声明的S-3表格，则使用其他表格登记将股票作为次要发行 发行；但是，在提交此类修正案或新注册声明之前，交易对手应尽其商业上合理的努力向委员会倡导按照 对所有股份进行登记 公开提供的书面或口头指导、评论、要求或要求委员会工作人员（美国证券交易委员会指南）。

在没有明显错误的情况下，当事方应具有约束力，并应尽快提出，但不得迟于替代计算代理人或替代决定方任命后的第二个 当地工作日（如适用）。替代计算代理人或替代决定方（如适用）的费用应由 (a) 如果替代计算代理人或替代裁定方（如适用）与计算代理人或裁定方基本同意，则由 非争议方承担；或 (b) 如果替代计算代理人或替代决定方（如适用）与计算代理人或裁定方没有实质性协议，则由 非争议方承担。如果在 按照上述程序并在上述规定的特定时限内未达成具有约束力的裁决，则应适用计算代理人或裁决方最初的决定（如适用）。

在计算代理人 进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求（可能是通过电子邮件），计算代理人将立即（但无论如何都在五个交易所工作日内）通过电子邮件向交易对手方在 此类书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告（以用于存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类报告的依据调整、确定或计算（包括任何报价，市场数据或 来自内部或外部来源的信息，以及进行此类调整、确定或计算时使用的任何假设），据了解，在任何情况下，计算代理都没有义务与交易对手共享任何专有 或机密数据或信息，或其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有或机密模型，或任何有义务不披露此类信息的信息。所有计算 和计算代理人的决定均应本着诚意并以商业上合理的方式作出。

将适用。发生以下任何事件（仅限这些事件）应构成与 有关的额外终止事件，其中所有各方均应为受影响方。

(a) BCA在业务合并完成前根据其条款终止； 和

(b) 交易对手或目标公司在业务合并结束时或之前严重违反了PIPE订阅协议，并未得到治愈。

尽管本协议中、定义或ISDA表格中有任何相反的规定，但如果由于 额外终止事件而指定了提前终止日期，则本交易将自该提前终止之日起终止，任何一方均不欠另一方任何款项或其他义务。

尽管有上述规定，但 标题、法律费用和其他费用报销以及其他条款 (d) 赔偿中规定的交易对手的义务应在因上述任何一项额外终止 事件而终止后继续有效。

交易对手、目标方和卖方各自向对方陈述并保证，并与对方订立契约和同意，以达成交易之日的 ，该日期为 ，前提是双方之间没有任何明确规定相反的肯定义务的书面协议，如下所示。

非依赖. 它是在为自己的账户行事， 并根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，自行决定交易是否适合或适当。 不依赖另一方的任何通信（书面或口头）作为投资建议或参与交易的建议，据了解，与交易条款和条件 相关的信息和解释不会被视为投资建议或交易建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）均不被视为对 交易预期结果的保证或担保。

评估与理解. 它能够评估和理解 （代表自己或通过独立的专业建议），并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担交易的风险。

非公开信息. 它符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的 第10（b）条。

要约规则. 交易对手、塔吉特和卖方均承认交易 的结构已经完成，与交易有关的所有活动均符合适用于业务合并的所有要约法规的要求，包括《交易法》下的 14e-5 规则。

授权. 该交易，包括本确认书，是根据其董事会或其他管理机构授予的授权进行的。它没有任何内部政策，无论是书面还是口头政策，禁止其参与交易的任何方面，包括但不限于 购买与此相关的股份。

强制执行. 交易，包括确认书，由各方执行和交付 ，将构成每个当事方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对每方强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，或 (ii) 受与特定履约可用性有关的法律的限制, 禁令救济或其他 公平补救补救措施。

遵守其他文书和法律.本 交易的执行、交付和执行，包括确认书，以及交易的完成，不会导致 (i) 其组织文件的任何条款，(ii) 其作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，(iii) 根据其作为一方的票据、契约或抵押贷款它受其约束，(iv) 根据其作为当事方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单，或 (v) 任何条款在每种情况下（第 (i) 条除外），任何适用的联邦或州法规、规则或法规，这些法规、规则或法规都会对其或其完成交易的能力产生重大不利影响。

加盟状态。本协议双方的意图是，在业务合并完成后，卖方不得因本协议所设想的交易而成为目标方或交易对手（包括VHNA或Pubco）的 关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）。

自 达成交易之日起，交易对手向卖方陈述并保证，并与卖方约定并同意：

总资产。截至本文发布之日，VHNA的总资产至少为5,000,001美元，为避免疑问，该交易和其他计划中的交易生效后，预计在 业务合并结束时，总资产将至少为5,000,001美元。此外，交易对手应 在企业合并结束之前的8-K表格上公开披露截至该8-K表格提交之日前一个工作日可用于支付赎回的信托账户的现金余额。

非依赖. 在不限制权益定义第 13.1 节 的概括性的情况下，交易对手承认卖方没有就根据任何会计 标准处理交易作出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点。

偿付能力。交易对手是并且应自交易对手 根据交易进行任何付款或交付之日起具有偿付能力，能够在债务到期时偿还债务，其资产的公允价值大于负债，并且拥有足够的资本来经营其所从事的业务。截至截止日，目标方和交易对手先前的债务（不包括任何费用、 应付账款或在正常业务过程中产生的负债）已经或将要偿还或将要转换为交易对手的股份。交易对手：（i）没有从事 也不会从事任何业务或交易，之后其剩余财产与其业务相比将变得不合理地小（ii）没有产生也不会产生债务（不包括正常业务过程中产生的任何费用、应付账款或 负债），以及（iii）由于订立和履行交易下的义务，（a）它没有违反也不会违反任何适用于发行人收购或赎回的相关州法律规定 其自己的证券和 (b) 交易对手不会也不会被破产（因为该术语在《破产法》第101 (32) 条或任何其他 适用的当地破产制度下定义）。

公开报告.截至交易日，交易对手严格遵守了《交易法》规定的其 报告义务，从整体上看，交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（最新的此类报告和 文件被视为修改了先前任何此类报告和文件中包含的不一致陈述）均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或任何遗漏其中需要陈述或制定 {所必需的重大事实br} 根据其发表的情况，其中的陈述没有误导性。

不分发。除根据 注册声明可能发行和出售的任何股票外，交易对手进行交易的目的不是为了促进股份（或任何可能转换为或行使或交换股票的证券，或者根据其条款，其全部或很大一部分的价值可能由股票的价值决定）的分配，也不是为了促进与未来任何证券的发行有关的证券。

美国证券交易委员会文件。交易对手应遵守美国证券交易委员会 的指导方针，包括第166.01号合规与披露解释，与本确认书和交易有关的所有相关披露，并且不会向美国证券交易委员会提交任何8-K表格（或6-K表格（如果适用）、S-4表格（或F-4表格（如适用）），包括任何生效后的修正案、委托书或其他包含有关本确认书或交易的任何披露的文件无需咨询卖方并合理考虑从卖方收到的任何意见 ，前提是，对于与卖方审查的交易对手先前披露基本相似的任何后续披露，无需进行磋商；前提是最初宣布交易的8-K表格的提交日期应在截止日期前至少两个当地工作日提交。

豁免。交易对手应放弃任何违反其斗牛犬条款的行为（如公司章程第9.2 (b) 节 所述），以及卖方参与本次交易可能造成的任何其他限制。

披露。交易对手同意遵守美国证券交易委员会在 披露方面的适用指导方针，交易对手应与卖方预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，确保此类公开披露，包括新闻稿、 8-K表格或其他宣布交易的文件，在形式和实质上充分披露交易的实质性条款和条件以及向卖方披露的所有重要非公开信息 合理地可以接受卖方，并应在截止日期之前的两个本地工作日内公开申报。

清单。交易对手同意尽最大努力维持Pubco 股票在国家证券交易所的上市；前提是，如果Pubco股票停止在国家证券交易所上市或在提交25号表格后（以及在每种情况下，如果交易对手未能在10个日历日内在该国家证券 交易所重新上市或在另一家国家证券交易所上市）（在这10个日历日之后），每次下架事件），卖方可以通过交付 {br 来加快本确认书下的估值日期} 通知交易对手，并有权获得律师费和其他费用，这些费用应在估值日之后立即到期支付。

监管文件。交易对手承诺，它将提交 法律或法规要求就该交易提交的所有监管文件。

法规 M 和批准。交易对手不在交易日，代表自己和塔吉特同意并承诺，它和塔吉特不会在任何日期购买可能包含在定价日期通知中的股票，参与或参与分配 交易对手的任何证券，但符合第 101 (b) 条规定的例外要求的分配除外) 和第 M 条第 102 (b) (7) 条 Counteparty 在第二次预定交易之前不得也应让 Target 不这样做前一句中提及的日期之后的 天，参与任何此类分发。

《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，该术语的定义不是，交易生效后，也不需要 注册为投资公司。

排他性。未经卖方事先书面同意，交易对手和目标方不得在本交易期限内与任何其他 方签订、谈判或交换任何其他股票远期交易或任何其他类似安排的条款。

封锁条款。交易对手承诺，(i) 封锁协议基本上与截至2023年8月14日的最终委托书招股说明书中描述的形式相同（最终委托书），并作为附件E包含在内， 将由某些各方根据BCA签订，以及 (ii) Vahanna LLC自2023年2月10日起签订的保荐人支持协议（作为最终委托书的附件D），由Vahanna LLC签订，日期为2023年2月10日，特拉华州的一家有限责任 公司，其签名页上列出的人，VHNA和Target，规定了在每种情况下，对交易对手方股份转让的限制将自截止日起生效， 在估值日之前的所有时间均有效，但该协议中规定的例外情况除外。为清楚起见，根据PIPE认购协议购买的股票不应受到任何 封锁的约束。

监管文件。卖方将提交法律或 法规要求的与交易有关的所有监管文件，包括但不限于《交易法》第13条或第16条（如果适用）的要求，并且假设交易对手的回购通知 （如下文回购通知中所述），任何回收股份和额外股份的出售都将符合该规定。

符合条件的合同参与者. 根据《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和美国商品期货交易委员会法规（17 CFR § 1.3），卖方是符合条件的合同参与者 。

税收特征。卖方应将交易视为出于美国联邦所得税目的 的衍生金融合同，并且不得采取任何与这种描述背道而驰的行动或纳税申报立场，除非根据经修订的1986年 《美国国税法》第1313条或州、地方或外国法律的任何类似条款的含义作出裁决另有要求。

私募配售。卖方 (i) 是合格投资者，因为该术语在《证券法》颁布的D条中定义 ，(ii) 在没有分配或转售的情况下为自己的账户进行交易，以及 (iii) 了解交易的转让、转让或其他 处置过去和将来都不会根据《证券法》进行登记。

做空。卖方同意在 (i) 估值日和 (ii) 取消交易的 之前不对股票进行任何卖空。卖空是指根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有卖空。

仅在本确认书有效期内，卖方特此放弃 协会章程中规定的与业务合并相关的回收股份和额外股份的赎回权（赎回权）。根据本确认书中规定的任何限制，卖方可以随时通过一项或多笔公开或私下交易出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何股份或任何其他股份或证券。任何不是 卖方在交易期限内出售并包含在OET通知中的回收股票和额外股份，都将不再包含在股票数量中。

除非在 OET 通知（或标题为 “缺口销售” 部分的卖空通知）中另有规定，否则 卖方出售股票不得终止本确认书的全部或任何部分，前提是卖方遵守其在本协议下的所有其他义务，此处包含的任何内容均不得限制卖方购买和出售 股票。

规则 10b-5。

交易对手向卖方陈述并保证，交易对手参与交易不是为了在股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）中创造 实际或表面的交易活动，也不是为了诱使购买或出售此类证券或以其他方式违反《交易法》而提高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为 股票的证券）的价格，以及交易对手向卖方陈述并保证交易对手尚未进入参与或更改与股票有关的任何相应或对冲交易或头寸，并同意 交易对手不会进行或更改任何相应的或对冲的交易或头寸。

交易对手同意，它不会试图控制或影响卖家根据交易进行任何 购买或销售的决定，包括但不限于卖家进行任何套期保值交易的决定。交易对手表示并保证，它已就其通过和实施本确认书以及联邦证券法规定的交易的法律 方面征求了自己的顾问的意见，包括但不限于《交易法》对操纵和欺骗手段的禁令。

交易对手承认并同意，本 确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须根据修改或终止证券交易书面交易计划的要求进行。在不限制上述规定的一般性的前提下，交易对手承认并同意，任何此类的 修正、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》禁止操纵和欺骗性手段 ，也不得在交易对手或任何高级职员的任何时候进行此类修改、修改或豁免，交易对手的董事、经理或类似人员知道任何材料 有关交易对手或股份的非公开信息。

回购通知。如果 在回购后 ，当天确定的流通股票数量 (i) 少于已发行股票数量 (i)，则交易对手应在任何一天立即向卖方发出此类回购的书面通知（回购通知）（与交易对手股权补偿计划有关的除外）这将得出已发行股票总额的百分比由标的股票数量 表示交易增加0.10％（就第一份此类通知而言）或（ii）此后超过需要回购的股票数量才能得出占总股份百分比的股票数量

转移或转让。未经另一方事先书面同意，不得将本确认书下的权利和义务转让或 转让给另一方，不得不合理地拒绝这种同意，但须遵守紧随其后的句子。如果在企业合并结束后的任何时候， (A) 第 16 条百分比超过 9.9%，或 (B) 股份金额超过适用的股份限制（如适用（A）或（B）条中描述的任何此类条件，即超额所有权头寸），则卖方 无法按照卖方合理接受的定价条款将部分交易转让或转让给第三方卖方合理接受的时间段，不存在超额所有权头寸， 则卖方可以指定任何本地工作日作为交易的一部分（终止部分）的提前终止日期，因此在部分终止之后，不存在超额所有权头寸。 如果卖方就交易的某一部分指定了提前终止日期，则与交易相关的部分股份应交付给交易对手，就好像提前终止日期是与交易条款相同且股票数量等于已终止部分所依据的股份数量的交易的 估值日一样。任何 日的第16条百分比是卖方确定的分数，以百分比表示，(A) 其分子是卖方和每个人根据 《交易法》第13条或第16条以及根据该法颁布的规则以及根据该法颁布的规则以及所有可能组成集团的人（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义与卖方合计的股份数量），卖方直接或间接受益拥有 （定义见《交易法》第13条或第16条以及颁布的规则在此之下）（卖方集团）和（B），其分母是已发行股票的数量。

赔偿。交易对手同意赔偿每位受偿人免受 以及与交易经济条款有关的任何和所有损失（但不包括受保人因交易的经济条款而遭受的经济损失，前提是交易对手根据其 条款履行其在本确认书下的义务）、索赔、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼）费用（包括合理的律师费）、共同或多项费用（包括合理的律师费）、共同或数笔费用该受赔偿人由于、与之有关或者 与每位受赔偿人有关并在三十天内根据书面要求偿还与调查、准备或辩护任何诉讼、已启动或威胁提起的任何诉讼、 或任何索赔（无论是由于任何受赔偿方与交易对手之间或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼，或其他）而产生的任何合理的法律费用或其他费用他们或他们中的任何一个都可能成为 的《证券法》、《交易法》或任何法律规定的对象由交易引起或基于交易的其他法规、普通法或其他法律或外国法律，包括本确认书的执行或交付、交易对手履行其在交易下的义务、交易对手或目标方在本确认书或ISDA表格中对任何契约、陈述或保证的任何重大违反、监管文件以及或 代表交易对手提交的与交易相关的文件（与以书面形式提供的任何信息相关的信息除外或代表卖方或其关联公司），或完成此处设想的交易，包括 注册声明或任何注册声明、新闻稿、文件或其他文件中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实 ，具体视具体情况而定它们是制作的，不是误导性的。根据上述赔偿条款， 任何损失、索赔、损害、责任或费用与卖方出售任何股份（包括回收股份）的方式有关，或者由卖方出售任何股份（包括回收股份）的方式有关，或者在具有 管辖权的法院不可上诉的判决中认定由于卖方严重违反本确认书中的任何契约、陈述或其他义务而导致的不可上诉的判决或 ISDA 表格或来自卖家的故意不当行为、恶意或重大过失执行作为交易标的 服务。如果出于任何原因任何受赔偿人无法获得上述赔偿，或者不足以使任何受赔偿人免受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内 缴纳受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。此外（除了本 确认书中设想的任何其他律师费和其他费用报销外），交易对手还将向任何受赔偿人偿还所有合理的、 自掏腰包，与调查、准备、辩护或和解任何未决或可能提出的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序有关的费用（包括合理的律师费和开支），无论该受偿人是否是其当事一方，以及 此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否由交易对手或代表交易对手提出。交易对手方还同意，除非任何损失、索赔、损害，否则任何受赔偿人均不对交易对手或任何代表 或根据交易对手的权利提出索赔的人承担任何责任。

对权益定义的修正。

特此对《股权定义》第 12.6 (a) (ii) 节进行修订，即 (i) 从第四行 中删除 “官员” 一词后的 “或” 一词，并在其中插入逗号；(ii) 删除 (B) 小节末尾的分号，插入以下词语或 (C) 第 5 (a) (vii) (1) 节中规定的任何事件 的发生关于该发行人的ISDA表格的第 (9) 段至第 (9) 段；以及

特此修订《股权定义》第 12.6 (c) (ii) 节，将第一行中的 “交易 将被取消” 一词改为 “卖方将有权以商业上合理的方式真诚地行使或不行使取消交易的权利”；

豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的任何 权利。各方 (i) 证明任何一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示 对方在发生此类诉讼、诉讼或程序时不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认其和另一方是受此处提供的相互豁免和认证等诱使而参与交易的（如适用）。

律师费和其他费用。在不违反第 (d) 条（上文）的前提下，如果任何一方根据本确认书或交易提起的任何 法律诉讼，则胜诉方有权获得由法院确定和确定的合理且有据可查的律师费、费用和开支 。

税务披露。自关于 交易的讨论开始之日起，交易对手及其每位员工、代表或其他代理人可以向任何人披露交易的税收待遇和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的任何种类 （包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。

证券合约；互换协议。本协议双方打算 (i) 该交易成为 (a)《破产法》所定义的证券合同，在这种情况下，根据该交易进行的每笔付款和交付都是《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让 债务以及《破产法》第546条所指的和解付款，以及 (b) {中定义的互换协议 br}《破产法》，对此，本协议或与之相关的每笔付款和交付都是 《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务，该术语的定义见《破产法》第101 (54) 条，以及《破产法》第362和546条所指的财产的付款或其他转让，其中 各方有权获得第362 (b) (6) 条等条款提供的保护，《破产法》362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555 和 560，(ii) 一方清算、终止和加速 {br 的权利} 交易以及在ISDA表格下对另一方发生任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》所述的合同权利，以及 (iii) 在本协议下每笔 支付和交付现金、证券或其他财产以其他方式构成《破产法》所定义的保证金支付或结算付款和转让。

加工代理。就ISDA表格第13 (c) 节而言：

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