附录 10.2

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

普通的 股票购买权证

我的 SIZE, INC.

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就所获得的价值而言，_____________ 或其受让人（ “持有人”）有权在股东批准日（定义见下文）当天或之后的任何时间，或者如果确定该股东批准（定义为 ），根据条款和行使限制以及下文规定的条件纳斯达克资本市场的适用规章制度不要求公司股东在 发行认股权证方面出具以下内容行使本协议时的认股权证股份（定义见下文）、发行日期（如适用， “首次行使日”），直到下午 5:00（纽约市时间） [___] ([__])^[1] 初始行使日周年纪念日，前提是，如果该日期不是交易日，则为紧接着的 交易日（“终止日期”）的日期（“终止日期”），从特拉华州 公司 My Size, Inc.（“公司”）认购和购买 公司（“公司”）不超过 ______ 股（以下简称 “认股权证”）的 股票（以下简称 “认股权证”）公司的普通股。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2 (b) 节所定义的行使价 。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节所示 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

¹ 插入：2,755,800份认股权证为五年半（5.5年），2,612份认股权证为二十八（28）个月。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不得因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被视为已获得法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，所以 只要电子资金转账系统纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“信函 协议” 是指本协议的初始持有人与公司之间截至2023年8月24日的某些书面协议， 根据该协议，该初始持有人同意行使一份或多份认股权证购买普通股，公司同意 向初始持有人发行本认股权证。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东 批准” 是指纳斯达克资本市场（或任何 继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东在 行使所有认股权证和认股权证时获得公司股东的批准。

“股东 批准日期” 是指根据特拉华州法律获得股东批准并视为生效的日期。

“子公司” 是指根据S-K法规第601 (b) (21) 项要求上市的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer Agent” 是指vStock Transfer, LLC，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约州伍德米尔市 Spruce Place 18 号， NY 11598，以及公司的任何继任过户代理人。

第 节 2.运动。

a) 行使 份认股权证。本认股权证所代表的购买权可在 或首次行使日之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签署的PDF副本，该副本通过电子邮件（或电子邮件附件）以本协议所附表格（“行使通知”）的行使通知（“行使通知”）。 在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易日数内，持有人应通过电汇或美国银行本票交付适用的行权通知中规定的 份权证股份的总行使价 除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需使用墨水原件 行使通知，也不需要对任何 行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使 之前，持有人无需亲自向公司交出本 份认股权证。在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司进行取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股份总数中的 部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证 股票的未偿还数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应 保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内 提交对此类通知的任何异议。持有人和任何受让人接受本 认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议项下的部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证的数量可能少于本协议正面注明的金额 。

b) 行使 价格。本认股权证下每股普通股的行使价为2.09美元，但须根据本协议进行调整（ “行使价”）。

c) 无现金 运动。如果在行使本权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书无法用于向持有人或由持有人发行或转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，持有人有权获得等于商量的 份认股权证股份通过除法获得的 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或上市，则根据彭博社报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上 的买入价格（基于彭博社报道的交易日 9:30 起）上午 （纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格 OTCQB 或 OTCQX 上该日期（或最接近的前一天）的股票，(c) 如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价，如果普通股的价格随后在 Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上公布，则为普通股的最新出价所以报告了， 或 (d) 在所有其他情况下，由持有人真诚 选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还的证券多数权益，公司可以合理接受，其费用 和支出应由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下适用条款中的第一个 确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道的该日（或最接近的前一天）普通股上市或报价的交易市场上的每日交易量加权 平均价格（基于交易日从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））， (b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则成交量加权平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近之前的 日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）上报告，则为最新的每股买入价如此报告的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，由以下机构真诚选出的独立评估师确定的普通股 的公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的证券 多数权益的持有人，其费用和开支应由公司支付.

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据 《证券法》第3 (a) (9) 条，以及正在发行的认股权证的持有期可以追溯到本认股权证的持有期。 公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

d) 运动力学 。

i. 行使时交割 份权证股份。如果公司当时是这种 系统的参与者，并且 (A) 有允许发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户存入存款信托 公司的账户，从而使根据本协议购买的认股权证股份由转让 代理人转移给持有人持有人转售 认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第144条（假设无现金行使认股权证），持有人不受交易量或销售方式限制 ，或者以持有人或其指定人的名义以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上以持有人或其指定人的名义以持有人有权获得的认股权证数量的实际交付证书 到持有人在行使通知中指定的地址 ，最早的日期为持有人在行使通知中规定的地址 在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日中的 br}，(ii) 一 (1) 个交易向公司交付 总行使价后的第二天，以及 (iii) 向公司交付行使通知 之后包含标准结算期的交易日数（该日期，“认股权证股份交割日”）。行使通知送达后 ，无论认股权证的交付日期如何，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，前提是在认股权证股份交付日之前收到总行使价（无现金行使除外）的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司 应以现金向持有人支付每行使1,000美元认股权证的违约金，而不是罚款 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在认股权证股份交割日之后的第五个交易日增加到每个 个交易日20美元）在该认股权证股份之后的每个交易日交割日期 直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使。只要本认股权证仍未兑现且可以行使，公司同意保留一个作为FAST计划的参与者 的过户代理人。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上与普通股 相关的标准结算周期，以多个交易日表示，在行使通知送达之日生效。

二。行使时交付新的认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同；但是，前提是持有人必须退还任何权证股份与申报表同时收到任何此类已撤销的行使通知向公司支付的此类认股权证总行使价的持有人，并恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证的权利（包括发行证明该恢复权利的替代认股权证）。

iii。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对行使权证时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能促使过户代理人根据上文 2 (d) (i) 节的规定在认股权证股份交付日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且 在此日期之后要求持有人购买其经纪人（在公开市场交易或其他情况下）或以其他方式购买持有人经纪公司购买普通股 ，以兑现认股权证持有人的出售持有人预计在 行使此类行权（“买入”）时将获得相应金额（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（x） 持有人对所购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）乘以（1）公司必须交付的认股权证数量所得的金额（x） 向持有人发放与 行权有关的信息 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的选择权是，要么恢复认股权证中未兑现的认股权证部分和同等数量的认股权证 （在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股 的数量。例如，如果 持有人购买总买入价为11,000美元的普通股，以弥补企图行使普通股 的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应向持有人支付的买入金金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本文中的任何内容 均不限制持有人在本协议下通过法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括在不受 限制的情况下，就公司未能按照本协议条款的要求及时交付认股权证 普通股而发布的具体履行法令和/或禁令救济。

v. 没有 部分股份或股票。行使此 认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份， 公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入到下一整股。

vi。费用， 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行税或转让税或与发行此类认股权证股份有关的其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 此类认股权证股份应以持有人名义或以持有人可能指示的名义发行；但是， 但是，如果认股权证股份是以持有人姓名以外的名义发行， 交出行使时的本认股权证应附有此处所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司 应向存款信托公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七。正在关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

e) 持有者的 行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分 ，前提是持有人（连同持有人关联公司）以及与持有人或持有人任何关联公司一起集体行事 的任何其他人（此类人，“归属方”））， 将实益拥有超过实益所有权限制的权益（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其关联方和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证 的剩余未行使部分时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联方或归属方所有，并且 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或 未转换的部分，对 的转换或行使限制应类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的此处包含的限制。除前一句另有规定外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对所要求的任何时间表承担全部责任将据此提交。在 适用本第 2 (e) 节中包含的限制的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人与任何关联方和归属方共同拥有的 其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（与持有人与任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归因 各方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何集团地位 的确定应根据《交易法》第13 (d) 条和据此颁布的 规则和条例确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依赖 已发行普通股的数量，如 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让公司最近的书面通知中所反映的代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人 的书面或口头要求，公司应在一 (1) 个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自上报普通股已发行数量之日起 持有人或其关联公司或归属方转换公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“实益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]行使本认股权证时可发行的普通股 生效后立即流通的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节中受益 所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人在行使本认股权证 后立即发行普通股后立即发行的 的普通股数量的 9.99%，并且本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权 限制的任何增加要等到 61 才会生效^st在向公司送达此类通知后的第二天。本 段的规定应以非严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式解释和执行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本文 包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以正确使此类限制生效。本段中包含的 限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券 普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过重新分类发行 普通股来发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价都应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 随后的 权利发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何 类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人在完成交易后持有可收购数量的 股普通股，则持有人本可以获得的权利在记录授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括 但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定普通股记录持有人 是否授予、发行或出售此类购买权的日期之前（前提是，但是，只要持有人的 参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过了实益所有权限制，则持有人 无权在某种程度上参与此类购买权（或此类购买权所产生的 等普通股的实益所有权在此范围内），持有人应在 之前暂停该购买权，因为其购买权不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括 但不限于通过分红、分拆、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或派发任何股息或其他分配 的资产（或收购其资产的权利）或其他类似的交易）（“分配”），在 发行本认股权证后的任何时候，每种此类情况，持有人都有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成 行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权 限制）之前持有可收购的普通股数量相同的 参与此类分配，或者如果没有此类记录以普通股的记录持有人为日期 参与此类分配尚待确定（但是 ，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的实益所有权限制，则持有人无权在此范围内（或在 中参与此类分配所产生的任何普通股的受益所有权）和此类分配的份额 } 应为了持有人的利益暂时搁置，因为其权利不会导致持有人 超过实益所有权限额）。

d) 基本 交易。如果，在本认股权证未兑现期间，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人或与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接地在一系列或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何 的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他 个人）均已完成根据该法，普通股持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、 现金或财产，并且已被已发行普通股50％以上或公司普通股投票权50％以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何 重新分类、重组或资本重组普通股 股票据以有效转换成股票或任何强制性股票交易所或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一笔或多笔关联交易中， 直接或间接地完成了与另一个人或一群人签订的股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限 限制的重组、资本重组、分割、合并或安排计划），其中 该其他人或集团收购了 50% 以上的已发行股份普通股或公司 普通股的50％以上的投票权（每种都是 “基本面”因此，在随后行使本认股权证时， 持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本应在该认股权证行使之前发行的每股认股权证获得继任者或收购公司的普通股数量或公司（如果是 是幸存的公司），以及任何其他对价（“备选案文”在该基本面交易之前，本认股权证可立即行使的普通股数量的持有人 因此类基本交易而产生的应收对价 （不考虑第2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应适当调整行使价的确定，以适用于此类基本交易中一股普通股的替代对价金额 ，并且 公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择权。尽管有相反的规定，在 发生基本交易的情况下，公司或任何继任实体（定义见下文）应在基本交易完成之日同时或之后的30天内，由持有人选择随时行使 ，通过向持有人支付一笔款项，从持有人那里购买本认股权证现金金额 ，等于其余未行使部分的 Black Scholes 价值（定义见下文）在该基本交易完成之日 作担保；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括 未经公司董事会批准，则持有人只能从公司或任何继任实体 实体那里获得相同类型或形式的对价（比例相同），按未行使部分的Black Scholes价值计算 本认股权证，向公司普通股持有人发行和支付，与之有关基本面交易， 无论是现金、股票还是其任何组合的对价，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式的对价中获得对价；此外， 如果在此类基本面交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则这些普通股持有人 将被视为已获得普通股继任实体（哪个实体可能是公司关注的实体）此类基本交易中的 基本交易）。“Black Scholes价值” 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于彭博社的 “OV” 功能获得的 Black-Scholes期权定价模型，该模型自适用的基本面交易完成之日起 确定，用于定价目的，反映 (A) 与美国 美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于预期的适用基本面交易发布之日之间的时间 } 和终止日期，(B) 预期波动率等于 100 天波动率从彭博社的HVT功能（使用365天年化系数确定 ）中获得，截至公开宣布适用的设想 基本交易之后的交易日，(C) 此类计算中使用的每股标的价格应为 (i) 以现金发行的每股价格 的总和（如果有）加上任何非现金对价的价值（如果有）中的较高者此类基本交易 和 (ii) 立即从交易日开始的期间内最高的 VWAP在公开宣布适用的 计划基本交易（或适用的基本交易，如果更早的话）之前，在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节提出请求的交易 日结束，剩余的期权时间等于 公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 借款成本为零。 Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日的 内通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继任实体 实体”）以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和信函协议下的所有义务 和本信函协议项下 的规定根据持有人在形式和实质内容上合理满意的书面协议，并由持有人在基本面之前批准（没有不合理的拖延），以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和信函协议下的所有义务交易，并应根据持有人的选择向持有人交付 交换本认股权证是继任实体的证券，其形式和实质内容与本认股权证大致相似 的书面文件证明，该文件可在基本交易之前行使该继任实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），并行使此价格适用于下文 行使价此类股本（但考虑到根据该基本面交易 的普通股的相对价值以及此类资本股的价值，此类股本股份数量和行使价格 的目的是在此类基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值），而且持有人在形式和实质内容上都相当令人满意。发生任何此类基本交易后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继任实体（因此，从此类基本交易发生或完成之日起 ，本认股权证和信函协议中提及 “公司” 的每一项条款均应共同指公司和继任实体或继任实体），以及继任实体 实体或继承实体可以与公司共同和单独行使以下所有权利和权力在此之前的公司 和一个或多个继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证和 信函协议承担的所有义务，其效力与公司与该继承实体或继任实体共同或单独地将 命名为公司一样。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。注意 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股分红（或任何其他形式的分配），(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应 授权向所有普通股或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，(D) 普通股的任何重新分类 、任何合并或公司参与的合并、公司全部或几乎全部 资产的任何出售或转让，或者将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司均应安排通过电子邮件发送至持有人在公司认股权证登记册 上显示的最后一个电子邮件地址，至少 20 个日历在下文规定的适用记录或生效日期之前的几天， 一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或 认股权证的目的而进行记录的日期，或者如果不进行记录，则应确定记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、 出售、转让或股份交换预计生效的日期或收盘，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产的日期 ；前提是未能送达此类通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响中要求规定的公司行动的有效性这样的 通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表格上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权在从通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证和本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证 ，以及本认股权证的书面转让基本上以 形式正式执行后，均可全部或部分转让由持有人或其代理人或律师提供，资金足以支付应缴给 的任何转让税进行这种转让。在退出以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以该转让文书 中规定的面额或面额签订和交付一份新的认股权证 或认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证 应立即取消。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非持有人已全额转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出 本认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向转让本 认股权证的公司交付转让表之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证 交给公司。认股权证，如果根据本协议进行适当转让，则可以由新的持有人行使购买认股权证 股票，而无需发行新的认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示后分割或与其他认股权证合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分拆或合并可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知在 中拆分或合并一份或多份认股权证。在转让或交易所发行的所有认股权证均应以本认股权证的发行日期为日期， 应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的权证股份数量除外。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 转移 限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本 认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的 州证券或蓝天法律的有效注册声明进行登记，或 (ii) 根据第 144 条有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息 要求的情况下进行转售，则公司可能要求作为条件 本认股权证的持有人或受让人向其提供的允许此类转让公司法律顾问的意见，其形式和实质内容应使公司合理满意 ，大意是本认股权证的转让不需要根据《证券法》进行登记。

e) 持有人陈述 。持有人接受本认股权证即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证 时，将以自己的账户收购该认股权证时可发行的认股权证股份，而不是为了分发或 转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据 进行根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 节 5.杂项。

a) 行使前没有 股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本权证之前作为公司股东的任何表决权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证以及收取 根据第2 (d) (i) 和2 (d) (iv) 条所设想的现金付款的权利的前提下，公司在任何情况下都无需净现金结算 行使本认股权证。

b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据其内部法律解释和执行，不考虑其 法律的冲突原则。各方同意，与本逮捕令所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本授权令的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人提起）均应仅在纽约市的州和联邦法院启动。 各方特此不可撤销地接受设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本 考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何声称 个人不受其约束的主张任何此类法院的司法管辖权，即此类诉讼、诉讼或程序不当或是此类诉讼、诉讼或程序不方便的 审理地继续进行。各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或程序中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将副本邮寄给该方（附送达证据） 根据本逮捕令向其发送通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的 诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供流程的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本逮捕令的任何条款， 则另一方应向此类诉讼、诉讼或程序中的胜诉方偿还合理的 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。尽管 行使本认股权证的权利 在终止之日终止，但持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意 且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应 向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理律师费 费，包括上诉程序的费用根据本协议或其他方式 强制执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 任何行使通知，均应以书面形式亲自送达、以数字方式提交，或由全国认可的隔夜 快递服务发送给公司， [__________]，注意： [__________], [__________]，电子邮件地址： [__________]，或公司可能通过通知持有人为此目的而指定的 其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信 或交付均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或由全国 认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为公司账簿 上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期 至下午 5:30（纽约市时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则本协议项下的任何通知或其他通信或交付均应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信 通过电子邮件发送到传送时间之后的下一个交易日，前提是此类通知或通信 是通过电子邮件发送到以下电子邮件地址的本节中列出的非交易日或晚于下午 5:30（New York City 时间）的任何交易的地址日，(iii) 如果由美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二（2）个交易日，或（iv）需要向其发出通知的一方实际收到通知之日。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本 认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

(1) 下面签署的 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在 全额行使）购买公司________的认股权证股份，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 经认证的 投资者。根据经修订的1933年《证券法》 颁布的D条例，下列签署人是 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：__________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 :____________________________________________________

授权签字人的姓名 ：____________________________________________________

授权签字人的标题 ：___________________________________________________

日期： __________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给