附录 10.1

我的 SIZE, INC.

2023 年 8 月 24

2020 年 1 月、2021 年 10 月 27 日和 2023 年 1 月发行的认股权证持有人

亲爱的 持有者：

我的 Size, Inc.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似 术语）提供获得 (i) 购买公司普通股的新认股权证的机会，每股 股（“普通股”）面值为0.001美元，以及 (ii) 降低行使价（定义见相应的现有认股权证） 购买您（“持有人”）持有的普通股的认股权证，以换取 现金行使所有认股权证，购买共计2,018,012股公司普通股，已发行2020年1月16日 （6,864份认股权证，行使价为每股94美元）、2021年10月27日（47,153份认股权证，行使价为每股 31.50美元）和2023年1月10日（1,963,994份认股权证，行使价为每股2.805美元）（“现有认股权证”）（“现有认股权证”）， 详见签名页此处。已根据S-1表格（文件编号333-237959）、S-1表格（文件编号333-261031）和S-1表格（文件编号333-269467）（合称 “注册声明”）上的注册声明，对现有认股权证 普通股（“认股权证”）的发行和/或转售进行了登记。 注册声明目前生效，根据本信函协议行使现有认股权证后， 将对认股权证股份的发行和转售（如适用）生效。此处未另行定义的大写术语应具有 新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至每股2.09美元 （“降低的行使价”）。为了考虑在执行时间 （定义见本文）当天或之前全额行使持有人 持有的所有现有认股权证（“认股权证行使”），公司特此提议向您或您的指定人发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第4（a）（2）条发行新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”），用于购买最多5,367,912股公司普通股（ “新认股权证”），新认股权证的每股行使价应等于2.09美元，前提是新认股权证的每股行使价应等于2.09美元，根据新认股权证的规定进行调整 ，可在股东批准日当天或之后的任何时候行使，或者，如果适用的规章制度不要求股东批准 纳斯达克资本市场在行使新认股权证 和新认股权证时，行使期限为五年半（5.5）年，2755,800份新认股权证的行使期为五年半（5.5）年，对于2,755,800份新认股权证，行使期为二十八（28）个月，如果股东批准 之日起，或者，如果不需要股东批准纳斯达克资本市场的适用规章制度，即发行日期 ，前提是，如果该终止日期不是交易日，即紧接下一个交易日的日期， 新认股权证应基本采用本协议附录 A 中规定的形式。

(b) 新认股权证将在收盘时交付（该术语的定义见下文），除非在注册之前，此类新认股权证以及行使新认股权证时发行的任何 普通股标的股票将包含惯常的限制性 图例和其他未注册认股权证和未注册股票的典型语言。尽管本协议中有任何相反的规定， 如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第2 (e) 节中规定的实益所有权限制（“受益 所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择， 9.99%），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过上限 9.99% 的认股权证股份} 根据持有人的指示，根据该协议允许的认股权证股票数量，余额将暂时搁置直到 持有人通知，余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，暂停应通过 现有认股权证来证明，该认股权证此后应被视为已预付（包括全额支付行使价），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和支付）。双方特此同意，就现有认股权证而言，实益所有权限制如本协议持有人签名 页面所述。尽管此处包含任何内容，但公司均不得影响新认股权证的任何行使，持有人 也无权行使超过该数量的新认股权证的新认股权证 ，新认股权证一旦生效，将导致持有人实益拥有的普通股总数 （以及该持有人的关联公司和任何作为一个集团行事的人）而该持有人或该持有人的任何关联公司）超过总额的 9.99%行使后公司已发行和流通的普通股数量。

明确表示，根据下文本段之后的段落，持有人可以通过签署下面的这封信来接受本要约， 这种接受构成持有人在东部时间 2023 年 8 月 24 日下午 3:50（“执行时间”）或之前 持有人签名页上列出的总行使价（“认股权证行使价”）全额行使现有认股权证。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、保证和契约。持有人声明并 保证，截至本文发布之日以及行使任何新认股权证之日，它是《证券法》第501条所定义的 “合格的 投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性图例，并且新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股都不会根据 注册《证券法》，但本文所附附件A另有规定者除外。此外，持有人声明并保证其正在收购 新认股权证作为自己账户的本金，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配 ，也没有就分配新认股权证或新认股权证或新认股权证股份达成任何直接或间接的安排或谅解（这种陈述并不限制持有人 根据《证券法》的有效注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券出售新认股权证的权利法律）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证股份没有也可能永远不会根据《证券法》或 任何州的证券法注册，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容大致相似的传说 ：

“此 证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）获得的注册豁免，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免 ，或者在不受其约束的交易中，否则 不得发行或出售《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法。”

证明新认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 虽然涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明 根据《证券法》生效，(ii) 在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，(iii) 此类新认股权证是否符合出售条件（假设无现金 行使新认股权证），无需要求公司遵守当前的公开信息根据第144条 ，对于此类新认股权证股份，没有交易量或销售方式的限制，(iv) 如果此类新认股权证可能根据第144条 出售（假设无现金行使新认股权证），并且公司遵守了第144条要求的有关此类新认股权证股票的当前公开信息 ，或 (v) 如果证券的适用要求不需要此类说明 法案（包括司法解释和证券交易委员会工作人员发布的声明）（佣金”) 以及 (i) 至 (v) 中最早的条款，即 “删除日期”))。如果公司和/或过户代理要求删除本协议下的 ，或者应持有人要求，公司应促使其律师在删除日期之后立即向过户代理人出具 法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受 。从Delegend日期起及之后，此类新认股权证的发行应不附带任何图例。公司同意， 在移交日期之后或本节不再需要此类图例之时，将在持有人或过户代理人向公司或过户代理人交付代表已发行带有限制性说明的新认股权证的证书后的两 (2) 个交易日 （例如第二 (2) 天^和) 交易日，即 “移除图例日期”），向持有人交付或促使 向持有人交付一份代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他图例，或者应持有人的要求 ，应持有人的要求，按照 持有人的指示，将存款信托公司系统存入存款信托公司系统的账户。

除了持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付 (i) 作为部分违约金 ，而不是罚款，用于支付每股1,000美元的新认股权证股份（基于此类新认股权证提交给转让代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每笔交易20美元） 图例移除日期之后的每个交易日的第五 (5) 个交易日（此类损害开始累积后的交易日），直到该证书 为在没有图例的情况下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人发行并交付（或促成交付）一份代表新认股权证的证书，该证书不含任何限制性和其他图例，以及 (b) 如果 在图例移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付 以满足持有人的出售普通股数量的全部或任何部分，或者出售等于所有的 普通股或持有人预期从公司获得的普通股数量中的任何部分 ，而没有任何限制性说明，则该金额等于持有人以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有的话）的总购买价格（包括经纪佣金 和其他自付费用，如果有的话）（“买入价格”）超过该乘积物的金额 (A) 传奇要求公司 向持有人交付的新认股权证股份的数量移除日期，持有人必须购买股票以及时满足 交割要求，乘以 (B) 持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果 本要约被接受并且交易文件在执行时间之前执行，则在执行 时间之后尽快执行，但无论如何不得迟于本协议发布之日之后的交易日美国东部时间上午 8:00，公司应向委员会提交 表格8-K最新报告，披露本协议下设想的交易的所有重要条款，包括本 信函协议在《交易法》要求的时间内向委员会出示证物。在 在8-K表格上提交该最新报告之日起及之后，公司向您声明，它应公开披露公司或其任何相关高管、董事、员工或代理人向您提供的与本协议下设想的交易 有关的所有重要非公开信息 。此外，公司承认并同意 ，公司、其任何 子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司 之间任何协议（无论是书面还是口头）下的所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、担保和契约，在接受本要约后，权证股份 的发行应不受任何传说或持有人转售的限制。

不迟于本协议发布日期之后的第二（第二）个交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同商定的地点 进行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否则 应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行认股权证股份的结算（即，在收盘日 ，公司应以书面形式向公司提供并由过户代理人直接发放到账户持有人指定的配售代理人；收到此类认股权证 股份后，配售代理人应立即以电子方式向持有人交付此类认股权证股份，以及配售代理人（或其清算公司）应同时通过电汇向公司支付相应款项 ）。 行使现有认股权证的截止日期应称为 “截止日期”。

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有人姓名 ：________________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

现有认股权证数量 ：__________________

在签署本信函协议的同时，按降低的行权价行使价合计 认股权证行使价：_______________

现有 权证实益所有权封锁器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 认股权证：_________________（266% 的认股权证覆盖率）

全新 认股权证实益所有权封锁器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 从本协议发布之日起至截止日期后四十五 (45) 天，公司或任何子公司均不得 (A) 发行、签署 任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (B) 提交 任何注册声明或任何现有注册声明的任何修正或补充（所提及的转售注册 声明除外此处）。尽管有上述规定，但本 (h) (i) 节不适用于豁免发行。“豁免 发行” 是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数 成员向公司员工、高级管理人员或董事发行普通股或期权，(b) 认股权证 根据本信函协议（“配售代理认股权证”）进行交易的配售代理人 和任何股份行使配售代理认股权证时可发行的普通股，以及根据本协议发行的证券和/或其他可行使或可兑换或转换成本信函协议之日已发行和流通的普通股 、交换或转换成普通股时可发行的普通股，前提是自本信函协议签订之日起 未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少行使价格、交易所 价格或此类的转换价格证券（与股票分割或合并有关的证券除外）或延长此类 证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无私的 董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且 不具有要求或允许在此期间提交与之相关的任何注册声明的注册权禁止 期限本节 (h) (i)，前提是任何此类的只能向 本身或通过其子公司、运营公司或与 公司业务具有协同作用的业务中的资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，除资金投资外，还应为公司提供额外的好处，但不包括公司主要为筹集资金或向其发行证券的交易 其主要业务是投资 证券的实体。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何 类的其他实体。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日期后一 (1) 年，禁止公司签订或签订 协议，以使公司或任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或者包括 按转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格 获得额外普通股的权利在 此类债务或股权证券首次发行之后的任何时候，或 (B) 进行转换、行使或交换在首次发行此类债务或股权证券后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或意外事件 或 (ii) 根据任何协议 签订或影响交易的价格， 包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，其中公司可以按未来确定的价格发行证券 ，无论该协议规定的股票是否有实际上已发行，不管 此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在截止日期后的九十 (90) 天后，以配售代理为销售代理的 “上市” 发行普通股不应被视为 浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除了收取损害赔偿金的权利外，还应采取这种补救措施。