展品：10.12

执行版本

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修改和重述信贷协议的第1号修正案

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于2023年1月12日修订并重述的信贷协议的第1号修正案(“修正案”)由信实钢铁铝业有限公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、美国银行(北卡罗来纳州)以行政代理人(“行政代理人”)的身份及本合同的每一贷款人(定义见下文)共同签署。

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独奏会：

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A.借款人、贷款方及行政代理已于2020年9月3日订立信贷协议(“现有信贷协议”)。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有《信贷协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

B.借款人已通知行政代理和贷款人，它希望修改本协议中规定的现有信贷协议。

C.在符合下列条款和条件的情况下，行政代理和贷款方已同意对现有的信贷协议进行修订。

为进一步执行上述规定，双方同意如下：

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第一节对现行信贷协议的修改。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依据本协议规定的陈述和保证：

(a)现将现行信贷协议(附件及附表除外)全部修订，以附件A的形式理解(经如此修订的“信贷协议”)。

(b)现将现有信贷协议附件A(信用证延期申请表)全部修改为附件B的形式。

对现有信贷协议及其附件A的修订仅限于上述具体规定的范围，贷款文件的其他条款、契诺或规定不受此影响。

第二节。条件先例。本修正案和本修正案及本协议所考虑的其他协议的有效性取决于下列先决条件的满足：

(a)文档。*行政代理应收到代表借款人、行政代理和所有贷款人签署的本修正案的签署副本。

律师费和开支。美国银行在本合同日期之前或当天开具发票的费用和开支(包括律师费)(加上美国银行律师应计和开具发票的费用和开支)应已支付。

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第三节。陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，借款人向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

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(A)在本修订生效后，信贷协议第5节所载借款人的陈述及保证于本修订生效当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(不重复其中所载的任何重大标准)，惟该等陈述及保证仅明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期均属真实及完整)。

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(B)没有违约或违约事件发生，并且在本修正案生效后仍在继续或将存在。

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(c)本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，构成了其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或不时生效的类似州或联邦债务人救济法的限制，这些法律影响了债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可用性。

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第四节。未偿还贷款。于本修订于本修订日期生效后，(A)所有现有信贷协议下当时未偿还的基本利率贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为信贷协议下的基本利率贷款，但须受信贷协议中“基本利率”的定义所规限；及(B)现有信贷协议下当时尚未偿还的所有循环额度贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为信贷协议下的循环额度贷款，但须受信贷协议的条款所规限。*截至本协议日期，根据现有信贷协议，并无未偿还的欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)。

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第五节。其他的。

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(A)批准和确认贷款文件。借款人特此同意、承认和同意本协议所述的修订和其他协议，并在此确认和批准其作为一方的贷款文件的所有方面，在每种情况下，均在生效本修订和其他协议之后。本修正案为贷款文件。

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(B)费用及开支。*借款人应支付行政代理与本修正案和与本修正案相关的任何其他文件的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于信贷协议第10.4(A)节规定的行政代理律师的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用。

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(C)标题。本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质性效力。

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(D)适用法律；司法管辖权；放弃陪审团审判等。-本修正案应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，并应进一步受信贷协议第10.14和10.15节的规定所规限。

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(E)对口单位。本修正案可以执行任何数量的副本，每个副本在执行和交付时应被视为原件，当所有副本一起执行时

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构成一份相同的协议。通过传真或电子传输(包括.pdf文件)交付本修正案签名页的签署副本应与手动交付本修正案的副本有效。

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(G)整个协议。*本修正案与其他贷款文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的完整理解和协议，并取代了双方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，任何一方也不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同标的或其标的向对方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非按照信贷协议第10.1条的规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。

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(h)可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本修正案的一方或多方而言是非法或不可执行的，则所有其他条款仍然有效，并对本修正案的各方具有约束力。

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(i)继任者和受让人。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益(受制于信贷协议第10.6条的规定)。

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[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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以下各方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。

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附件A

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信贷协议

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[请参阅附件]

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附件A

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修改和重述信贷协议

这份修订和重述的信贷协议日期为2020年9月3日，由特拉华州的信实钢铁铝业公司(以下简称“借款人”)、各贷款人(其名称列在本协议的签名页上)和此后可能成为本协议一方的各贷款人(统称为“贷款人”和个别为“贷款人”)和作为行政代理、发行贷款人和摆动额度贷款人的美国银行签订。

初步声明：

鉴于根据借款人、贷款人一方(“现有贷款人”)和行政代理之间于2016年9月30日订立的特定信贷协议(经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)，现有贷款人已向借款人提供某些信贷便利；及

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改和重述现有的信贷协议，行政代理和贷款人同意按照本协议所包含的条款和条件进行修改和重述。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第1节

定义和会计术语

1.1定义的术语。“本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“会计变更”具有1.3节规定的含义。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购任何人(附属公司的人除外)或任何人(附属公司的人除外)的全部或实质所有资产，(B)收购任何人超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C)在借款人或其附属公司之一为尚存实体的情况下，与另一人(附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合。

“额外承诺贷款人”具有第2.18(D)节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行，以任何贷款文件下行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址以及附表10.2中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可在下文以书面通知借款人和贷款人指定的与该货币有关的其他地址或账户。

“行政调查问卷”指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

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“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或由该人控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(及相关术语，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)。

“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“总循环信贷(MC)承诺”是指所有循环信贷(MC)贷款人的循环信贷承诺。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。

“协议”系指本协议，可不时予以补充、修改、修正、重述或延长。

“替代货币”是指加拿大元、欧元、英镑以及根据第1.9节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，与任何信贷延期有关的汇率：

(a)以英镑计价的年利率，等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼娅调整数；以及

(b)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理机构和有关贷款人根据1.9(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率加上根据1.9(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。*替代货币每日汇率的任何变化应从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币每日利率贷款”是指以“替代货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”指，在任何时间，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或发行贷款人(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的适用替代货币的等值金额，为在上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由管理机构或

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开证贷款人(视属何情况而定)在其合理酌情决定权下，使用其认为适当的任何合理的确定方法(该确定应是决定性的，无明显错误)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”指在任何利息期内，与任何信贷延期有关的利率：

(a)以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(b)以加元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上公布的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为“CDOR利率”)，在利率确定日期，期限相当于该利息期限；

(c)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，指行政代理和有关贷款人根据1.9(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加根据1.9(A)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指以“替代货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“第1号修正案生效日期”系指2023年1月12日。

“适用周年日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对其发布SOFR或SOFR管理人具有管辖权的政府当局，在每一种情况下以这种身份行事；(B)对于任何替代货币，针对该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对于其公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下以这种身份行事。

“适用保证金”是指(A)自生效之日起至行政代理收到第6.2(A)条所要求的合规性证书后的第一个工作日为止，(A)在截至2020年9月30日的财政季度中，与第三定价水平相对的适用年金额(以每年基点为单位)，以及(B)此后，通过参考行政代理根据第6.2(A)节收到的最新合规性证书中所述的总净杠杆率确定的下列适用年金额(以年基点为单位)：

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由于总净杠杆率的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少应在根据第6.2(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日生效；但是，如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则在必要的贷款人的要求下，在符合本协议其他规定的情况下，最高定价水平应自该合规性证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并且在每种情况下均应保持有效，直到该合规性证书交付之日为止。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或发行贷款人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“批准基金”具有第10.6(H)节规定的含义。

“安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行和富国证券有限责任公司，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”指实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)形式的转让和假设。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理的、有记录的和惯例的费用和支出。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计原则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“自动延期信用证”具有第2.4(G)节规定的含义。

“可用期”是指(A)就循环信贷(美元)融资而言，指自生效日期开始至(1)到期日的前一天结束的期间，(2)

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根据第2.6节终止循环信贷(美元)承诺总额的日期和(Iii)根据第8.2节终止每个贷款人提供循环信贷(美元)贷款的承诺的日期，以及(B)就循环信贷(MC)融资机制而言，从生效日期开始至截止于(I)到期日的前一天的期间，(Ii)根据第2.6节终止循环信贷(MC)承诺总额的日期；及(Iii)根据第8.2节终止每个贷款人提供循环信贷(MC)贷款的承诺的日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指北卡罗来纳州美国银行。

“美国银行手续费函件”是指借款人与美国银行之间自生效之日起签订的函件协议。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.10%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是这样宣布的利率，也可能是高于或低于这种宣布的利率。-美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。如果根据本条款第3.3节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。*所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

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“借款人账户”应具有第2.12节规定的含义。

“借款人材料”具有第6.2节中规定的含义。

“借款”系指循环信贷(U.S.)借款、循环信贷(MC)借款或周转额度借款，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理处所在地的法律被授权关闭或实际上在该州关闭；但条件是：

(a)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何该等替代货币贷款根据本协议将进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的营业日；

(b)如果该日与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律规定的法定假日而关闭一般业务的日子以外的日子；

(c)如果该日与以欧元或英镑以外的货币计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的该货币离岸银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该日；及

(d)如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和支付有关，或与根据本协定将就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)进行的欧元以外的任何货币的任何其他交易有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和会计处理的任何租赁。

“资本租赁义务”是指个人在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据公认会计准则，该等安排被归类为资本租赁。

“现金”是指在与任何人有关的情况下使用时，按照公认会计原则被视为现金或现金等价物的该人拥有的所有货币和非货币项目，并一致适用。

“现金抵押”是指为开证贷款人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人使用信用证或为参与信用证提供资金的义务的抵押品，现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和开证贷款人完全酌情同意，则根据行政代理和开证贷款人满意的形式和实质的文件(在每种情况下)，提供其他信贷支持

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出借人在此同意单据)。该术语的派生词应具有相应的含义。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供现金管理服务的协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“CDOR”具有“替代货币术语利率”的定义中所规定的含义。

“CDOR利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(a)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为“实益所有者”(如1934年证券交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，有权在部分摊薄的基础上投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的人的40%或更多的股权证券(即，考虑到该人或该集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(b)在任何连续12个月的期间内，该人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订或取代并不时生效的1986年国内税法。

“承诺”系指循环信贷(U.S.)承诺或循环信贷(MC)承诺，视情况而定。

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“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指由借款人负责人正确填写并签署的B表形式的证书。

对于SOFR、SOFR术语、SONIA或商定货币的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关约定，如适用，对“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间)的任何符合性变更，在行政代理的合理裁量下，并在与借款人协商后，适当地)以反映该适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该议定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理(与借款人协商)确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合有形资产净额”是指在确定时，借款人及其合并子公司在扣除(A)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用及其他无形资产和(B)所有流动负债(任何长期债务的当前部分和经营租赁负债的当前到期日除外)后的资产总额。正如借款人根据公认会计原则编制的最新综合资产负债表所反映的那样，借款人在确定综合有形资产净值之前，根据1934年证券交易法及时提交的10-K年度报告或10-Q季度报告或对其进行的任何修订(且随后未被借款人否认为不可靠)所载的10-K年度报告或10-Q季度报告中所载的信息。

对于基本利率贷款以外的任何贷款，“续贷”和“续贷”都是指以相同的本金金额继续发放同类型贷款，但有一个新的利息期，利率自新的利息期的第一天起确定。延期必须发生在此类贷款的利息期的最后一天。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何未清偿担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“转换”和“转换”对于任何循环信贷(美元)贷款或循环信贷(MC)贷款来说，都是指将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。怀着敬意

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对于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，转换必须在此类贷款的利息期的最后一天进行，以避免根据第3.5节可能产生的中断融资成本。

“承保实体”具有第10.22(B)节规定的含义。

“客户融资计划”是指借款人或其任何子公司的客户建立的供应链融资或类似计划，借款人或其子公司可根据该供应链融资或类似计划出售、转让或转让该客户欠借款人或任何子公司的与此类融资计划相关的应收款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指不时修订的美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他适用的清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出任何适用的通知或在第8.1节规定的时间过后，或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)就信用证费用以外的债务使用的利率，等于基本利率加适用于基本利率贷款的适用保证金加2%的利率；但就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%的利率；以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用保证金加2%，在每种情况下均应适用法律允许的最大限度。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指，任何贷款人，(A)未能(I)在本协议要求其提供资金的日期后两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理，即发放贷款的贷款人支付，循环额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起三个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、发行贷款人或周转额度贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起在该书面或公开声明中明确指出))，或(C)在行政代理提出请求后三个工作日内失败，以令行政代理人满意的方式确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦

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监管当局以这种身份行事，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。除非该行政代理人根据上述任何一项或多项(A)至(D)条款裁定贷款人为违约贷款人，和生效日期的这种地位，应是决定性的和有约束力的，如果没有明显的错误，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的规定)，自行政代理在书面通知中为其确定的决定，该通知应由行政代理交付给借款人，包括发行贷款人，浮动贷款额度贷款人和每个贷款人在该决定后立即。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”是指自愿出售、转让或以其他方式处置借款人或其任何子公司的任何资产，包括但不限于对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、质押、抵押、转让或其他处置。

“分派”系指，就任何股本股份或任何认股权证或认购权，以购买由某人发行的股权证券或其他股权证券而言，(A)该人为现金或财产而报废、赎回、购买或以其他方式收购任何该等证券，(B)该人宣布或(无重复)支付任何该等证券上或与任何该等证券有关的现金或财产股息，(C)该人士对持有该等证券5%或以上的持有人的任何投资，而该等投资的目的是避免将该交易定性为分派，及(D)根据有关该证券的适用法律构成分派的该人士以现金或财产支付的任何其他款项。

“美元”或“$”是指美元。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或发行贷款人)购买美元而确定的该数额的美元等值；适用的Bloomberg来源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日的日期(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或发行贷款人使用其认为其全权酌情决定的任何适当的确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于由行政代理或发行贷款人(视情况而定)所确定的美元金额，在其合理的酌情决定权内使用其认为适当的任何确定方法。行政代理或发证贷款人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

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“息税前利润”是指借款人及其子公司在合并基础上，按照公认会计原则，在任何期间内，下列各项的总和：(A)借款人及其子公司在该期间的净收益，加上(B)在确定该期间的净收益时扣除但不重复的以下各项之和：(1)任何异常或非经常性亏损；(2)利息支出；(3)借款人及其子公司在适用期间的所得税支出总额(不论在该期间是否应支付)；(4)不代表该期间或任何未来期间或以前期间的现金项目的非经常性支出(不包括折旧和摊销)；(5)任何外币换算损失；(6)所有合理的和自付的费用以及与在该期间结束任何允许的收购、融资或其他投资有关的支出；(7)任何非现金股票补偿支出，减去(C)在确定该期间的净收益时所包括的下列各项之和，但不得重复：(1)任何异常或非经常性收益；以及(Ii)任何外币折算收益。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足或放弃第4.1节规定的条件的时间和营业日。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人。

“电子副本”应具有第10.18节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”具有第10.6(H)节规定的含义。

“合格货币”是指除美元外，贷款人或发行贷款人(视情况而定)可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，并且美元等值可容易计算。如果在贷款人或发行贷款人(视情况而定)将任何货币指定为替代货币之后(或如果在截止日期后，就构成替代货币的任何货币而言)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于该货币发行国，则行政代理(就任何替代货币贷款而言)或发行贷款人(就以替代货币计价的任何信用证而言)合理地认为，(A)这种货币不再容易获得、自由兑换和兑换成美元；。(B)这种货币的等值美元不再容易计算；。(C)如果这种货币对贷款人或发行借款人(视情况而定)是不可行的，或(D)不再是必要的贷款人愿意进行这种延期的货币。

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如果出现信用违约(第(A)、(B)、(C)和(D)项中的每一项均为“取消资格事项”)，则行政代理应立即通知出借人和借款人，该国货币不得再作为替代货币，直至取消资格事项(S)不再存在(S)。在收到行政代理的通知后十五(15)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“EMJ”指的是位于特拉华州的Earle M.Jorgensen公司。

“EMJ Coli”指1984年、1985年和1986年由Kilsby-Roberts Holding Co.(“KR”)从菲尼克斯相互人寿保险公司获得的某些人寿保险单，涵盖EMJ拥有的KR员工持股计划的参与者和某些其他KR高管，每一份保单都有EMJ作为唯一受益人。

“环境法”是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法责任、规则、条例、法令和法规，以及任何政府当局的所有行政命令、直接责任、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局达成的协议，在每种情况下，均与适用于任何不动产的环境、健康、安全和土地使用事项有关。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加责任的直接或间接责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的、经修订或取代并不时生效的任何条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条可合理预期构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA关联公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

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“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因收款人未能遵守第3.1(E)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”具有第2.4(O)节规定的含义。

“现有到期日”具有第2.18(A)节规定的含义。

“信用证延期”是指(A)任何贷款的借用，(B)任何贷款的转换或延续，或(C)与任何信用证有关的开立、续展、增加延续、修改或其他信贷行动，包括获得此类信用证参与权的贷款人。

“延伸贷款人”具有第2.18(E)节规定的含义。

“贷款”是指循环信贷(U.S.)贷款或循环信贷(MC)贷款，视上下文而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”是指借款人与一家或多家经纪公司和美国银行就本协议项下的应付费用订立的费用函件(包括但不限于美国银行的费用函件)。

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“财政季度”是指借款人的财政季度，包括每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的三个月的财政期。

“财政年度”是指借款人的财政年度，由12个月期间组成，截止日期为每年12月31日。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指借款人在美国或其任何州以外的任何司法管辖区内创建、组织或本地化的每个子公司。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或任何继承其职能的政府机构。

“前置风险”是指，在任何时候，有违约贷款人为循环信贷(美元)贷款人，(A)就签发贷款人而言，该违约贷款人在该违约贷款人参与义务已被重新分配给其他循环信贷(美元)贷款人或根据本条款担保的现金时，该违约贷款人在除信用证用途以外的未偿还信用证用途中所占的比例份额，以及(B)就该循环信贷(美元)贷款人或根据本条款抵押的现金，该违约贷款人在除该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环信贷(美元)贷款人的回旋额度贷款以外的回旋额度贷款中的比例份额。

“基金”具有第10.6(H)节规定的含义。

“融资债务”是指在确定之日，(A)借款人及其子公司在该日对借入资金的所有本金债务(包括借款人或其任何子公司发行的债务证券)加上(B)与合成租赁有关的担保义务，加上(C)借款人及其子公司在该日的所有资本租赁义务的总额，加上(D)为借款人及其子公司的账户开具的所有其他信用证的使用、面额和偿还义务的总和。但不包括(I)在正常业务过程中产生的应付帐款及(Ii)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债，或借款人对任何附属公司的负债。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美利坚合众国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。

“政府当局”系指任何国家或政府、其任何国家或其他政体、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，以及由上述任何机构(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行，包括负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构)通过股权或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

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会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“授予贷款人”具有第10.6(I)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，是指以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)任何债务的经济效果的任何义务，并包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)债务或购买(或为购买)任何抵押品(或提供资金以购买)，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务的所有人保证其偿付，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人;，惟保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书供存入或收取的票据。*任何保证义务的金额应被视为以下金额中的较低者：(I)该保证义务所涵盖的相关主要义务或其部分的已陈述或可确定的金额，以及(Ii)该人根据包含该保证义务的文书可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该人可能承担责任的最高金额不能陈述或确定，在这种情况下，该保证义务的金额应为该人善意确定的有关责任的最高合理预期金额。尽管有上述定义，“保证责任”一词不应包括作为普通合伙企业的普通合伙人或合资企业的合资企业的任何人就该普通合伙企业或合资企业的债务承担的任何直接或间接债务，只要该等债务在合同上不能追索该人作为普通合伙人或合资企业的资产(构成该普通合伙企业或合资企业的资本的资产除外)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指通过收购人的股本或其他股权的所有人通过要约收购或类似的征集方式收购该人的股本或其他股权，但未经该人的董事会决议批准(应在批准之前获得批准)，或通过类似的行动收购该人(如果该人不是公司)；除非对于任何对非美国人的收购，如果该司法管辖区没有在友好收购之前获得此类批准的惯例，则不应仅仅因为在首次公开宣布与友好收购有关的要约之前未获得此类批准而将其视为不友好。

“国际财务报告准则”具有第1.3节规定的含义。

“负债”指对任何人而言(无重复)：

(a)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；

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(b)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、船岸债券、担保债券和类似票据项下产生的任何直接或或有债务；

(c)承租人在租约下的所有债务，按照公认会计原则已经或应该记录为资本租赁债务；

(d)任何掉期合同项下的债务净额，数额等于：(1)如该掉期合同已成交，则为其终止价值，或(2)如该掉期合约尚未成交，则为其按市值计算的价值，该价值是根据任何认可交易商在该等掉期合约中提供的现成报价而厘定的；

(e)不论是否按照公认会计原则被列为负债，该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，以及通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(f)该人在贴现该人应收账款的安排下产生的债务，其数额等于出售的所有应收账款未付金额的现值，折现率等于在这种安排下确定这种应收账款购买价格时所使用的贴现率；

(g)与合成租赁有关的债务；以及

(h)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，除非该等债务明文对该人无追索权(只受必要的贷款人可接受的惯常例外情况所规限)。任何资本租赁债务或合成租赁于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。尽管有上述规定，在下列情况下，人寿保险保单贷款不构成债务：(1)该等债务对借款人、EMJ及其各自附属公司无追索权；(2)每一份EMJ Coli保单由EMJ拥有并以EMJ为唯一受益人；(3)在任何时间，该等债务的未清偿总额不超过该等EMJ Coli保单当时的现金退回价值；及(4)在生效日期后产生的该等贷款所得款项，除用于支付与EMJ Coli保单有关的保费、利息、税项及开支外，不得作任何其他用途。在任何情况下，负债均不得包括(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项、应计开支和公司间负债，(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的未履行债务，或(D)赚取债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.4(B)节规定的含义。

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“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件(购买或许可的软件除外)、版权、商号、商标和专利。

“利息覆盖率”是指，在任何一个会计季度的最后一天(包括一个会计季度的最后一天，也是一个会计年度的最后一天)，(A)借款人及其子公司在由该会计季度和前三个会计季度组成的会计期间的综合息税前利润的比率，不包括借款人或其任何子公司在收购之日之前的该会计期间的任何部分中可分配给任何个人的EBIT的任何部分与(B)借款人及其子公司在该会计期间的综合基础上的利息支出的比率。

“利息支出”是指，就任何人而言，在任何财政期间的最后一天，(A)该人在该财政期间向贷款人支付或应付的与借款有关的所有利息、费用、收费和相关费用(无重复)的总和(包括任何费用义务，根据美国通用会计准则(GAAP)被视为“利息支出”的资产的递延购买价格，加上(B)该人根据资本租赁义务为该会计期间支付或应付的租金(无重复部分)，根据FASB ASC 840-10和840-20应被视为利息的部分。

“付息日期”是指，(A)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，每个日历季度的最后一个营业日和到期日；(B)就任何替代货币每日利率贷款而言，每个月的最后一个营业日和到期日；以及(C)就任何替代货币定期利率贷款和任何定期SOFR贷款而言，(I)该贷款全部或部分预付的任何日期，(Ii)适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但是，如果任何这种贷款的利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后三个月的日期也应当是付息日，以及(三)到期日。

“利息期”是指对于每一笔SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款(视情况而定)，从借款人在与之相关的信贷延期申请中选择的支付、转换为或继续作为SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款之日起至第一天、第三日或(除按CDOR利率的替代货币定期利率贷款外)之后六个月止的期间(每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)；但条件是：

(a)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(b)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(c)利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何收购(上文定义的“收购”除外)或该人的投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、债务担保。

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购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对任何此类投资的价值随后的增减进行调整。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由开证贷款人和借款人(或任何附属机构)或以开证贷款人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证贷款人”是指美国银行，其作为本信用证的签发人，或本信用证的任何后续开证人。开证贷款人可酌情安排由开证贷款人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段所述的含义，除文意另有所指外，包括摆动额度出借人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和发行贷款方。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。*除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指开证行在本合同项下开具的任何信用证，包括原开立的或经补充、修改、续期或延期的现有信用证。所有信用证应以美元或开证贷款人批准的替代货币开具。

“信用证预付款”是指，对于每个循环信贷(美元)贷款人，该贷款人按照其按比例计算的循环信贷(美元)份额，为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证申请”是指开证行在任何时候使用的信用证的签发或修改申请。

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“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信贷借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的更新或增加。

“信用证费用”具有第2.4(N)节规定的含义。

“升华信用证”指等同于(A)循环信贷(美元)承诺总额和(B)150,000,000美元两者中较小者的金额。信用证升华是循环信贷(美元)承诺总额的一部分，而非补充。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总金额，包括开证行承兑的、迄今尚未偿还或转换为循环信贷(美元)贷款的信用证项下的所有提款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.6条确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“留置权”系指任何担保权益、按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、抵押或财产权益，以保证偿还债务或履行任何种类或性质的义务或其他优先权或优惠安排，包括任何授予前述任何事项的协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的任何租约、和/或根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律，就任何财产，包括应收账款购买人的利益，提交或同意提供任何融资声明(与不属于担保权益性质的租赁有关的预防性融资声明除外)；但在任何情况下，(A)出租人在经营租约下的权益或(B)买卖协议中的习惯限制，均不构成留置权。

“人寿保险保单贷款”是指根据任何EMJ保单的条款，以任何EMJ Coli保单的可用现金退还价值为基准，与EMJ借入的资金有关的义务，该义务对借款人及其附属公司无追索权。

“贷款”是指任何贷款人根据第二节的规定向借款人提供或将向借款人提供的任何预付款，包括每笔循环信贷(美元)贷款、循环信贷(MC)贷款和周转额度贷款。

“贷款单据”统称为本协议、本附注、费用单据、信用证、周转额度单据、任何信用证延期请求、任何发行人单据、任何合规证书、根据本协议第2.17节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及此后由借款人或其任何子公司或关联公司以任何与本协议有关或为履行本协议而签署和交付的任何类型或性质的任何其他协议

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无论是最初签署的，还是可以不时补充、修改、修改、重述、延长或替换的。

“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在不时生效的FRB规则U中有定义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况；(B)借款人履行贷款文件规定的义务的能力；或(C)行政代理或贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“到期日”是指2025年9月3日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最低数额”是指，就下列每项行动而言，与此类行动相对规定的下列数额(对“最低数额”的提及也应视为对下文所述超出该数额的倍数的提及)：

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，该计划由借款人或任何ERISA关联公司发起、维护、出资，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有负债)。

“现金净收益”是指净收益，包括无现金律师费、会计费、投资银行费和其他成本、与此相关的实际发生的费用和开支，以及因此而支付或合理估计应支付的税款。

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“净收入”是指在任何会计期间，借款人及其子公司的综合净收入，不包括根据公认会计原则确定的该期间借款人及其子公司不能归属的任何综合净收入。

“净收益”就任何处置而言，是指借款人及其附属公司从该项处置(包括现金、财产和买方承担借款人或其附属公司的任何债务)收到的销售收入总额，扣除借款人及其附属公司就该处置应支付的经纪佣金、法律费用和其他交易成本，并扣除借款人善意确定的借款人因该处置应支付的所得税的估计金额。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，如果(I)要求所有受影响的贷款人或每个受适用同意、豁免或修订影响的贷款人根据第10.1节的条款批准，以及(Ii)已得到必要贷款人的批准。

“非展期贷款人”具有第2.18(B)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.4(G)节规定的含义。

“非SOFR预定不可用日期”具有第3.3(C)(Ii)节中规定的含义。

“非SOFR继任日期”具有第3.3(C)节规定的含义。

“票据”统称为循环信贷(美元)票据和循环信贷(MC)票据。

“通知日期”具有第2.18(B)节规定的含义。

“债务”是指借款人在任何时候和不时根据任何一份或多份贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证对行政代理、任何贷款人、发出贷款的贷款人或任何有权获得赔偿的任何人或其中任何一个或多个负有的所有现有和未来的债务，无论是到期或到期、到期或到期、清算或未清算、或有或实际的，包括履行义务以及付款义务。并包括在借款人或借款人的任何附属公司或关联公司根据任何债务人救济法提起或针对借款人提起的任何法律程序开始后产生的利息。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“律师意见”是指借款人的内部法律顾问对借款人提出的有利的书面法律意见，主要以附件F的形式作为借款人的律师，以及该律师所依赖的所有事实证明和法律意见的复印件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

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“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.6节作出的转让除外)而征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环信用(美元)贷款、循环信用(MC)贷款和周转额度贷款而言，指在该日发生的任何借款以及循环信用(美元)贷款、循环信用(MC)贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的借款和预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(Ii)就任何日期的任何信用证使用而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该信用证使用的美元等值金额，以及截至该日期信用证使用总金额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下未支付的提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“未偿债务”是指截至任何日期，在实施在该日期要求的任何信用证延期和在该日期支付的所有付款、偿还和预付款后，(A)所有贷款的未偿还本金总额，以及(B)所有信用证用途的总和。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、发行贷款人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则合理确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.6(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.6(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但受ERISA第四章约束并由借款人或其ERISA关联公司维持，或借款人或其任何ERISA关联公司缴费或拥有的多雇主计划除外

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缴费义务，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)，在紧接之前的五个计划年度内的任何时候作出缴费。

“获准投资”是指：

(a)借款人或其任何子公司以现金等价物或短期有价证券形式持有的投资；

(b)借款人及其子公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事和雇员提供的垫款或贷款，在任何时候未偿还的总额不得超过10,000,000美元；

(c)正常业务过程中的库存托运；

(d)在借款人或其子公司破产的情况下，向“拉比”信托或其他设保人信托提供捐款，使其受益于债权人的债权；

(e)投资包括在正常业务过程中因出售或租赁货物或服务而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资；

(f)借款人或子公司对其子公司股本的投资；

(g)借款人向任何子公司提供的贷款或垫款，借款人对任何子公司的债务的担保义务，以及任何子公司向借款人提供的贷款或垫款，以及借款人的任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务；

(h)第7.2节允许的构成债务的担保；

(i)*因真诚清偿任何拖欠借款人或任何附属公司的债务或其他债务而收到的投资；以及

(j)互换合约并非为投机目的而订立。

“允许留置权”是指：

(a)不动产建造或维护的早期留置权；或现在或以后备案的不动产建造或维护的留置权，已为其留出足够的准备金(或根据适用法律缴纳的存款)，并正通过适当的程序真诚地提出异议，但尚未进行判决；但由于不支付此类留置权所担保的义务，此类不动产不会受到重大损失或没收的风险；

(b)未逾期的税收和不动产评估留置权；或已预留足够准备金并正通过适当程序善意抗辩的房地产税收和评估留置权；

(c)在正常业务过程中产生的所有权、地役权、通行权、限制和其他类似产权方面的小瑕疵和不规范，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人及其子公司的正常业务；

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(d)保留或赋予任何政府当局控制或管制任何不动产使用的权利，或对任何政府当局的义务或义务；

(e)保留或赋予任何政府当局控制或管制任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的权利，或对任何政府当局的义务或义务；

(f)现行或未来的分区法律和条例或限制占有、使用或享有不动产的其他法律和条例；

(g)除上文(A)或(B)项所述的留置权外，法定留置权是在正常业务过程中产生的，涉及的债务不是违约的，或者是出于善意而提出争议的；但如果违约，已就其拨备了充足的准备金，并且由于不付款，任何财产都不会受到重大损失或没收的风险；

(h)影响不动产使用的契诺、条件和限制，总体上不会对不动产的公平市场价值或其持有目的的用途造成实质性损害；

(i)拥有不动产的人在正常业务过程中签订的涵盖不动产的租约和租赁协议规定的承租人权利；

(j)留置权由质押或保证金组成，用于确保(1)根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他法律或类似立法承担的义务，包括根据这些法律或类似立法作出的判决的留置权，以及(2)履行法定义务，而不是与(A)借款或(B)货物或存货的延期购买价格有关的义务；

(k)由财产质押或保证金组成的留置权，用于保证借款人或借款人的任何子公司作为承租人一方在正常经营过程中订立的经营性租赁的履约；

(l)包括对在正常业务过程中维持的银行存款账户的任何抵销权或法定银行留置权的留置权，只要此类银行存款账户不是为了提供这种抵销权或银行留置权而设立或维持的；

(m)由财产存款组成的留置权，以保证借款人或借款人的任何子公司在其正常业务过程中承担法定义务；

(n)由财产保证金组成的留置权，用于在借款人或借款人的任何附属公司在其正常业务过程中作为一方当事人的诉讼中保证(或代替)担保人、上诉或海关保证金；

(o)对不构成违约事件的判决的判决、扣押或其他类似留置权；

(p)在正常业务过程中发生但与信贷扩展无关的其他非自愿留置权，这些留置权与所有其他留置权合在一起，不会对借款人及其子公司的财产的整体价值或用途造成实质性损害；

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(q)留置权包括：(I)不会对财产的价值或用途造成实质性损害的权益(法律或衡平法上的共有权益、获得法定或衡平法上的共有权益的选择权或权利，以及土地租赁项下的土地出租人的任何权益)，(Ii)获得留置权的选择权或权利，该留置权将是允许留置权，(Iii)以融资实体为首的租赁或转租，以及(Iv)许可证或类似权利，属于或关于在正常业务过程中授予的无形资产；

(r)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工以及法律规定的其他类似留置权；

(s)(I)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或其任何附属公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据；

(t)代表许可人、出租人、分许可人或分出租人、或被许可人、承租人、分被许可人或分承租人在受本协议不禁止的任何租赁、许可或再许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

(u)在与经营租赁有关的正常业务过程中产生的留置权或保证金；

(v)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进出口有关的关税；

(w)仅对借款人或任何子公司就本合同所允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(x)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(y)预防性统一商法典融资声明、有条件销售、所有权保留、寄售或与本协议不禁止的任何交易有关的类似安排产生的留置权；

(z)获得保险费融资安排的留置权，但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(Aa)根据无追索权保理安排与客户融资方案或存货买卖或应收款销售订立或授予的留置权；以及

(抄送)因任何递延补偿安排而形成的任何“拉比信托”所产生的产权负担或限制。

“个人”是指任何个人或实体，包括受托人、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、股份公司、信托、房地产、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府主管部门或其他实体。

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“优先债务”是指截至确定时，(A)借款人子公司的无担保债务(不包括欠借款人或借款人任何子公司的债务)加上(B)借款人及其子公司以留置权担保的所有债务(不包括第7.1节(A)至(H)款允许的留置权)的总额。

“按比例循环信贷(美元)份额”指在任何时间就任何循环信贷(美元)贷款人而言，该循环信贷(美元)贷款人在该时间就循环信贷(美元)贷款所占的按比例份额。

“按比例分摊”指(A)就循环信贷(美元)贷款机构而言，在任何时间就任何循环信贷(美元)贷款人而言，该循环信贷(美元)贷款人在该时间作出的循环信贷(美元)承诺总额所代表的百分比(小数点后九位)，在每种情况下，均须受第2.16节所规定的调整；及(B)就循环信贷(MC)安排而言，就任何循环信贷(MC)贷款人而言，在任何时间就任何循环信贷(MC)贷款人而言，该循环信贷(MC)贷款人当时的循环信贷(MC)承诺占循环信贷(MC)承诺总额的百分比(小数点后九位)。如果每个循环信贷(美元)贷款人提供循环信贷(美元)贷款的承诺和签发贷款人就信用证提供信贷延期的义务已根据第8.2节终止，或者如果循环信贷(美元)承诺总额已经到期，则应根据该循环信贷(美元)贷款人最近有效的循环信贷(美元)贷款的按比例份额来确定每个循环信贷(美元)贷款人在循环信贷(美元)贷款中的比例份额，从而使任何后续转让生效。如果每个循环信贷(MC)贷款人对提供循环信贷(MC)贷款的承诺已根据第8.2条终止，或如果循环信贷(MC)承诺总额已经到期，则每个循环信贷(MC)贷款人就循环信贷(MC)贷款按比例分摊的份额应根据该循环信贷(MC)贷款人最近有效的循环信贷(MC)贷款按比例份额确定，从而使任何后续转让生效。每一贷款人对每项贷款的初始按比例份额在附表2.1中与该贷款人的名称相对列出，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“财产”或“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“季度付款日期”是指每个日历季度的最后一个营业日。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个营业日(或通常被视为由行政代理人确定的该银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率决定日”是指由行政代理人以其他方式合理确定的其他日)。

“不动产”是指在确定之日，借款人或其任何子公司当时或以前拥有、租赁或占用的所有不动产。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、发证贷款人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人。

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“登记册”具有第10.6(C)节规定的含义。

“条例T、U和X”是指在任何时候经修订的联邦法规委员会的T、U和X条例，或实质上被取代的任何其他条例。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”是指对于以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(D)加元计价的任何信贷延期而言，CDOR利率(视适用情况而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下的规章中规定的任何事件，但PBGC发布的规章中免除了ERISA规定的30天通知要求的任何此类事件除外。

“信贷延期请求”是指基本上采用附件A或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)的书面请求或电话请求，然后由借款人的一名负责官员正式填写和签署的书面请求，在每种情况下，均通过必要的通知提交给行政代理。

“必要的贷款机构”指(A)循环信贷(美元)贷款机构，以及(B)循环信贷(MC)贷款机构，必要的循环信贷(MC)贷款机构。

“必备贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上的贷款机构。在确定必要贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何违约贷款人参与任何周转额度贷款的金额以及任何违约贷款人未能为尚未重新分配给另一循环信贷(美元)贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人或发行贷款的贷款人(视情况而定)的贷款人在作出上述决定时持有。

除非本协议另有规定，否则“必要通知”系指(A)向指定收件人发出不可撤销的书面通知(可包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)或(B)向指定收件人发出不可撤销的电话通知，随后立即向该收件人发出书面通知。此类通知应(I)按附表10.2或《行政调查问卷》中规定的地址、电话号码或传真号码，或按该收件人通过向行政代理发出的必要通知而另行指定的地址、电话号码或传真号码交付或发出；(Ii)如由借款人发出，则由负责官员发出或发出。*任何书面通知应采用本章适用部分规定的格式(如有)，并可通过传真发出；但此类传真应通过向收件人拨打电话迅速确认，或在根据第2节发出的任何通知的情况下，通过行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式进行确认。

“必要循环信贷(MC)贷款人”是指在任何时候拥有超过循环信贷(MC)贷款未偿还总额加上未使用循环信贷(MC)承诺总额的50%以上的贷款人。*在任何时间确定必要的循环信贷(MC)贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的未偿还循环信贷(MC)贷款总额和未使用的循环信贷(MC)承诺。

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“必要的循环信贷(美元)贷款人”是指在任何时候，拥有超过总循环信贷(美元)风险敞口总和加上未使用循环信贷(美元)承诺总和的50%以上的贷款人。在任何时候确定必要的循环信贷(美元)贷款人时，不得忽略任何违约贷款人的循环信贷(美元)风险敞口和未使用的循环信贷(美元)承诺；但在作出这一决定时，任何参与任何循环信贷额度贷款的金额和该违约贷款人未能向另一循环信贷(美元)贷款人再分配和提供资金的未偿还金额，应被视为由作为循环信贷(美元)贷款人的贷款人持有，视情况而定。

“必要时间”是指，就下列任何行动而言，在该行动的日期(“相关日期”)或之前规定的与该行动相对的时间(所有时间均为加州时间)：

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“可撤销金额”具有第2.12(D)(Ii)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、秘书、公司控制人或财务主管，或具有实质相同权力和责任的任何其他高级职员或合伙人，仅就根据第2节发出的通知而言，指上述任何高级职员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员，或在借款人和行政代理人之间的协议中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。由借款人的负责人签署或签立的本合同项下的任何文件或证书，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，该负责人应最终推定为代表借款人行事。

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“重估日期”指：(A)就任何循环信贷(MC)贷款而言，下列各项中的每一项：(I)在借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，(Iii)根据第2.2节规定继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iv)行政代理合理决定的或必要的循环信贷(MC)贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)开证贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iii)在所有以替代货币计价的现有信用证(如有)的情况下，生效日期，以及(V)行政代理或开证贷款人合理决定或要求的额外日期。

“循环信贷(MC)借款”是指由相同类型、相同货币的同时循环信贷(MC)贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则由每个循环信贷(MC)贷款人根据第2.1(B)节规定具有相同的利息期。

“循环信贷(美元)借款”是指由相同类型的同时循环信贷(美元)贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环信贷(美元)贷款人根据第2.1(A)节规定具有相同的利息期。

“循环信贷(MC)承诺”是指每一贷款人根据第2.1(B)条向借款人提供循环信贷(MC)贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.1“循环信贷(MC)承诺”标题下与该贷款人名称相对或与该标题相对或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷(美元)承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.1(A)节向借款人提供循环信贷(美元)贷款，(B)购买参与信用证使用的贷款，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.1“循环信贷(美元)承诺”标题下与该贷款人名称相对或与该标题相对或根据其成为本合同当事人的转让和假设中所列的金额，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷(美元)风险敞口”是指，对任何循环信贷(美元)贷款人而言，该循环信贷(美元)贷款在该时间的未偿还总额，以及该循环信贷(美元)贷款人在该时间参与信用证使用和循环额度贷款的未偿还总额。

“循环信贷(MC)贷款”是指在任何时候，本协议中根据循环信贷(MC)承诺总额提供的循环信贷贷款。

“循环信贷(美元)贷款”是指在任何时候，根据循环信贷(美元)承诺总额在本协议中提供的循环信贷融资，包括参与信用证的使用和据此提供的循环额度贷款。

“循环信贷(MC)贷款人”是指在任何时候有循环信贷(MC)承诺或未偿还循环信贷(MC)贷款的任何贷款人。

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“循环信贷(美元)贷款人”是指在任何时候有循环信贷(美元)承诺或循环信贷(美元)风险敞口的任何贷款人。

“循环信贷(MC)贷款”是指任何循环信贷(MC)贷款人根据第2.1(B)节向借款人发放的任何类型的贷款。*所有循环信贷(MC)贷款可以以美元或替代货币计价。

“循环信贷(美元)贷款”是指任何循环信贷(美元)贷款人根据第2.1(A)节向借款人发放的任何类型的贷款。*所有循环信贷(美元)贷款应以美元计价。

“循环信贷(MC)票据”是指借款人以循环信贷(MC)贷款人为受益人开具的本票，证明由该贷款人发放的循环信贷(MC)贷款，基本上以附件C-2的形式，无论是最初签立的，还是可能不时补充、修改、修改、续期、延长或更换的。

“循环信贷(美元)票据”是指借款人以循环信贷(美元)贷款人或周转额度贷款人为受益人的本票，证明由该贷款人发放的循环信贷(美元)贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)基本上是以附件C-1的形式签署的，或可不时对其进行补充、修改、修改、更新、延长或更换。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或发行贷款人(视情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“计划不可用日期”是指非SOFR计划不可用日期和/或上下文所需的SOFR计划不可用日期。

“高级票据负债”指根据任何高级票据契约而未偿还或已发行的任何债务。

“高级票据契约”统称为：(A)借款人以发行方身份及若干附属公司不时以担保人身份及受托人身分订立的日期为2006年11月20日的契约，借款人据此发行2036年到期的6.850厘优先票据；(B)借款人以发行方身份及若干附属公司不时以担保人身份发行的日期为2013年4月12日的契约，借款人据此发行其于2023年4月15日到期的4.50厘优先票据。(C)由借款人作为发行方及富国银行国民银行作为受托人于2020年8月3日订立的契约，借款人据此发行其于2025年8月15日到期的1.300厘优先票据及2030年8月15日到期的2.150厘优先票据；及(D)借款人或其附属公司不时根据本协议条文发行任何经不时修订、补充、再融资、更换、交换或以其他方式修订的任何额外契据。

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“重大附属公司”指，于任何确定日期，(A)借款人及其附属公司在综合基础上的综合有形资产净值等于或大于其综合有形资产净额5%的任何附属公司，(B)在综合基础上的收入等于或大于借款人及其附属公司总收入的5%(按截至该日期或之前最近结束的财政季度最后一天的四个财政季度的期间计算)，或(C)直接或间接拥有根据上文(A)或(B)款属于重要附属公司的任何附属公司。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”，就SOFR期限而言，是指一个月、三个月或六个月期限的利息期限为0.10%(10.0个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR预定不可用日期”具有第3.3(B)(Ii)节中规定的含义。

“SOFR后继率”具有第3.3(B)节规定的含义。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“SPC”具有第10.6(I)节规定的含义。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“股东权益”是指借款人及其子公司在合并基础上的任何确定日期，根据公认会计准则确定的截至该日期的股东权益。

“附属公司”指在任何决定日期，就任何人而言，任何法团、有限责任公司或合伙(不论在任何一种情况下是否以上述或“合营企业”的特征出现)，不论该法团、有限责任公司或合伙现已存在或其后组成或取得：(A)就法团或有限责任公司而言，其中大部分在选举董事或其他管治团体方面具有普通投票权的证券(只因或有事件发生而具有该权力的证券除外)在当时实益拥有，或其管理是以其他方式控制的，或(B)如属合伙企业，而该合伙企业的大部分权益或其他所有权权益当时由该人士及/或其一间或多间附属公司实益拥有，或其管理由该人士及/或其一间或多间附属公司控制。

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“继承率”具有第3.3(C)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.3节为借款人设立的循环信用额度。

“摆动额度借款”是指根据第2.3节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动汇票单据”是指在摆动汇票出借人的要求下签发的期票，以及借款人签署的与摆动汇票有关的以摆动汇票贷款人为受益人的任何其他单据，每份单据的形式和实质均令借款人、摆动汇票贷款人和行政代理满意。

“摆动额度贷款人”是指美国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人在摆动额度下向借款人发放的贷款。

“未偿还贷款”是指在任何确定日期，借款人对当时所有未偿还贷款的本金债务总额。

“周转额度升华”是指等于(A)循环信贷(美元)承付款总额和(B)50,000,000美元两者中较小者的数额。周转线升华是循环信贷总额(美元)承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁”对任何人来说，是指(A)所谓的合成租赁，或(B)使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

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“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，相当于SOFR期限贷款的年利率在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(b)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，从该日期开始，期限为一个月；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR术语汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理决定指定的报价)。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信贷风险敞口和未偿还循环信贷贷款。

“总净杠杆率”是指在任何一个财政季度的最后一天(包括一个财政季度的最后一天，也是一个财政年度的最后一天)，借款人及其子公司在合并基础上计算的比率：(A)截至该日期的融资债务减去(Ii)截至该日期的国内现金的正差额；(B)(I)截至该日期的融资债务的正差额减去(B)截至该日期的国内现金加(Ii)截至该日期的股东权益的正差额之和。本文所使用的“国内现金”是指(A)借款人及其国内子公司在美国持有的无限制和无担保现金的100%和(B)200,000,000美元中较小的一个。

“循环信贷(美元)余额总额”是指所有循环信贷(美元)贷款、周转额度贷款和信用证使用余额的总和。

“类型”循环信贷(美元)贷款或循环信贷(MC)贷款，视情况而定，指(A)基本利率贷款，(B)替代货币每日利率贷款或(C)定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，在任何一种情况下，利息期限均为之后一个月、三个月或六个月，由借款人在相关信贷延期申请中选择。“类型”是指循环信贷(美元)贷款、循环信贷(MC)贷款和周转额度贷款的性质。

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就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未建立资金的养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该数额是根据根据适用计划年度的养恤金筹资规则为养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.4(H)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2使用已定义的术语。复数中使用的任何定义术语应指相关类别的所有成员，单数中使用的任何定义术语应指相关类别的任何一个或多个成员。

1.3会计术语。

(a)除本协议另有明确规定外，所有在本协议中未明确定义的会计术语应被解释为符合，本协议要求提交的所有财务数据应符合在一致的基础上应用的GAAP，并包括(为免生疑问)实施借款人采用的FASB ASC 842。

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(b)如果在任何时候，GAAP或采用国际财务报告准则(“IFRS”)的任何变更(均为“会计变更”)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据该会计变更修改该比率或要求(须经必要的贷款人批准)；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续根据会计变更前的公认会计原则计算，(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该会计变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(c)尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

1.4舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议中表示的比例多一个位数，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示的比例的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.5展品和时间表。-本协议的所有附件和附表，无论是原来存在的，还是可能不时补充、修改或修订的，都通过本参考并入本协议。在任何附表上披露的事项，须当作在所有附表上披露。

1.6信用证金额。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或任何与此相关的签发人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.7其他术语。术语“or”是析取的；术语“and”是合取的。“应”一词是强制性的；“可”一词是允许的。男性称谓也适用于女性；女性称谓也适用于男性。“包括”一词是举例说明，而不是限制。*除文意另有所指外，任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充、再融资、替换、交换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载有关修订、补充、再融资、替换、交换或修改的任何限制所规限)。

1.8汇率；货币等价物

(a)行政代理或签发贷款人(视具体情况而定)应确定以替代货币计价的信贷展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除财务目的外

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借款人根据本协议提交的报表或根据本协议计算财务契约或除非本协议另有规定，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或发行贷款的贷款人(视属何情况而定)如此确定的美元等值金额。

(b)在本协议中，凡与循环信贷(MC)借用、转换、延续或预付替代货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但此类循环信贷(MC)借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证贷款人(视情况而定)确定。

(c)为了确定是否符合第7条的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于任何留置权或债务产生或产生后发生的美元等值变化而发生的。

1.9其他替代货币。

(a)借款人可不时要求提供属于替代货币贷款的循环信贷(MC)贷款和/或信用证，其币种不是“替代货币”定义中明确列出的货币；只要所要求的货币是符合条件的货币。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和每个循环信贷(MC)贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和发出信用证的贷款人批准。

(b)任何此类请求应在不迟于上午11：00向管理代理提出。(加利福尼亚州时间)，在期望的信用证延期日期之前20个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由开证贷款人自行决定)。在任何与替代货币贷款有关的此类请求的情况下，行政代理应迅速通知其每个循环信贷(MC)贷款人；如果任何此类请求与信用证有关，行政代理应立即通知签发信用证的贷款人。每个循环信贷(MC)贷款人(如果是与替代货币贷款有关的任何此类请求)或签发贷款人(如果是与信用证有关的任何此类请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(加州时间)，在收到此类请求后十个工作日内，无论其是否同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(c)循环信贷(MC)贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)如未能在上文(B)款规定的期限内对此类请求作出回应，应视为该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信贷(MC)贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且该等贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知借款人和(I)行政代理、借款人和该贷款人可以在必要的程度上修改替代货币每日利率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用利率以及借款人、行政代理和贷款人同意的该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日利率或替代货币定期利率的定义的范围。

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适用的替代货币期限利率已被修订，以反映该货币的适当汇率，因此，就任何循环信贷(MC)借款的替代货币贷款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币。如果行政代理和签发贷款人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人和(I)行政代理，借款人和签发贷款人可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率，该货币在所有目的下应被视为本合同项下的替代货币。用于任何信用证的签发。如果行政代理未能根据本节第1.9条提出的任何额外货币请求获得同意，行政代理应立即将此通知借款人。

1.10兑换货币。

(a)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基准与银行间市场上关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如在紧接该日期之前，任何以该成员国货币计值的循环信贷(MC)借款仍未偿还，则就该项循环信贷(MC)借款而言，该项替换应在当时的本息期末生效。

(b)本协议中有关提供资金或维持任何欧元计价贷款或任何贷款人履行与欧元计价贷款有关的任何义务的每一条款，均应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(c)本协议中关于以任何替代货币(欧元除外)计价的任何贷款的资金或维持或任何贷款人履行任何义务的每一条款，也应受行政代理不时合理指定的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.11利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项，或与作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择及任何相关利差或其他调整)有关的管理、提交或任何其他事项，或任何前述或任何符合规定的变化的影响。*行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。*行政代理可根据其合理决定权选择信息源或服务

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根据本协议条款确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

1.12组织。本协议中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(如适用)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

第2节

承诺；利息、费用和付款程序

2.1贷款。

(a)循环信贷(美元)贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷(美元)贷款人各自同意，根据借款人的要求，在可获得期内以美元向借款人发放、转换和继续提供循环信贷(美元)贷款；但条件是，在实施任何循环信贷(美元)借款后，(1)循环信贷(美元)余额总额不得超过循环信贷(美元)承诺总额，(2)任何循环信贷(美元)贷款人的循环信贷(美元)风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷(美元)承诺；此外，还应调整贷款人的循环信贷(美元)承诺，以使根据第10.6节作出的循环信贷(美元)承诺的任何转让生效。在上述及其他条款及条件的规限下，借款人可借入、转换、继续、预付及再借本协议所述的循环信贷(美元)贷款，而无须支付溢价或罚款。

(b)循环信贷(MC)贷款。-在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷(MC)贷款人各自同意，根据借款人的要求，在可用期间以美元或一种或多种替代货币向借款人发放、转换和继续发放循环信贷(MC)贷款；然而，在任何循环信贷(MC)借款生效后，(I)所有循环信贷(MC)贷款人的所有循环信贷(MC)贷款的未偿还总额不得超过循环信贷(MC)承诺的总额，以及(Ii)任何循环信贷(MC)贷款人的所有循环信贷(MC)贷款的未偿还总额不得超过该贷款人的循环信贷(MC)承诺；此外，如果贷款人的循环信贷(MC)承诺应根据第10.6节的规定进行调整，以实施循环信贷(MC)承诺的任何转让。在上述及其他条款及条件的规限下，借款人可借入、转换、延续、预付及再借本协议所述的循环信贷(MC)贷款，而无须支付溢价或罚款。

(c)债务的证据。每一贷款人在正常业务过程中发放的贷款，应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录证明。如果任何贷款人通过管理代理提出要求，该贷款人的贷款可由一张或多张票据证明，而不是贷款账户或除贷款账户外。*每家此类贷款人可在其附件的附表上背书

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附注(S)贷款和付款的日期、金额、币种和期限。这些贷款账户、记录或票据应是确凿的，没有明显错误的此类贷款的金额和付款。但是，未作记录或记录有任何错误，不得限制或以其他方式影响借款人支付与贷款有关的任何欠款的义务。

2.2贷款的借款、转换和续展。

(a)借款人可在不迟于必要的时间向行政代理递交已填妥的信贷延期申请，从而不可撤销地要求借款、转换或延续循环信贷(美元)贷款或循环信贷(MC)贷款(视属何情况而定)的最低金额。除非前一句另有规定，否则(I)所有申请的循环信贷(美元)贷款或循环信贷(MC)贷款应作为基本利率贷款，以及(Ii)在任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天，此类贷款应自动转换为基本利率贷款；但如未及时请求以替代货币计价的循环信贷(MC)贷款继续发放，则此类贷款应作为以其原始货币计价的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。*如果借款人未能在请求循环信贷(MC)借款的信贷延期请求中指定货币，则如此请求的循环信贷(MC)贷款应以美元进行。循环信贷(MC)贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环信贷(MC)贷款，但必须以此类循环信贷(MC)贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(b)在收到信用延期请求后，行政代理应立即通过必要的通知通知每一贷款人该信用延期的币种及其按比例所占份额。在借款的情况下，每一贷款人应在信贷延期申请中规定的营业日内，不迟于必要的时间(如果是以替代货币提供的循环信贷(MC)贷款，不迟于适用的时间)，将适用货币的贷款提供给行政代理办公室的当日基金的行政代理。在满足或免除第4节规定的适用条件后，所有如此收到的资金应以收到的相同资金提供给借款人。

(c)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利率。

(d)除非行政代理和必要的循环信贷(美元)贷款人另行同意，否则循环信贷(美元)贷款的有效利息期在任何时候都不得超过十个。除非行政代理和必要的循环信贷(MC)贷款人另行同意，否则循环信贷(MC)贷款在任何时候都不得有超过十个不同的有效利息期限。

(e)在不限制第4.2节的要求的情况下，在违约事件存在期间，不得申请或继续提供基本利率贷款以外的任何贷款。在违约事件发生期间，必要的贷款人可决定将任何或所有当时未偿还的SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款转换为基本利率贷款。*此类转换应在行政代理通知借款人后生效，并且只要此类违约事件继续存在，此类转换就应继续进行。在违约事件发生期间，必要的循环信贷(MC)贷款人可要求任何或所有当时未偿还的替代货币贷款在当时的最后一天预付或重新计价为美元等值美元

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与之相关的当前利息期(如果是替代货币定期利率贷款)或立即(如果是替代货币每日利率贷款)。

(f)根据第2.14和2.16节的重新分配，如果一笔贷款是在另一笔相同类型和相同货币的贷款到期和应付的同一天发放的，借款人或贷款人(视情况而定)应向行政代理提供使这两笔贷款生效的资金净额，就本协议而言，其效果应与就每笔此类贷款分别进行资金转移的效果相同。

(g)任何贷款人如没有在任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的义务，但任何其他贷款人如没有如此作出贷款，则无须对此负上责任。

(h)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(i)对于任何替代货币每日汇率、期限SOFR或SOFR，行政代理将有权不时(在与借款人协商的情况下)进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施此类符合性更改的各项此类修订张贴给借款人和贷款人。

2.3摇摆线。

(a)在符合本条款和条件的前提下，在第2.3节规定的其他循环信贷(美元)贷款人同意的基础上，可自行决定，在循环信贷(美元)贷款的可获得期内，不时以借款人要求的金额向借款人发放美元回旋贷款，条件是：(I)在任何回旋贷款生效后，未偿还的回旋信贷余额不超过回旋信贷(美元)贷款人，和(Ii)未经所有循环信贷(美元)贷款人同意，违约事件持续期间，不得发放回旋额度贷款；此外，条件是在实施任何循环额度贷款后，(X)循环信贷(美元)余额总额不得超过循环信贷(美元)承诺总额，以及(Y)任何循环信贷(美元)贷款人的循环信贷(美元)风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷(美元)承诺；此外，前提是该循环额度贷款人不得发放任何循环额度贷款来为任何未偿还的循环额度贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可根据本部分的规定借款、偿还和再借款，但须遵守本条款的其他条款和条件。除非得到回旋贷款机构的相反通知，否则在不迟于下午1：00向回旋贷款机构发出必要的通知后，该回旋贷款项目下的借款金额可为500,000美元(“整笔金额”)的整数倍。加州时间。在收到这样的借款请求后，摆动额度贷款人应立即从行政代理获得电话核实，以使该请求生效，根据第2.1(A)条提供贷款(此类核实应通过传真或摆动额度贷款人批准的其他电子方式迅速以书面形式确认)。除非得到摆动额度贷款人的相反通知，否则每次偿还摆动额度贷款的金额应为整数倍。每次摆线贷款发生变化时，摆线贷款人应及时通知行政代理。

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(b)在符合第2.7(C)条的规定下，摆动额度贷款的利息应每年浮动，利率等于基本利率加适用保证金，或如借款人提出要求，按摆动额度贷款人所报并经借款人同意的固定利率计息，利息期限由摆动额度贷款人报价并经借款人同意，但期限不超过十个营业日，按摆动额度贷款人指定的日期支付，无论如何在到期日支付。摆动额度贷款的利息应根据摆动额度贷款人的要求支付，并由摆动额度贷款人负责向借款人开具该利息的发票。周转额度贷款的应付利息仅由周转额度贷款人承担，直至每个循环信贷(美元)贷款人根据下文第(D)或(E)项为其基本利率贷款或风险参与提供资金为止。

(c)每笔回旋额度贷款应在回旋额度贷款人提出的要求或回旋额度贷款获得资金后的第十个营业日之前(借款人同意偿还)支付(且借款人同意偿还)。

(d)在发放循环额度贷款时，每个循环信贷(美元)贷款人应被视为已从循环额度贷款人购买了一笔参与额，金额等于该循环信贷(美元)贷款人按比例计算的循环信贷(美元)份额乘以该循环额度贷款的金额。在回旋额度贷款人提出要求时，每个循环信贷(美元)贷款人应根据其按比例分配的循环信贷(美元)份额，迅速向回旋额度贷款人提供其购买价格，其金额与其参与的金额相当。每个循环信贷(美元)贷款人向摆动额度贷款人提供其购买价格的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约、违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。

(e)如果任何摆动额度贷款的未偿还时间超过十个工作日，则在下一个营业日(除非借款人已作出摆动额度贷款人可以接受的其他偿还摆动额度贷款的安排)，借款人应申请循环信用(美元)贷款，金额至少为全额偿还摆动额度贷款所需的金额。如果借款人未能在必要的时间内申请循环信贷(美元)贷款，行政代理可以(但不需要)在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，促使循环信贷(美元)贷款人以全额偿还循环信贷(美元)贷款所需的最低金额发放作为基本利率贷款的循环信贷(美元)贷款，为此目的，第4节中规定的先决条件不适用。此类循环信贷(美元)贷款的收益应支付给回旋额度贷款人，以申请适用的回旋额度贷款。*应循环额度贷款人的要求，每个循环信贷(美元)贷款人应按要求迅速按比例为其各自的循环信贷(美元)贷款份额提供资金，以偿还向该循环额度贷款人发放的未偿还周转额度贷款。每个循环信贷(美元)贷款人发放此类循环信贷(美元)贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约、违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。

2.4信用证。

(a)在符合本条款和条件的前提下，(I)开证贷款人根据本第2.4节中规定的循环信贷贷款人的协议，同意(X)在生效日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其子公司的账户开具以美元或其他货币计价的信用证，并根据本节修改或延长其先前签发的信用证，以及(Y)承兑信用证项下的提款；和(Ii)循环信贷(美元)贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证(X)的任何信用证延期生效后，循环信贷(美元)余额总额不得

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超过循环信贷(美元)承诺总额，(Y)任何循环信贷(美元)贷款人的循环信贷(美元)风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷(美元)承诺，以及(Z)信用证余额不得超过信用证金额。每份信用证应采用开证贷款人可接受的格式。信用证的期限不得超过信用证到期日，除非(A)循环信用证(美元)贷款人和开证贷款人已批准信用证的到期日，该到期日不得晚于信用证到期日后180天，以及(B)开证贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，开证贷款人(凭其自行决定权)与借款人就该信用证达成一致(有一项理解，即循环信贷(美元)贷款人在未经该贷款人明确书面同意的情况下，其参与任何信用证使用的义务不得超过信用证到期日)。每份商业信用证都要求即期开具汇票。

(b)借款人可以不可撤销地要求开立、补充、修改、修改、续展或延期信用证，方法是将已填妥的信用证申请书递交给开证贷款人，并将副本送交行政代理，并在不迟于开立信用证所需时间的情况下发出必要的通知；但是，对于此类请求，必要的通知必须是书面的。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证贷款人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及。(H)开证贷款人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证贷款人满意的格式和细节说明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)开证贷款人可能要求的其他事项。此外，借款人应向开证贷款人和行政代理提供开立贷款人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。本协议在与任何发行方文件发生任何冲突的情况下以本协议为准。

(c)在收到任何信用证申请后，开立贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，签发贷款人将向行政代理提供其副本。除非开立贷款人在申请开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环信贷(美元)贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则将无法满足第4.2节所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，开立贷款人应在要求日期为借款人(或适用子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况，按照开立贷款人的惯常和习惯商业惯例签订适用的修改。在每份信用证发出后，每个循环信贷(美元)贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从开立贷款人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的按比例循环信贷(美元)份额乘以该信用证金额的乘积。

(d)在下列情况下，开证贷款人不承担开立任何信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证贷款人开具信用证，或适用于开证的任何法律。

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出借人或对开证人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证人不开立信用证，或要求开证人不开立信用证，或对开证人施加在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(开证人根据本合同未获得其他补偿)，或对开证人施加在生效日期不适用且开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；(2)信用证的签发违反了开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策；(3)信用证将以美元以外的货币或开立贷款人批准的替代货币计价；(Iv)任何循环信贷(美元)贷款人当时为违约贷款人，除非开立贷款人已与开立贷款人或该贷款人订立安排，包括交付令开立贷款人满意的现金抵押品，以消除开立贷款人(在执行第2.16(A)(Iv)条后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.16(A)(Iv)条生效后)，而该等风险是因当时建议开立的信用证或该信用证及所有其他信用证惯例而产生的，发证贷款人可自行选择实际或潜在的垫付风险；(V)信用证包含在任何提款后自动恢复所述金额的任何条款；或(Vi)开立贷款人在所要求的信用证的签发日期没有以所要求的货币出具信用证。

(e)在下列情况下，开证贷款人无义务修改任何信用证：(X)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(Y)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(f)开证贷款人应代表循环信用证(美元)贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且开证贷款人应享有下列所有利益和豁免权：(I)第9款规定的行政代理机构就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的出证人文件，如同第9款中使用的术语“行政代理”包括开证贷款人就该等作为或不作为所遭受的一样。和(Ii)本合同中关于发证出借人的额外规定。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证贷款人没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开立贷款人、行政代理、其各自的任何相关方或发出贷款人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷(美元)贷款人或必要的循环信贷(美元)贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或未采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行方单据有关的任何文件或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。

(g)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证贷款人可自行决定同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行每12个月至少阻止一次此类延期。

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(自信用证签发之日起)，不迟于信用证签发时商定的每12个月期间中的一天(“非延期通知日”)提前通知受益人。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证(美元)贷款人应被视为已授权(但不得要求)开立贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许在此时根据本合同条款以修改后的形式(经延期)开立信用证，或(B)在非延期通知日期(1)前七个营业日的前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的循环信贷(U.S.)贷款人已选择不允许这种延期，或(2)行政代理的通知，任何循环信贷(美元)贷款人或借款人在第4.2节中规定的一个或多个适用条件未得到满足的情况下，并在每一种情况下指示签发贷款的贷款人不允许这种延期。

(h)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，开证贷款人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿还开证贷款人，除非(I)开证贷款人(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(Ii)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知开证贷款人，借款人将以美元偿还开证贷款人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿还，开证贷款人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不迟于上午11：00如果借款人在开立贷款人根据信用证支付任何款项之日以美元偿付，或在开立贷款人根据信用证支付任何款项之日以另一种货币偿还的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日期”)，借款人应通过行政代理向开立贷款人偿还相当于该提款金额和适用货币的金额。如果(A)以替代货币计价的提款或付款将根据第2.4(H)节第二句以美元偿还，以及(B)借款人在付款日或之后支付的美元金额不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的金额，相当于该提款或付款，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证贷款人在该日期无法购买该替代货币的全部金额所造成的损失。如果借款人未能在该时间之前偿还开证贷款人，行政代理应立即通知每个循环信贷(美元)贷款人，告知信用证的兑现日期、未偿还的提款金额(在以替代货币计价的信用证中，以美元表示为等值的金额)、“未偿还金额”)，以及贷款人按比例计算的循环信贷(美元)份额。在这种情况下，借款人应被视为已请求循环信贷(美元)借款的基本利率贷款，其金额等于未偿还的金额，不考虑第2.2节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷(美元)承诺总额中未使用部分的金额和第4.2节规定的条件(提交延长信贷请求除外)的约束。发证贷款人或行政代理根据第2.4(H)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。每一循环信贷(美元)贷款人应根据本第2.4(H)节的任何通知提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，在行政代理的

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以美元计价的付款办公室，其金额等于其按比例计算的循环信贷(美元)在未偿还金额中的份额，不迟于下午1点。在行政代理在该通知中指定的营业日的加州时间，因此，在符合第2.4(I)节的规定的情况下，这样提供资金的每个循环信贷(美元)贷款人应被视为已向借款人发放了循环信贷(美元)贷款，该贷款是向借款人提供的基础利率贷款。行政代理机构应将收到的资金汇给开证贷款人。除非每个循环信贷(美元)贷款人根据第2.4(H)条为其循环信贷(美元)贷款或信用证垫款提供资金，以偿还开证贷款人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人按比例提取的循环信贷(美元)份额的利息应完全由开证贷款人承担。

(i)对于因不能满足第4.2节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信贷(美元)借款获得完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从开证贷款人借入未偿还金额的信用证，该金额未如此再融资，信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷(美元)贷款人根据第2.4(H)节向行政代理支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.4节项下的参与义务而预支的信用证。

(j)每一循环信用(美元)贷款人提供循环信用(美元)贷款或信用证垫款以偿还开证贷款人在信用证项下提取的金额的义务，如第2.4节所述，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个循环信贷(U.S.)贷款人根据第2.4节提供循环信贷(U.S.)贷款的义务受第4.2节所述条件的约束(借款人交付延长信贷的请求除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向开证贷款人偿还开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(k)如果任何循环信贷(美元)贷款人未能在第2.4(H)节规定的时间之前，将该贷款人根据第2.4节的前述规定应支付的任何款项转给行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，签发贷款的贷款人应有权应要求向该贷款人收回(通过行政代理采取行动)，自要求付款之日起至开证贷款人立即可获得付款之日止的这一数额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加开证贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环信贷(美元)贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该贷款人的循环信贷(美元)贷款，包括在相关的循环信贷(美元)借款或与相关信用证借款有关的信用证预付款(视情况而定)中。签发贷款人向任何循环信贷(美元)贷款人(通过行政代理)提交的关于本节规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(l)借款人向开证贷款人支付开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。在不限制前款规定的情况下，借款人的债务不受下列情形之一的影响：

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(i)信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)经借款人同意，对信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何修改、放弃或任何同意；

(Iii)借款人在任何时候可能对开证贷款人、行政代理或任何贷款人、信用证的任何受益人(或任何该等受益人可能代理的任何个人或实体)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与信用证、本协议或与此相关的任何其他协议或文书，或任何无关的交易；

(Iv)在信用证项下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何提单、对账单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，只要该等单据似乎符合信用证的条款；

(v)开证贷款人凭汇票或任何不严格符合信用证条款的附随单据，在信用证项下诚信付款；

(Vi)任何财产的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付，这些财产据称是与任何信用证有关的单据所代表的，或任何该等财产与该等单据所描述的该等财产的性质、质量、数量、状况或价值之间的任何差异；

(Vii)与任何信用证有关的单据中所述的装运或交付财产的时间、地点、方式、顺序或内容，或与信用证有关的任何保险的存在、性质和范围；

(Viii)开具与信用证有关的任何单据的任何一方的偿付能力或财务责任；

(Ix)未能或延迟通知任何财产的装运或到达；

(x)与信用证有关的任何电文传输中的任何错误，或任何此类电文中的任何延迟或中断；

(Xi)开证行的任何代理行在信用证方面的任何错误、疏忽或过失；

(Xii)因天灾、战争、暴动、内乱、骚乱、劳资纠纷、紧急情况或发行贷款人无法控制的其他原因而产生的任何后果；

(Xiii)只要开证贷款人真诚地确定单据似乎符合信用证的条款，提交给开证贷款人的与信用证有关的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、准确性、真实性或法律效力；

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(Xiv)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；及

(Xv)发证贷款人诚信行事并遵守一般银行惯例的，以及任何其他情况。

(m)除非开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证贷款人不应对借款人负责，开证贷款人根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括开证贷款人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、isp或UCP(视情况适用)或ICC银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的任何行为或不作为，其对借款人的权利和补救措施不得受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(n)借款人应为自己的账户直接向开证贷款人支付一笔预付款：(I)按美国银行手续费函中规定的费率，按相当于该信用证金额的美元计算，并在签发时支付；(Ii)就增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和开证贷款人另行商定的费率，按等值于该项增加金额的美元计算，并在该修改生效时支付；以及(Iii)就每份备用信用证，按美国银行手续费函中规定的年利率计算，以相当于该信用证项下每天可提取的每季度拖欠金额的美元计算。任何备用信用证的预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如果是第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日，以及之后的要求日。借款人还应根据其按比例的循环信贷份额，为循环信贷(美元)贷款人的应收账款向行政代理支付每份信用证的信用证手续费(“信用证手续费”)，其金额等于适用的保证金乘以可从该未偿还信用证提取的每日最高金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，以其他方式为违约贷款人的账户支付的任何信用证费用应按照第2.16(A)(Iii)节的规定进行调整。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。借款人还应不时按要求为自己的账户向开证贷款人支付开证行与信用证有关的标准手续费、成本和收费。信用证预付费用和信用证费用不予退还。尽管本合同有任何相反规定，但在必要的循环信贷(美元)贷款人的要求下，当发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率累加。

(o)自生效之日起，美国银行已为借款人开具了本合同附表2.4所列的某些现有信用证(统称为“现有信用证”)。在生效日期，所有现有的信用证应被视为已根据本协议签发，并且

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每个循环信贷(美元)贷款人应被视为已购买了现有信用证的参与权，就像现有信用证是根据本协议签发的信用证一样。

(p)即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的开证贷款人偿还该信用证项下的所有提款。借款人特此确认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

2.5提前还款。

(a)在不迟于必要的时间向行政代理发出必要的通知后，借款人可随时、不时地自愿预付循环信贷(U.S.)贷款或循环信贷(MC)贷款的全部或部分，而不收取溢价或罚款(根据第3.5条的规定除外)，并支付最低金额。行政代理将立即通知每个循环信贷(美元)贷款人或循环信贷(MC)贷款人(视属何情况而定)，以及该贷款人在预付款中所占的比例。

(b)如果由于任何原因，循环信贷(美元)余额总额超过有效或减少的循环信贷(美元)承诺总额，或由于本协议规定的任何限制或其他原因，借款人应立即预付循环信贷(美元)贷款或周转额度贷款和/或存款现金抵押品，该抵押品将由行政代理在计息现金抵押品账户中持有，作为信用证在本协议项下使用的抵押品，总金额等于上述超额部分。

(c)如果由于任何原因，所有循环信贷(MC)贷款的未偿还金额超过了有效或减少的循环信贷(MC)承诺总额，或由于本协议规定的任何限制或其他原因，借款人应立即预付相当于该超出部分的循环信贷(MC)贷款总额。

(d)任何SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及第3.5节规定的成本。

2.6自愿减少或终止循环信贷(美元承付款/循环信贷承付款)。在不迟于必要的时间向行政代理发出必要的通知后，借款人有权在任何时候和不时不加罚款或收费的情况下，永久和不可撤销地减少循环信贷(美元)承诺总额或循环信贷(MC)承诺总额，或终止循环信贷(美元)承诺总额或循环信贷(MC)承诺总额，但条件是，借款人不得终止或减少(A)循环信贷(美元)承诺总额，在信用证生效和本合同项下的任何同时预付款，以及就开证行和行政代理批准的信用证作出的安排完成后，(I)循环信贷(美元)余额总额将超过循环信贷(美元)承诺总额，(Ii)未偿还信用证使用额将超过升华信用证，或(Iii)未偿还周转额度贷款的未偿还金额将超过回旋额度，或(B)循环信贷(MC)承诺总额在生效和本合同项下任何同时预付款后，所有循环信贷贷款人的循环信贷贷款总额将超过循环信贷承诺总额。行政代理人应及时通知贷款人任何减税或

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终止本节规定的循环信贷(美元)承诺总额或循环信贷(MC)承诺总额。每个循环信贷(美元)贷款人的循环信贷(美元)承诺或每个循环信贷(MC)贷款人的循环信贷(MC)承诺(视属何情况而定)的减少额，应等于该贷款人相对于适用贷款安排按比例分摊的金额乘以该项减少额。在总循环信贷(美元)承诺或总循环信贷(MC)承诺(视情况而定)终止生效日期之前的所有应计费用，应在终止生效日期支付。

2.7本金和利息。

(a)循环信贷(美元)贷款/循环信贷(MC)贷款。如果不是更早支付，借款人应在到期日向循环信贷(美元)贷款人支付所有循环信贷(美元)贷款的未偿还本金总额，以及(Ii)循环信贷(MC)贷款人在到期日向循环信贷(MC)贷款人支付所有循环信贷(MC)贷款的未偿还本金总额。

(b)利息。除以下(C)款另有规定外，借款人同意就借款之日起至全额偿付为止(不论是以加速或其他方式)的贷款未付本金金额支付利息(违约前及违约后、到期前及到期后、判决前及判决后及根据任何债务救济法展开任何诉讼程序之前及之后)(I)在基本利率贷款(回旋额度贷款除外)的情况下，于每次付息日按等于基本利率加适用保证金的年利率支付利息；(Ii)如属定期SOFR贷款，(Iii)如属另类货币定期利率贷款，则于每次付息日按适用利息期的另类货币期限利率加适用保证金计算；(Iv)如属另类货币每日利率贷款，于有关的每个付息日按另类货币每日利率加适用保证金计算；及(V)如属周转额度贷款，按第2.3节所述的时间及利率计算。

(c)默认率。*如果(I)借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)或(Ii)根据第8.1节(A)、(B)或(I)条款发生的任何违约事件发生并在持续期间未支付，则应支付的未偿还金额(在上文(I)条款的情况下)或所有未偿还债务(在上文(Ii)条款的情况下)此后应在适用法律允许的最大范围内始终以与违约率相等的年利率浮动产生利息；但本款(C)不适用于贷款人依据第10.4节对失责事件作出补救或免除之日之后发生的失责事件。

2.8收费。

(a)承诺费。

(i)循环信贷(美元)贷款。借款人同意向行政代理按照其循环信贷(美元)份额按比例向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的保证金乘以循环信贷(美元)承诺总额超过循环信贷(美元)余额总额(不包括循环额度贷款)的每日实际金额，可根据第2.16节的规定进行调整。承诺费应从生效日期至到期日一直累加，并应在每个季度付款日按季支付欠款。承诺费应按季度计算欠款，如果适用保证金在任何季度内发生变化，则应分别计算每日实际金额并乘以适用保证金。

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保证金是有效的。承诺费在任何时候都应累计，包括不符合第4条中的一个或多个条件的任何时间。

(Ii)循环信贷(MC)贷款。借款人同意按每个循环信贷(MC)贷款人在循环信贷(MC)贷款中的比例，按比例向行政代理支付一笔承诺费(以美元为单位)，该费用等于适用的保证金乘以循环信贷(MC)承诺总额超过所有循环信贷(MC)贷款人未偿还循环信贷(MC)贷款总额的每日实际金额，可根据第2.16节的规定进行调整。承诺费应从生效日期至到期日一直累加，并应在每个季度付款日按季支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用保证金在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用保证金生效的该季度的每一期间的适用保证金。承诺费在任何时候都应累计，包括不符合第4条中的一个或多个条件的任何时间。

(b)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为其各自的账户(或在美国银行费用函中规定的范围内，为贷款人的账户)向安排人、行政代理和发行贷款人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.9利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整。

(a)利息和费用的计算。-基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础，或如果是以替代货币计价的贷款的利息，则应按照该市场惯例进行与上述不同的市场惯例。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款和参考EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发放当天偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.10(A)条另有规定。*行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。

(b)对适用利润率的追溯调整。如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应应行政代理的要求立即、追溯地有义务为适用的贷款人或发行贷款的贷款人(视情况而定)的账户支付款项。在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或发行贷款人无需采取进一步行动，自动支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。本款不限制行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)根据第2.4(I)、2.4(N)或

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2.7(C)或根据第8条。借款人在本款下的义务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

2.10一般的付款；行政代理的追回。

(a)借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于本合同规定的日期的必要时间内，在适用的行政代理办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的循环信贷(MC)贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理，并由相应的循环信贷(MC)贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。*行政代理将迅速将借款人为贷款人的账户支付的任何此类款项以电汇至贷款人办公室的类似资金分配给各贷款人，该贷款人就相关贷款(或本协议规定的其他适用份额)支付的按比例份额。行政代理收到的所有款项(I)在该必要时间之后(如果是以美元支付)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币支付)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(b)在满足本协议中规定的任何适用条款和条件后，行政代理应立即将根据前一款收到的任何金额，如应支付给借款人，通过贷记借款人在美国银行的存款账户(借款人不时向行政代理书面通知所指定的存款账户)，将收到的类似资金提供给借款人。在没有明显错误的情况下，行政代理或任何贷款人对本合同项下应支付的任何金额的决定应是决定性的。

(c)根据“利息期”的定义，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，付款应被视为在下一个营业日到期，时间的延长应反映在利息和费用的计算中。

(d)除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日期的必要时间之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据第2.2条在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已按照第2.2条的规定并在第2.2条所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以同日基金形式向行政代理支付相应金额，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向)付款之日起的每一天支付利息

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行政代理按照(A)适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，再加上行政代理通常就上述规定向处境相似的借款人收取的任何行政、手续费或类似费用，以(A)适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准；(B)如果由借款人支付，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，视具体情况而定。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(i)除非行政代理在向贷款人或签发贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)。

(Ii)对于行政代理人在本合同项下为贷款人或发放贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或发证贷款人的可撤销金额，并以同日基金的形式支付利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(e)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应付给此等各方的利息和手续费在有权获得该款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据本合同项下到期的本金和信用证借款的金额，在有权获得该笔借款的各方之间按比例支付。

2.11资金来源。本协议中的任何条款不得被视为任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人的陈述，表明它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。

2.12自动扣除。在本合同项下或任何本票项下的本金、利息或费用到期的每个日期，借款人同意在普通支票上存入

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借款人在行政代理处开立的账户(借款人应在不时向行政代理发出的书面通知中指定该账户，即“借款人账户”)足以全额支付本金、利息或费用的金额。借款人特此授权行政代理(I)在本协议项下或本附注项下到期时自动从借款人账户中扣除所有利息或费用，以及(Ii)如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何款项在到期时未支付，则自动从借款人在管理代理处维护的任何或所有账户中扣除任何此类金额。行政代理同意及时通知借款人根据第2.12节所作的任何自动扣除。

2.13贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.4(C)节承担的发放循环信贷(美元)贷款和循环信贷(MC)贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第10.4(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.4(C)条支付任何款项，不应免除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第10.4(C)条付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.4(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

2.14贷款人分担付款。*如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间，或(B)在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人的任何贷款的债务超过其应课税额份额(根据(I)此时欠贷款人的债务(但不是到期和应支付的)与(Ii)就本协议和其他贷款文件所欠所有贷款人(但不是到期和应付的)贷款的债务总额的比例)对于所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件所欠的融资(但不是到期和应付的)，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和次级参与信用证使用和周转额度贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据当时到期和应支付给贷款人的贷款或欠贷款人(但不是到期和应支付的)贷款的债务总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(i)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人将其任何贷款的参与权或信用证使用权或周转额度贷款的次级参与权转让或出售给除借款人或其任何子公司以外的任何受让人或参与者(适用于本节的规定)而获得的任何付款。

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2.15增加承诺。

(a)要求加薪。-如果不存在违约或违约事件，在通知行政代理后，借款人可不时(并在任何时间)为所有此类请求请求增加循环信贷(美元)承诺总额，金额不超过1,000,000,000美元；但条件是(I)任何此类增加请求的最低金额应为50,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出10个此类请求，(Iii)任何此类增加或增加的循环信贷(美元)承诺应从一个或多个现有贷款人(不言而喻，现有贷款人不需要增加其承诺)和/或其他有资格成为受让人的人那里获得，以及(Iv)循环信贷(美元)承诺总额的增加不会增加循环信贷额度或信用证转让额。

(b)额外的贷款人。根据第2.15节规定成为贷款人的任何人应签署并交付一份形式和实质均令行政代理、借款人及其各自律师合理满意的合并协议。

(c)生效日期和分配。-如果循环信贷(美元)承诺总额根据本节增加，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人有关增加的最终分配和增加的生效日期。

(d)提高有效性的条件。作为该项增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份日期为增加生效日期的借款人证书(为每个循环信贷(美元)贷款人提供足够的副本)，该证书由借款人的负责官员签署(I)证明并附上借款人批准或同意该项增加的决议，以及(Ii)证明在实施该项增加之前和之后，(A)第5节和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在增加生效日期和截至增加生效日期是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在上述较早日期是真实和正确的，但就本第2.15节而言，第5.12节(A)和(B)款中包含的陈述和担保应被视为指分别根据6.1节(A)和(B)款提供的最新陈述，以及(B)不存在违约或违约事件。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的循环信贷(美元)贷款(并支付根据第3.5节所需的任何额外金额)，以保持未偿还的循环信贷(美元)贷款可与因本节项下循环信贷(美元)承诺的任何不可评级增加而产生的任何按比例调整的循环信贷(美元)份额一起进行评级。

(e)相互冲突的条款。本节应取代第2.14节或第10.1节中与之相反的任何规定。

2.16违约的贷款人。

(a)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“必要贷款人”、“必需循环信贷(美元)贷款人”和“必需循环信贷(MC)贷款人”的定义以及第10.1节所述。

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(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第3条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.8条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一向违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的发行贷款人或回转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.17节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人的提前风险变现；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.17节的规定，将签发贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来违约贷款人的未来风险进行抵押；第六向贷款人、签发贷款人或回旋额度贷款人支付由于有管辖权的任何贷款人根据此类贷款获得的任何判决，或在循环信贷(美元)贷款的情况下，发行贷款人或回旋额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对任何贷款的本金的支付，或者是就违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何信用证使用支付的，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.2节所列条件时发放的或发生的，则该付款应仅用于支付所欠信用证使用的贷款和金额，适用贷款机制下的所有非违约贷款人在被用于支付适用贷款机制下违约贷款人的任何贷款或与该违约贷款人的信用证使用有关的金额之前，应按比例计算(并按比例在所有适用贷款机制中根据违约贷款人各自的资金缺陷计算)，直到贷款人按照本协议下的承诺按比例持有所有贷款以及信用证使用和周转额度贷款中的有资金和无资金参与，而不会使第2.16(A)(Iv)节生效。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)一定的费用。违约贷款人(X)无权根据第2.8(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，以及(Y)在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，(Y)仅有权在该贷款人已根据第2.17条提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配循环信贷(美元)份额的范围内获得信用证费用。对于根据本款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向循环信贷(美元)融资机制中的每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人的

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参与已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证使用，以及(Y)向开证贷款人支付任何此类费用的金额，否则应支付给该违约贷款人，但以开证贷款人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配按比例分配的股份，以减少正面风险敞口。*在出现违约贷款人的任何期间，为了计算作为循环信贷(美元)贷款人的每个非违约贷款人根据第2.3和2.4节收购、再融资或资助参与摆动额度贷款或信用证的义务的金额，作为循环信贷(美元)贷款人的每个非违约贷款人的“按比例计算份额”应在不影响违约贷款人的循环信贷(美元)承诺的情况下计算，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷(美元)风险敞口超过该非违约贷款人的循环信贷(美元)承诺的范围。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。*除第10.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(b)违约贷款人治愈。*如果借款人、行政代理以及在违约贷款人是循环信贷(美元)贷款人的情况下，摆动额度贷款人和发行贷款人单独酌情以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人在各自贷款机构中的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据各自在各自贷款机构中按比例持有的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与(不实施第2.16(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则违约贷款人对贷款人的任何更改，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(c)新的周转贷款/信用证。*只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳在实施该等回旋额度贷款后不会有任何前期风险，否则无须为任何回旋额度贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无须签发、展期、续期或增加任何信用证。

(d)针对违约贷款人的权利和补救措施。借款人可以根据本协议的条款更换任何违约贷款人。本第2.16节规定的针对违约贷款人和违约贷款人的权利和补救措施是行政代理、贷款人和借款人在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人相关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于此。

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2.17现金抵押品。

(a)某些信用支持活动。(I)应开证贷款人的要求，如果开证贷款人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致该信用证的使用，则在每种情况下，借款人应立即将所有信用证使用的未偿还金额变现；(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证使用因任何原因仍未兑现；或(Iii)借款人根据第8.2(C)条的规定需要提供现金抵押品，借款人应在每种情况下立即将所有信用证使用的现金抵押。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或签发贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖发行贷款人的所有前期风险(在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(b)担保权益的授予。*所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、签发贷款的贷款人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.17(C)节可应用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于签发贷款人的适用预付风险(在第2.16(A)(Iv)条生效后)和由此担保的其他债务(在提供该现金抵押品时所确定的)，借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(c)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第2.17节、第2.4节、第8.2节或本协议任何其他条款就信用证提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和运用，以满足信用证的特定用途、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务(如在提供现金抵押品时确定的义务)。

(d)释放。-为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.6和10.13条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(第2.17节规定的申请可根据第8.3节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和发出贷款的人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.18延长到期日。

(a)延期请求。借款人可以通过通知行政代理(行政代理应迅速通知贷款人)，不早于任何周年日前60天至不迟于任何周年日前30天

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在生效日期(每个这样的周年日，“适用的周年日”)之日，请求每个贷款人将贷款人的到期日从当时生效的到期日(“现有到期日”)再延长一年；但(I)在生效日期两周年之前不得提出此类请求，以及(Ii)借款人在本协议期限内不得根据本协议提出两个以上的此类请求。

(b)贷款人选举延期。每一贷款人应根据其个人决定权，在不迟于适用周年日前20天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(而决定不如此延长其到期日的每一贷款人(“非展期贷款人”)应在决定后迅速将该事实通知行政代理(但在任何情况下不得迟于通知日期)，而任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(c)由管理代理发出的通知。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天(或，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(d)额外的承诺贷款人。借款人有权(但没有义务)按照第10.13节的规定，用一个或多个合格的受让人(每个人，一个“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”；但每一该等额外承诺贷款人应订立一项转让及假设，据此，该额外承诺贷款人须于适用周年日起作出循环信贷(U.S.)承诺及/或循环信贷(MC)承诺(如任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，则其承诺应为该贷款人在该日期所作的承诺以外的额外承诺)。

(e)最低扩展要求。*如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过紧接适用周年日之前生效的承诺总额的50%，则自适用周年日起，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(f)延期生效的条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份日期为适用周年日的借款人证书，该证书由借款人的负责官员签署：(I)证明并附上批准或同意延期的借款人通过的决议(如果另有要求)，以及(Ii)证明在延期生效之前和之后，(A)第5节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在适用周年日当日和截止日期在所有重要方面(或如果该陈述因重大或重大不利影响而受到限制)都是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且除第2.18节的目的外，第5.12(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据6.1(A)和(B)节提供的最新陈述，以及(B)不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件。此外，在适用的周年纪念日，借款人应提前偿还在该日未偿还的任何贷款(并支付根据

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第3.5节)，在必要的范围内，以各自贷款人在该日期生效的任何经修订的按比例计算的股份对未偿还贷款进行评级。

(g)修订；分摊付款。关于到期日的任何延期，借款人和行政代理人可在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议作出行政代理人认为合理必要的修改，以证明延期。本节应取代第2.14或10.1节中与之相反的任何规定。

第3节

税收、收益保护和非法

3.1税金。

(a)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(i)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本3.1节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应按该等法律的要求扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除，(B)借款人或行政代理人应在该法律要求的范围内及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全额税款，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本3.1节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

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(b)借款人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(c)税收赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.1节应支付的金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全额支付，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或出借人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内向行政代理支付贷款人或发放贷款的贷款人因任何原因未能按照下文第3.1(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项。

(Ii)每一贷款人和开证贷款人应并在此作出各自的弥偿，并应在提出要求后10天内就此作出偿付，(x)行政代理对属于该贷款人或开证贷款人的任何弥偿税款的赔偿(但仅限于借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务)，(y)行政代理和借款人(视情况而定)就贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维护参与者登记册的规定而缴纳的任何税款进行赔偿，以及(z)行政代理和借款人(视情况而定)就行政代理或借款人就任何贷款文件应支付或支付的任何可归因于该贷款人或发出贷款的贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和签发贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(d)付款凭证。借款人按照第3.1节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(e)贷款人的地位；税务文件。

(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付适用法律或

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借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.1(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

I.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

三.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

IV.如果外国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)、实质上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规。

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61

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基本上以附件E-4的形式为每个此类直接和间接合作伙伴出具的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该等表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。*仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.1条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(f)对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或开证贷款人申请或以其他方式要求退还任何贷款人或开证贷款人，或有任何义务向任何贷款人或开证贷款人退还从为该贷款人或开证贷款人(视情况而定)账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人根据第3.1条支付了额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.1条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，扣除该收款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，将已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外款项，则支付该款项会使收款人处于比该收款人处于较不利的税后净额的状况。

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62

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付了钱。-本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(g)生存。在行政代理人辞职或更换，或出借人或签发出借人的出借人进行任何权利转让或替换，终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，各方根据本第3.1条承担的义务应继续有效。

3.2是违法的。*如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考相关利率确定的贷款(无论以美元或替代货币计价)，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或继续发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的义务，在每种情况下均应暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，且其利率是参考基准利率的SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应为避免此类违法性，在每种情况下，由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR定期贷款或替代货币贷款(如适用且此类贷款以美元计价)，在每种情况下立即将该贷款人的所有此类SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，或就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR或替代货币定期利率贷款至该日，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。*在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

3.3无法确定费率。

(a)如果就任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何此类贷款的请求，视情况而定，(I)如果行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)：(A)没有根据第3.3(B)节或第3.3(C)节确定适用商定货币的相关汇率的后续汇率，以及第3.3(B)节或第3.3(C)节(I)项下的情况，或就该相关汇率(视适用情况而定)已发生预定的不可用日期，或(B)在任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)内，对于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款相关的，没有足够和合理的手段来确定适用商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或必要的贷款人出于任何原因决定

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在任何要求的利息期限或确定日期内以约定货币计价的拟议贷款(S)没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一家贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或发放或维持定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在每种情况下，以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期(S)为限)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在第3.3(A)条第(Ii)款所述的必要贷款人的决定的情况下，直至行政代理根据必要的贷款人的指示撤销通知为止)(如果该通知是由于行政代理的决定而提供的)(行政代理在行政代理或必要的贷款人确定导致该通知的情况不再存在时立即同意这样做)。

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在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、延续或转换为定期SOFR贷款(以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限)，或借入、延续或转换为替代货币贷款(以受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期(S)为限)的请求，或在任何一种情况下，如不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的以美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款；但如借款人(X)在另类货币每日利率贷款中没有作出选择，则借款人在收到通知后三(3)个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，应被视为已选择上述第(1)款。

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(b)更换SOFR期限或SOFR后继率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或必要的贷款人通知行政代理借款人或必要的贷款人(视情况而定)已确定：

(i)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)CME或术语Sofr Screen Rate的任何后续管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局

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就其公布的定期SOFR而言，在每种情况下，以这种身份行事的行政代理均已发表公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一个月、三个月和六个月期限SOFR的利息或SOFR筛选利率将被提供或不再可用，或将被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(一个月、三个月和六个月期限SOFR或SOFR期限筛选利率不再永久或无限期可用，即SOFR预定不可用日期)；

然后，在管理代理决定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于SOFR预定不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件下，SOFR将被替换为每日简单SOFR加本协议或任何其他贷款文件(“SOFR继承率”)的任何付款期的SOFR调整可由管理代理在每种情况下确定，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

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如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

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即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.3(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前继承利率的目的而修改本协议。适用时，替代基准利率将适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“SOFR继承率”。*任何此类修正案将于下午5点生效。(加利福尼亚州时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，组成必要贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该必要贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和借款人。

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(c)替代货币贷款的相关利率或后续利率的替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或必要的贷款人通知行政代理借款人或必要的贷款人(视情况而定)已确定：

(i)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率，因为本协定项下此类商定货币的相关汇率的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

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(Ii)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协定项下一种议定货币(美元除外)的有关利率的所有条款将或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款的利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该商定货币(美元除外)提供相关汇率的代表期限(S)(本协议项下该商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，“非SOFR预定不可用日期”)；

或者，如果第3.3(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况已相对于当时有效的非SOFR继承率发生，则行政代理和借款人可以修改本协议的唯一目的是按照本条款3.3(C)的规定，将协议货币(美元除外)的相关利率或协议货币(美元除外)的任何当时的非SOFR继承者利率替换为替代基准利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并以该替代基准的该商定货币计价，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，并以该等基准的商定货币计价，该调整或计算该调整的方法应在由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，均为“非SOFR继承率”，并与SOFR继承率统称为“SOFR继承率”)，任何此类修正案将于下午5点生效。(加利福尼亚州时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，组成必要贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该必要贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和借款人。

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(d)继任率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

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尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

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在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

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(e)确定必要的贷款人。-就本第3.3节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在必要贷款人的任何决定之外。

3.4增加了成本。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人或开证贷款人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或签发贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、该贷款人提供的定期SOFR贷款或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，然后在该贷款人或开证贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减值；但(X)该贷款人一般应根据类似的信贷安排(只要该贷款人在该等类似的信贷安排下有权这样做)向处境相似的借款人寻求类似的赔偿，以应对因此类成本增加或减少而引起的法律变更，并且(Y)该等额外金额不得与借款人根据本协议任何其他条款支付的任何金额重复。

(b)资本要求。如果任何贷款人或签发贷款人认定，任何影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的任何放贷办公室(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或由开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或开证贷款人或开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开证贷款人或开证贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多於一笔额外款项；但(X)贷款人一般应向类似的贷款人寻求类似的补偿

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借款人在类似的信贷安排下(只要该贷款人在该等类似的信贷安排下有权这样做)，(Y)该等额外金额不得与借款人根据本协议任何其他条款支付的任何金额重复。

(c)报销证明。“出借人或开证人出具的证书，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或开证人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(d)请求延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或迟迟未根据本节3.4节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节的前述规定向贷款人或开证贷款人赔偿在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或发证贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

3.5赔偿损失。*应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(a)除基本利率贷款外的任何贷款的任何续贷、转换、付款或预付款，在适用的利息期限、相关付息日期或付款期限(如适用)的最后一天以外的日期(如果适用)(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何行为(贷款人未能发放贷款的原因除外)；

(c)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款；或

(d)借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人因上述规定收取的任何惯常行政管理费。

为了计算借款人根据第3.5条向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为为每笔SOFR贷款和替代货币期限利率贷款提供了资金

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由其按适用的有关利率，以等额存款或在离岸银行同业市场以可比金额和可比期限在离岸银行同业市场借入的方式借出，不论该笔贷款实际上是否有如此的资金来源。

3.6缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。每一贷款人可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或要求借款人根据第3.1条为任何贷款人或签发贷款人的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.2条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或发出贷款的贷款人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或签发贷款机构认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.1条或第3.4条(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.2条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或发证贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.4节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.6(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13节更换该贷款人。

3.7生存。借款人在本第3款项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。

第4节

条件

4.1信用证初始延期的条件。*本协议的效力受下列先决条件的约束，每个条件均应在生效日期之前或与生效日期同时满足(除非所有贷款人以其唯一和绝对的酌情权另有约定)：

(a)行政代理应收到以下所有文件，每一份均由借款人的一名负责官员妥善签立，每一份的日期均为生效日期，或者，就下文第(Iii)款要求的文件而言，每一份的日期为最近的日期，且每一份文件的形式和实质均令行政代理、每个贷款人及其各自的法律顾问满意(除非另有规定，或在下列任何日期的情况下，除非行政代理另有同意或指示)：

(i)至少一份本协议的签约副本，以及令行政代理满意的其他签约副本的安排，数量足够分发给每个贷款人和借款人；

(Ii)借款人签署的以每一贷款人为受益人申请票据的票据；

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(Iii)一份特拉华州国务秘书的证书副本，日期合理地接近本协议签署之日，证明(A)借款人的公司注册证书副本真实正确，(B)借款人已正式注册成立，且信誉良好；

(Iv)律师的意见；

(v)由借款人负责人员签署的证书，证明(I)第4.1(D)和4.1(E)条规定的条件已得到满足，以及(Ii)自2019年12月31日以来，不得发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或条件；

(Vi)借款人秘书的证书，日期为生效日期，证明以下事项：(A)批准本协议拟进行的交易的借款人董事会决议副本及其所属的每份贷款文件；(B)受权签署每份贷款文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件的借款人高级职员的姓名和真实签名；(C)在生效日期有效的借款人章程的真实正确副本；以及(D)在生效日期有效的借款人公司注册证书的真实正确副本；和

(Vii)每一方签署的美国银行手续费函。

(b)任何贷款文件要求在生效日期或生效日期之前支付的任何费用都应已支付。

(c)在生效日期之前或当天开具发票的美国银行的费用和开支(包括律师费)(加上美国银行律师的应计和开具发票的费用和开支)应已支付。

(d)第5节所载借款人的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(不得重复其中规定的任何重大标准)。

(e)借款人应遵守贷款文件的所有条款和规定，并使在生效日作出的所有信用证延期生效，在生效日不会因此而发生违约或违约事件。

(f)行政代理应已收到令其合理信纳的证据，证明在生效日期同时，(I)根据现有信贷协议欠贷款人的所有款项(如有)已悉数支付，及(Ii)根据现有信贷协议欠贷款人的所有应计及未付利息及费用已悉数支付。

(g)贷款人应在生效日期之前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)要求的所有文件和其他信息，如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则借款人应至少在生效日期前三(3)个工作日向要求受益权认证的每个贷款人交付。

在不限制第9.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，签署本协议的每一贷款人

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应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条例规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的建议生效日期前已收到该贷款人的通知。

4.2信用证的任何延期。除生效日期外，每个贷款人和开证贷款人有义务对信用证进行任何延期，包括在生效日期，但须遵守下列先决条件：

(a)第5节所载借款人的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(不重复其中规定的任何重大标准)，如同在该日期和截至该日期(在实施建议的信贷延期在该日期发生之后)一样，但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和完整)；

(b)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或该建议的信贷延期不会导致违约或违约事件；

(c)行政代理应在必要的时间内，通过必要的通知，及时收到适当填写的信用证或信用证申请延期申请；以及

(d)对于以替代货币计价的信用证延期，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理或必要的循环信贷(MC)贷款人(如果是以替代货币计价的贷款)或签发贷款人(如果是以替代货币计价的信用证)合理地认为，将以相关替代货币计价的信用证延期是不可行的。

第5条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

5.1存在和资格；权力；遵守法律。借款人及其每一重要附属公司均按其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，但如无法合理预期其信誉欠佳会产生重大不利影响，则属例外。借款人及其各主要附属公司均具备正式资格或注册以处理业务，并在其业务的进行或其物业的拥有权或租赁使该等资格或注册成为必需的其他司法管辖区内具有良好的信誉，但如未能符合资格或注册及信誉不佳则不会构成重大不利影响。借款人及其各主要附属公司均拥有一切必要权力及授权以(A)开展业务及拥有及租赁其物业，但如不这样做将不会导致重大不利影响及(B)签立及交付其作为订约方的每份贷款文件，以及在所有重大方面履行其于本协议及本协议项下的责任。借款人及其各重要子公司遵守适用于其业务的所有法律和其他法律要求，已获得任何政府当局的所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并已完成上述任何政府当局的所有备案、登记和资格登记，或获得上述任何政府当局的豁免

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除非未能遵守、提交、登记、符合资格或获得豁免不构成实质性不利影响，否则不得对其业务进行任何交易。

5.2当局；遵守其他协议和文书以及政府条例。借款人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：

(a)要求任何迄今未获得任何合作伙伴、董事、管理人、股东、证券持有人或债权人的同意或批准；

(b)违反或抵触该方章程、公司章程、章程或其他组织文件中适用的任何规定；

(c)导致或要求在该当事人现在拥有、租赁或今后获得的任何财产上或与之相关的任何留置权(许可留置权除外)的设立或施加；

(d)违反适用于该当事人的任何法律；或

(e)导致违反或构成违约，或导致或允许加速根据任何契据、贷款或信贷协议或任何其他合同义务所欠的任何义务，而该契约、贷款或信贷协议或任何其他合同义务是该当事一方或该当事一方或其任何财产受到约束或影响的。

5.3不需要政府批准或其他同意。*任何政府当局或任何其他人的授权、同意、批准、命令、许可或许可，或向任何政府当局或任何其他人备案、登记或资格，都不是必要的，也不需要根据适用法律授权或允许借款人签署、交付和履行或对借款人执行其所属的贷款文件。

5.4有约束力的义务。借款人作为当事人的每一份贷款文件，在由其签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但债务人救济法或衡平法原则作为司法裁量事项给予具体履行和其他补救措施的强制执行可能受到限制，无论是否在法律或衡平法诉讼中予以考虑。

5.5打官司。*除(A)任何保险标的和金额的全额承保事项(须受适用的免赔额和扣除额的规限)，而保险承运人并未声称没有标的承保范围或保留其权利外，(B)涉及对借款人或其任何重要附属公司的索赔少于100,000,000美元的任何事项或一系列相关事项，(C)不涉及对借款人或其任何附属公司的索赔或收费的行政性质的事项，以及(D)附表5.5所列的事项，没有任何诉讼、诉讼、关于借款人或其任何附属公司已收到或已收到通知，或据借款人所知，在任何政府当局对借款人或其任何附属公司或其任何财产发出威胁或影响借款人或其任何附属公司的任何财产的法律程序或调查待决，如果裁定不利，将产生重大不利影响。

5.6没有默认设置。*未发生且仍在继续的事件为违约或违约事件。

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5.7ERISA合规性。

(a)由借款人或任何子公司发起或维护的每个“雇员福利计划”(根据ERISA第3(3)条的定义)在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401(A)条规定符合资格的每个养老金计划或其他“雇员福利计划”已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。

(b)借款人和各ERISA附属公司已就每个养老金计划和多雇主计划满足了养老金筹资规则下的所有适用要求，并且没有就任何养老金计划或多雇主计划申请豁免资金或延长养老金筹资规则下的任何摊销期限。

(c)对于任何已经造成或可能产生重大不利影响的养老金计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何养恤金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(d)(1)没有发生或合理地预期将发生任何ERISA事件；(2)没有任何养恤金计划有任何无资金来源的养恤金负债，但无资金来源的养恤金负债除外，该负债与所有其他养恤金计划的所有无资金来源的养恤金负债合计在任何时候都不超过1亿美元；(3)借款人或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养恤金计划产生任何负债(根据ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期将会招致根据ERISA第4201或4243条发出通知后，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任(且并无发生会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联营公司均未进行可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易，但上文第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)条的情况除外。

(e)借款人表示并保证，截至生效日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按照《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

5.8收益的使用；保证金规定。借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。*在运用每个信用证下的每笔借款或提款的收益后，在遵守第7.1节的规定或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制的限制下，在第8.1(F)节的范围内，不超过资产价值(仅限于借款人或借款人及其附属公司)的25%将是保证金股票。

5.9财产所有权。借款人及其重要附属公司对第5.12(A)节所述资产负债表中所反映的财产拥有有效所有权，但不包括(I)对借款人及其重要附属公司不重要的财产项目，以及随后在正常业务过程中出售或处置的财产，除第5.12(A)节所述的留置权外，没有任何留置权

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附表5.9或第7.1节允许的；或(Ii)不具有该有效所有权的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。

5.10无形资产。借款人及其重要附属公司拥有或有权在各自业务所需的范围内使用目前经营的业务活动中使用的所有重要商标、商号、版权、专利、专利权、计算机软件、许可证和其他无形资产，且据借款人所知，该等无形资产不会与任何其他人的有效商标、商号、版权、专利、专利权或无形资产发生冲突，以致构成重大不利影响。

5.11纳税义务。借款人及其附属公司已提交所有需要提交的报税表，并已就上述报税表所涵盖的期间、财产或交易，或根据借款人或其任何附属公司所收到的任何评估，缴付或拨备支付所有税款，但以下情况除外：(A)通过适当程序真诚地提出异议并已建立和维持充足储备的税款(如有)；及(B)不申报或缴付该等税款不会合理地预期会导致重大不利影响的情况。

5.12财务报表。

(a)借款人及其子公司截至2019年12月31日的经审计综合资产负债表、最近一次根据6.1(A)节提交的经审计综合资产负债表、根据6.1(B)节提交的最近一次季度综合资产负债表以及截至该日期的相关综合收益或运营、股东权益和现金流量表(视适用情况而定)：(I)在所涉期间(除其中另有明确说明外)按照一贯适用的公认会计原则编制；(Ii)在所有重要方面公平地反映财务状况；借款人及其子公司截至其日期的情况及其所涉期间的经营业绩；以及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款或其他重大承担的负债。

(b)自2019年12月31日以来，没有任何事件、情况或情况已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.13环境合规性。借款人及其子公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称其各自的业务、运营和财产可能因违反任何环境法而承担责任或责任，借款人因此合理地得出结论，遵守该等环境法和索赔不能单独或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.14《投资公司法》。借款人及其任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。

5.15保险。*借款人及其附属公司的财产由并非借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，承保金额及承保的风险通常由从事类似业务并在借款人或该附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。

5.16披露。*截至本协议日期，负责官员未就本协议或任何贷款向行政代理或任何贷款人作出书面声明

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包含对重要事实的任何不真实的陈述，或遗漏了一项必要的重要事实，以使所作的陈述在作出陈述之日的所有情况下不具误导性。

5.17OFAC。借款人或其任何附属公司，据借款人及其附属公司所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单及投资禁令名单，或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住于指定司法管辖区。

5.18反腐败法；制裁。借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法和所有适用的制裁措施，并已制定和维护合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律和此类制裁。

5.19受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

5.20受益所有权认证。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

5.21覆盖实体。借款人不是承保实体。

第6条

平权契约

只要任何贷款仍未偿还，或任何其他债务仍未履行或根据任何贷款单据，任何信用证仍未履行，或任何部分承诺仍有效，借款人应并应促使其每一子公司：

6.1财务报表。以行政代理和必要的贷款人满意的形式和细节交付给行政代理，并为每个贷款人提供足够的副本：

(a)于每一财政年度结束后95天内，于可行范围内尽快呈交借款人及其附属公司于该财政年度结束时之综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政年度各情况下之综合营运报表、股东权益及现金流量表，均须合理详细。该等财务报表应根据美国公认会计原则编制，并一致适用，该等综合资产负债表及综合报表应附有借款人选择的具有公认地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告应根据上市公司会计监督委员会的标准及当时适用的证券法编制，且不受有关审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”或类似的限制或例外，亦不受必要的贷款人根据其善意业务判断合理地确定为对贷款人的利益有重大不利影响的任何其他限制或例外。

(b)在实际可行的情况下，在每个财政季度(任何财政年度的第四个财政季度除外)结束后50天内，借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表和该财政季度的综合经营报表，以及其截至该财政季度结束的财政年度部分的现金流量表，均应合理详细。

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6.2证书、通知和其他信息。以行政代理和必要的贷款人满意的形式和细节交付给行政代理，并为每个贷款人提供足够的副本：

(a)与6.1(A)和6.1(B)条规定的财务报表同时提交的，由借款人负责人签署的合规证书；

(b)在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出任何合理要求后，立即提交独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(c)每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)条可能提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及根据本节其他规定无需交付给贷款人的副本；

(d)在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出要求后，立即提供借款人或其任何重要子公司向任何政府当局提交的任何其他报告或其他文件的副本，与税收有关的常规报告或文件除外；

(e)如发生任何(I)ERISA事件，而借款人或其任何ERISA关联公司对该事件均无任何负债(或有负债或其他责任)，且借款人就所有此类退休金计划的总供款少于100,000,000美元，(I)与任何退休金计划或根据该计划设立的任何信托基金有关的“被禁止交易”(如ERISA第406条或守则第4975条所界定)，(Iii)采用或开始缴费，则(I)ERISA事件的发生除外。借款人或任何ERISA附属公司遵守养老金筹资规则的任何养老金计划或多雇主计划，或(Iv)通过符合养老金筹资规则的养老金计划的任何修正案，如果此类修正案导致缴费或无资金支持的养老金负债大幅增加，指定其性质的电话通知，以及在该电话通知后不超过五个工作日，再次指定其性质的书面通知，并指明借款人或其任何子公司正在采取或拟采取的行动，以及(如果知道)美国国税局就此采取的任何行动；

(f)(I)借款人或其任何ERISA关联公司收到的关于PBGC终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知；(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)，但借款人不向其缴费或借款人没有负债(或有或有)的养老金计划除外；以及(Iii)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第4202条从多雇主计划赞助商收到的关于施加或支付提款责任的所有通知；

(g)在切实可行的范围内尽快通知任何违约或违约事件的发生，以及任何可预见将成为违约或事件的事件或情况的发生或存在

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违约，指明违约的性质和存续期，并指明借款人正就违约采取或拟采取何种行动；

(h)在实际可行的情况下，通知(I)对借款人或其任何子公司的索赔超过保险全额承保金额100,000,000美元或更多的法律程序或调查(借款人已知的调查)的开始，包括根据任何适用的环境法，或(Ii)对借款人或其任何子公司超过100,000,000美元的索赔启动法律程序或调查，否则可能会产生重大不利影响；

(i)借款人或其任何重要子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变更的通知(GAAP或证券交易委员会颁布的法规要求的变更除外)；

(j)迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法和受益所有权条例而要求的信息和文件；以及

(k)该等其他数据和信息(受律师-委托人特权保护的材料和资料除外，借款人或该附属公司不得在不违反对其具有约束力的保密义务的情况下披露)，并可由行政代理、任何贷款人(通过行政代理)或必要的贷款人不时合理地要求提供。

根据第6.1节或第6.2(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布该等文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.2列出的网站地址提供指向该等文件的链接，或该等文件应在美国证券交易委员会的网站上提供，网址为：http://www.sec.gov；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)通知该行政代理人及每一贷款人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。

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借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发布借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)提供资料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在显著位置

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其第一页；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.7节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

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6.3保护生存。保留和维持其在其成立的管辖范围内的存在，以及其业务处理所必需的来自任何政府当局的所有实质性授权、权利、特许、特权、同意、批准、命令、许可证、许可或登记，除非未能如此维持和维持借款人的任何重要子公司的存在和此类授权不会构成实质性不利影响，且本公约允许的合并不构成对本公约的违反；并就彼等各自的业务或彼等各自物业的拥有权或租赁而言，有资格及仍有资格在彼等各自的业务或各自物业的拥有权或租赁情况下有资格及保持资格处理业务，但如未能符合资格或保持资格不会构成重大不利影响，则属例外。

6.4物业的保养。在正常业务过程中受到正常损耗的情况下，维护、保存和保护其所有折旧财产处于良好状态，并且不允许浪费其财产，但未能维护、保存和保护该等财产不会合理地预期会导致重大不利影响。

6.5保险的维持。向信誉良好的保险公司提供责任、意外伤害和其他保险(受惯例免赔额、自我保险和扣除金的约束)，其金额和风险与从事类似业务并在借款人及其子公司经营的一般领域拥有类似资产的公司承保的金额和风险相同。

6.6纳税义务的缴纳。支付和解除对其或其财产或资产应到期和应支付的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款人或该等重要附属公司真诚地通过适当的程序对其提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金。

6.7遵纪守法。借款人及其子公司应在有关政府当局为遵守此类规定而规定的期限内，遵守构成重大不利影响的所有法律，但借款人及其子公司不需要遵守当时由其任何一方通过适当程序善意提出异议的法律。

6.8环境法。*在所有方面遵守所有环境法的情况下开展运营并保持和维护其财产，除非不遵守不会合理预期会导致重大不利影响的情况。

6.9检验权。*在符合第10.7节保密条款的情况下，在合理的通知下，在正常营业时间内的任何时间，根据要求(但不能对借款人或其任何重要子公司的业务或其职责的任何高级人员的履行造成实质性干扰)，允许行政代理在任何如此选择的贷款人或其任何授权员工、代理人或代表的陪同下，检查、审计和复制记录和账簿的副本和摘要，并访问和检查以下财产：

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借款人及其重要附属公司，并与借款人及其重要附属公司的任何高级职员、主要雇员或会计师讨论借款人及其重要附属公司的事务、财务及帐目，并应要求迅速向行政代理或任何贷款人提供提供予借款人董事会或审计委员会的所有财务资料的真实副本；但在任何时间，在任何违约或违约事件发生期间以外的任何时间，此等访问、审查及检查须(I)由请求方支付费用，及(Ii)限于任何历年的两次。

6.10备存纪录及帐簿。保持充分的记录和账簿，反映所有财务交易符合一贯适用的公认会计准则，并实质上符合对借款人或其任何重要子公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.11遵守ERISA。(A)按照ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定维持每个养恤金计划；(B)使符合《守则》第401(A)节的资格的每个养恤金计划保持这种资格；以及(C)按照《守则》第412节的规定，向任何养恤金计划提供所有必要的缴费，除非不这样做，无论是单独缴费还是合计缴费，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

6.12遵守协议。迅速及全面履行借款人或其任何重要附属公司为缔约一方的所有重大协议、契据、租赁或文书项下的所有合约义务，不论该等重大协议、契据、租赁或文书是与贷款人或另一人订立的，但下列任何该等合约义务除外：(A)履行该等合约义务会导致违约或违约事件，或(B)任何一方随后真诚地通过适当的诉讼程序提出异议，或未能遵守该等合约义务、协议、契约、租赁或文书并不构成重大不利影响。

6.13收益的使用。将所有信贷延期的收益用于借款人及其子公司的营运资本、资本支出、收购、投资、股票回购、股息和一般公司用途。

6.14反腐败法；制裁。根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第7条

消极契约

只要任何贷款仍未偿还，或任何其他债务仍未履行或根据任何贷款单据，任何信用证仍未履行，或任何部分承诺仍有效，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1留置权。设立、招致、承担或容受在其各自的任何财产上或与之有关的任何性质的留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(a)允许留置权；

(b)贷款文件下的留置权；

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(c)在生效日期存在并在附表5.9中披露的留置权及其任何续展、延期、再融资、交换或修改；但因此而担保或受益的债务不得增加，但增加的数额不得等于与此类再融资有关而支付的合理溢价或其他合理数额以及合理发生的费用和开支；

(d)对借款人或其任何附属公司取得的财产的留置权，该财产在取得该财产时已存在，但并非在考虑该项取得及其任何续期、延期、再融资、交换或修订时产生的；但由此担保或受益的债务不得增加，但增加的数额不得超过与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理数额以及合理发生的费用和开支；

(e)借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的协议或文书所产生的任何留置权，该协议或文书包括对该协议或文书的转让、转让或质押的限制；

(f)只对借款人的境外子公司的资产留置权，以保证借款人的境外子公司的债务总额在任何时候不超过150,000,000美元；

(g)借款人或任何附属公司在正常业务过程中不时订立的设备或车辆经营性租赁，这些租赁可能对租赁的个人财产具有留置权；

(h)为符合“负债”一词定义最后一句第(1)至(4)款的规定，为人寿保险贷款持有人的利益而授予的对EMJ Coli保单(但不包括借款人、EMJ或其任何附属公司的其他资产)的留置权，以保证EMJ在该等寿险保单贷款下的义务；及

(i)保证债务和其他义务的其他留置权(除上文(A)至(H)条允许的留置权外)，只要优先债务的未偿还总额在任何时候不超过综合有形资产净值的15%。

7.2投资。在本协议生效后，如果借款人在形式上不遵守本协议的条款和条件，则不得在任何日期进行任何投资(许可投资除外)。

7.3附属债务。允许借款人的任何子公司产生、招致、承担、忍受存在或以其他方式对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(a)在生效日期存在并在附表7.3中披露的债务，及其任何再融资、再融资、续期或延期；但在进行此类再融资、再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但增加的数额不得等于与此类再融资有关的已支付的合理溢价或其他合理数额，以及合理发生的费用和开支；

(b)贷款文件项下的债务；

(c)任何子公司对借款人或借款人的任何其他子公司的负债；

(d)该人在正常业务过程中根据现金管理协议所欠的债务；

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(e)任何掉期合同项下存在或产生的债务(或有或有)；但条件是(I)该人在正常业务过程中为直接减轻与利率、商品价格或外汇汇率波动相关的风险而订立此类义务，以及(Ii)该掉期合同不包含任何免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的义务的条款；

(f)任何子公司在正常业务过程中不时签订的设备或车辆租赁中的赔偿或类似条款；

(g)与任何客户融资计划有关的债务；

(h)借款人或其任何附属公司在本条例生效日期后成为附属公司而取得的任何人的债务，而该债务在该人成为附属公司时仍未清偿，且并非因考虑该人成为附属公司及任何再融资、退款、续期或延期而招致；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的数额不得增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用及开支；

(i)为对冲或减轻借款人或任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面临的风险(包括货币、利率和商品定价风险)而订立的掉期合同的义务；

(j)根据第7.4节允许的销售和回租交易产生的债务；

(k)对向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)；

(l)在正常业务过程中，债务包括(1)保险费融资或(2)供应协议中所载的要么接受要么支付的义务；

(m)与借款人或任何附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证金、完工担保和类似义务有关的债务，包括在正常业务过程中为确保工人赔偿、伤残、健康、安全和环境义务而承担的债务；

(n)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金或其他现金管理服务不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但此种债务应在产生后五(5)个工作日内消除；

(o)在本条款第7.3节最后一句所设想的担保已经执行、交付和生效的范围内，对高级票据契约的担保义务；以及

(p)除上文第7.3(A)至7.3(O)节所述债务外的其他债务，只要在任何时间未偿还的优先债务总额不超过综合有形资产净值的15%。

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尽管有上述规定，在任何情况下，任何子公司都不得允许存在与(I)任何高级票据债务或(Ii)借款人超过50,000,000美元的任何其他债务有关的任何担保义务，在每种情况下，该子公司都不得根据行政代理合理满意的形式和实质担保贷款文件下的债务。

7.4销售和回租。任何借款人或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予该人或该人的联属公司的任何财产(不论是不动产或非土地财产或混合财产)的任何租赁(不论是经营租约或资本租赁)，(A)借款人或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予该人士或该人士的联属公司，或(B)借款人或其任何附属公司拟将借款人或其任何附属公司出售或移转予该人或该人的相联人士的任何其他财产作实质上相同的用途，而该等财产已由借款人或其附属公司出售或移转予该人或该人的相联者；但借款人可订立任何不动产出售及回租协议，借款人可就购买价格或建造该等不动产、改善及设备提供融资或再融资；但在任何财政年度内每宗此类交易的现金收益净额，连同在该财政年度内完成的其他销售及回租的现金收益净额，不得超过截至紧接该项交易前的财政季度结束时综合有形资产净额的15%。

7.5合并。任何人士不得与任何人士合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或实质所有财产或资产予任何其他人士，除非(A)就包括借款人在内的任何该等合并或合并而言，尚存实体为借款人，及(B)在形式上落实该等交易后，并不存在或将不会因此而发生违约或违约事件。

7.6收购。

(a)在任何日期进行或同意进行任何收购，如果借款人在收购生效后不会形式上遵守本协议的条款和条件；或

(b)直接或间接将任何贷款的收益用于任何敌意收购。

7.7埃里萨。*(A)在任何时候，允许任何退休金计划：(I)从事任何非豁免的“禁止交易”(如守则第4975节所界定)；(Ii)未能遵守ERISA或任何其他适用法律；(Iii)未能达到退休金筹资规则下的最低筹资标准；或(Iv)以任何方式终止，而在每种情况下，个别或全部终止均可合理地预计会导致重大不利影响，或(B)完全或部分退出任何多雇主计划，如果这样做可合理地预期会导致重大不利影响。

7.8利息覆盖率。允许利息覆盖率，截至任何财政季度的最后一天，低于3.00%至1.00%。

7.9总净杠杆率。允许总净杠杆率，截至任何财政季度的最后一天，大于0.60%至1.00。

7.10商业性质的变化。不得对借款人及其子公司作为一个整体在生效日期从事的业务性质以及与之大体相似、相关或附带的任何业务活动，或对其进行合理的延伸、发展或扩大作出任何实质性的改变。

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7.11[故意删除的。]

7.12分配。可直接或间接作出任何分配，但以下情况除外：(A)借款人可就其股权宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付；(B)子公司可就其股权按比例宣布并支付股息；(C)借款人可根据并按照针对借款人及其子公司管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划进行分配；及(D)借款人及其子公司可随时作出任何其他分配，无论是从资本、收入或其他方面，也无论是现金或其他财产，如果在实施后，借款人将在形式上遵守本协议的条款和条件。

7.13保证金规定；制裁。

(a)保证金规定。任何信贷延伸所得款项，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均可用于购买或持有保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

(b)制裁。*直接或间接使用任何信贷扩展的收益，或将该收益贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，该活动或业务是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是贷款人、安排人、行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人、或其他)制裁或《银行保密法》或据此颁布的任何条例的任何适用的反洗钱和反恐融资规定。

7.14反腐败法。不得直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第8条

失责事件及失责事件发生后的补救

8.1违约事件。下列任何一项或多项事件的存在或发生，不论其原因为何，在任何情况下，均应构成违约事件：

(a)借款人未能在到期日以本合同规定的货币支付任何贷款或其任何部分的本金，或任何信用证的任何偿还义务；或

(b)借款人未能在到期日后五个工作日内以本合同规定的货币支付任何贷款的利息、任何信用证的任何偿还义务、本合同项下到期的任何费用或其任何部分；或

(c)借款人未能遵守第(7)款所载的任何公约；或

(d)借款人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未指明)，并且在(I)行政代理向借款人发出有关通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)或(Ii)借款人实际知道该违约后30天内继续不履行；或

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(e)在任何贷款文件中，或在借款人依据任何贷款文件提交的任何证书或其他书面文件中作出的关于借款人的任何陈述或保证，在任何方面对贷款人的利益造成重大不利时，被证明是不正确的；或

(f)借款人或其任何附属公司(I)未能就到期本金总额超过100,000,000美元的任何债务(本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提早还款、要求付款或其他方式)，并且在相关文件规定的适用宽限期或通知期(如有)后仍未偿付；或(Ii)没有履行或遵守与任何该等债项有关的任何协议或文书所订的任何其他条件或契诺，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该项不履行、事件或条件的后果是导致或准许(A)该债项的持有人或该等债项的受益人(或其代表受托人或代理人)在该债项述明的到期日之前宣布该债项到期及须予支付，而该欠款在有关文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)后仍未履行或遵守，或(B)须支付的任何保证义务或就此而要求的现金抵押品；或(Iii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(按该掉期合约的定义)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何失责事件，借款人或其任何附属公司是违约方(按该掉期合约的定义)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，借款人或其任何附属公司是受影响的一方(按该定义)，而在这两种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的终止价值超过$100,000,000；或

(g)任何贷款文件的任何重要条文，在签立和交付后的任何时间，因贷款人同意或采取行动(或不作为)或完全清偿根据该文件及根据该文件承担的所有义务以外的任何理由，在任何方面不再具有十足效力及作用，或在任何方面被具司法管辖权的法院宣布为无效、无效或不可强制执行，而在任何该等情况下，所需的贷款人合理地认为在该等情况下对贷款人的利益有重大不利之处；或

(h)对借款人或其任何附属公司作出的最终判决，是就支付超过$100,000,000的款项(在保险所不包括的范围内)作出的，而在没有取得暂缓执行的情况下，该判决在作出判决的日期后的60个历日内，或在任何情况下迟於根据该判决建议的出售日期之前的5天内，仍未获履行；或任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序，是合法地针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收以强制执行该判决，而在发出或征款后30个历日内，该令状、扣押令或执行令或类似的法律程序并未获发还、腾出或完全抵押；或

(i)借款人或其任何重要附属公司根据《债务人救济法》提起或同意提起与其或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，或在债务到期时无力或以书面承认其无力偿还债务，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复者或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任在未获解除或暂不搁置的情况下继续60公历天；或根据《债务人救济法》而与任何该等人士或其全部或部分财产有关的任何法律程序，在未经该人同意下提起，并在未获解雇或暂不搁置的情况下继续60公历天；或

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(j)与养老金计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件(单独发生或与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生时)已经造成或可以合理地预期会造成重大不利影响；或

(k)借款人的控制权发生任何变更。

8.2违约情况下的补救措施。如果发生任何违约事件，行政代理应应必要贷款人的要求或经其同意，

(a)声明每一贷款人提供贷款的承诺以及开立贷款人终止信用证延期的任何义务，此类承诺和义务即告终止；

(b)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；

(c)要求借款人将信用证使用的现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(d)代表自身、贷款人和发行贷款人行使其自身、贷款人和发行贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生第8.1条第(I)款规定的任何事件，每个贷款人发放贷款的义务和开立贷款人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证用途变现的义务将自动生效，在任何情况下，无需行政代理、任何贷款人或开立贷款人采取进一步行动。

8.3资金的运用。在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且信用证的使用已根据第8.2节的但书自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第3条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的债务部分；

第二，支付构成向贷款人和开证贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和开证贷款人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第3款应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证贷款人支付第二款中所述的相应金额；

第三，支付构成下列各项的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务：(1)贷款，(2)开证贷款人承兑的信用证项下尚未偿还或转换为循环信贷(美元)贷款的所有提款的总金额，以及

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(3)贷款文件项下产生的其他债务，按比例由贷款人和签发贷款的贷款人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额计算；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务和信用证项下所有提款的总金额，由开证贷款人承兑，但迄今尚未偿还或转换为循环信贷(美元)贷款，按贷款人和开证贷款人各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例进行偿付；

第五，支付给开证贷款人账户的行政代理，将信用证使用中由信用证总未支取金额组成的部分变现；以及

最后，在向借款人或在法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额。

除第2.17款和第2.4(H)款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第9条

行政代理

9.1委任及监督。

(a)每一贷款人和签发贷款人特此不可撤销地指定美国银行在本协议和其他贷款文件下代表其作为行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。第9款的规定(第9.6款中的同意权除外)仅用于行政代理、贷款人和签发借款人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。*双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(b)开证贷款人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，直至该时间，除非行政代理可应必要贷款人的请求同意就该信用证行事；但是，开证贷款人应享有下列所有利益和豁免：(I)就开证人就其签发或拟开具的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的或所遭受的任何作为或不作为，按照本第9款中使用的“行政代理”一词包括开证人就该等作为或不作为而作出的任何作为或遭受的任何不作为，以及(Ii)本协议中就开证人另外规定的。

9.2作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括担任行政代理人的人

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本合同下的代理人以其个人身份。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其其他联营公司进行银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或同意。

9.3免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其任何适用的关联方：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(b)不应承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的责任，但本协议明确规定的自由裁量权和权力，或必要的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的其他贷款文件规定的自由裁量权除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(c)借款人或其任何关联方以任何身份被传达、获得或持有的任何信用或其他信息，如未向任何贷款人或发证贷款人披露，且不向任何贷款人或发证贷款人披露，也不承担任何责任，但本合同中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(d)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责：(I)征得必要贷款人的同意或请求(或在第10.1和8.2节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或出借人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件；以及

(e)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第4节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

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9.4管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.5委派职责。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以由或通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.6行政代理的辞职。行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，必要的贷款人有权在贷款人中指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则该继任行政代理人应征得借款人的同意(不得无理扣留)。*如果没有这样的继任者由必要的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和发出贷款的贷款人任命符合上述资格(不包括任何要求的借款人同意)的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)退休的行政代理人根据本条例及其他贷款文件须解除其职责及义务，及(2)除当时欠卸任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由或直接向每名贷款人及签发贷款的贷款人作出，直至所需的贷款人按本节上述规定委任继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并享有即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至其辞职生效之日欠即将退休的行政代理人的赔偿金或其他款项的权利除外)，而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从该代理中解除)。借款人向继任行政代理支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非借款人与该行政代理另有约定

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继任者。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动，本第9节和第10.4节的规定应继续有效，以造福于该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为发行贷款人和周转额度贷款人的辞职。*如果美国银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证用途，包括根据第2.4(H)或(I)条要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。*如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.3(D)或(E)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本协议项下指定继任者时(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的签发贷款人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的签发贷款人和摆动额度贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任签发贷款人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

9.7不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。每个贷款人和发出贷款的人承认，行政代理或任何安排人都没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对事务或借款人或其任何关联方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或任何安排人就任何事项(包括行政代理或任何安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或发出贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款方及发出贷款的贷款方向管理代理及安排方表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖管理代理、安排方或任何其他贷款方的情况下，独立地对借款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉度，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款方提供信贷。每一贷款人及签发贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖管理代理、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和签发贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款；(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或发放贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或发放贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，以及每家贷款人

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且开证贷款人同意不主张违反前述规定的债权。每一贷款人和发放贷款人均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或发放贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.8无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或本协议首页所列任何其他代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下签发的贷款人的身份(如适用)除外。

9.9行政代理人可提交申索证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证使用的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权并有权：

(a)就贷款、信用证用途及贷款文件所欠及未付的所有其他债务的本金及利息全数提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、签发贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人、签发贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)，以及根据第2.4(N)条到期应付的贷款人、签发贷款人及行政代理人的所有其他款项，2.8和10.4)在这种司法程序中被允许；和

(b)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每一贷款人和签发贷款人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发出贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.8条和第10.4条应支付的行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或签发贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或签发贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或签发贷款人的索赔进行表决。任何贷款人均无权单独执行对义务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。每一贷款人接受贷款文件规定的义务担保的利益，将被视为同意上述规定。

9.10某些ERISA很重要。

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(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或其任何关联公司的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(i)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人根据前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则为了免生疑问，该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，对该人和(Y)契诺作出陈述和担保。向借款人或其任何关联公司或为了借款人或其任何关联公司的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件的任何权利)。

9.11追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，每一贷款人接受方

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收到可撤销金额后，各自同意按要求立即向行政代理偿还贷款接受方以收到的货币在同一天收到的可撤销金额，以及自收到该可撤销金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。*行政代理在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款人接受方。

第10条

其他

10.1修订等除第2.15、2.18和3.3节以及第10.1节最后一段另有规定外，除非必要的贷款人和借款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，均不生效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的特定目的下有效；但是，此类修订、放弃或同意不得：

(a)未经各贷款人书面同意，放弃第4.1(A)节规定的任何条件；

(b)在不限制上述(A)款的一般性的前提下，未经特定贷款项下必要的贷款机构的书面同意，放弃第4.2节中规定的关于在特定贷款项下的任何信贷扩展的任何条件；

(c)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.2条终止的任何承诺)；

(d)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他金额的日期，而未征得直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意；

(e)未经直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证使用的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.1条第二但书第(V)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要征得必要贷款人的同意，即可(I)修订或更改用于确定适用保证金的任何财务比率(包括任何适用定义期限的任何更改)的计算方式，即使该项修订或更改会导致任何贷款的利率或在生效日期后根据本协议须支付的任何费用减少，或(Ii)修订或更改“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(f)未经直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意，按照第8.3条更改资金运用顺序；

(g)更改(I)本节的任何条款或“必要贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的贷款人的数量或百分比(其他

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本条款第10.1(G)款第(Ii)款中规定的定义)，未经每一贷款人书面同意，或(Ii)未经该贷款项下的每一贷款人的书面同意，对与该贷款有关的“必要贷款机构”的定义(或其中与该贷款有关的构成定义)；

(h)未经各循环信贷(MC)贷款人书面同意，修改第1.9节或“替代货币”的定义；或

(i)对贷款项下的任何贷款人在未经该贷款项下必要的贷款机构的书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；

并进一步规定：(I)除非开证贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)第10.6(I)条未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；和(V)费用信函可仅以书面形式修改，或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何豁免、修订或修改要求获得贷款下所有贷款人或每一受影响贷款人的同意，而其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利时，应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

10.2通知；效力；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(i)如发给借款人、行政代理、发证贷款人或周转贷款人，则寄往附表10.2为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况包括通知

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仅交付给贷款人在当时的行政调查问卷上指定的人，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(b)电子通信。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)向贷款人和签发贷款人交付或提供本条款项下的通知和其他通信，但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或发出贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发出贷款的贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、回旋贷款机构、发行贷款机构或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)中所述的通知可用并标明网站地址的电子邮件地址收到；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)站台。*该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，由于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、发出贷款的贷款人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、开证贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

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(d)更改地址等借款人、行政代理、发行贷款人和周转贷款机构均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、发行贷款人和摆动额度贷款人，更改其在本协议下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(e)行政代理、发行出借人和出借人的信赖。作为行政代理，发出通知的贷款人和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的、有理由相信是真实和正确的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、签发借款人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.3没有放弃；累积补救。任何贷款人、签发贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救措施，(B)发行贷款机构或回旋贷款机构行使其根据本协议和其他贷款文件(仅以发行贷款机构或回旋额度贷款机构(视情况而定)的身份)受益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.8节(符合第2.14节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理人，则(I)必要的贷款人应享有根据第8.2节赋予行政代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，在第2.14节的规限下，任何

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经必要贷款人同意，贷款人可强制执行必要贷款人授权其享有的任何权利和补救办法。

10.4费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括在每个适用司法管辖区的一名行政代理首席律师和一名行政代理当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关的费用、收费和支出。(Ii)开证贷款人因任何信用证的开立、修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件记录的自付费用；及(Iii)行政代理人、任何贷款人或开证贷款人所招致的所有自付费用(包括一名首席大律师、行政代理人和开证贷款人的任何特别律师和当地律师的费用、收费和支出，以及所有贷款人和其他律师因实际或潜在的利益冲突或有不同的申索或抗辩理由而增加的一名律师的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

(b)借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每个贷款人和发放人，以及任何上述人士的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔人”)，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(内部法律顾问的分摊费用除外，但包括(X)所有受偿人的一名律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)的损害，(Y)如果行政代理人认为有必要，(Z)在每个适当的司法管辖区内为所有受弥偿人提供一间本地律师事务所，以及(Z)如与任何受弥偿人有实际或已察觉的利益冲突，则由任何受弥偿人招致或由任何第三方或借款人对任何受弥偿人提出的指控，或因(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议各方履行各自在本协议下或本协议下的义务，或因完成本协议或本协议所预期的交易而招致的损失，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，(Ii)本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论在所有情况下，不论是否由受偿方的比较、分担或单独疏忽引起或产生；但就任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人就其违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而向受弥偿人提出的申索所致，则不得获得上述弥偿，如

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借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)由于或与任何争议有关，而该争议不是由于借款人或其子公司或关联公司对任何其他受偿人提起的任何作为或不作为引起的(针对行政代理或以行政代理或任何安排人身份提出的任何争议除外)。*在不限制第3.1节的规定的情况下，本第10.4(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、发行贷款机构、回旋贷款机构或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何金额，则各贷款机构分别同意向行政代理(或任何该等次级代理)、发行贷款机构、回旋贷款机构或上述关联方(视情况而定)支付，该贷款人在该未付金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中的按比例分摊(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每名贷款人在信贷风险总额中所占的份额)，此类付款将根据该贷款人的按比例分摊(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)，前提是未偿还的费用或经弥偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何该等分代理)、摆动额度贷款人或发行贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、摆动额度贷款人或发行贷款人的身份而招致或向其提出的申索，或针对前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)、摆动额度贷款人或发行贷款人的任何关联方而招致或提出的申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.14节的规定。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(e)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后30天内支付。

(f)生存。本节中的协议在行政代理、发行贷款人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.5预留款项。如果借款人或其代表向行政代理、签发借款人或任何贷款人或行政代理支付任何款项，则签发借款人或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该发出贷款人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关，则(A)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该债务未予偿付或该抵销未发生一样；及(B)每一贷款人及开证贷款人分别

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同意按要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日为止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该收回或支付的适用货币支付。出借人和出借人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.6继任者和受让人。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，(Iii)以担保权益质押或转让的方式，受本节第(F)款的限制，或(Iv)按照本节第(I)款的规定向SPC转让(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理的相关方、发放贷款的贷款人和贷款人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括为本款(B)的目的，参与信用证的使用和周转额度贷款)；前提是：

(i)除转让贷款人在任何贷款下的承诺额的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款(每宗均就任何贷款而转让)外，或如转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金就贷款人而作出的转让，则指该项承诺的总额(为此目的，包括根据该项承诺而未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时并未生效，则指每次该等转让所规限的转让贷款人的贷款本金未偿还余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得低于与该融资有关的最低金额，除非行政代理中的每一个人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不适用于与周转额度贷款有关的权利；

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(Iii)循环信贷(美元)承诺或循环信贷(MC)承诺的任何转让必须得到行政代理的批准(这种批准不会被无理地扣留或推迟)，如果是循环信贷承诺，则必须得到签发贷款人和循环额度贷款人的批准(每次此类批准不得被无理扣留或推迟)，除非作为建议受让人的人本身就是适用贷款的贷款人(无论建议受让人是否有资格成为合格的受让人)；以及

(Iv)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.1至3.4、3.5和10.4款的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向转让贷款人和受让人贷款人交付新的或替换的票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(c)登记。行政代理仅为此目的作为借款人的代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。行政代理在收到转让方贷款人和合格受让方签署的正式完成的转让和假设、合格受让方填写的行政调查问卷(除非该合格受让方已经是本协议项下的贷款人)、任何处理和记录费以及本协议要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按第(C)款的规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。*登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和发证贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。此外，在申请同意或对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何贷款人都可以要求行政代理提供一份登记册的副本，并从行政代理那里收到一份。每一给予参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及本金金额(和规定的利息)。

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任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的除外。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(d)参与度。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营的自然人除外)出售股份(每个，“参与者”)；贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括贷款人参与信用证使用和/或周转额度贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的其他各方完全负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和签发贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。*为免生疑问，各贷款人应负责第10.4(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.1节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.1、3.4和3.5款的利益，如同其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。

(e)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.1或3.4条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.1节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.1节，就像它是贷款人一样。

(f)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(g)[保留。]

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(h)如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；和(D)经(I)行政代理批准的任何其他人(自然人或为自然人的控股公司投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的其他人除外)，以及(Ii)除非(A)该人正在接受与信用衍生交易的实物结算有关的转让，或(B)借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)批准；除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应视为借款人批准任何此类转让；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括(X)借款人或其任何关联公司或附属公司，或(Y)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(Y)项所述任何前述人员时将构成该款(Y)项所述任何人的任何人；此外，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则根据本定义第(D)款，符合资格的受让人应至少拥有5亿美元的综合资本和盈余。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人或控股公司投资工具或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

(i)特殊目的融资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.10(D)节的要求向管理代理支付款项。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第3.4条下的义务)；(Ii)任何SPC均不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(Iii)授予贷款的贷款人在任何目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、豁免或其他修改时，应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应以同样的程度利用授予贷款人的适用承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人或行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与以下事项有关的任何非公开信息

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它为任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款。

(j)分配后辞去发行贷款人或周转贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环信贷(美元)承诺和循环信贷(美元)贷款，美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去开证贷款人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去周转额度贷款人的职务。如果借款人辞去发行贷款人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一名本协议项下的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，并不影响美国银行辞去发行贷款人或摆动额度贷款人的职位。如果美国银行辞去开证行一职，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去开证行的生效日期的所有未完成信用证，以及与此相关的所有信用证用途(包括根据第2.4条要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.3条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定了继任开证贷款人和/或周转授信贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予即将退休的开证贷款人或周转授信贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证贷款人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

(k)某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前请求但不是违约贷款人资助的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和循环额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

10.7对某些信息的处理；保密。*每个行政代理、贷款人和发出贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员代理人、受托人、顾问和代表(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)与

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根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救，或根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权利或程序，或执行本协议或本协议下或本协议下的权利，(F)在协议包含与本节规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第2.15条应邀成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与评级借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排有关的信息，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与根据本协议提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场识别符的发布和监测，(H)征得借款人的同意，或(I)在该等信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理、任何贷款人、发证贷款人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得贷款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发行贷款的机构在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和发行贷款人均承认：(A)信息可能包括有关借款人或其子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.8抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每一贷款人、发证贷款人及其各自的每一关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。开证出借人或任何该等关联公司对借款人现在或以后根据本协议或向该出借人或其各自关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有债务，或为借款人的贷方或其账户的贷方或账户而承担的任何义务，不论该出借人、该开证贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或对该贷款人的分支机构或办事处负有债务，但该开证的贷款人或关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构或办事处；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人的义务

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行使了这种抵销权。每一贷款人、发证贷款人及其各自的关联方在本节项下的权利是该贷方、发行方贷款人或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.9利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。在本协议中，其他贷款文件和任何关于支付给行政代理、安排人或发行贷款人的费用的单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，该副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使该行政代理或任何贷款人可能在任何信用证延期时已通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理、发行贷款的贷款人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。*如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，

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任何贷款人的账户，或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.6节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件规定的、应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(不包括其根据第3.1和3.4节获得付款的现有权利)和义务，但条件是：

(a)借款人应已向行政代理支付第10.6(B)节规定的委托费；

(b)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔金额等于其贷款的未偿还本金及其按比例计算的循环信贷(美元)在信用证垫款中的份额、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.5节)向其支付的所有其他款项；

(c)在根据第3.4条要求赔偿或根据第3.1条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(d)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(e)如果出借人成为非同意出借人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(I)根据本第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。即使本节中有任何相反的规定，(I)作为开证贷款人的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)已就该等未清偿信用证作出(I)除按照第9.6节的条款外，不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14适用法律；司法管辖权等。

(a)管理法律。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则

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纽约一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外。

(b)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔可以在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁决。在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或发出贷款的人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第10.2节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(1)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(2)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

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10.16《美国爱国者法案公告》。受美国《爱国者法案》(下文定义)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)下的持续义务。

10.17关键时刻。时间是贷款文件的关键。

10.18电子执行电子记录；对应物。在本协议中，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。*为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理、签发贷款人和摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、发行贷款人和/或回旋额度贷款人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或代表借款人和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

行政代理、签发贷款人或回旋贷款机构均无责任或责任确定或调查任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，就行政代理、发行贷款人或回旋转贷机构对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、发行贷款人和循环额度贷款人应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或通过电子签名向其作出的声明，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任

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通过电话，并被它相信是真实的，并签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.19不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解并接受本协议和其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理人、安排人及贷款人各自是并一直纯粹以委托人的身分行事，而不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序，承担或将承担以借款人或其任何关联公司为受益人的顾问、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人、安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供意见或目前是否就其他事项向借款人或其任何联系人士提供意见)，除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，就本协议所述的交易，双方或贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务；(4)行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司不同的利益，行政代理人、安排人和贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及(V)行政代理、安排人或贷款人均未提供也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃，并在法律允许的最大程度上免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

10.20判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应仅在行政部门收到该款项后的第二个营业日内履行。

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被判定应以判定货币支付的任何款项的代理人或贷款人(视属何情况而定)、行政代理人或贷款人(视属何情况而定)可按照正常银行程序以判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。*如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或发行贷款人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或发行贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对根据本协议产生的、任何贷款人或作为受影响金融机构的发行贷款机构可能应向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC的任何财产上的任何权利

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如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.23修改和重述；没有创新。本协议构成对现行信贷协议的修订和重述，自生效日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在生效日期，即现行信贷协议中所述的信贷安排，应通过此处所述的安排对其全部进行修正、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为本协议所述安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款和债务的未偿还余额按照附表2.1反映贷款人在本协议项下各自的贷款和承诺(应理解，为实现贷款、承诺和适用百分比，如适用，根据附表2.1，(X)所有必要的承诺和/或贷款转让应被视为在贷款人之间和从每个贷款人向彼此贷款人作出的金额，其效力和效力与此类转让是由现有信贷协议(但不支付任何相关转让费用)下的适用转让和假设(如现有信贷协议中的定义)证明的一样；和(Y)各方特此同意根据本第10.23节在生效日期对承诺和贷款进行的所有再分配和转让，并免除对任何其他文件或票据的任何要求。包括现有信贷协议下的任何转让和假设(如现有信贷协议的定义)或本协议下的任何转让和假设，以实施任何重新分配或转让)。

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110

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[签名页被故意省略]

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111

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附件B

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修正后的附件A

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[请参阅附件]

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附件A

信用证延期申请书格式

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日期：_

女士们、先生们：

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请参阅信实钢铁铝业有限公司、特拉华州一家公司(“借款方”)、不时作为行政代理、发行贷款人和周转贷款机构的美国银行(Bank of America，N.A.)签署的于2020年9月3日生效的经修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改的“协议”；其中定义的术语在此定义)。

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以下签署人请求(请选择一项)：

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◻：借入[循环信贷(美元)贷款][循环信贷(MC)贷款]

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◻：转换或延续[循环信贷(美元)贷款]

[循环信贷(MC)贷款]

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1.在……上面​ ​(A Business Day)。

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2.总金额为$​ ​.

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3.包括：​ ​​ ​__.[申请的贷款类型(例如，基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款)]

​

4.以下列货币表示²: _____________________.

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这个[循环信贷(美元)借款][循环信贷(MC)借款]本申请符合第#节第一句的但书[2.1(a)][2.1(b)]协议的一部分。以下签署人特此证明下列陈述在本协议日期属实，并在上述日期、生效前后及申请借款所得款项的运用上均属属实：

(a)借款人在本协议第5节中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在上述日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的)；以及

(b)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或将因该建议的信贷延期而导致违约或违约事件。

[签名页后跟随。]

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兹证明，下列签署人已于上述第一个日期执行了本信用证延期请求。

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