目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题是什么 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称和名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否已提交了前12年《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告 月(或 为 这样的 更短 期间 那 这个 注册人 曾经是 所需 提交此类报告),以及(2) 在过去的90年里一直受到这样的备案要求的约束 天数。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
根据2022年6月30日纽约证券交易所的收盘价,注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为#美元。
以引用方式并入的文件
注册人将于2023年5月17日举行的2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用纳入第三部分。
目录表
索引
| 页面 | ||
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 1 | |
项目1A. | 风险因素 | 12 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 23 | |
第二项。 | 属性 | 23 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 24 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 | |
第II部 | |||
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 24 | |
第6项。 | [已保留] | 26 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 | |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 38 | |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 75 | |
项目9A。 | 控制和程序 | 75 | |
项目9B。 | 其他信息 | 75 | |
项目9C。 | D关于阻止检查的外国司法管辖区的封闭 | 75 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 78 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 78 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 78 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 78 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 78 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 79 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 81 | |
签名 | 82 |
i
目录表
前瞻性陈述
除非上下文另有说明或要求,否则本年度报告中使用的10-K表格中使用的术语“公司”、“信实”、“我们”、“我们”和“我们”是指信实钢铁铝业有限公司及其根据美国公认会计原则合并的所有子公司。这份10-K表格年度报告和通过引用纳入的信息包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。我们也可能在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性信息。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于对我们的行业和终端市场、我们的业务战略和我们对未来需求和金属定价的预期、我们的运营结果、利润率、盈利能力、减值费用、税收、流动性、资本支出、宏观经济状况(包括通货膨胀和经济衰退或放缓的可能性)、诉讼事项和资本资源的讨论。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“初步”、“范围”、“打算”和“继续”等术语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些风险和其他因素包括“风险因素(第I部分,本表格第(10-K)项)及关于市场风险的定量和定性披露“(第II部,第7A项)。此外,公司目前不知道的其他因素可能会影响我们前瞻性信息的准确性,并可能导致实际结果与讨论的结果不同。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,可能会受到风险和不确定性的影响。由于各种重要因素,实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。包括但不限于我们采取的行动,包括重组和减值费用,以及超出我们控制范围的事态发展,包括全球新冠肺炎疫情的未知持续时间及其经济、运营和金融影响、经济衰退或俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突,以及对我们的客户、我们的产品和服务的需求和可用性产生重大影响的全球和美国经济状况的变化,包括供应中断、劳动力短缺和通货膨胀。经济状况的进一步恶化可能会导致对我们产品和服务的需求进一步或长期下降,对我们的业务造成负面影响,也可能影响金融市场和企业信贷市场,从而对我们获得融资的机会或任何融资的条款产生不利影响。
我们不承担任何责任公开更新我们的任何前瞻性陈述,无论因素是否因新信息、未来事件或任何其他原因而变化,除非法律要求。你不应该过分依赖前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。您应审阅我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的新闻稿和其他文件中所做的任何其他披露,包括我们的10-Q和8-K表格式。
这份10-K表格的年度报告包括公司及其子公司的注册商标、商号和服务标志。
II
目录表
第一部分
第一项:商业活动
我们是领先的多元化金属解决方案提供商,也是北美(美国和加拿大)按收入计算最大的金属服务中心公司,2022年净销售额为170.3亿美元。
自1939年2月3日我们最初的组织以来,我们已经经营了80多年的业务,在加利福尼亚州洛杉矶经营着一个制造钢筋的金属服务中心。我们于2015年在特拉华州重新成立了公司。我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“RS”,于1994年9月16日首次交易。
我们相信,我们拥有基于以下关键属性的独特且可持续的商业模式:
● | 产品、客户和服务的多样性 |
我们通过在美国40个州和12个国家和地区的大约315个地点的网络开展业务。我们经销超过10万种金属产品,包括合金、铝、黄铜、铜、碳钢、不锈钢、钛和特种钢产品。
我们在各种行业拥有超过125,000家客户,包括一般制造、非住宅建筑(包括基础设施)、交通运输(铁路、卡车拖车和造船)、航空航天(商业、军事、国防和航天)、能源(石油和天然气)、电子和半导体制造以及重工业(农业、建筑和采矿设备)。我们还为汽车行业提供服务,主要是通过我们的通行费处理业务,我们收取费用来处理金属,而不是拥有金属的所有权。
我们按产品、终端市场和地理位置进行的多元化有助于缓解金属定价的波动性和不断变化的终端市场状况。我们不依赖于任何特定的客户或行业,因为我们加工和分销各种金属。这种产品类型和材料的多样性减少了我们在特定客户或行业的财务稳定性方面受到波动或其他弱点的影响。由于我们的产品多样化,我们对任何特定供应商的依赖也较少。因此,自1994年首次公开募股以来,我们每年都保持盈利,即使在经济衰退和全球大流行期间也是如此。
● | 客户关系 |
我们相信,我们专注于为订单量小、周转快的客户提供服务,加上我们的增长和多元化战略,有助于我们在北美上市金属服务中心公司中创造行业领先的经营业绩。2022年,我们大约97%的订单来自回头客,我们大约40%的订单在客户向我们下单后24小时内交付。
● | 增值解决方案提供商 |
我们提供各种各样的加工服务,以满足客户的规格,并将产品交付给制造商、制造商和其他最终用户。我们相信,很少有其他金属服务中心能提供像我们这样广泛的加工服务和金属。我们的主要加工服务范围从切割、矫直或锯切到更复杂的加工过程,如机械加工或电抛光。根据客户的采购订单规格,我们通常只加工特定金属到非标准尺寸。此外,我们通常购买标准尺寸和等级的产品,这些产品可以加工成许多不同的尺寸,以满足许多不同客户的需求。
我们通过最近的收购和过去几年在新设备上的重大投资,增加了我们提供的增值加工服务的数量。扩大我们的增值能力(包括收费处理),并提高由这些能力产生的较高保证金订单占我们总销售额的百分比,有助于降低不利金属需求和/或定价期间我们的盈利比率的波动性。
1
目录表
● | 行业领先者 |
根据美国金属服务中心协会(“MSCI”)的行业销售吨报告,我们在美国的2022吨销售量约占美国金属服务中心行业总销售量的14.5%。根据全球情报出版物IBISWorld Inc.的《S 2022年7月报告》,金属服务中心是更广泛的金属批发行业中北美初级金属生产商(钢厂)最大的单一客户群体,估计销售额约为2,190亿美元。我们相信,MSCI显示的相对较低的市场份额水平,为行业内的进一步战略增长留下了巨大的机会。
● | 定价权 |
我们主要在现货市场经营,购买和销售我们的产品。由于我们业务的一小部分依赖于长期合同承诺,我们有能力迅速将原材料价格上涨转嫁给我们的客户,并保持我们毛利率的一致性。
● | 购买力 |
我们相信我们是北美钢厂最大的客户之一。我们相信,我们庞大的规模和与供应商的关系使我们能够在所有市场条件下获得巨大的购买力和产品供应。
我们的业务是以关系为基础的,我们以以下商标运营:
商品名称 |
| 不是的。的位置 |
---|---|---|
信实事业部 | ||
布兰科金属公司 | ||
布兰科金属公司 | 6 | |
关联金属 | 1 | |
金属中心 | 1 | |
奥运金属 | 1 | |
中原钢铁股份有限公司。 | 1 | |
信实金属中心 | 8 | |
信实钢铁公司 | 2 | |
史密斯钢管公司 | 1 | |
管材服务公司 | 6 | |
海军上将金属服务公司 | 7 | |
全金属加工物流有限公司。 | 2 | |
所有金属服务 | ||
All Metals Services Limited(英国) | 4 | |
法国所有金属服务公司 | 1 | |
All Metals Services India Private Limited | 1 | |
全金属服务有限公司(中国) | 1 | |
所有金属服务(马来西亚)有限公司。巴赫德。 | 1 | |
阿勒格尼钢铁经销商公司。 | 1 | |
美国金属公司 | ||
美国金属 | 2 | |
美国钢铁公司 | 2 | |
阿拉斯加钢铁公司 | 3 | |
哈斯金斯钢铁公司 | 1 | |
Lampros钢 | 1 | |
LSI板 | 1 | |
板材销售 | 1 | |
阿美金属公司 | ||
阿美金属公司 | 6 | |
AMI Metals UK,Limited | 1 | |
AMI Metals Europe(比利时) | 1 |
2
目录表
商品名称 |
| 不是的。的位置 |
---|---|---|
安卡拉航空服务公司ıLık AnonimŞirketi(土耳其) | 1 | |
最佳制造公司 | 1 | |
CCC Steel,Inc. | ||
CCC钢 | 1 | |
IMS钢铁公司 | 1 | |
查佩尔钢铁公司 | ||
查佩尔钢铁公司 | 6 | |
加拿大查佩尔钢铁有限公司 | 1 | |
查塔姆钢铁公司 | 5 | |
克莱顿金属公司 | 2 | |
欧陆合金及服务 | ||
大陆合金服务有限公司(英国) | 2 | |
大陆合金及服务中东FZE(迪拜) | 1 | |
大陆合金及服务(马来西亚)有限公司。巴赫德。 | 1 | |
大陆合金及服务私人有限公司有限公司(新加坡) | 1 | |
佳洁士钢铁公司 | 1 | |
达美钢铁公司 | 4 | |
钻石制造公司 | ||
钻石制造 | 2 | |
弗格森射孔公司 | 2 | |
麦基射孔公司 | 1 | |
穿孔金属Plus | 1 | |
杜波斯 | ||
杜博斯国家能源紧固件及机械加工零件有限公司。 | 1 | |
杜博斯国家能源服务公司。 | 1 | |
杜雷特·谢泼德钢铁公司. | 1 | |
厄尔·M·乔根森公司 | ||
厄尔·M·约根森 | 31 | |
钢筋 | 1 | |
铁合金公司 | ||
铁合金 | 4 | |
Acero Prime S.de R.L.de C.V. | 4 | |
铁合金AP Sinton加工中心 | 1 | |
铁合金加工公司 | 1 | |
GH金属解决方案 | 4 | |
印第安纳州腌制和加工公司(56%股权) | 1 | |
俄勒冈铁合金合伙公司(40%股权) | 1 | |
福克斯金属和合金公司。 | 1 | |
Fry Steel公司 | 2 | |
非金属公司 | ||
红外线金属 | 5 | |
雅典钢铁公司 | 1 | |
非金属/IMS钢/工业金属供应/佐治亚钢铁公司 | 2 | |
KMS | ||
KMS Fab,LLC | 1 | |
KMS South,Inc. | 1 | |
利博维奇兄弟公司 | ||
利波维奇钢铁铝业公司 | 4 | |
定制制造公司 | 1 | |
好金属公司 | 1 | |
哈格蒂钢铁铝业公司 | 1 | |
Metalweb Limited | 3 | |
美国金属公司 |
3
目录表
商品名称 |
| 不是的。的位置 |
---|---|---|
格雷戈尔技术公司 | 1 | |
林奇金属公司 | 2 | |
金属使用量 | 22 | |
港口城市金属服务业 | 1 | |
理查森三叉戟公司 | 3 | |
国家特种合金公司。 | ||
国家特种合金 | 3 | |
阿列西奥斯与墨西哥的Especales,以及S.De和R.L.Aleciones的关系。 | 1 | |
北伊利诺伊州钢铁供应公司。 | 2 | |
NU-Tech精密金属公司。 | 1 | |
太平洋金属公司 | 5 | |
产品数据管理钢铁服务中心公司 | ||
产品数据管理钢材服务中心 | 8 | |
铁合金产品数据管理钢材服务 | 1 | |
凤凰公司 | ||
凤凰金属公司 | 14 | |
精密火焰切割和钢铁公司。 | 1 | |
精密带材公司。 | 15 | |
信实金属中心亚太私人有限公司。有限公司(新加坡) | 1 | |
信实金属加拿大有限公司 | ||
厄尔·M·乔根森(加拿大) | 7 | |
再来一次金属乐队 | 7 | |
服务钢铁航空航天公司。 | ||
服务钢铁航空航天 | 3 | |
动感金属国际 | 1 | |
联合合金飞机金属公司 | 1 | |
西斯皮克钢铁供应公司 | ||
西蒙钢 | 4 | |
东田纳西州钢铁供应公司 | 1 | |
钢材商店 | 1 | |
糖业钢铁公司 | 3 | |
管材公司 | ||
钢管钢 | 4 | |
金属工艺品企业 | 1 | |
联合钢管公司/MerFish United,Inc. | 12 | |
Valex Corp. | ||
Valex | 1 | |
威力士半导体材料(浙江)有限公司 | 1 | |
Valex韩国有限公司(96%股权) | 1 | |
维京材料公司 | 2 | |
亚德金属公司 | ||
亚德金属公司 | 7 | |
RoTax金属公司 | 1 |
我们有一个运营和可报告的部门-金属服务中心。有关我们可报告部门的更多信息,包括地理信息,请参见注18--《细分市场信息》 到我们的综合财务报表 第二部分,项目8“财务报表和补充数据”。
行业概述
金属服务中心从钢厂采购碳钢、铝、不锈钢和合金钢等金属产品,然后加工和分发这些材料,以满足客户的要求。
4
目录表
客户从金属服务中心采购的原因多种多样,包括能够获得增值金属加工、现成的库存、可靠和及时的交货、灵活的最小订单规模和质量控制。许多客户专门与服务中心打交道,因为他们购买的金属产品数量小于钢厂指定的最小订单规模,或者因为这些客户需要长时间或不规律的间歇性交货。金属服务中心响应了一个利基市场,因为它专注于资本品和相关行业的按需库存管理和材料管理外包。总体而言,金属服务中心的客户越来越重视保持较低的库存量,特别是在价格下降的环境下。
我们提供的加工服务节省了客户的时间、劳动力和费用,降低了他们的整体制造成本。专门的金属加工设备需要高利用率才能具有成本效益。我们相信,许多制造商及其供应商不能或不愿意投资于必要的技术、设备和库存仓储,以便为自己的运营进行高效和有效的金属加工。因此,我们相信,行业动态已经为金属服务中心创造了一个利基市场。与最终用户直接与主要生产商打交道相比,金属服务中心以更高效、更具成本效益的方式向最终用户采购、加工和交付金属。根据全球情报出版物IBISWorld Inc.2022年7月发布的一份关于金属批发业的报告,摩根士丹利资本国际的金属服务中心构成了北美钢厂最大的客户群体,购买并转售了美国生产的所有碳钢、合金、不锈钢和特种钢、铝、铜、黄铜、青铜和高温合金的近50%。
根据IBISWorld Inc.的S 2022年7月报告,美国金属批发业(由摩根士丹利资本国际的金属服务中心和其他金属批发商组成)的收入预计将增长约15%,从2021年的1,910亿美元增至2022年的约2,190亿美元,主要原因是金属价格上涨。IBISWorld Inc.预计,到2022年,最大的行业参与者在估计为2,190亿美元的行业总规模中所占比例将不到10%。据IBISWorld Inc.的S估计,2022年我们在美国的营收约为160亿美元,约占整个美国金属批发市场的7%。然而,MSCI公布的基于金属服务中心行业出货量水平的市场份额为14.5%,我们认为这是因为根据IBISWorld Inc.的定义,非金属服务中心公司被纳入了更广泛的金属批发行业。无论是通过MSCI行业发货销售的吨来衡量我们的市场份额,还是我们相对于我们认为的更广泛的金属批发行业的销售,我们相对较低的市场份额为我们提供了巨大的增长机会。
我们认为,与金属生产商相比,金属服务中心通常不太容易受到市场周期的影响,因为服务中心通常能够将金属成本增加的全部或部分转嫁给客户。由于我们的长期合同业务有限,且专注于快速的库存周转,因此我们认为,与金属生产商相比,我们一般不那么容易受到金属价格变化的影响。然而,金属价格的波动对我们的收入和利润有重大影响。
运营战略
我们的主要业务战略是以最安全、最高效的运营方式向客户提供最高水平的质量和服务,使我们的财务业绩最大化。我们差异化方法的核心原则包括:
● | 我们的对安全的承诺哪一个是我们的首要任务,也是我们文化和日常运营重点的重要元素。我们的执行团队支持安全管理体系,该体系包括我们设施的政策、标准实践和目标。此外,我们的安全专业人员还监督监管要求的遵守情况,并进行安全评估和培训,以改进安全做法。 |
● | 有机增长与创新通过我们在最先进的增值加工设备上的行业领先投资,更好地服务于我们的客户。近年来,我们在业务上进行了大量投资,包括对先进的、最先进的增值加工设备的投资。 |
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目录表
● | 我们相信我们的多元化经营产品、终端市场和地理位置的变化降低了波动性。我们在库存中保留了各种各样的产品,并相信这是我们有别于所有其他北美服务中心公司的地方。我们的产品组合变得更加多样化,主要是由于我们的目标增长战略,其中包括收购主要分销特色产品和提供更高水平的增值加工服务的公司。 |
● | 我们的分散经营结构使决策和资源更贴近客户。由于我们专注于小订单,我们分散的运营结构和我们服务的市场的多样性,客户集中度并不显著。 |
● | A 专注于按需进行库存管理以及周转迅速、增值处理水平不断提高的小订单,与专注于大批量订单相比,这将产生更高的利润率。我们寻求通过我们的客户服务、运营效率、定价纪律、创新和库存管理以及提供更高水平的增值处理来提高盈利能力。我们大约40%的订单在收到订单后24小时内发货。我们相信,这为我们提供了竞争优势,而且,考虑到我们分散的结构和对加工设备的投资,对于剩余的订单,我们的交货期通常比我们的竞争对手更短。 |
● | 严格的定价纪律由我们的经理在现场提供,使我们能够适当地为提供给客户的价值定价。我们相信,我们对维持与我们的加工服务相关的定价纪律的关注,加上我们对最先进的设备和先进技术的投资,是过去几年毛利率大幅增长的重要贡献。 |
● | 最低合同销售额帮助我们有效管理营运资金,最大限度地减少金属价格变化的影响。 |
增长战略
我们的增长战略是基于通过有机增长活动和战略收购来提高我们的经营业绩,以增强我们的产品、客户和地理多样性。我们相信,我们专注的增长战略和提高我们为客户提供的增值服务水平,使我们不太容易受到地区或行业特定经济波动的影响,并在一定程度上减轻了大宗商品定价和客户终端市场的周期性以及总体经济趋势所经历的波动的负面影响。
我们希望通过收购和内部增长计划继续发展我们的业务,特别是那些使我们的产品、客户基础和地理位置多样化的计划,并增加我们高利润率特种产品和增值加工服务的销售。
销售和市场营销
销售人员按事业部或子公司进行组织,分为两组。外部销售人员在指定的地理区域内出差,维护与现有客户的关系并开发新客户。内部销售人员留在工厂为其定价并撰写订单。外部销售人员通常根据其特定地理区域的毛利获得激励性薪酬。内部销售人员通常根据其特定地点的毛利润和/或税前收入获得激励性薪酬。
我们收购了运营良好的企业,在市场上拥有强大的客户关系和稳固的声誉。正因为如此,我们在收购的商号中发现了价值,并继续使用该商号并保持客户关系。
顾客
虽然我们直接向许多大型原始设备制造商客户销售,但我们的大部分销售是给小机器厂和制造商,小批量和频繁交货,帮助他们管理他们的工作。
6
目录表
资本和信贷需要更有效率。我们的金属服务中心在2022年发出和交付了超过460万份订单,平均每天18,460份,平均每份订单的价格约为3,670美元。我们的大多数金属服务中心客户都位于为他们提供服务的信实金属服务中心周围200英里的范围内。我们的服务中心靠近我们的客户,有助于减少总里程数和碳排放,促进高效的路线选择,并提供快速送货。我们拥有大约1,720辆卡车(其中一些是租赁的),我们能够为许多较小的客户提供服务,并提供快速的周转交货。我们认为,保持我们自己的卡车和司机车队提供了竞争优势,因为合格司机短缺,第三方货运成本近年来一直处于较高水平。此外,我们的订单录入系统和灵活的生产调度使我们能够在需要时满足客户对缩短交货期和快速交货的要求。2022年,我们大约97%的订单来自回头客。我们相信,我们与许多客户的长期关系对我们业务的成功做出了重要贡献。以合理的价格提供及时、高效的服务和优质的产品是维持和扩大这些关系的重要因素。
近年来,我们建立并开设了国际办事处,为特定行业提供服务,通常进行有限的投资,以支持也在这些国际市场运营的现有关键美国客户。因此,我们对此类投资相关风险的敞口微乎其微。在截至2022年12月31日的一年中,来自海外业务的销售额占我们净销售额的6%,即10.5亿美元。然而,面向国际客户的销售额(基于发货目的地)约占我们2022年综合净销售额的8%,即13.7亿美元,其中面向加拿大客户的销售额约为29%,即3.98亿美元。
除其他因素外,客户需求会根据一般经济状况和行业能力而不时改变。我们的客户竞争的许多行业本质上都是周期性的。由于我们向各行各业的各种客户销售产品,我们相信我们能够在一定程度上缓解收益波动。此外,我们的许多客户都是小作坊和制造商,他们也拥有多样化的客户基础,并在现有市场放缓时为不同的终端市场提供服务。
由于我们专注于小订单、分散的运营结构以及我们服务的市场的多样性,客户集中度并不显著。2022年,我们最大的客户仅占我们净销售额的1.2%。2022年,我们仅从44个客户那里获得了超过2,500万美元的销售额。
供应商
我们主要从北美的主要金属生产商那里购买库存。然而,我们的美国业务也从外国生产商那里购买数量最少的某些产品。我们所有的产品都有多家供应商。
由于我们的总采购量和我们与供应商的长期关系,我们相信我们通常能够以供应商提供的最具竞争力的价格购买库存。我们相信,这些关系为我们在采购产品方面提供了优势,以便在需要时以更快的时间框架提供给我们的客户,并使我们能够更有效地管理我们的库存。我们相信,我们的规模和我们与供应商的长期关系仍然很重要,因为工厂合并减少了供应商的数量。
季节性
我们的一些客户是季节性业务,特别是建筑业和相关业务的客户。由于地理、产品和客户的多样性,我们的整体运营没有显示出任何实质性的季节性趋势。通常,7月、11月和12月的收入低于其他月份,这是因为我们产品发货的工作日减少,这是由于公司遵守的节假日以及我们的一些客户的假期和延长假期关闭造成的。每个季度的发货天数也会对我们的季度销售额和盈利能力产生影响。因此,任何一个或多个季度的业绩不一定代表年度业绩。
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竞争
金属服务中心行业在本地化地区或地区内高度分散和竞争。我们的许多竞争对手都运营着单一的、独立的服务中心。根据IBISWorld Inc.的数据,2022年,美国约有8,800家公司经营着约11,200个金属批发点。根据MSCI的报告,我们在美国销售的2022吨约占美国金属服务中心行业总销量的14.5%。在这个支离破碎的市场中,存在着大量的金属服务中心,这为我们创造了通过收购进行扩张的机会。
我们的每一条产品线和地理位置都有许多竞争对手,而且竞争大多是本地或地区性的。我们国内服务中心的竞争对手一般比我们小,但我们也面临着来自国家、地区和地方独立金属分销商以及生产商本身的激烈竞争,其中一些生产商拥有比我们更多的资源。
我们在价格、服务、质量、加工能力以及产品和服务的可用性方面与其他公司竞争。我们与我们的主要供应商在高管和地方层面上保持着关系。我们相信,这种责任分工提高了我们通过利用我们的总规模获得具有竞争力的金属价格的能力,并通过允许我们的当地管理团队做出采购决定来为客户提供更迅速的服务。此外,我们相信,我们的库存规模、我们可提供的金属产品的多样性以及我们提供的各种加工服务使我们有别于竞争对手。我们相信,我们的竞争对手通常无法提供我们使用最先进的设备和先进技术提供的高质量产品和服务,因为他们没有财务能力或风险承受能力,无法以与Reliance相同的速度增长业务。我们相信,我们近年来取得行业领先的财务业绩是由于我们强大的财务状况,我们能够提供高质量的产品和服务,这是我们对收购的业务、设施和设备进行重大投资的结果,以及我们继续专注于小订单规模和快速周转。
人力资本
截至2022年12月31日,我们在全球雇用了约14,500人,其中约12,800人在美国受雇。截至2022年12月31日,我们的员工总数约为15,000人,其中包括约500名合同工和临时工。
截至2022年12月31日,根据集体谈判协议,我们约有13%的员工由工会代表。我们已经在52个地点与42名工会当地人达成了集体谈判协议。这些集体谈判协议并未对我们的收入或盈利能力产生实质性影响。我们的集体谈判协议不时到期,需要重新谈判。大约500名员工被23种不同的集体谈判协议覆盖,这些协议将于2023年到期。
作为重要性评估的结果,我们确定信实最重要的社会问题是:(I)我们同事的健康和安全;以及(Ii)人力资本管理。我们寻求创造一个重视员工、他们的家人以及我们生活和经营的社区的健康、安全和福祉的环境。我们努力为我们的员工提供知识、技能和资源,以保持或改善他们的个人健康,专业发展,并在我们的业务中安全运营。我们对员工的承诺的一个亮点是将“人”作为我们代表公司重点关注领域的六大核心价值观之一。有关公司核心价值观的更多信息,请参阅公司的行为准则,网址为Investor.rsac.com。包括在人员类别中的关键要素如下:
● | 关注安全 |
员工、客户、供应商和社区的健康和安全是我们最重要的核心价值观。我们的安全计划围绕公认的标准设计,并针对我们运营的多个司法管辖区和法规、特定的危险和独特的工作环境进行了适当的变化。我们的SMART安全计划专注于在我们的所有运营中嵌入我们的安全文化。我们努力做到零死亡,不会因在我们的设施工作而造成危及生命或改变生命的伤害和疾病。
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我们的执行团队支持安全管理体系,该体系包括我们设施的政策、标准实践和目标,包括:
o | 定期进行安全评估; |
o | 监测最佳做法和对法规要求的遵守情况; |
o | 培训我们的员工以改进安全做法; |
o | 将基于视频的技术和安全程序整合到几乎所有公司运营的卡车中;以及 |
o | 维护应急准备和响应计划。 |
该公司使用多种指标来评估其国内业务的健康和安全表现。落后的指标包括职业安全与健康管理局(“OSHA”)、总可记录事故率(“TRIR”)和交通部每百万英里平均可记录事故率(“DOT率”)。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
安全指示器: | ||||||||
Trir | 1.61 | 2.12 | 1.86 | |||||
网点速率 | 0.55 | 0.54 | 0.60 |
我们对安全的关注从2022年的TRIR中可见一斑,这是我们有史以来的最低TRIR,低于2020年金属服务中心研究所进行的最新调查报告的3.5。较低的TRIR意味着更少的人受伤,更少的生命受到负面影响。我们还没有确定一个普遍接受并每年更新的DOT率基准标准。
● | 多样性、公平性和包容性 |
我们认为,卓越的公司业绩需要来自包括各种员工经验、背景和特征在内的不同员工队伍的贡献。我们致力于提供公平和不偏不倚的机会,招聘、发展和支持一个多样化和包容性的工作场所。我们对多样性和包容性的承诺也得到了我们的行为准则的加强,该准则禁止基于种族、肤色、性别(包括怀孕、生育和相关医疗条件)、国籍、宗教、年龄、残疾、遗传信息、退伍军人身份、性取向、婚姻状况或任何其他受适用法律保护的特征的就业歧视或骚扰。
● | 员工健康、健康和福祉 |
员工的健康、幸福和幸福对我们的成功至关重要。我们致力于为员工提供资源,帮助他们实现个人健康、健康和福祉目标。作为我们全面福利的一部分,我们为员工及其覆盖的配偶/家庭伴侣提供强大的员工援助计划、个性化评估、实验室或现场健康筛查和个性化健康指导。我们的可定制计划集成了基于Web的工具、基于电话和邮件的通信、本地活动,旨在支持我们员工的多样化和个性化需求,以帮助他们改善或保持健康状态,并持续参与健康行为。
● | 薪酬和福利 |
为了帮助吸引和留住最优秀的员工,我们努力提供有竞争力的薪酬和一流的福利。除了基本工资,我们的薪酬计划还可以包括年度奖金、基于股票的薪酬奖励、具有员工匹配机会的401(K)计划、医疗保险和福利、健康储蓄和灵活的支出账户。我们相信,我们提供行业领先的医疗保健
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为我们的员工提供福利,并为与我们的美国员工的医疗保险相关的成本提供大约86%的资金。
● | 社区服务 |
信实致力于投资和丰富我们生活和工作的社区。回馈有需要的人,丰富人们的生活是我们企业文化中根深蒂固的理念主要是通过我们对非营利性组织的支持,这些组织为现役军人、退伍军人、过渡军人及其家人提供先进的制造培训和其他支持服务。我们对公司家族中的每一个成员的奉献是“信实关怀”的基础,这是我们致力于支持受自然灾害影响的员工的紧急援助基金。通过员工出资,Reliance提供了相当的美元对美元,我们已经能够向员工提供约1,000笔赠款(包括约170笔赠款,用于支持员工及其家人应对新冠肺炎相关个人影响) 自2017年信实关怀成立以来。
● | 员工发展 |
我们相信,员工应该有机会通过挑战性的日常贡献和结构化的发展计划来实现持续发展。我们启动了年度发展领袖计划,重点是对选定的员工进行持续培训,鼓励我们在业务、领导力和沟通的多个领域的发展,以及企业范围内的合作机会,以推动创新问题解决和解决方案的方法。我们继续扩大我们的人才管理计划,以追求我们持续成功的巨大长期潜力。我们的成功有赖于我们现在和未来领导人的知识、技能和能力。
质量控制
始终如一地从供应商那里采购高质量的金属对我们的业务至关重要。我们保持严格的质量控制措施,以确保采购的原材料的质量将使我们能够满足客户的规格,并减少生产中断的成本。在某些情况下,我们通常通过第三方测试实验室对选定的原材料进行物理和化学分析,以验证机械和尺寸特性、清洁度和表面特性是否符合我们的要求和客户的规格。在交付给客户之前,我们还会对选定的加工金属进行某些表面特征分析。我们相信,保持接受金属的高标准最终会导致我们客户的退货率降低。
我们在整个运营过程中都保持着各种质量认证。我们大约50%的运营地点已获得国际标准化组织(ISO 9001:2015)认证。我们的许多地点都有针对其所服务行业的额外认证,例如航空航天、汽车、核能和其他行业,包括某些国际认证。
政府监管
除了我们对环境法规的合规要求外,对政府法规的合规还没有,根据目前生效的法律和法规,预计不会对公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
我们的运营还受到与工作场所安全和工人健康相关的法律法规的约束,主要是OSHA和相关法规,其中包括建立噪音、粉尘和安全标准的法规。我们坚持全面的健康和安全政策,并鼓励员工遵循既定的安全做法。
我们受制于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中的冲突矿产条款。我们被要求进行尽职调查,披露并报告我们销售的产品是否来自刚果民主共和国和邻国。我们与供应商核实产品中使用的所有金属的来源。
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我们向外国客户出售金属或在国外经营,遵守各国关于材料和成品进出口的贸易规定。我们的业务受我们开展业务所在司法管辖区的法律法规的约束,这些司法管辖区旨在防止市场中的腐败和贿赂行为,包括美国的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和英国的《2010年反贿赂法》。我们制定并实施了全公司范围的出口和反腐败政策,旨在向员工提供关于我们合规要求的明确声明,并确保遵守适用的出口和反腐败法规。有关政府监管相关风险的信息,请参阅标题下列出的风险因素第1A项。“风险因素包括标题为“我们受到各种环境、员工安全和健康以及海关和出口法律法规的约束,这可能使我们承担重大责任和合规支出”的风险因素;以及“我们在国际上经营,并受到汇率波动、外汇管制、政治风险和其他与国际经营有关的风险的影响。”
环境
我们不是金属生产商或工厂--我们经营金属服务中心。作为金属产品的分销商和“第一阶段”加工商,我们的业务本质上对环境的影响有限,因为我们不排放大量的二氧化碳或其他温室气体。
此外,我们的绝大多数业务涉及加工和分销具有内在可持续性的铝和钢产品,我们认为(I)是美国最常见的回收材料,(Ii)可以100%回收,而不会降低质量。我们认为铝和钢是地球上回收最多的材料之一--每年超过塑料、纸张和玻璃的总和。2022年,我们将超过19.75亿吨回收废旧材料重新引入制造生命周期。
我们继续评估和实施节能和其他举措,以减少我们业务对环境的影响。然而,制定更严格的环境法规可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们从钢厂采购的材料的制造和生产可能是碳密集型活动,采用更严格的碳法规或政策可能会提高这些材料的价格。
作为金属加工商和分销商,而不是生产商,我们承认并接受我们在保护环境方面的作用,目前正在评估我们的影响。我们的强烈愿望是确定需要改进的领域并确定其优先次序。为了使我们的环境倡议与我们更广泛的战略保持一致,我们在2021年完成了一项重要性评估,以确定对我们的业务和利益相关者最关键的环境问题。
作为重要性评估的结果,我们确定最重要的环境问题是:(I)运送我们产品的公司自有卡车的排放;以及(Ii)我们的总体能源使用量。我们希望定期更新这份重要性评估,以确保它反映出我们业务和外部环境的变化。
可用信息
我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含有关发行人(包括我们公司)的报告、委托书和其他信息,这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交报告。公众可以获得我们向美国证券交易委员会提交的任何举报,网址为Http://www.sec.gov.
我们的投资者关系网站位于Http://investor.rsa.com。在我们以电子方式将报告以电子方式归档或提交给美国证券交易委员会后,我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)节提交或提交的报告的任何修订。有关信实公司ESG相关计划和计划的信息,可在该公司网站的“ESG”部分获得。其他公司管治资料,包括我们重述的公司注册证书、修订及重述的附例、公司管治原则、董事会委员会章程、行为守则及反贿赂及反贪污政策,请参阅公司治理在公司网站的“投资者”部分。我们鼓励投资者访问我们的网站。
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本年度报告Form 10-K中的上述和其他网站地址并不打算用作超链接,我们网站和美国证券交易委员会网站中包含的信息也不打算作为本文件的一部分。
项目1A.三个风险因素
下面列出的是我们认为对我们的投资者来说至关重要的风险。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因下列任何风险而受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。
与我们的商业和工业有关的风险
我们为金属支付的成本因许多我们无法控制的因素而波动,这种波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响,特别是如果我们无法将更高的金属价格转嫁给我们的客户。
我们大量采购铝、碳、不锈钢和合金钢等金属,销售给各种客户。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们向客户销售的钢、铝和其他金属的价格。我们购买的金属价格和我们向客户收取的我们销售产品的价格基于许多我们无法控制的因素而变化,包括一般经济状况(国内和国际)、竞争、生产水平、原材料成本、客户需求水平、进口关税和其他贸易限制、汇率波动以及供应商征收的附加费。由于天气、气候变化、自然灾害、新冠肺炎、劳资纠纷或运营商服务中断而导致的金属供应和/或分销长期中断可能会增加成本,限制对我们业务至关重要的材料的供应,并对业绩产生重大影响。我们试图将成本增加转嫁到售价较高的客户身上,但我们并不总是能够做到这一点,特别是在成本增加不是由需求驱动的情况下。当金属价格下跌时,我们往往不能以可令我们维持一致毛利率的比率,以较低成本的金属取代成本较高的库存,这将降低我们在该期间的盈利能力。
金属价格波动的原因包括国内外产能的波动、原材料供应和相关定价、金属消费、关税、美国进口水平、政府监管以及美元相对于其他货币的强势。未来全球一般经济状况或金属生产、消费或出口的变化可能会导致全球金属价格的波动,这可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。我们通常不会与我们的供应商达成长期协议或对冲安排,以减轻金属价格波动的影响。
我们保持着大量的金属库存,以适应客户较短的交货期和交货要求。我们的客户通常根据采购订单向我们购买产品,通常不会与我们签订长期采购协议或安排。因此,我们根据来自客户、市场状况、历史使用情况和行业研究的信息,以我们认为适当的数量购买金属,以满足客户的预期需求。对金属采购的承诺一般按下订单或装运时有效的现行市场价格计算。在金属成本上升期间,如果我们不能对我们销售的产品的销售价格进行相应的上涨,我们的业绩可能会受到我们购买的金属成本上升的负面影响。此外,当金属价格下跌时,我们的销售价格通常会下降,随着我们以更高的成本出售购买的库存,导致毛利率下降。因此,在我们出售现有库存期间,金属价格变化的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
全球经济状况,包括通货膨胀和供应链中断,已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
我们的财务状况和经营结果受到我们无法控制的全球市场和经济状况的影响。一个全球经济普遍下滑或其他不利的宏观经济趋势,包括通货膨胀加剧、资本市场波动、汇率波动、经济放缓或衰退,或经济放缓或停滞
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因此,过去和未来可能会导致不利的情况,对我们产品的需求产生负面影响,并加剧影响我们的业务、财务状况和运营结果的一些其他风险。国内和国际市场在2022财年都经历了巨大的通胀压力,目前预计美国和我们业务所在的其他国家的通货膨胀率在短期内将继续处于较高水平。此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他国家的央行已经提高了利率,并可能再次提高利率,以回应对通胀的担忧,再加上政府支出的减少和金融市场的波动,已经并可能继续产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的影响。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动,在世界许多地区造成了衰退压力。
最近的通胀压力增加了劳动力、能源和原材料的成本,并对消费者支出、经济增长和我们的运营产生了不利影响。如果我们无法将成本的任何增加转嫁给我们的客户,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
2022年俄罗斯对乌克兰的军事入侵已经、目前正在领导,并将在未知的一段时间内继续导致受其影响的当地、区域、国家和全球市场和经济体的混乱。入侵造成的这些中断包括,并可能继续包括政治、社会和经济中断,以及某些商品价格的不确定性和实质性上涨,这些可能会影响我们的业务运营。
过剩的产能和外国金属生产商的过剩生产或关税的降低可能会增加美国的金属进口水平,导致国内价格下降,这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。
全球金属制造能力超过了全球一些地区对金属产品的需求。我们认为,许多国家的金属制造商(通常是在政府援助或各种形式的补贴下)定期以可能不反映其生产或资本成本的价格出口金属,而不是通过使产能与消费合理化来减少就业。美国金属进口过多已经并可能继续给美国金属价格带来下行压力。
2018年3月1日,美国宣布了一项计划,根据1962年《贸易扩张法》第232条(《第232条》)关税,对某些进口钢铁产品无限期征收25%的关税,对某些进口铝产品征收10%的关税。
这些关税引发了某些受影响国家的报复行动,其他外国政府已经启动或正在考虑对美国生产的钢铁和铝实施贸易措施。如果这些关税和其他贸易行动导致国际上对美国生产的钢铁和铝的需求减少,或以其他方式对我们产品的需求产生负面影响,我们的业务可能会受到不利影响。
我们预计,这些关税虽然有效,但将阻碍从非豁免国家进口金属。这些关税对我们销售的产品的价格和我们的运营结果产生了有利的影响。如果这些或其他关税或关税到期,或者如果其他关税或关税被放宽或废除,或者如果相对较高的美国金属价格使外国金属生产商在存在关税或关税的情况下仍有吸引力将其产品出口到美国,则外国金属进口的大量复苏可能会对美国金属价格造成下行压力,这可能对我们的收益和未来的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们所在的行业容易受到周期性波动的影响,总体经济状况或客户特定行业的任何低迷都可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。
金属服务中心行业是周期性的,受市场需求和金属供应的影响。经济放缓时期(如全球或地区性衰退)减少了对我们产品的需求,并对我们的定价产生了不利影响。如果需求或定价从当前水平下降,可能会降低我们的盈利能力和现金流。
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我们向非住宅建筑、半导体、能源、汽车、航空航天和重型设备行业等周期性行业销售许多产品。虽然我们的许多直接销售是面向可能服务于许多客户和行业的分包商或工作车间,但对我们产品的需求与这些行业客户制造的成品的需求直接相关,并很快受到影响,这种需求可能会因美国或全球经济的总体变化、通货膨胀、国内汇率、能源价格或其他我们无法控制的因素而发生变化。
我们的业务可能会继续受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的负面影响,并可能受到其他大流行和疫情的负面影响。
2022年,我们的运营受到新冠肺炎疫情影响和相关宏观经济影响的不利影响,包括劳动力短缺、原材料约束和其他供应链中断。新冠肺炎疫情的持续影响可能会进一步影响总体经济状况、我们的业务和运营结果。未来的事态发展将决定这些潜在影响的类型和水平,这些影响高度不确定,很难预测。
此外,新冠肺炎大流行已导致广泛的卫生危机,对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,这可能导致长期的经济低迷,可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响。实施检疫和旅行限制已经产生了负面影响,如果再次实施,可能会继续对我们的业务产生负面影响。新冠肺炎在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况是高度不确定的,将取决于未来的发展。这些事态发展可能包括病毒的地理传播和持续时间,包括新变种的出现、疾病的严重程度、疫苗接种率以及各政府当局和其他第三方可能采取的应对大流行的行动。在我们运营的国家或我们的客户所在的国家,其他传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展,也可能同样对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们与金属服务中心行业的大量公司竞争,如果我们无法有效竞争,我们的盈利能力和现金流可能会下降。
我们与金属服务中心行业中的大量其他一般线经销商和加工商以及专业经销商竞争。竞争主要基于价格、库存供应、及时交货、客户服务、质量和加工能力。我们参与的各个市场的竞争来自不同规模的公司,其中一些公司在我们服务的当地市场拥有更成熟的品牌。为了争夺客户销售,我们可能会降低价格或以更高的成本提供更多服务,这可能会降低我们的盈利能力和现金流。价格和/或需求水平的迅速下降可能会加剧竞争压力,服务中心以大幅降价销售,有时甚至亏损,以努力减少高成本库存并产生现金。任何增加和/或持续的竞争压力都可能导致我们在行业销售中的份额随着我们的盈利能力和现金流而下降。
如果我们失去任何一家主要供应商或无法及时获得足够数量的必要金属,我们可能无法满足客户的需求,并可能遭受销售减少的影响。
我们几乎没有购买金属的长期合同。因此,我们的铝、碳、不锈钢和合金钢或其他金属的主要供应商可以在几乎没有通知的情况下,减少或停止向我们交付我们所需的这些金属。我们满足客户需求和提供增值库存管理服务的能力取决于我们能否从供应商那里保持高质量金属产品的不间断供应。如果我们的供应商遇到生产问题、产能不足或运输中断,接收我们供应的金属产品的提前期可能会延长,我们的库存成本可能会增加。如果在未来,我们无法以具有竞争力的价格及时从我们的传统供应商那里获得足够数量的必要金属,我们可能无法以具有竞争力的价格从可接受的替代来源获得这些金属,以满足我们的交货时间表。即使我们找到了可接受的替代供应商,寻找和确保这些替代供应商的过程也可能会扰乱我们的业务,这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响,并降低我们的盈利能力和现金流。此外,如果一个重要的国内供应来源中断,而我们无法找到
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要想获得可接受的国内替代方案,我们可能需要寻找国外的供应来源。使用外国供应来源可能会导致交货期延长、价格波动增加、付款条件不太有利、对外汇变动的风险敞口增加以及某些关税和关税,并需要更高水平的营运资金。替代供应来源可能不会保持我们现有供应商的质量标准,这些标准可能会影响我们向客户提供与我们过去提供的相同质量产品的能力,这可能会导致我们的客户将他们的业务转移到我们的竞争对手或对我们提出索赔,并且此类索赔可能更难传递给外国供应商。
在全球和美国境内,金属生产商层面都出现了重大整合。这种整合减少了我们可供选择的供应商数量,这可能会限制我们获得必要金属以服务客户的能力。如果整体经济进入另一次衰退,现有供应商的数量可能会进一步减少。较低的金属价格和较低的需求水平可能会导致某些钢厂减少产能;在这种情况下,钢厂可能会亏损,如果亏损持续很长一段时间,或者如果钢厂无法获得必要的融资来支付运营成本,可能会导致一家或多家钢厂停止运营。
我们从供应商处购买的金属的规格是依赖供应商的。
我们依赖从供应商那里获得的证明金属物理和化学规格的工厂证书进行转售,通常,根据行业惯例,除非客户要求进行独立测试,否则我们不会对此类金属进行独立测试。我们依赖客户通知我们任何不符合供应工厂认证的规格的金属。尽管我们的主要产品来源一直是国内钢厂,但当我们认为合适的时候,我们已经并将继续从外国供应商那里购买产品。如果从国内供应商购买的金属被认为不符合工厂认证或客户规格书中规定的质量规格,我们通常可以向这些供应商追偿购买产品的成本和客户可能提出的索赔。然而,这种追索权不会补偿我们因产品不合格和可能造成的客户损失而造成的声誉损害。此外,如果我们的客户对不符合工厂认证中规定的规格的外国供应商的产品提出索赔,我们将面临更大的风险,即无法获得类似的追索权。在这种情况下,如果我们没有投保或投保不足,我们可能会面临更大的损失风险。
气候变化可能会对我们的供应链或我们的运营产生不利影响。
对气候变化的担忧可能导致新的法律和监管要求,以减少或减轻气候变化的影响。虽然我们相信我们的业务不会排放大量二氧化碳或其他温室气体,但与气候变化相关的法律或法规变化可能会导致金属价格上涨、运行我们设施所需的公用事业价格上涨、我们和我们的供应商的燃料成本上升、合规成本增加和其他不利影响。如果新的法律或法规增加了我们的成本,我们可能无法将这些成本完全转嫁给我们的客户,而不会导致销售额下降和对我们的利润造成不利影响。
不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的日益频繁和影响,都有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务和我们客户的业务,并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。
政府和非政府实体也更加重视可持续性问题。任何认为我们未能在气候变化问题上负责任地采取行动的看法都可能导致负面宣传,并对我们的业务和声誉产生不利影响。
包括美国和外国政府当局、投资者、客户、媒体和非政府组织在内的利益攸关方对气候变化、温室气体减少和水资源消耗等环境可持续性问题的关注也有所增加。应对气候变化或其他环境问题的立法、监管或其他努力可能导致未来增税、限制或增加供应、运输和公用事业的成本,其中任何一项都可能增加我们的运营成本,并需要未来对设施进行投资
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和设备。此外,我们服务的客户可以强制实施减排或其他环境标准和要求。因此,我们可能会遇到更多的合规负担,我们的产品采购可能会受到不利影响。这些风险还包括做出承诺、设定目标或建立额外目标以采取行动实现这些目标的压力增加,这可能使我们面临市场、运营、执行和声誉成本或风险。
在社会和环境可持续性的范围内制定举措并采取行动,以及收集、衡量和报告与环境可持续性有关的信息和衡量标准可能是昂贵、困难和耗时的,并受制于不断变化的报告标准。此外,关于我们的社会和环境可持续性--相关的举措和目标以及实现这些目标的进展情况可能基于衡量仍在发展中的进展情况的标准、持续发展的内部控制和程序以及未来可能发生变化的假设。如果我们的社会和环境可持续性-相关数据、流程和报告不完整或不准确,或者如果我们未能在社会和经济活动范围内实现我们的目标环境可持续性如果我们的声誉、业务、财务表现和增长及时或根本没有受到影响,可能会受到不利影响。
我们面临着来自替代材料的日益激烈的竞争,以及与创新、新技术、产品和不断增长的客户要求有关的风险。
由于越来越严格的监管要求,设计师、工程师和工业制造商,特别是汽车行业的设计师、工程师和工业制造商,正在增加使用更轻的材料和替代材料,如复合材料、塑料、玻璃和碳纤维。此外,金属产品持续较高的市场价格可能会导致新的替代材料生产商进入市场。新的或更多地使用此类材料可能会减少对金属产品的需求,这可能会降低我们的盈利能力和现金流。
如果金属价格与某些替代材料相比上涨,对我们产品的需求可能会受到负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在某些应用中,金属产品与其他材料竞争,如复合材料、玻璃、碳纤维、木材和塑料。所有这些材料的价格波动很大,这些材料的价格与金属产品价格之间的差异可能会对我们的产品的需求产生不利影响,和/或鼓励材料替代,从而可能对金属产品的价格和需求产生不利影响。与某些其他材料相比,金属的成本较高,这可能会使材料替代在某些用途上更具吸引力。
我们的保险覆盖范围、客户赔偿或其他责任保障可能无法或不足以覆盖我们的所有重大风险,或者我们的保险公司可能拒绝承保或无法支付我们造成的重大损失,这可能对我们的盈利能力和整体财务状况产生不利影响。
我们努力从成熟市场上财务稳健、评级较高的交易对手那里获得保险协议,以承保重大风险和责任。并非所有风险或责任都可以投保,而对于可投保的风险,市场上合理获得的保单限额和承保条款可能不足以弥补所有实际损失或债务。即使有保险,我们也可能无法以我们可以接受的价格或条款获得保险。与保险公司的纠纷,包括保单条款、权利保留、承保范围的适用性(包括免责条款)、对条款的遵守(包括通知)和/或我们一家或多家保险公司的破产,可能会对赔偿的金额或时间产生重大影响。
在某些情况下,我们可能有权通过合同条款、法律、法规或其他方式从客户那里获得某些法律保护或赔偿。然而,这些保护并不总是可用的,通常受到某些条款或限制,包括资金的可获得性,并且可能不足以弥补所发生的所有损失或债务。
如果保险覆盖范围、客户赔偿和/或其他法律保护不能或不足以覆盖我们的风险或损失,可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。
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违约率的增加可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们的业务运营中固有的是与我们的客户相关的信用风险。每个客户的信誉和拖欠率直接受到几个因素的影响,包括相关的行业和经济条件、资金的可获得性、客户管理团队的经验和专业知识、商品价格和政治事件。客户债务的任何拖欠和信贷损失的增加都可能对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。此外,尽管我们定期评估和调整与逾期和不良应收账款相关的信贷损失准备,但不利的经济状况或其他可能导致客户财务状况恶化的因素可能会改变收到付款的时间和水平,从而需要增加我们的估计亏损,这也可能对我们的收益和现金流产生重大不利影响。
如果我们没有成功地实施我们的增长战略,我们发展业务的能力可能会受到损害。
我们可能无法确定合适的收购候选者,或无法成功完成任何收购或将任何其他业务整合到我们的业务中。如果我们无法找到合适的收购候选者或无法完成收购,我们可能无法继续实现预期的业务增长,如果我们不能成功整合最近收购的业务,我们可能会产生增加或多余的费用。此外,我们为支付这些收购而产生的任何额外债务都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们在新的地点和新的加工能力上投入了大量资金。我们可能无法为内部增长找到足够的机会,从而能够维持类似水平的增长。此外,我们可能无法实现这些投资的预期回报。
收购带来了许多风险,我们可能无法实现每笔交易时设想的财务和战略目标。
自1994年9月首次公开募股以来,我们已成功收购了71家企业。我们继续评估收购机会,并预计未来将通过收购继续增长我们的业务。我们在收购中可能遇到的风险包括:
● | 被收购公司可能表现不符合预期或预期的战略利益可能无法实现,这可能导致减值费用或以其他方式影响我们的经营业绩; |
● | 如果比预期更多的客户拒绝继续购买我们的产品,我们可能无法实现预期的收入增长; |
● | 如果我们不能获得必要的资金以及时完成收购,我们可能不得不推迟或不进行大规模收购; |
● | 如果我们产生额外的债务来支付收购或承担被收购公司的现有债务,我们可能会大幅增加利息支出、杠杆和偿债要求,这可能会导致我们的信用评级下调; |
● | 我们可能有多个重叠的产品线,可能会以不同的方式提供、定价和支持,这可能会导致我们的毛利率下降; |
● | 如果被收购的公司订购了大量材料,我们可能会在短时间内增加库存敞口; |
● | 我们与现有和新员工、客户和供应商的关系可能会受到损害; |
● | 我们的安全性能可能会下降,发病率会增加; |
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● | 我们的尽职调查过程可能无法识别可能对我们的财务状况产生负面影响的风险; |
● | 如果我们过早或不适当地合并实体,我们可能会失去预期的税收优惠,或者面临额外的法律或税务风险; |
● | 我们可能面临与产品责任、知识产权、财务披露、环境问题、违反法规/政策、税务状况和会计做法或内部控制有关的意外情况; |
● | 收购可能导致被解雇的员工或第三方提起诉讼; |
● | 我们管理层的注意力可能会被过渡或整合问题所转移; |
● | 实施必要的合规程序和相关系统,包括信息技术系统、会计系统和财务报告的内部控制,可能需要超出我们预期的成本和投资; |
● | 我们支付的价格可能会高于被收购公司的价值; |
● | 根据竞争法和反垄断法,我们可能无法及时获得政府当局的批准; |
● | 我们可能会承担大量额外的环境风险、承诺、应急情况以及补救和填海项目;以及 |
● | 我们可以进行部分通过公开发行或私募债务或股权证券或其他安排筹集资金的收购。此类收购融资可能导致我们的收益减少,并对其他杠杆措施产生不利影响。如果我们发行股权证券或股权挂钩证券,发行的证券可能会对我们普通股持有人的利益产生稀释效应。 |
这些因素可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响,特别是在进行较大规模收购或在任何短期内完成多项收购的情况下。
此外,我们签订的大多数收购协议都要求前业主在我们收购这些公司之前,就与这些公司的运营有关的某些责任向我们进行赔偿。然而,在大多数这些协议中,前业主的责任是有限的,某些前业主可能无法履行他们的赔偿责任。同样,我们非核心业务的购买者可能会不时同意在交易结束后就此类业务的运营向我们提供赔偿。我们不能保证这些赔偿条款中的任何一项将完全保护我们,因此我们可能面临意外负债,对我们的综合经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们是一家分散经营的公司,这带来了一定的风险。
由于在北美和国际上都有不同的地理足迹,我们相信我们的分散结构促进了我们的增长,并通过将重要的控制权、决策权和责任留在当地管理层手中,使我们能够对机会和客户需求做出反应。由于我们是分散的,我们可能较慢地发现与合规有关的问题(例如,从事适用法律或我们内部政策禁止的活动的流氓员工)和“全公司”的业务举措,如整合不同的信息技术系统,往往比在更集中的环境中执行它们更具挑战性和成本更高。根据问题或计划的性质,此类故障可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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目录表
我们受到各种环境、员工安全和健康以及海关和出口法律法规的约束,这可能会使我们承担重大责任和合规支出。
我们受制于外国、联邦、州和当地有关空气排放、废水排放、地下储罐以及在我们设施中或从我们设施中处置固体和危险废物的环境法律和法规。我们的运营还受到各种员工安全和健康法律法规的约束,包括与职业伤害和疾病、员工接触危险材料和员工投诉有关的法律和法规。我们的产品的国际运输也受海关和出口法律法规的约束。环境、员工安全和健康、海关和出口法律法规是全面、复杂和经常变化的。其中一些法律法规受到不同和相互冲突的解释的影响。我们不时受到私人当事人或政府机构就环境问题、员工安全和健康问题或海关和出口问题提起的行政和/或司法诉讼或调查。与环境问题、任何员工安全和健康问题或海关和出口问题有关的诉讼和调查可能会给我们带来巨额成本,转移我们管理层的注意力,并导致重大责任、罚款或我们服务中心活动的暂停或中断。我们目前的一些物业位于有重工业使用历史的工业区。这些财产的位置可能要求我们产生环境支出,并为我们的运营以外的其他原因产生的环境责任建立应计项目。此外,我们目前正在修复与我们收购的一家子公司的前制造业务活动有关的某个物业的污染。未来发生的事件,如现行法律和法规的变化或其执行、新的法律和法规或发现我们目前不知道的情况,可能会导致重大环境或出口合规或补救责任和成本,限制我们的运营或使此类运营成本更高。
我们在国际上开展业务,并受到汇率波动、外汇管制、政治风险和其他与国际业务相关的风险的影响。
我们2022年合并的净销售额中有6%来自美国以外的业务,这使得我们面临着在全球范围内开展业务的风险。这些风险包括货币汇率波动、经济不稳定和干扰、对资金转移的限制以及征收关税和关税。我们跨国业务的其他风险包括运输延误和中断、战争、恐怖活动、流行病、流行病、政治不稳定、进出口管制、地方监管、政府政策变化、通货膨胀、劳工骚乱以及当前和不断变化的监管环境。国际政治和军事冲突,例如目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突,或者台湾和中国之间日益紧张的局势,可能会对全球经济产生实质性的不利影响。此外,政府在国际贸易和投资方面的政策,如进口配额、关税和资本管制,无论是由个别政府采取还是由区域贸易集团解决,都会影响对我们客户产品和服务的需求。在我们的客户销售大量产品和服务的国家实施更具限制性的贸易政策,如更高的关税或新的进入壁垒,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的经营业绩可能会受到全球法律、规则和法规以及我们所在司法管辖区政治环境的负面影响。例如,我们受到《反海外腐败法》以及英国《2010年反贿赂法》等非美国司法管辖区的类似全球反贿赂法律的约束,这些法律一般禁止公司及其中间人以腐败方式向外国官员或外国政党支付、提出支付或授权支付金钱、礼物或任何有价值的东西,以获取或保留业务。根据这些反贿赂法律,一家公司不仅可以对自己的直接行为负责,还可以对其外国子公司或其他第三方的行为负责,如代理商或分销商。此外,我们可能会被要求对员工或第三方代表我们收购的公司采取的行动负责。如果我们不遵守这些法律和其他法律的要求,由于我们的国际业务,我们可能面临民事和/或刑事处罚,这可能会对我们的业务或财务结果产生实质性的不利影响。
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目录表
我们依赖信息管理系统,我们的信息技术管理系统、网络或数据的任何损坏、中断或泄露都可能扰乱和损害我们的业务。
我们依靠信息技术系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务运营相关的电子信息,其中一些系统和网络由第三方管理。这些系统和网络可能包括我们用来操作和管理我们的设备和库存的运营技术系统。此外,我们还收集和存储对公司敏感的数据,包括专有业务信息和员工或其他人的个人信息。运营这些信息技术系统和网络,并以安全的方式处理和维护这些数据,对我们的业务运营和战略至关重要。我们的信息管理系统和其中包含的数据很容易受到攻击,包括由于停电、系统和网络故障、操作员疏忽和类似原因造成的中断。
此外,我们的系统和数据容易受到安全事件的影响,例如病毒、恶意软件和其他网络安全攻击。网络安全攻击的频率和复杂性都在增加。网络安全攻击的范围可能从随机尝试到协调和有针对性的攻击,包括复杂的计算机犯罪和高级威胁。这些威胁对我们的信息技术系统和网络的安全以及我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。我们经历了网络安全事件,如病毒和对我们IT系统的攻击。到目前为止,这些事件都没有对我们的运营或财务业绩产生实质性影响。
尽管我们努力保护我们的系统、网络和数据,但我们不能保证免受所有安全事件的影响,包括盗窃、错位或丢失数据、编程错误或员工错误,这些事件可能会导致此类数据受损、不当使用我们的系统、软件解决方案或网络、未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息、有缺陷的产品、生产停机和运营中断。此外,世界各地的数据保护法律和法规往往要求“合理”、“适当”或“足够”的技术和组织安全措施,而这些法律和法规的解释和应用往往是不确定和不断变化的;不能保证监管机构或法院认为我们的安全措施是足够、适当或合理的。此外,即使被认为是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施,也可能无法保护我们维护的信息。
鉴于网络安全攻击或潜在中断等安全事件的时间、性质和范围的不可预测性,我们会受到生产停机、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品和服务能力的其他有害影响、数据的危害、挪用、破坏或损坏、未经授权访问或获取数据、其他操纵或不当使用我们的系统或网络、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、和/或我们声誉的损害的影响,这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争地位、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们的信息管理系统和网络或数据的任何重大损害都可能阻碍或中断我们的业务运营,并可能导致负面后果,包括收入损失、罚款、处罚、诉讼、声誉损害、监管行动或加强监管审查、无法准确和/或及时完成向美国证券交易委员会和美国国税局等政府实体提交的规定文件、机密信息(包括个人数据)无法获得或披露、对我们的股价造成负面影响、环境破坏以及人身伤害或死亡。此外,我们可能需要花费大量的注意力和财政资源来防范可能导致我们的信息或员工和客户的信息被挪用的物理或安全事件。
虽然我们已经购买了网络安全保险,但不能保证保险范围足以应对发生的任何损失。此外,随着网络攻击的频率和规模的增加,我们可能无法获得网络安全保险的金额和条款,我们认为足以满足我们的行动。
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目录表
我们的企业数据实践,包括我们客户、员工或供应商的个人身份信息的收集、使用、共享和安全,在所有关键市场区域都受到越来越复杂、限制性和惩罚性法规的约束。
各种联邦、州和外国法律法规以及行业标准和合同义务管理我们从客户、员工、供应商和其他个人收到的数据的收集、使用、保留、保护、披露、跨境传输、本地化、共享和安全。在美国和国际上,为公司收集和使用个人信息的监管环境正在演变。美国联邦政府、美国各州和外国政府,包括欧洲、英国、中国、新加坡、韩国和其他地方的政府已经颁布(或正在考虑)法律法规,可能限制我们收集、使用和披露个人信息的能力,并可能增加或改变我们在存储或管理员工个人信息以及客户或供应商数据(可能包括个人个人信息)方面的义务。
根据全球数据隐私和数据保护法规,未能保持合规的数据实践可能会导致消费者投诉、监管调查、民事或刑事处罚、诉讼、法律责任,以及对我们业务的品牌影响或其他损害。此外,消费者对维护可接受的数据实践中的实际或感知故障的敏感度增加,可能会损害我们的声誉,并阻止当前和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。由于这些法律中的许多都是新的,它们的解释几乎不清楚,而且执行范围也缺乏先例。遵守这些法律法规的成本将很高,而且未来可能会增加。例如,在欧洲,《一般数据保护条例》适用于我们在欧盟正在进行的所有业务,以及我们在欧盟以外涉及处理欧盟个人数据的一些业务。这项规定对不遵守规定的人施加了重大的潜在经济处罚,包括高达全球收入4%的罚款。其他外国、州和地方司法管辖区已经通过并正在考虑通过法律和法规,对个人数据施加义务。在某些情况下,这些法律提供了一项私人诉权,允许客户直接起诉我们对他们的数据处理不当或涉及他们个人信息的安全事件。
我们的财务结果可能会受到各种法律和监管程序的影响,包括涉及反垄断、税收、环境或其他事项的程序。
我们面临着各种诉讼和法律合规风险。这些风险包括与产品责任、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、政府合同、税收、环境问题以及遵守美国和外国法律(包括竞争法和管理不当商业行为的法律)有关的可能责任。我们或我们的一家子公司可能会因此类事件而被指控存在不当行为。如果被判有罪或被判负有责任,我们可能会面临巨额罚款、惩罚、偿还或其他损害赔偿(在某些情况下,损害赔偿金将增加三倍)。作为一家全球企业,我们受到美国和我们运营的其他国家复杂的法律法规的约束。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能不时发生变化,其相关解释也可能发生变化。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付,与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资结构的方式,并可能限制我们执行权利的能力。
股票市场的波动可能会导致商誉或无限期无形资产的实质性减值。
我们每年或每当发生重大事件或环境变化时,或每当发生重大事件或情况变化时,我们都会审查商誉和无限期无形资产的可回收性,这些事件或变化可能会损害记录成本的回收。可能被认为是环境变化的因素,表明我们的商誉或无限期无形资产的账面价值可能无法收回,包括股价和市值的下降、我们产品的市场状况下降、终端市场的生存能力、客户的流失、未来现金流估计的减少以及我们行业的增长速度放缓。例如,我们在2020年第一季度确认了1.375亿美元的减值和重组费用,这是由于我们的能源相关业务的长期前景因能源(石油和天然气)市场下滑而减少。如果我们的客户销售的产品的价格大幅下降或持续保持低位,我们可能(I)无法从为此类客户提供服务的企业中实现利润,(Ii)需要记录额外的减值,或(Iii)
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目录表
需要暂停或重组为此类客户提供服务的业务。如果发生减值费用,可能是实质性的。
我们与员工关系的变化或美国或外国雇佣法规的变化可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们在全球拥有约14,500名员工。这意味着我们在很大程度上接触到了管理我们与员工关系的国内外法律的变化,包括工资和工时法律法规、公平的劳工标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和工资税,这些可能会对我们的运营成本产生直接影响。在我们拥有员工的司法管辖区大幅提高最低工资或加班费可能会对我们的运营成本产生重大影响,并可能要求我们将这些业务转移到其他地方或采取其他措施来缓解此类增加,所有这些都可能导致我们产生额外成本,为应对此类增长而花费资源,并降低我们的盈利能力。
我们面临着与潜在的劳动力中断相关的某些风险。
我们约有13%的员工受到集体谈判协议的保护和/或由工会或工会代表。大约500名员工被23种不同的集体谈判协议覆盖,这些协议将于2023年到期。虽然我们认为我们与员工的关系总体上是良好的,但我们不能保证我们将完全不受停工、工作放缓、工会组织运动、罢工、停工等劳动力中断的影响,也不能保证任何现有的劳动力中断将得到有利的解决。我们可能会产生额外的成本和/或遭遇停工,这可能会因为收入损失和与客户的紧张关系而对我们的业务运营产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会损害我们的财务状况或导致我们的信用评级被下调,并减少我们可用于其他目的的资金,而我们未能遵守债务工具中包含的契约可能会导致违约,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们有大量的偿债义务。截至2022年12月31日,我们的未偿债务总额约为16.6亿美元,由于赎回了5.0亿美元的优先无担保票据,这一债务在2023年1月减少到11.6亿美元。这种债务可能会在以下方面对我们产生不利影响:
● | 未来我们可能无法获得额外的融资,用于营运资本、资本支出、收购、一般企业用途或其他目的,如果有的话,成本可能比我们目前的债务成本高得多; |
● | 我们来自运营的现金流的很大一部分必须专门用于支付债务的利息和本金,这减少了我们可用于运营、股息或其他目的的资金; |
● | 我们的杠杆可能会增加我们在经济衰退中的脆弱性,并通过限制我们的金融选择来限制我们抵御业务中不利事件的能力;以及 |
● | 由于我们负债累累,我们利用重大商机(包括潜在收购)以及计划或应对竞争和业务变化的能力可能会受到限制。 |
我们现有的债务协议包含金融和限制性契约,这些契约限制了我们可能产生的债务总额,并可能限制我们从事我们可能认为符合我们长期最佳利益的其他活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会加速我们的债务到期或阻止我们获得循环信贷安排下的额外资金。如果我们的债务到期速度加快,我们可能没有足够的现金资源来偿还债务,我们可能无法按计划继续运营。见关于我们的金融契约的讨论
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目录表
“流动性与资本资源“部分第7项 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们现有的偿债义务。
我们能否通过我们的循环信贷机制从运营中产生足够的现金流,或进入资本市场按计划偿还我们的债务,将取决于我们未来的财务表现,这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。例如,当我们的债务证券在2025年、2030年和2036年到期时,我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流来偿还到期的金额。如果我们无法从运营中产生足够的现金流,或无法从我们的循环信贷安排中借入资金来偿还债务,我们预计将进行替代融资计划,如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们可能根本无法完成任何此类交易,或无法以我们可以接受的条款或条款或收益完成任何此类交易。根据我们当时有效的各种债务工具的条款,这些交易可能是不允许的。我们无法产生足够的现金流来偿还债务或以可接受的条款及时为我们的债务进行再融资,可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响,或者我们可能无法按计划继续运营。
我们被允许承担更多债务,这可能会加剧与我们目前的杠杆相关的风险,包括我们将无法偿还债务或我们的信用评级可能被下调的风险。
我们未来可能会招致大量额外的债务。尽管我们的负债条款对我们产生额外债务的能力有限制,但这些限制受到许多限制和例外情况的限制,我们可能因遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。如果我们承担更多债务,与我们的杠杆相关的风险可能会增加,包括我们将无法偿还债务或我们可能受到信用评级下调的风险。
我们的收购战略和增长资本支出可能需要获得外部资本,而对我们获得外部融资来源的限制可能会削弱我们的增长能力。
我们可能不得不依赖外部融资来源,包括商业借款和发行债务和股权证券,为我们的收购和增长资本支出提供资金。我们获得外部融资来源的限制,无论是由于资本市场收紧、资本成本上升或其他原因,都可能削弱我们执行增长战略的能力。
由于我们在循环信贷安排上所有可用的借款能力都以随着某些现行短期利率的变化而波动的利率计息,如果我们在未来增加杠杆,我们很容易受到利率上升的影响。
本公司循环信贷安排的可用借款利率会随着某些短期现行利率的变动而浮动,利率主要基于美元存款的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。SOFR是衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金成本的广义指标。截至2022年12月31日,我们的循环信贷安排有14.9亿美元可供借款,借款利息基于SOFR,根据我们的信贷协议于2023年1月修订。我们目前不使用衍生金融工具来管理利率风险的潜在影响。因此,如果我们通过循环信贷工具借款,我们在任何特定时期的利息支出将根据SOFR和其他可变利率波动。
项目1B。*未解决的员工评论
没有。
项目2.酒店物业
截至2022年12月31日,我们在40个州和12个国家和地区运营着大约315个地点的网络。在管理层看来,我们所有的设施都处于良好或极好的状态,足以满足我们现有的运营需求。这些设施目前以每周24小时、7天工作的方式以50%-60%的运力运行,
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目录表
每个地点平均约两班,一周工作五天,满负荷运转。如果需求水平上升,我们有能力在不进一步投资设施或设备的情况下大幅提高我们的运营能力。
截至2022年12月31日,我们租赁了97个金属服务中心设施。此外,我们还有土地租赁和其他租赁空间,如仓库、销售办公室和仓库,总计690万平方英尺。公司所有物业的总面积约为2960万平方米,约占我们运营设施总面积的81%。我们对设施和其他空间的租约将在2045年之前的不同时间到期,某些地面租约将在2068年之前的不同时间到期。这些物业的每月租金总额约为290万元。
第三项:法律诉讼
标题下包含的信息“法律事务”和“环境意外情况””在……里面注意事项16—“承付款和或有事项” 到我们的综合财务报表 第II部分,第8项“财务报表和补充数据在此引用作为参考。
第二项第四项:煤矿安全披露
不适用。
第II部
第五项:注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
截至2023年2月24日,我们的普通股由171名登记在册的股东持有。我们的普通股在过去29年里一直在纽约证券交易所交易,代码为“RS”,并于1994年9月16日首次交易。我们有记录的股东不包括那些通过银行、经纪商或其他指定账户以街头名义为他们持有股票的股东。
我们已经连续63年为普通股支付季度现金股息,从未减少或暂停我们的定期季度股息。2023年2月,我们的董事会将定期季度股息从每股0.875美元提高到每股1美元,增幅为14.3%。最近的涨幅是30%这是自1994年首次公开募股以来,我们的定期季度股息率有所提高。季度股息率的进一步提高将由董事会根据当时的条件进行评估,包括我们的收益、现金流、财务状况和资本要求,或董事会可能认为相关的其他因素。如果收益可用于支付股息,我们预计未来将继续宣布和支付股息,但我们也打算继续保留一部分收益,用于再投资于我们的运营和扩大我们的业务。我们不能向您保证未来将支付任何股息,或者如果支付,股息将与过去支付的金额或频率相同。我们未来的股息支付将取决于业务状况、我们的财务状况、收益、流动性和资本要求等因素。
2022年7月26日,我们的董事会修改了我们于2021年7月20日批准的股票回购计划,将剩余的回购授权增加到1.0美元十亿美元。股票回购计划不要求我们回购任何特定数量的股票,没有特定的到期日,可以随时暂停或终止。我们不时根据交易法下的规则10b5-1和/或规则10b-18,根据公开市场回购和通过投资银行机构进行的交易相结合的方式回购普通股股票。
在2022年期间,我们以每股178.81美元的平均成本回购了约350万股普通股,总回购金额为6.303亿美元。截至2022年12月31日,根据该计划,我们拥有回购6.807亿美元普通股的剩余授权。
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目录表
在截至2022年12月31日的三个月中,我们的股票回购活动如下:
总人数 | 最大金额 | |||||||||
总数 | 平均价格 | 购入的股份 | 价值,5月 | |||||||
的股份 | 已支付 | 作为公开活动的一部分 | 但仍将被购买 | |||||||
期间 | 购得 | 每股 | 已宣布的计划 | 在计划下 | ||||||
(单位:百万) | ||||||||||
2022年10月1日-10月31日 | 335,430 | $ | 182.61 | 335,430 | $ | 702.1 | ||||
2022年11月1日-11月30日 | 67,004 | $ | 198.30 | 67,004 | $ | 688.8 | ||||
2022年12月1日-12月31日 | 40,413 | $ | 199.35 | 40,413 | $ | 680.7 | ||||
总计 | 442,847 | $ | 186.51 | 442,847 |
与我们授权发行股权证券的薪酬计划有关的信息将在我们2023年股东年会的最终委托书中公布将于2023年5月17日举行,并通过引用并入本文。
股票表现图表
此图表不被视为已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)“备案”或承担交易法第18节的责任,并且不应被视为通过引用被纳入我们根据1933年证券法或交易法提交的任何先前或后续文件中。
下图将我们普通股的表现与S指数、罗素2000指数以及由公开交易的金属服务中心公司组成的行业同行组(行业同行组)在2017年12月31日至2022年12月31日的五年期间的表现进行了比较。图表假设,在每一种情况下,在五年期开始时都进行了100美元的初始投资。累计总回报反映了每年年底的市场价格和股息的再投资。由于没有国家认可的由金属服务中心公司组成的行业指数作为同行组指数,Reliance构建了行业同行组。截至2022年12月31日,行业同行包括奥林匹克钢铁公司,其证券在纳斯达克上市交易;瑞尔森控股公司和沃辛顿工业公司,其证券均在纽约证交所上市交易;罗素金属公司,其证券在多伦多证券交易所上市交易。行业同业组中每个成员的回报都是根据该成员的股票市值进行加权的。
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目录表
下图所示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
信实钢铁铝业五年累计总收益比较,
S指数、罗素2000指数和安联同业集团
版权所有©2023标准普尔,S全球的一个部门。版权所有,版权所有,©2023罗素投资集团。版权所有。
2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||||||
信实钢铁铝业有限公司 | $ | 100.00 | $ | 84.86 | $ | 146.17 | $ | 149.83 | $ | 206.49 | $ | 262.31 | |||||
标准普尔500指数 | 100.00 | 95.62 | 125.72 | 148.85 | 191.58 | 156.89 | |||||||||||
罗素2000 | 100.00 | 88.99 | 111.70 | 134.00 | 153.85 | 122.41 | |||||||||||
行业同级组 | 100.00 | 98.21 | 95.32 | 112.11 | 166.30 | 147.30 |
第6项。[已保留]
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目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中10-K表格的其他部分一起阅读,包括第8项中包含的合并财务报表和相关附注,以及关于警告性陈述和对公司业务的重大风险的讨论项目1A“风险因素”本年度报告的表格10-K。
概述
2022年,我们几乎在所有关键指标上再次创造了创纪录的财务业绩。在2022年下半年金属价格不断下降以及我们、我们的客户和供应商面临供应链中断的情况下,出色的执行导致了创纪录的盈利能力。我们相信,我们在2022年的创纪录业绩证明了我们的业务模式在这一年中的弹性,这一年包括金属定价的显著波动和不同趋势,但我们大多数终端市场的需求从根本上说是强劲的。
2022年的主要成果:
● | 2022年净销售额达到创纪录的170.3亿美元,高于2021年的140.9亿美元。 |
● | 创纪录的稀释后每股收益为29.92美元,高于2021年的21.97美元,几乎是2019年大流行前稀释后每股收益的三倍。 |
● | 我们运营产生的创纪录现金为21.2亿美元,超过了2019年创下的13.亿美元的纪录。 |
● | 创纪录的股东回报为8.474亿美元,其中包括2.171亿美元的股息和6.303亿美元的股票回购,高于2021年的5.05亿美元。 |
我们在2022年创纪录的净销售额主要是由于每吨销售的平均售价达到创纪录的3,073美元,比我们去年创下的前纪录上涨了18.5%,以及销售吨增加了1.8%。然而,与金属价格全年改善的2021年不同,我们每吨销售的平均售价在2022年第二季度达到创纪录的3,240美元,并在今年剩余时间下降。我们在大多数终端市场都经历了健康的需求,但自2021年以来,我们的同店吨销量略有下降。我们相信,对我们客户的供应链中断持续存在,尽管正在减少,但仍在继续限制经济活动,并对我们销售的吨产品产生负面影响。
我们在2022年的创纪录盈利能力是由于我们能够在金属价格上升和健康需求的环境下保持强劲的毛利率并实施有效的费用控制。
我们相信,在经济强弱时期以及金属价格上升和下降周期中,我们的成功创造了强劲的毛利率,这得到了我们持续的重大资本支出投资的支持。更多讨论见下文“内部增长活动。”
2022年,由于创纪录的盈利能力和营运资本投资减少,我们在历史上首次产生了超过20亿美元的运营现金流,这主要是由于2022年下半年金属价格趋势下降的结果。强劲的现金流产生使我们能够发展我们的业务,并为我们的股东提供额外的回报。在2022年,我们以3.418亿美元的资本支出投资于未来的增长,并通过创纪录的现金股息和股票回购向股东返还了8.474亿美元。我们还将定期季度股息率提高了14.3%,从2023年第一季度起生效。
我们相信,我们强大的流动性状况,包括手头的大量现金、强劲的现金流产生和我们循环信贷安排下的15亿美元可用资金,将支持我们继续纪律严明地使用资本,因为我们保持着专注于增长的灵活方法,包括有机和通过收购以及股东回报活动。
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目录表
需求和价格变化对我们经营业绩的影响
客户需求会对我们的运营结果产生重大影响。当销量增加时,我们的收入美元通常会增加,这有助于增加毛利润美元。相反,当销量下降时,我们通常会产生更少的收入美元,这可能会减少我们的毛利润美元。可变成本也随着数量的增加而增加,主要是我们的仓库、交付、销售、一般和管理费用。当销量下降时,我们可以减少某些可变费用,但我们不能轻易降低固定成本。
一般来说,与客户需求水平相比,我们产品的定价对我们运营结果的影响要大得多。如上所述,我们在2022年的创纪录盈利能力主要是由创纪录的金属价格推动的。我们的收入通常会因为价格上涨而增加,因为客户需求通常不会受到典型的钢厂价格上涨的影响。当我们购买的金属成本增加时,我们的销售价格通常会上涨。我们通常能够将更高的价格转嫁给我们的客户。如果价格上涨,而我们的毛利润百分比保持不变,我们将为相同的运营努力产生更高水平的毛利润和税前收入美元。相反,如果定价下降,我们通常会产生较低水平的毛利润和税前收入美元。由于金属价格的变化不需要我们调整我们的费用结构,而是以利润为基础的激励薪酬,因此价格变化对我们运营业绩的影响通常比数量变化的影响大得多。有关详细信息,请参阅第1A项。“风险因素标题“我们为金属支付的成本由于一些我们无法控制的因素而波动,这种波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响,特别是如果我们不能将更高的金属价格转嫁给我们的客户。”
此外,当业务量或定价增加时,我们的营运资金(主要是应收账款和存货减去应付账款)需求通常会增加,导致运营现金流水平降低,这也可能要求我们增加未偿债务并产生更高的利息支出。相反,当客户需求下降时,我们的运营通常会产生更多的现金流,因为我们的营运资金需求减少。
收购
2021年收购
在2021年第四季度,我们用手头的现金分别收购了MerFish United,Inc.、Admiral Metals Servicenter Company,Inc.、Nu-Tech Precision Metals Inc.和RoTax Metals Inc.,总交易价值为4.403亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们的净销售额包括我们2021年收购的净销售额合计8.63亿美元。
内部增长活动
我们继续通过建设新设施、扩展现有设施、用我们拥有的设施取代租赁设施并增加我们的加工能力、升级加工设备、提高我们运营的安全和能源效率以及改善我们员工的工作环境,继续专注于内部增长。近年来,我们的资本支出预算一直处于历史高位。我们2023年的资本支出预算为5亿美元,是我们历史上最高的。
在过去八年,我们进行了庞大的非经常开支投资,总投资额超过17亿元。 这些重大投资扩大了我们的增值处理能力,我们的现场经理成功地利用这些能力,通过增值处理提高了我们订单的百分比,这在最近几年显著提高了毛利率。2022年和2021年,我们对大约50%的发货订单进行了增值处理,显著高于我们40%至45%的历史区间,2022年的毛利率为30.8%,比我们承担这些重大资本支出投资之前存在的25%至27%的历史毛利率区间高出约400个基点。
我们相信,我们在加工设备和设施上进行重大投资的能力为我们提供了竞争优势,因为我们可以为客户提供更高质量的产品,并将我们的服务扩展到
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目录表
他们。我们认为,许多金属服务中心公司的竞争对手没有能力像Reliance那样快速和大规模地扩展其加工服务,以响应客户的需求。
经营成果
以下列出了截至2022年12月31日的过去三年中每年的某些损益表数据(美元以百万美元表示,由于四舍五入,某些百分比可能无法计算):
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||
$ | 净销售额 | $ | 净销售额 | $ | 净销售额 | ||||||||||||
净销售额 | $ | 17,025.0 | 100.0 | % | $ | 14,093.3 | 100.0 | % | $ | 8,811.9 | 100.0 | % | |||||
销售成本(不包括如下所示的折旧和摊销费用)(1) | 11,773.7 | 69.2 | 9,603.0 | 68.1 | 6,036.8 | 68.5 | |||||||||||
毛利(2) | 5,251.3 | 30.8 | 4,490.3 | 31.9 | 2,775.1 | 31.5 | |||||||||||
仓库、交付、销售、一般和行政费用(“SG&A”) | 2,504.2 | 14.7 | 2,306.5 | 16.4 | 1,874.0 | 21.3 | |||||||||||
折旧及摊销费用 | 240.2 | 1.4 | 230.2 | 1.6 | 227.3 | 2.6 | |||||||||||
长期资产减值准备 | — | — | 4.7 | - | 108.0 | 1.2 | |||||||||||
营业收入 | $ | 2,506.9 | 14.7 | % | $ | 1,948.9 | 13.8 | % | $ | 565.8 | 6.4 | % | |||||
可归因于Reliance的净收入 | $ | 1,840.1 | 10.8 | % | $ | 1,413.0 | 10.0 | % | $ | 369.1 | 4.2 | % | |||||
信实公司股东应占稀释后每股收益 | $ | 29.92 | $ | 21.97 | $ | 5.66 |
(1) | 销售成本包括2022年和2021年分别按公允价值调整的810万美元和1370万美元的库存摊销,与我们2021年的收购相关。销售成本包括与计划在2020年关闭某些能源相关业务有关的3,820万美元库存准备金。 |
(2) | 毛利润(以净销售额减去销售成本计算)和毛利率(以毛利润除以净销售额)是非公认会计准则财务指标,因为它们不包括与相应销售额相关的折旧和摊销费用。我们大约一半的订单是基本的分销,没有进行任何加工服务。对于销售订单的其余部分,我们执行“第一阶段”加工,这通常不是劳动密集型的,因为我们只是将金属切割成一定的尺寸。正因为如此,包括折旧和摊销在内的相关人工和间接费用的数量并不大,不包括在销售成本中。因此,我们的销售成本基本上是由我们销售的材料成本组成的。我们使用如上所示的毛利和毛利率作为衡量经营业绩的指标。毛利率和毛利率是重要的运营和财务指标,因为它们的波动可能会对我们的收益产生重大影响。如所示,毛利和毛利率不一定与其他公司的同类指标可比。 |
29
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净销售额
截至十二月三十一日止的年度: | 美元 | 百分比 | |||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 | ||||||||
(百万美元) | |||||||||||
净销售额 | $ | 17,025.0 |
| $ | 14,093.3 | $ | 2,931.7 | 20.8 | % | ||
净销售额,同店 | $ | 16,162.0 |
| $ | 13,922.2 | $ | 2,239.8 | 16.1 | % | ||
截至十二月三十一日止的年度: | 吨 | 百分比 | |||||||||
2022 |
| 2021 | 变化 | 变化 | |||||||
(吨,以千计) | |||||||||||
已售出吨数 |
| 5,570.8 | 5,472.9 | 97.9 | 1.8 | % | |||||
成交量,同店 |
| 5,404.5 | 5,438.1 | (33.6) | (0.6) | % | |||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| 价格 |
| 百分比 | |||||||
2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
每吨售出的平均售价 | $ | 3,073 | $ | 2,594 | $ | 479 | 18.5 | % | |||
同店每吨平均售价 | $ | 3,001 | $ | 2,578 | $ | 423 | 16.4 | % |
我们已售出的吨数和每吨售出的平均价格不包括我们处理的吨数。我们每吨销售的平均售价包括从我们的合并净销售额中剔除的公司间交易。同店金额不包括我们2021年收购的结果。
我们在2022年的净销售额和每吨平均销售价格是我们历史上最高的,超过了我们在2021年创下的前几项纪录。我们2022年的销售得到了我们服务的大多数终端市场持续的健康需求和金属价格上涨的支持。然而,我们认为,我们售出的吨继续受到客户供应链中断的限制,这些中断限制了经济活动。
由于我们主要在现货市场购买和出售库存,我们的平均销售价格通常会随着我们购买的各种金属成本的变化而波动。我们在2022年每吨的平均销售价格显著高于2021年,主要是由于2022年上半年我们主要产品类别的钢厂价格大幅上涨,抵消了2022年下半年金属价格的下降。
销售的产品组合也会对我们每吨销售的整体平均售价产生影响。Y我们主要商品销售价格的同比变化以及相关的销售总额组合如下:
更改中 | |||||
平均销售量 | |||||
单价 | 的百分比 | ||||
吨已售出 | 总销售额 | ||||
碳素钢 | 10.1 | % |
| 54 | % |
不锈钢 | 28.8 | % | 17 | % | |
铝 | 22.3 | % | 15 | % | |
合金 | 31.7 | % | 4 | % |
30
目录表
销售成本和毛利
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ | 净销售额 | $ | 净销售额 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
销售成本 | $ | 11,773.7 | 69.2 | % | $ | 9,603.0 | 68.1 | % | $ | 2,170.7 | 22.6 | % | |||||
毛利 | $ | 5,251.3 | 30.8 | % | $ | 4,490.3 | 31.9 | % | $ | 761.0 | 16.9 | % |
我们在2022年创造了创纪录的毛利润,这主要是由于我们每吨销售的平均售价大幅上升,超过了每吨销售平均成本的增长。
此外,对后进先出法存货估值准备金的非现金调整计入销售成本,实际上反映了按当前重置成本计算的销售成本,导致2022年贷项或毛利润增加7660万美元。2021年计入或减少毛利润7.048亿美元。我们2022年和2021年的毛利润分别进一步减少了810万美元和1370万美元,这是因为与我们2021年收购相关的非经常性库存摊销增加了公允价值调整。截至2022年12月31日,我们资产负债表上的后进先出法存货估值准备金为7.438亿美元。
我们在2022年的毛利率很高,高于疫情前的水平,但从2021年的创纪录水平下降,主要是由于不同时期的产品定价趋势不同。我们在2021年的毛利率得益于金属价格的快速大幅上涨和全年有限的金属供应,而我们在2022年的毛利率受到压缩,因为我们每吨的平均销售价格在2022年第二季度达到峰值,并在今年剩余时间下降。
看见“净销售额”有关产品定价趋势的进一步讨论,请参见上文。
费用
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ | 净销售额 | $ | 净销售额 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
SG&A费用控制在美元。 | $ | 2,504.2 | 14.7 | % | $ | 2,306.5 | 16.4 | % | $ | 197.7 | 8.6 | % | |||||
SG&A费用,同店 | $ | 2,419.2 | 15.0 | % | $ | 2,288.6 | 16.4 | % | $ | 130.6 | 5.7 | % | |||||
折旧及摊销费用表 | $ | 240.2 | 1.4 | % | $ | 230.2 | 1.6 | % | $ | 10.0 | 4.3 | % | |||||
长期资产减值准备 | $ | — | — | % | $ | 4.7 | — | % | $ | (4.7) | (100.0) | % |
同店金额不包括我们2021年收购的结果。
我们的SG&A费用主要由与人员相关的薪酬成本组成(历史上约为60%-65%),这一成本根据我们的员工数量水平来变化,以应对需求水平和总体通胀,以及主要与以下因素挂钩的基于激励的薪酬水平先进先出(“FIFO”)我们经营地点的税前收益盈利能力,以及我们高管和高级管理人员的整体盈利能力。
与2021年相比,2022年我们的同店SG&A费用增加了主要原因是与通货膨胀对工资率、燃料、运费和包装成本的影响相关的可变费用增加,但由于2022年我们的FIFO税前收入比2021年下降了9.0%,基于激励的薪酬较低部分抵消了这一影响。看见“销售成本及毛利”以上是关于后进先出法存货计价准备金的讨论。
31
目录表
营业收入
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||||||
%% | %% | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
$ | 净销售额 | $ | 净销售额 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
(百万美元) | |||||||||||||||||
营业收入 | $ | 2,506.9 | 14.7 | % | $ | 1,948.9 | 13.8 | % | $ | 558.0 | 28.6 | % |
与2021年相比,我们2022年营业收入的增长主要是由于创纪录的每吨平均销售价格和基本强劲的需求所推动的创纪录毛利,这抵消了我们毛利率的下降和某些SG&A费用的通胀增加。他说:
我们2022年的营业收入利润率创历史新高,较2021年有所上升,主要是由于我们的净销售额大幅增加带来了更好的运营杠杆,尽管我们的SG&A费用大幅增加,但我们的运营费用占销售额的百分比下降了约200个基点,这抵消了我们毛利率下降110个基点的影响。
看见“净销售额“以上是对需求和产品成本趋势的讨论,以及”费用关于我们的运营费用的趋势。
所得税税率
我们2022年的有效所得税税率为24.1%,而2021年为24.7%。我们有效所得税税率的下降是由于我们在美国的收入分配到我们经营所在的州的变化以及我们基于股票的补偿计划实现的税收优惠增加而导致州所得税降低。
我们的有效所得税税率与美国联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于州所得税和较高的外国所得税税率,部分被公司拥有的人寿保险单的影响所抵消。看见附注11--“所得税” 到我们的综合财务报表第二部分,项目8“财务报表和补充数据”有关2022年和2021年我们的有效所得税税率与美国联邦法定税率之间差异的进一步信息。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
请参阅《经营业绩》和“流动性与资本资源”部分项目7 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。
财务状况
经营活动
2022年,我们通过运营产生了创纪录的净现金21.2亿美元,而2021年为7.994亿美元。我们在2022年创纪录的运营现金流主要是由于与2021年相比,净收入增加了4.268亿美元,或30.1%,而营运资本投资减少了。2021年,金属价格的大幅快速增长和金属供应的有限需要比2022年高得多的营运资本投资,在2022年期间,我们的营运资金需求在第二季度达到顶峰,随着金属价格和我们销售的吨在今年剩余时间下降,我们降低了营运资本水平,因此产生了大量的运营现金流。为了管理我们的营运资本,我们专注于未偿还的天数销售额和我们的库存周转率,因为应收账款和库存是我们营运资本的两个最重要的要素。2022年我们的平均销售未完成率为39.9天,而2021年为38.9天。我们的库存周转率(基于吨)在2022年为4.4倍(或手头2.7个月),低于2021年的4.8倍(或手头2.5个月)。
32
目录表
由于我们的税前收入显著增加,2022年缴纳的所得税为6.924亿美元,较2021年的4.444亿美元大幅增加。
投资活动
与2021年的6.523亿美元相比,2022年用于投资活动的现金净额为3.485亿美元,这主要是由于收购支出减少以及房地产、厂房和设备销售收益减少,部分被资本支出增加所抵消。2022年,我们没有收购支出,而2021年的支出为4.393亿美元。2022年的资本支出为3.418亿美元,而2021年为2.366亿美元。我们在2022年和2021年的大部分资本支出都与增长计划有关。
融资活动
2022年用于融资活动的净现金为8.926亿美元,而2021年为5.289亿美元,主要原因是股票回购增加。2022年,我们花费了6.303亿美元回购普通股,而2021年的支出为3.235亿美元。我们在2022年的其他股东回报活动包括提高季度股息率,现金股息和股息等价物总额为2.171亿美元,而2021年为1.77亿美元。
自1994年首次公开募股以来,我们已连续63年定期向股东支付季度股息,并将普通股的季度股息增加了30次,最近一次从2023年第一季度起从每股0.875美元增加到每股1美元,增幅为14.3%。我们从未减少或暂停定期的季度股息。
股份回购
看见附注14--“股权“到我们的合并财务报表在……里面第二部分,项目8“财务报表和补充数据”获取有关我们股票回购的信息。
2022年7月26日,我们的董事会修改了我们的股票回购计划,将剩余的回购授权增加到10亿美元。截至2022年12月31日,根据该计划,我们拥有回购6.807亿美元普通股的剩余授权。股票回购计划不要求我们回购任何特定数量的股票,没有特定的到期日,可以随时暂停或终止。
在过去5年中,我们以每股114.38美元的平均成本回购了约1,600万股股票,总金额为18.3亿美元,导致我们已发行和已发行的普通股减少了22%。
购买义务
截至2022年12月31日,该公司有2.177亿美元的经营租赁债务,用于加工和配送设施、设备、卡车和拖车、地面租赁和其他租赁空间,如仓库、销售办公室、存储和数据中心。根据这些经营租约,我们预计在未来12个月内支付5,910万美元。看见附注10-“租约”“到我们的合并财务报表在……里面第二部分,项目8“财务报表和补充数据”有关我们的经营租赁义务的到期日的信息。
根据养老金和退休后福利计划,公司负有义务。截至2022年12月31日,资产负债表上共确认了1710万美元的净负债,公司预计在未来12个月内支付总计80万美元的计划供款和福利支付。看见附注13--“雇员福利“到我们的合并财务报表在……里面第二部分,项目8“财务报表和补充数据”有关我们在这些计划下的预期付款的信息。
近年来,我们的资本支出一直处于较高水平,2023年资本支出预算达到创纪录的5亿美元。截至2022年12月31日,我们已经签订了与资本支出相关的合同,金额为1.332亿美元,预计将在未来12个月内支付。我们的实际资本支出超过
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目录表
接下来的12个月最终取决于市场状况、交货期以及资本项目启动时物业、厂房和设备的供应情况。
我们主要在现货市场采购和销售,因此我们的采购订单基于我们当前的需求,通常由我们的供应商在较短的时间内(交货期)完成。此外,我们的一些采购订单代表的是采购授权,而不是具有约束力的协议。我们没有就购买商品达成重大协议,具体规定最低数量和设定的价格超过我们三个月的预期要求。长期库存采购协议下的承付款总额估计约为3.21亿美元,2023年、2024年和其后的数额分别为1.791亿美元、4490万美元和9610万美元。
我们还有长期协议下的其他合同承付款,一般是服务,截至2022年12月31日,承付款总额为3930万美元,2023年、2024年和其后分别为2230万美元、1220万美元和480万美元。
债务
根据经修订及重新订立的信贷协议(经修订的信贷协议),于2022年12月31日,我们有一项15亿美元的无担保循环信贷安排,并无未偿还借款。截至2022年12月31日,我们还根据契约发行了总计16.5亿美元的各种到期日的优先无担保票据债券。
2023年1月,我们赎回了2023年到期的4.50%优先债券的未偿还本金总额5.00亿美元。我们用手头的现金为这次赎回提供了资金。看见附注9--“债务“到我们的合并财务报表在……里面第二部分,项目8“财务报表和补充数据”有关我们修订的信用协议、债务义务和管理我们债务证券的契约的进一步信息。
流动性与资本资源
我们相信,我们的主要流动性来源,包括运营产生的资金、现金和现金等价物以及我们15亿美元的循环信贷安排,将足以满足我们在未来12个月及以后的现金需求和股东返还活动。截至2022年12月31日,我们拥有12亿美元的现金和现金等价物,净债务与总资本的比率(净债务与总资本的计算方法为债务账面价值,扣除现金,除以信实股东权益总额加上债务账面价值,现金净额)为6.3%,低于截至2021年12月31日的18.1%。
截至2022年12月31日,我们有9.085亿美元的债务在我们15亿美元的循环信贷安排于2025年9月3日到期之前到期;其中5.0亿美元的债务已于2023年1月赎回。
我们相信,我们将继续拥有足够的流动资金,为我们未来的运营需求提供资金,并在债务到期时偿还债务。除了运营产生的资金和我们循环信贷安排下的近15亿美元可用资金外,如果需要,我们预计将继续能够进入资本市场筹集资金。我们相信,我们的流动资金来源将继续足以维持运营、进行必要的资本支出、通过收购和内部举措为战略增长提供资金、支付股息和机会性回购股票。此外,我们相信我们的投资级信用评级增强了我们在需要时有效筹集资本的能力。
圣约
管理我们债务证券的信贷协议和契约包括惯例陈述、担保、契诺和违约事件条款。信贷协议下的契约包括两项财务维持契约,规定我们须遵守最低利息保障比率和最高杠杆比率。截至2022年12月31日的12个月期间,我们的利息覆盖比率为债务契约最低比率的41.2倍。3.0倍的要求(利息覆盖率按信贷协议定义的息税前收益(“EBIT”)除以利息支出计算。截至2022年12月31日,根据信贷协议的条款计算,我们的杠杆率为17.3%,高于债务契约的最高限额
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目录表
杠杆率为60%(杠杆率为总债务,包括融资租赁债务和未偿还信用证,减去我们国内子公司持有的较少现金和2.0亿美元,除以信实股东权益加总债务)。
截至2022年12月31日,我们遵守了信贷协议中的所有财务维护契约。
商誉及其他无形资产
我们有一个运营部门和一个用于商誉减值的报告单位。我们的可报告部门没有变化;我们有一个可报告的部门-金属服务中心.
商誉,即成本超过收购净资产公允价值的部分,在2022年12月31日达到21.1亿美元,约占总资产的20%,占总股本的30%。此外,截至2022年12月31日,其他无形资产净值为10.2亿美元,约占总资产的10%,占总股本的14%。商誉和其他被视为具有无限期寿命的无形资产不摊销,但须接受年度减值测试并在某些事件发生时进行进一步评估。其他使用年限有限的无形资产在使用年限内摊销。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,我们就会审查长期资产的可回收性。有关我们2021年和2020年的减值费用的更多信息,以及关于商誉和其他无形资产的可回收测试所涉及的判断的讨论,请参阅关键会计估计。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。公司的重要会计政策,包括最近发布的会计声明,已在附注1--“重要会计政策摘要“到我们的合并财务报表在……里面第二部分,项目8“财务报表和补充数据”。在编制该等综合财务报表时,我们须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。我们的一些会计政策是至关重要的,因为它们涉及很大程度的估计不确定性,并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。我们最关键的会计估计包括与商誉和其他无限期无形资产和长期资产的可回收性有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断,这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们相信以下与审计委员会讨论的关键会计估计会影响我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。在合并财务报表列报的期间内,关键会计估计数没有重大变动。
商誉和其他无限期的无形资产
我们每年测试商誉和被视为具有无限年限的无形资产的减值,并在年度测试之间,根据对定性因素的评估,每当发生重大事件或变化时进行测试,以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。我们审查的定性因素包括我们的股票价格和市值的下降,我们产品的市场状况和终端市场的生存能力的下降,以及我们业务和整体经济的发展。我们就估计未来现金流量及其他因素作出假设,以厘定有关资产的公允价值,包括按需要使用贴现现金流量法计算报告单位的公允价值。自每年11月1日起,我们进行规定的年度商誉和无限期无形资产减值测试。商誉减值被确定在2022年、2021年或2020年不存在。我们在2021年和2020年分别记录了寿命不确定的无形资产减值损失470万美元和6780万美元。2022年未确认具有无限年限的无形资产减值。看见
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目录表
附注19-“减值及重组费用” 到我们的综合财务报表第二部分,项目8“财务报表和补充数据”获取有关我们减值费用的更多信息。
长寿资产
我们定期审查我们其他长期资产的可回收性,主要是物业、厂房和设备以及需要摊销的无形资产。评估是在有可识别现金流的最低水平进行的,这些现金流基本上独立于其他资产的现金流。如果估计的未贴现现金流量低于资产的账面价值,则可确认减值损失。我们必须对估计的未来现金流量和其他因素作出假设,以估计各自资产的公允价值,以确定减值损失金额。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化,我们可能需要记录减值费用。于2020年,我们就须摊销的无形资产及物业、厂房及设备分别录得减值费用3,070万美元及930万美元。2022年和2021年没有确认长期资产的减值。看见附注19-“减值及重组费用” 到我们的综合财务报表 第二部分,项目8“财务报表和补充数据”获取有关我们减值费用的更多信息。
减值测试本身涉及对预期未来现金流的假设以及市场状况对这些假设的影响的判断。此外,我们产品的市场状况从当前水平大幅下降以及我们普通股价格的下降也可能对我们的减值分析产生重大影响。如果发生减值费用,可能是实质性的。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中,我们面临各种市场风险因素,包括总体经济状况、国内外竞争、外币汇率以及金属定价、需求和供应的变化。
商品价格风险
由于国内外产能、原材料供应、金属消费、美国进口水平、全球经济因素和外汇汇率等因素的波动,金属价格具有波动性。我们目前没有使用金融衍生品来对冲金属价格波动带来的风险敞口。金属价格下跌可能会对我们的收入、毛利和净收入产生不利影响。我们主要在现货市场购买和销售,因此通常能够对金属价格的变化做出快速反应。这一策略还将我们对大宗商品价格的敞口限制在手头的库存上。在材料成本不断上升的环境中,我们的定价通常会提高,因为我们试图保持相同的毛利率百分比,并通常为相同的运营努力产生更高水平的毛利润和税前收入美元。相反,如果定价下降,我们通常会产生较低水平的毛利润和税前收入美元。在需求迅速恶化和金属价格在一段时间内大幅下降的时期,我们手头的部分库存的成本可能高于我们的销售价格,对我们的毛利润和税前收入利润率造成重大不利影响。然而,当价格稳定下来,我们手头的库存反映了更多的当前价格时,我们的毛利率往往会回到更正常化的水平。
外汇汇率风险
由于面向国际客户的销售额(基于发货目的地)约占我们2022年合并净销售额的8%,我们面临外汇兑换损益。我们的海外子公司在当地货币环境下运营,换算其财务报表的货币影响计入累计其他全面亏损,不影响收益,除非这些海外子公司进行清算或出售。由于外国子公司投资的长期性,我们目前不对这些投资进行对冲。
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目录表
我们2022年、2021年和2020年的收益中包括的外币交易损失总额分别为620万美元、400万美元和230万美元。
利率风险
我们面临着与固定利率和可变利率长期债务相关的市场风险。市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失,例如利率。利率的变化可能会影响我们固定利率债务的市场价值。根据我们目前的政策,我们不使用利率衍生品工具来管理利率变化的风险敞口,我们目前预计不会在预定到期日之前偿还我们的固定利率长期债务,除非我们在2023年1月赎回5.0亿美元的优先票据。
与我们的可变利率债务相关的市场风险被估计为利率上升导致的税前收益的潜在下降。截至2022年12月31日,我们的浮动利率债务余额微不足道。然而,截至2022年12月31日,我们有大约15亿美元可供我们的循环信贷安排以可变利率借款。因此,我们的循环信贷安排未来的任何借款都将增加潜在利率波动所导致的市场风险。
37
目录表
项目8.财务报表和补充数据
信实钢铁铝业有限公司
经审计的合并财务报表
合并财务报表和补充数据索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 39 | |
合并资产负债表 | 41 | |
合并损益表 | 42 | |
综合全面收益表 | 43 | |
合并权益表 | 44 | |
合并现金流量表 | 45 | |
合并财务报表附注 | 46 | |
财务报表明细表: | ||
附表二--估值及合资格账目 | 74 |
所有其他附表均被省略,原因是这些附表不适用、不需要或所需资料已包括在合并财务报表内,包括附注。
38
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会信实钢铁铝业有限公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了信实钢铁铝业有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关合并损益表、全面收益表、权益表和现金流量表,以及估值和合格账户(统称为合并财务报表)的相关附注和财务报表附表二。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告,以及我们2023年2月28日的报告,对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
39
目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
长期资产和无限期无形资产的可回收性
如综合财务报表附注1及附注7所述,截至2022年12月31日,物业及设备、净资产及无形资产净额分别为19.746亿美元及10.196亿美元。每当重大事件或情况变化显示物业及设备、净额及应摊销无形资产(长期资产)账面值可能无法收回时,本公司便会检讨该等资产的可收回程度。评估是在有可识别现金流的最低水平进行的,这些现金流基本上独立于其他资产(资产组)的现金流。本公司根据对定性因素的分析,每年或每当发生重大事件或情况变化时测试无限期无形资产的可回收性,以确定公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。
我们将长期资产和无限期无形资产的可回收性评估确定为一项关键的审计事项。评估本公司对重大事件或情况变化的识别,表明这些资产可能无法追回,涉及审计师的主观判断。这些判断包括对公司外部和内部因素的考虑,例如公司产品市场的下降或关闭一个实体地点的计划。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计,并测试了某些内部控制的运作效果,这些内部控制与识别重大事件或环境变化有关,表明长期和无限期无形资产可能无法收回。我们评估了本公司对已发生的重大事件或环境变化的识别,表明潜在的长期资产和无限期无形资产可能无法通过进行独立评估而收回。独立评估包括分析资产集团的历史经营业绩,以及基于我们对本公司的了解和对其所在行业的经验评估其他事件或环境变化。这包括阅读和评估行业文章、与竞争对手活动相关的公开信息、公司新闻稿和董事董事会会议纪要。
/s/ |
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年2月28日
40
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并资产负债表
(以百万为单位,但以千和面值反映的股份数量除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
资产 | |||||
流动资产: | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |
应收账款,减去信贷损失准备$ | | | |||
盘存 | | | |||
预付费用和其他流动资产 | | | |||
应收所得税 | | — | |||
流动资产总额 | | | |||
财产、厂房和设备: | |||||
土地 | | | |||
建筑物 | | | |||
机器和设备 | | | |||
累计折旧 | ( | ( | |||
财产、厂房和设备、净值 | | | |||
经营性租赁使用权资产 | | | |||
商誉 | | | |||
无形资产,净额 | | | |||
寿险保单现金退保额净额 | | | |||
其他资产 | | | |||
总资产 | $ | | $ | | |
负债和权益 | |||||
流动负债: | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | |
应计费用 | | | |||
应计薪酬和退休福利 | | | |||
应计保险费 | | | |||
长期债务和短期借款的当前到期日 | | | |||
经营租赁负债的当期到期日 | | | |||
应付所得税 | — | | |||
流动负债总额 | | | |||
长期债务 | | | |||
经营租赁负债 | | | |||
长期退休福利 | | | |||
其他长期负债 | | | |||
递延所得税 | | | |||
承付款和或有事项 | |||||
股本: | |||||
优先股,$ | |||||
普通股和额外实收资本,$ | |||||
和股份- | | | |||
留存收益 | | | |||
累计其他综合损失 | ( | ( | |||
信实公司股东权益总额 | | | |||
非控制性权益 | | | |||
总股本 | | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
41
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并损益表
(以百万为单位,但以千和每股金额反映的股份数量除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | ||
成本和支出: | ||||||||
销售成本(不包括折旧和摊销,如下所示) | | | | |||||
仓库、交付、销售、一般事务和行政事务 | | | | |||||
折旧及摊销 | | | | |||||
长期资产减值准备 | — | | | |||||
| | | ||||||
营业收入 | | | | |||||
其他费用: | ||||||||
利息支出 | | | | |||||
其他费用,净额 | | | | |||||
所得税前收入 | | | | |||||
所得税拨备 | | | | |||||
净收入 | | | | |||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | | | | |||||
可归因于Reliance的净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
信实工业股东每股收益: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | |||||
稀释 | $ | $ | $ | |||||
用于计算每股收益的股票: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 | ||||||||
每股现金股息 | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
42
目录表
信实钢铁铝业有限公司
综合全面收益表
(单位:百万)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||
外币折算(亏损)收益 | ( | ( | | |||||
养老金和退休后福利调整,税后净额 | | | | |||||
其他综合(亏损)收入合计 | ( | | | |||||
综合收益 | | | | |||||
减去:非控股权益的综合收益 | | | | |||||
信实集团的综合收益 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
43
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并权益表
(单位:百万,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
总股本、期初余额 | $ | | $ | | $ | | ||
普通股和额外实收资本: | ||||||||
期初余额 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
与净股份结算相关的扣留普通股 | ( | ( | ( | |||||
普通股回购 | ( | ( | ( | |||||
购入非控股权益 | — | — | ( | |||||
行使的股票期权 | — | — | | |||||
期末余额 | | | ||||||
留存收益: | ||||||||
期初余额 | | | ||||||
可归因于Reliance的净收入 | | | ||||||
现金股利和股利等价物 | ( | ( | ( | |||||
普通股回购 | ( | ( | ( | |||||
期末余额 | | | | |||||
累计其他综合亏损: | ||||||||
期初余额 | ( | ( | ( | |||||
其他综合(亏损)收入 | ( | |||||||
期末余额 | ( | ( | ( | |||||
信实公司股东权益总额、期末余额 | | | | |||||
非控股权益: | ||||||||
期初余额 | ||||||||
综合收益 | ||||||||
购入非控股权益 | — | — | ( | |||||
出资 | — | — | ||||||
已支付的股息 | ( | ( | ( | |||||
期末余额 | | | | |||||
总股本、期末余额 | $ | | $ | | $ | | ||
宣布的每股普通股现金股息 | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注。
44
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并现金流量表
(单位:百万)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
经营活动: | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | | | | |||||
长期资产减值准备 | — | | | |||||
信贷损失准备金 | | | | |||||
递延所得税优惠 | ( | ( | ( | |||||
基于股票的薪酬费用 | | | | |||||
寿险保单和递延补偿计划资产的净亏损 | | | | |||||
养老金和退休后福利计划结算费用 | | — | | |||||
其他 | | ( | | |||||
经营性资产和负债变动(不包括收购业务的影响): | ||||||||
应收账款 | | ( | | |||||
盘存 | | ( | | |||||
预付费用和其他资产 | | | | |||||
应付帐款和其他负债 | ( | | ( | |||||
经营活动提供的净现金 | | | | |||||
投资活动: | ||||||||
收购,扣除收购现金后的净额 | — | ( | ( | |||||
购买房产、厂房和设备 | ( | ( | ( | |||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | | | | |||||
其他 | ( | ( | ( | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | |||||
融资活动: | ||||||||
净短期债务(偿还)借款 | ( | ( | | |||||
长期债务借款收益 | — | | | |||||
长期债务的本金支付 | ( | ( | ( | |||||
发债成本 | — | — | ( | |||||
现金股利和股利等价物 | ( | ( | ( | |||||
股份回购 | ( | ( | ( | |||||
支付与股票净额结算相关的税款 | ( | ( | ( | |||||
购入非控股权益 | — | — | ( | |||||
其他 | ( | ( | ( | |||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ( | | |||||
增加(减少)现金和现金等价物 | | ( | | |||||
年初现金及现金等价物 | | | | |||||
年终现金及现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: | ||||||||
年内已支付的利息 | $ | | $ | | $ | | ||
年内缴纳的所得税,净额 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
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目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注:1.重要会计政策摘要
合并原则
随附的综合财务报表包括信实钢铁铝业有限公司及其子公司(统称为“信实”、“本公司”或“本公司”)的账目。我们的合并财务报表包括控股子公司的资产、负债和经营业绩。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。由他人持有的我们合并子公司的所有权权益反映为非控制性权益。我们对未合并子公司的投资按权益会计方法入账。
业务
作为一家全球多元化的金属解决方案提供商,我们运营着大约
重新分类
所附截至2021年12月31日的综合资产负债表包括重新分类的#美元。
会计估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层作出影响已报告资产和负债金额的估计和假设,例如信贷损失准备、存货可变现净值、商誉和/或其他无限期无形资产的公允价值和/或减值、长期资产、未确认税收利益和其他或有事项,以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和支出金额。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
应收账款与信用风险集中度
应收贸易账款通常不计息,按摊销成本入账。对我们的经常性客户的销售通常是以开立账户的方式进行的,而对临时客户的销售可能是以对方付款的方式交货。客户帐户的逾期状态是根据最近收到与批准的付款条件相关的付款的情况来确定的。信贷通常是根据对每个客户的财务状况的评估来发放的,条款在行业内是一致的,不需要抵押品。信贷损失准备反映我们的应收贸易账款的预期损失,并根据客户的具体事实以及考虑历史损失信息、当前状况和使用损失率方法的合理和可支持的预测来确定。在我们确定应收账款无法收回的期间,从备用金中注销金额。他说:
46
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
与应收贸易账款有关的信用风险的集中度有限,这是由于地理上不同的客户基础,对任何单一客户账户的敞口有限,以及我们产品销售到的不同行业。我们不认为自己有任何重大的信用风险集中。
盘存
我们的大部分库存是使用后进先出(“LIFO”)方法进行估值的,这种方法不超过市场。在这种方法下,较旧的成本被计入库存,可能高于或低于当前成本。这种估值方法受材料销售成本同比波动的影响,这受金属批发业内部存在的通胀或通缩以及我们的产品组合和现有库存水平波动的影响。
金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债的公允价值,以及经营租赁负债的当前到期日因到期日较短而接近账面价值。长期债务的公允价值是根据我们或其他具有类似信用评级的公司目前可获得的借款利率确定的,期限或期限相似的贷款,其公允价值与综合财务报表中的账面价值大致相同,但我们上市的优先无担保票据的总面值为#美元。
现金等价物
我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。我们与高信用质量的金融机构保持现金和现金等价物。根据政策,该公司限制了对任何一家金融机构的信贷风险敞口。
商誉和其他无限期的无形资产
商誉是收购价格超过所收购企业已确认资产和负债的公允价值的部分。其他无限期的无形资产包括分配给被收购企业的商标名的金额。商誉和其他寿命不定的无形资产不摊销,但至少每年进行减值测试。
我们每年测试商誉和被视为具有无限年限的无形资产的减值,并在年度测试之间,根据对定性因素的评估,每当发生重大事件或变化时进行测试,以确定公允价值是否更有可能低于账面价值。我们有
47
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
长寿资产
财产、厂房和设备按成本(或与企业合并有关而取得的资产的公允价值)入账,这些资产的折旧准备一般按直线法计算,折旧的比率旨在将资产的成本分配到使用年限,估计如下:建筑物,包括租赁改进,超过
使用年限有限的无形资产在使用年限内摊销。每当事件或环境变化显示我们的物业、厂房及设备及须摊销的无形资产的账面价值可能无法收回时,我们会定期检讨该等资产的可收回程度。2022年和2021年,我们没有确认长期资产的任何减值损失。我们认出了$
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的租赁协议一般只包含租赁内容。我们的租赁付款一般是固定的,某些租赁包含与消费物价指数(“CPI”)年度调整相关的可变付款。
使用权资产和租赁负债在资产负债表上按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。我们的某些租赁条款包括合理确定我们将行使该选择权的续期选择权期限。在确定我们的租赁条款和未来的租赁付款时,我们通常包括可选的续约期。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的递增借款利率,估计在类似条款和付款的抵押基础上接近利率。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。
收入确认
当金属产品或服务的控制权转移给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。从客户那里收取的销售税和增值税不包括在我们报告的销售额中。我们没有做出重大的判断或估计来确定我们报告的收入的数额或时间。截至2022年、2021年和2020年12月31日,与未履行履约义务相关的交易价格金额并不显著。
金属销售
我们与客户的长期合同销售额最低,因为我们主要在现货市场根据固定价格的销售订单进行交易。我们大部分的金属产品销售订单一般都只有
48
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
仓库、交付、销售、一般和行政(“SG&A”)费用为#美元。
通行费处理和物流
通行费加工服务与客户拥有的金属加工有关。物流服务主要包括我们收费加工的金属运输和仓储服务。这些服务的收入随着通行费处理或物流服务的进行而随着时间的推移而确认。通行费处理服务一般属短期性质,所需时间少于
季节性
我们的一些客户是季节性业务,特别是建筑业和相关业务的客户。由于地理、产品和客户的多样性,我们的整体运营没有显示出任何实质性的季节性趋势。通常,7月、11月和12月的收入低于其他月份,这是因为我们产品发货的工作日减少,这是由于公司遵守的节假日以及我们的一些客户的假期和延长假期关闭造成的。每个季度的发货天数也会对我们的季度销售额和盈利能力产生影响。我们无法预测周期间的波动是否会与历史模式一致。因此,任何一个或多个季度的业绩不一定代表年度业绩。
基于股票的薪酬
我们所有的基于股票的薪酬计划都被视为股权计划。股票奖励和限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股在授予日的公允价值确定的。股票奖励和限制性股票单位的公允价值在其各自的归属期间按直线计算,扣除发生时的没收。基于股票的薪酬支出为$
环境修复成本
我们应计与环境补救义务相关的损失,如果此类损失是可能的,并且可以合理地估计。环境补救义务估计损失的应计项目一般不迟于补救可行性研究完成时确认。随着进一步信息的发展或情况的变化,此类应计项目会进行调整。从保险单和其他各方收回的环境补救费用,在被认为可能收到时,作为资产入账。我们不知道有任何环境补救义务会对我们的运营、财务状况或现金流产生重大影响。看见附注16--“承付款和或有事项”以进一步讨论我们的环境补救问题。
所得税
我们向我们全资拥有的国内子公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。递延税项资产及负债按资产及负债的财务报告及税务报告基准之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认,采用预期于实现或结算该等差异时生效的颁布税率。税率变化对递延税项的影响在包括变化颁布日期在内的期间的收入中确认。所得税准备金反映了当期应缴纳的税款以及当期递延税项资产和负债的变化。我们每季度评估一次
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目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
根据所有现有证据,递延所得税资产是否有可能变现。当估计递延税项资产的税务优惠很可能不会实现时,便会确立估值免税额。
我们每季度对我们不确定的税收状况进行全面审查。税收优惠是在当局审查后更有可能维持税收状况时确认的。超过很可能的门槛的头寸的利益被衡量为在和解时可能实现的最大利益金额超过50%。我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金是所得税费用的一个组成部分。
外币
将我们的海外子公司的财务报表换算成美元的汇率影响,通常使用其所在国家的当地货币,计入其他综合(亏损)收入。外币交易产生的收益和损失列入其他费用净额标题下的业务结果,共计#美元。
最近发布的会计准则的影响--通过
中间价改革-2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计变更,为将普遍接受的会计原则应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外,在满足某些标准的情况下,参考了美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率。2022年12月,FASB将日落日期推迟到2024年12月31日,以前瞻性地应用这些会计变化。2023年1月,我们利用这些会计变更中提供的可选权宜之计和例外情况修订了我们的信贷协议,其中包括将参考利率从LIBOR更改为有担保隔夜融资利率(SOFR)。看见附注9--“债务”以进一步讨论我们信贷协议的修正案。从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR并没有对我们的综合财务报表产生实质性影响。
注:2.收购
2021年收购
在2021年第四季度,我们用手头的现金分别收购了MerFish United,Inc.,Admiral Metals Servicenter Company,Inc.,Nu-Tech Precision Metals Inc.和RoTax Metals Inc.。在截至2022年12月31日的一年中,我们的净销售额包括
50
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
我们2021年收购的总收购价格与收购资产和承担的负债的公允价值的分配如下:
(单位:百万美元) | ||
现金 | $ | |
应收账款 | | |
盘存 | | |
财产、厂房和设备 | | |
经营性租赁使用权资产 | | |
商誉 | | |
应摊销的无形资产 | | |
不受摊销影响的无形资产 | | |
其他流动和长期资产 | | |
收购的总资产 | | |
递延税金 | | |
经营租赁负债 | | |
其他流动和长期负债 | | |
承担的总负债 | | |
取得的净资产 | $ | |
所有采购的采购价格分配汇总信息
本附注讨论的所有收购均已按收购会计方法入账,因此,每项收购价格均按收购当日的估计公允价值分配予收购的资产及承担的负债。随附的综合损益表包括每项收购自其各自收购日期以来的收入和支出。合并资产负债表反映了每笔收购在2022年12月31日或2021年12月31日的收购价分配情况。收购价格分配的计价期限自收购之日起不超过12个月。
作为2021年收购的收购价格分配的一部分,我们分配了
所有收购的未经审计的形式财务信息
以下未经审计的备考财务业绩摘要显示了我们的2021年收购在某些调整的影响下于2020年1月1日发生的综合运营结果,这些调整包括与非经常性收购相关的成本、包括销售成本在内的库存摊销逐步公允价值调整、某些可识别财产、厂房和设备以及无形资产的折旧和摊销,以及租赁成本公允价值调整。2021年12月31日终了年度的预计财务业绩摘要不包括#美元。
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目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
形式上的结果仅用于比较目的,并不表明如果截至2020年1月1日进行2021年收购会发生什么,也不代表未来可能发生的任何潜在结果。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2021 | 2020 | ||||
(单位:百万,每股除外) | |||||
形式: | |||||
净销售额 | $ | | $ | | |
可归因于Reliance的净收入 | $ | | $ | | |
信实工业股东每股收益: | |||||
基本信息 | $ | | $ | | |
稀释 | $ | | $ | |
提交的2020年12月31日终了年度的预计数额包括#美元。
注:3.合资企业和非控股权益
当我们对有投票权的股票的投资使我们有能力对被投资人施加重大影响时,通常使用权益会计方法。
由我们持有多数股权的业务如下:印第安纳州腌制和加工公司(
2020年3月31日,通过我们的全资子公司铁合金公司,我们购买了剩余的股份
注:4.库存
我们的库存主要按后进先出法列报,不超过市价。我们使用后进先出的库存估价方法,因为它能更好地匹配成本和收入。先进先出法(“FIFO”)所列存货成本不超过可变现净值。
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目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
库存包括以下内容:
十二月三十一日, | 12月31日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
(单位:百万) | |||||
后进先出库存--先进先出法成本 | $ | | $ | | |
先进先出法的成本高于后进先出法 | ( | ( | |||
库存--按后进先出法列报 | | | |||
库存--按先进先出法列报 | | | |||
$ | | $ | |
后进先出库存估值准备金的变动情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
后进先出法存货计价准备(收益)费用 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||
我们大多数产品的成本下降是2022年和2020年后进先出库存估值准备金调整为信贷或收入的主要原因。我们大多数产品的成本增加是2021年后进先出库存估值准备金调整为费用或费用的主要原因。所列各年度的后进先出库存量的清算量微不足道。
注:5.收入
下表列出了我们按产品和服务分类的销售额。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
碳素钢 | $ | | $ | | $ | | ||
不锈钢 | | | | |||||
铝 | | | | |||||
合金 | | | | |||||
通行费处理和物流 | | | | |||||
铜和黄铜 | | | | |||||
其他和消除 | | | | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
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目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
附注:6.商誉
商誉账面金额变动情况如下:
(单位:百万美元) | ||
2021年1月1日的余额 | $ | |
收购 | | |
外币折算的影响 | | |
2021年12月31日的余额 | | |
购进价格分配调整 | | |
外币折算的影响 | ( | |
2022年12月31日的余额 | $ | |
我们有
附注7.无形资产,净额
无形资产净额包括以下内容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
加权平均 | 毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
可摊销 | 携带 | 累计 | 携带 | 累计 | |||||||||
五年中的生活 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 摊销 | |||||
(单位:百万) | |||||||||||||
应摊销的无形资产: | |||||||||||||
客户列表/关系 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
积压的订单 | | ( | | ( | |||||||||
其他 | | ( | | ( | |||||||||
| ( | | ( | ||||||||||
不受摊销影响的无形资产: | |||||||||||||
商号 | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
为与本期列报保持一致,对2021年的某些数额进行了重新分类。
2022年,我们根据无形资产估值的最终确定记录了与我们2021年收购相关的收购价格调整,使商号无形资产减少了美元
于2021年内,我们确认减值亏损为$
无形资产摊销费用为#美元。
54
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2022年12月31日
以下是未来五年每年估计的总摊销费用摘要:
(单位:百万) | ||
2023 | $ | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | |
附注8.人寿保险保单现金退保额,净额
我们所持有的所有人寿保险的现金退保额,扣除贷款及有关的累算利息后,价值为$。
我们的全资子公司Earle M.Jorgensen Company(“EMJ”)是前身公司所有前非工会员工的人寿保险单的所有者和受益人,包括EMJ的某些现任员工。这些政策通过在承保个人死亡时向EMJ支付款项,旨在向EMJ提供现金,以便回购EMJ前员工持股计划中员工持有的股票,以及员工终止雇佣时个人持有的股票。信实也是一家拉比信托为信实补充高管退休计划参与者持有的关键人物人寿保险单的受益人。
人寿保险单的现金退回价值增加部分保费金额及根据保单赚取的投资收入,并减去保险费成本、投资亏损及保单贷款利息(视何者适用而定)。
每年,我们以保单的现金退还价值为抵押借款,以支付部分保费和针对这些保单的贷款的应计利息。我们借了一美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,EMJ人寿保险单的未偿还贷款和应计利息为$
我们的人寿保险单收入、保险费成本以及相对于现金退还价值的借款利息支出包括在所附综合损益表中的其他费用净额中。看见附注15--“其他费用(收入),净额”有关我们的人寿保险保单的收入和支出的进一步信息。
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2022年12月31日
注9.债务
债务包括以下内容:
12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 |
| 2021 | |||
(单位:百万) | |||||
2025年9月3日到期的无担保循环信贷安排 | $ | — | $ | — | |
优先无抵押票据,每半年支付一次利息,利率为 | | | |||
优先无抵押票据,每半年支付一次利息,利率为 | | | |||
优先无抵押票据,每半年支付一次利息,利率为 | | | |||
优先无抵押票据,每半年支付一次利息,利率为 | | | |||
其他票据和循环信贷安排 | | | |||
总计 | | | |||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ( | |||
减去:一年内到期的金额和短期借款 | ( | ( | |||
长期债务总额 | $ | | $ | |
无担保信贷安排
2020年9月3日,我们达成了一项
截至2022年和2021年12月31日,我们有
高级无担保票据
2023年1月15日,我们赎回了美元
根据契约,票据为优先无抵押债务,并与我们所有现有及未来的无抵押债务及无附属债务享有同等的偿付权。如果我们的控制权发生变化,同时信用评级被下调,我们将被要求以相当于以下价格的价格回购每一系列票据。
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其他票据、循环信用证和信用证/保函
信贷额度为#美元的循环信贷安排
各种工业收入债券的未偿还余额合计为#美元。
与我方信用证协议项下的贷款人之一签订的备用信用证/保函协议提供的信用证和/或保函的金额不得超过$
圣约
信贷协议和契约包括惯例陈述、担保、契诺和违约事件条款。信贷协议下的契约包括,除其他外,
债务到期日
以下是未来五年及以后每年长期债务的总到期日摘要:
(单位:百万) | ||
2023 | $ | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
此后 | | |
$ | |
注10.租约
我们的金属服务中心租赁包括加工和配送设施、设备、卡车和拖车、地面租赁和其他租赁空间,如仓库、销售办公室、存储和数据中心。我们还出租各种办公场所。我们对设施和其他空间的租约在2045年之前不同时间到期,我们的土地租约在2068年之前不同时间到期。我们几乎所有的租赁都是经营性租赁;我们已经确认了融资使用权资产和
以下是我们租赁成本的汇总:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | |
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2022年12月31日
我们的经营租赁成本包括向非公司高管的各种相关方支付的款项,金额为#美元。
补充现金流量和资产负债表信息如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
(单位:百万) | ||||||||
补充现金流信息: | ||||||||
运营租赁的现金支付将用于收购、收购和收购。 | $ | $ | $ | |||||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | $ | |||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他租赁信息: | ||||||||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||||
加权平均贴现率--经营租赁 |
截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
(单位:百万) | |||||
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
此后 | |||||
经营租赁支付总额 | | ||||
减去:推定利息 | ( | ||||
经营租赁负债总额 | $ | |
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2022年12月31日
注11.所得税
信实及其子公司在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交了大量合并和单独的所得税申报单。我们在2019年前不再接受美国联邦税务检查,2018年前不再接受州和地方税务检查。可归因于持续业务的所得税准备金的重要组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||
状态 | | | | |||||
外国 | | | | |||||
| | | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ( | ( | |||||
状态 | ( | ( | | |||||
外国 | ( | | ( | |||||
( | ( | ( | ||||||
$ | | $ | | $ | |
美国和国际所得税前收入的组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | ||
国际 | | | | |||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
按美国联邦法定税率计算的所得税与所得税费用的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
按美国联邦法定税率征收的所得税 | | % | | % | | % | |||
州所得税,扣除联邦税收影响后的净额 | | | | ||||||
外国收入按更高的税率征税 | | | | ||||||
人寿保险保单的净效果 | ( | ( | ( | ||||||
未确认税收优惠变化的净影响 | — | | ( | ||||||
基于股票的薪酬 | — | | | ||||||
其他,净额 | ( | ( | ( | ||||||
实际税率 | | % | | % | | % |
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2022年12月31日
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 | |||
(单位:百万美元) | |||||
递延税项资产: |
| ||||
坏账准备 | $ | | $ | | |
为纳税目的资本化的库存成本 | | | |||
后进先出库存 | | — | |||
应计费用目前不能扣税 | | | |||
基于股票的薪酬 | | | |||
净营业亏损结转 | | | |||
税收抵免结转 | | | |||
递延税项资产总额 | | | |||
递延税项负债: | |||||
财产、厂房和设备、净值 | ( | ( | |||
商誉和其他无形资产 | ( | ( | |||
后进先出库存 | — | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
递延税项负债总额 | ( | ( | |||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
截至2022年12月31日,我们拥有
该公司相信,它更有可能在未来产生足够的应税收入来实现其递延税项资产。
未确认的税收优惠
我们正在接受各州司法管辖区2017至2019年的审计,但预计这些检查不会做出任何实质性调整。对未确认的税收优惠总额的期初余额和期末余额的调节如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
截至1月1日未确认的税收优惠 | $ | | $ | | $ | | ||
前几年税收状况的增加 | | — | — | |||||
增加本年度的税务头寸 | — | | — | |||||
聚落 | ( | — | ( | |||||
诉讼时效失效 | ( | ( | ( | |||||
截至12月31日未确认的税收优惠 | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,$
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2022年12月31日
分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。虽然审计的时间、结算或结束尚不确定,但我们预计我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。
注:12.基于股票的薪酬计划
根据我们的第二次修订和重新修订的2015年激励计划,我们每年以基于服务的限制性股票单位(RSU)和基于绩效的限制性股票单位(PSU)的形式向高级管理人员和关键员工发放长期股权激励奖励,每个单位约有
股票大奖
在2022年、2021年和2020年,我们授予
限售股单位
在2022年、2021年和2020年,我们向关键员工颁发了由RSU和PSU组成的股权奖励,总金额为
在2022年、2021年和2020年,我们支付了
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2022年12月31日
截至2022年12月31日,我们的未归属RSU和PSU的状态以及在该结束的年度内的变化摘要如下:
加权 | |||||
平均值 | |||||
RSU和PSU | 授予日期 | ||||
合计单位 | 公允价值 | ||||
未归属于2022年1月1日 | | $ | |||
授与 | | ||||
既得 | ( | ||||
取消或没收 | ( | ||||
未归属于2022年12月31日 | $ |
于2022年、2021年及2020年期间归属的RSU及PSU的公允价值分别为
未确认的补偿成本和税收优惠
截至2022年12月31日,
2022年、2021年和2020年,我们的股票薪酬计划实现的税收优惠为
注:13.员工福利
固定缴款计划
信实钢铁铝业有限公司主401(K)计划(“主401(K)计划”)于1998年生效,该计划将公司及其子公司的多个401(K)计划和利润分享计划合并为一个计划。公司及其参与子公司的受薪员工和某些小时工都在总体401(K)计划的覆盖范围内。资格发生在以下时间之后
我们还发起了信实钢铁铝业公司员工持股计划,这是一项符合税务条件的非缴费员工持股计划,适用于公司的某些受薪和小时工。该计划对新投保人关闭,公司目前没有为该计划提供年度供款。
补充行政人员退休计划
自1996年1月起,我们采用了补充高管退休计划(“Reliance SERP”),这是一项不合格的养老金计划,为公司某些主要高管提供退休后养老金福利。信实SERP由董事会的薪酬委员会管理。福利是以雇员的收入为基础的。我们确认结算损失为#美元。
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2022年12月31日
人寿保险单是为信实SERP覆盖的大多数个人购买的,并由拉比信托基金持有。看见附注8-“人寿保险保单现金退保额,净额”以便进一步讨论我们的人寿保险单。本公司若干全资附属公司(连同Reliance SERP,“SERP”)设有独立的补充行政人员退休计划,每间附属公司均向若干前主要雇员提供退休后退休金福利。所有SERP都已冻结为新参与者。
递延薪酬计划
于二零零八年十二月,本公司为若干高级职员及主要雇员设立了信实递延补偿计划(“递延补偿计划”)。来自子公司各种薪酬计划的账户余额被贡献并合并到这一新的递延薪酬计划中。计划参与者可以将其合格薪酬的一部分贡献给计划,而信实目前为某些参与者的计划做出贡献。
在2021年期间,我们建立了拉比信托基金,为我们在DCP下的义务提供资金。拉比信托是一种不可撤销的授予人信托,我们可以为DCP提供资金而向其贡献资产。虽然我们不能将拉比信托的资产用于除履行我们在DCP下的义务之外的任何目的,但拉比信托的资产仍然受制于我们债权人的债权。截至2022年12月31日和2021年12月31日,拉比信托持有的有价证券的总公允价值为$
多雇主计划
我们的某些工会员工参与了由多个雇主和一个工会集体协商和维护的计划。我们不在资产负债表上确认与这些计划有关的任何金额。2022年、2021年和2020年,我们对这些计划的捐款为
固定福利计划
我们的全资子公司EMJ为某些工会员工维护一个合格的固定收益养老金计划(“固定收益计划”)。该计划通常为每一年的服务提供规定数额的福利,或根据参与者的小时工资率和服务年限提供福利。该计划允许发起人随时修改或终止该计划。我们还保留了冻结的固定福利计划(连同固定福利计划,即“固定福利计划”),这些计划被合并为一个在2020年终止的计划,这导致我们确认了#美元。
63
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2022年12月31日
我们在我们的计划中使用12月31日的衡量日期。以下是可持续发展方案和界定福利计划的供资状况摘要:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||
福利义务的变化: | |||||||||||
年初的福利义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
服务成本 | | | | | |||||||
利息成本 | | | | | |||||||
精算收益(1) | ( | ( | ( | ( | |||||||
已支付的福利 | ( | ( | ( | ( | |||||||
计划结算 | ( | — | — | — | |||||||
年终福利义务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
计划资产变动: | |||||||||||
年初计划资产的公允价值 | 不适用 | 不适用 | $ | | $ | | |||||
计划资产的实际回报率 | 不适用 | 不适用 | ( | | |||||||
已支付的福利 | 不适用 | 不适用 | ( | ( | |||||||
计划资产年终公允价值 | 不适用 | 不适用 | $ | | $ | | |||||
资金状况: | |||||||||||
计划的资金状况 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
尚未确认为定期养恤金净支出组成部分的项目: | |||||||||||
未确认的精算净损失 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
未摊销前期服务成本 | — | — | | | |||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年和2021年的精算收益主要是由于用于衡量债务的贴现率增加。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,在资产负债表上确认了以下金额:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||
财务状况表中确认的金额: | |||||||||||
非流动资产 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||
流动负债 | ( | ( | — | — | |||||||
非流动负债 | ( | ( | — | ( | |||||||
累计其他综合损失 | | | | | |||||||
确认净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
特别提款权计划的累计福利债务为#美元。
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2022年12月31日
截至2022年12月31日,固定收益计划资产的公允价值为$
与SERP和确定的福利计划有关的定期福利净成本的详细情况如下:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||||||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息成本 | | | | | | | |||||||||||
计划资产的预期回报 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
结算损失 | | — | | — | — | | |||||||||||
前期服务成本 | — | — | — | | | | |||||||||||
净亏损摊销 | | | | — | | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
与SERP和确定的福利计划有关的定期福利净成本列于我们的综合损益表,摘要如下:
SERPS | 固定福利计划 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
(单位:百万) | (单位:百万) | ||||||||||||||||
在损益表中确认的金额: | |||||||||||||||||
仓库、发货、销售、一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他费用(收入),净额 | | | | ( | ( | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
用于确定定期净收益成本的假设详述如下:
SERPS | 固定福利计划 | |||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||
确定净成本的加权平均假设: | ||||||||||||
贴现率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
预期长期计划资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | % | | % | | % | |||
补偿增值率 | | % | | % | | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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2022年12月31日
用于确定福利义务的假设详述如下:
SERPS | 固定福利计划 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
确定福利义务的加权平均假设: | ||||||||
贴现率 | | % | | % | | % | | % |
预期长期计划资产收益率 | 不适用 | 不适用 | | % | | % | ||
补偿增值率 | | % | | % | 不适用 | 不适用 |
雇主供款$
规划资产和投资政策
我们的固定收益计划按资产类别进行的加权平均资产分配如下:
12月31日, | ||||
2022 |
| 2021 | ||
计划资产: | ||||
股权证券 | | % | | % |
债务证券 | | | ||
现金和现金等价物 | | | ||
总计 | | % | | % |
计划资产被投资于各种资产类别,这些资产类别预计将在长期内产生足够的多元化和投资回报。投资目标是在合理和审慎的风险水平内,使资产回报率至少等于假设的长期精算回报率。我们考虑了各种因素,包括目标资产配置百分比、历史收益和预期未来收益,建立了我们对计划资产的估计长期收益假设。
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合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的固定收益计划持有的投资的公允价值计量属于公允价值层次结构的以下级别:
第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||
2022年12月31日 | |||||||||||
普通股(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府、州和机构 | — | | — | | |||||||
公司债务证券(2) | — | | — | | |||||||
共同基金(3) | | — | — | | |||||||
计息现金 | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的总投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||||
普通股(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府、州和机构 | — | | — | | |||||||
公司债务证券(2) | — | | — | | |||||||
共同基金(3) | | — | — | | |||||||
计息现金 | | — | — | | |||||||
按公允价值计算的总投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 主要由国内外大型公司的证券组成。按个别证券在国家交易所交易的活跃市场报告的收盘价估值。 |
(2) | 使用定价模型进行估值,最大限度地利用类似证券的可观察到的投入。这包括基于一系列投入的价值,包括基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人利差、双边市场、基准证券、出价、报价和参考数据。 |
(3) | 持有的共同基金在美国证券交易委员会注册。这些基金被要求公布其每日资产净值(NAV),并以该价格进行交易。持有的共同基金被视为交易活跃。 |
摘要披露-SERP和定义的福利计划
以下是SERP和定义福利计划下的福利支付摘要,其中反映了预期的未来员工服务,视情况预计将在所述期间支付:
已定义 | |||||
SERPS |
| 福利计划 | |||
(单位:百万) | |||||
2023 | $ | | $ | | |
2024 | | | |||
2025 | | | |||
2026 | | | |||
2027 | | | |||
2028-2032 | | |
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合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
对信实公司赞助的退休计划的供款
我们为Reliance赞助的退休计划支付的费用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
主401(K)计划 | $ | | $ | | $ | | ||
精准带钢退役节支计划 | | | | |||||
补充行政人员退休计划 | | | | |||||
递延薪酬计划 | | | ( | |||||
其他固定缴款计划 | | | | |||||
固定福利计划 | | | | |||||
$ | | $ | | $ | |
附注14.股权
普通股
我们定期为普通股支付季度现金股息
未偿还股份
已发行和已发行普通股如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:千) | ||||||||
已发行和已发行普通股,期初余额 | | | | |||||
为结算RSU和PSU而发行的股票,扣除被扣留的股份 | | | | |||||
为行使股票期权而发行 | — | — | | |||||
已回购 | ( | ( | ( | |||||
已发行和已发行普通股,期末余额 | | | |
股份回购
2022年7月26日,我们的董事会修改了我们的股份回购计划,将剩余的回购授权增加到$
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目录表
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2022年12月31日
我们在过去三年的股份回购活动包括以下内容:
平均成本 | ||||||||
股票 | 每股 | 金额 | ||||||
(单位:千) | (单位:百万) | |||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2021 | $ | $ | ||||||
2020 | $ | $ |
优先股
我们被授权发行
累计其他综合损失
累计其他综合损失包括:
养老金和 | ||||||||
外币 | 退休后福利 | 累计其他 | ||||||
翻译 | 计划调整, | 全面 | ||||||
损失 |
| 税金净额 |
| 损失 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
本年度变动 | ( | | ( | |||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
外币换算调整没有针对所得税进行调整。养老金和退休后福利计划调整在服务期内摊销,并反映在我们的净定期福利成本的净亏损部分的摊销中,或以其他方式确认为计划结算的损失。
养恤金和退休后福利调整是扣除#美元的税后净额。
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2022年12月31日
附注:15.其他费用(收入),净额
其他费用净额的重要组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
寿险保单投资收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
寿险保单贷款利息支出 | | | | |||||
人寿保险保单保险费 | | | | |||||
寿险保单赎回收入 | ( | ( | ( | |||||
外币交易损失 | | | | |||||
定期收益净额成本-结算损失 | | — | | |||||
定期收益净额成本--服务成本和结算损失以外的其他组成部分 | ( | | | |||||
递延补偿计划资产的损失(收益) | | ( | ( | |||||
利息收入 | ( | ( | ( | |||||
所有其他,净额 | ( | ( | ( | |||||
| $ | | $ | | $ | |
附注:16.承付款和或有事项
购买承诺
截至2022年12月31日,我们承诺购买最低数量的某些金属产品,我们签订这些承诺是为了确保我们与客户达成的相应长期销售承诺所需的材料。根据当前定价计算的最低承付款总额估计约为#美元。
集体谈判协议
截至2022年12月31日,大约
环境意外情况
我们受制于旨在保护环境的广泛和不断变化的联邦、州、地方和外国法律和法规,包括与使用、处理、储存、排放和处置危险物质以及补救环境污染有关的法律和法规。我们的行动只使用极少量的此类物质。
我们相信我们在实质上遵守了环境法律和法规;然而,我们不时地参与与环境问题有关的行政和司法程序以及询问。我们的一些自有或租赁物业位于有重工业使用历史的工业区。由于这些物业的位置,我们可能会承担一些环境责任。此外,我们目前正在参与一个环境修复项目,该项目与我们的全资子公司EMJ前制造业务的活动有关,这些业务在我们于2006年收购EMJ之前多年就已被出售。尽管潜在的清理成本可能
70
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
值得注意的是,EMJ在拥有制造业务期间保持了保单,这些保单涵盖了迄今发生的成本,预计将继续支付大部分相关成本。我们预计这项义务不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
法律事务
在法律诉讼中,我们不时被点名为被告。这些行为通常发生在正常的业务过程中。我们目前不是任何未决法律程序的一方,但业务附带的常规诉讼除外。我们预计这些问题将在不对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。我们为在正常业务过程中产生的风险投保一般责任保险。
风险和不确定性
WE继续监测新冠肺炎疫情的影响,以及政府为防止其蔓延而采取的行动和措施,以及可能影响我们业务的情况。除新冠肺炎外,俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及通胀等宏观经济中断以及经济衰退或放缓的可能性也可能对我们的产品和服务以及我们的客户和供应商的需求产生重大影响,我们的估计和判断可能会受到比过去更大的波动。参考第一部分,项目 1A“风险因素”进一步讨论可能对我们的估计和判断产生不利影响的风险。
注:17.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
(以百万为单位,但以千和每股反映的股份除外) | ||||||||
分子: | ||||||||
可归因于Reliance的净收入 | $ | $ | $ | |||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股 | ||||||||
股票奖励的稀释效应 | ||||||||
加权平均稀释后已发行股份 | ||||||||
信实工业股东每股收益: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | |||||
稀释 | $ | $ | $ |
2022年、2021年和2020年每股收益的计算不包括
71
目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
注18.细分市场信息
我们有
2022 | 2021 | 2020 | ||||
碳素钢 | | % | | % | | % |
不锈钢 | | | | |||
铝 | | | | |||
合金 | | | | |||
通行费处理和物流 | | | | |||
铜和黄铜 | | | | |||
其他 | | | | |||
总计 | | % | | % | | % |
下表汇总了我们在美国和海外业务的综合财务信息:
美国 |
| 外国 |
| 总计 | ||||
(单位:百万) | ||||||||
截至2022年12月31日的年度: | ||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | ||
长寿资产 | | | | |||||
截至2021年12月31日的年度: | ||||||||
净销售额 | | | | |||||
长寿资产 | | | | |||||
截至2020年12月31日的年度: | ||||||||
净销售额 | | | | |||||
长寿资产 | | | |
附注:19.减值和重组费用
我们的减值和重组费用包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (单位:百万) | |||||||
无形资产,净额 | $ | — | $ | | $ | | ||
财产、厂房和设备 | — | — | | |||||
经营性租赁使用权资产 | — | — | | |||||
总减值费用 | — | | | |||||
重组--销售成本 | — | — | | |||||
重组--SG&A | | | | |||||
总减值和重组费用 | $ | | $ | | $ | |
我们记录的减值和重组费用为#美元
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目录表
信实钢铁铝业有限公司
合并财务报表附注(续)
2022年12月31日
由于新冠肺炎的影响以及我们在处置财产、厂房和设备以及库存方面的预期亏损,我们关闭了一些前景为负面的地点。
2021年和2020年按公允价值计量的无形资产采用贴现现金流量法确定。使用贴现现金流模型需要管理层判断和使用不可观察到的投入,包括收入预测、贴现率和长期增长率。不可察觉的投入还包括该公司对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为石油、天然气和航空航天行业的最终复苏定价所采用的假设的预期。
73
目录表
信实钢铁铝业有限公司。
附表二-估值及合资格账目
(单位:百万)
加法 | 金额 | ||||||||||||||
余额为 | 收费至 | 收费至 | 余额为 | ||||||||||||
起头 | 成本和 | 其他 | 结束 | ||||||||||||
| 年份的 |
| 费用 |
| 扣除额(1) | 帐目 |
| 年 | |||||||
截至2022年12月31日的年度: | |||||||||||||||
信贷损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
截至2021年12月31日的年度: | |||||||||||||||
信贷损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2020年12月31日的年度: | |||||||||||||||
信贷损失准备 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 坏账核销。 |
见所附独立注册会计师事务所报告。
74
目录表
第9项会计和财务披露方面与会计师的变更和分歧
没有。
项目9A。管理控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对截至本年度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
我们还在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。该评估并未发现我们的财务报告内部控制在上一财季发生了任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
在管理层,包括首席执行官和首席财务官的监督下,我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在#年框架下的评估内部控制--综合框架(2013),我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司在其审计报告中进行审计,该报告包括在本文中。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
75
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会信实钢铁铝业有限公司:
财务报告内部控制之我见
我们审计了信实钢铁铝业有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。他说:
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益和现金流量表,以及估值和合格账户的相关附注和财务报表附表二(统称为综合财务报表),我们于2023年2月28日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
76
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所 |
加利福尼亚州洛杉矶
2023年2月28日
77
目录表
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
有关我们的行为准则的信息,适用于我们的高管和高级管理层、我们的董事,包括我们的审计委员会和审计委员会的财务专家,以及股东推荐董事被提名人的程序,以及我们的高管将出现在我们2023年股东年会的最终委托书中将于2023年5月17日举行(“委托书”),并通过引用并入本文。
项目11.高级管理人员薪酬
有关我们的高管和董事薪酬以及董事会薪酬委员会的信息将出现在委托书中,并以引用方式并入本文。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
与我们普通股的某些实益拥有人的担保所有权相关的信息以及与我们管理层的担保所有权相关的信息将出现在委托书中,并在此并入作为参考。
第13项:建立某些关系和关联交易,以及董事独立性
这个有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将包含在委托书中,并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费和服务费
有关主要会计师费用和服务的信息将包含在委托书中,并通过引用并入本文。
78
目录表
第四部分
项目15.附件、财务报表明细表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分提交: |
(1) | 财务报表(列于项目8)。 |
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并损益表
综合全面收益表
合并权益表
合并现金流量表
合并财务报表附注
(2) | 财务报表明细表 |
附表二--估值及合资格账目
由于所需信息不重要,或已列入合并财务报表或附注,或不适用,因此省略了所有其他附表。
(3) | 陈列品 |
以引用方式并入 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期/期间结束日期 |
3.01 | 注册人的注册证书。 | 8-K | 3.1 | 6/1/2015 | ||||
3.02 | 注册人修订和重订的附例。 | 8-K | 3.2 | 6/1/2015 | ||||
3.03 | 注册人修订和重新修订附例的第一修正案,日期为2016年2月16日。 | 8-K | 3.1 | 2/16/2016 | ||||
4.01 | 2006年11月20日由注册人(其附属担保人一方)和作为受托人的全国富国银行协会之间根据该契约交换票据。 | 8-K | 10.01 | 11/20/2006 | ||||
4.02 | 本契约下的票据及交换票据的格式。 | 8-K | 10.02 | 11/20/2006 | ||||
4.03 | 2013年4月12日由注册人(其附属担保人一方)和富国银行全国协会作为受托人签署的契约。 | 8-K | 4.1 | 4/12/2013 | ||||
4.04 | 第一份补充契约日期为2013年4月12日,由注册人(其附属担保人一方)和富国银行全国协会作为受托人。 | 8-K | 4.2 | 4/12/2013 | ||||
4.05 | 根据《交易法》第12条登记的注册人证券的说明。 | 10-K | 4.05 | 12/31/2019 | ||||
4.06 | 信实钢铁铝业有限公司和富国银行作为受托人,签署了日期为2020年8月3日的契约。 | 8-K | 4.1 | 8/3/2020 |
79
目录表
以引用方式并入 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期/期间结束日期 |
4.07 | 第一补充契约,日期为2020年8月3日,由信实钢铁铝业有限公司和富国银行全国协会作为受托人(包括2025年到期的1.300%优先债券和2030年到期的2.150%优先债券的票据形式)。 | 8-K | 4.2 | 8/3/2020 | ||||
10.01† | 注册人补充高管退休计划(修订并重新生效,自2009年1月1日起生效)。 | 10-K | 10.15 | 12/31/2008 | ||||
10.02† | 注册人董事股权计划。 | 定义14A | 附录A | 4/1/2011 | ||||
10.03† | 注册人修订和重新启动的延期补偿计划,自2013年1月1日起生效。 | 10-K | 10.09 | 12/31/2012 | ||||
10.04† | 注册人对修订和重新设定的股票期权和限制性股票计划的第1号修正案。 | 8-K | 4.1 | 5/15/2013 | ||||
10.05† | 注册人的高级管理人员和董事的赔偿协议格式。 | 8-K | 10.1 | 2/16/2016 | ||||
10.06† | 限制性股票奖励协议格式-ROA业绩。 | 10-Q | 10.3 | 3/31/2016 | ||||
10.07† | 限制性股票奖励协议格式-服务。 | 10-Q | 10.4 | 3/31/2016 | ||||
10.08† | 注册人2015年第二次修订和重新启动的奖励计划。 | 8-K | 10.1 | 5/22/2020 | ||||
10.09† | 注册人董事股权计划第1号修正案。 | 8-K | 10.2 | 5/22/2020 | ||||
10.10 | 修订和重新签署了截至2020年9月3日的信贷协议,其中信实钢铁铝业有限公司作为借款人,美国银行作为行政代理,摩根大通银行和富国银行全国协会作为联合辛迪加代理,PNC银行,全国协会和TD银行作为共同文件代理,以及其他贷款方。 | 8-K | 10.1 | 9/10/2020 | ||||
10.11† | 注册人对延期补偿计划的第一修正案于2020年12月22日生效。 | 10-K | 10.15 | 12/31/2020 | ||||
10.12* | 截至2023年1月12日的第1号修正案,修订并重新确定了截至2020年9月3日的信贷协议,该协议由信实钢铁铝业有限公司作为借款人,美国银行作为行政代理,以及每一方贷款人组成。 | |||||||
21* | 注册人的子公司。 | |||||||
23* | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | |||||||
24* | 授权书。 | |||||||
31.1* | 根据经修订的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |||||||
31.2* | 根据经修订的《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |||||||
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |||||||
101* | 以下是信实钢铁铝业股份有限公司S以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2022年12月31日会计年度的Form 10-K年报中的以下财务信息:(I)合并资产负债表,(Ii)合并收益表和全面收益表,(Iii)合并权益表,(Iv)合并现金流量表,以及(V)合并财务报表的相关附注。 |
80
目录表
以引用方式并入 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期/期间结束日期 |
104* | 注册人截至2022年12月31日年度的Form 10-K年度报告的封面,格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 | |||||||
*现送交存档。 | ||||||||
**随函提供。 †指管理合同或补偿计划或安排。 |
第16项:表格10-K摘要
没有。
81
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2023年2月28日由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
信实钢铁铝业有限公司。 | ||
发信人: | /S/阿瑟·阿杰米扬 | |
阿瑟·阿杰米扬 | ||
高级副总裁和首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
授权委托书
签署如下的信实钢铁铝业有限公司的高级管理人员和董事特此组成并任命Karla R.Lewis和Arthur Ajemyan或他们中的任何一人分别担任事实代理人和代理人,具有任何和所有身份的替代和再替代的权力,签署对本报告的任何修订,并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准和确认所有上述事实代理人或替代或替代可以或导致凭借本报告进行的工作。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
/S/马克·V·卡明斯基 | 董事董事会主席 | 2023年2月28日 | ||
马克·V·卡明斯基 | ||||
/S/卡拉·R·刘易斯 | 总裁和董事首席执行官(首席执行官) | 2023年2月28日 | ||
卡拉·R·路易斯 | ||||
/S/丽莎·L·鲍德温 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
丽莎·L·鲍德温 | ||||
/S/凯伦·W·科隆尼亚斯 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
凯伦·W·科隆尼亚斯 | ||||
/S/Frank J.Dellaquila | 董事 | 2023年2月28日 | ||
弗兰克·J·德拉基拉 | ||||
/S/约翰·G·菲格罗亚 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
约翰·G·菲格罗亚 | ||||
/S/詹姆斯·D·霍夫曼 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
詹姆斯·D·霍夫曼 | ||||
/S/罗伯特·A·麦克沃伊 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
罗伯特·A·麦克沃伊 | ||||
/S/David W.Seeger | 董事 | 2023年2月28日 | ||
David W·西格 | ||||
/S/道格拉斯·W·斯托特勒 | 董事 | 2023年2月28日 | ||
道格拉斯·W·斯托特勒 | ||||
82