美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第3号修正案
到
计划到
根据1934年《证券交易法》第14 (d) (1) 条或13 (e) (1) 条发出的要约声明

Pasithea Therapeutics
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）

70261F103
（CUSIP 证券类别编号）

蒂亚戈·雷斯·马克斯博士
首席执行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 号，500 套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33139
(702) 514-4174
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

詹姆斯·奥格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
纽约，纽约 10020
电话：(212) 262-6700


☐
如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐
第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐
私有化交易受规则13e-3的约束。

☐
根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐
规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐
规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

解释性说明

本第3号修正案（“修正案”）修订并补充了特拉华州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“Pasithea” 或 “公司”）于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的附表TO中的要约要约声明（“附表”），并于2023年8月14日和2023年8月21日修订。附表涉及公司提出的以收购要约（定义见下文）中定义的每股0.70美元的价格向卖方购买最多5,714,285股普通股，面值 0.0001美元（“股票”）的提议，减去任何适用的预扣税，不计利息。公司的要约是根据 条款提出的，并受2023年8月9日的收购要约（以及其任何修正或补充，“收购要约”）、相关的送文函（以及其任何修正案或 补编，“送文函”）以及可能不时修改或补充的其他相关材料（统称为 “要约”）中规定的条件的约束购买和送文函，“要约”）。 购买要约和送文函的副本此前分别作为附表 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交。

本修正案中仅报告经修正或补充的项目。除非本文特别规定，否则附表TO中包含的信息保持不变，本修正案不修改先前在附表TO中报告的任何信息。您应阅读本修正案以及附表、购买要约和送文函，因为每份修正案都可能不时进行修改或补充。

作为本附表附录 (a) (1) (A) 提交的购买要约中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应本附表的所有项目，唯一的不同是 此类信息在此处具体规定的范围内进行修改和补充。

对购买要约的修改

特此将购买要约和以引用方式纳入此类信息的附表中的相应项目修订如下：

在条款摘要表中，“一旦我投标了要约中的股份，我可以撤回已投标的股份吗？” 这个问题的答案替换为以下内容：

除非第4节另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何 时间撤回。如果在到期日之后，在纽约时间2023年10月4日下午 5:00，也就是要约开始后的第40个工作日之前，我们仍未接受您向我们投标的股份的付款， 您也可以在此后的任何时候提取您的股份。

在第 4 项（撤回权）中，第一段由以下内容取代：

除非本第4节另有规定，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据我们在下面描述的程序，先前根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时候撤回 。如果在到期日之后，在纽约时间2023年10月4日下午 5:00 之前，也就是要约开始后的第40个工作日， ，也就是要约开始后的第40个工作日，我们仍未接受您向我们投标的股份的付款，则您也可以在此后的任何时候提取股份。


展览
数字
描述
(a) (1) (A) *
购买要约，日期为 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B) *
送文函。
(a) (1) (C) *
保证交货通知。
(a) (1) (D) *
2023年8月9日致经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *
2023年8月9日致客户信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *
撤回通知表。
(a)(2)
不适用。
(a)(3)
不适用。
(a)(4)
不适用。
(b)
没有。
(c)
没有。
(d)(1)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Tiago Reis Marques博士于2022年1月1日签订的高管雇佣协议（参照2022年5月12日向委员会提交的公司10-K/A表格附录10.15合并）。
(d)(2)
与丹尼尔·施耐德曼签订的雇佣协议（参照公司于2022年11月14日向委员会提交的10-Q表附录10.1纳入）。
(d)(3)
2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。
(d)(4)
高级职员和董事赔偿协议表（参照公司于2021年4月13日向委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-255205）附录10.8纳入）。
(d)(5)
Pasithea Therapeutics Corp. 与蒂亚戈·里斯·马克斯博士之间的股票期权协议，日期为2021年12月20日（参照公司于2022年5月12日向委员会提交的10-K/A表格的附录10.16纳入）。
(d)(6)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Tiago Reis Marques博士于2021年12月20日签订的限制性股票单位协议（参照2022年5月12日向委员会提交的公司10-K/A表格附录10.17合并）。
(d)(7)
2021年激励计划（参照公司S-1表格（文件编号333-255205）的附录10.7纳入，该附录于2021年4月13日向委员会提交，经修订）。
(d)(8)
Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些卖方（定义见协议）于2022年6月21日签订了会员权益购买协议（参照2022年8月15日向委员会提交的 公司10-Q表格附录2.01合并）。
(d)(9)
Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人员和Uday Khire于2022年10月11日签订的会员权益购买协议，他们不是个人，而是以附表1.1所列人员的 代表的身份（参照2022年10月12日向委员会提交的公司8-K表格附录2.1合并）。
(d)(10)
2022年10月11日的封锁协议表格（参照公司于2022年10月12日向委员会提交的8-K表的附录2.2纳入）。
(d)(11)
Pasithea Therapeutics Corp. 与Camac Fund, LP及其关联公司于2022年12月9日签订的和解与合作协议（参照2022年12月14日向委员会提交的公司8-K表格附录10.1合并 ）。
(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之间的聘用通知书（参照公司于2023年8月11日向委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1合并）。
(e)
没有。
(f)
没有。
(g)
没有。
(h)
没有。
107*
申请费表。
* 之前已提交

项目 13。
附表 13E-3 要求的信息。

不适用。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

Pasithea Therapeutics
来自：
/s/ Tiago Reis Marques
 
蒂亚戈·雷斯·马克斯
 
首席执行官
   
日期：2023 年 8 月 24 日