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2023年5月31日
通过埃德加
尼古拉斯·奥利里先生
玛格丽特·施瓦茨女士
公司财务部
工业 应用与服务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | Prenetics Global Limited（文件编号 333-265284） |
对工作人员关于生效后修正案的评论的回应
2023 年 5 月 1 日提交的 F-1 表格注册声明
亲爱的 Oleary 先生和 Schwartz 女士：
我们代表我们的客户，根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人 Prenetics Global Limited（ 公司），向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（员工）提交了这封信，其中阐述了公司对2023年5月11日 员工信中关于公司提交的 F-1 表格注册声明生效后第 2 号修正案的评论的回应 2023 年 5 月 1 日的委员会（ 生效后第 2 号修正案）。
在提交本信的同时， 公司正在F-1表格上提交注册声明的第3号生效后修正案（生效后第3号修正案）。为了便于您进行审查， 我们将通过委员会的安全文件传输网站单独上传一份标有生效后第 3 号修正案的免费副本，上面标有对生效后第 2 号修正案的更改。
公司财务部
工业应用与服务办公室
证券和 交易委员会
2023年5月31日
第 2 页
员工 的评论在下面以粗体重复，然后是公司的回复。该公司在生效后第3号修正案中加入了页面参考文献，其中出现了针对特定评论的措辞。此处使用但未另行定义的大写术语 具有生效后第 3 号修正案中规定的含义。生效后第3号修正案中反映的变更包括为回应员工意见所做的更改以及 其他更新。
2023 年 5 月 1 日提交的 F-1 表格注册声明生效后修正案
封面
| 1. | 我们注意到，你在封面上说，Prenetics Global Limited是一家开曼群岛控股公司， 的业务主要由其子公司经营，据我们所知，这些子公司在香港和其他司法管辖区运营。请修改，提供与您详细讨论的公司和产品因 您的组织结构而面临的风险的交叉引用。 |
针对员工的评论，公司修改了生效后第3号修正案封面 上的披露。
| 2. | 明确披露与公司的大部分业务设在中国或在 开展业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确说明这些风险是否可能导致您的运营和/或证券价值发生重大变化，或者是否可能严重限制或完全阻碍您向投资者提供证券的能力，并导致您的证券价值大幅下跌或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。此外， 还披露，与香港或澳门的数据安全或反垄断问题相关的监管行动已经或可能影响您开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力。请披露 您的审计师总部所在地，以及经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》和相关法规是否以及如何影响您的公司。您的招股说明书摘要 应涉及但不一定限于招股说明书封面上强调的风险。 |
作为对员工评论的回应 ，公司修订了第3号生效后修正案封面和第5页上的披露。
公司财务部
工业应用与服务办公室
证券和 交易委员会
2023年5月31日
第 3 页
| 3. | 具体披露负责公司运营的实体。如果属实，请披露您的 子公司在中国开展业务。 |
针对员工的评论，公司修订了生效后第3号修正案封面上的 披露，以披露公司的子公司在香港开展业务。请参阅标题为 “招股说明书摘要” 的章节，了解公司开展业务的重要子公司的组织 结构。
| 4. | 描述如何通过您的组织转移现金，并披露您对 分配收入的意图。说明迄今为止控股公司、其子公司之间或向投资者之间是否进行了任何转让、分红或分配，并在适用的情况下量化金额。提供对 合并财务报表的交叉引用。 |
针对员工的评论，公司修订了生效后第3号修正案封面上的披露 ，包括交叉引用 “管理层对财务状况和经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析” 部分，以获取更多信息。公司恭敬地提出，F页中包含的合并财务报表不包括公司间现金流。
招股说明书摘要，第 1 页
| 5. | 披露您或您的子公司必须从中国 当局获得的每一项许可或批准，才能经营您的业务并向外国投资者提供已注册的证券。说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间 管理局 (CAC) 或任何其他需要批准您运营的政府机构的许可要求的保护，并明确说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝 。另请描述如果您或您的子公司：(i) 未获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论 不需要此类许可或批准，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，您将来必须获得此类许可或批准，则会给您和您的投资者带来的后果。 |
针对员工的评论，公司修订了第3号生效后修正案第3-4页的披露。
公司财务部
工业应用与服务办公室
证券和 交易委员会
2023年5月31日
第 4 页
| 6. | 清楚地描述如何通过您的组织转移现金。披露您分配收益的意图 。按控股公司与其子公司之间发生的类型以及转移方向来量化任何现金流和其他资产的转移。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转让，以及其税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分配、来源及其税收后果。您的披露应明确说明迄今为止是否尚未进行任何转账、 股息或分配。请描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您 将公司（包括子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力的任何限制和限制。 |
在 对员工评论的回应中，公司修订了第3号生效后修正案第4页的披露。
| 7. | 披露，根据经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》和相关法规，如果PCAOB确定无法连续两年全面检查或调查您的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券退市 ，则可能禁止您的证券交易。 |
针对员工的评论，公司修订了第3号生效后修正案第5页的披露 。
招股说明书摘要
风险因素摘要，第 3 页
| 8. | 在风险因素摘要中，披露您的公司结构以及公司的大部分业务位于中国或拥有 业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。 例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府可能随时干预或影响您的业务，或者可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，这可能会导致您的 业务和/或价值发生重大变化您正在注册的证券出售。承认任何风险，即中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍你向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 |
针对员工的评论，公司修订了生效后修正案 第3号第5-6页和第24-28页的披露。
公司财务部
工业应用与服务办公室
证券和 交易委员会
2023年5月31日
第 5 页
风险因素，第 7 页
| 9. | 请扩展您的风险因素，以披露经2023年《合并拨款法》 修订的《持有外国公司责任法》将连续不接受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了您的证券可能被禁止交易或退市的时间。更新您的披露信息，描述如果中国将来任何时候采取立场，阻止PCAOB继续对总部位于中国大陆或香港的会计师事务所进行全面检查或调查 会计师事务所，将对您造成的潜在后果。 |
针对员工的评论，公司 修订了生效后第3号修正案第23-24页的披露。
| 10. | 鉴于最近发生的事件表明，中国网络空间管理局（CAC）加强了对 数据安全的监督，特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司，请修改您的披露内容，以解释这种监督如何影响您的业务和产品，以及您认为自己在多大程度上遵守了CAC迄今为止发布的 法规或政策。此外，提供风险因素披露，解释香港或澳门是否有任何相应的法律或法规导致对数据安全的监督，并解释 这种监督如何影响公司的业务和发行，以及公司认为其在多大程度上符合已发布的法规或政策。 |
针对员工的评论，公司修订了第3号生效后修正案第25页的披露。 公司恭敬地表示，它过去和现在都没有在澳门开展任何业务，因此对那里的数据安全的任何监督都与公司的业务和发行无关。
中国大陆政府对... 有很大的监督、自由裁量权和控制权，第 22 页
| 11. | 我们注意到你披露了在香港而不是在中国大陆开展业务的情况，以及拥有中国政府直接监督权会带来的 风险。正如您在第51页所做的那样，在本风险因素中披露，您认为中国大陆在早期发现癌症方面存在巨大的市场机会。此外， 鉴于中国政府最近发表声明表示打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制，请承认任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 |
公司财务部
工业应用与服务办公室
证券和 交易委员会
2023年5月31日
第 6 页
为了回应 员工的评论，公司修订了生效后第3号修正案第26-28页的披露。
普通的
| 12. | 我们在第 147 页上注意到你的单独章节，其中披露了民事责任的可执行性和在美国的诉讼代理人 。请修改以提供 S-K 法规第 101 (g) (1) (i) (ii) 和 (iv) 项所要求的信息。包括风险因素和风险因素摘要 披露，讨论您的执行官和董事的所在地，具体说明对位于中国（或其他外国司法管辖区）的个人提起诉讼和执行判决的困难。 |
针对员工的评论，公司修订了 生效后第3号修正案第6页和第44-45页的披露。
| 13. | 我们注意到你对中国大陆的定义不包括香港和澳门。请修改此 定义，以澄清与在中国运营相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。 |
在回应员工的评论时，公司恭敬地提出，中国或中国的定义， （包括香港和澳门）和中国大陆（不包括香港和澳门）的定义均已包含在生效后的第2号修正案中。此外，鉴于中国法律法规以及封面、招股说明书摘要和风险因素部分中国内地政府的重大疏忽，公司还修订了生效后 号修正案，在封面上披露了与在中国（包括香港和澳门）运营相关的法律和运营风险，并加强了对与其在中国（包括香港和 澳门）运营相关的风险的披露。因此，根据上述定义和 强化披露，公司认为，生效后第3号修正案中目前的披露足以澄清与在中国运营相关的法律和运营风险也适用于在香港 和澳门的业务。
公司财务部
工业应用与服务办公室
证券和 交易委员会
2023年5月31日
第 7 页
如果您对生效后第 3 号修正案有任何疑问，请致电 +852 3740 4703 或发送电子邮件至 jonathan.stone@skadden.com 联系下列签署人、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的合伙人。
| 真的是你的， |
| /s/ 乔纳森·斯通 |
| 乔纳森斯通 |
| 抄送： | Prenetics Global Limited 董事会主席兼首席执行官杨胜武 |
罗海春（Stephen），Prenetics Global Limited首席财务官
Peter X. Huang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
Paloma Wang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
Bayern Chui，毕马威会计师事务所合伙人