美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
1934年证券交易法
截至的财政年度
1934年《交换法》
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
,犹他州
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(801) 278-5552 |
(注册人电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | |
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根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级名称)
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨ x
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是¨ x
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。(2)在过去的90天内,注册人是否已经提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或注册人需要提交此类报告的较短期限)。 x不是的¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 x不是的¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | ¨ |
x |
| 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是¨不是的
截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权股票和无表决权普通股的总市值约为$
截至2021年3月3日,有
我们将在注册人2020财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
索引
克拉鲁斯公司
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第一部分 |
| 页面 |
第一项。 | 业务 | 3 |
第1A项 | 风险因素 | 11 |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 25 |
第二项。 | 特性 | 26 |
第三项。 | 法律程序 | 26 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 27 |
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第二部分 |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 28 |
第6项 | 选定的财务数据 | 30 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 43 |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 76 |
第9A项。 | 管制和程序 | 76 |
第9B项。 | 其他资料 | 79 |
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第三部分 |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 79 |
第11项。 | 高管薪酬 | 79 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 79 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 79 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 79 |
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第四部分 |
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第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 80 |
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签名页 | 83 |
第一部分
项目1.业务
概述
总部设在犹他州盐湖城的Clarus Corporation(可能被称为“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”或“Us”)是一家专注于户外和消费行业的公司,该公司正在寻找机会收购和发展能够产生诱人股东回报的业务。该公司有营业税净亏损结转,它正在寻求重新分配,以实现股东价值最大化。Clarus的主要业务是作为户外设备和生活方式产品的领先设计师、开发商、制造商和分销商,专注于登山、滑雪、登山、运动和护肤品市场。该公司的产品主要以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Piep®和SKINourtion®品牌在美国和国际各地通过户外专业和在线零售商、分销商和原始设备制造商销售。
通过我们的黑钻石、Piep和SKINourment品牌,我们提供了广泛的产品,包括:高性能、基于活动的服装(如贝壳、绝缘材料、中层、裤子和原木);攀岩鞋和设备(如卡扣、保护装置、安全带、保护装置、头盔和攀冰装备);技术背包和高端背包;徒步旅行杆;头灯和灯具;手套和手套;以及登山装备。(编者注:黑钻、黑钻石、黑钻石和黑钻石)我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品,包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发器、铲子和探头。通过我们的Sierra和Barnes品牌,我们生产各种高性能的步枪和手枪子弹和弹药,用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的。
Clarus于1991年在特拉华州注册成立,于2010年5月收购了Black Diamond Equipment,Ltd.(“Black Diamond Equipment”),并于2011年1月更名为Black Diamond,Inc.。2012年10月,我们收购了Piep Holding GmbH及其子公司(统称为“Piep”)。
2017年8月14日,该公司在纳斯达克证券交易所将其名称从Black Diamond,Inc.更名为Clarus Corporation,股票代码从“BDE”更名为“CLAR”。2017年8月21日,本公司收购了Sierra Bullet,L.L.C.(简称为Sierra)。2018年11月6日,本公司收购了SKINourding,Inc.(以下简称SKINourtion)的资产。
2020年10月2日,公司完成了对构成巴恩斯业务(“巴恩斯”)的若干资产和负债的收购,收购价格为30,500,000美元。
2018年8月6日,公司发布公告称,董事会批准启动公司普通股每股0.025美元的季度现金分红方案(“季度现金分红”)或按年率计算每股0.1美元,未来分红的申报和支付须经公司董事会酌情决定和批准。2020年5月1日,公司发布公告称,鉴于新冠肺炎疫情对公司经营造成的影响,董事会暂时将其季度现金股息改为股票股息(简称《季度股票股利》)。2020年、2019年和2018年,我们的季度现金股息总额分别为152万美元、298.7万美元和148.8万美元。而在2020年,我们的季度现金股息总额为153.3万美元。2021年1月29日,公司公告称,董事会批准于2021年2月19日向截至2021年2月8日收盘的公司普通股股票记录持有人支付季度现金股息。
新冠肺炎的影响
2020年3月,全球爆发的新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行,并被美国政府宣布为全国紧急状态,世界各国政府实施了限制旅行的安全措施,并要求公民出于隔离目的进行封锁和自我隔离。这对美国和全球经济造成了负面影响,扰乱了全球供应链,并导致了严重的运输限制和金融市场混乱。这场大流行的影响在全球经济中造成了巨大的不确定性,并影响到我们的业务、员工、零售和分销合作伙伴、供应商和客户。
我们的黑钻石部门的零售需求从2020年3月下半月开始下降,一直持续到2020年12月,这对我们2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的销售额和盈利能力产生了负面影响。我们还预计,未来一段时间内,该公司的销售额和盈利能力将继续受到影响。这些趋势的持续时间和影响的大小目前无法准确估计,因为它们受到许多因素的影响(其中一些因素是管理层无法控制的),包括项目1A中提出的因素。风险因素。
我们通过采取重大行动改善目前的经营业绩和流动性状况,包括动用信贷安排、暂停股票回购、暂停现金股息、推迟非必要的资本支出、降低运营成本、根据需求调整生产,以及大幅减少可自由支配的支出,缓解了对我们经营业绩的一些负面影响。我们将继续根据需要调整与健康和安全相关的缓解措施。这些措施已经并可能继续包括暂停制造或零售业务,修改工作空间,继续实施社会距离政策,在我们的设施实施新的个人防护设备或健康筛查政策,或其他行业最佳做法,以继续在疫情中为我们的员工保持健康和安全的环境。
这些对策部分缓解了新冠肺炎对我们2020年全年财务业绩的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断发展,我们将继续评估对公司的影响并做出相应反应。
虽然某些供应商、经销商或客户可能会对公司造成持续的不利影响,但也可能影响公司未来的现金流、流动性和某些资产的估值,因此可能会增加与这些资产相关的减值费用、注销或准备金的可能性,这些资产包括商誉、无限期和有限寿命的无形资产、财产和设备、库存、应收账款、递延税项净资产和其他资产。
市场概况
我们的主要目标客户是以户外为导向的消费者,他们享受着积极的、专注于户外的生活方式。我们产品的用户由广泛的户外爱好者组成,包括登山者、登山者、步行者、滑雪者、山地自行车者、背包客和露营者、竞技射击运动员、猎人和其他受户外活动启发的消费者。我们相信,我们的核心产品线在创新、风格、质量、设计、安全和耐用性方面享有很高的声誉。
随着户外运动的种类不断增加和激增,以及现有的户外运动不断发展和变得更加专业化,我们认为其他户外公司无法满足参与此类专业活动的爱好者的独特技术和性能需求。我们相信,通过寻求利用我们的用户亲密度,并通过将我们的产品扩展到新的利基类别和产品,并将创新的工业设计、工程和性能容差融入到我们的产品中,我们能够帮助弥补市场上的这一空白。我们相信,我们品牌的可信度和真实性将我们的潜在市场从忠诚的户外运动员扩大到那些渴望引领活跃的、专注于户外的生活方式的户外多面手消费者。
增长战略
我们的增长战略是实现可持续的、可盈利的有机增长,同时寻求通过有针对性的战略性收购来扩大我们的业务。我们打算创造创新的新产品,提高消费者和零售商对我们产品的认识和需求,并随着时间的推移在越来越多的地理市场与消费者建立更强大的情感品牌联系。
继续服务和发展现有客户。我们继续寻求与我们的主要零售、分销商和原始设备制造商(“OEM”)合作伙伴建立牢固的关系,通过相互尊重和钦佩我们所服务的体育运动。通过我们的各种企业计划,注重易于开展业务,扩展我们现有的产品组合,强调质量、准时交货、品牌知名度和营销,我们计划扩大现有客户并培养新的关系。
扩大分销范围。我们相信,在美国市场之外,我们每个品牌都有扩大影响力和渗透率的重要机会。欧洲高山市场目前比美国市场大得多,按国家划分高度分散,整个欧洲没有明显的领先者。我们通过强调我们的黑钻石品牌,将其定位为具有美国根源的全球品牌,将Piep定位为具有欧洲根源的全球品牌,从而获得了市场份额。我们相信,通过额外的销售和营销投资,我们还有机会在美国市场以外更广泛地扩展我们的Sierra和Barnes品牌。
新产品开发与创新。为了推动我们现有业务的有机增长,我们打算利用我们强大的品牌、客户关系、成熟的能力,在我们现有的每个产品类别中开发新的创新产品和产品延伸,并扩展到新的产品类别。我们的新技术通常是受到我们不断致力于最大化户外运动产品的乐趣和功效的启发,我们为户外运动而设计的产品。
收购互补业务。我们希望将收购作为一个可行的机会,以获得新的产品群、客户渠道,并增加现有市场的渗透率。我们还可能寻求收购,使公司在户外和消费市场实现多元化。在我们寻求未来收购的程度上,我们打算专注于拥有领先品牌、经常性收入、可持续利润率和强劲现金流的“超级粉丝”业务。我们预计通过结合手头现金、运营现金流、银行融资、定向增发和新的资本市场发行,为未来的收购提供审慎的融资。
竞争优势
正宗的标志性品牌组合。我们相信,我们的品牌在专注、活跃的户外爱好者中是标志性的,在创新、风格、质量、设计、安全和耐用性方面享有很高的声誉。我们的黑钻石品牌可以追溯到1957年,一直是它所服务的运动的代名词。我们的Piep品牌的历史可以追溯到1967年,在紧急情况下代表着优质的高山性能。我们的塞拉品牌成立于1947年,我们相信它代表了射击爱好者所能获得的最精确的子弹和弹药。我们的巴恩斯品牌成立于1932年,生产一些技术最先进的无铅子弹和优质弹药。我们包含在SKINourding中的appbOn®品牌成立于1996年,提供完全可持续的、不含合成物质、经过运动员测试、以性能为导向的护肤品。我们的品牌也吸引了寻求户外或城市和郊区生活高质量产品的日常客户。我们对创新、安全和风格的关注使我们有别于我们的竞争对手。
黑钻石设备:黑钻装备是全球登山、越野、滑雪和山地运动装备的创新者。该品牌是创新、性能、安全和耐用性的代名词。黑钻石产品总部设在瓦萨奇山脉脚下的盐湖城,在当地的高山山峰、山坡、峭壁和小径上生产和测试黑钻石产品。黑钻石的产品销往全球约50个国家。
2020年,黑钻设备荣获超过125项产品大奖。黑钻石的工程团队推出获奖产品,攀登类获得21项大奖,山地类获得40项大奖,滑雪类获得29项大奖,服装类获得37项大奖。在攀登类别中,黑钻石的Vision MIPS攀登头盔在户外零售商的雪展上获得了男性杂志的最佳攀登头盔。攀登杂志还表彰了Vision MIPS攀登头盔、技师接近鞋和热锻造混合速绘,并荣获编辑选择奖。SNEWS在其2020年的零售商调查中将Black Diamond评为最畅销的攀岩设备品牌之一。在山地类,黑钻石的牵引力发布赢得了户外零售商Snow Show的最佳表演奖,并获得了女性跑步杂志、女性健康杂志和领奖台跑步者杂志的奖项。黑钻石的距离4保湿背心赢得了《跑步者世界》杂志的编辑选择,而它的距离8和15包则获得了《External》和《Trail Runner》杂志的认可。黑钻大灯和徒步旅行杆获得了近20个产品奖项,其中包括GearJunkie.com、Outdoor GearLab.com和Backpack杂志等媒体。对于滑雪来说,黑钻石设法获得了BackCountry、Freeskier、Fredkier和滑雪杂志的编辑选择奖。产品包括黑钻石手套、雪崩收发器、滑雪杆、登山皮和JetForce雪崩安全气囊。获奖滑雪板包括Helio Carbon 88、95、104、Cirque 84和边界专业滑雪板115。在服装类别中,黑钻石凭借其黎明巡逻混合胡迪获得了ISPO金奖。“背包客”杂志将黎明巡逻队的混合吸盘评为“2020年度最具防护性的软壳”。, Popular Mechanical称它是户外零售商看到的最酷的产品之一。今年春天,《外部》杂志将黑钻石的Highline弹力壳牌评为年度最佳齿轮。
皮普斯:Piep总部设在奥地利Steiermark的勒布林,是公认的高山运动和安全设备领域的创新者和技术领导者,专注于信标技术(创造了现代雪崩收发机)和雪崩安全设备。Piep提供一系列集中的优质雪崩安全产品,包括收发器和探头、雪崩安全气囊、铲子、相关设备和包。Piep是奥地利山地和滑雪指南协会的官方安全合作伙伴。Piep在开发新的JetForce®雪崩安全气囊和蓝牙信标方面与Black Diamond Equipment公司发挥了关键的合作作用技术平台。
SKINURATION:SKINourding提供安全、有效、无残忍、非转基因、素食和素食的100%食品级植物性有机护肤品,有些是无麸质的。其不含合成成分的护肤品采用食品级成分制成,对成人、儿童和动物有效,并使用可再生资源。最重要的品牌攀登On®扩大了产品线,包括乳液棒、润肤露、唇膏、肥皂、洗手液、驱虫剂和肌肉膏。
塞拉:塞拉利昂子弹公司成立于1947年,总部设在密苏里州塞达利亚,一直致力于制造世界上最高质量、最精确的子弹和弹药。从当地和国际射击比赛到运动和狩猎,Sierra提供一流的精确度和精确度,狩猎和运动射击爱好者已经开始依赖这些精确度和精确度。这一性能源于一种专有制造工艺,该工艺可实现行业内最严格的公差。塞拉利昂的子弹和弹药用于精确目标射击、狩猎和防御目的。除了广泛的零售商基础外,Sierra的客户还包括分销商、执法部门和行业原始设备制造商。塞拉公司的产品已经培养了一大批受其标志性“绿盒”包装认可的消费者,其中包括全球公认的子弹品牌,如塞拉®MatchKing®、塞拉®游戏王®和塞拉®闪电王®,以及弹药品牌,如GameChanger®、Prairie EnemyTM、Outdoor Master®和Sports Master®。
巴恩斯:巴恩斯子弹公司总部设在犹他州莫纳市,自1932年以来一直是子弹技术和创新领域的行业领先者。该公司生产一些世界上技术最先进的无铅子弹和优质狩猎、自卫和战术弹药。巴恩斯凭借无与伦比的表现和业绩赢得了强大的声誉。这一声誉的定义是创新的设计、先进的制造技术和对最终用户的核心关注。因此,巴恩斯在其全球知名的子弹品牌(如Barnes®TSX®、X Bullet®、Varmint Granade®、Expander®和弹药品牌VOR-TX®和TAC-XPD®)的支持下,产生了强大的消费者追随者。由于其产品通过其在线商店、各种零售商和国际分销商销售,Barnes的客户包括世界各地的猎人、射击手、军事和执法专业人员。
雄厚的商业基础。我们的户外产品业务得益于以改变范式、高质量、创新的产品而享有盛誉,这些产品使我们成为户外行业的领先者,在攀岩、小径跑步、滑雪、登山、狩猎和竞技射击等产品类别中具有特别的实力。我们创新产品线的基础是强大稳定的知识产权,拥有多项专利和专利申请,以及有价值的品牌和商标。此外,我们与用户的亲密度、强大的零售商合作伙伴关系、运营和执行敏锐性,以及在影响我们客户的接入、教育和管理问题上的领先地位,都有助于我们业务的稳健发展。
产品创新开发能力。我们在技术创新和产品开发方面有着悠久的历史,在全球范围内有100多项专利和专利正在申请中。我们的员工对我们核心户外活动的热情和亲密感促进了新的和创新的想法和产品,我们相信这提供了一个重要的优势,将推动我们的公司达到新的水平。我们致力于设计能够在客户参与我们服务的活动时提升他们个人表现的产品。我们在整个设计过程中整合了质量保证和质量控制团队,以保持我们品牌的质量和完整性。我们相信,我们垂直整合的设计、开发流程和热情的员工基础为我们提供了独特的竞争优势,可以继续推动我们公司和我们所服务的市场未来的创新。
按产品、地域和渠道分类的多样化产品组合。我们的业务在产品、地域和渠道上高度多样化。我们经营着一个多品牌业务,拥有Black Diamond、Piep、Sierra、Barnes和SKINourtion品牌产品,涵盖34个单一产品类别,涉及登山、滑雪、登山和运动四个主要类别。我们的子弹头产品类别是唯一一个在截至2020年12月31日的年度中占预计年销售额15%以上的产品类别。这提供了季节性多样化,并在秋季/冬季和春季/夏季运动季实现了销售平衡。我们的品牌是真正的全球品牌,在截至2020年12月31日的一年中,我们约61%的销售额来自美国以外的50多个国家和地区。我们相信,我们的产品、地理位置和分销渠道的多样性使我们能够最大限度地扩大我们品牌组合的覆盖范围,同时降低与任何单一产品类别或分销点相关的风险。
经验丰富并受到激励的高级管理团队。我们的董事会成员和高管,包括Warren Kanders先生,都是公司的主要股东,并实益拥有截至2021年3月3日我们已发行普通股的约28%,我们相信这将使我们董事会和高管的利益与我们股东的利益保持一致。
成长型资本结构。我们的资本结构为我们提供了为未来增长提供资金的能力,我们的净营业亏损和税收抵免结转预计将抵消我们的净应税收入,这将使我们能够为未来的增长保留现金流。
运营细分市场
我们的业务结构分为两个部分。这些细分市场是根据我们的首席运营决策者用来分配资源和评估业绩的内部财务报告来定义的。某些重大销售以及一般和行政费用不分配给各部门。每个网段的说明如下:
我们的黑钻石部门包括Black Diamond Equipment、Piep和SKINourding,是设计、制造和营销用于攀岩、登山、徒步跑、背包、滑雪和其他各种全年户外娱乐活动的创新型户外工程设备和服装的全球领先企业。我们的黑钻石部门提供广泛的产品,包括:高性能、以活动为基础的服装(如贝壳、绝缘材料、中间层、裤子和原木);攀岩鞋类和设备(如钢丝扣、保护装置、背带、头盔和攀冰装备);技术背包和高端背包;徒步旅行杆;头灯和灯具;手套和连指手套;以及护肤和其他促进运动的产品。我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品,包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发器、铲子和探头。
我们的塞拉部门,包括塞拉和巴恩斯,包括两家标志性的美国制造商,生产各种高性能子弹和步枪和手枪弹药。这些子弹用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的。
有关我们部门的财务信息,请参阅我们的合并和合并财务报表的附注16。
产品
我们的产品涵盖34个单一产品类别,包括面向各种户外爱好者的各种技术户外设备和生活方式产品,包括登山者、登山者、跑步者、滑雪者、背包客和露营者、竞技射击运动员、猎人和其他受户外活动启发的消费者。我们为极端应用设计了许多产品,例如高海拔登山、冰上和攀岩,以及野外滑雪和高山旅游。我们还生产业内公差最严格的高质量子弹和弹药,以提高有竞争力的射手和猎人的表现。我们还开发了护肤品,如乳液、唇膏和防晒霜,以及运动补充剂、营养品和其他使用天然、有机或替代成分的产品。一般来说,我们将我们的产品分为以下四个主要类别:
攀登:我们的登山线包括服装、鞋类和设备,如保护/绳索装置、抱石产品、钢丝扣、登山包、冰爪、背带、冰斧、保护装置、技术服装的抱石系列,以及各种其他攀岩配件和护肤产品。在截至2020年12月31日的一年中,我们的上升线约占我们预计销售额的26%。
山:我们的登山线包括服装、手套、背包、大灯、灯、帐篷、登山杆和各种其他徒步旅行和登山配件。在截至2020年12月31日的一年中,我们的山线约占我们预计销售额的26%。
滑雪:我们的滑雪线由技术服、雪崩安全气囊、背包、捆绑带、滑雪杆、滑雪板、雪地手套、雪崩安全装置和其他滑雪配件组成。在截至2020年12月31日的一年中,我们的滑雪线约占我们预计销售额的19%。
运动:我们的运动系列由优质高精度子弹和弹药组成,用于竞技射击、狩猎和其他应用和环境。在截至2020年12月31日的一年中,我们的运动线约占我们预计销售额的29%。
产品设计与开发
我们在盐湖城、犹他州、塞达利亚、密苏里州、蒙纳州、犹他州、奥地利勒布赖恩和得克萨斯州温伯利的办事处开展产品研究、评估和设计活动。
我们通常在大约18到36个月的时间内将新产品从概念推向市场,具体取决于产品的技术集成度和复杂性。在接下来的四个销售季节,我们同时在生产线上工作。
我们将研发费用计入销售费用、一般费用和管理费用。截至2020年12月31日,我们有80名员工致力于研发。
顾客
我们主要通过美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚、新西兰、非洲和南美的独立专卖店和专业连锁店、优质体育用品和户外娱乐商店、分销商和原始设备制造商,在50多个国家营销和分销我们的产品。在北美和欧洲以外,我们通过独立的全球分销商将我们的产品销售到专业零售店。我们还通过各种网站直接向客户销售我们的产品。
我们的最终用户包括广泛的消费者,包括登山、攀岩、冰上和健身房登山者、冬季户外爱好者、越野跑爱好者、背包客、竞技射击运动员、猎人和受户外活动启发的消费者。这些消费者要求高质量、可靠和高精度的产品,以增强其性能,在某些情况下,还要求在大量户外活动中提高安全性。我们希望利用我们的用户亲密度、工程能力和设计能力,扩展到针对相同人口群体和分销渠道的相关技术产品类别。
销售及市场推广
我们的销售队伍一般按地理区域部署:加拿大、欧洲、亚太地区、拉丁美洲和美国。我们的重点是向广泛的户外爱好者提供我们的产品。在我们的每个品牌中,我们努力为我们的产品创造独特的外观,并将这些差异传达给消费者。此外,我们还在不断探索品牌和市场研究的用途。我们还经常利用各种促销和公关活动。
我们始终如一地与专业运动员和有影响力的人建立关系,帮助评估、推广和建立与客户的产品性能和真实性。这些品牌代言人是我们一系列营销材料中的众多元素之一,这些材料包括商店展示、目录、工作簿、社交媒体和通过我们网站开展的数字活动。
制造、采购、质量保证和分销
制造业
我们的目标是以最安全、最具成本效益的方式按时交付最优质的产品,凭借我们不断改进和实施行业最佳实践的文化,使我们能够不断提高生产率、降低成本,并将新的创新产品推向市场。
黑钻设备和Piep的制造和分销业务已通过ISO 9001-2015认证,并由独立认证机构每年进行审核,以确保Black Diamond Equipment和Piep的质量管理体系符合ISO 9001-2015的要求,并确保Black Diamond Equipment和Piep的认证产品满足所有必要的性能认证要求。塞拉和巴恩斯是运动武器弹药制造商协会的成员,对其每一种产品都采用一流的专有制造工艺。这些过程是在内部进行的,包括利用经验丰富的员工监督的严格质量控制标准来控制子弹夹克壁同心度,产生了我们认为是行业中最严格的公差。
我们在美国的工厂生产了大约30%到35%的产品,包括几乎所有的攀岩保护装置和所有的子弹。其余约65%至70%的产品也是在独立拥有的第三方工厂按照我们的规格生产的。我们让员工和代理商留在现场或通过定期访问这些第三方独立拥有的工厂,以确保我们的产品生产符合我们的规格。虽然我们不与这些工厂保持长期的制造合同,但我们相信,我们与这些工厂的长期关系将有助于确保在未来以令人满意的经济条件及时供应足够的符合我们规格的商品。
货源
我们从各种供应商处采购原材料和零部件。我们的主要原材料包括铜、铅、铝、钢、尼龙、包装用瓦楞纸板、金属、塑料和电子元器件,以及各种纺织品、泡沫和织物。制造我们产品所用的原材料和部件通常可以从众多供应商处获得,数量足以满足正常需求。
我们在国内采购包装材料,也从亚洲和欧洲采购包装材料。我们相信,我们购买的所有产品和材料都可以很容易地以相当的成本从其他来源获得。
质量保证
公司的质量保证有两个主要职能:
第一是确保我们设计和开发的产品达到或超过公司自己的标准和国际监管标准。这包括创建检验文档,与我们的各个供应商合作伙伴一起审查制造流程,以及检验成品以确保其符合客户要求的严格标准。这些活动在全球范围内进行,无论我们的产品在哪里生产。
第二个功能是为新产品开发流程提供真实而有意义的输入。质量保证专业人员与设计和工程团队密切互动,将知识和专业知识带到设计过程中,确保我们推向市场的产品真正符合新产品设想时制定的标准。
质量保证团队的工程能力是公司寻求在所有产品线和品牌中利用的核心能力。
全球分布
我们的分销模式使我们能够以更低的运输和物流成本,以更低的运输和物流成本,更频繁地向我们自己的全球分销中心和我们的独立全球分销商(IGD)的分销中心运送我们的大量产品线。
竞争
由于我们提供的产品种类繁多,我们通过利基市场与多家公司展开竞争。我们的产品必须符合最终用户在每个类别中设定的高标准,在这些类别中,质量、耐用性和性能是至高无上的。我们相信,我们的产品在产品创新、产品性能、市场支持和价格方面具有优势。
各种户外活动的流行和不断变化的设计趋势影响着我们产品的可取性。因此,我们寻求预测和响应消费者偏好的趋势和变化,通过开发具有创新性能功能和设计的新产品来调整可供选择的产品组合,并以具有说服力和令人难忘的方式营销我们的产品,以提高消费者的意识和需求。如果不能及时、充分地预测或响应消费者的需求和偏好,可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。
我们与利基、私人所有的公司以及一些大型跨国公司拥有的品牌展开竞争,如下文所述。
攀登:我们的攀岩产品和配件,如服装、鞋类、防护、钢丝扣、头盔和马具,与La Sportiva、Prana、Patagonia、Petzl、Camp、Edelid和Mammut等公司的产品竞争。
登山:我们的登山产品和配件,如背包、登山杆、头灯和帐篷,与Petzl、Deuter、Leki,Komperdell,旱獭,山地硬汉,赫斯特拉,鱼鹰,所罗门和北面。
滑雪:我们的滑雪产品和配件,如技术服装、滑雪板、滑雪杆、雪崩安全气囊和收发器,与Arc‘Teryx、BackCountry Access、Dynafit(Salewa)、Atom、Mammut、Marker、Ortovox、所罗门、Scarpa、Scott和Volkl等竞争对手的产品竞争。
体育:我们既向零售商和分销商销售子弹和弹药,向消费者销售,也向有时也生产子弹的原始设备制造商(OEM)供应子弹。这些公司包括Vista(联邦弹药、CCI和Remington)、Nammo、Hornady、Fiocchi和Olin(温彻斯特)。
此外,在某些类别中,我们与某些专注于户外市场的大型批发客户展开竞争,例如REI、Mountain Equipment Co-op和Decathlon,它们以自己的自有品牌制造、营销和分销自己的登山、登山和滑雪产品。
知识产权
我们相信我们在世界各地注册和正在申请的文字和图标商标,包括黑钻石和钻石“C”徽标、黑钻石®、ATC®、卡马洛特®、阿瓦隆®、FlickLock®、阿森松™、Time is Life®、Hexentric®、Stopper®、Dawn Patrol®、Bibler®、“Use.Design.Build.Engineer.Repeat”®、塞拉®、塞拉®火柴王®、塞拉®游戏王®、塞拉®
仅为方便起见,本报告中提及的我们的商标和商号可能不带®和™符号出现,但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
我们相信我们的品牌在创新、风格、质量、设计、安全和耐用性方面享有盛誉,因此,我们积极监控和监管我们的品牌不受侵权,以确保它们的生存能力和可执行性。
除了商标之外,我们还在世界各地拥有100多项专利,涉及我们产品线上的各种技术。
我们在专有产品方面的成功,大体上来自我们在市场上的“先行者”优势,以及我们致力保护我们现有和未来的专有技术和产品,以阻吓侵犯我们的知识产权。虽然我们相信我们的专利和商标保护政策是强有力和有效的,但如果我们不能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会制造和销售与我们类似的产品。我们的主要知识产权包括我们的专利和商标,但也包括包含专有商业秘密和制造技术的产品。
我们不能确定我们的任何专利申请将获得专利,或者我们获得或许可的任何现有或未来的专利将为我们的产品提供竞争优势。虽然我们积极监控我们的竞争对手,以确保我们不会损害他人的知识产权,但我们不能确保竞争对手不会挑战、无效或使我们获得或许可的任何现有或未来专利的申请无效。此外,专利权可能不会阻止我们的竞争对手开发、使用或销售与我们的利基产品相似的产品。
季节性
该公司的产品是以户外活动为基础的,这导致销售额和盈利能力的季节性变化。在历年的基础上,我们的某些产品(包括攀岩装备、鞋类和安全带)通常在第一季度和第二季度实现最大销售额,滑雪、手套、攀冰和雪地安全产品通常在第三季度和第四季度实现最大销售额。这些产品的销售可能会受到不利天气条件和其他市场趋势的负面影响。在2020年间,秋季/冬季约占我们预计销售额的61%,而春季/夏季约占我们预计销售额的39%。其他产品如大灯、灯笼、徒步旅行杆、背包和子弹的销售在全年总体上是平衡的。
营运资金要求全年各不相同。营运资金通常会增加以支持运输高峰期,然后在一年中的第二季度随着应收账款的收回而通常会减少。
环境问题
我们的业务受联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束,包括实施工作场所标准和监管向环境排放污染物的法律法规,以及为包括固体和危险废物在内的材料和物质的处理、生成、排放、释放、排放、处理、储存和处置建立标准的法律法规。我们相信,我们在实质上遵守了这些法律法规。此外,保持合规的成本没有,我们相信在未来不会对我们的业务、合并的运营结果和合并的财务状况产生实质性的不利影响。由于我们的业务性质以及环境合规标准和技术的不断变化的性质,我们无法肯定地预测未来将不需要物质资本或运营支出来遵守适用的环境法律法规。
雇员
截至2020年12月31日,我们在全球拥有600多名员工。我们没有经历过任何停工或与员工相关的工作放缓,我们相信我们与员工的关系是令人满意的。
注册人的行政人员
截至2020年12月31日,我公司高管如下:
沃伦·B·坎德斯(Warren B.Kanders)现年63岁的我们的执行主席自2002年6月以来一直担任我们的董事之一,并自2002年12月以来担任我们的董事会执行主席。自1990年以来,坎德斯先生一直担任坎德斯公司(Kanders&Company,Inc.)总裁,这是一家主要由坎德斯先生拥有和控制的私人投资公司,对公共和私人实体进行投资,并向其提供咨询服务。从1996年1月到2007年7月31日出售给BAE Systems plc,Kanders先生一直担任Armor Holdings,Inc.的董事会主席,并从2003年4月起担任首席执行官。Armor Holdings,Inc.以前是一家在纽约证券交易所上市的公司,是面向航空航天和国防、公共安全、国土安全和商业市场的军用车辆、装甲车以及安全和生存能力产品和系统的制造商和供应商。坎德斯先生获得布朗大学经济学学士学位。
约翰·C·沃尔布雷希特现年53岁,自2017年10月以来一直担任本公司总裁,自2016年10月以来担任bdel总裁。在加入本公司之前,Walbrecht先生于2016年3月至2016年10月担任Mountain Hardears总裁。在加盟Mountain Hardears之前,Walbrecht先生在2012年1月至2016年3月期间担任Fenix Outdoor NA的总裁兼首席执行官。沃尔布雷希特先生还曾在Brandbase、Spyder、Dr.Marten/AirWair和Timberland担任过各种高级职务。Walbrecht先生拥有杨百翰大学的工商管理硕士和经济学学士学位、马里兰大学的市场营销文学学士学位以及剑桥大学三一学院的国际贸易和金融学士学位。
亚伦·J·奎恩(Aaron J.Kuehne)现年42岁,自2013年以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管,自2016年5月以来一直担任我们的首席行政官。除了担任财务副总裁、首席财务官和首席会计官外,奎恩先生还曾担任该公司的临时首席财务官。在2010年9月加入本公司之前,Kuehne先生于2009年8月至2010年9月担任Certiport公司财务总监。2004年7月至2009年8月,Kuehne先生在毕马威会计师事务所担任各种职务,最近担任的是审计经理。Kuehne先生于2004年获得犹他州大学大卫·埃克尔斯商学院工商管理硕士学位,2002年毕业于犹他州大学大卫·埃克尔斯商学院会计学学士学位。自2005年以来,他一直担任注册会计师。
可用的信息
我们的互联网地址是Www.claruscorp.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或提交这些材料后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订,以及我们年度股东大会的委托书。根据修订后的1934年证券交易法第16(A)节提交的有关我们股权证券的表格3、4和5也可在我们的网站上查阅。所有上述材料均位于“证券交易委员会备案文件”选项卡中,标题为“投资者关系”。本公司网站上的信息不应被视为通过引用将本报告纳入根据1933年证券法(修订本)或根据1934年证券法(修订本)提交的任何文件的一般声明,也不应被视为根据该等法案提交的文件。
美国证券交易委员会还维护着一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息,网址为www.sec.gov。此外,您可以免费向以下地址索取任何此类材料的副本:Clarus Corporation,c/o秘书,邮编:2084East 3900South,盐湖城,邮编:84124。上述网站的内容不包括在本10-K表格年度报告中。
第1A项。危险因素
在评估我们的业务时,除了本Form 10-K年度报告中包含的其他信息外,还应仔细考虑以下风险因素,因为这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大影响。由于以下阐述的风险因素,实际结果可能与任何前瞻性陈述中提到的大不相同。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况。如果发生以下任何风险,我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况以及我们普通股的价格都可能受到重大不利影响。
与我们的行业相关的风险
我们销售的许多产品都用于存在固有风险的户外活动,并可能导致产品责任或产品保修索赔和其他或有损失。这可能会影响我们的收益和财务状况。
我们的许多产品用于涉及高水平人身伤害和死亡风险的应用和场合。因此,我们拥有一支专注于适当的免责声明、标记和测试的员工队伍,并努力确保我们产品的质量和安全。我们与法律保持同步,力求对我们所有的产品和包装提供全面和保护性的免责声明和说明。此外,我们的技术攀登和雪崩安全设备及相关操作符合EEC或ISO 9001质量体系标准制定的国际个人防护装备(PP)标准,并获得认证。未按预期目的使用我们的产品、未正确使用或护理我们的产品、或其故障,或者在某些有限的情况下,甚至在某些有限的情况下,甚至正确使用我们的产品,都可能导致严重的身体伤害或死亡。
根据我们生产的产品的性质,我们仍然面临产品责任索赔。如果我们的一种产品被指控造成财产损失、身体伤害或其他不良影响,就会发生暴露。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未就产品固有危险或与产品相关的活动发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。虽然我们将产品责任保险的金额维持在我们认为合理的水平,但不能保证我们将来能够以可接受的条件维持此类保险,或者不能保证产品责任索赔不会超过保险覆盖范围内的金额,也不能保证我们能够以可接受的条件维持这类保险,如果可以接受的话,也不能保证产品责任索赔不会超过保险范围的金额。此外,我们不维持产品召回保险。因此,产品召回或产品责任索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
作为消费品的制造商和分销商,我们必须遵守《消费品安全法》,该法案授权消费品安全委员会将被发现不安全或有害的产品排除在市场之外。在某些情况下,消费品安全委员会可以要求我们回购或召回我们的一个或多个产品。此外,一些城市和州以及我们销售产品的其他国家都有管理某些消费品的法律,未来可能会采取更具限制性的法律法规。对我们产品的任何回购或召回都可能会让我们付出高昂的代价,并可能损害我们的声誉。如果我们被要求将我们的产品从市场上撤下,或者我们自愿从市场上撤下,我们的声誉可能会受损,我们可能会有大量无法销售的成品。
我们花费大量资源确保遵守政府和其他适用标准。然而,遵守这些标准并不一定能防止个人或集体诉讼,这可能会带来巨大的成本和风险。我们不为许多类型的索赔提供保险,这些索赔涉及我们产品中被指控的不涉及人身伤害或财产损失的缺陷。因此,这些类型的索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的产品责任保险计划是一个基于事故的计划,基于我们当前和历史的索赔经验以及保险的可用性和成本。我们既有一般责任保险,也有总括责任保险,为我们的产品责任索赔提供保险。保单的保留额很小,这使我们能够管理和控制我们的产品责任索赔。从历史上看,产品责任奖励没有超过我们个人每次事件的自我保险保留额。然而,我们不能向您保证,我们未来的产品责任体验将与我们过去的体验保持一致。
我们很大一部分销售额和毛利来自少数大客户,这些客户在合同上都没有义务继续购买我们的产品。失去这些客户中的任何一个都会大大减少我们的利润。
销售通常是以采购订单为基础的,我们与任何客户都没有长期协议。如果我们的任何主要客户决定大幅减少从我们购买的产品数量,可能会大幅减少销售额,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,近年来,零售业经历了整合和其他所有权变更。未来,零售商可能会进一步整合、重组或重组,重新调整其附属关系,或重新定位其门店的目标市场。这些发展可能会减少销售我们产品的商店数量,提高零售业的所有权集中度,增加信贷敞口,并增加零售商对供应商的杠杆作用。这些变化可能会影响我们在市场上的机会,并增加我们对数量较少的大客户的依赖。
我们在世界各地依赖零售经济体的实力会受到风险的影响,我们的业绩可能会受到一般经济状况的影响。
我们的业务有赖于世界各地零售经济的实力,主要是北美、欧洲,其次是亚洲、中美洲和南美洲。这些零售经济体主要受到消费需求和零售业状况等因素的影响,而零售业状况又受到一般经济状况和自然灾害、恐怖袭击和政治动荡等具体事件的影响。这些外部因素的影响很难预测,其中一个或多个因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
许多消费品的购买是可自由支配的,往往与消费者可支配收入水平的周期高度相关。因此,总体经济状况的任何实质性恶化都可能对消费者可自由支配的支出模式、我们的销售额和我们的经营业绩产生不利影响。特别是,由于宏观经济形势不佳,消费者信心下降或可自由支配收入减少,可能会对我们的业务产生负面影响。如果宏观经济环境恶化,消费者可能会减少或推迟购买我们的产品。任何此类采购的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
零售业和消费品市场的变化会影响我们的客户或零售实践,可能会对现有的客户关系和我们的运营结果产生负面影响。
我们将我们的产品卖给零售商,包括体育用品和专业零售商,也可以直接卖给消费者。我们主要客户的财务状况的显著恶化可能会对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。我们定期监测和评估客户的信用状况,并尝试适当地调整销售条款。尽管做出了这些努力,但一个主要客户的破产申请可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,由于零售商希望更严密地管理库存水平,零售商越来越倾向于在“准时”的基础上进行采购。这要求我们在某些情况下缩短生产的提前期,并更密切地预测需求,这可能需要我们在未来增加库存。
我们可能会受到零售商客户政策变化的负面影响,例如库存去库存、货架空间准入和时间限制、自有品牌的使用、价格要求、付款条件和其他条件,这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。
在美国和国外市场的零售商中,有一种日益增长的趋势,即经历可能减少销售我们产品的商店数量或增加零售业所有权集中度的变化,包括:
整合经营;
正在进行重组或者关闭门店;
正在进行重组的;或者
重新调整他们的关系。
这些整合可能导致议价能力向零售业转移,我们产品的门店也会减少。进一步的整合可能会导致价格和其他竞争,这可能会降低我们的利润率和净销售额。
季节性和天气状况可能会导致我们的经营业绩因季度而异。
我们某些产品的销售是季节性的。我们的户外娱乐产品,如卡巴比勒、背带和相关攀岩设备产品的销量在温暖的天气月份增加,在冬季下降,而我们的服装系列和冬季运动设备,如我们的滑雪板和相关滑雪设备的销售在寒冷的天气月份增加,在夏季下降。天气状况也可能对销售产生负面影响。例如,较温和的气温可能会阻止结冰,这可能会对我们的爬冰产品的需求产生负面影响,而降雪量较少的温和冬季天气可能会对我们冬季运动产品的销售产生负面影响。这些因素可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
全球气候变化趋势可能会影响我们的供应商和客户,并导致加强监管。
气候变化的影响,如加剧的降雨和洪水、长期干旱、野火、海平面上升和不断增加的高温和湿度,不仅会对我们的业务产生不利影响,也会对我们的供应商和客户产生不利影响,并可能导致监管加强和消费者偏好的变化,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能准确预测对我们产品的需求,我们的经营结果可能会受到实质性的损害。
在客户的订单确定之前,我们经常安排内部生产,并向独立制造商订购产品。因此,如果我们不能准确预测客户需求,我们可能会遇到库存过剩或交付给客户的产品短缺的情况。可能影响我们准确预测产品需求的因素包括:
消费者对我们的产品或竞争对手产品的需求增加或减少;
我们未能准确预测客户对新产品的接受程度;
竞争对手推出的新产品;
一般市场状况的意外变化或其他因素,可能导致取消订单或降低或增加零售商的再订单率;
疲软的经济状况或消费者信心,这可能会减少对我们产品等非必需品的需求;
疾病流行和与健康有关的问题,这可能会对消费者支出产生不利影响;以及
恐怖主义或战争行为,或恐怖主义威胁或战争行为,可能对消费者信心和支出产生不利影响,或中断产品和原材料的生产和分销。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记和以折扣价出售过剩库存,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。另一方面,如果我们低估了对我们产品的需求,我们的制造设施或第三方制造商可能无法生产满足客户要求的产品,这可能会导致产品发货延迟和收入损失,并损害我们的声誉和客户关系。不能保证我们能够成功地管理库存水平,以准确满足未来的订单和再订购需求。
我们行业的竞争可能会阻碍我们执行业务战略、实现盈利或与现有客户保持关系的能力。
我们经营的行业竞争激烈。在这个行业,我们与众多其他国内外公司竞争。我们经营的市场的竞争主要基于产品质量、产品创新、价格以及客户服务和支持,尽管此类竞争的程度和性质因地点和产品线而异。我们的一些竞争对手在各自的行业中地位更稳固,拥有比我们更多的收入或资源。我们的竞争对手可能会采取行动来配合新产品的推出和其他举措。由于我们的许多竞争对手也从第三方采购产品,我们通过采购获得成本优势的能力就会降低。我们的某些竞争对手可能愿意降价,接受较低的利润率来与我们竞争。此外,零售商经常要求供应商降低现有产品的价格。竞争可能导致降价、利润减少或亏损或失去市场份额,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
要在未来消费品行业有效竞争,除其他事项外,我们必须:
保持严格的质量标准;
开发吸引消费者的创新产品;
在可靠的基础上以有竞争力的价格交付产品;
及时预测和应对不断变化的消费趋势;
保持良好的品牌认知度;以及
提供有效的营销支持。
我们不能做这些事情中的任何一件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能扩大现有的客户关系或发展新的客户关系,我们发展业务的能力将受到损害。
我们的增长在很大程度上取决于我们是否有能力扩大与现有客户的现有关系或发展新的客户关系。我们不能保证会找到新客户,不能保证当我们得到新客户时,任何这样的新关系都会成功,也不能保证与现有客户的业务会增加。如果不能发展和扩大这样的关系,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会制造和销售与我们类似的产品,这可能会对我们的市场份额和经营业绩造成不利影响。
我们在专有产品上的成功在一定程度上取决于我们保护当前和未来技术和产品以及捍卫我们知识产权的能力。如果我们不能充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会制造和销售与我们类似的产品。我们的主要知识产权包括我们的商标、专利和商业秘密。
我们拥有许多新的或改进的技术的发明专利,也就是我们所说的实用专利,以及涵盖各种产品的正在申请中的专利申请。我们不能确定我们的任何专利申请将获得专利,或者我们获得或许可的任何现有或未来的专利将为我们的产品提供竞争优势。我们也不能确定竞争对手不会挑战、无效或避免我们获得或许可的任何现有或未来专利的应用。此外,专利权可能不会阻止我们的竞争对手开发、使用或销售与我们的产品相似或功能相同的产品。
第三方可能拥有专利,或可能被授予新的专利,这可能会对我们营销、分销和销售我们产品的能力产生重大不利影响。因此,我们的产品,包括但不限于我们的技术攀登和背包产品,可能会受到专利侵权索赔或诉讼,任何不利的裁决都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
外国、文化、政治和金融市场状况的变化可能会损害我们的国际业务和财务业绩。
我们的一些业务或产品是在经济增长放缓的国家(如日本)或经济遭受经济、社会和/或政治不稳定或恶性通货膨胀的国家销售的,例如,包括与英国退出欧盟(俗称“英国退欧”)相关的不确定性,这可能会对我们的业务产生影响,特别是在英国和欧洲。此外,英国退欧等事件,以及围绕当前或未来‘贸易战’影响的政治不确定性,可能会造成全球经济不确定性,从而可能导致消费者减少支出。
此外,我们的一些业务或产品是在近年来资金汇回能力延迟或受损的国家进行或销售的。当前政府的经济和财政政策,包括刺激措施和货币汇率以及这些经济体的控制,可能是不可持续的,因此,我们与这些国家相关的销售或利润可能会下降。
对我们的业务至关重要的其他国家的经济,包括亚洲和欧洲的其他国家,未来也可能遭受经济增长放缓或经济、社会和/或政治不稳定或恶性通货膨胀的影响。国际业务,包括制造和采购业务(以及我们客户的国际业务)受到固有风险的影响,这些风险可能会对我们造成不利影响,其中包括:
限制或损害我国产品制造、销售或进出口的保护主义政策;
对市场准入的新限制;
基础设施不发达;
通货膨胀或衰退;
货币贬值或者币值波动;
遵守各种外国法律法规(包括税法、会计准则、环境法和职业健康安全法)的变化及其负担和成本;
社会、政治或经济不稳定;
战争和恐怖主义行为;
自然灾害或其他危机;
一些国家减少对知识产权的保护;
增加关税和税项;以及
对资金转移和/或货币兑换的限制;没收资产;以及与东道国的外国投资或对外贸易有关的其他不利政策变化,包括货币、税收和/或贷款政策。
如果这些风险中的任何一个发生,我们销售或出口产品或将利润汇回国内的能力可能会受到损害,我们的国际业务可能会出现销售和盈利损失,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时、有利地继续开发新产品,我们可能就不能有效地竞争。
我们相信,我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续为现有产品引入创新设计扩展以及开发、制造和营销新产品的能力。我们不能向您保证,我们将成功地推出、制造和营销任何新产品或产品创新,或及时开发和推出满足客户需求或获得市场认可的现有产品的创新。如果我们不能成功、及时、有利地开发和推出新产品,将损害我们成功发展业务的能力,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩可能会受到原材料成本或可获得性变化的不利影响。
由于许多我们无法控制的因素,我们业务中使用的原材料的价格和可用性可能会不稳定,这些因素包括一般、国内和国际经济状况、劳动力成本、生产水平、竞争、消费者需求、进口关税以及关税和汇率。这种波动会对我们的原材料供应和成本产生重大影响,因此可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在原材料价格上涨期间,不能保证我们能够将涨幅中的任何一部分转嫁给客户。相反,当原材料价格下降时,客户对更低价格的需求可能会导致更低的销售价格,而且在我们现有库存的情况下,利润率也会更低。我们目前不对冲原材料价格变化带来的风险敞口。因此,原材料价格的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
任何特定类型的原材料的供应短缺或可获得性变化都会延迟生产或导致制造我们产品的成本增加。我们可能会受到原材料供应和价格变化的负面影响,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
有效税率的变化可能会对我们的业绩产生不利影响。
2017年12月22日,《减税和就业法案》(简称《税法》)颁布。税法对美国企业所得税法进行了重大修订,其中包括将企业所得税税率降至21%。在2020年美国大选之前,拜登总统提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%,将外国子公司某些收益的税率提高一倍,对某些进口产品征收10%的罚金,对全球账面收入征收15%的最低税率。如果任何或所有这些(或类似的)建议最终全部或部分成为法律,它们可能会对我们的实际税率产生负面影响,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的国际市场的运营和收益可能会受到法律、监管、政治和经济风险的影响。
我们在现有国际市场维持目前的运营水平并利用现有和新的国际市场增长的能力受到与国际运营相关的风险的影响。这些问题包括遵守各种外国法律法规的负担、监管要求的意外变化、一些国际市场的新关税或其他壁垒。例如,未来美国与中国等国之间的任何贸易协定的退出或重新谈判,以及对贸易争端的起诉或对进出口征收关税、关税、税收和其他费用,都可能对我们经营业务和执行增长战略的能力产生不利影响。此外,我们通过外国法律系统执行协议、收取应收账款、收取股息和汇回收益可能会更加困难。
我们无法预测美国、中国或其他国家是否会对我们的产品以及用于制造我们产品的商品和零部件的进出口实施配额、关税、税收、外汇管制或其他限制,也无法预测这些行动会对我们的业务、财务状况或经营结果产生什么影响。我们无法预测我们从国际司法管辖区汇回收益或资本的能力是否会发生变化。监管和地缘政治政策以及其他因素的变化可能会对我们的业务产生不利影响,或者可能需要我们修改当前的业务做法。
在截至2020年12月31日的一年中,我们约39%的预计销售额来自国际市场。我们面临着美国对在美国以外有业务运营的公司政策变化的风险,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及普通股的交易价格可能会受到疾病爆发、流行病、大流行或类似广泛公共卫生问题的影响,例如旅行限制或政府当局避免大型集会或自我检疫的建议或命令,无论是由于新冠肺炎或冠状病毒全球大流行还是其他原因。
这些影响包括但不限于:
对我们的一个或多个产品的需求大幅减少或需求大幅波动,这可能是由于(但不限于):消费者因疾病、检疫或其他旅行限制、财务困难或不利的经济状况而暂时无法购买我们的产品,或营销我们产品的零售店关闭;
由于劳动力能力有限或其他基本制造和供应要素(如原材料或其他成品组件、运输或其他制造和分销能力)的损失或中断,导致我们的制造和供应安排中断;
我们依赖的第三方,包括我们的供应商、制造商、分销商、客户、零售商或其他服务提供商未能履行对公司的义务;
我们经营和/或制造、销售或分销产品的市场的政治条件发生重大变化,包括检疫、进出口限制、价格控制或政府或监管行动、关闭或旅行限制;或
如果公司不能及时恢复正常运营,我们有能力维持充足的流动性和/或履行公司信贷协议中包含的债务契约。
如果我们不能有效地管理和补救这些对公司的影响,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响现金流,以及我们普通股的交易价格。
我们很大一部分原材料和成品都使用外国供应商和制造设施,疾病流行或潜在的贸易战等国际贸易中断给我们的业务运营带来了风险。
我们销售的大部分产品都是由主要位于亚洲和东欧的独立制造商生产和购买的,其余的基本上都是由我们位于犹他州和密苏里州的制造工厂生产的。虽然没有一家供应商和任何一个国家控制着我们大部分的生产需求,但以下任何一项都可能对我们生产或交付产品的能力产生实质性的不利影响,并因此对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响:
我们的设施、承包商和供应商所在国家的政治或劳动力不稳定;
政治或军事冲突,可能导致向我们运输原材料和产品的延误,并增加运输成本;
恐怖主义安全担忧加剧,这可能会对进出口货物进行额外、更频繁或更长时间的检查,导致货物延迟交付或长时间扣留,或者可能导致海关官员减少对假冒商品的审查,导致销售损失,增加我们的防伪措施的成本,并损害我们的品牌声誉;
疾病流行和与健康有关的问题,如近年来爆发的冠状病毒、H1N1病毒、禽流感、SARS、疯牛病和口蹄疫,可能导致工厂关闭、劳动力减少、原材料短缺,以及对受感染地区生产的货物进行审查或禁运;
实施与进口相关的法规和配额,以及我们及时调整贸易法规变化的能力,这可能会限制我们在具有成本效益的国家生产产品的能力,这些国家拥有所需的劳动力和专业知识;
对进口和(或)出口征收关税、关税、税费和其他费用;以及
实施或废除影响知识产权的法律。
我们的业务受外国、国家、州和地方有关环境、就业、安全和其他事项的法律法规的约束。我们或为我们生产产品的独立供应商遵守或违反此类法律法规的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在美国和我们开展业务的其他国家的众多政府机构,在广泛的环境、就业、健康、安全和其他事务上执行全面的国家、州和地方法律法规。我们可能会受到遵守或违反这些法律和法规的成本的不利影响。此外,我们从独立承包商购买产品的成本可能会因为这些承包商的合规成本而增加。此外,违反这些法律法规可能会影响库存的可用性,从而影响我们的净销售额。
政府在制造和销售子弹或拥有和使用枪支弹药方面的法规、立法或舆论的变化,可能会对我们的塞拉利昂部门和整体财务业绩产生不利影响。
我们塞拉利昂分公司的子弹制造和销售,以及我们的客户拥有和使用枪支和弹药,都受到政府的严格监管。我们持有合法制造和销售我们的子弹所需的所有许可证。但是,联邦、州或地方立法机构可能会制定关于制造和销售子弹以及我们的客户拥有和使用枪支和弹药的进一步立法,例如销售点背景调查、弹药购买的年龄和其他限制或弹药经销商的进一步许可。这些立法如果获得通过,可能会对我们制造的子弹的销售产生实质性的不利影响。
子弹的制造和销售,以及枪械弹药的拥有和使用,也是公众关注和辩论的重大问题。如果舆论恶化,可能会导致消费者和其他与我们打交道的群体(包括供应商、分销商和零售商)抵制我们的某些产品,并减少对我们制造的子弹和其他产品的需求,所有这些都可能成为我们股东潜在的不良反应的催化剂。
我们不能向您保证,有关子弹制造和销售或拥有和使用枪支和弹药的政府法规、立法或舆论在未来不会变得更加严格或恶化。我们也不能向您保证,任何与我们的塞拉部门有关的负面舆论都不会影响我们的黑钻石部门,我们也不能向您保证,政府法规、法律或舆论的任何变化都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
我们的SKIN营养业务受到与个人护理产品相关的大量政府法规的约束,这些法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国和其他国家的政府监管是影响我们SKINourment护肤品的研究、开发、配方、制造和营销的重要因素。在美国,美国食品和药物管理局(FDA)拥有广泛的权力来规范我们SKINourination护肤品的设计、制造、配方、营销和销售。FDA对个人护理产品的监管包括成分、质量和标签要求。同样在美国,联邦贸易委员会(FTC)对所有产品广告拥有广泛的权力,以确保陈述的真实性和非误导性。在海外,这些活动受到外国政府的监管,这些监管在许多方面与美国的监管相似,但各国的监管有所不同。美国和外国的法规继续演变,这可能会给我们的SKINourning业务带来额外的负担。如果我们未能遵守适用的法规,我们可能会受到罚款、暂停或撤销监管审批、产品召回、运营限制和刑事起诉等处罚。此外,维护遵守适用法规所需的人员和系统的成本很高,而且还在不断增加。
如果FDA或FTC不同意我们对SKINourtion护肤品或产品声明的描述,并确定它们是药品,这可能会导致各种执法行动,可能需要重新配制或重新贴标签,提交支持产品声明或任何此类产品的安全性和有效性的信息,或者采取更多惩罚性行动,所有这些都可能对我们普通股的市场价格以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
为了履行环境补救义务,我们可能会招致巨额费用。
环境法还规定各种实体有义务清理受污染的财产或支付此类补救的费用,通常是由实际没有造成污染的各方承担。因此,我们可能会根据合同或法律的实施承担补救费用,即使受污染的财产目前不是我们拥有或运营的,或者是我们处置废物的垃圾填埋场或其他地点,或者如果污染是在我们拥有或运营该物业期间或之前由第三方造成的。鉴于我们和其他人过去在这些物业进行的工业运作的性质,我们不能保证已确定所有可能受到土壤或地下水污染的情况,即使是那些已进行环境地盘评估的物业也是如此。未来发生的事件,如现行法律或政策的变化或其执行情况,或发现目前未知的污染,可能会产生额外的补救责任,可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
收购和整合企业存在重大风险。
我们的一个要素是总体增长战略是对业务和资产的收购或投资,这些业务和资产将使我们目前的业务多样化,扩大规模,扩大我们的地理业务范围,并以其他方式提供增长机会。我们可能无法成功确定有吸引力的收购或投资机会,无法获得收购融资,无法以令人满意的条件进行收购,也无法成功收购和/或整合已确定的目标。在确定、评估和选择潜在收购或投资的目标企业或资产时,我们预计会遇到来自其他实体的激烈竞争,包括空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都是成熟的,具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外,这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源,这将使他们在寻求收购某些目标业务时具有竞争优势。
我们实施我们的计划的能力收购战略还面临其他风险和成本,包括:
被收购企业的关键员工、客户或供应商流失;
将管理层的时间和注意力从我们的核心业务上转移;
对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响;
我们获得必要资金的能力;
我们实现经营效率、协同效应或其他预期收购收益的能力;
与进入我们经验有限或没有经验的市场相关的风险;
与我们成功进行尽职调查的能力相关的风险;以及
承担收购目标的或有或有负债或未披露的负债。
上述任何风险都可能对我们普通股的市场价格以及我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们之前宣布的增长战略可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
该公司宣布,它正在寻求投资于高质量、耐用、产生现金流的资产,以使我们在户外和消费市场的业务多样化,并可能将我们的巨额净运营亏损货币化,这是我们之前宣布的增长战略的一部分。不能保证增长战略的结果,不能保证任何特定的收购或投资机会会完成,不能保证任何交易会发生,也不能保证我们的净营业亏损会货币化。此外,我们的增长战略可能会给我们未来的发展方向带来感知上的不确定性,并可能导致员工、客户或业务合作伙伴的流失。
金融市场各个领域的动荡可能会对公司的业务、财务状况和/或经营业绩以及我们有效执行增长战略的能力产生负面影响。
信贷市场和金融服务业的各个部门经历了一段前所未有的动荡和动荡时期,其特点是信贷市场中断,信贷和其他融资的可获得性,各种金融机构的倒闭、破产、倒闭或出售,以及美国联邦政府前所未有的干预水平。虽然这些事件未来的重演无法预测,但它们可能会对我们获得有效执行收购所需的融资的能力、我们的客户和供应商继续经营业务的能力或对我们产品的需求产生实质性的不利影响,这可能会对我们普通股的市场价格以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法充分管理我们的增长。
我们已经扩大了我们的业务,并正在寻求继续扩大我们的业务。这种增长对我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的制造能力提出了巨大的要求。我们的客户基础、提供的产品类型和服务的地理市场的持续增长预计将继续给我们的资源带来巨大的压力。我们产品生产和营销方面的合格人员很难找到和招聘,支持增长的信息技术系统的增强也很难实施。我们未来的业绩和盈利能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住更多管理层和其他关键人员的能力,以及我们提高和保持我们的制造能力以满足当前和未来客户需求的能力。任何未能充分管理我们的增长都可能对我们普通股的市场价格以及我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的信贷协议包含财务和限制性契约,可能会限制我们经营业务的能力。
我们和我们的某些子公司于2019年5月3日与北卡罗来纳州摩根大通银行签订的信贷协议(“信贷协议”)包含,以及我们未来的任何其他债务协议可能包含的限制我们经营业务的能力的契约限制,包括但不限于对我们和我们的子公司以下能力的限制:
招致额外债务或设立留置权;
除信贷协议中所述的某些许可情况外,从事合并、合并、某些部门、清算或解散;
大幅改变我们或我们的子公司开展的业务;以及
如果信贷协议中的某些条件未得到满足,则支付股息或进行分配或其他限制性付款。
此外,信贷协议还包含其他习惯性的肯定和否定契约,包括对本公司及本公司附属公司执行以下事项的能力的限制,但须受某些惯常例外情况、资格及“篮子”的规限:在信贷协议所述的某些准许情况下进行某些投资、贷款、垫款、担保及收购;出售资产;预付其他债务;与联属公司进行某些交易;订立协议,限制附属公司派发股息或限制附属公司授予其资产留置权的能力;修订规管次级债务的若干章程文件及重要协议;以及偏离附属债务协议中进一步描述的若干财务比率。
由于这些公约的影响,我们因应商业和经济环境的变化,以及在有需要时获得额外融资的能力,可能会受到很大限制,而我们可能会被阻止进行交易或收购一项原本可能对我们有利的业务。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
根据我们的信贷安排,我们的借款利率是浮动的,这使我们面临利率风险。如果利率上升,即使借款金额不变,我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加,我们的净收入和现金流将会减少。
货币贬值或波动可能会大幅增加我们的支出,影响我们的运营结果以及资产负债表上国际资产的账面价值,特别是在货币受到巨大的政治和其他外部压力的情况下,例如欧元、加元和英镑。
虽然我们主要以美元进行交易,我们的大部分收入都是以美元收取的,但我们的资产、收入、成本和收益的很大一部分是以其他货币计价的,如欧元、加元和英镑。这些货币和其他货币与美元关系的变化将影响我们国际资产的账面价值以及我们的销售和盈利能力,并可能导致汇兑损失。例如,欧元贬值将对我们在欧洲资产的账面价值和我们的运营结果产生负面影响,因为当换算成美元时,欧洲的收益和资产将会减少。
此外,由于该公司在美国以外拥有大量业务和资产,外国业务使我们面临外币贬值或波动的风险,这些外币贬值或波动可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响,这是基于适用的外币对美元汇率的变动,无论是出于实际换算的目的,还是出于财务报告的目的。未来汇率贬值或波动对我们经营业绩的影响无法准确预测。不能保证美元汇率在未来保持稳定,也不能保证金融或国外市场的波动不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
遵守不断变化的公司治理和公开披露的法律、法规和标准可能会导致额外的费用。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准,包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的新规定以及纳斯达克(NASDAQ)的规则,正在给我们这样的公司带来不确定性。这些新的或变化的法律、法规和标准在许多情况下会受到不同的解释,因为它们缺乏特殊性。因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变,这可能导致合规事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们致力维持高标准的企业管治和公开披露。因此,我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用的增加,并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
在维护和报告财务报告的内部控制方面,我们可能会面临特别的挑战。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的财务报告内部控制系统,并要求我们对财务报告的内部控制进行审计。如果我们没有保持足够的内部控制,我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务和我们普通股的交易价格。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告公司财务报告内部控制的有效性。此外,收购目标可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的,可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大弱点或重大缺陷,我们可能需要采取代价高昂的步骤来实施改进的控制,并可能因未能遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求而受到制裁。此类补救费用或制裁可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们将被要求披露财务报告内部控制的任何重大缺陷,我们将收到独立审计师对我们财务报告内部控制的负面意见。这些因素可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
如果我们的信息系统遭到破坏,可能会对我们的声誉造成负面影响,扰乱我们的运营,并导致成本增加和收入损失。
最近,影响到包括我们在内的公司的全球网络安全事件越来越多。由于为应对新冠肺炎全球疫情而出台的在家工作政策,预计这些事件将更加普遍,可能导致运营失败或泄露敏感或机密的公司和个人数据。因为我们相互联系,相互依存对于第三方供应商,如果我们或我们的任何供应商遭受成功的网络攻击或其他信息安全事件,我们也可能受到不利影响。此类网络安全事件可能导致客户、财务或运营数据的丢失或泄露;帐单、收款或正常运营活动中断;操作系统的电子监控和控制中断;以及财务报告和其他管理功能的延迟,而我们的收购活动可能会增加此类风险。不能保证此类网络事件不会导致未经授权访问或泄露客户数据、我们的商业秘密或其他知识产权或员工的个人信息。不能保证任何这些信息的披露不会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们不断评估我们的系统,并可能实施进一步的控制和额外的预防措施,以进一步加强我们的系统免受攻击。我们不能向您保证这些措施将提供绝对的安全,我们将能够及时做出反应,或者我们在过去或未来的攻击后的补救工作将会成功。与网络安全事件相关的可能影响可能包括但不限于业务中断、赎金支付、找出重大弱点或重大缺陷、与丢失、被盗或受损数据相关的补救费用、数据处理系统的维修、网络安全保护成本增加、声誉损害,以及对我们遵守隐私和其他适用法律法规的不利影响。我们已投保保险,以保障我们免受某些网络安全事故的损失。, 包括错误处理我们的信息的第三方供应商的责任。然而,不能保证因网络攻击或信息被盗而造成的每一项潜在损失都已投保,也不能保证我们购买的保险限额足以覆盖所有此类损失。
有关公司和/或其品牌的负面宣传,包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知相关的负面宣传,可能会对我们的业务产生负面影响。
涉及我们、我们的董事会、我们的品牌、我们的产品、服务和体验、消费者数据或我们的任何主要员工、代言人或供应商的负面声明或宣传可能会严重损害我们的声誉和我们品牌的形象,无论此类声明是否准确。
社交媒体加速并潜在地放大了负面宣传的范围,可能会增加回应负面主张的挑战。负面宣传还可能损害我们的声誉和品牌形象,削弱消费者对我们的信心,并减少对我们产品的长期需求,即使这种负面宣传是没有根据的,或者对我们的运营没有实质性影响。如果我们的任何一个品牌的声誉、文化或形象受损,或者如果我们收到负面宣传,那么我们的销售、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的信息系统的正常运行中断或企业资源规划系统的其他问题可能会导致我们的运营中断。
我们在很大程度上依赖我们的信息系统来管理我们的各种业务运营,包括我们的订购、定价、账单、库存管理、供应链、会计和其他流程。我们的系统可能会受到各种原因的损坏或中断,包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、破坏、恶劣天气条件、灾难性事件、恐怖主义和人为错误。虽然我们确实维持着我们认为足够的灾难恢复措施,但我们不能向您保证,我们的灾难恢复措施能够考虑到所有可能发生的情况。如果我们的系统损坏、无法正常运行,或者以其他方式受损或不可用,我们可能会产生大量的维修或更换成本,并且我们可能会丢失关键数据以及执行关键功能的能力中断或延迟,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的信息技术系统需要定期修改、升级和更换,这使我们面临成本和风险,包括内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员或外部公司来实施和操作现有或新的系统,以及在过渡到新的或修改的系统或将新的或修改的系统集成到我们当前的系统时延迟或困难的其他风险和成本。此外,实施新的或修改的技术系统的挑战可能会导致我们的业务运营中断,如果没有预料到和适当的缓解,可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们的董事会和高级管理人员对我们的事务有很大的影响力。
截至2021年3月3日,我们的董事会成员和高管(包括沃伦·B·坎德斯先生)实益拥有我们约28%的已发行普通股。因此,我们的董事会和高管,只要他们以类似的方式投票,就会对我们的事务产生影响,并可能以不符合我们其他股东最佳利益的方式行使这种影响力,包括试图推迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的控制权变更交易。
我们可能无法实现净营业亏损和税收抵免结转的好处。
净营业亏损(“NOL”)可能会在未来几年结转,以抵消联邦和州的应税收入,并取消这些应税收入的其他应付所得税,但需要进行某些调整。根据目前的联邦企业所得税税率,我们的NOL和其他结转如果得到充分利用,可以为我们提供好处,从而在未来节省大量税收。然而,我们在未来几年能否使用这些税收优惠,将取决于我们其他方面的应税收入的数额。如果我们在未来几年没有足够的应纳税收入在税收优惠到期之前使用,我们将永久失去这些北环线结转的好处。
此外,如果我们经历了所有权变更,NOL结转限制将对我们在所有权变更之前产生的NOL可能抵消的应纳税所得额施加年度限制。如果所有权发生变化,我们可能无法使用NOL的很大一部分来抵消应税收入。一般而言,当在任何测试日期,一个或多个“5%股东”(“守则”)所指的一个或多个“5%股东”所拥有的公司股票总额的百分比增幅超过50个百分点时,所有权变更就发生了,而这些股东在测试日期之前的三年内的任何时候,其股票所有权的百分比都比该5%股东所拥有的股票的最低百分比的总和高出50个百分点以上,这就发生了所有权变更。这一变化是由一个或多个“5%股东”(“守则”)所指的一个或多个“5%股东”在测试日期之前的三年内的任何时间所拥有的股票的最低百分比加起来超过50个百分点的情况下发生的。一般来说,拥有公司5%或更多股份的人是5%的股东,而所有不是5%股东的人拥有的所有股票都被视为由5%的股东所有。与任何收购相关的大量普通股的发行可能会导致我们的NOL的使用受到限制。
此外,我们的公司注册证书规定了空白支票优先股,这使得董事会可以在任何时候发行具有董事会规定的权利和指定的优先股。守则第382条在计算与我们的NOL有关的所有权百分比时,一般不包括优先股,前提是优先股符合以下所有标准:它无权投票、股息有限且优先股、不在任何重大程度上参与公司成长、其赎回和清盘权不超过该等股票的发行价(合理赎回或清盘溢价除外),以及不能转换为另一类股票。本公司董事会可授权及发行不符合该等准则的优先股,而该等优先股将计入根据守则第382条决定所有权变更的因素。因此,发行任何优先股都可能增加限制我们的NOL使用的可能性。
此外,如果公司发生所有权变更,并且不满足企业连续性或COBE要求(这通常要求公司在所有权变更之日起的两年内继续其历史业务或将其历史业务资产的很大一部分用于业务),则除某些例外情况外,它不能使用变更前期间的任何净资产来抵销变更后年度的应纳税所得额。
利用任何现有NOL的税收优惠的实际能力将取决于在纳税申报单上使用NOL时与满足上述COBE要求有关的未来事实和情况。NOL的实现以及递延税项的资产和估值免税额的确认要求管理层对公司未来的盈利能力做出估计和判断,而这些估计和判断本身就是不确定的。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值津贴。若管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,递延税项资产将会减值,而任何此等减值均可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。
我们声称的NOL和税收抵免结转金额未经美国国税局(IRS)审计或以其他方式验证。美国国税局可能会质疑我们对NOL金额的计算或我们关于所有权在何时发生变化的决定,而守则的其他条款可能会限制我们在未来几年结转NOL以抵消应税收入的能力。如果美国国税局成功应对任何这样的挑战,那么NOL结转给我们的潜在税收优惠可能会大幅减少。
我们为保存北环线而实施的一些保护措施,可能不会奏效,或会产生一些意想不到的负面影响。
2003年7月24日,在我们的年度股东大会上,我们的股东批准了对我们修订和重新发布的公司注册证书的一项修正案(“修正案”),以限制对我们证券的某些收购,以帮助确保我们的NOL的保存。该修正案一般限制对我们股权证券的直接和间接收购,前提是此类收购将影响公司被视为由“5%股东”拥有的股本的百分比。此外,2008年2月7日,我们的董事会批准了一项权利协议,该协议旨在帮助限制5%或更多的所有者数量,从而降低根据守则第382条可能的“所有权变更”的风险。
虽然对我们的股本和权利协议施加的转让限制旨在降低不允许的所有权变更的可能性,但不能保证这些保护措施会阻止所有可能导致不允许的所有权变更的转让。这些保护措施还将要求任何试图在我们中获得重大利益的人都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生“反收购”的效果,因为我们的董事会或许能够阻止任何未来的收购。同样,对股东可能拥有的股本数量的任何限制,都可能导致股东更难更换目前的管理层。此外,由于我们为保护我们的NOL而实施的保护性措施将会限制股东收购我们普通股的能力,我们普通股的流动性和市场价值可能会受到影响。
我们任何高级管理层成员或某些其他关键高管的流失都可能严重损害我们的业务。
我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力和技能,包括沃伦·B·坎德斯(Warren B.Kanders)。如果我们失去任何高级管理层成员的服务,我们的业务可能会受到严重损害。此外,我们的许多高级管理人员都有很强的行业声誉,这有助于我们识别收购和借款机会,并将这些机会带给我们。失去这些关键人员的服务可能会对我们的运营产生重大和不利的影响,因为我们与贷款人、现有和潜在租户、物业销售商和行业人员的关系减弱。
我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变重大的公司政策。
我们的投资、融资、借款和分红政策以及所有其他活动(包括增长、债务、资本化和运营)的政策将由我们的董事会决定。这些政策可以随时和不时地由董事会酌情修改或修订,而不需要我们的股东投票表决。此外,只要符合适用的法律要求,董事会可以改变我们关于利益冲突的政策。这些政策的改变可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股的每股交易价以及履行我们的偿债义务和向我们的股东支付股息的能力产生不利影响。
我们管理层的薪酬奖励可能与我们改善的财务业绩或股价不挂钩或不一致。.
我们董事会的薪酬委员会负责监督我们的薪酬和员工福利计划和做法,包括我们的高管薪酬计划和我们的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划。我们的薪酬委员会在制定薪酬方案时有很大的自由裁量权,可以根据许多因素做出薪酬决定。因此,补偿奖励可能与公司改善的财务业绩或我们普通股的股价没有联系或对应。
与我们普通股相关的风险
我们修订后的公司注册证书授权发行优先股。
本公司经修订及重新修订的公司注册证书规定,本公司董事会将获授权不时发行一个或多个系列最多500万股优先股,并确定或更改每个系列股份的名称、优先股、权利及任何资格、限制或限制,包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款,包括偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算优先股,以及组成任何系列或任何任何一系列或多个系列的股份的数目,包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款,包括偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算优先权及组成任何系列或任何指定的股份数目。在分红和清算权方面,这类优先股可以优先于我们的普通股。我们可能会发行额外的优先股,这种方式可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更,而不需要我们的股东采取进一步的行动。苏优先股CH股的投票权可能会通过增加拥有投票权的流通股数量以及设立类别或系列投票权而对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。
我们对普通股未来季度分红的支付取决于董事会的酌情决定权和批准。
2018年8月6日,公司公告称,董事会批准启动季度现金分红方案,每股普通股0.025美元,折合成年率每股0.1美元。鉴于新冠肺炎疫情的运营影响,我们在2020财年的部分时间里暂时将季度现金股息改为季度股票股息。虽然我们打算在可预见的未来定期支付季度现金股息,但随后的所有股息将每季度审查一次,并由董事会酌情决定和批准,其中将取决于我们的运营结果、资本要求、一般商业状况、我们信贷机制对股息支付的合同限制、对股息支付的法律和监管限制因此,如果您需要通过投资分红的方式获得当前或未来的收益,则不应购买我们的普通股。此外,在我们的信贷安排下发生违约事件时,我们被禁止宣布或支付我们普通股的任何股息,或一般情况下向我们的股东进行其他分配。
我们普通股的股票一直交易清淡,而且可能会继续清淡,这可能会导致我们的股价波动和投资者的流动性减少。
我们普通股的交易量千差万别,有时可能会被描述为交易清淡。由于我们普通股的交易市场清淡,或者说是“流通股”,我们的普通股的流动性一直低于更广泛公有制公司的普通股,而且可能会继续下降。如果我们的普通股交易清淡,交易量相对较小的普通股对我们普通股交易价格的影响可能会比我们流通股规模更大的情况下更大。因此,我们普通股的交易价格可能比更广泛公有制公司的普通股更不稳定,投资者无法以有吸引力的价格变现对我们普通股的投资。
我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。财务结果的变化、重大事件的公告、我们的股息政策的变化、我们或我们的竞争对手的技术创新或新产品、我们的季度经营业绩、经济或户外和消费行业总体状况的变化、影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展或市场的一般价格和成交量波动,这些都是可能导致我们普通股市场价格大幅波动的许多因素。
在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们拥有卓越的G截至2021年3月3日,我们的普通股总数为31,304,181股。这包括我们的董事会主席坎德斯先生实益拥有的6,361,903股普通股,其中5,340,971股被质押和/或质押作为从金融机构获得贷款的担保,这些质押已经实施了十多年,如果这些贷款被取消抵押品赎回权,这些金融机构可能会出售这些普通股。在任何给定的时间出售大量股票,或认为这种出售可能发生,包括现在实惠的股票出售。Kanders先生的收购可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们未来可能会发行大量普通股,这可能会对现有投资者造成稀释,否则会对我们的股价产生不利影响。
我们可能会增发普通股作为此类收购的对价。这些发行可能意义重大。如果我们进行收购并发行我们的普通股作为对价,您在我们的股权将被稀释。任何此类发行也将增加未来有资格出售的普通股流通股数量。在这些收购中获得我们普通股股份的人可能更有可能出售他们的普通股,这可能会影响我们普通股的价格。此外,与预期收购相关的额外股票的潜在发行可能会减少对我们普通股的需求,并导致比其他情况下可能获得的价格更低的价格。我们未来也可以发行普通股用于其他目的,包括与融资相关的目的、出于补偿目的、与战略交易相关的目的或出于其他目的。与收购相关的大量普通股发行也可能对我们使用NOL的能力产生负面影响。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的公司总部,以及我们的主要研究、评估和设计工作室,位于犹他州盐湖城的一家公司所有的设施中。此外,截至2020年12月31日,公司及其子公司在美国和欧洲租赁或拥有设施。总体而言,我们的物业维护得很好,被认为是足够的,并被用于预期的目的。
下表确定并提供了有关我们主要设施的某些信息:
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活动 |
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| 自有/租赁 |
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黑钻石细分市场 |
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公司总部: |
| 犹他州盐湖城 |
| 拥有 |
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黑钻石美国分销和制造设施: |
| 犹他州盐湖城 |
| 租赁/拥有 |
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黑钻石欧洲销售和营销办事处: |
| 因斯布鲁克,奥地利 |
| 租赁 |
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Piep销售和市场部: |
| 莱布林,奥地利 |
| 租赁 |
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塞拉分段 |
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塞拉美国经销和制造设施: |
| 密苏里州塞达利亚 |
| 拥有 |
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巴恩斯美国分销和制造设施: |
| 犹他州莫纳市 |
| 租赁 |
项目3.法律诉讼
法律程序
本公司涉及日常业务过程中不时出现的各种法律纠纷和其他法律程序。根据目前掌握的信息,本公司认为,本公司或其子公司目前涉及的任何法律纠纷的处理不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。随着获得更多信息,不利决定对公司的影响可能会产生不同的影响。
诉讼
本公司不时涉及本公司认为对其业务附带的普通例行诉讼。应计诉讼金额指与未决诉讼及索偿有关的预期成本(损害赔偿及/或和解金额)及为该等诉讼辩护的相关预期法律费用,该等法律费用于产生时支出。当负债很可能已经发生,且金额可以合理估计时,应计费用。应计金额基于本公司在咨询律师(如认为合适)后根据每个案件的事实和情况、所涉及的法律问题、索赔的性质、所寻求的损害赔偿的性质以及关于原告的任何相关信息和其他因案件而异的重大因素对可能损失的评估。当无法估计将发生的具体预期成本时,本公司评估可能损失的范围,并记录该范围的最低端。根据现有资料,本公司并不认为本公司或其附属公司目前涉及的任何法律纠纷的处置会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。或有亏损超过本公司在随附的综合资产负债表中应计金额的合理可能性;然而,本公司目前无法合理估计该等可能亏损的实际金额。有可能,随着更多信息的出现,对公司的影响可能会产生不同的影响。
产品责任
作为一家消费品制造商和分销商,该公司面临产品责任风险和相关诉讼,包括要求巨额金钱损害赔偿、产品召回行动以及高于预期的保修退货率或其他退货率。因此,该公司容易受到与其产品和业务相关的各种人身伤害和财产损失诉讼。
根据目前的信息,本公司没有未决的产品责任索赔和诉讼,本公司认为这些索赔和诉讼总体上将对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为“CLAR”。
性能图表
下面是一个折线图,比较了我们普通股累计股东总回报的年度百分比变化与纳斯达克全球精选市场综合指数(NASDAQ Global Select Market Composite)和罗素2000指数(Russell 2000 Index)自2015年12月31日至2020年12月31日(“测算期”)的累计总回报的年度百分比变化。该图假设在2015年12月31日,我们普通股和指数的投资价值为100美元。累计总回报的年度变动通过(1)除以(1)(I)在测算期内的累计股息金额(假设股息再投资)和(Ii)测算期开始和结束之间的股价变化除以(2)测算期开始时的股价之和来衡量。
不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指标。
总回报分析
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| 12/31/2015 |
| 12/31/2016 |
| 12/31/2017 |
| 12/31/2018 |
| 12/31/2019 |
| 12/31/2020 | ||||||
克拉鲁斯公司 | $ | 100.00 |
| $ | 121.04 |
| $ | 177.60 |
| $ | 230.09 |
| $ | 310.58 |
| $ | 355.01 |
罗素2000指数 | $ | 100.00 |
| $ | 119.48 |
| $ | 135.18 |
| $ | 118.72 |
| $ | 146.89 |
| $ | 173.86 |
纳斯达克全球精选市场 | $ | 100.00 |
| $ | 107.59 |
| $ | 138.18 |
| $ | 133.10 |
| $ | 180.49 |
| $ | 258.17 |
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股东
2021年3月3日,我们普通股的最后一次报告销售价格为每股18.06美元。截至2021年3月3日,我们普通股的记录持有者有76人。
分红
2018年8月6日,公司公告称,董事会批准启动季度现金分红方案,每股现金分红为公司普通股每股0.025美元,折合成年率为每股0.1美元。2020年5月1日,公司宣布,鉴于新冠肺炎疫情带来的经营影响,董事会暂时将其季度现金股息改为季度股票股息。2020年、2019年和2018年,我们的季度现金股息总额分别为152万美元、298.7万美元和148.8万美元。而在2020年,我们的季度现金股息总额为153.3万美元。
2021年1月29日,公司公告称,董事会批准于2021年2月19日向截至2021年2月8日收盘的公司普通股股票记录持有人支付季度现金股息。未来任何季度现金股息的支付将由我们的董事会自行决定,除其他事项外,将取决于我们的经营结果、资本要求、一般业务条件、支付股息的合同限制(如果有的话)、支付股息的法律和法规限制,以及我们董事会认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
没有。
最近购买了我们的注册股票证券
2015年11月9日,该公司宣布,董事会批准了一项股票回购计划,允许回购至多3000万美元的公司已发行普通股。在截至2020年12月31日的三个月内,没有回购本公司普通股的股票。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2020年12月31日我们股权计划的某些信息:
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计划类别 |
| (A) |
| (B) |
| (C) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
| 4,501,997 |
| $ | 10.06 |
| 6,800,093 |
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总计 |
| 4,501,997 |
| $ | 10.06 |
| 6,800,093 |
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(1)包括根据2005年股票激励计划和2015年股票激励计划发行和可发行的股票期权和限制性股票奖励。
项目6.精选财务数据
以下所列精选财务信息来自经审计的综合财务报表,应与综合财务报表一起阅读,包括其附注和本年度报告10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。本公司分别于2017年8月21日、2018年11月6日和2020年10月2日收购了Sierra、SKINourding和Barnes品牌子弹的股权或与其相关的某些资产或负债。见附注2.合并财务报表附注的购置。
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
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| (单位为千,每股除外) | |||||||||||||
运营报表数据: |
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销售额 | $ | 224,007 |
| $ | 229,437 |
| $ | 212,141 |
| $ | 170,687 |
| $ | 148,189 |
毛利 |
| 77,795 |
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| 80,291 |
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| 73,962 |
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| 53,810 |
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| 43,684 |
净收益(亏损) |
| 5,545 |
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| 18,972 |
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| 7,301 |
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| (673) |
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| (8,978) |
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 |
| 0.18 |
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| 0.64 |
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| 0.24 |
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| (0.02) |
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| (0.30) |
稀释 |
| 0.18 |
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| 0.61 |
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| 0.24 |
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| (0.02) |
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| (0.30) |
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宣布的每股现金股息 | $ | 0.05 |
| $ | 0.10 |
| $ | 0.05 |
| $ | – |
| $ | – |
宣布的每股股票股息 | $ | 0.05 |
| $ | – |
| $ | – |
| $ | – |
| $ | – |
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每股收益的加权平均已发行普通股: |
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基本信息 |
| 30,175 |
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| 29,820 |
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| 29,915 |
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| 30,022 |
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| 30,397 |
稀释 |
| 31,225 |
|
| 30,993 |
|
| 30,255 |
|
| 30,022 |
|
| 30,397 |
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| 12月31日, | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
资产负债表数据: |
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流动资产总额 | $ | 142,122 |
| $ | 120,872 |
| $ | 108,501 |
| $ | 99,444 |
| $ | 166,945 |
总资产 |
| 280,691 |
|
| 230,265 |
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| 213,128 |
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| 207,449 |
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| 210,457 |
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长期债务,扣除流动债务后的净额 |
| 36,476 |
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| 24,509 |
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| 25,183 |
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| 24,683 |
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| 9,042 |
总负债 |
| 76,097 |
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| 49,073 |
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| 46,923 |
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| 44,467 |
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| 49,649 |
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股东权益总额 |
| 204,594 |
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| 181,192 |
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| 166,205 |
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| 162,982 |
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| 160,808 |
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截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度毛利润分别包括与销售塞拉利昂库存有关的成本1049美元和2098美元,该库存在采购会计中以公允价值减去销售成本记录。截至2020年12月31日的一年中,毛利润包括与出售Barnes Inventory相关的360美元成本,该成本在采购会计中以公允价值减去销售成本记录。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
请请注意,在这份10-K表格年度报告中,Clarus公司(可能被称为“公司”、“Clarus”、“我们”、“我们”或“我们”)可能会使用诸如“出现”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“未来”等词汇,构成“1995年私人证券诉讼改革法”中安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们对影响公司的未来事件的预期和信念作出的,因此涉及许多风险和不确定因素。我们提醒,前瞻性陈述不是保证,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
可能导致公司的实际经营结果或财务状况与本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的潜在风险和不确定因素包括但不限于:消费者对我们产品的总体需求水平;总体经济状况和其他影响消费者信心、偏好和行为的因素;全球货币、资本和信贷市场的混乱和波动;公司客户的财务实力;公司实施其业务战略的能力;公司执行和整合收购的能力;关于我们塞拉部门制造和销售子弹和弹药,以及我们客户拥有和使用枪支和弹药的政府法规、立法或舆论的变化;本公司面临的产品责任或产品保修索赔及其他或有损失的风险;由于新冠肺炎全球疫情以及政府采取的应对行动和限制措施对本公司业务造成的中断和其他影响;鉴于疾病流行和新冠肺炎全球大流行等与健康相关的问题,本公司制造设施和供应商的稳定性,以及消费者对本公司产品的需求;全球气候变化趋势可能对本公司及其供应商和客户造成的影响;本公司保护专利、商标和其他知识产权的能力;我们的信息系统的任何漏洞或中断;我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力,包括由于安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因;我们正确维护、保护、维修或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力,或我们过渡到升级或更换系统的问题;有关公司和/或其品牌的负面宣传的影响,包括但不限于,通过社交媒体或与品牌损害事件和原材料和合同产品的价格、可获得性和质量的波动以及外汇波动;我们利用净营业亏损结转的能力;税法和负债、关税、法律、监管、政治和经济风险的变化;以及公司维持季度股息的能力。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息,请参见项目1a。本年度报告(Form 10-K)的风险因素。本Form 10-K年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于公司截至本Form 10-K年度报告发布之日可获得的信息,仅在本报告发布之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本年度报告(Form 10-K)之后的事件或情况。
概述
总部设在犹他州盐湖城的Clarus是一家专注于户外和消费行业的公司,该公司正在寻找机会收购和发展能够产生诱人股东回报的业务。该公司有营业税净亏损结转,它正在寻求重新分配,以实现股东价值最大化。Clarus的主要业务是作为户外设备和生活方式产品的领先设计师、开发商、制造商和分销商,专注于登山、滑雪、登山、运动和护肤品市场。该公司的产品主要以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Piep®和SKINourtion®品牌在美国和国际各地通过户外专业和在线零售商、分销商和原始设备制造商销售。
通过我们的黑钻石、Piep和SKINourment品牌,我们提供了广泛的产品,包括:高性能、基于活动的服装(如贝壳、绝缘材料、中层、裤子和原木);攀岩鞋和设备(如卡扣、保护装置、安全带、保护装置、头盔和攀冰装备);技术背包和高端背包;徒步旅行杆;头灯和灯具;手套和手套;以及登山装备。(编者注:黑钻、黑钻石、黑钻石和黑钻石)我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品,包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发器、铲子和探头。通过我们的Sierra和Barnes品牌,我们生产各种高性能的步枪和手枪子弹和弹药,用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的。
Clarus于1991年在特拉华州注册成立,于2010年5月收购了Black Diamond Equipment,Ltd.(“Black Diamond Equipment”),并于2011年1月更名为Black Diamond,Inc.。2012年10月,我们收购了Piep Holding GmbH及其子公司(统称为“Piep”)。
2017年8月14日,该公司在纳斯达克证券交易所将其名称从Black Diamond,Inc.更名为Clarus Corporation,股票代码从“BDE”更名为“CLAR”。2017年8月21日,本公司收购了Sierra Bullet,L.L.C.(简称为Sierra)。2018年11月6日,本公司收购了SKINourding,Inc.(以下简称SKINourtion)的资产。
2020年10月2日,公司完成了对构成巴恩斯业务(“巴恩斯”)的若干资产和负债的收购,收购价格为30,500,000美元。
2018年8月6日,公司发布公告称,董事会批准启动公司普通股每股0.025美元的季度现金分红方案(简称《季度现金分红》),按年率计算为每股0.1美元,未来季度现金分红的申报和支付须经公司董事会酌情决定和批准。2020年5月1日,公司发布公告称,鉴于新冠肺炎疫情对公司经营造成的影响,董事会暂时将其季度现金股息改为股票股息(简称《季度股票股利》)。2020年、2019年和2018年,我们的季度现金股息总额分别为152万美元、298.7万美元和148.8万美元。而在2020年,我们的季度现金股息总额为153.3万美元。2021年1月29日,公司公告称,董事会批准于2021年2月19日向截至2021年2月8日收盘的公司普通股股票记录持有人支付季度现金股息。
新冠肺炎的影响
2020年3月,全球爆发的新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行,并被美国政府宣布为全国紧急状态,世界各国政府实施了限制旅行的安全措施,并要求公民出于隔离目的进行封锁和自我隔离。这对美国和全球经济造成了负面影响,扰乱了全球供应链,并导致了严重的运输限制和金融市场混乱。这场大流行的影响在全球经济中造成了巨大的不确定性,并影响到我们的业务、员工、零售和分销合作伙伴、供应商和客户。
我们的黑钻石部门的零售需求从2020年3月下半月开始下降,一直持续到2020年12月,这对我们2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的销售额和盈利能力产生了负面影响。我们还预计,未来一段时间内,该公司的销售额和盈利能力将继续受到影响。这些趋势的持续时间和影响的大小目前无法准确估计,因为它们受到许多因素的影响(其中一些因素是管理层无法控制的),包括项目1A中提出的因素。风险因素。
我们通过采取重大行动改善目前的经营业绩和流动性状况,包括动用信贷安排、暂停股票回购、暂停现金股息、推迟非必要的资本支出、降低运营成本、根据需求调整生产,以及大幅减少可自由支配的支出,缓解了对我们经营业绩的一些负面影响。我们将继续根据需要调整与健康和安全相关的缓解措施。这些措施已经并可能继续包括暂停制造或零售业务,修改工作空间,继续实施社会距离政策,在我们的设施实施新的个人防护设备或健康筛查政策,或其他行业最佳做法,以继续在疫情中为我们的员工保持健康和安全的环境。
这些对策部分缓解了新冠肺炎对我们2020年全年财务业绩的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断发展,我们将继续评估对公司的影响并做出相应反应。
虽然某些供应商、经销商或客户可能会对公司造成持续的不利影响,但也可能影响公司未来的现金流、流动性和某些资产的估值,因此可能会增加与这些资产相关的减值费用、注销或准备金的可能性,这些资产包括商誉、无限期和有限寿命的无形资产、财产和设备、库存、应收账款、递延税项净资产和其他资产。
关键会计政策与估算的使用
管理层对公司财务状况和经营结果的讨论是以综合财务报表为基础的,综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有负债的披露。估计数也会影响报告期内报告的收入和支出金额。我们不断评估我们的估计和假设,包括与衍生品、收入确认、所得税以及长期资产、商誉和其他无形资产的估值有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他被认为在这种情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
我们相信以下关键会计政策包括在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。我们的会计政策在我们的综合财务报表附注1中有更全面的描述。
企业合并中取得的净资产的公允价值-我们根据被收购公司的估计公允价值,将被收购公司的收购价分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。我们聘请独立的第三方估值专家协助我们确定某些收购资产和承担的负债的公允价值。这样的估值要求管理层做出重大的估计和假设,尤其是关于无形资产。不同的估值方法被用来对不同类型的无形资产进行估值。收益法是一种估值技术,它将与被估值资产相关的预期收益资本化。这种方法的前提是制定净收入和现金流预测,并对风险和货币的时间价值进行贴现。这种方法通常是评估大多数无形资产的主要方法。市场法涉及对最近在公开市场上收购的类似资产进行汇编和分析。经调整以反映出售资产与被估值资产之间的可比性差异后,可估计公允价值。这种评估方法主要适用于自有土地和某些无形资产的评估。成本法估计更换资产服务能力所需的金额(通常称为当前重置成本)。我们通常采用所有这三种方法来估计有形和无形有形资产的公允价值,具体取决于收购的资产类型。
对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于与每项资产相关的预计财务信息,特别是预测的销售增长率、现金流、基于市场的特许权使用费和估计折扣率。已开发的技术和商标使用免版税方法进行估值,客户关系使用多期超额收益模型进行估值。特许权使用费减免法用于估算无形资产所有者所节省的成本,否则该所有者将不得不为通过使用该资产而赚取的收入支付特许权使用费或许可费。多期超额收益法假设无形资产的所有者能够通过增加收入或节省成本,获得高于没有无形资产的回报。我们的贴现现金流估计使用的贴现率与加权平均资本成本相对应,与市场参与者的观点一致。贴现率与用于投资决策的贴现率一致,并考虑到我们的运营计划和战略。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的。我如果我们没有达到假设和估计中反映的结果,我们的商誉减值评估可能会受到不利影响,我们可能会损害我们的部分或全部无形资产,这将对我们在减值期间的经营业绩产生不利影响。.
所得税-我们使用资产负债法核算所得税。资产负债法规定,递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税项后果进行确认。我们可能会做出假设、判断和估计,以确定未来可用于支持递延税项资产在一个更可能的门槛下可收回的应税收入。未来应税收入的来源包括1)现有应税暂时性差异的未来冲销,2)允许结转的结转年度的应税收入,3)未来经营的未来应税收入,4)税收筹划策略。这种程度、主观性和判断力随着未来应税收入的来源变得更加主观而增加。我们对递延税项资产变现的假设、判断和估计考虑了对预期未来应纳税所得额和类别的预测。实际经营业绩以及未来几年的基本收入金额和类别可能会导致我们目前对可收回递延净税的假设、判断和估计不准确。上述与递延税项资产变现有关的任何假设、判断和估计的变化,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
商誉 和无形资产 – 我们通过进行定性评估和/或定量商誉减值测试来评估我们的一个报告单位的商誉账面价值的可恢复性。*我们至少会对截至每年12月31日的可能商誉减值进行年度评估。管理层可能会进行中期商誉减值评估当事件或环境使减值更有可能发生时,例如商业环境的重大不利变化或出售或处置报告单位的决定。如果我们从定性评估开始,并能够支持报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值的结论,我们就不需要进行量化商誉减值测试。否则,我们需要进行量化商誉减值测试,将报告单位的账面价值(包括商誉)与其估计公允价值进行比较。我们使用基于报告单位的预计贴现现金流量的收益法或基于可比市场收购交易的市场法来估计报告单位的公允价值。如果报告实体的估计公允价值超过账面价值,商誉不会减损,也不需要进一步审查。然而,如果账面价值超过报告单位的估计公允价值,则应就账面价值超过公允价值确认减值费用。
根据收益法,估计的贴现现金流是基于我们当时可获得的最佳信息,包括我们认为合理的可支持的假设和预测。我们的贴现现金流估计使用的贴现率与加权平均资本成本相对应,与市场参与者的观点一致。贴现率与用于投资决策的贴现率一致,并考虑到我们的运营计划和战略。所采用的某些其他关键假设,包括收入预测、货物销售成本、运营费用和实际税率,都是基于与我们年度预算和规划过程中使用的估计一致的估计,我们认为这些估计是合理的。然而,如果我们没有达到假设和估计中反映的结果,我们的商誉减值评估可能会受到不利影响,我们可能会损害我们的部分或全部商誉,这将对我们在减值期间的经营业绩产生不利影响。
市场法确定了最近行业和竞争对手收购的EBITDA倍数。报告单位的当前EBITDA乘以行业和竞争对手收购市场倍数的中位数,以估计其当前的估计公允价值。如果市盈率或EBITDA价值假设不正确,我们的商誉减值评估也可能受到不利影响,我们可能会损害我们的部分或全部商誉,这将对我们在减值期间的经营业绩产生不利影响。由于目前行业收购导致的市盈率大幅波动,管理层认为收益法对报告单位的公允价值提供了更准确的估计。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,没有记录到减值。在2019年第一季度,我们提前采用了会计准则更新2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减损测试,这取消了之前进行两步商誉减值测试的要求。
在第四季度,我们还至少每年测试一次无限期无形资产的减值,通常是在12月31日。管理层可能会进行临时的无限期无形资产减值评估当事件或环境使减值更有可能发生时,例如商业环境的重大不利变化或出售或处置报告单位的决定。如果无限期居住资产的账面价值高于其公允价值,则该资产被视为减值,减值费用估计为差额。本公司采用收益法,特别是特许权使用费减免法计算其无限期无形资产的公允价值。间接特许权使用费减免方法用于估计无形资产所有者节省的成本,否则他们将不得不为使用该资产赚取的收入支付特许权使用费或许可费。公司认为合理近似市场参与者假设的内部预测收入乘以特许权使用费税率,得出估计的税后成本节约净额。分析中使用的特许权使用费税率是基于对可比无形资产的经验性、市场衍生的特许权使用费税率的分析。税后节省的净成本使用为本公司商誉减值量化测试制定的相同加权平均资本成本贴现率进行折现。这些计算中的关键不确定性是确定与每项无限期无形资产相关的收入和专利使用费税率时使用的假设。如果我们不能实现假设和估计中反映的结果,我们的无限期无形资产减值评估可能会受到不利影响,我们可能会损害其部分或全部账面价值,这将对我们在减值期间的经营业绩产生不利影响。
近期会计公告
见合并财务报表附注1中的“最近的会计声明”。
运营结果(以千为单位)
截至2020年12月31日的合并年度与截至2019年12月31日的合并年度的比较
以下是对截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的合并年度的合并运营的讨论:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
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销售额 |
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国内销售 | $ | 132,226 |
| $ | 121,751 |
国际销售 |
| 91,781 |
|
| 107,686 |
总销售额 |
| 224,007 |
|
| 229,437 |
|
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销货成本 |
| 146,212 |
|
| 149,146 |
毛利 |
| 77,795 |
|
| 80,291 |
|
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运营费用 |
|
|
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销售、一般和行政 |
| 71,428 |
|
| 68,680 |
重组费用 |
| - |
|
| 13 |
交易成本 |
| 2,433 |
|
| 166 |
|
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总运营费用 |
| 73,861 |
|
| 68,859 |
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营业收入 |
| 3,934 |
|
| 11,432 |
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其他(费用)收入 |
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利息支出,净额 |
| (1,261) |
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| (1,358) |
其他,净额 |
| 912 |
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| (93) |
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其他费用合计(净额) |
| (349) |
|
| (1,451) |
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所得税前收入 |
| 3,585 |
|
| 9,981 |
所得税优惠 |
| (1,960) |
|
| (8,991) |
净收入 | $ | 5,545 |
| $ | 18,972 |
销售额
截至2020年12月31日的一年中,合并销售额下降了5,430美元,降幅为2.4%,至224,007美元,而截至2019年12月31日的一年中,合并销售额为229,437美元。我们认为,与新冠肺炎疫情相关的消费者需求下降导致了这一时期销售的新的和现有的登山、登山和滑雪产品的数量减少。塞拉销售的新的和现有的运动产品数量增加了16729美元,包括巴恩斯公司,贡献了6556美元,部分抵消了这些减少额。在截至2020年12月31日的一年中,由于美元兑外币走弱,我们的销售额也比上一季度增加了606美元。
截至2020年12月31日的一年中,综合国内销售额增加了10,475美元,增幅为8.6%,达到132,226美元,而截至2019年12月31日的一年中,综合国内销售额为121,751美元。销售额增加的原因是,塞拉销售的新的和现有的运动产品数量增加了17873美元,巴恩斯也包括在内,贡献了6179美元。我们认为,这一增长部分被国内销售的下降所抵消,这是由于与新冠肺炎大流行相关的消费者需求下降,导致在此期间销售的新的和现有的攀岩、登山和滑雪产品的数量减少。
截至2020年12月31日的一年中,合并国际销售额减少了15,905美元,降幅为14.8%,至91,781美元,而截至2019年12月31日的年度合并国际销售额为107,686美元。我们认为,国际销售额的下降可归因于与新冠肺炎大流行相关的消费者需求下降,这导致同期销售的新的和现有的攀岩、登山和滑雪产品的数量减少。我们还看到,塞拉利昂销售的新的和现有的体育产品数量减少了1143美元。这些减少被巴恩斯的加入部分抵消,巴恩斯贡献了376美元。在截至2020年12月31日的一年中,由于美元兑外币走弱,我们的销售额也比上一季度增加了606美元。
销货成本
在截至2020年12月31日的一年中,综合销售商品成本下降了2934美元,降幅为2.0%,降至146,212美元,而截至2019年12月31日的年度,综合销售商品成本为149,146美元。销售成本下降的主要原因是,由于与新冠肺炎疫情相关的消费者需求下降,销售的单位数量减少。
毛利
截至2020年12月31日的一年中,合并毛利润下降了2,496美元,降幅为3.1%,至77,795美元,而截至2019年12月31日的年度合并毛利润为80,291美元。截至2020年12月31日的年度的综合毛利率为34.7%,而截至2019年12月31日的年度的综合毛利率为35.0%。在截至2020年12月31日的一年中,由于新冠肺炎疫情对我们的供应链和物流活动产生了不利影响,综合毛利率较上年有所下降。毛利率因纳入Barnes而受益;然而,这一好处被截至2020年12月31日的年度内因出售库存而减少0.2%所抵消,该库存在采购会计中以初步公允价值记录。
销售、一般和行政
截至2020年12月31日的一年中,合并销售、一般和管理费用增加了2,748美元,增幅为4.0%,达到71,428美元,而截至2019年12月31日的一年中,合并销售、一般和管理费用为68,680美元。销售、一般和行政费用增加的原因是,在截至2020年12月31日的一年中,巴恩斯贡献了1698美元,股票薪酬比上年增加了3842美元。这一增长被为应对新冠肺炎疫情而实施的成本节约举措部分抵消,这些举措主要与销售、营销和物流方面的削减有关。
重组费用
截至2020年12月31日的年度,合并重组费用降至0美元,而截至2019年12月31日的年度,合并重组费用为13美元。截至2019年12月31日止年度产生的重组开支,与本公司在中国珠海的黑钻石设备制造业务正式关闭及清盘相关的成本有关。
交易成本
截至2020年12月31日的年度内,合并交易费用增至2,433美元,而截至2019年12月31日的年度的合并交易成本为166美元,其中包括与公司各种收购努力和融资活动相关的费用,包括收购Barnes和完成注册直接发售(“发售”)的费用。
利息支出,净额
截至2020年12月31日的年度的合并利息支出净额与截至2019年12月31日的年度的合并利息支出净额保持相对一致。
其他,净额
截至2020年12月31日的年度,合并其他净支出增加1,005美元,增幅1,080.6%,至912美元,而截至2019年12月31日的年度,合并其他净支出为93美元。其他净额的增加主要是由于公司的外币应收账款和应付账款确认的重新计量收益增加。这一增长被非套期保值外币合约按市值计价调整的损失部分抵消。
所得税
在截至2020年12月31日的一年中,综合所得税优惠减少了7,031美元,降幅为78.2%,至1,960美元,而2019年同期的综合所得税优惠为8,991美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们的有效所得税税率为54.7%,与法定税率相比有所不同,原因是解除期内记录的递延税项资产及个别费用的部分估值免税额。截至2019年12月31日的年度,我们的有效所得税税率为90.1%,与法定税率相比有所不同,原因是发放某些估值免税额和与股票补偿意外之财相关的独立利益. 可能导致我们的年度有效税率与季度有效税率有很大不同的因素包括应税收入的地理组合的变化以及可能发生的不连续事件。
截至2019年12月31日的合并年度与截至2018年12月31日的合并年度的比较
以下是对截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的合并年度的合并运营的讨论:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||
| 2019 |
| 2018 | ||
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销售额 |
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国内销售 | $ | 121,751 |
| $ | 112,537 |
国际销售 |
| 107,686 |
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| 99,604 |
总销售额 |
| 229,437 |
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| 212,141 |
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销货成本 |
| 149,146 |
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| 138,179 |
毛利 |
| 80,291 |
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| 73,962 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
| 68,680 |
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| 65,151 |
重组费用 |
| 13 |
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| 137 |
交易成本 |
| 166 |
|
| 503 |
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总运营费用 |
| 68,859 |
|
| 65,791 |
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营业收入 |
| 11,432 |
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| 8,171 |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
| (1,358) |
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| (1,339) |
其他,净额 |
| (93) |
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| (359) |
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其他费用合计(净额) |
| (1,451) |
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| (1,698) |
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所得税前收入 |
| 9,981 |
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| 6,473 |
所得税优惠 |
| (8,991) |
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| (828) |
净收入 | $ | 18,972 |
| $ | 7,301 |
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销售额
截至2019年12月31日的一年中,合并销售额增加了17,296美元,增幅为8.2%,达到229,437美元,而截至2018年12月31日的年度合并销售额为212,141美元。销售额的增长归因于在此期间销售的新的和现有的攀岩、登山和滑雪产品的数量增加。在截至2019年12月31日的一年中,由于美元兑外币走强,新的和现有的体育产品销量下降,销售额减少2,603美元,部分抵消了这些增长。
截至2019年12月31日的一年中,国内综合销售额增加了9,214美元,增幅为8.2%,达到121,751美元,而截至2018年12月31日的一年中,国内综合销售额为112,537美元。国内销售额的增长归因于截至2019年12月31日的年度内新的和现有的攀岩、登山和滑雪产品销量的增加。这些增长被同期销售的新的和现有的运动产品数量的减少部分抵消。
截至2019年12月31日的一年中,合并国际销售额增加了8,082美元,增幅为8.1%,达到107,686美元,而截至2018年12月31日的一年中,合并国际销售额为99,604美元。国际销售额的增长归因于截至2019年12月31日的年度内新的和现有的攀岩、登山和滑雪产品销量的增加。在截至2019年12月31日的一年中,由于美元兑外币走强,新的和现有的体育产品销量下降,销售额减少2,603美元,部分抵消了这些增长。
销货成本
截至2019年12月31日的一年中,综合销售商品成本增加了10,967美元,增幅为7.9%,达到149,146美元,而截至2018年12月31日的年度,综合销售商品成本为138,179美元。售出货品成本上升,是因为售出的单位数目增加。
毛利
截至2019年12月31日的一年中,合并毛利润增加了6,329美元,增幅为8.6%,达到80,291美元,而截至2018年12月31日的年度合并毛利润为73,962美元。截至2019年12月31日的年度综合毛利率为35.0%,而截至2018年12月31日的年度综合毛利率为34.9%。在截至2019年12月31日的一年中,由于利润率较高的产品有有利的产品组合,综合毛利率较上年有所增长。截至2018年12月31日的年度毛利率包括毛利率下降0.5%,原因是出售在购买会计中按公允价值记录的库存。
销售、一般和行政
截至2019年12月31日的一年中,合并销售、一般和管理费用增加了3,529美元,增幅为5.4%,达到68,680美元,而截至2018年12月31日的一年中,合并销售、一般和管理费用为65,151美元。销售、一般和行政费用的增加归因于公司对研发、营销、直接面向消费者以及仓储和物流等品牌相关活动的持续投资,重点是支持围绕新产品推出、提高品牌知名度和更容易开展业务的战略举措。在截至2019年12月31日的一年中,股票薪酬也比前一年增加了297美元。
重组费用
截至2019年12月31日的年度,合并重组费用减少124美元,降幅90.5%,至13美元,而截至2018年12月31日的年度,合并重组费用为137美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度产生的重组开支,与本公司在中国珠海的黑钻石设备制造业务正式关闭及清盘相关的成本有关。
交易成本
截至2019年12月31日的年度,合并交易费用降至166美元,而截至2018年12月31日的年度,合并交易成本为503美元,其中包括与公司收购Sierra相关的费用。
利息支出,净额
截至2019年12月31日的一年中,合并利息支出净额增加了19美元,增幅为1.4%,达到1,358美元,而截至2018年12月31日的年度,合并利息支出净额为1,339美元。截至2019年12月31日止年度确认的利息支出主要与期内平均未偿债务金额相关。截至2018年12月31日止年度确认的利息支出主要归因于冲销先前资本化的发端成本以及与期内平均未偿债务金额相关的利息支出。
其他,净额
截至2019年12月31日的年度,合并其他净支出减少266美元,降幅74.1%,至93美元,而截至2018年12月31日的年度,合并其他净支出为359美元。其他净额的减少主要是由于公司的外币应收账款和应付账款确认的重新计量亏损减少,以及非套期保值外币合同按市值计价调整的收益减少。在截至2018年12月31日的年度内,支出包括因外国实体大量清算而确认累计翻译调整相关的损失。
所得税
截至2019年12月31日的一年中,综合所得税优惠增加了8,163美元,增幅为985.9,达到8,991美元,而2018年同期的综合所得税优惠为828美元。在截至2019年12月31日的年度内记录的税收优惠包括发放某些估值免税额13,490美元,以及与股票薪酬意外之财相关的离散福利368美元。
截至2019年12月31日的一年,我们的有效所得税税率为90.1%,而2018年同期为12.8%。实际所得税税率变动的主要原因是所得税前收入水平不同、递延税项资产的部分估值拨备的释放以及各自期间记录的独立费用。可能导致我们的年度有效税率与季度有效税率有很大不同的因素包括应税收入的地理组合的变化以及可能发生的不连续事件。
流动性和资本资源(千)
截至2020年12月31日的合并年度与截至2019年12月31日的合并年度的比较
我们的主要持续资金需求是营运资金、我们业务的扩展(有机和通过收购)和一般公司需求,以及与扩展到新产品类别相关的投资活动。我们计划通过未来的运营现金流和循环信贷安排的组合为这些活动提供资金,截至2020年12月31日,循环信贷安排约有44,400美元可供借款。我们相信,我们至少在未来12个月的流动资金需求将由运营部门提供的现金和我们现有的循环信贷安排充分满足。然而,随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断演变,我们将继续评估我们的流动性需求。新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,导致旅行和运输受到严重限制,金融市场受到扰乱。全球供应链和经济中断的延长可能会对我们的业务、运营结果、偿还债务契约的能力、获得流动性来源和财务状况产生重大影响。鉴于疫情带来的经济不确定性,我们已采取行动改善目前的流动性状况,包括动用信贷安排,暂停股票回购和现金股息,推迟非必要的资本支出,降低运营成本,根据需求调整生产,启动裁员和休假,以及大幅削减可自由支配的支出。
此外,于2020年4月30日,我们根据信贷协议(定义如下)的定期贷款部分借入20,000美元,以增加我们的整体流动资金。自2020年9月30日起,本公司须以每季度支付1,000美元的方式偿还定期贷款,任何剩余债务将于2024年5月3日信贷协议到期日全额偿还。于二零二零年十一月十二日,本公司及其若干直接及间接境内附属公司(各自为“借款人”及合称“借款人”)于2019年5月3日与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及不时订立的贷款人(经修订后为“信贷协议”)订立该特定信贷协议的第2号修正案(“第2号修正案”)。第2号修正案将信贷协议允许的最高综合总杠杆率从3.00:1.00提高到4.00:1.00。此外,修正案第2号允许(其中包括)本公司发行可转换为本公司股权的债务证券,本金总额最高可达125,000美元,并取消了将所得款项用于预付信贷协议项下的任何循环贷款或定期贷款的要求。
此外,于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司与本公司三名现有股东订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议,该公司在此次发售中出售了其普通股。在扣除公司应支付的估计发售费用后,公司从此次发售中获得的净收益为11,151美元,以及用于偿还我们循环贷款承诺的未偿还金额。此次发行是根据该公司之前向证券交易委员会提交并宣布生效的S-3表格(第333-218751号文件)的有效注册声明进行的。
截至2020年12月31日,我们的现金总额为17,789美元,而截至2019年12月31日的现金余额为1,703美元,现金余额基本上由公司的美国实体控制。截至2020年12月31日,该公司拥有外国实体持有的17,789美元现金中的4,859美元,其中1,396美元被认为是永久再投资。
以下是对截至2020年12月31日的合并年度与截至2019年12月31日的合并年度的现金流的讨论。
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
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经营活动提供的净现金 | $ | 29,392 |
| $ | 9,522 |
用于投资活动的净现金 |
| (35,582) |
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| (4,096) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 22,254 |
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| (6,286) |
外汇汇率对现金的影响 |
| 22 |
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| 77 |
现金零钱 |
| 16,086 |
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| (783) |
现金,年初 |
| 1,703 |
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| 2,486 |
年终现金 | $ | 17,789 |
| $ | 1,703 |
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经营活动净现金
截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的合并净现金为29,392美元,而截至2019年12月31日的年度,经营活动提供的合并净现金为9,522美元。2020年经营活动提供的净现金增加的主要原因是,与2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年中,净运营资产或非现金营运资本增加了22,652美元,股票薪酬增加了3,842美元,递延税款增加了5,794美元,部分抵消了净收入的减少。
自由现金流,定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出,在截至2020年12月31日的一年中产生了23,981美元,而2019年同期产生了5,406美元。该公司认为,非GAAP衡量标准--自由现金流--提供了对公司扩大资产基础所需资本的了解。自由现金流与GAAP可比财务指标的对账如下:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
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经营活动提供的净现金 | $ | 29,392 |
| $ | 9,522 |
购置房产和设备 |
| (5,411) |
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| (4,116) |
自由现金流 | $ | 23,981 |
| $ | 5,406 |
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投资活动净现金
截至2020年12月31日的年度内,投资活动中使用的合并现金净额为35,582美元,而截至2019年12月31日的年度内,投资活动中使用的合并现金净额为4,096美元。截至2020年12月31日的年度内使用的现金增加,主要是由于与2019年同期相比,用于购买Barnes购买资产的30,498美元,扣除收购的现金以及购买财产和设备的增加。
融资活动的现金净额
截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的合并净现金为22,254美元,而截至2019年12月31日的年度,融资活动使用的合并净现金为6,286美元。与2019年同期相比,在截至2020年12月31日的年度内提供的现金增加,主要是由于定期贷款项下借款20,000美元的收益以及此次发行的净收益为11,151美元。这些增长是部分被循环信贷额度的净偿还和定期贷款的偿还所抵消。
净营业亏损
截至2020年12月31日,该公司在美国联邦所得税方面的净营业亏损结转(NOL)和研究和实验抵免分别为120,309美元和1,889美元。该公司相信,在到期之前,其美国联邦NOL将大大抵消其未来的美国联邦所得税。该公司的大部分税前收入目前和预计将在美国赚取,或在美国作为F分部收入纳税,并将与NOL抵销。可用于抵消应税收入的净营业亏损120,309美元要到2022年或更晚才到期,这取决于是否遵守1986年修订的美国国税法(Internal Revenue Code)第382条的规定。
截至2020年12月31日,公司的递延税金总资产为40,538美元。该公司已记录了22,348美元的估值津贴,导致递延税项净资产为18,190美元,未计递延税项负债为8,304美元。该公司已为截至2020年12月31日的部分递延税净资产提供估值津贴,因为这些资产的最终变现不符合更有可能的标准。该公司的大部分递延税项资产包括为联邦税收目的结转的净营业亏损。如管制有所改变,则可根据经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第382条加以限制。
信贷协议
2019年5月3日,本公司、借款人和其他贷款方就循环信贷安排下最高60,000美元的借款(包括最高5,000美元的信用证)和可在2020年5月3日之前提取的定期贷款安排下最高40,000美元的借款签订了信贷协议。信贷协议亦容许借款人在若干要求的规限下,与贷款人安排总额高达50,000美元的额外循环及/或定期贷款承诺(两者目前均未承诺),作为信贷协议项下高达150,000美元的潜在循环及定期贷款承诺。信贷协议将于2024年5月3日到期。
2020年11月12日,借款人签订了《信贷协议》第2号修正案。第2号修正案将信贷协议允许的最高综合总杠杆率从3.00:1.00提高到4.00:1.00。此外,修正案第2号允许(其中包括)本公司发行可转换为本公司股权的债务证券,本金总额最高可达125,000美元,并取消了将所得款项用于预付信贷协议项下的任何循环贷款或定期贷款的要求。
借款人可以选择让信贷协议项下的循环贷款和定期贷款按替代基准利率或欧洲美元利率加适用利率计息。就备用基本利率借款而言,这些借款的适用利率将介乎年息0.50%至1.25%,而就欧洲美元借款而言,年利率则介乎1.50%至2.25%。对于替代基准利率借款,适用利率最初为年利率0.875%,对于欧洲美元借款,适用利率为年利率1.875%;然而,它可能会根据公司的综合总杠杆率水平不时进行调整。信贷协议还要求借款人为循环和定期贷款承诺中未使用的部分支付承诺费。此类承诺费每年将在0.15%至0.25%之间,也是基于公司的综合总杠杆率水平。
信贷协议项下的所有债务均由本公司100%的国内股权和65%的国外子公司股权以及应收账款、库存、知识产权和公司拥有的某些其他资产担保。信贷协议包含对公司以下能力的限制如果信贷协议中的某些条件未得到满足,则支付股息或进行分配或其他限制付款。信贷协议包括惯常的正面及负面契诺,包括与本公司综合总杠杆率及固定收费覆盖率有关的财务契诺。截至2020年12月31日,公司遵守了信贷协议中规定的债务契约。
截至2020年12月31日,公司已提取约15美元,579 在信贷协议下可供借款的60,000美元循环贷款承诺额中,定期贷款承诺额为18,000美元。截至2020年12月31日,每笔贷款的利率为2.0625。。于2020年4月30日,本公司根据定期贷款安排借入20,000美元,并用所得款项偿还信贷协议循环部分下的未偿还金额。自2020年9月30日起,本公司须以每季度支付1,000美元的方式偿还定期贷款,任何剩余债务将于信贷协议到期日全额偿还2024年5月3日.
于2019年5月3日,在订立信贷协议的同时,本公司先前与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)提供的高达75,000美元循环承诺额的信贷安排已悉数支付并终止.
表外安排
我们不与未合并的实体进行任何交易或有任何关系或其他安排。这些包括特殊用途和类似实体或其他表外安排。我们也不参与能源、天气或其他基于大宗商品的合同。
合同义务
下面汇总了我们在2020年12月31日的合同义务和商业承诺,初始或剩余期限为一年或多年,以及这些义务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响:
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| 按期到期付款 | |||||||||||||
| 总计 |
| 不足1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年以上 | |||||
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| (单位:千) | |||||||||||||
合同义务: |
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已记录负债: |
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长期债务(1) | $ | 19,042 |
| $ | 4,000 |
| $ | 9,042 |
| $ | 6,000 |
| $ | - |
循环信贷安排(2) |
| 15,579 |
|
| - |
|
| - |
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| 15,579 |
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| - |
经营租赁(3) |
| 5,817 |
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| 1,067 |
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| 1,546 |
|
| 1,134 |
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| 2,070 |
其他长期负债(4) |
| 209 |
|
| - |
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| 90 |
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| - |
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| 119 |
未记录的承付款: |
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付息义务(五) |
| 1,905 |
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| 676 |
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| 1,080 |
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| 149 |
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| - |
购买义务(6) |
| 77,726 |
|
| 77,726 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
| $ | 120,278 |
| $ | 83,469 |
| $ | 11,758 |
| $ | 22,862 |
| $ | 2,189 |
(1)长期债务是指“信贷协议”规定的与定期贷款安排有关的本金支付,以及根据外国信贷安排支付的本金。
(2)循环信贷是指信贷协议项下所需的本金支付。
(3)经营租赁代表所需的最低租赁付款。
(4)其他长期负债是指公司合并资产负债表中其他非流动负债的应付款项。
(5)利息支付义务代表循环信贷安排所需支付的利息。金额不包括将计入合并财务报表利息支出的银行手续费。
(6)购买义务代表购买商品或服务的协议。
截至2020年12月31日,该公司的不确定税务头寸为427美元,但和解的具体时间尚不确定,已被排除在上表之外。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
一般来说,我们可能面临市场风险,包括利率、外币汇率和某些商品价格的波动,这可能会影响这些条件下的运营、投资和融资成本。该公司认为,它对这些风险有适度的敞口。我们根据利率、外币利率和商品价格的变化评估市场风险,利用敏感性分析来衡量基于这些利率和价格的假设变化在收益、公允价值和现金流方面的潜在损失。
利率风险
我们对市场风险的主要敞口是与我们的信贷安排相关的利率风险,因为利率与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩。我们于2019年5月3日进入目前的信贷安排,同时终止了之前的信贷安排。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们适用的信贷安排下的未偿还借款的适用利率分别为2.0625%和3.3125%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,未偿还金额分别为15,579,000美元和22,67万美元。市场利率上调100个基点不会对利息支出产生实质性影响。
外币风险
虽然我们主要以美元进行交易,我们的大部分收入都是以美元收取的,但我们的部分收入和运营成本是以其他货币计价的。鉴于目前围绕欧盟的政治不确定性和世界范围内的其他经济不确定性,这些货币和其他货币与美元关系的变化将影响我们的销售和盈利能力,并可能导致汇兑损失。在截至2019年12月31日的一年中,我们约28%的预计销售额以外币计价(前一年为29%),其中最重要的是欧元、加拿大元、挪威克朗和瑞士法郎。我们外汇套期保值活动的主要目的是减少外汇汇率对与预测的库存买卖相关的现金流的风险敞口。假设外币汇率变化10%不会对与外币衍生品相关的外币损益或公司外币衍生品的公允净值产生实质性影响。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的几年里,我们没有持有大量外国资产,也不相信我们的外国资产会让我们面临重大的外币风险。
衍生工具
我们采用多种做法来管理这些市场风险,包括经营和融资活动,以及在被认为适当的情况下使用衍生工具。衍生工具仅用于风险管理目的,不用于投机或交易。衍生品是这样的:特定的债务工具、合同或预期购买决定了对冲的金额、到期日和其他细节。如果签订了衍生品合约,我们要么确定它是一种经济对冲,要么将衍生品指定为现金流或公允价值对冲。我们不持有衍生金融投资、衍生商品投资、从事外汇对冲或其他使我们面临重大市场风险的交易。
项目8.财务报表和补充数据
克拉鲁斯公司及其子公司
财务报表索引
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告书 | 44 |
合并资产负债表-2020年12月31日和2019年12月31日 | 47 |
综合全面收益表--截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度 | 48 |
合并现金流量表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度 | 49 |
股东权益合并报表-截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度 | 50 |
合并财务报表附注 | 51 |
独立注册会计师事务所报告
致Clarus Corporation的股东和董事会:
对财务报表的意见
我们审计了Clarus Corporation及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面收益表、股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年3月8日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收购-请参阅财务报表附注2
关键审计事项说明
2020年10月2日,公司以3050万美元完成了对构成巴恩斯业务(“巴恩斯”)的若干资产和负债的收购。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。因此,收购价格是根据收购的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债分配的,包括560万美元的商标和570万美元的客户关系。该公司对商标采用免版税估价方法,对客户关系采用多期超额收益估价方法。在确定这些无形资产的公允价值时,管理层需要对预测的销售增长率、现金流、基于市场的特许权使用费费率和估计折扣率做出重大估计和假设。
由于管理层为确定这些资产的公允价值而做出的重大估计和假设,我们将收购的商标和客户关系的估值确定为一项重要的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序以评估预测的销售增长率、现金流、基于市场的特许权使用费和估计折扣率的合理性时,包括我们的公允价值专家的参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序与预测的未来销售增长率、现金流、基于市场的特许权使用费以及收购的巴恩斯商标和客户关系的估计折扣率有关,包括以下内容:
我们测试了对无形资产估值的内部控制的有效性,包括对预期销售增长率和现金流的内部控制,以及基于市场的特许权使用费和估计折扣率的选择。
我们通过将预测与Barnes、行业出版物和外部数据的历史结果进行比较,评估了管理层预测的销售增长率和现金流的合理性。
在我们公允价值专家的协助下,我们通过以下方法评估免版税和多期超额收益估值方法的合理性,以及基于市场的特许权使用费费率和估计折扣率:
–评估评估方法是否适合当时的情况,并符合公认的评估原则。
–将作为确定估计折扣率的基础的源信息与外部数据进行比较,并测试计算的数学准确性。
–制定一系列贴现率的独立估计,并将这些估计与管理层选择的估计贴现率进行比较。
–将选定的基于市场的特许权使用费费率与可比许可协议进行比较。
我们评估了预测的销售增长率和现金流是否与审计的其他领域获得的证据一致,包括对收购后实际财务结果的回顾。
我们比较了估值模型中使用的估计加权平均资产收益率、内部收益率和贴现率,并对它们是否一致进行了评估。
所得税-请参阅财务报表附注1和15
关键审计事项说明
本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法规定,递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税项后果进行确认。公司的大部分递延税项资产包括用于美国联邦税收目的的净营业亏损结转(NOL),截至2020年12月31日总计1.203亿美元。估值津贴用于将递延税项资产减少到被认为更有可能变现的金额。该公司相信,其美国联邦NOL将大大抵消其未来的美国联邦所得税,直到2022年开始到期。该公司为其截至2020年12月31日的递延税项资产提供了估值津贴,主要是因为该公司认为,美国联邦NOL的一部分将在使用前到期。截至2020年12月31日,公司在递延税项资产上记录的估值津贴为2230万美元。
我们认为,公司对记录在美国联邦NOL递延税项资产上的估值免税额的需求和金额的确定是一项重要的审计事项,因为公司在到期前评估其美国联邦NOL递延税项资产的变现能力时做出了重大估计和判断。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括需要我们的所得税专家参与评估管理层对未来应税收入估计的合理性,以及确定是否更有可能实现美国联邦NOL递延税项资产。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及所得税估值免税额,以及确定美国联邦NOL递延税资产是否更有可能在到期前变现,包括以下内容:
我们测试了所得税估值免税额控制的有效性,包括管理层对未来应税收入估计的控制,以及美国联邦NOL递延税收资产是否更有可能实现的决定。
在所得税专家的协助下,我们评估了管理层用来确定是否需要估值津贴的方法、假设和判断的合理性。
我们评估了管理层准确估计未来可用于实现其美国联邦NOL递延税金资产的未来应税收入的能力,方法是将实际结果与管理层的历史估计进行比较,并评估是否有任何变化会影响管理层准确估计未来应税收入的能力。
我们评估了管理层对未来可用于实现美国联邦NOL递延税项资产的应税收入的估计的合理性,方法是将估计值与经非经常性项目调整后的历史应税收入进行比较。
我们评估了对未来应税收入的估计是否与审计其他领域获得的证据一致。
/s/德勤律师事务所
犹他州盐湖城
2021年3月8日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
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克拉鲁斯公司 | |||||
综合资产负债表 | |||||
(单位为千,每股除外) | |||||
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| 十二月三十一日, | ||||
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资产 |
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流动资产 |
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现金 | $ | |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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其他无形资产,净额 |
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活生生的无限无形资产 |
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商誉 |
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递延所得税 |
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其他长期资产 |
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总资产 | $ | |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 | $ | |
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应付所得税 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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授权股份; |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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库存股,按成本计算 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | |
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请参阅合并财务报表附注。 |
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克拉鲁斯公司 | ||||||||
综合全面收益表 | ||||||||
(单位为千,每股除外) | ||||||||
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
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销售额 |
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国内销售 | $ | |
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总销售额 |
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销货成本 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
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重组费用 |
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交易成本 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入 |
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利息支出,净额 |
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其他,净额 |
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其他费用合计(净额) |
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所得税前收入 |
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所得税优惠 |
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净收入 |
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其他综合收益(亏损),税后净额: |
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外币折算调整 |
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套期保值活动的未实现(亏损)收益 |
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其他综合收益(亏损) |
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综合收益 | $ | |
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每股净收益: |
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基本信息 | $ | |
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稀释 |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。 |
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克拉鲁斯公司 | |||||||||
合并现金流量表 | |||||||||
(单位:千) | |||||||||
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
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| 经营活动的现金流: |
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| $ | |
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| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
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| 财产和设备折旧 |
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| 其他无形资产摊销 |
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| 债务发行成本摊销 |
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| 财产和设备处置损失 |
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| 非现金租赁费用 |
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| 去除累计平移调整造成的损失 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 递延所得税 |
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| ( |
| 营业资产和负债的变动,扣除收购后的净额: |
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| 应收账款 |
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| ( |
| 盘存 |
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| ( |
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| ( |
| 预付资产和其他资产 |
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| ( |
| 应付账款和应计负债 |
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| 所得税 |
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| 经营活动提供的净现金 |
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| 投资活动的现金流: |
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| 购买业务,扣除收到的现金 |
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| ( |
| 处置财产和设备所得收益 |
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| 购置房产和设备 |
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| 用于投资活动的净现金 |
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| 融资活动的现金流: |
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| 循环信贷融资收益 |
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| 循环信贷安排的偿还 |
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| ( |
| 偿还长期债务 |
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| ( |
| 发行长期债券所得款项 |
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| - |
| 支付发债成本 |
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| 购买库存股 |
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| ( |
| 行使股票期权所得收益 |
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| 支付的现金股息 |
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| 出售普通股所得收益 |
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| - |
| 普通股发行成本 |
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| - |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| 外汇汇率对现金的影响 |
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| 现金零钱 |
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| 年终现金 | $ | |
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| 补充披露现金流量信息: |
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| 缴纳所得税的现金 | $ | |
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| 支付利息的现金 | $ | |
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| 非现金投融资活动的补充披露: |
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| 用应付帐款购买的财产和设备 | $ | |
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| 通过资本租赁获得的财产和设备 | $ | - |
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| 取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | |
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| 股票股息 | $ | |
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请参阅合并财务报表附注。 | |||||||||
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克拉鲁斯公司 | |||||||||||||||||||||||
合并股东权益报表 | |||||||||||||||||||||||
(单位为千,每股除外) | |||||||||||||||||||||||
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| 其他内容 |
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| 其他 |
| 总计 | |||
| 普通股 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 库存股 |
| 全面 |
| 股东的 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收益(亏损) |
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余额,2017年12月31日 |
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净收入 |
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股票补偿费用 |
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行使期权所得收益 |
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平衡,2018年12月31日 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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请参阅合并财务报表附注。 |
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注
(单位为千,每股除外)
总部设在犹他州盐湖城的Clarus是一家专注于户外和消费行业的公司,该公司正在寻找机会收购和发展能够产生诱人股东回报的业务。该公司有营业税净亏损结转,它正在寻求重新分配,以实现股东价值最大化。Clarus的主要业务是作为户外设备和生活方式产品的领先设计师、开发商、制造商和分销商,专注于登山、滑雪、登山、运动和护肤品市场。该公司的产品主要以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Piep®和SKINourtion®品牌在美国和国际各地通过户外专业和在线零售商、分销商和原始设备制造商销售。
通过我们的黑钻石、Piep和SKINourment品牌,我们提供了广泛的产品,包括:高性能、基于活动的服装(如贝壳、绝缘材料、中层、裤子和原木);攀岩鞋和设备(如卡扣、保护装置、安全带、保护装置、头盔和攀冰装备);技术背包和高端背包;徒步旅行杆;头灯和灯具;手套和手套;以及登山装备。(编者注:黑钻、黑钻石、黑钻石和黑钻石)我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品,包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发器、铲子和探头。通过我们的Sierra和Barnes品牌,我们生产各种高性能的步枪和手枪子弹和弹药,用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的。
Clarus Corporation于1991年在特拉华州注册成立,于2010年5月收购了Black Diamond Equipment,Ltd.(“Black Diamond Equipment”),并于2011年1月更名为Black Diamond,Inc.。2012年10月,我们收购了Piep Holding GmbH及其子公司(统称为“Piep”)。
2017年8月14日,该公司在纳斯达克证券交易所将其名称从Black Diamond,Inc.更名为Clarus Corporation,股票代码从“BDE”更名为“CLAR”。2017年8月21日,本公司收购了Sierra Bullet,L.L.C.(简称为Sierra)。2018年11月6日,本公司收购了SKINourding,Inc.(以下简称SKINourtion)的资产。
2020年10月2日,公司完成了对构成巴恩斯业务(“巴恩斯”)的若干资产和负债的收购,收购价为#美元。
2020年3月,全球爆发的新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行,并被美国政府宣布为全国紧急状态,世界各国政府实施了限制旅行的安全措施,并要求公民出于隔离目的进行封锁和自我隔离。这对美国和全球经济造成了负面影响,扰乱了全球供应链,并导致了严重的运输限制和金融市场混乱。这场大流行的影响在全球经济中造成了巨大的不确定性,并影响到我们的业务、员工、零售和分销合作伙伴、供应商和客户。
我们的黑钻石部门的零售需求从2020年3月下半月开始下降,一直持续到2020年12月,这对我们的销售和盈利能力产生了负面影响。我们还预计,未来一段时间内,该公司的销售额和盈利能力将继续受到影响。这些趋势的持续时间和影响的大小目前无法准确估计,因为它们受到许多因素的影响(其中一些因素是管理层无法控制的),包括项目1A中提出的因素。风险因素。
我们通过采取重大行动改善目前的经营业绩和流动性状况,包括动用信贷安排、暂停股票回购、暂停现金股息、推迟非必要的资本支出、降低运营成本、根据需求调整生产,以及大幅减少可自由支配的支出,缓解了对我们经营业绩的一些负面影响。我们将继续根据需要调整与健康和安全相关的缓解措施。这些措施已经并可能继续包括暂停制造或零售业务,修改工作空间,继续实施社会距离政策,在我们的设施实施新的个人防护设备或健康筛查政策,或其他行业最佳做法,以继续在疫情中为我们的员工保持健康和安全的环境。
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(单位为千,每股除外)
这些对策部分缓解了新冠肺炎对我们2020年全年财务业绩的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断发展,我们将继续评估对公司的影响并做出相应反应。
虽然某些供应商、经销商或客户可能会对公司造成持续的不利影响,但也可能影响公司未来的现金流、流动性和某些资产的估值,因此可能会增加与这些资产相关的减值费用、注销或准备金的可能性,这些资产包括商誉、无限期和有限寿命的无形资产、财产和设备、库存、应收账款、递延税项净资产和其他资产。
2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案建立了一项计划,其中有条款允许美国公司在2020年3月27日至2020年12月31日期间推迟缴纳雇主部分的社会保障税,并在2021年和2022年分两期缴纳此类税款。根据CARE法案的允许,我们已经推迟支付雇主部分的社会保障工资税支付。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用金额。较重要的估计涉及在企业合并中取得的资产的公允价值、过剩或陈旧的存货、计提信贷损失和坏账准备,以及递延税项资产的估值。我们的估计基于历史经验、预计的未来现金流和其他被认为在这种情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
合并财务报表包括Clarus公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
该公司按销售价值记录其应收贸易账款。应收贸易账款不计息。该公司对其客户进行持续的信用评估,并根据支付历史和客户的当前信用状况调整信用额度,这是通过审查客户目前的信用信息确定的。本公司评估其应收账款的可收回性,并根据综合因素确定信贷损失和坏账的适当拨备。估计坏账计提的非特定拨备是根据应收账款的历史经验记录的。此外,当已知由于破产、纠纷或其他催收问题而出现催收问题时,还会为客户账户设立特定的免税额。这些特定津贴的金额由管理层根据客户的财务状况、客户应收账款的年限和任何纠纷的原因来估计。信贷损失和坏账拨备因随后收取特定拨备或任何被认为无法收回的客户账户的冲销而减少。信贷损失和坏账拨备为#美元。
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(单位为千,每股除外)
盘存
存货按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。公司制造库存中的成本要素一般包括原材料、直接人工、制造间接费用和运费。公司检查库存中是否有过剩、关闭或移动缓慢的项目,并在必要时进行拨备,以正确反映库存值。
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧是在估计的使用寿命内使用直线法计算的。主要的估计使用寿命是:建筑物,30年;建筑物改进,
租赁资产和租赁负债在安排开始时确认,如果在开始时确定存在租赁。租赁资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。*这些资产和负债最初是根据使用我们的递增借款利率计算的租赁期内的租赁付款现值确认的。*租赁条款包括在合理确定将行使这些选项时延长或终止租赁的选项。
可变租赁付款一般在发生时计入费用,包括某些非租赁组成部分,如出租人提供的公共区域维护和其他服务,以及租赁中包括的其他费用,如公用事业、保险和物业税。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上,这些短期租赁和经营租赁的费用在租赁期内按直线确认。非租赁组成部分不计入使用权(“ROU”)资产和租赁负债现值计算。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
商誉是指收购价格超过被收购公司可识别净资产的公平市场价值。商誉不摊销,而是至少每年在报告单位层面进行减值测试,或者如果触发事件或环境变化表明减值,则更频繁地进行测试。本公司有权首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。其中一些定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场因素、财务业绩的变化、特定实体的事件、股价的持续下跌,以及对最近一次量化评估中确定的报告单位的公允价值和账面金额之间的差异的考虑。如果通过这种定性评估得出的结论是,报告单位的公允价值极有可能小于其账面价值,则进行量化减值分析。定量减值分析涉及基于可接受的评估方法估计报告单位的公允价值。会计准则编码(“ASC”)820,公允价值计量。如果报告单位的公允价值低于其账面金额,则会就超出公允价值计算的账面金额确认减值损失。根据公司第四季度完成的年度减值测试结果,公司确定商誉没有减损。
无形资产是指取得的其他无形资产和无限期的无形资产。该公司的其他无形资产,如某些客户名单和关系、产品技术、商号、商标和核心技术,在其预计使用寿命内摊销。其他无形资产会在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时进行减值审查。
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(单位为千,每股除外)
应付账款和应计负债包括但不限于供应商贸易应付账款、应计工资、应计利息、衍生工具和其他估计费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计负债为#美元。
该公司使用衍生工具来对冲外币计价销售的汇率变动。该公司签订远期合约、期权合约和无本金交割远期合约,以管理外币波动对其部分预测外币风险的影响。这些衍生品在公司的综合资产负债表中以公允价值计入预付资产和其他流动资产、其他长期资产、应付账款和应计负债以及其他长期负债。未指定为对冲工具的衍生工具的公允价值变动计入净收益的确定。就指定为对冲工具的衍生工具而言,因工具公允价值变动而产生的实际损益计入累计其他全面收益(亏损),并于相关对冲项目于盈利确认期间重新分类至销售。
对于所有套期保值关系,本公司正式记录套期保值关系及其进行套期保值的风险管理目标和策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值风险的性质、如何前瞻性和回溯性地评估套期保值工具在抵消被套期保值风险方面的有效性,以及对用于衡量无效程度的方法的描述。公司还在套期保值关系开始时和持续的基础上正式评估用于套期保值关系的衍生品在抵消套期保值交易现金流变化方面是否非常有效。该公司使用经营预算和现金流预测来估计未来的外币现金流风险敞口,并根据其风险管理政策确定旨在减少此类风险敞口的衍生品交易的水平和时机。当本公司确定衍生工具在抵销可归因于对冲风险的现金流方面不再有效、衍生工具到期或被出售、终止或行使、现金流量对冲因预测交易不可能发生而取消指定,或管理层决定取消现金流量对冲的指定时,本公司前瞻性地终止对冲会计。本公司不会为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具。本公司不使用衍生工具进行投机。
该公司根据授予时奖励的公允价值记录所有基于股票的奖励的补偿费用。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型使用了公司认为合理的假设和估计。股票奖励和限制性股票奖励的基于股票的补偿成本是根据授予之日公司普通股的收盘价计算的。对于受市场条件制约的限制性股票奖励,每个限制性股票奖励的公允价值在授予之日已使用蒙特卡洛定价模型进行了估计。本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认基于股票的奖励的成本,并在奖励发生期间确认没收。授予的股票期权的合同条款最高可达
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(单位为千,每股除外)
当与客户签订了合同,规定将以商定的销售价格提供商品和服务,并且通过将商品或服务转让给客户来履行履行义务时,公司确认收入。当控制权转移时,履行义务被认为是完整的,这是根据合同条款确定的产品发货或交付给客户的时间。销售是在正常和惯例的短期信贷条件下进行的,或者在交付销售点交易时进行。
本公司以个人客户订单的形式与客户签订合同安排,其中规定了货物、数量、定价和相关的订单条款。该公司没有长期合同,这些合同是随着时间的推移而履行的。由于合同的性质,不存在关于客户合同的识别、履行义务的履行或交易价格的重大判断。由于合同的短期性质,公司为获得合同而支出增量成本。
公司的合同条款或历史商业惯例可能会引起不同的对价,如定期折扣和客户合作付款。我们根据对历史经验的分析来估计预期的定期折扣,并将现金折扣记录为收入的减少。通过合作广告计划,该公司向其批发客户报销他们为本公司产品做广告的部分费用。在无法合理估计公允价值或成本超过服务公允价值的情况下,公司将此类成本记录为收入减少。
在确认收入时,我们还计入估计的销售退货和客户的杂项索赔,作为收入的减少。这些估计是基于产品退货和索赔的历史比率。本公司就该等估计回报和索偿进行应计,并计入估计应计和相关的收入减少。此外,该公司还记录了它预计将作为其他流动资产归还的库存,并相应降低了售出货物的成本。
销售佣金在发生时计入费用。这些成本记录在销售、一般和行政费用中。从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额报告的,不包括在销售中。
当客户在我们履行履约义务之前汇出现金付款,并在未来某个时间点兑现时,递延收入被记录为应付账款和应计负债的组成部分。截至2020年12月31日,递延收入并不重要,总额为$
包括在销售成本中的费用包括所有直接产品成本和与运输、某些仓储或搬运、关税和进口费有关的成本。销售成本中还包括产品保修成本和超额、停产或缓慢库存的特定拨备。与制造待售商品无关的某些仓储或搬运成本不包括在销售成本中。
销售、一般和行政费用包括与人事有关的成本、产品开发、销售、广告、视觉商品、折旧和摊销,以及其他一般运营费用。广告费用在发生的期间内支出。包括合作广告费用在内的广告费用总额为#美元。
通过合作广告计划,该公司根据各种标准,包括从本公司购买的价值和各种广告规格,向其批发客户报销他们为本公司产品做广告的部分费用。在截至2020年12月31日的一年中,合作广告成本并不重要。合作广告费用为$
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(单位为千,每股除外)
该公司的一些产品对质量和工艺缺陷有保修条款。保修和更换记录在销售成本中,并在销售时确定保修责任,以支付基于公司保修和更换历史的估计成本。该公司记录的产品保修责任总额为#美元。
研发成本在发生时计入费用,并在随附的综合全面收益表中计入销售费用、一般费用和行政费用。总研发成本为$
交易成本包括与该公司的各种收购努力和筹资活动有关的费用,包括收购Sierra和Barnes以及完成注册的直接发售(“发售”)。
所得税按资产负债法核算。所得税是根据本年度应付或可退还的税额以及在财务报表中确认的与纳税申报表确认的不同期间事件的预期未来税收后果计算的。由于财务会计准则和所得税法之间的确认和计量差异的时间安排,综合资产负债表中的税前财务报表收入和应纳税所得额以及综合资产负债表中报告的资产和负债额与各自的计税基础之间存在暂时性差异。综合资产负债表中报告的递延所得税资产和负债反映了可归因于这些暂时性差异以及净营业亏损和净资本亏损结转的预计未来税收影响,这是根据预计差异将在几年内生效的颁布税率计算的。本公司已按司法管辖区将这些递延税项资产及递延税项负债净额计算在内。递延税项资产的变现取决于特定司法管辖区未来的应税收入。估值津贴用于将递延税项资产减少到被认为更有可能变现的金额。美国递延所得税不适用于外国子公司的未分配收入,因为这些收入被认为是永久投资的。
随着标的资产到期或到期,公司通过持续经营释放累积的其他综合收益(亏损)中的剩余税收影响。公司在所得税优惠中确认与所得税有关的利息、费用和罚款。
本公司只有在税务机关根据税务仓位的技术价值进行审查后更有可能维持税务仓位的情况下,才会确认来自不确定税务仓位的税项利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大好处来衡量的。该公司在所得税优惠中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。减少净营业亏损、类似的税收损失或税收抵免结转的未确认税收优惠,被认为是递延所得税的减少。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和衍生品合同的未实现收益(亏损)合计。在美国境内与现金相关的风险通过在联邦保险、信誉良好的机构的银行业务得到缓解;然而,这些机构的余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。该公司对其客户进行持续的信用评估,并在管理层认为必要时保留可能的损失准备金。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,娱乐设备公司(REI)约占
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(单位为千,每股除外)
由于这些金融工具的短期性质和流动性,现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其各自的公允价值。衍生金融工具根据现行市场定价模式按公允价值记录。本公司估计,由于反映当前市场利率的浮动利率,其循环信贷安排和定期票据项下的长期债务债务的公允价值接近2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的账面价值。
我们的业务结构分为两个部分。这些细分市场是根据我们的首席运营决策者用来分配资源和评估业绩的内部财务报告来定义的。某些重大销售以及一般和行政费用不分配给各部门。各细分市场的会计政策与上述相同.
尚未采用的会计公告
巴恩斯
2020年9月30日,Sierra与Remington Outdoor Company,Inc.及其若干子公司(“卖方”)签订了一项资产购买协议(“Barnes资产购买协议”),根据该协议,Sierra同意(I)收购构成Barnes业务(“Barnes”)的卖方的某些资产,包括设备、库存、知识产权(包括Barnes在全铜和粉末冶金弹药领域的知识产权及其商标的独家使用权)以及巴恩斯购买的资产)和(Ii)在交易中承担与巴恩斯购买的资产相关的某些债务,该交易将根据美国法典第11章第11章第101节及以后的规定在卖方破产程序中生效。(“破产法”)于2020年7月27日在阿拉巴马州北区美国破产法院(“破产法院”)生效。根据Barnes资产购买协议,Barnes购买的资产的购买价为#美元。
该公司相信,收购巴恩斯公司预计将为公司提供更大的全球综合收入基础,提高毛利率、盈利能力和自由现金流,并获得更多的流动性,以进一步收购和发展业务。
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(单位为千,每股除外)
下表是对购买对价的公允价值以及购买对价如何分配到已按其公允价值估计的收购资产和承担的负债的对账。购买对价超过取得的资产和承担的负债的部分计入商誉。商誉包括在塞拉部分。
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| 巴恩斯 | |
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总购买注意事项 | $ | |
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取得的资产和承担的负债 |
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资产 |
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现金 | $ | |
盘存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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活生生的无限无形资产 |
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商誉 |
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应付账款和应计负债 |
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总负债 |
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收购的账面净值 | $ | |
存货的估计公允价值是按预期销售价格减去销售成本加上销售活动的合理利润率来记录的。
在此次收购中,该公司获得了巴恩斯公司商标、客户关系和产品技术的独家权利。分配给每类无形资产(取得的商誉除外)的金额和相关的平均使用寿命如下:
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应摊销的无形资产 |
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客户关系 | $ | |
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产品技术 |
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不受摊销影响的无形资产 |
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商标 |
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商誉主要包括合并业务预期的协同效应。收购巴恩斯被视为出于税收目的购买资产。因此,巴恩斯的资产基础在账面和税项上都是相等的,这导致没有对递延税项资产或负债的初始确认。此外,记录的全部商誉金额为$。
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(单位为千,每股除外)
以下未经审核的备考业绩基于本公司和巴恩斯的个别历史业绩,并进行了调整,以使用于为收购融资的收购和借款在包括无形资产摊销、固定资产折旧、利息支出和税款在内的某些调整生效后于2019年1月1日生效,并假设收购价格是根据购买日的公平市值分配给购买的资产和承担的负债的。
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销售额 | $ | |
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净收入 | $ | |
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每股净收益-基本 | $ | |
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每股净收益-稀释后 | $ | |
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未经审计的备考信息仅供说明之用,并不一定表明如果交易于2019年1月1日完成将会出现的经营结果。此外,该等备考资料并不一定代表合并后公司未来的经营业绩,亦不应被理解为代表合并后公司未来任何日期或期间的经营业绩。
从上述未经审计的备考财务信息中扣除的重大非经常性调整包括#美元。
SKINURATION
2018年11月6日,本公司收购SKINourding的资产,并作为业务合并入账。购买的资产对合并财务报表并不重要。SKINourding的预计结果尚未公布,因为这些结果对我们的合并财务报表无关紧要。此外,自收购之日起,SKINourding的收入和收益对我们的合并财务报表并不重要.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存如下:
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| 2020年12月31日 |
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成品 | $ | |
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在制品 |
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原材料和供应品 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产和设备净额如下:
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| 2020年12月31日 |
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土地 | $ | |
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建筑和改善 |
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家具和固定装置 |
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计算机硬件和软件 |
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减去累计折旧 |
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克拉鲁斯公司
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(单位为千,每股除外)
商誉
下表汇总了各部门商誉的变动情况:
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| 黑钻石 |
| 希拉 |
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2018年12月31日的余额 | $ |
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2019年12月31日的余额 |
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因收购巴恩斯而增加 |
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2020年12月31日的余额 | $ |
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无限期-活着的无形资产。
下表汇总了无限期无形资产的变动情况:
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2019年12月31日的余额 | $ | |
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因收购巴恩斯而增加 |
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外币汇率的影响 |
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2020年12月31日的余额 | $ | |
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其他无形资产,净额
下表汇总了其他无形资产总额的变动情况:
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2019年12月31日的总余额 | $ | |
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因收购巴恩斯而增加 |
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外币汇率的影响 |
| |
|
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|
2020年12月31日的总余额 | $ | |
|
|
|
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他无形资产,扣除摊销后的净额如下:
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| 2020年12月31日 | ||||||||||
| 毛 |
| 累计摊销 |
| 网 |
| 加权平均使用寿命 | ||||
应摊销的无形资产 |
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客户关系 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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产品技术 |
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| ( |
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商号/商标 |
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| ( |
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核心技术 |
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| ( |
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| - |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 毛 |
| 累计摊销 |
| 网 |
| 加权平均使用寿命 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
| |
产品技术 |
| |
|
| ( |
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| |
|
| |
商号/商标 |
| |
|
| ( |
|
| |
|
| |
核心技术 |
| |
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| ( |
|
| |
|
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度摊销费用为$
|
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|
截至2019年12月31日的几年, | 摊销费用 | |
2021 | $ | |
2022 |
| |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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| $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的长期债务如下:
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| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
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循环信贷安排(A) | $ | |
| $ | |
外国信贷便利(B) |
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| - |
学期笔记(C) |
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| - |
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| |
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| |
较少电流部分 |
| ( |
|
| - |
| $ | |
| $ | |
(a)截至2020年12月31日,公司已提取美元
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
于2020年11月12日,借款人于2019年5月3日订立该特定信贷协议的第2号修正案(“第2号修正案”),并经2019年5月28日第1号修正案修订(“第1号修正案”),由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理,并不时与贷款人(统称为“信贷协议”)订立该协议的第2号修正案(“第2号修正案”),该修正案由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)担任行政代理人及不时订立的贷款人(统称为“信贷协议”)。经第2号修正案修订的信贷协议将信贷协议所容许的最高综合总杠杆率提高至
信贷协议项下的所有债务均由
(b)该公司的一家外国子公司与一家金融机构有一项循环信贷安排,将于2022年3月31日到期。外国子公司每月为信贷安排上的任何借款支付利息。截至2020年12月31日,这一比率为
(c)根据信贷协议,本公司可以获得一项定期贷款安排,该贷款安排可在2020年5月3日之前提取。在2020年4月30日,本公司借入了$
该循环信贷安排在2020年12月31日之后各年的总到期日如下:
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2021 | $ | |
2022 |
| |
2023 |
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2024 |
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未来长期债务偿付总额 |
| |
较少电流部分 |
| ( |
长期债务义务 | $ | |
|
|
|
该公司的主要汇率风险管理目标是减轻可归因于外币汇率变化的预期现金流的不确定性。该公司主要专注于减轻以美元以外的货币计价的销售造成的现金流变化。该公司主要通过使用货币远期合约和期权合约来管理这一风险。如果预期的交易被认为是可能的,由此产生的关系被正式指定为现金流对冲。本公司将这些合同作为现金流套期保值,并通过确定衍生产品的预期现金流在一定范围内的变化是否抵消了套期保值项目的预期现金流的变化来测试有效性。
于2020年12月31日,本公司的衍生合约剩余到期日不到一年半。这些交易的交易对手同时拥有长期和短期投资级信用评级。本公司对交易对手的信用风险的最大净敞口一般限于与该交易对手签订的所有合同的未实现亏损总额,即#美元。
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司持有以下指定为套期保值工具的合同:
|
|
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| 2020年12月31日 | ||
| 概念上的 |
| 最新 |
| 金额 |
| 成熟性 |
|
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|
外汇合约--加元 | $ |
| 2022年2月 |
外汇合约--欧元 | € |
| 2022年2月 |
|
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| 2019年12月31日 | ||
| 概念上的 |
| 最新 |
| 金额 |
| 成熟性 |
|
|
|
|
外汇合约--加元 | $ |
| 2021年2月 |
外汇合约--欧元 | € |
| 2021年2月 |
外汇合约-瑞士法郎 | 瑞士法郎 |
| 2020年8月 |
对于符合有效对冲工具资格的合约,工具公允价值变动所产生的收益和亏损的有效部分计入累计其他全面收益(亏损),并在相关对冲交易确认期间重新分类为销售。收益(亏损)$(
下表为截至2020年12月31日和2019年12月31日的衍生工具资产负债表分类和公允价值:
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| 分类 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
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|
资产头寸中的衍生工具: |
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远期外汇合约 | 预付资产和其他流动资产 |
| $ | - |
| $ | |
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负债状况下的衍生工具: |
|
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远期外汇合约 | 应付账款和应计负债 |
| $ | |
| $ | |
远期外汇合约 | 其他长期负债 |
| $ | |
| $ | |
累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)主要包括外币换算调整和远期外汇合约的变化。AOCI的税后净额构成如下:
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| 外币折算调整 |
| 现金流量套期保值的未实现收益(亏损) |
| 总计 | |||
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截至2019年12月31日的余额 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
| |
|
| ( |
|
| |
从其他全面收益(亏损)中重新分类的金额 |
| - |
|
| |
|
| |
本期净其他综合收益(亏损) |
| |
|
| ( |
|
| |
截至2020年12月31日的余额 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
|
|
|
|
|
|
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|
|
| 外币折算调整 |
| 现金流量套期保值的未实现收益(亏损) |
| 总计 | |||
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|
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|
截至2018年12月31日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
| ( |
|
| |
|
| |
从其他全面收益(亏损)中重新分类的金额 |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
本期净其他综合亏损 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
截至2019年12月31日的余额 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,外汇合约现金流对冲和外币换算调整的未实现损益重分类金额对净收入的影响如下:
|
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|
| 损益从AOCI重新分类到综合全面收益表 | ||||
合并中受影响的行项目 | 截至12个月 | ||||
全面收益表 | 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
外汇合约: |
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销售额 | $ | ( |
| $ | |
减去:所得税(福利)费用 |
| ( |
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重新分类的金额,扣除税后的净额 | $ | ( |
| $ | |
|
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|
|
从AOCI重新分类的总数 | $ | ( |
| $ | |
本公司的政策是将累计外币兑换的重新分类从AOCI重新分类为其他净额。
我们按公允价值经常性计量某些金融资产和负债。公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额,这是一个三级公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入优先排序为以下是:
第1级-估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的市场报价。
第2级-估值方法的输入包括非活跃市场的报价或非活跃市场的模型输入
在资产或负债的整个期限内,可以直接或间接地观察到资产或负债的全部期限。
第三级-估值方法的输入基于不可观察到的价格或估值技术。
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
|
|
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| 2020年12月31日 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
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资产 |
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远期外汇合约 | $ |
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| $ | - |
| $ |
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| $ | - |
| $ |
|
| $ | - |
| $ |
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| $ | - |
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负债 |
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远期外汇合约 | $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
|
| $ | |
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| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
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资产 |
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远期外汇合约 | $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
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负债 |
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远期外汇合约 | $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
|
| $ | |
衍生金融工具根据现行市场定价模式按公允价值记录。截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有非经常性公允价值计量。
2018年8月6日,公司公告称,董事会批准启动季度现金分红计划,金额为1美元。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司与本公司三名现有股东订立证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议,本公司出售
2018年5月7日,公司宣布对Clarus的普通股以及与该等股份相关的优先股购买权(统称为“股份”)提出“经修改的荷兰式拍卖”收购要约。2018年7月11日,收购要约到期,随后公司宣布接受
每股基本收益的计算方法是将收益除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将收益除以每个期间已发行普通股的加权平均股数,再加上稀释性已发行股票期权和非既得限制性股票授予的影响。如果潜在摊薄证券对持续经营的亏损具有反摊薄作用,则不计入每股摊薄收益的计算。
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
下表是计算每股收益时使用的基本普通股和已发行普通股稀释后的对账单:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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加权平均流通股-基本 |
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稀释股票奖励的效果 |
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加权平均流通股-稀释 |
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每股净收益: |
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基本信息 | $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,股权奖励为
根据本公司现行的2015年股票激励计划(“2015计划”),本公司董事会(“董事会”)可灵活决定授予合资格参与者的奖励类型和金额,这些参与者必须是本公司或其子公司的员工、董事、高级管理人员或顾问。2015年计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权和限制性单位。在任何日历年,根据2015年计划可授予任何员工的普通股总数不得超过
授予的期权:
截至2020年12月31日止年度,本公司共发行股票期权
为了计算基于股票的奖励的公允价值,每个期权授予的公允价值都是在以下假设的情况下使用Black-Scholes期权定价模型估计的,截至授予日,每个期权的公允价值都是通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的:
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
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选项数量 |
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| |||
期权行权期 |
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| |||
授权价(每股) |
| $ |
| $ |
| $ |
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股息率 |
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| |||
预期波动率(A) |
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| |||
无风险利率 |
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| |||
预期寿命(年)(B) |
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| |||
加权平均公允价值(每股) |
| $ |
| $ |
| $ |
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(a)
(b)由于该公司没有足够的历史数据来提供一个合理的基础来估计这些赠款的预期期限,因此该公司使用简化的方法来估计这些期权的预期期限。.
使用这些假设,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值为$
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
授予股票奖:
2020年9月14日,公司向执行主席颁发并授予股票奖励
市况已批出的限制性股份:
2020年8月27日,公司向一名员工颁发了一份限制性股票奖励,奖励金额为
2019年1月7日,公司向一名员工颁发并授予一名员工限制性股票奖励
2019年1月7日,公司向一名员工颁发并授予一名员工限制性股票奖励
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| 2020年8月27日 |
| 2019年1月7日 |
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已发出的号码 |
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归属期间 |
| $ |
| $ |
授权价(每股) |
| $ |
| $ |
股息率 |
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| ||
预期波动率 |
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| ||
无风险利率 |
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| ||
预期期限(年) |
|
| ||
加权平均公允价值(每股) |
| $ |
| $ |
使用这些假设,2020年8月27日授予的市况限制性股票奖励的公允价值约为$
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
公司记录的与股票期权和限制性股票奖励有关的非现金股票补偿费用总额如下:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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限制性股票奖励 | $ | |
| $ | |
| $ | |
股票期权 |
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股票奖励 |
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| - |
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| - |
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,大部分基于股票的薪酬成本被归类为销售、一般和行政费用。截至2020年12月31日止年度的未偿还期权及限制性股票奖励变动摘要如下:
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| 选项 |
| 加权平均行权价 |
| 聚合内在价值 |
| 限制性股票奖 | ||||
截至2019年12月31日未偿还 |
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| $ | |
| $ | |
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授与 |
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| |
行使或归属 |
| ( |
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| |
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| - |
过期 |
| ( |
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| |
|
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|
|
| ( |
取消 |
| - |
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| - |
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| - |
没收 |
| - |
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| - |
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|
| - |
截至2020年12月31日未偿还 |
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| $ | |
| $ | |
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2020年12月31日可行使的期权 |
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| $ | |
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下表汇总了截至2020年12月31日未偿还和可行使期权的行权价区间、加权平均行权价和剩余合同寿命(按显著范围划分):
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| 剩余寿命(以年为单位) |
| 加权平均 | |||||
行权价格区间 | 出类拔萃 |
| 可操练的 |
| 出类拔萃 |
| 可操练的 |
| 行权价格 | |||||
$ |
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| $ | | ||||
$ |
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| $ | | ||||
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| $ | |
行使期权的内在价值为$。
非既得性限制性股票奖励的公允价值是根据授予日我们普通股的市场价格或使用蒙特卡洛定价模型确定的。截至2020年12月31日,有
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
作为本公司战略备选方案审查结论的一部分,本公司启动了重组活动,以进一步调整组织内部的资源(“2015年重组计划”),并于2018年完成该计划,并于2019年支付最终款项。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们产生了
作为一家消费品制造商和分销商,该公司面临产品责任风险和相关诉讼,包括要求巨额金钱损害赔偿、产品召回行动以及高于预期的保修退货率或其他退货率。因此,该公司容易受到与其产品和业务相关的各种人身伤害和财产损失诉讼。
本公司涉及日常业务过程中不时出现的各种法律纠纷和其他法律程序。根据现有资料,本公司并不认为本公司或其附属公司目前涉及的任何法律纠纷的处置会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。或有亏损超过本公司在随附的综合资产负债表中应计金额的合理可能性;然而,本公司目前无法合理估计该等可能亏损的实际金额。有可能,随着更多信息的出现,对公司的影响可能会产生不同的影响。
所得税前综合所得包括以下内容:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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美国业务 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
国外业务 |
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| ( |
所得税前收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所得税优惠的构成如下:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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目前: |
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联邦制 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
州和地方 |
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外国 |
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延期: |
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联邦制 |
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州和地方 |
| |
|
| ( |
|
| |
外国 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
|
| |
|
| |
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递延所得税估值免税额的变动 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
|
| ( |
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所得税优惠 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
该公司被视为永久再投资的海外业务的法定税率约为
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
以下是法定联邦所得税税率与公司财务报表中报告的实际税率的对账:
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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法定所得税费用 |
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| | % |
| | % |
因以下原因增加(减少)所得税: |
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外国税 |
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| ( |
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州所得税,扣除联邦所得税后的净额 |
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所得税抵免 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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激励性股票期权 |
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有效状态费率的变化 |
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| ( |
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递延税项资产注销 |
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高管薪酬限制 |
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| - |
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| - |
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其他 |
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更改估值免税额 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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所得税优惠 |
| ( | % |
| ( | % |
| ( | % |
递延税项资产冲销涉及历史研究和开发、税收抵免和某些投资,这些投资完全被估值免税额的释放所抵消。
递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报告账面金额和计税基准与营业亏损和税项抵免结转之间的差额确定的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司现有递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
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| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
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递延税项资产: |
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净营业亏损、资本损失额和研究试验信贷结转 | $ | |
| $ | |
非现金补偿 |
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应计负债 |
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储备和其他 |
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无形资产 |
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估值免税额 |
| ( |
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| ( |
递延税项净资产 |
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递延税项负债: |
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折旧 |
| ( |
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无形资产 |
| ( |
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其他 |
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| - |
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| ( |
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总计 | $ | |
| $ | |
由于某些递延所得税余额代表适用于不同税务管辖区的递延金额,因此不计入净值。该公司已为截至2020年12月31日的部分递延税项资产提供估值津贴,因为这些资产的最终变现不符合更有可能的标准。该公司的大部分递延税项资产包括为联邦税收目的结转的净营业亏损。如管制有所改变,则可根据经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第382条加以限制。
在评估递延所得税资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额变为可抵扣期间以及净营业亏损和信贷结转到期期间产生的未来应纳税所得额。与公司递延税项资产估值准备相关的估计和判断
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
由于本公司在其综合资产负债表上记录的递延税项资产数额,以及在确定本公司未来应纳税收入潜力时所需的判断,这些因素被认为是关键的。在每个报告期都会重新评估估值津贴的必要性。
递延所得税资产估值免税额净变动为(#美元)。
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| 年初余额 |
| 计入成本和费用 |
| 其他调整 |
| 年终余额 | ||||
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2018 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
2019 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
2020 | $ | |
| $ | ( |
| $ | - |
| $ | |
截至2020年12月31日,公司有净营业亏损结转(NOL)和研究和实验抵免,用于美国联邦所得税目的为$
根据守则第382条的规定,可用于抵销应纳税所得额的NOL将根据以下时间表开始失效:
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净营业亏损结转到期日 | |||
2020年12月31日 | |||
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到期日为12月31日, |
| 净营业亏损额 | |
2022 |
| $ | |
2023 |
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2024 |
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2025年及以后 |
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总计 |
| $ | |
当税务机关审核后,税务状况很有可能得以维持时,应在财务报表中确认纳税状况。该公司在全球开展业务。因此,本公司及其子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单,并在2015-2019年的美国联邦和州司法管辖区以及2007-2019年的外国司法管辖区接受公开纳税年度的审查。公司确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下:
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| 12月31日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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年初余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
本年度税收头寸的增加 |
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上一年税收头寸的增加 |
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| - |
上一年税收头寸减少额 |
| ( |
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| ( |
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| - |
余额,年终 | $ | |
| $ | |
| $ | |
包括在2020年12月31日和2019年12月31日的未确认税收优惠总额余额中,潜在的好处为
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,与不确定税收状况相关的确认利息和罚款费用并不显著。截至2020年12月31日,应计利息和罚款总额不大,
我们的业务结构是在
我们的黑钻石部门包括Black Diamond Equipment、Piep和SKINourding,是设计、制造和营销用于攀岩、登山、徒步跑、背包、滑雪和其他各种全年户外娱乐活动的创新型户外工程设备和服装的全球领先企业。我们的黑钻石部门提供广泛的产品,包括:高性能、以活动为基础的服装(如贝壳、绝缘材料、中间层、裤子和原木);攀岩鞋类和设备(如钢丝扣、保护装置、背带、头盔和攀冰装备);技术背包和高端背包;徒步旅行杆;头灯和灯具;手套和连指手套;以及护肤和其他促进运动的产品。我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品,包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发器、铲子和探头。
我们的塞拉部门,包括塞拉和巴恩斯,包括两家标志性的美国制造商,生产各种高性能子弹和步枪和手枪弹药。这些子弹用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的。
如上所述,该公司拥有广泛的技术户外设备和生活方式产品,专注于攀岩、滑雪、登山和运动产品类别,销售给多个终端市场的各种客户。虽然销售的产品有多种,但所有细分市场的收入确认政策的条款和性质都是相似的。体育产品类别代表塞拉利昂部门的收入。
我们将我们的产品分为登山、登山、滑雪和运动四个主要类别。按类别划分的收入占总综合收入的百分比如下:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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攀爬 | | % |
| | % |
| | % |
高山 | | % |
| | % |
| | % |
滑雪板 | | % |
| | % |
| | % |
运动 | | % |
| | % |
| | % |
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克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
我们各个细分市场的财务信息如下:
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
面向外部客户的销售: |
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黑钻石 |
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国内销售 | $ | |
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| $ | |
国际销售 |
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全黑钻石 |
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希拉 |
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国内销售 |
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国际销售 |
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总塞拉山脉 |
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对外部客户的总销售额 |
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部门营业收入: |
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黑钻石 |
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希拉 |
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部门总营业收入 |
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重组费用 |
| - |
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| ( |
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| ( |
交易成本 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
公司和其他费用 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
利息支出,净额 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
所得税前收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在本报告所述期间,黑钻石和塞拉部门之间没有公司间的销售。本报告所列期间的重组费用与黑钻石部门有关。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,按部门划分的总资产如下:
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| 12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2019 | ||
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黑钻石 | $ | |
| $ | |
希拉 |
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公司 |
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| $ | |
| $ | |
资本支出、折旧和摊销按部门分列如下。
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| 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
资本支出: |
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黑钻石 | $ | |
| $ | |
| $ | |
希拉 |
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资本支出总额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
折旧: |
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黑钻石 | $ | |
| $ | |
| $ | |
希拉 |
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总折旧 | $ | |
| $ | |
| $ | |
摊销: |
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黑钻石 | $ | |
| $ | |
| $ | |
希拉 |
| |
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| |
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全摊销 | $ | |
| $ | |
| $ | |
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
该公司已经签订了某些设施、车辆和其他设备的租赁合同。我们的经营租约的剩余合同条款最高可达
截至2020年12月31日和2019年12月31日的经营租赁ROU资产和负债如下:
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| 资产负债表分类 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
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资产 |
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经营租赁ROU资产 |
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| $ | |
| $ | |
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负债 |
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流动经营租赁负债 |
| 应付账款和应计负债 |
| $ | |
| $ | |
非流动经营租赁负债 |
| 其他长期负债 |
| $ | |
| $ | |
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经营租赁成本如下:
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| 合并中受影响的行项目 |
| 年终 | ||||
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| 全面收益表 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
租赁费 |
| 商品销售成本、销售成本、一般成本和行政成本 |
| $ | |
| $ | |
可变租赁成本 |
| 商品销售成本、销售成本、一般成本和行政成本 |
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短期租赁成本 |
| 商品销售成本、销售成本、一般成本和行政成本 |
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| $ | |
| $ | |
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截至2020年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
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截至2019年12月31日的几年, | 经营租赁付款 | |
2021 | $ | |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其后 |
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未来租赁付款总额 |
| |
减去:代表利息的金额 |
| ( |
未来租赁付款的现值 |
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减去:当前租赁义务 |
| ( |
长期租赁义务 | $ | |
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截至2020年12月31日,我们的经营租赁加权平均剩余租期为
克拉鲁斯公司
合并财务报表附注--续
(单位为千,每股除外)
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司与本公司订立证券购买协议(“购买协议”)
在公司收购Barnes后,于2020年10月2日,公司支付了一笔金额为#美元的费用。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选季度数据。经营业绩并不代表未来任何时期的业绩。
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| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
| 第一季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 | ||||
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| (单位为千,每股除外) | ||||||||||
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净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
毛利 |
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营业收入(亏损) |
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| ( |
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净收益(亏损) |
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| ( |
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 | $ | |
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| $ | |
| $ | |
稀释 |
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| ( |
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| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
| 第一季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 | ||||
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| (单位为千,每股除外) | ||||||||||
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净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
毛利 |
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营业收入(亏损) |
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| ( |
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净收益(亏损) |
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| ( |
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
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| ( |
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每股基本和稀释后净收益(亏损)在每个季度都是独立计算的。因此,季度金额的总和可能不等于上一年计算的总额。
克拉鲁斯公司
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
本公司管理层根据交易所法案第13a-15条,在本公司执行主席和首席财务官、其首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至2020年12月31日本公司的披露控制和程序(该词在交易所法案下的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和运作的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保本公司需要披露的信息在允许及时做出披露决定的基础上积累并传达给适当的管理层。基于这一评估,公司执行主席兼首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关;
提供合理保证,保证根据美国公认会计原则编制财务报表所需记录的交易,以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(B)提供合理的保证,以允许根据美国公认会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在作出这项评估时,管理层采用了特雷德威委员会赞助组织委员会(下称“COSO”)在#年提出的标准。内部控制-综合框架(2013).
本公司于2020年10月2日收购了构成巴恩斯业务(“巴恩斯”)的若干资产和负债。管理层将巴恩斯排除在对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外。截至2020年12月31日的一年,巴恩斯的财务报表占总资产的14%,占合并财务报表总销售额的3%。
根据我们的评估和这些标准,管理层得出结论,截至2020年12月31日,公司对财务报告保持有效的内部控制。本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于本公司财务报告内部控制的审计报告,该报告包括在本报告中。
财务报告内部控制的变化
2020年10月2日,公司收购了巴恩斯。由于巴恩斯公司使用独立的信息和会计系统,该公司对收购相关会计和披露的财务报告实施了内部控制。自管理层于2019年12月31日完成对公司财务报告内部控制的上一次评估以来,对Barnes的收购代表着财务报告内部控制的实质性变化。
克拉鲁斯公司
公司管理层正在审查和评估其内部控制程序以及与巴恩斯收购相关的控制程序的设计,并评估何时完成对巴恩斯公司财务报告内部控制的评估和审查。
除上文所述外,在截至2020年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
克拉鲁斯公司
独立注册会计师事务所报告书
致Clarus公司的股东和董事会:
意见 浅谈财务报告的内部控制
我们已经审计了Clarus Corporation及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年3月8日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述,管理层在评估中排除了Barnes的财务报告内部控制,Barnes于2020年10月2日收购,其财务报表占截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度总资产的14%,占合并财务报表总销售额的3%。因此,我们的审计不包括巴恩斯的财务报告内部控制。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
犹他州盐湖城
2021年3月8日
克拉鲁斯公司
第9B项。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
在一般指示G(3)允许的情况下,有关高管的信息包含在本年度报告的表格10-K的第一部分中。
该公司通过了适用于其首席执行官和首席财务官以及所有其他高级管理人员、董事和员工的道德准则。商业行为和道德准则可在Www.claruscorp.com,我们的互联网网站,在“治理文件”下的“治理”一栏中。本公司拟于修订或豁免后五个营业日内,在上述网站上披露对其商业行为守则及道德守则若干条文(如有)的未来修订或豁免。
第10项要求的其他信息,包括关于审计委员会的董事、成员和职能的信息,包括其成员的财务专长,以及第16(A)条的遵守情况,这些信息出现在我们与2021年股东年会相关的委托书中的“董事选举”、“关于董事会和委员会的信息”和“其他事项”的标题下,以供参考。本公司拟于2020年12月31日后不迟于120天向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交委托书。
项目11.高管薪酬
在我们与2021年股东年会相关的委托书中,在“高管薪酬”标题下列出的信息在此并入作为参考。该公司打算在2020年12月31日之后不迟于120天向证券交易委员会提交委托书。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
在我们与2021年股东年会相关的委托书中,“某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”的标题下陈述的信息在此并入作为参考。该公司打算在2020年12月31日之后不迟于120天向证券交易委员会提交委托书。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
在我们与2021年股东年会相关的委托书中,标题为“某些关系和相关交易,以及董事独立性”的信息被并入本文作为参考。该公司打算在2020年12月31日之后不迟于120天向证券交易委员会提交委托书。
项目14.首席会计师费用和服务
在我们与2021年股东年会相关的委托书中,在“首席会计师费用和服务”的标题下列出的信息在此并入作为参考。该公司打算在2020年12月31日之后不迟于120天向证券交易委员会提交委托书。
克拉鲁斯公司
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
财务报表、财务报表明细表和证物
(A)(1)财务报表。本公司财务报表载于上文第8项。
(A)(2)财务报表附表。由于所需信息不适用、不需要或在财务报表或相关附注中列报,因此没有列入附表。
(A)(3)现以表格10-K将以下证物存档,作为本年报的一部分:
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展品 数 | 展品 |
2.1 | Everest/Sapphire Acquisition、LLC Sierra Bullet L.L.C.、BHH Management,Inc.和Lumber Management,Inc.之间的买卖协议,日期为2017年8月21日(作为公司于2017年8月25日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件10.1,通过引用并入本文)。 |
2.2 | 珠穆朗玛峰/蓝宝石收购有限责任公司(Everest/Sapphire Acquisition,LLC)、本公司、S.K.B.Corporation、David Sanderson和Steven Kottman于2020年3月10日签署的股票购买协议(作为公司于2020年3月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 |
2.3 | 珠穆朗玛峰/蓝宝石收购有限责任公司、本公司、S.K.B.Corporation、David Sanderson、Steven Kottman和Steven Kottman于2020年4月30日签署的作为卖方代表的函件协议(作为公司于2020年5月1日提交给证券交易委员会的最新8-K报表的附件10.1提交,并在此作为参考并入本文件),该协议由Everest/Sapphire Acquisition LLC、本公司、S.K.B.Corporation、David Sanderson、Steven Kottman和Steven Kottman作为卖方代表签署。 |
2.4 | 该资产购买协议日期为2020年9月30日,买方为Sierra Bullet,L.L.C.,卖方为雷明顿户外公司(Remington Outdoor Company,Inc.),卖方为卖方(作为本公司于2020年10月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1,通过引用并入本文)。 |
3.1 | 修订和重新签署的公司注册证书(作为公司最终委托书的附录C提交,于2002年11月6日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.2 | 修订后的公司注册证书修正案证书(作为2003年7月31日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
3.3 | 修订后的公司注册证书(2011年1月24日向美国证券交易委员会提交,作为公司当前8-K报表的附件3.1提交,并通过引用并入本文件中)的修订证书(已于2011年1月24日提交给美国证券交易委员会(SEC),作为本公司当前报告的附件3.1,于2011年1月24日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.4 | 修订后的公司注册证书(作为公司当前8-K报表的附件3.1提交,于2017年8月14日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.5 | 修订和重新修订了公司章程(作为公司最终委托书的附录D提交,于2002年11月6日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.6 | 修订和重新修订的公司章程第1号修正案(在此引用公司2003年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件3.4)。 |
3.7 | 修订和重新修订的公司章程第2号修正案(作为公司当前8-K表格报告的附件3.1提交,于2010年6月4日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.8 | 修订和重订的公司章程第3号修正案(作为公司10-Q季度报告的附件3.2提交,于2010年8月9日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.9 | 修订和重新修订的公司章程第4号修正案(作为公司当前8-K表格报告的附件3.1提交,于2016年6月9日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
3.10 | 修订并重新修订的公司章程第5号修正案(作为公司10-Q季度报告的附件3.1提交,于2017年8月7日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文件中),修订后的公司章程第5号修正案(于2017年8月7日提交给美国证券交易委员会(SEC),作为公司10-Q季度报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 |
3.11 | A系列初级参与优先股指定证书表格(作为公司当前报告的8-K表格的附件3.1提交,于2008年2月13日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
4.1 | 参看展品 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9, 3.10和3.11修订后的《公司注册证书》和修订后的《公司章程》中界定公司普通股持有人权利的规定。 |
4.2 | 公司普通股证书样本。 |
4.3 | 权利协议,日期为2008年2月12日,由本公司与美国股票转让与信托公司签订(作为本公司当前8-K表格报告的附件4.2,于2008年2月13日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文件中),于2008年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC),日期为2008年2月12日,由本公司与美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)签订。 |
4.4 | 权利证书表格(作为公司当前8-K表格报告的附件4.1提交,于2008年2月13日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
10.1 | 公司董事和高级管理人员赔偿协议表(作为公司当前8-K表的附件10.1提交,于2002年12月23日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
克拉鲁斯公司
10.2 | 公司与Warren B.Kanders之间的雇佣协议,日期为2017年6月1日(作为公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交,于2017年6月6日提交给SEC,并通过引用并入本文)。+ |
10.3 | 本公司与Aaron Kuehne之间的雇佣协议,日期为2020年8月27日(作为本公司于2020年9月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。+ |
10.4 | 公司与John Walbrecht之间的雇佣协议,日期为2021年1月1日(作为公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交,于2021年1月6日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。+ |
10.5 | 公司2005年股票激励计划(作为公司最终委托书的附录A提交,于2005年5月2日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。+ |
10.6 | 公司2005年股票激励计划的第1号修正案(作为公司当前8-K报表的附件10.1提交,于2010年9月7日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。+ |
10.7 | 公司2015年股票激励计划(作为公司委托书的附录A提交,于2015年11月9日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。+ |
10.8 | 公司2015年股票激励计划股票期权协议表(作为2015年12月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。+ |
10.9 | 公司2015年股票激励计划股票奖励协议表(作为2015年12月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。+ |
10.10 | 2017年5月28日到期的5%无担保次级票据表格(作为公司当前8-K表格报告的附件10.9提交,于2010年6月4日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
10.11 | 信贷协议,于2019年5月3日生效,由本公司、Black Diamond Retail,Inc.、Black Diamond Retail-Alaska,LLC、Sierra Bullet、L.L.C.、SKINourtion,LLC、其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行以及其他贷款方之间签订并于2019年5月3日生效(作为公司于5月6日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2, |
10.12 | 质押和担保协议,于2019年5月3日由本公司、Black Diamond Equipment,Ltd.、Black Diamond Retail,Inc.、Sierra Bullet,L.L.C.、Everest/Sapphire Acquisition、LLC、BD European Holdings,LLC、SKINourding、LLC、Black Diamond Retail-Alaska,LLC(另一授予人)以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)签署,自2019年5月3日起生效(作为公司季度报告的附件10.3提交 |
10.13 | 截至2020年11月12日的信贷协议第2号修正案,由本公司、Black Diamond Retail,Inc.、Black Diamond Retail-Alaska,LLC、Sierra Bullet,L.L.C.、SKINourtion、LLC、Black Diamond Retail-Colorado,LLC、Black Diamond Retail-Montana,LLC、Barnes Bullet-Mona,LLC、其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和其他贷款机构之间签署2020,并通过引用结合于此).. |
10.14 | 2017年9月18日致Kennedy Capital Management,Inc.的信(作为公司于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.15 | 致温室基金有限责任公司的信,日期为2017年11月7日(作为公司于2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件99.1,通过引用并入本文)。 |
10.16 | 2020年9月25日致Brown Consulting Inc.的信(作为公司于2020年9月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的第99.2号附件提交,并通过引用并入本文)。 |
10.17 | 致ArrowMark Colorado Holdings,LLC的信,日期为2019年1月至25日(作为公司于2019年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件99.1提交,并通过引用并入本文)。 |
10.18 | 致TT Invstientos Ltd.的信。日期为2020年3月23日(作为公司于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件99.1,在此并入作为参考)。 |
10.19 | 本公司与买方之间于2020年9月25日签订的证券购买协议(作为本公司于2020年9月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
克拉鲁斯公司
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21.1 | 本公司的子公司。** |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。** |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的首席执行官证书。** |
31.2 | 首席财务官认证,根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条的要求。** |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302节通过的美国联邦法典18.U.S.C.第1350条颁发的首席执行官证书。*** |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第302节通过的美国联邦法典第18章第1350条对首席财务官的认证。*** |
101.INS | XBRL实例文档。** |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。** |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。** |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。** |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。** |
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
** | 在此提交 |
*** | 随信提供 |
克拉鲁斯公司
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,公司已正式安排由正式授权的以下签名者代表公司签署本报告。
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| 克拉鲁斯公司 |
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日期:2021年3月8日 |
| 作者:/s/Aaron J.Kuehne |
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| 亚伦·J·奎恩(Aaron J.Kuehne) |
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| 执行副总裁兼 |
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| 首席财务官 |
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| (首席财务官和 首席会计官) |
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名字 |
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/s/沃伦·B·坎德斯(Warren B.Kanders) |
| 执行主席兼董事 (首席行政主任) |
沃伦·B·坎德斯(Warren B.Kanders) |
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亚伦·J·奎恩(Aaron J.Kuehne) |
| 执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
亚伦·J·奎恩(Aaron J.Kuehne) |
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/s/Donald L.House |
| 导演 |
唐纳德·L·豪斯 |
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/s/尼古拉斯·索科洛 |
| 导演 |
尼古拉斯·索科洛 |
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/s/迈克尔·A·亨宁(Michael A.Henning) |
| 导演 |
迈克尔·A·亨宁 |
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