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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交的Axi季度报告

截至2021年1月31日的季度报告

或

O根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-32839

(714) 508-6100

(注册人电话号码， 含区号)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，斧头不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是，斧头不是

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，是，不是

截至2021年3月1日，注册人的已发行普通股数量为60,828,589股。

Avid BioServices，Inc.

表格10-Q

截至2021年1月31日的季度

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页面
否

如本季度报告10-Q表中使用的 ，除上下文另有要求或另有说明外，t 术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Avid Bioservices，Inc.及其合并的子公司。

第 部分i-财务信息

Avid Bioservices，Inc.

压缩合并资产负债表 表

(未经审计) (单位为千，面值除外)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Avid Bioservices，Inc.

经营和全面收益(亏损)简明合并报表

(未经审计) (单位为千，每股信息除外)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Avid Bioservices，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计) (单位为千，每股信息除外)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Avid Bioservices，Inc.

股东权益简明合并报表 (续)

(未经审计) (单位为千，每股信息除外)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Avid Biosservices， Inc.

现金流量压缩合并报表

(未经审计)(千)

下表提供了未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 ，合计为上述相同金额的 总额：

请参阅精简合并财务报表的附注 。

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注1-公司说明 和陈述依据

我们是一家专门的合同开发和制造组织(“CDMO”)，提供从工艺开发到 当前良好制造规范(“CGMP”)临床和商业制造的全面服务，专注于生物技术和制药公司从哺乳动物细胞培养中提取的生物制药 物质。

陈述的基础

随附的未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)与Form 10-Q季度报告相关的规则和规定编制的，因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和披露 。这些未经审计的简明综合财务报表及其附注应 与我们于2020年6月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K财年报告中包含的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。本文中列示的 中期未经审计的财务信息反映了管理层认为对公允列报列报期间的财务状况和经营业绩 所需的所有调整，此类调整仅包括正常的 经常性调整。本Form 10-Q季度报告涵盖的中期运营结果不一定 指示整个会计年度或任何其他中期的运营结果。

未经审计的简明合并财务报表包括Avid Bioservices，Inc.及其子公司的账目。所有公司间账目 和合并实体之间的交易已在未经审计的简明合并财务报表中注销。

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响报告金额的估计和假设 ，并在财务报表和附注中披露承诺和或有事项。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

附注2-主要会计政策摘要

有关我们的重要会计政策的信息 包含在我们截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要” 中。

收入确认

根据我们的客户合同提供的服务所确认的收入 细分为制造和工艺开发收入流。

制造业收入

制造收入通常表示 使用输入法制造经过一段时间确认的客户产品的收入，该输入法将迄今累计在制品成本与履约义务整个成本的最新估计值进行比较。根据制造 合同，订购一定数量的生产运行，并根据客户的规格 生产产品，通常只包括一项性能义务。每一次生产代表着一项单独销售的独特服务 ，对客户具有独立的价值。这些产品专为特定客户制造，不可替代 使用。客户在整个制造过程中保持对其产品的控制，并可根据其要求更改工艺或 规格。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止包含利润率元素 的进展情况。

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

流程开发收入

流程开发收入通常指与客户的 产品的制造流程和分析方法的自定义开发相关的服务收入。随着时间的推移，使用输入法确认流程开发收入，该输入法将迄今累计在制品成本 与绩效义务整个成本的最新估计值进行比较。根据流程开发合同， 客户拥有产品详细信息和流程，没有替代用途。这些流程开发项目为每个客户定制 以满足其规格，通常只包括一项性能义务。每个流程代表 一项单独销售并对客户具有独立价值的独特服务。客户还保留对其 产品的控制权，因为产品是由我们的服务创建或增强的，并且可以根据 请求更改其流程或规格。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止的进展情况，其中包括利润率的因素。

下表汇总了我们的制造 和流程开发收入流(以千为单位)：

收入确认、开票 和现金收款的时间安排导致开票贸易应收账款、合同资产(未开票应收账款)和合同负债(客户 存款和递延收入)。当我们的对价权利以时间以外的其他条件 为条件时，将记录合同资产。当我们的权利变为无条件时，合同资产将重新分类为资产负债表上的应收账款。 合同负债是指在我们履行履行义务之前开具和/或收到的客户存款和递延收入 。当我们履行合同规定的义务时，合同负债就会转化为收入。

在截至2021年1月31日的三个月和九个月内，我们分别确认了350万美元和2630万美元的收入，合同负债已在上期入账 。

在截至2020年1月31日的三个月和九个月内，我们分别确认了60万美元和1320万美元的收入，合同负债已在上一期间入账 。

根据我们的客户合同提供的服务的交易价格 反映了我们对我们有权获得的对价金额的最佳估计，以换取 向我们的客户提供商品和服务。在确定交易价格时，我们考虑了可变 对价的不同来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠或其他类似项目。我们已利用最可能的方法将部分或全部可变对价计入交易价格 ，只有在与可变对价相关的不确定性 随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格才会计入变动对价的部分或全部。最终收到的实际对价金额可能 不同。

管理层可能需要在估算待确认收入时做出 判断。在确定履约义务、估计 交易价格、估算已确定履约义务的独立售价以及估计履行履约义务的进度 时需要判断。如果未来的实际结果与我们的估计不同，估计值将进行调整 ，这将影响此类差异已知期间的收入。

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

在截至2021年1月31日的9个月中，与本 年内完成某些绩效义务相关的可变对价估计值的变化导致收入增加了110万美元。截至2021年1月31日的三个月以及截至2020年1月31日的三个月和九个月的可变 对价估计没有实质性调整。

我们适用ASC 606中可用的实际权宜之计 ，允许我们不披露原始预期 期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。截至2021年1月31日，对于超过 年的合同，我们没有任何未履行的履约义务。

受限现金

根据与我们的设施有关的经营租约(注4)的条款，我们必须在租赁期内保留信用证作为抵押品。在2021年1月31日和2020年4月30日，40万美元的限制性现金作为信用证的抵押品被质押。

租契

我们在开始时确定安排是否为租约或包含租约 。我们的期限超过一年的经营租赁包括在经营租赁使用权资产中， 经营租赁负债和经营租赁负债减去我们精简合并资产表中的流动部分。 使用权资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日 根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁 付款的净现值时，我们使用递增借款利率，该利率代表我们在租赁开始日以抵押方式借入 等值资金所需支付的估计利率。

我们的经营租赁可能包括选项 ，在合理确定我们将行使续订选择权的情况下延长租赁期限。 运营租赁费用在预期租赁期限内以直线方式确认。

我们选择了过渡后实用 权宜之计，不将所有现有租赁的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。我们还选择了一项政策，不将 ASC 842的认可要求应用于短期租赁。

库存

存货由原材料存货 组成，按先入先出法或可变现净值确定的成本中较低者计价。我们定期审核 原材料库存是否存在潜在减值，并根据对未来使用的估计 将库存调整为其可变现净值，并在认为必要时降低库存的账面价值。

财产和设备

财产和设备 按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销采用直线 法计算相关资产的估计使用寿命，一般如下：

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

在建工程 代表与建造各种设备相关的直接成本，以及主要与我们的制造设施相关的租赁改进 ，在资产完成并投入使用之前不会折旧。截至2021年1月31日和2020年4月30日，没有利息 或作为在建工程资本化。我们的所有财产和设备都位于美国境内 。财产和设备包括以下内容(以千计)：

截至2021年1月31日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别为90万美元和250万美元。

截至2020年1月31日的三个月和九个月的折旧和摊销费用 分别为80万美元和230万美元。

损损

根据有关减值或处置长期资产的权威指引，对长期资产进行 减值审查。对长期资产 进行审查，以发现表明其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。如果发生此类事件 或情况发生变化，我们会将长期资产的账面价值与长期资产预期产生的预计未来未贴现现金流 进行比较。如果长期资产被确定为减值，则长期资产的账面价值超过其估计公允价值的任何超额 均确认为减值损失。截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月，我们的长期资产价值没有减值指标，截至2021年1月31日也没有确认累计减值损失。

基于股票的薪酬

我们根据 权威的基于股票的薪酬指导，对股票 期权、限制性股票单位和根据我们的股权薪酬计划授予的其他基于股票的奖励进行核算。授予员工用于交换服务的股票期权的估计公允价值 在授予日使用基于公允价值的方法(如Black-Scholes期权估值模型)进行计量， 在必要的服务期内以直线方式确认为费用。限制性股票单位的公允价值 在授予日根据我们普通股在授予日的收盘价计量，在授予期间按直线原则确认为 费用。没收被确认为发生时基于股票的补偿费用的减少 。截至2021年1月31日和2020年4月30日，没有基于市场或 业绩条件的未完成股票奖励。

综合收益 (亏损)

综合收益 (亏损)是指在一段时期内，来自非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的权益变化。综合 收益(亏损)等于我们所有期间的净收益(亏损)。

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

公允价值计量

公允价值定义 为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。指导意见将计量公允价值时使用的投入按以下层次排列：

截至2021年1月31日 和2020年4月30日，我们没有任何2级或3级金融资产或负债，我们的现金等价物主要 投资于一家主要商业银行的货币市场基金，根据相同证券的市场报价(1级投入)按公允价值列账。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-13，《金融工具-信贷损失》(话题326)：金融工具信用损失计量 (“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。该标准改变了衡量金融工具信贷损失的方法 以及记录此类损失的时间。作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司，ASU 2016-13及其后续更新在2022年12月15日之后的财年有效，这将是我们从2023年5月1日开始的2024财年；但是，允许提前采用。我们目前正在评估该标准 将对我们的精简合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU编号 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 (“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。实体将不再被要求披露公允价值层次中第一级和第二级之间转移的金额和原因，但上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量制定 重大不可观察投入的范围和加权平均值。ASU 2018-13财年和这些年度内的过渡期 从2019年12月15日之后开始生效。我们于2020年5月1日采用了ASU 2018-13。采用此标准 并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-15， 无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算 (“亚利桑那州立大学2018-15年度”)。新指南将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的 要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括 内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本的要求 保持一致。ASU 2018-15在财政年度和这些年度内的过渡期内有效，从2019年12月15日之后 开始。我们于2020年5月1日采用了ASU 2018-15。采用此标准并未对我们的精简合并财务报表 产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No. 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通过删除某些例外并改进主题740的某些领域的一致性应用，简化了所得税的会计处理。 ASU 2019-12在财年有效，这些财年内的过渡期从2020年12月15日开始，这将 成为我们从2021年5月1日开始的2022财年。允许提前领养。我们目前正在评估该标准 将对我们的精简合并财务报表和相关披露产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU编号 2020-06，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体 自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理(“亚利桑那州立大学 2020-06”)。本ASU的修订将取消 可转换工具的受益转换和现金转换会计模式，并修改实体自有权益中的某些合同的会计核算，这些合同目前因特定结算条款而被计入衍生品 。ASU还将修改特定的可转换工具 和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。根据美国证券交易委员会的定义，ASU 2020-06是一家较小的报告公司 ，从2023年12月15日之后开始，即2024年5月1日开始的2025财年，ASU 2020-06在这些年度和这些年度内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于从2020年12月15日开始的 财年。我们目前正在评估采用ASU 2020-06对我们的精简 合并财务报表和相关披露的时机和影响。

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

附注3-应付票据

2020年4月17日，我们 与贷款人City National Bank签订了一张本票，证明根据 向美国小企业管理局(SBA)支付支票保护计划(PPP)提供的一笔约440万美元的无担保贷款。 我们申请并收到了2020年援助、救济和经济安全法案(CARE法案)中约440万美元的PPP贷款。 我们申请并收到了PPP贷款

2020年4月23日，小企业管理局在与财政部协商后发布了新的指导意见，这给购买力平价贷款的资格要求 带来了不确定性(“新指导意见”)。根据新的指导意见，我们认为偿还PPP贷款的全部金额 是合适的。因此，我们在2020年5月12日全额偿还了PPP 贷款的本金和利息，导致票据终止。

附注4-租契

我们目前根据三个不可撤销的独立运营租赁协议在四栋建筑中租赁办公、制造、 实验室和仓库空间。我们所有租赁的 设施都位于加利福尼亚州塔斯汀，距离很近，原始租赁期限从7年到12年不等，包含两个多年续订选项，计划每年或两年租金上涨3%。我们在确定两个租约的使用权资产和租赁负债时包括了多年续订 选项，因为我们认为可以合理地 确定我们将行使此类续订选项。此外，我们的两份租约提供免租期、出租人改进 和租户改进津贴，其中某些改进已被归类为租赁改进， 将在改进的预计使用年限或租约剩余期限中较短的时间内摊销。我们附带的简明合并资产负债表中包含的运营 租赁使用权资产和负债主要与 这些设施租赁相关。

2019年9月，我们终止了对我们的一个主要用于仓库空间的非制造业设施的运营 租赁。关于本租赁的终止 ，我们从资产负债表中删除了相应的经营租赁使用权资产和负债余额， 确认了40万美元的亏损，该金额包括在附带的截至2020年1月31日的九个月未经审计的简明综合运营报表和全面收益(亏损)中的租赁终止亏损中。

我们的某些设施租赁需要 我们支付物业税、保险和公共区域维护费用。虽然这些付款不包括在我们的租赁负债中，但 它们在发生期间被确认为可变租赁成本。

我们随附的未经审计的简明综合经营报表和综合收益(亏损)中包含的租赁成本构成如下(以 千为单位)：

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

截至2021年1月31日和2020年4月30日的补充合并资产负债表 和与我们的经营租赁相关的其他信息如下(以千为单位， 预期加权平均数据)：

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月，租赁负债计量中包括的金额支付的现金分别为220万美元和230万美元， ，并计入我们附带的未经审计的简明 综合现金流量表中的经营活动提供的净现金中。

截至2021年1月31日，我们的经营租赁负债的到期日 ，包括我们认为我们将行使的合理确定的租赁续订期权衍生的负债，如下(以千计)：

附注 5-股东权益

E系列优先股 股票

每股已发行的 和已发行的10.50%E系列可转换优先股每股面值0.001美元(“E系列优先股”) 可随时根据持有人的选择权转换为若干普通股，方法是将E系列优先股每股25美元的清算优先权除以任何应计和未支付股息(无论是否赚取 或宣布)，除以当时的每股转换价格(目前为每股21美元)，即可转换为若干普通股。 每股25美元的清算优先股加上任何应计和未支付的股息(无论是否赚取 或宣布)，均可随时根据持有人的选择权转换为若干普通股。 除以当时的每股转换价格(目前为每股21美元)。如果我们所有E系列优先股的已发行和流通股都以每股21.00美元的转换价格转换，我们E系列优先股的持有者将获得总计1,978,783股我们的普通股 。但是，由于我们E系列优先股的转换价格可能会根据我们公司注册证书的适用条款而不时调整，假设我们的普通股 是以每股5.985美元或更少的代价收购的，我们已保留了在控制权变更时转换我们E系列优先股时可以发行的普通股的最大数量 。在这种情况下，E系列优先股的每股流通股将转换为4.14股普通股，或总计6,826,435股。

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

E系列优先股 没有规定的到期日或强制赎回，优先于我们所有其他证券。我们可以全部或部分现金赎回 E系列优先股，方法是支付每股25.00美元的赎回价格，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的 股息。E系列优先股的持有者没有投票权，但2014年2月12日提交给特拉华州国务卿的权利和优惠指定证书 中定义的除外。

我们E系列优先股的持有者有权根据每股25美元或每股2.625美元的清算优先权 获得每年10.50%的累计股息，并在每年1月1日、 4月、7月和10月的第一天左右以现金按季度支付。 E系列优先股的持有者有权根据清算优先权 每股25美元或每股每年2.625美元获得每年10.50%的累计股息，并在每年1月1日、4月、7月和10月左右以现金支付。对于截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月，我们分别为E系列优先股的已发行和已发行股票支付了总计110万美元和320万美元的现金股息 。

出售普通股

在2020年12月期间，我们完成了一次承销的 公开发行，据此，我们以每股9.00美元的公开发行价出售了3833,335股普通股，其中包括根据承销商充分行使增发选择权出售的50万股。 在扣除承销折扣和佣金以及其他240万美元的发行相关费用之前，我们从公开发行中获得的总收益为3450万美元。

附注 6-股权薪酬计划

股票激励计划

截至2021年1月31日， 我们共有6,497,353股普通股根据我们的股票激励计划预留供发行，其中3,894,933股 为已发行股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，2,602,420股可用于未来基于股票的奖励 。

股票期权

以下摘要 截至2021年1月31日的9个月我们的股票期权交易活动：

限售股单位

以下摘要 截至2021年1月31日的9个月我们的RSU交易活动：

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

员工购股计划

Avid Bioservices， Inc.2010员工股票购买计划(“ESPP”)是股东批准的计划，根据该计划，符合条件的员工可以 根据其薪酬的一定百分比购买普通股，但受一定限制。每股收购价 等于我们普通股在发行期的第一个交易日 或在6个月的发行期的最后一个交易日的公允市值的85%中的较低者。

在截至2021年1月31日的9个月内，根据ESPP共购买了72,409股我们的普通股，加权 平均收购价为每股5.84美元。截至2021年1月31日，我们根据ESPP预留了1,076,326股普通股供发行 。

基于股票的薪酬

截至2021年1月31日和2020年1月31日的 三个月和九个月的基于股票的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：

截至2021年1月31日，与未归属股票期权和未归属RSU相关的未确认补偿成本估计总额分别为600万美元和310万美元。 这些成本预计将分别在2.76年和2.88年的加权平均归属期间内确认。

附注7-每股普通股净收益(亏损)

每股普通股基本净收入(亏损) 的计算方法是将我们应占普通股股东的净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：我们的 普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 加上股票期权、未授予RSU、根据我们的ESPP预计将发行的普通股 以及期内已发行E系列优先股的潜在稀释效应之和。

普通股股东应占净收入 代表我们的净收入减去E系列优先股累计股息。可归因于 普通股股东的净亏损为我们的净亏损加上E系列优先股累计股息。E系列优先股累计股息 包括该期间已宣布的股息(无论是否已支付股息)和该期间累计的股息 (无论是否已宣布股息)。

股票 期权、未授予RSU和预计在此期间根据我们的ESPP发行的普通股的潜在稀释效应是根据库存股方法 计算的，但如果它们的影响是反稀释的，则不包括在内。期内我们的E系列已发行优先股的潜在稀释效应是使用IF转换方法计算的，假设E系列优先股在报告的最早期间或发行日期转换(如果较晚)，但如果它们的影响是反稀释的，则不包括在内。 截至2021年和2020年1月31日的三个月和九个月的基本和稀释每股普通股净收益(亏损)计算的分子和分母的对账 如下

Avid Bioservices，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

下表列出了不包括在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月的稀释每股净收益(亏损)计算中的证券，因为纳入这些证券的影响将是反稀释的(以千为单位)：

附注8--承付款和或有事项

2020年3月，世界卫生组织 宣布这种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发为全球大流行，并建议在全球范围内采取控制和缓解措施 。自宣布以来，我们一直密切关注这一情况，尽管新冠肺炎疫情迄今尚未对我们的运营产生重大影响，但疫情的最终持续时间和严重程度及其对经济环境和我们业务的影响 非常不确定。因此，我们不能保证新冠肺炎疫情不会 对我们的运营或未来业绩产生实质性不利影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们未来的业务、战略举措、运营结果和财务状况将取决于未来的事态发展， 这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和死灰复燃，新冠肺炎疫情对我们的员工、客户和供应商的影响，以及地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施，以及正常的经济和运营条件可以恢复的程度。

注9-后续 事件

2021年3月3日，我们的 董事会宣布，我们已发行的E系列优先股的季度现金股息为每股0.65625美元。股息 相当于每股10.50%的年化股息，基于规定的每股25.00美元的清算优先权，从2021年1月1日至2021年3月31日累计 。现金股息将于2021年4月1日支付给2021年3月15日登记在册的E系列优先股的持有者 。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告10-Q表第一部分中包含的Avid Bioservices，Inc.财务报表和相关注释 一起阅读，并与我们截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本Form 10-Q季度报告包含前瞻性表述，包括持续的新冠肺炎全球疫情 对我们业务运营的预期未来影响，这些前瞻性表述涉及风险和不确定性，以及假设如果这些前瞻性表述从未实现 或被证明是错误的，可能会导致我们的运营结果与此类前瞻性 表述或暗示的结果大不相同。本季度报告中包含的10-Q表格中包含的非纯粹历史性陈述是“前瞻性 陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ ”“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”项目、“”寻求“”、“应该”、“”目标“”、“将会”等词语来标识。“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述基于我们管理层的信念 和基于管理层目前可获得的信息的假设。这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在截至2020年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“风险 因素”一节中描述的风险和不确定因素，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告 10-Q中的其他部分以及我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件中所述的风险和不确定因素。更有甚者, 我们在 不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法 预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定，除法律要求外， 不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性声明。

概述

我们是一家专门的CDMO ，提供从工艺开发到CGMP临床和商业制造的全面服务， 专注于从哺乳动物细胞培养中提取的生物制药物质。凭借28年生产单克隆抗体和重组蛋白的经验，我们的服务包括CGMP临床和商业产品制造、批量包装、释放和 稳定性测试以及监管提交支持。我们还提供各种流程开发服务，包括上下游开发和优化、分析方法开发、测试和表征。

战略目标

我们已经制定并正在执行以下 个战略目标：

第三季度亮点

以下是截至2021年1月31日的第三季度精选亮点 ：

设施扩建

在2020年12月期间，我们宣布了分两阶段扩建MyFord工厂的计划 。第一阶段通过增加第二套下游加工设备来扩大我们现有MyFord North 工厂的生产能力。第二阶段通过构建第二个制造系列(包括MyFord South内的上游和下游处理套件)来进一步扩大产能。

我们的扩展计划的第一阶段 在2021财年第二季度启动，预计需要大约12到15个月的时间才能完成，估计 成本约为1,500万美元。我们估计，扩建的第一阶段将使我们的年收入增加多达5000万美元 ，使我们富兰克林和MyFord North工厂的年收入总和达到 至1.7亿美元。

2021年2月，我们宣布加快第二阶段扩张的启动，这是由于预计客户对我们制造服务的需求增加 。根据概念性计划，我们估计于2021年2月启动的MyFord South扩建将需要18至24个月完成，成本约为4500万至5500万美元。完成后，我们预计MyFord South的扩建将使我们的年创收能力额外增加1亿美元。

在2020年12月期间，我们完成了3,833,335股普通股的承销 公开发行，公开发行价为每股9.00美元，其中包括根据承销商充分行使购买额外股份选择权而出售的500,000股 。扣除承销折扣和佣金以及其他发行相关费用后，此次发行的净收益 为3210万美元。我们打算将此次发行的净收益 用于这些扩展。

新冠肺炎全球大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发为全球大流行。到目前为止，新冠肺炎疫情尚未 对我们的运营产生重大影响，因为我们能够继续运营我们的制造设施并为客户提供 基本服务。此外，为了保护我们员工的健康和安全，并遵守 国家规定，我们为能够在异地履行工作职责的员工制定了在家工作政策，实施了 日常体温检测、社交距离要求和其他措施，允许生产和其他必要人员 继续在我们的制造设施内工作，并暂停所有非必要的员工出差。

新冠肺炎将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和经营业绩，将取决于 高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息， 为遏制或处理其影响而采取的措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。我们将 继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。 有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的潜在风险的进一步讨论，请参阅第二部分，第 1A项-风险因素在这份表格10-Q的季度报告中。

绩效和财务指标

在评估业务绩效时， 我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标 是收入、毛利、销售、一般和行政费用以及营业收入。

我们打算通过此次讨论 为读者提供有助于理解我们的合并财务报表、这些合并财务报表中某些关键项目在不同期间的变化，以及导致这些变化的主要因素的信息。

收入

收入来自根据我们的客户合同提供的服务 ，并细分为制造和工艺开发收入流。制造业 收入流通常代表客户产品的制造收入，这些产品源自哺乳动物细胞培养，涵盖 临床通过商业生产运行。流程开发收入流通常表示与客户产品的制造流程和分析方法的定制开发相关的服务 的收入。

毛利

毛利润等于收入减去 收入成本。收入成本反映了人工、间接费用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括制造、流程和分析开发、质量保证、质量控制、验证、供应链 和设施职能方面的人员 成本。间接费用包括租金、公共区域维护、水电费、财产税、安保、材料 以及所有制造和实验室地点的用品、软件、小型设备和弃用成本。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用(“SG&A”) 由公司级别的费用组成，包括执行 管理、财务和会计、业务开发、法律、人力资源、信息技术、项目管理和 其他集中服务等公司职能的人事和支持成本。SG&A费用包括公司法律费用、审计和会计费用、投资者关系费用、 非员工董事费用、公司设施相关费用以及与我们的一般管理、行政、 项目管理和业务发展活动相关的其他费用。SG&A费用通常与收入不成正比， 但我们预计此类费用将随着时间的推移而增加，以支持我们不断增长的公司的需求。

经营成果

下表比较了截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表(单位： 千)：

截至2021年1月31日的三个月与截至2020年1月31日的三个月

收入

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的收入 分别为2180万美元和1360万美元，增长了820万美元 或61%。收入增长可归因于制造收入增加640万美元，这主要是由于与去年同期相比，本年度期间正在进行和/或完成的制造运行的数量和范围增加了 ，再加上工艺开发收入增加了180万美元。收入增长归功于我们收入流中的以下 个组成部分：

此外， 如前所述，上一年的制造业收入受到生产中断的影响。

毛利

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的毛利分别为620万美元和80万美元，增加了约540万美元 ，这两个时期的毛利率分别为28%和6%。本年度毛利润的增长主要归因于收入的增加，但工资相关成本的增加部分抵消了这一增长。此外，上一年 期间的毛利受到与上述生产中断相关的某些成本的影响，这些成本 不是在本年度期间发生的。

销售、一般和行政费用

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月的SG&A费用分别为400万美元和300万美元，增长约 100万美元或34%。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三个月，SG&A费用占收入的百分比分别为18% 和22%。SG&A费用的净增长归因于以下组成部分：

营业收入(亏损)

截至2021年1月31日的三个月，营业收入为220万美元，而去年同期的营业亏损为220万美元。营业收入(亏损)同比增长440万美元(br}主要归因于毛利润增加540万美元， SG&A费用增加约100万美元抵消了这一影响。

截至2021年1月31日的9个月与截至2020年1月31日的9个月相比

收入

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月的收入分别为6830万美元和4720万美元，增长2110万美元或45%。收入的增长 主要归因于制造收入增加了2000万美元，这主要是因为与去年同期相比，本年度中和/或完成的生产运行的数量和范围都有所增加，再加上工艺开发收入增加了110万美元。此外，本年度制造业收入的增长包括： (I)客户在2021年第一季度记录的费用为310万美元，该客户已达到其库存要求，但生产运行少于预期，因此没有利用计划在2021财年第三季度的所有预留产能，以及(Ii)因在2021财年第二季度完成某些项目的绩效义务而产生的估计可变收入对价变化确认110万美元。收入增长归功于 我们收入流的以下组成部分：

此外，在截至2021年1月31日的9个月中，制造业收入增长了430万美元，而在2021财年第一季度完成的某些生产作业 由于之前披露的生产中断而被推迟了 2020财年下半年。

毛利

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月的毛利分别为2,120万美元和520万美元，增加了约1,590万美元 ，这两个时期的毛利率分别为31%和11%。本年度毛利润的增长主要归因于收入的增加，其中包括与客户未使用的 容量310万美元相关的前述费用，以及与可变收入对价变化相关的110万美元，但这部分被 工资相关成本的增加以及设施设备相关成本的增加所抵消。不包括与客户未使用容量相关的310万美元费用和110万美元的额外可变收入对价，截至2021年1月31日的 9个月的毛利率约为27%。此外，上一年度毛利受到与上述生产中断相关的某些 成本的影响，这些成本不是在本年度期间发生的。

销售、一般和行政费用

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月的SG&A费用 分别为1,200万美元和1,100万美元，增加了约100万美元或9%。截至2021年1月31日的9个月和2020年，SG&A费用占收入的百分比分别为18%和23%。SG&A费用的净增长归因于以下 组成部分：

租赁终止损失

在截至2020年1月31日的前九个月期间的第二季度，我们终止了对我们的一个主要用于仓库空间的 非制造业设施的运营租赁。租赁终止主要是因为我们 努力利用其他设施中的可用仓库空间来降低成本。关于本租赁的终止，我们从资产负债表中删除了相应的经营租赁使用权资产和负债余额，并确认了 40万美元的亏损。此外，租赁终止释放了30万美元的受限现金，这些现金在终止租赁所需的信用证下质押为抵押品 。

营业收入(亏损)

截至2021年1月31日的前9个月，营业收入为920万美元，而去年同期的营业亏损为610万美元。营业收入(亏损)同比增加1,530万美元，主要归因于毛利润增加1,590万美元，加上上一年期间确认的租赁终止亏损不存在(如上所述)，这部分被SG&A费用增加约100万美元所抵消。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是 经营活动的现金流以及我们手头的现金和现金等价物。

此外，在2020年12月期间，我们完成了3,833,335股普通股的包销公开发行，公开发行价为每股9.00美元，其中包括根据承销商充分行使增发选择权出售的50万股。扣除承销折扣和佣金以及其他与发行相关的费用后，此次发行实现的净收益 为3210万美元。

截至2021年1月31日，我们拥有7090万美元的现金和 现金等价物。我们相信，我们现有的手头现金和预期的经营活动现金流 将足以为我们的运营提供资金，至少在本季度报告发布之日起的未来12个月内。

我们目前希望用手头现有的现金和预期的运营现金流为我们的运营提供资金 。如果运营现金流不足以 支持我们的运营或资本需求，那么我们将需要获得额外的股本或债务融资来为我们未来的运营提供资金 。我们可能会在适当的时间筹集这些资金，根据我们可用的市场及其各自的资金成本，获取我们认为最合适的资本形式 ，例如通过发行债券或通过 公开发行证券。这些融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。我们在股票和债券市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求 。我们普通股的市场需求或流动性受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩、经济和市场状况以及全球金融危机和经济衰退， 包括那些由广泛的公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)造成的危机，这可能会导致资本和信贷市场的极端波动和 中断。如果我们无法通过这些来源为我们的持续运营提供资金，我们可能无法 完成计划的项目，或者我们可能需要重组或停止运营。另外，即使我们能够 筹集到额外的资金，也可能不是以对我们有利的价格或条件。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景造成实质性的 损害。

下表显示了我们截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月的运营、投资和融资活动的现金流(单位：千)：

___________

经营活动提供的净现金

在截至2021年1月31日的9个月中，运营活动提供的净现金增加了1050万美元，从截至2020年1月31日的9个月的280万美元 增加到1330万美元。

截至2021年1月31日的9个月，经营活动提供的净现金主要归因于920万美元的净收入，加上与折旧和摊销以及基于股票的薪酬相关的530万美元的非现金调整， 由120万美元的营业资产和负债净变化产生的现金流抵消。

截至2020年1月31日的9个月，经营活动提供的现金净额主要归因于净亏损570万美元、折旧和摊销相关净亏损450万美元的非现金调整、租赁终止时的股票补偿和亏损 以及营业资产和负债净变化产生的现金流量400万美元 。

投资活动中使用的净现金

在截至2021年1月31日的9个月中，用于投资活动的净现金增加了270万美元，从截至2020年1月31日的9个月用于投资活动的现金净值 增加到570万美元。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月，用于投资活动的净现金分别为570万美元和300万美元，用于 购买主要与我们的制造和开发业务相关的财产和设备。

融资活动提供(用于)的净现金

在截至2021年1月31日的9个月中，融资活动提供的净现金增加了2920万美元，从截至2020年1月31日的9个月中用于融资活动的净现金增加了220万美元 至2700万美元。

截至2021年1月31日的9个月，融资活动提供的现金净额主要包括与我们以每股9.00美元的公开发行价承销公开发行我们的普通股有关的净收益3210万美元(如简明合并财务报表附注5中进一步描述的 )，行使股票 期权的收益220万美元，以及根据我们的ESPP发行普通股的收益40万美元。部分抵消由440万美元现金 用于全额偿还根据Paycheck Protection计划发行的期票(如简明综合财务报表附注3所述)和320万美元现金用于向E系列优先股持有人支付优先股息。

在截至2020年1月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额主要包括用于向我们E系列优先股持有者支付320万美元优先股息的现金，部分被行使股票期权的90万美元收益和根据我们的ESPP发行普通股收益 20万美元所抵消。

合同义务

在截至2021年1月31日的9个月内，我们的合同义务和承诺没有实质性变化，如我们截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第7项所述。

关键会计政策和估算

我们对综合财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的综合财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们的合并财务报表的编制 要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的估计和假设。我们会在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的假设进行估计，这些假设的结果 构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从 其他来源看起来并不明显。实际结果可能与我们预期的不同，对未来的不同假设或估计可能会改变我们报告的结果 。在截至2021年1月31日的9个月内，我们之前在截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第7项中披露的关键会计政策没有重大变化 。

最近的会计声明

有关最近适用于我们的 会计声明的讨论，请参阅附注2，重要会计政策摘要，在随附的我们未经审计的简明合并财务报表的 附注中。

积压

我们的积压是指， 截至某个时间点，根据已签署的合同尚未完成的工作的未来收入。截至2021年1月31日，我们的积压金额为 1.2亿美元，而截至2020年4月30日的积压金额为6500万美元。虽然我们预计我们的大部分积压将在下一财年结束时确认为收入 ，但我们的积压会受到许多风险和不确定性的影响，包括客户在我们开始制造服务之前及时取消其承诺的风险，在这种情况下，我们可能需要 退还根据这些取消的承诺预先支付给我们的部分或全部金额；客户可能会遇到 计划延迟或其他情况的风险，这可能会导致 我们可能无法成功执行所有客户项目的风险；或新冠肺炎全球大流行的潜在负面影响，其中任何 都可能对我们的流动性、报告的积压和未来收入产生负面影响。

在截至2021年1月31日的9个月内，我们在截至2020年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”一节中描述的市场风险没有发生实质性变化。

评估披露控制和程序

我们根据交易法维持披露 控制程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保 根据交易法提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出决定 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何 控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层有必要在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下， 对截至2021年1月31日，也就是本季度报告所涵盖期间的 末，我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年1月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年1月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有 发生重大变化， 或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

在正常的业务过程中，我们有时会遇到各种法律诉讼和纠纷。我们在 很可能已发生负债且损失金额可以合理估计的情况下，为负债拨备。此类条款(如果有) 至少每季度审查一次，并进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。我们目前不参与 任何法律诉讼，管理层认为，这些诉讼的不利结果将对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

在作出投资证券的决定 之前，您应仔细 考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告 中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性 我们目前不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为影响我们的重要因素，并 损害我们的业务运营。以下风险因素中讨论的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到重大不利影响。

与新冠肺炎大流行相关的风险

我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到包括新冠肺炎在内的全球卫生流行病的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发为全球大流行。新冠肺炎已经遍布全球 并影响着全球的经济活动。任何公共卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，都可能影响我们的运营 以及我们依赖的第三方的运营，包括我们的客户和供应商。我们的业务、财务状况和运营结果 可能受到以下因素的影响：我们的客户按照预期为产品提供资金、开发或推向市场的能力中断；我们的客户延迟或中断进行临床试验；我们的客户取消合同或确认 订单；客户无法维持商定的付款条款；无法从我们现有的供应链获得关键原材料、组件和其他供应的能力、困难或 额外成本或延迟，因为联邦政府(例如根据美国国防生产法案)将此类物品的分销 优先考虑到为新冠肺炎生产疗法或疫苗的 公司；以及新冠肺炎大流行造成的其他因素。如果我们的一些员工因新冠肺炎疫情而生病或以其他方式缺勤，我们的运营可能会中断 。 此外，政府的限制，包括旅行限制、隔离、避难所就地命令、宵禁、停业 、新的安全要求或法规，或者对某些材料的进出口限制, 或其他与新冠肺炎疫情相关的运营 问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们将继续监控 我们的运营和政府建议，并因 新冠肺炎疫情 而对我们的正常运营进行无限期修改，包括要求大多数与生产无关的员工远程工作，这可能会增加网络安全风险 或造成数据可访问性问题。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，未来可能会 亏损。

自1981年开始运营以来，我们在大多数财年 都出现了净亏损，其中截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年分别净亏损1050万美元和420万美元。截至2021年1月31日，我们的累计赤字为5.62亿美元。我们最近才开始 从运营中产生正现金流。但是，如果我们无法继续产生足够的收入，我们可能无法继续 从运营中产生正现金流。

我们为运营提供资金的能力取决于手头的现金量，以及我们产生正现金流以维持当前运营的能力。截至2021年1月31日，我们拥有7090万美元的现金和现金等价物。虽然很难预测我们未来的所有流动性需求，但我们相信，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计的运营现金流，将足以为我们在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后的运营提供资金。 我们相信，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计的运营现金流，将足以为我们的运营提供资金。

如果客户在我们启动制造服务之前及时取消其承诺 ，我们可能需要退还根据这些取消的承诺向我们支付的部分或全部预付款 ，这将对我们的流动性、报告的积压和未来收入产生负面影响。 此外，如果我们无法获得足够的业务来支持我们当前的运营，我们可能需要在股票市场筹集额外的 资本，以便为我们未来的运营提供资金。我们可以通过发行债券或股票来筹集资金。 我们可能无法以可接受的条款获得这些融资，或者根本无法获得这些融资。我们在股票和债券市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求。 我们普通股的市场需求或流动性受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩以及经济和市场状况。此外，全球金融危机和经济衰退，包括由全球新型冠状病毒病等大范围公共卫生危机造成的 ，可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断 ，并可能影响我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。 如果我们无法通过这些来源为持续运营提供资金，我们可能需要重组或停止运营。 此外，即使我们能够筹集额外资本，也可能无法实现任何 这些行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景造成实质性损害。

我们很大一部分收入 来自有限数量的客户。

我们的收入历来来自少数客户 。例如，在截至2020年4月30日、2019年和2018年4月30日的财年中，我们分别有大约63%、64%和86%的收入来自前三大客户。我们的大部分收入仍然依赖于数量有限的 客户。失去或大幅减少我们的任何主要 客户的业务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通常没有长期的客户合同 ，我们的积压不能作为未来的销售指标。

我们通常没有与客户签订长期合同 ，在某些情况下可能会取消现有合同和购买承诺。因此，我们 在每个订单上都面临市场和竞争价格压力，我们与客户达成的协议不提供未来销售的保证 。我们的客户不需要进行最低购买量，在某些情况下，可以随时停止使用我们的服务 而不会受到处罚。不应依赖我们的积压订单作为预期需求或未来收入的衡量标准，因为构成我们积压订单的订单可能会更改交货计划或取消，而不会对客户造成重大损失 。客户订单的任何减少、取消或推迟都将对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法最大限度地提高设施容量利用率，我们的运营业绩将受到不利的 影响。

我们的运营业绩受到产能利用率的显著 影响，因此，如果我们无法最大限度地利用我们的设施，我们的利润率可能会 受到不利影响，我们的财务状况和运营结果也将受到不利影响。

我们依赖第三方为我们代表客户生产的产品提供 大部分必要的原材料和供应品，而我们无法 获得此类原材料或供应品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营需要各种原材料， 包括专有介质、树脂、缓冲器和过滤器，以及主要由第三方提供的大量额外原材料 。我们或我们的客户指定生产其产品所需的原材料和其他物品，在某些 情况下，还指定我们必须向其采购这些原材料的供应商。在某些情况下，原材料和其他 物品只能由数量有限的供应商供应，在某些情况下，只能由单一来源或数量有限的供应商供应。如果第三方 供应商未及时提供原材料或其他物品，可能会导致生产延迟或取消 ，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们没有与任何单一来源供应商签订长期供应合同 。如果我们难以从现有供应商处获得足够数量的所需材料或 产品，或者如果我们的供应商被发现不符合FDA的质量体系法规、CGMP或其他适用的法律或法规，我们将被要求寻找替代供应商。如果我们的主要供应商 无法或不愿履行职责，则支持我们生产CGMP药用级产品所需的原材料供应出现任何延误或中断，最终都将延误我们为客户生产产品的时间，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响 。此外，第三方供应商可能无法向我们提供 符合我们或我们客户要求的资质和规格的原材料和其他项目。如果第三方供应商 不能及时向我们提供符合我们或我们客户规格的原材料, 我们可能 无法生产他们的产品，或者可能会阻止我们在规定的时间期限内向客户交付产品。 任何此类产品交付延迟都可能导致我们对客户承担违约责任，或者导致我们经历 订单取消和客户流失。如果我们生产的产品具有劣质部件和原材料， 我们可能会受到第三方供应商或客户 的缺陷原材料或部件引起的产品责任索赔，或者我们的客户可能被要求从市场上召回其产品。

我们所有的制造设施都位于加利福尼亚州的一个 单一位置，这增加了我们因单一地理区域内不可预见的 发展而对业务造成重大中断的风险。

我们在加利福尼亚州塔斯汀运营我们的制造设施 。由于我们的设施内或周边发生不可预见的灾难性 事件，我们可能会经历长时间的减产。也有可能由于停电、爆炸、火灾、洪水、地震或事故等其他不可预见的情况而中断操作 。因此，我们可能无法将制造 能力转移到其他地点、接受供应商的材料、满足客户发货需求或解决可能遇到的其他严重后果 ，并可能损害我们的声誉。如果发生此类事件，我们的财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。

我们的制造服务高度 复杂，如果我们不能为客户提供优质、及时的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们提供的制造服务非常复杂，部分原因是严格的监管要求。我们工厂的质量控制系统出现故障可能会 导致与工厂运行相关的各种问题，原因有很多，包括设备故障、病毒 污染、未能遵循特定的制造说明、协议和标准操作程序、 原材料问题或环境因素。此类问题可能会影响单个生产运行或一系列运行的生产， 需要销毁产品，或者可能完全停止生产操作。此外，我们未能达到要求的质量标准 可能会导致我们无法及时向客户交付产品，进而可能损害我们在质量和服务方面的声誉 。除其他事项外，任何此类事件都可能导致成本增加、收入损失、对客户丢失药品的补偿 、对现有客户关系的损害或可能终止、调查原因所花费的时间和费用 以及与其他生产运行相关的类似损失(视原因而定)。对于我们的商业生产 ，如果在产品投放市场之前没有发现问题，我们可能会受到监管行动的影响， 包括产品召回、产品查封、停止生产和分销的禁令、对我们业务的限制、 民事制裁(包括金钱制裁)和刑事行动。此外，这类问题可能会使我们面临诉讼，而诉讼的成本可能会很高。

我们可能无法有效管理我们未来的增长 ，这可能会使我们难以执行业务战略。

我们打算随着对我们服务的需求增加而继续发展我们的业务 ，并增加我们的员工数量以适应这种潜在的增长， 这可能会使我们经历一段快速增长和扩张期。这种潜在的未来增长可能会给我们的 组织、行政和运营基础设施带来压力，包括制造运营、质量控制、技术支持 和其他管理职能。要正确管理我们的增长，我们需要继续改进运营、 财务和管理控制。

由于我们预计我们的商业运营 和销售量将会增长，我们将需要继续提高我们在制造、客户服务、计费和一般 流程改进方面的能力，并扩大我们的内部质量保证计划等。我们目前正处于扩大制造设施的早期阶段 ，这将使我们的创收能力增加一倍以上，这可能会给我们的组织、行政和运营基础设施(包括制造运营和质量控制)带来压力 。不能保证我们能够管理我们设施和运营的扩展，也不能保证我们的系统、 程序或控制足以支持我们扩展的设施和运营。

我们可能还需要购买额外的 设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间来采购、安装和验证，并增加我们的制造、维护、 软件和计算能力，以满足不断增长的需求。我们可能无法成功实施规模的增加、人员的扩充 、设备的采购和验证或流程改进，这可能会对我们增加收入的能力产生不利影响 。

如果我们不及时增强现有的 或推出新的服务产品，随着时间的推移，我们的产品可能会过时或失去竞争力，客户 可能不会购买我们的产品，我们的收入和盈利能力可能会下降。

对我们的制造服务的需求可能会 以我们可能没有预料到的方式发生变化，原因是不断发展的行业标准和日益复杂多样的客户需求，以及其他公司推出的可替代我们产品的新产品和技术。 如果我们无法提供或增强我们的服务产品或扩展我们的制造基础设施以满足客户和潜在客户的 请求，我们的产品可能会随着时间的推移变得过时或缺乏竞争力，在这种情况下，我们的收入和运营业绩将受到影响 例如，如果我们无法通过增强产品来应对 客户的技术或其他需求的性质或范围的变化，我们的竞争对手可能会开发比我们更具竞争力的产品，我们可能会发现续订或扩展现有协议或获得新协议的难度更大。 旨在促进增强产品或新产品的潜在创新通常需要大量资本投资 ，然后我们才能确定其商业可行性，而我们可能没有足够的财务资源来资助所有所需的创新。 它们可能仍无法产生商业上成功的产品 ，或者产生的收入可能不会超过我们的开发成本，而且它们可能会因更改客户偏好 或我们的竞争对手推出包含新技术或功能的产品而过时。最后，市场可能不会接受 我们的创新，原因包括现有的临床实践模式、需要监管审批和/或市场准入或政府或第三方报销方面的不确定性 。

如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物 材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的合同制造业务涉及 危险材料和化学品的受控使用。对于危险材料和化学品的使用、制造、储存、搬运和处置，我们受 美国联邦、州和地方法律法规的约束。尽管我们 相信我们使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准， 我们未来可能会因遵守适用法律而产生大量额外费用。此外，即使我们遵守 适用法律，我们也不能完全消除危险材料或化学品造成的污染或伤害风险。 由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会 限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任 或罚款，责任可能超出我们的资源范围。遵守适用的环境法律法规代价高昂 ，当前或未来的环境法规可能会损害我们的合同制造业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重的 损害。

潜在的产品责任索赔、与我们提供的服务相关的 错误和遗漏索赔，以及 我们与我们的高级管理人员和董事之间的赔偿协议下的潜在责任，都可能对我们产生不利影响。

我们生产用于人类的产品 。这些活动可能使我们面临对使用此类产品的人承担人身伤害或死亡责任的风险。我们 寻求通过与客户的合同赔偿条款(其范围可能因客户而异，其履行不受担保)以及我们和我们的客户维护的保险等措施来减少我们潜在的责任。 如果我们被要求支付与索赔 不在赔偿协议范围相关的损害赔偿或产生辩护费用，如果赔偿虽然适用，但没有按照 履行，我们可能会受到实质性的不利影响。 如果我们被要求支付与赔偿协议范围之外的索赔相关的损害赔偿或辩护费，那么我们可能会受到实质性的不利影响，尽管适用的赔偿条款的范围可能会因客户的不同而有所不同，但其履行情况并不受担保。 此外，我们可能要对与我们提供的服务相关的 错误和遗漏负责。我们目前为这些风险保有产品责任和错误和遗漏保险 。我们的保险范围可能不够充分，或者保险范围可能无法按我们接受的条款 继续提供。

当我们的高级管理人员或董事应我们的要求以此类身份服务时，我们还会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额 是无限制的。虽然我们有 董事和高级管理人员保险单，承保部分潜在风险，但如果我们被要求支付损害赔偿或招致与超出此类保险限额的索赔相关的法律费用，我们可能会受到实质性的不利影响 。

超出我们保险承保范围 限制的任何索赔，或不在我们保险承保范围内的任何索赔，都可能导致巨额成本并减少我们的可用资金 资源。

我们承保财产保险、雇主责任保险、产品责任保险、一般责任保险、业务中断保险、董事责任保险和高级职员责任保险等。尽管我们维持我们认为足够的保险覆盖范围，但 潜在索赔可能超过保险覆盖范围或可能被排除在保单条款之外，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。通常，我们将面临库存损失 的风险，这些库存不在客户规格范围内。这些数量可能非常可观。此外，未来我们可能 无法获得足够的保险覆盖范围，或者我们可能被要求支付更高的保费并接受更高的免赔额 以确保足够的保险覆盖范围。

我们的服务和客户的 产品可能会侵犯或盗用第三方的知识产权。

任何有关我们的服务侵犯第三方权利的索赔，包括因我们的任何客户参与而引起的索赔，无论其是非曲直或解决方案， 都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在这样的 诉讼中获胜。如果此类诉讼 导致不利结果，除其他事项外，我们可能被要求支付大量损害赔偿金、停止使用侵权技术、花费大量资源开发非侵权技术、从声称侵权的第三方 许可此类技术(该许可可能无法按商业合理的条款获得或根本无法获得)和/或停止制造、 使用或销售侵权过程或产品，任何这些行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们客户的产品 可能会受到侵犯知识产权的索赔，如果他们的产品 停止生产，并且他们必须停止使用我们可能提供的侵权技术，此类索赔可能会对我们的业务产生重大影响。上述 中的任何一项都可能影响我们的竞争能力，或者可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员，关键人员的流失 可能会损害我们的业务和运营结果。

我们依赖于我们吸引和留住合格科技员工以及一批关键高管的能力。这些员工可以随时自愿终止 他们在我们公司的雇佣关系。我们可能无法留住关键人员，也无法吸引和留住更多合格员工。 我们不会为任何高级管理人员或关键人员维护关键人员或类似政策。我们无法吸引和留住关键人员将对我们的业务产生重大不利影响。

我们有联邦和州营业净亏损 或NOL结转，如果我们要盈利，可以用来抵消/递延联邦和州所得税。 我们使用此类结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到与我们股票所有权的变化以及加州和其他州限制或暂停NOL结转的决定有关的某些限制 。

截至2020年4月30日，我们的联邦和州NOL结转金额分别约为4.27亿美元和2.77亿美元。这些NOL结转可潜在地 用于抵消某些未来的联邦和州所得税债务。2018年1月1日之前产生的联邦净营业亏损结转将在2021至2038财年到期。2018年1月1日之后产生的联邦净营业亏损1,980万美元可以无限期结转。 2017至2020年后产生的净营业亏损可能会无限制地抵消未来 应纳税所得额。2020年后产生的净营业亏损的使用率不得超过未来应纳税所得额的80% 。然而，根据1986年修订的《国税法》第 382节以及类似的国家规定，由于之前发生或将来可能发生的所有权变更，NOL结转的使用可能受到相当大的年度限制。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更是由于交易 在三年内将公司股票中的某些股东或公共团体的所有权增加了50个百分点 。截至2019年4月30日的财年，我们完成了第382条的分析，我们随后审查了截至2020年4月30日的此类活动，并确定所有权没有发生此类变化。但是，2020年4月30日之后发生的所有权变更 可能会影响我们的NOL结转和其他税收属性的使用。另外, 国家 可能会对国家NOL结转的使用施加其他限制。我们受到加利福尼亚州最近暂停 NOL结转的影响，该结转从2020年开始，一直持续到2022年。任何限制都可能导致 部分结转在使用前过期。如果我们不能利用我们的结转，我们将被要求 使用我们的现金资源来支付原本可以抵消的税款，从而减少我们的流动性。

我们可能面临各种诉讼 索赔和法律程序。

我们以及我们的某些董事 和高级管理人员在正常业务过程中可能会受到索赔或诉讼。无论结果如何，这些诉讼 都可能导致巨额法律费用和开支，并可能分流管理层的时间和其他资源。如果这些诉讼中包含的索赔 成功地针对我们提出，我们可能会承担损害赔偿责任，并被要求更改或停止某些 我们的业务做法。这些结果中的任何一个都可能导致我们的业务、财务业绩和现金状况受到负面影响 。

我们越来越依赖信息技术 ，我们的信息技术系统的任何故障、中断或破坏都可能使我们承担责任 或中断我们的业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们在开展业务时越来越依赖复杂的 信息技术系统和基础设施。我们必须不断更新我们的 信息技术基础设施，整个组织当前的各种信息技术系统可能无法 继续满足我们当前和未来的业务需求。此外，修改、升级或更换此类系统的成本可能会 高昂。此外，由于这些系统的规模和复杂性，对这些系统的任何故障、中断、损坏或未经授权访问或网络攻击都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。 虽然我们试图采取适当的安全和网络安全措施来保护我们的数据和信息技术系统 并防止此类故障、未经授权的入侵和网络攻击，但这些措施可能不会成功，这些故障 和入侵或攻击此类故障、违规或攻击可能导致业务中断 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 ，并可能导致我们普通股的市值缩水，我们可能遭受财务损失或其他损失，包括因信息丢失或被盗用而被罚款 或刑事处罚。

我们可能寻求通过收购互补业务来发展业务 ，如果未能管理收购或未能将其与我们现有业务整合，可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会不时考虑 收购其他公司、产品或技术的机会，这些公司、产品或技术可能会增强我们的制造能力，扩大我们 市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。潜在的收购涉及许多风险，包括：吸收收购的服务产品、产品或技术的问题；保持统一标准、程序、质量 控制和政策的问题；与收购相关的意外成本；将管理层的注意力从我们现有的 业务上转移；与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；与收购或合规相关的法律和会计成本增加 ；以及任何目标的意外或未披露的负债。

我们目前没有关于 任何收购的承诺。我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购，我们是否能够以优惠条款成功 完成任何此类收购，或者我们是否能够成功整合任何收购的 服务产品、产品或技术。我们可能无法有效整合任何收购的服务产品、产品或技术 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的客户相关的风险

我们为客户生产的产品的消费者可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖且无法控制 消费者对我们为客户生产的产品的需求。消费者对我们客户产品的需求可能会受到不利的 影响，其中包括卫生监管审批延迟、我们的客户无法证明其产品的有效性和安全性 、失去专利和其他知识产权保护、出现竞争对手 或替代产品(包括仿制药)、特定 产品的私人和政府付款补贴抵消消费者成本的程度、此类产品营销策略的变化以及新冠肺炎等流行病的爆发 。此外，如果我们为客户生产的产品没有获得市场认可，我们的收入 和盈利能力可能会受到不利影响。

我们认为，医疗保健行业的持续变化，包括正在进行的医疗改革、政府或私人资助医疗保健产品的不利变化 以及管理患者信息隐私或患者获得医疗服务的法律或法规，或者药品和医疗保健服务或强制福利的交付、定价或报销，可能会导致医疗保健行业参与者 减少向我们购买服务，或影响其他人愿意为我们的服务支付的价格。医疗保健 行业定价、销售、库存、分销或供应政策或做法的变化也可能显著降低我们的 收入和盈利能力。

如果我们为客户生产的关键产品产量下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的客户未能收到 或保持对其候选产品的监管批准，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于监管部门对我们生产的产品的 批准。因此，如果我们的客户延迟或未能获得任何 候选产品的审批，或未能保持对其产品的监管审批，而我们无法生产这些 产品，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果FDA或类似的外国监管机构 不批准我们用于生产客户产品的设施，或者如果它在 未来撤回此类批准，我们的客户可以选择寻找替代制造设施和/或关系，这可能会 显著影响我们扩大制造能力和能力以及实现盈利的能力。

我们的合同制造和开发服务依赖于客户的支出和需求 ，任何支出或需求的减少都可能对我们的业务产生 实质性的不利影响。

我们的客户在其产品或候选产品的开发和制造上花费的金额，特别是我们的客户选择将这些服务外包给我们的金额 ，对我们的收入和盈利能力有很大影响。我们客户的 研究、开发和营销成果也会对客户选择购买我们的服务和产品的金额产生重大影响 。我们的客户根据其产品的临床 和市场成功情况、可用资源、获得资金的机会以及开发新产品的需求等因素来确定他们将在我们的服务上花费的金额，而开发新产品的需求又取决于许多其他因素，包括竞争对手的研发和产品计划、任何新产品的 预期市场，以及特定产品和治疗领域的临床和报销方案 。此外，制药行业不断增加的整合可能会影响此类支出，尤其是在我们的任何客户选择开发或收购集成制造业务的情况下。这些因素和其他因素导致客户在生物制品 开发和相关服务上的任何支出减少，都可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保护客户专有信息的机密性 ，我们可能会受到索赔。

我们在生产客户产品时使用的许多配方和工艺 均受该客户拥有或许可的商业秘密保护、专利或其他知识产权保护 。虽然我们努力保护客户的专有 和机密信息，包括要求我们的员工签订保护此类信息的协议，但如果 我们的任何员工违反了此类协议中的保密条款，或者如果我们的客户声称他们的专有 信息已被泄露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会要求 我们招致巨额费用，并分散我们管理层的时间、注意力和资源。

与我们经营的行业相关的风险

如果不遵守现有和 未来的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的行业受到严格监管。我们 必须遵守在我们制造产品或分销客户产品的国家或地区拥有管辖权的各种地方、州、省、国家和国际监管机构的监管要求 。我们尤其要遵守有关开发、测试、制造流程、 设备和设施的法律法规，包括符合CGMP、进出口以及产品注册和上市等 事项。因此，我们的大部分设施都受到FDA以及其他司法管辖区的监管机构的监管。 在这些司法管辖区，我们的客户拥有其产品的营销许可，包括但不限于EMA、ANVISA和/或加拿大卫生部， 具体取决于我们的客户代表他们销售和销售我们制造的产品的国家/地区。随着我们扩展我们的 业务，我们可能会面临更复杂和新的法规和行政要求以及法律风险，其中任何一项 都可能需要我们几乎没有经验的专业知识。遵守新法规要求 可能会给我们带来巨大的合规成本。此类成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

这些法规要求影响我们运营的许多 方面，包括制造、开发、储存、分销、进出口以及与客户产品相关的记录保存 。不遵守任何适用的法规要求可能导致政府拒绝批准： (I)用于测试或制造产品的设施或(Ii)用于商业化的产品。FDA和其他监管机构 可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准，包括：

此外，如果制定了新的法律或法规 ，或者修改了现有的法律或法规，或者以不同的方式解释或执行，我们可能需要 获得额外的批准或按照不同的制造或操作标准运营。这可能需要更改 我们的开发和制造技术或对我们的设施进行额外的资本投资。任何相关成本都可能很高。 如果我们未来未能遵守适用的监管要求，则我们可能面临警告信和/或民事或刑事处罚和罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、产品进出口限制 、禁止、排除、返还利润、经营限制和刑事起诉 以及合同损失和由此造成的收入损失。监管机构对发现任何缺陷的检查可能 导致补救措施、停产或工厂关闭，这将扰乱制造流程并向客户供应产品 。此外，此类不遵守规定可能使我们面临合同和产品责任索赔，包括 客户要求赔偿丢失或损坏的活性药物成分或召回或其他纠正措施的索赔， 这些索赔的成本可能会很高。

此外，我们生产的某些产品 必须经过与产品安全性和有效性相关的临床前和临床评估，才能被批准为商用治疗产品 。在我们的客户打算销售其产品的国家/地区，拥有管辖权的监管机构可能会推迟或搁置临床试验，或推迟产品的审批，或确定该产品不可批准。 如果我们的制造设施(包括任何新委托的 设施)无法证明符合CGMPs，无法通过审批前检查的其他方面，或无法适当扩大 以生产商业用品，则FDA或其他监管机构可以推迟药品的审批。 如果我们的制造设施，包括任何新委托的 设施，无法证明符合CGMP，无法通过其他方面的审批前检查，或无法适当扩大 生产商业用品的规模，则FDA或其他监管机构可以推迟批准该药品。在我们 或我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的FDA和类似的政府机构有权撤销产品批准或暂停生产，如果 在原材料或供应、质量控制和保证方面存在重大问题，或者我们生产的产品掺假 或品牌错误。如果我们的制造设施和服务不符合FDA和类似政府部门的要求， 我们可能无法获得或保持必要的批准来继续为我们的客户生产产品，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们在竞争激烈的 市场中运营，竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。 我们在合同制造市场的竞争对手包括提供全方位服务的合同制造商和提供第三方制造服务以填补过剩产能的大型制药公司 。我们还可能与 那些选择在内部采购其产品供应的制药公司的内部运营竞争。此外，我们的大多数竞争对手可能 拥有比我们多得多的财务、营销、技术或其他资源。此外，可能会 出现额外的竞争，特别是在印度和中国等成本较低的司法管辖区，这可能会导致为我们的服务支付的费用减少 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

根据已发行期权、限制性股票单位和可转换证券，我们可以发行相当数量的普通股 ，未来我们可能会发行额外的普通股 。出售或转换这些股票将稀释其他证券持有人的利益 并可能压低我们普通股的价格。

截至2021年1月31日，共有 6,497,353股普通股根据已发行股票期权和限制性股票单位预留供发行，或 根据我们的股权激励计划可供未来发行。此外，截至2021年1月31日，根据我们的ESPP，有1,076,326股普通股 预留并可供发行，以及在转换我们已发行的E系列优先股 后最多可发行6,826,435股普通股。在行使、释放或转换(如适用)任何前述证券时增发普通股，或认为可能发生此类发行，将对其他股东产生稀释影响 ，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

我们高度波动的股价可能会 对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们普通股的市场价格总体上波动很大，而且很可能会继续波动。例如，在截至2020年4月30日的过去三个财年中，我们普通股的市场价格从每股2.24美元到8.44美元不等。

我们普通股的市场价格可能会 受到许多因素的重大影响，包括以下因素：

这些因素和其他外部因素已造成 ，并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们的公司注册证书 中的反收购条款以及修订和重述的章程以及特拉华州法律的条款可能会阻止或推迟我们公司控制权的变更 ，即使控制权变更对我们的股东有利。

我们公司注册证书的条款 以及修订和重述的章程可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他对我们公司控制权的变更， 即使控制权变更对我们的股东有利。这些措施包括：授权发行董事会可以发行的“空白 支票”优先股，以增加流通股数量并阻止 收购企图；没有规定使用累积投票选举董事；限制股东 召开特别会议的能力；要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上采取(即没有规定 股东通过书面同意采取行动)；以及规定提名进入董事会的提前通知要求。

此外，特拉华州通用公司 法律禁止我们与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。

我们修订后的章程规定， 特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭， 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

经修订的我们的章程规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生 诉讼或法律程序的独家论坛，任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们的受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法、我们的 公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼，以及任何根据特拉华州公司法、我们的 公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼，以及根据特拉华州公司法、我们的 公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼。或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员 和其他员工提起此类诉讼。

我们不打算为我们的普通股支付股息 ，因此任何回报都将以我们的股票价值为限。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益(如果有的话)，用于发展、运营和扩大我们的业务，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，给股东的任何回报将仅限于我们普通股交易价格的升值。

如果证券或行业分析师 不发布关于我们的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的股价和交易量 可能会下降。

行业 或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告将影响我们普通股的市场。如果报道我们的一位或多位分析师 发表了对我们的负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止 对我们的研究报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们不能满足跟踪我们股票的分析师 的市场预期，我们的股价可能会下跌。

董事辞职

2021年3月2日，Patrick Walsh先生通知 我们的董事会(“董事会”)主席，他决定辞去董事会成员职务，立即生效 。沃尔什先生的辞职是为了寻求其他机会，并不是因为与我们的管理层或董事会在与我们的运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧 。

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*现送交存档。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。