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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年2月26日)

1000万个股权单位

(最初由10,000,000个单位组成)

AES公司

AES公司将提供10,000,000个股票单位。 每个股票单位的声明金额为100美元，最初将是一个公司单位，由我们签发的购买合同和由我们发行的1股0%系列A累积永久可转换优先股(无面值，清算优先权为每股1,000美元)的1/10或10%的不可分割的实益所有权组成，我们将其称为可转换优先股。 每股权益单位的规定金额为100美元，最初是由我们发行的1/10或10%的不分割实益所有权的0%系列A系列累积永久可转换优先股，清算优先权为每股1,000美元，我们将其称为可转换优先股。

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我们打算将此次发行的净收益用于发展我们的可再生能源业务、美国公用事业业务、液化天然气基础设施，以及管理层决定的其他开发项目。请参阅 收益的使用。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为AES。2021年3月4日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股25.88美元。我们打算申请公司单位 在纽约证券交易所挂牌上市，代码为AESC。在此次发行之前，公司单位还没有公开市场。

投资我们的股权部门是有风险的。请参见第页开始的风险因素S-35.

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书附录或相关招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

以上设定的公开发行价格 不包括应计合同调整款(如果有)。采购合同的合同调整付款将从2021年3月11日起在此次发售中为购买者应计。

承销商最多可以在一个月内以公开发行价减去承销折扣的价格额外购买1500,000个单位。 从股权单位发行之日(包括当日)开始的13天期限，以弥补超额配售(如果有)。

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承销商预计只能在2021年3月11日左右，即公司单位定价之日之后的四个工作日左右，通过纽约存托信托公司的 设施以簿记形式交付公司单位，这是公司单位定价之日后的四个工作日(此结算周期在本文中称为 T+4)。请注意，定价当日或下一个营业日的公司单位交易可能会受到T+4结算的影响。参见承销。

联合簿记管理经理

高级联席经理

联席经理

2021年3月5日

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我们和承销商未授权任何人提供 本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。我们和 承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在不允许要约或出售的任何 司法管辖区对我们的权益单位进行要约或出售。您应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)封面上显示的日期或适用的合并文件的日期为止是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

关于本招股说明书 附录和随附的招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了此次发行股票单位的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。第二部分是招股说明书，其中介绍了有关我们证券的更多一般信息，其中一些信息 不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题中所述的附加信息。在该标题下，您可以通过 找到更多信息和信息并入

S-I

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您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中分别找到更多信息。

如果本招股说明书附录 中陈述的信息与随附的招股说明书中陈述的信息或其中通过引用并入的任何文件中包含的信息有任何不同之处，则以最近注明日期的文件中包含的信息为准。

引用合并

我们已通过引用将我们向SEC提交的某些文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。此 通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非我们在本招股说明书附录中向您提供不同的信息，或者该信息被 随后提交的文档修改或取代。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含我们之前向SEC提交的 下列文件(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC的规则和法规提交的文件或信息除外)，其中包含有关我们、我们的业务、我们的财务状况以及您在投资我们的普通股之前应考虑的各种重要风险的重要信息：

吾等在本招股说明书附录日期或之后、本公司普通股发售完成前根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交的任何报告，将被视为通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将在适用的情况下自动更新和取代本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何信息。除非特别声明相反，否则我们在当前任何表格报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息我们已经或可能不时向SEC提供的8-K将或将以引用方式并入或以其他方式包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会 还在Http://www.sec.gov，您可以从中访问我们提交给证券交易委员会的文件。我们维护着一个位于以下地址的互联网站Http://www.aes.com，其中包含与我们有关的信息。 网站(包括网站中包含或连接到网站的信息)不会也不应被视为包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或纳入或纳入本招股说明书或随附的招股说明书中。

我们已经在表格上提交了注册声明S-3与美国证券交易委员会(SEC)就在此提供的股权单位进行的交易。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，您 应参考注册说明书及其附件了解这些信息。

S-II

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本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中关于、描述或汇总提交给SEC的任何文件的规定的任何陈述不一定完整，其全部内容可参考提交的文件全文进行限定。

您可以免费获得通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的每一份文件的副本(除非该证物通过引用明确并入该备案文件)，方法是写信或致电总法律顾问公司的办公室，地址是弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300Wilson Boulevard，邮编：22203，电话号码：703703.(703703.522-1315.

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-10

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S-28

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S-29

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S-30

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S-31

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前瞻性陈述和风险因素摘要

本招股说明书附录包括或 包含有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略以及未来事件或业绩的声明，以供参考。此类声明属于《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性声明。虽然我们相信这些前瞻性陈述和基本假设是合理的，但我们不能向您保证它们将被证明是正确的。

前瞻性陈述涉及许多风险和 不确定性，有些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除了本招股说明书 附录中的风险因素项下描述的因素或通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素外，其中一些因素包括：

S-33

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除了本文中在我们的年报和后续证券 文件中的风险因素项下描述的其他因素外，这些因素不应被解释为可能导致结果与我们的前瞻性信息不同的因素的全面列表。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

S-34

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危险因素

投资股权单位涉及高度风险 。在决定是否投资股权单位之前，您应仔细考虑以下讨论的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的财务和其他信息。除了下面讨论的风险因素，请阅读我们的年度报告中的风险因素，该报告以引用方式并入本文，以及本文和我们的年度报告中的前瞻性信息和风险因素摘要 ，以了解有关您在投资股权单位之前应考虑的重要风险的更多信息。如果您对权益单位的 复杂条款或财务问题不够老练，则权益单位不适合您进行投资。

与股权单位有关的风险因素

公司单位持有人必须首先将其持有的可转换优先股股份从相关购买合同中分离出来，以 转换其可转换优先股，这与可转换优先股成功再营销之前发生的根本性变化有关，这将要求持有人承担相关成本，并受某些 条件的约束。

在可转换优先股成功再营销之前发生 根本变化时(且仅在可转换优先股成功再营销之前发生根本变化时)， 可转换优先股将在购买合同结算日之前变为可转换。如果公司单位的持有人希望转换作为公司单位一部分的可转换优先股，持有人必须首先分离 可转换优先股，这将要求持有人(1)创建库房单位(在封锁期以外的任何时间)，(2)提前结算相关购买合同(在封锁期以外的任何时候)或 (3)在我们发出最终再营销通知之日后的一段时间内，在或之前创建现金结算单位我们不会赔偿您创建库房单位所需的库房证券成本、创建现金结算单位所需的现金金额，或您在创建现金结算单位或在发生根本变化时提前 结算采购合同所需的现金支付所需的任何融资成本。此外，我们不能保证您能够购买创建库房单位所需的指定库房证券，获得创建 库房单位或现金结算单位所需的必要融资，或在发生根本变化时提前结算相关购买合同。如果您无法获得融资，您将无法将可转换优先股从购买合同中分离出来，并相应地 , 您将无法转换可转换优先股。与根本性变化相关的可转换优先股的转换不会补足全部股份或提高转换率， 但以下情况除外：(X)此类根本性变化的股票价格(见下文关于根本性变化的购买合同描述和提前结算的定义)低于 普通股每股31.70美元(在某些情况下可能会进行调整)，这最初等于可转换优先股的转换价(转换价α)(转换价α)(在某些情况下可能会调整)，但(X)此类根本性变化的股票价格(见下文购买合同描述和提前结算)低于 每股31.70美元(在某些情况下可能会调整)，这最初等于可转换优先股的转换价(转换价α)。

此外，通过设立国库单位或提前结算将可转换优先股从购买合同中分离出来的能力受到某些条件的限制。企业单位持有人只能 创建10个企业单位的整数倍的库房单位或现金结算单位。成功再营销可转换优先股后，企业单位持有人不得创建库房单位，库房单位持有人 不得重建企业单位。创建财政部单位的能力也受到本招股说明书附录中描述的某些例外情况和额外的封闭期的限制。现金结算单位只能在我们发出最终再营销通知的 日期之后以及紧接最终再营销期第一天之前的第二个工作日或之前创建。此外，如果要求登记声明与行使购买合同的基本变更提前结算权相关而有效，则不能对 持有者的购买合同行使基本变更提前结算权，但当时并非如此

S-35

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有效或封闭期仍在继续，所有这些都在购买合同说明和根本性变更后的早期结算中进行了更全面的描述。另请参阅 i在根本变更后提前交付完整的股份购买合同可能不会得到充分的补偿，您可能无法在购买合同结算日之前 行使您的权利结算购买合同，除非根据1933年证券法(经修订的证券法)的注册声明生效，并且您的注册声明有效，否则您不能在购买合同结算日之前行使您的权利结算购买合同。另请参阅： 购买合同的早期结算在采购合同提前结算时交付，以进一步限制您执行根本性更改的能力，提前结算采购合同。上述任何限制都可能禁止您 将可转换优先股与购买合同分开，从而阻止您转换可转换优先股。

如果您在最终再营销失败后没有用单独的现金结算相关购买合同，您可能会失去超过清算优先股的可转换优先股的任何 转换价值，以及继续持有您的可转换优先股的能力。

如果最终再营销因任何原因失败，作为公司单位一部分持有的可转换优先股的所有所有权 权益将在购买合同结算日交付给我们，以完全履行公司单位持有人在购买合同结算日根据 相关采购合同购买我们普通股的义务。公司单位相关可转换优先股的所有权权益将自动交付给我们，从而全额履行持有人根据相关购买合同向我们承担的义务 ，除非在纽约市时间下午5点之前，即紧接购买合同结算日期之前的第二个工作日，持有人提供书面通知，表示有意用单独的现金结算 相关购买合同，并在紧接购买合同结算日期的前一个工作日或之前向证券中介机构交付每10份购买合同1,000美元的现金。企业单位持有者 只能以10个企业单位的整数倍的整数倍单独现金结算其购买合同。未选择以单独现金结算的公司单位持有人将损失超过其清算优先股 的可转换优先股的任何价值，并且将不能在未来日期继续持有可转换优先股并获得股息(如果有的话)或转换可转换优先股。

如果您参与的再营销最终 成功，您将不再持有备注的可转换优先股，再营销收益可能不足以补偿您。

我们将重新营销可转换优先股，如以下购买合同说明中所述：重新销售， 重新销售，可选的重新销售，以及最终的重新销售。如果再营销成功，再营销收益的一部分将用于购买库房 投资组合(在可选再营销的情况下)，或者用于持有人在相关购买合同结算时支付购买价格的义务(在最后的再营销的情况下)。(如果是在企业单位的情况下)，再营销收益的一部分将用于购买国库投资组合(在可选的再营销的情况下)，或者用于持有人在相关购买合同结算时支付购买价格的义务(在最后的再营销的情况下)。再营销的任何剩余收益 将汇给相关持有人。为了选择不参与任何再营销并保留作为可转换优先股基础的可转换优先股股票中不可分割的实益所有权权益， 您必须(1)创建库房单位(在封锁期以外的任何时间)，(2)提前结算相关购买合同(在封锁期以外的任何时间)或 (3)在我们发出最终再营销通知之日后的一段时间内，在或之前创建现金结算单位。 (3)在我们发出最终再营销通知的日期之后的一段时间内，您必须(1)创建库房单位(在封锁期以外的任何时间)，或 (3)在发出最终再营销通知的日期后的一段时间内，创建现金结算单位或在此之前创建现金结算单位如果您不执行上述 之一，构成您公司单位一部分的可转换优先股的不可分割实益所有权权益所对应的可转换优先股股票将被加注，如果成功，您将不再对该等可转换优先股拥有任何 权利，但获得超过财政部投资组合购买价格(在可选再营销的情况下)或超过100美元(如果是最终的 再营销)的再营销收益以外，您将不再拥有关于该等可转换优先股的任何 权利(在可选再营销的情况下)或在超过100美元(如果是最后的 再营销的情况下)。结果, 您只会收到从这种再营销中获得的收益(或者，如果您的可转换优先股是作为公司单位的一部分持有的，则超过财政部投资组合购买的

S-36

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价格(在可选再营销的情况下)或超过100美元(在最终再营销的情况下，每个公司单位)，这可能不足以补偿您 可转换优先股的转换价值或您的可转换优先股的期权时间价值或未来股息(如果有)的损失，并且您将无法在未来日期继续持有可转换优先股，或出售或 转换可转换优先股。

公司单位、国库单位、可转换优先股和B系列优先股的交易价格预计将受到我们 普通股的交易价格、一般利率水平和我们的信用质量等因素的影响。

我们打算申请在纽约证券交易所上市的公司单位以及二级市场上的国库单位、可转换优先股和B系列优先股的交易价格预计将受到我们普通股的交易价格、一般利率水平和我们的信用质量等的影响 。我们的普通股价格或利率是会涨还是会跌，这是无法预测的。我们普通股的价格在未来可能会受到许多事件或因素的广泛波动，包括本文和我们年度报告中讨论的风险因素，并可能在随后提交的 表格季度报告中补充10-Q，以及本招股说明书附录中的前瞻性陈述和风险因素摘要中列出的因素，其中许多事件和因素超出了我们的 控制范围。利率的波动可能会根据购买合同所涉及的普通股和股权单位的其他组成部分的相对价值的变化而产生套利机会。任何此类套利行为 都可能反过来影响公司单位、国库单位、可转换优先股、B系列优先股和我们普通股的交易价格。

如果您持有公司单位、库房单位或现金结算单位，您将无权获得与我们的普通股或B系列优先股相关的任何权利，但您将受制于与我们的普通股或(如果是公司单位)B系列优先股有关的任何变更。

如果您持有公司单位、库房单位或现金结算单位，您将无权对我们的普通股或B系列优先股享有 的任何权利，例如投票权和获得股息(如果有的话)或其他分派的权利。但是，您将受到影响我们普通股的任何变更的影响，以及(对于 公司单位)影响B系列优先股的任何变更的影响。对于构成股权单位一部分的购买合同，只有当我们在购买合同结算日或任何提前结算的结算日(视情况而定)交付我们普通股的股票 以换取公司单位、库房单位或现金结算单位时，您才有权获得关于我们普通股的权利，并且您只有在行使这些权利或收取股息的适用记录日期(如果有)才被视为此类 普通股的持有者。

对于您在 转换任何可转换优先股(无论是公司单位的一部分或单独持有)时收到的任何普通股(如果有)或B系列优先股(如果有)，您将无权在观察期的最后 交易日之前获得关于我们的普通股或B系列优先股的任何权利。例如，如果我们的第六份重述的公司证书被提议修改或修改和重述如果需要普通股股东批准的章程和确定有权就修订投票的登记在册普通股股东的记录日期在观察期的最后一个交易日之前，该股东将无权就修订投票，尽管该股东 仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

股权单位和可转换优先股提供有限的反稀释调整，可能会发生对股权单位、可转换优先股或我们的普通股价值产生不利影响的事件，但这不会导致反稀释调整。

购买合同的最高结算率和可转换优先股的转换率在股票拆分和 组合、股票产生的特定情况下会有所调整。

S-37

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股息、某些现金股息和某些其他事件。我们不会调整其他事件的最高结算率或转换率，包括但不限于第三方投标 或我们普通股的交换要约、与股息再投资计划相关的普通股发行和购买、员工股票期权授予、低于指定门槛的普通股息、我们以 现金或与收购相关的普通股发行，以及根据我们发行股票单位当日发行的期权和其他未偿还可转换证券进行的股票发行。？请参阅购买合同说明和反稀释调整 可转换优先股和可转换优先股转换率调整说明。不能保证不会发生对权益单位、可转换优先股或我们的 普通股价值产生不利影响，但不会导致最大结算率或转换率调整的事件。此外，除承销项下所述外，在股票购买合同期限内，我们不受发行额外普通股的限制 ，也没有义务以任何理由考虑您的利益。如果我们增发普通股，这些发行可能会对我们普通股、可转换优先股的价格产生重大不利影响，而且由于购买合同结算日持有人将收到的股票数量与我们普通股价格的关系，这些发行可能会对 股权单位的交易价格产生不利影响。

一些重大的 重组交易可能不会构成根本变化，在这种情况下，您将无权在购买合同提前结算时获得任何补足股票，或在 成功再营销可转换优先股之前转换您的可转换优先股。

在发生根本变化时，您有权(I)就您的购买合同行使您的基本变化提前结算权，使您有权在某些情况下获得关于该等购买合同的补充股份的 额外价值，以及(Ii)如果基本变化发生在可转换优先股成功再营销之前，您有权转换您单独的 股可转换优先股(尽管不会有完整的股票金额或提高任何此类转换的转换率，但在有限的情况下除外)，如果可转换优先股在成功再营销之前发生，则您有权转换您单独的 股可转换优先股(尽管不会有完整的股票金额或提高任何此类转换的转换率，但在以下情况下除外然而，在其他交易可能导致期权时间损失 价值的情况下，基本变更条款将不会补偿权益单位持有人(或允许转换可转换优先股的股票)。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成根本性的变化。在任何此类交易中，股权单位持有人对其购买合同没有 基本变更提早结算权，可转换优先股持有人无权转换该等股票，即使上述每项交易都可能增加我们的 债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对股权单位和可转换优先股持有人造成不利影响。

您对权益单位的质押资产权利 将受我们的担保权益约束，可能会受到破产程序的影响。

作为权益单位的持有者，您将拥有权益单位组成部分的可转换优先股、国库券组合、国库券或 现金(视情况而定)的权益。然而，这些利息将通过抵押品代理质押给我们，以保证您在相关购买合同下的义务。因此，您对质押的 资产的权利将受我们的担保权益的约束。此外，尽管购买合同自动终止，但如果我们成为美国破产法规定的案件的对象，质押资产的交付可能会因破产法第362条规定的自动中止或抵押品代理人、购买合同代理人或声称对质押资产享有权益的另一方寻求的其他救济而延迟 。 此外，可转换优先股产生的索赔将受到破产法院的公平管辖权和权力的约束。

S-38

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购买合同和质押协议将不符合信托 契约法的规定，并且购买合同代理人的义务是有限的。

我们、购买合同代理人和抵押品代理人之间的购买合同和质押协议将不符合1939年“信托契约法”或“信托契约法”的规定，购买合同代理人和抵押品代理人也不需要符合“信托契约法”规定的受托人资格。因此，对于购买合同和质押协议或购买合同代理，您将无法享受信托契约法案的保护。

股权单位、可转换优先股和B系列优先股的二级市场可能缺乏流动性。

我们无法预测股权单位、可转换优先股或B系列优先股 将如何在二级市场交易，也无法预测该市场是流动性还是非流动性。目前没有股权单位、可转换优先股或B系列优先股的二级市场。我们打算申请将 个企业单位在纽约证券交易所上市，但不能保证这些企业单位将被批准上市。我们没有义务或目前打算申请将库房单位、现金结算单位、可转换优先股或B系列优先股在任何证券交易所单独上市。该代表告知我们，承销商目前打算为股权单位、可转换优先股 和(如果发行时)B系列优先股建立一个市场。不过，他们并无责任这样做，任何庄家均可随时终止庄家活动，恕不另行通知。不能保证任何可能为公司单位、国库单位、现金结算单位、可转换优先股或B系列优先股发展的市场的流动性，不能保证您出售此类证券的能力，也不能保证交易市场(如果发展)是否会继续下去。例如，如果只转换少量 股可转换优先股，则B系列优先股将缺乏流动性。此外，如果将足够数量的企业单位转换为库房单位或现金结算单位， 企业单位的流动性可能会受到不利影响。我们不能保证公司单位将被纽约证券交易所接受上市，也不能保证公司单位即使上市也不会从纽约证券交易所退市。, 或公司单位的交易不会因为选择创建财政部单位或现金结算单位，或通过替代导致这些证券的数量 低于在纽约证券交易所上市的适用要求的抵押品而重新创建公司单位而暂停。

我们可能会推迟支付作为股权单位一部分的购买合同下的合同调整款项，这可能会对股权单位的交易价格产生不利影响。

我们可以选择将采购合同项下的全部或部分合同调整付款推迟 至采购合同结算日期，如《采购合同说明》中所述。如果我们行使 推迟合同调整付款的权利，权益单位的市场价格可能会受到不利影响。由于我们延期权利的存在，股权单位的市场价格可能比不受这些可选延期约束的其他证券的市场价格波动更大 。虽然我们确实有能力选择以普通股的股票支付全部或部分合同调整付款(除非我们之前选择了不同的 合同付款调整方法)，但您将面临未来可能无法支付此类延期合同调整付款(包括相应的复合合同调整付款)的风险。在我们破产或资不抵债的情况下，您无权要求任何 应计和未付的合同调整款(包括任何应计和未付的延期合同调整款和相应的复合合同调整款)。与可转换优先股和B系列优先股的持有人不同，在可转换优先股说明 描述的情况下，可转换优先股和B系列优先股的持有人有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会。 权利和B系列优先股的说明 优先股董事和B系列优先股的说明不同，股权单位的持有人没有与延期 相关的类似权利。 优先股和B系列优先股的持有人有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会。 可转换优先股的描述 权利 优先股的权利和B系列优先股的说明不同

S-39

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合同调整付款。此外，如果我们进行此类延期，并且您出于税务目的使用权责发生制会计方法，则您可能需要在收到任何相应的现金付款之前，继续确认购买合同的美国 联邦所得税收入。

公司单位或任何单独的可转换优先股或B系列优先股的交易价格可能不能完全反映其累计但未支付的股息(如果有)的价值。

公司单位和任何单独的可转换优先股或B系列优先股的股票的交易价格可能不完全反映可转换优先股或B系列优先股的累计但未支付股息(如果有)的价值，但是，只要该可转换优先股或B系列优先股仍未偿还，此类 累计但未支付的股息(包括其复合股息)将继续存在(且此类累计但未支付的股息将继续复合)。截至随后宣布和支付该等股息的支付日期的记录日期收盘时 (如果有的话)。

我们既是一家运营公司，也是一家控股公司，可能需要我们的子公司提供现金来支付 股本单位的当前款项或可转换优先股或B系列优先股的股息(如果有)。

如果您拥有法人单位形式的股权单位，您有权定期获得代表 可转换优先股的股息(如果有的话)的付款和购买合同的合同调整付款(以我们董事会宣布的范围为限)，但我们有权推迟合同调整付款。可转换优先股、B系列优先股和合同调整付款仅为本公司的义务，任何其他实体(或有)均无义务就购买合同、可转换优先股 或B系列优先股支付款项。我们是几家直接和间接子公司的控股公司。我们的子公司将没有义务就可转换优先股 或B系列优先股支付合同调整款项或支付任何金额。因此，我们可能在一定程度上依赖子公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行我们的合同调整付款义务，或支付 可转换优先股或B系列优先股的金额。作为我们子公司的股权持有人，我们参与任何子公司资产分配的能力在结构上从属于该 子公司债权人的债权。如果我们无法从子公司获得现金，我们可能无法为所需的合同调整付款提供资金，也无法支付有关可转换优先股或B系列优先股的金额。

近期和未来的监管行动和其他事件 可能会对股权单位和可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，权益单位和可转换优先股的许多投资者和潜在购买者将采用或 寻求采用有关权益单位和/或可转换优先股的套利策略。对于股权挂钩工具采用套利策略的投资者通常通过卖空股权挂钩工具相关的普通股，并在持有此类股权挂钩工具的同时动态调整其空头头寸来实施这一策略。投资者还可以实施此套期保值策略，在 代替卖空我们的普通股，或在卖空我们的普通股的基础上，与我们的普通股进行掉期交易。

SEC和其他监管和自律机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，并可能在未来采取额外的规则和其他行动，这可能会影响 那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括美国证券交易委员会(SEC)规则SHO第201条、金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和全国证券交易所(National Securities Exchange)通过的限制上限下计划，全市场范围内的强制执行

S-40

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熔断系统，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施因颁布和实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案而实施的某些监管改革 。过去的监管行动，包括紧急行动或监管，都对股权挂钩工具的交易价格和流动性产生了重大影响。 任何类似地限制股权单位或可转换优先股的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能同样对股权单位和可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对权益单位 和可转换优先股的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动， 包括为了应对本节描述的风险、本招股说明书附录中的其他部分或我们通过引用纳入本招股说明书附录中的文件，或者由于与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或交易对手对其自身业绩的负面声明，以及正在进行的新冠肺炎大流行，以及行业状况 和普遍的金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格下降可能会对权益单位和可转换优先股的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们将权益单位或可转换优先股视为更具吸引力的参股方式，以及我们 预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能影响股权单位和可转换优先股的交易价格。

我们的股权单位和可转换优先股可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到我们的股权单位和我们的可转换优先股的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加不稳定， 可能会受到以下因素的压低：

在提前结算购买合同或转换可转换优先股后，您收到的价值对价可能低于预期，因为在您行使提前结算权或转换权之后，但在我们清偿相关义务之前，我们普通股的价值可能会下降 ，而且B系列优先股的交易价格可能低于其1,000美元的清算优先股价格。

选择提前结算其购买合同的股权单位持有人和选择转换该等股票的独立可转换优先股的持有人 ，在上述两种情况下，都将在 该持有人行使该权利之日起至我们清偿相关义务之日起的期间内，受到我们普通股价值波动的影响，在可转换优先股可选转换后，B系列优先股的价值将受到影响。

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目录

在对任何购买合同行使提前结算权时，您在此类结算中收到的对价金额将参考我们普通股在20个交易日平均期内每个交易日的成交量加权平均价来确定(本文所述的某些基本变化发生时除外)。同样，在转换可转换优先股时，您在转换可转换优先股时将收到的对价金额将参考我们普通股在20个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价来确定。如果我们的普通股价格在任何这样的期间内下跌，您收到的对价金额和/或价值将受到不利的 影响。此外，如果该期间结束时我们普通股的市场价格低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价，则您在 履行我们对您的购买合同或可转换优先股(视情况而定)的义务时将获得的任何普通股的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值。

此外，由于B系列优先股的交易价格可能低于其每股1,000美元的清算优先股的价格，因此在可选转换可转换优先股时，您获得的对价可能低于预期 。见？与B系列优先股有关的风险因素？B系列优先股转换后发行的B系列优先股的交易价格可能低于其每股1,000美元的清算优先股的交易价格。 在转换可转换优先股时发行的B系列优先股的交易价格可能低于其每股1,000美元的清算优先股。

非美国持有者可能因出售或以其他方式处置权益单元、我们的可转换优先股、我们的B系列优先股、我们的普通股或购买合同而缴纳美国联邦所得税(包括预扣税)。

根据FIRPTA税收规则，出售或以其他方式处置公司单位、我们的普通股、我们的可转换优先股、我们的B系列优先股或可能的购买合同的非美国持有者 (见材料美国联邦所得税和遗产税后果)可能需要缴纳美国联邦所得税，并按实现金额的15%预扣。关于出售或其他处置，如果我们是美国房地产控股公司，在出售或其他处置之前的 五年内的任何时间(或非美国持有人的持有期(如果较短))。我们还没有确定我们现在是不是美国房地产控股公司。即使我们目前不是美国房地产控股公司，我们的业务战略，包括增加我们在美国的业务，或者我们资产的相对价值的波动，可能会导致我们未来成为美国房地产控股公司。因此，如果您收购权益单位，不能保证在您拥有权益单位或我们 可转换优先股、普通股、B系列优先股或购买合同的股份期间，我们不会成为美国房地产控股公司。

尽管如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA税收规则的某些例外可能适用，但这些例外不适用于大额持股。具体来说， 如果您在截至相关股票赎回或 其他处置之日的五年期间内的任何时间持有超过5%的我们的已发行普通股(或者，如果它定期在成熟的证券市场交易，则是我们的已发行可转换优先股)，您很可能会在处置时缴纳美国联邦所得税，在某些情况下，您可能需要按变现金额的15%扣缴。

适用于美国房地产控股公司权益的规则非常复杂，这些规则在适用于股权单位、可转换优先股、B系列优先股和购买合同方面存在重大不确定性。因此，在某些 情况下，即使您有资格获得此类扣缴的豁免，除非您能够证明您有资格获得令适用扣缴义务人满意的此类豁免，否则您可能会受到扣缴的约束，并且 需要提交美国纳税申报单才能获得退款。请参阅材料美国联邦所得税和遗产税后果以及对非美国持有者的税收后果 单位、普通股或B系列优先股的销售、交换或其他应税处置。

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目录

在某些情况下，您可能会被视为收到应税分配，或者 需要确认未收到相应现金的收入。

我们可以根据我们的选择，向可转换优先股和B系列优先股全部或部分以我们的普通股支付股息(如果有的话)，如第 可转换优先股说明第 项下所述，以及第B系列优先股的说明第#项所述。但任何此类股息仍将被视为应按现金分配相同的方式征税的分派。(br}可转换优先股分红、B系列优先股分红、B系列优先股分红。)同样， 您可能需要确认普通收入，但没有相应的现金接收，涉及全部或部分以我们的普通股支付的任何合同调整付款，以及任何延期支付的合同调整付款，每一项都如采购合同说明中的 所述，而不是合同调整付款。

您也可能被视为在将可转换优先股 股票转换为普通股和B系列优先股时收到了我们的股息，如材料？美国联邦所得税和遗产税后果？美国持有者的税收后果？可转换 优先股转换为普通股和B系列优先股？

此外，出于美国联邦所得税的目的，如果(1)可转换优先股的转换率被调整(或未能调整)，并且由于调整(或未能调整)导致您在我们的资产或收益和利润中的比例增加，并且 (2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反摊薄进行的，则您可能被视为接受了我们对可转换优先股的推定分配，而没有收到相应的 现金(或未得到相应的现金收入)，如果(1)可转换优先股的转换率被调整(或未能被调整)，并且由于调整(或未能被调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例增加，并且 (2)调整(或未能调整例如，如果由于我们普通股持有者应税的分配(如增加季度现金股息)而调整了转换率，则您将被视为收到了用于美国联邦所得税目的的推定分配。？参见材料？美国联邦所得税和遗产税后果 对美国持有者的后果？可转换优先股和建设性分配

同样，您有权在购买合同结算日收到的普通股股数的某些调整，或由于购买合同的提前结算， 为了说明某些事件，如股票拆分和合并、股票股息、某些现金股息和我们修改资本结构的某些其他行动，如在购买说明 合同说明和反稀释调整中所讨论的，即使您不会收到任何现金付款，也可能会因为美国联邦所得税的目的而被视为分配给您。例如，如果结算利率因 应向我们的普通股股东征税的分配(如增加我们的季度现金股息)而进行调整，则您可能需要在收入中包括一笔用于美国联邦所得税的金额，即使您不会 实际收到任何分配。见材料？美国联邦所得税和遗产税后果？美国持有者的税收后果？购买合同？建设性分配？

如果您是非美国持有者(根据材料 美国联邦所得税和遗产税后果的定义)，任何股息和推定股息通常将按适用条约规定的30%或更低的税率缴纳美国联邦预扣税。 由于没有现金可以预扣税款，扣缴义务人可以从股权单位向您支付的其他款项中扣缴。请参阅材料美国联邦所得税和遗产税后果 非美国持有者的税收后果 美国联邦所得税和预扣税。

与可转换优先股相关的风险因素

可转换优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、重组或其他情况下在清盘后，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清后才能支付可转换优先股的清算优先权。此外，我们 是几家直接和间接子公司的控股公司，

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可转换优先股在结构上将低于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)，以及 我们子公司的任何非我们持有的股本。可转换优先股的持有人无权参与我们子公司的资产分配(除非本公司已履行其所有债务，并对该等子公司的资产拥有 已确认的债权或权益)。因此，如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付当时已发行的任何或全部 可转换优先股的清算优先权。我们和我们的子公司可能会招致大量的额外债务和其他义务。

我们目前没有优先于可转换优先股或与可转换优先股持平的流通股。如果发行， 任何B系列优先股都将与可转换优先股平价。我们几乎拥有我们子公司的所有股本。截至2020年12月31日，我们有34.46亿美元的未偿还长期债务本金 ，所有这些债务都是可转换优先股的优先支付权。此外，可转换优先股在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他负债，这 意味着我们子公司的债权人和优先股东将在可转换优先股持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

您转换可转换优先股的能力 ，因此您参与提高我们普通股价格的能力是有限的。

不属于公司单位的可转换优先股持有者如果按照本招股说明书附录所述转换其可转换优先股，则可参与我们的股票价格超过 31.70美元的任何增值。这意味着您必须将可转换优先股的股份从购买合同中分离出来，这将花费您 钱并且受到限制。此外，即使可转换优先股已经从相关购买合同中分离出来，转换的能力也仅限于(I)与可转换优先股成功再营销之前发生的根本性变化有关的转换 和(Ii)2024年2月15日或之后的转换。除非在这些情况下，否则持有者无权转换可转换优先股，这将 限制通过转换获取的普通股的任何增值。

可转换优先股的股息(如果有的话)只有在我们的董事会宣布并经 特拉华州一般公司法允许的情况下才能支付，而且此类股息可能会受到有关未来债务的协议条款的限制。

可转换优先股的季度股息，如果有的话，只有在我们的董事会宣布的情况下才会支付。 董事会在法律上没有义务或要求宣布可转换优先股的季度股息，即使我们有资金可用于此类目的。此外，即使我们的董事会宣布分红，我们也只能根据董事会的决定，从特拉华州公司法规定的合法资金中支付股息 ，而这些资金可能无法支付可转换优先股的现金股息。 如果我们不宣布和支付可转换优先股的股息，可转换优先股的市场价格可能会受到不利影响。由于我们可以不支付可转换优先股的股息， 可转换优先股的市场价格可能比其他不受此功能约束的证券的市场价格波动更大。

此外，管理我们未来任何债务的协议可能会进一步限制我们支付现金股息的能力，包括可转换优先股在内的资本 股票。如果管理任何此类债务的协议限制了我们以现金支付可转换优先股股息的能力，我们可能无法以现金支付 可转换优先股股息，除非我们能够对此类协议下的未偿还金额进行再融资，或者根据此类协议获得同意或修订。

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目录

我们可能会额外发行一系列优先股，这些优先股在清算优先权方面与可转换的 优先股同等。

无论是我们第六次重述的公司证书，还是确立可转换优先股的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及 可转换优先股的资格、限制或限制的指定证书，都不会禁止我们发行在清算优先股方面与可转换优先股平价的额外优先股系列，包括 B系列优先股。我们的第六份重述公司证书规定，我们有权发行50,000,000股优先股，包括1,000,000股可转换优先股(如果承销商超额配售 选择权被全部行使)，这些可转换优先股是根据本招股说明书附录要约出售的公司单位的一部分，以及可转换优先股可能转换成的B系列优先股。 发行其他系列优先股可能会减少持有人可获得的金额。 收盘。

在成功再营销可转换优先股后，即使您选择不参与再营销，您的可转换优先股的条款也可能会被修改 。

当我们试图对可转换优先股进行再营销时，再营销代理将同意尽其合理的最大努力出售包括在再营销中的可转换优先股。在再营销方面，我们和再营销代理可以在再营销前以不同的条款对可转换优先股进行再营销，包括(A)可转换优先股可能需要支付股息，(B)如果 再营销成功定价日的收盘价低于或等于参考价，则可转换优先股的转换率可以增加到相当于1,000美元，除以该日收盘价的122.5(四舍五入至最接近)。和/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可更改为在2025年3月21日或之前的较晚日期，每个日期均如可转换优先股条款说明中所述。如果再营销成功，修改后的条款将适用于所有可转换优先股 优先股，包括未包括在再营销中的那些股票。(C)可转换优先股的最早赎回日期可更改为在2025年3月21日或之前的较晚日期，每个日期均按照可转换优先股说明中的说明进行说明。如果再营销成功，修改后的条款将适用于可转换 优先股的所有股票，包括未包括在再营销中的股票。但是，可转换优先股的持有者必须选择参与再营销，才能知道修改后的股份条款。 每当我们对可转换优先股进行再营销时，我们都会通知单位持有人和单独的可转换优先股持有人进行这种再营销。您可以确定修改后的条款对您没有 认为合适的那么有利。然而，我们不会因为可转换优先股的成功再营销而降低转换率。

可转换优先股没有到期日或强制赎回日。

可转换优先股是永久股权证券 。可转换优先股没有到期日或强制赎回日期，投资者不能选择赎回。因此，可转换优先股将无限期保持流通状态，除非 可转换优先股的持有者决定转换该优先股，或者在符合本文所述条件的情况下，我们选择赎回该优先股。

可转换优先股只有在有限的情况下才能转换。

在购买合同结算日(即2024年2月15日)之前，只有在可转换优先股的股份与相关购买合同分离的情况下，才能转换可转换优先股，而且只有在可转换优先股成功再营销之前发生根本性变化的情况下，才能转换可转换优先股。 如果这种根本性变化发生在可转换优先股成功再营销之前，则只能在发生根本性变化的情况下转换可转换优先股。在2024年2月15日及之后，持有不属于公司单位的可转换优先股的持有者可根据其 选择权随时转换部分或全部已发行的可转换优先股。如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的可转换优先股 ，并且您可能无法获得B系列优先股(或在诱导转换的情况下，则为现金)和普通股(如果有)的价值，否则可转换优先股将无法转换为B系列优先股。

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在2024年3月22日或之后，我们可以赎回任何或全部可转换优先股 ，在赎回您的可转换优先股或与赎回相关的任何可转换优先股时，您将不会收到任何全额现金或股票或未来股息的其他补偿， 如果有，或您的可转换优先股的时间价值损失。

在2024年3月22日或之后(或与成功再营销可转换优先股相关而确定的2025年3月21日或之前的较晚日期)，我们可以 赎回任何或全部可转换优先股。如果赎回任何可转换优先股，我们还必须在同一赎回日期赎回一定比例的B系列优先股流通股(如果有的话) 。可转换优先股的赎回价格将等于将赎回的可转换优先股股票的清算优先权的100%，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积但未支付的股息(无论是否申报)。如果我们要求赎回任何可转换优先股，您可以随时转换您的可转换优先股，直到赎回日期前一个工作日的营业结束为止。在任何 此类转换或赎回后，我们将不需要向您支付任何全额现金或股票或以其他方式补偿您，包括您本来会收到的任何未来股息支付(如果有)或您的可转换优先股的任何其他损失的时间 价值。此外，除非可转换优先股的最早赎回日期改为2025年3月21日或之前的较晚日期，否则在最终再营销中购买的可转换优先股最快可由我们在2024年3月22日赎回，即购买后25个预定交易日，这意味着再营销中的购买者可能无法保证嵌入在可转换优先股中的看涨期权具有任何有意义的时间价值，或具有任何补偿损失的机制或权利。由于这些特点, 在任何 成功再营销可转换优先股的情况下，可转换优先股的再营销价格可能低于没有这些功能的可转换证券的再营销价格，或者可能根本不会成功再营销可转换优先股。

您将无权投票选举 董事，除非任何可转换优先股股票的股息(如果有)拖欠且未支付相当于六个或更长股息期的股息(无论是否连续)。

除非 可转换优先股的任何股票的股息(如果有)拖欠并未支付相当于六个或更长股息期的股息(无论是否连续)，否则您在选举董事方面没有投票权。如果 可转换优先股的任何股份的股息(如果有)拖欠并未支付相当于六个或更多股息期(无论是否连续)，我们可转换优先股的持有者与我们所有其他类别或系列的 优先股(包括B系列优先股(如果有))作为一个类别投票，并可行使投票权，将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，如 #说明所述该等投票权及如此选出的董事的条款只会持续至可转换 优先股的所有股息(如有)已悉数支付或已申报，以及预留足够支付该等股息的一笔或若干普通股供支付为止。

在成功转售可转换优先股之前，与根本变化相关的可转换优先股转换不会补足全部股份或提高转换率 ，但在有限情况下除外。

与基本变更相关的可转换优先股的转换不会补足全部股份或提高转换率 ，但基本变更发生在可转换优先股成功再营销之前且该等根本变更的股票价格低于转换价格的有限情况除外。在进行任何此类转换时，我们将仅根据当时适用的转换率支付或交付B系列优先股的股票(或在诱导转换的情况下，为现金)和普通股的股票(如果有)。

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您只能在有限的情况下转换您的可转换优先股。

如果可转换优先股在成功再营销后或 发生根本性变化，则可转换优先股(无论是否作为股权单位的一部分持有)的持有者将无法在发生这种根本性变化时转换其股票，这意味着他们 必须等到2024年2月15日才能转换其可转换优先股的股票。这可能会对可转换优先股的价值产生不利影响。

在某些情况下，根本性变化触发的可转换 优先股的转换权可能会阻止潜在的收购。

如果在可转换优先股成功再营销之前发生根本性变化，持有者可以选择转换 股与该根本性变化相关的独立可转换优先股。如果股票价格(如采购合同说明中所定义的)低于换股价格，则可以提高换股的转换率。如果股票价格低于换股价格(见采购合同说明中的定义)，则可以提高换股价格和换股价格。可转换优先股持有人的转换权可能会使第三方 收购我们变得更加困难或成本更高，包括寻求与我们进行对您有吸引力的交易的潜在第三方。见？可转换优先股说明？转换权。？

我们未来的信贷安排可能会限制我们在转换可转换优先股时 支付任何现金金额的能力。

吾等未来的信贷安排可能禁止或以其他方式限制吾等就任何可转换优先股股份的转换作出任何现金支付，包括在任何该等 安排下出现违约的情况下，或在实施该等转换(以及与该转换有关的任何额外债务)后，吾等将不会形式上遵守我们在该安排下的财务契诺。 我们可能加入的任何新信贷安排都可能有类似的限制。

与采购合同相关的风险因素

购买合同让您承担普通股价格下跌的全部风险，而不参与我们普通股价格的上涨。

您在购买合同结算时将 获得的普通股股票数量不是固定的，而是取决于在连续20个交易日市值平均期内我们普通股的每日VWAP的平均值，我们将其称为 适用市值。您在购买合同结算日收到的普通股每股市值不会高于25.88美元的参考价(这是我们的普通股在纽约证券交易所 交易所2021年3月4日的收盘价，也就是公司单位的定价日期)。如果我们普通股的适用市值低于参考价，您将获得价值低于100美元(基于适用的 市值)的若干普通股。因此，你承担了我们普通股市值可能下跌的风险，而且跌幅可能很大。如果普通股的适用市值大于参考价格 ，您将获得价值仅等于100美元(基于适用市值)的若干普通股。因此，根据购买合同，您将永远不会收到价值(基于适用的 市值)超过100美元的股票，这意味着您将永远不会参与我们的股票价格高于参考价的任何增值。

此外，由于在购买合同结算日向您交付的股票数量将基于适用的 市值，而适用的市值又是根据在市值平均期内我们普通股的每日平均VWAP来计算的，因此您在购买合同结算日收到的我们普通股的股票价值可能 低于您在购买合同结算日收到的我们普通股的股票价值(如果适用市值等于我们普通股的每日VWAP)，那么您在购买合同结算日收到的我们普通股的价值可能会低于您在购买合同结算日收到的普通股的价值，如果适用市值等于我们普通股的每日VWAP，则您收到的普通股股票的价值可能会低于您在购买合同结算日收到的普通股股票的价值

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购买合同结算日的普通股或不同天数内普通股的每日平均VWAP。

如果您选择提前结算您的购买合同(除与根本变更相关的 以外)，您将在每份购买合同中获得相当于如上所述结算利率的85%的我们普通股的股票数量，但基于您选择提前结算后连续20个交易日内我们普通股的适用市值 。在这种情况下，即使普通股的适用市值大于参考价，您也将获得一些我们 普通股的股票，价值仅为85美元(基于适用市值)。

您可能无法在购买合同结算日之前行使您的权利来结算购买合同，除非证券法下的注册声明已经生效，并且 招股说明书涵盖了购买合同提前结算时可交付的普通股和其他证券(如果有的话)的股票。

购买合同项下的提前结算权和根本变更提前结算权受条件 的约束，即如果美国联邦证券法要求，我们拥有有效的《证券法》下的注册声明和可在 购买合同结算时交付的普通股和其他证券(如果有的话)的招股说明书。尽管我们已同意尽我们商业上合理的努力使此类注册声明生效，并在美国联邦证券法要求的情况下提供招股说明书，但如果未能维护有效的注册声明或 无法提供涵盖购买合同提早结算时交付的普通股和其他证券的股票(如果有的话)的招股说明书，包括 阻止当前招股说明书交付的未决公司事件或公告所导致的招股说明书，可能会阻止或推迟提早结算，但是，您将无权

在基本变更后交付完整股票 提前结算购买合同可能不足以补偿您。

如果在购买合同结算日之前发生了根本变更(如以下购买合同说明中的定义)，并且您就您的购买合同行使了您的基本变更提早结算权，并且如果股票价格(如下所述的购买合同说明中定义的 )超过每股80.00美元(在某些情况下可进行调整)，您将无权获得有关该等购买合同的完整股票的额外价值(见下文“购买合同说明”中定义的“提早结算”一节中的定义)，并且您对您的购买合同行使了您的基本变更提早结算权(在某些情况下可能会进行调整)，则您将无权获得有关该等购买合同的完整股票的额外价值(如下文“购买合同说明”中定义的 所定义)。关于如何确定全部股数 的说明载于《购买合同说明》和《基本变更后提前结算和完全股份的计算》一节中。对于与根本变更相关的可转换优先股的转换，没有补充完整的股票金额或提高转换率 ，但基本变更发生在可转换优先股成功再营销之前且 此类根本变更的股价低于转换价格的有限情况除外。(#**$ ，##**$$，##**$$， ##*##*此外，在任何情况下，由于此次调整而产生的可转换优先股的每股转换率都不会超过我们普通股的77.2798股, 在某些情况下，可转换优先股的转换率与可转换优先股的转换率的调整方式相同，与 可转换优先股的描述相同。？购买合同中的全部股票可能不足以补偿您的权益单位和/或可转换 优先股因此类交易而损失的任何价值的损失。 可转换优先股的转换率与可转换优先股的说明相同。-购买合同中的完整股票可能不足以补偿您的权益单位和/或可转换 优先股的任何损失。

此外，如果持有人寻求就其购买 合同行使其基本变更提前结算权，并且要求登记声明在行使该权利时有效，但该登记声明当时没有生效或封闭期仍在继续，则持有人对该权利的行使将 无效，除非且直到该登记声明生效。只要

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存在尚未公开披露的重大业务交易或开发，我们不会被要求提交此类登记声明或提供此类招股说明书，在我们公开披露此类交易或开发之前，我们将不会获得 根本变更提前结算权，前提是我们将在商业上合理的情况下尽快进行此类披露 。

我们在行使您对购买合同的基本变更提前结算权时支付或 交付全部股份的义务可能被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受 股权一般原则的约束。

在某些情况下，由根本性变化引发的早期根本性变化 结算权可能会阻止潜在的收购。

如果在采购合同结算日之前发生根本性变更，则在根本性变更之后， 采购合同的每个持有人将有权在基本变更提前结算日(在某些情况下，如采购合同说明 中所述)以较高的结算率提早结算采购合同。-采购合同的根本性变更提早结算权，以及在某些情况下由 根本性变更引发的提高结算率可能会阻止潜在的结算率。-采购合同的根本性变更提前结算权和在某些情况下由 根本变更引发的提高结算率可能会阻止潜在的结算率。-采购合同的根本变更提前结算权和在某些情况下由 根本变更引发的提高结算率可能会阻止潜在的结算率

合同调整付款可视为普通 收入，如果支付给非美国持有者，需缴纳30%的预扣税。

美国联邦所得税对合同调整付款的处理方式尚不清楚。根据美国持有者的常规税务会计方法，这些付款在收到或应计时可能构成 美国持有者的应税普通收入(定义见材料美国联邦收入和遗产税后果)，如果支付给非美国持有者(如材料《美国联邦所得税和遗产税后果》所定义)，通常按30%的税率预扣税的金额，除非满足某些条件。 参阅材料美国联邦所得税和遗产税后果和美国持有者的税务后果：购买合同和合同调整付款和材料美国联邦所得税和遗产税 后果：非美国持有者的税收后果和美国联邦所得税和预扣税。有关合同的税务处理，您应该咨询您的税务顾问。 请参阅美国联邦所得税和遗产税后果材料 。请参阅美国联邦所得税和遗产税后果材料 有关合同的税务处理，请参阅美国联邦所得税和遗产税后果材料 请参阅美国联邦所得税和遗产税后果材料

与B系列优先股相关的风险因素

B系列优先股排名 低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、重组或其他情况下在清盘后，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能支付B系列优先股的清算优先权。 只有在我们的所有债务和其他债务都付清之后，我们的资产才能支付B系列优先股的清算优先权。此外，我们是几家直接和间接子公司的控股公司，B系列优先股在结构上将低于我们子公司的所有现有 和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款项)，以及我们子公司的任何非我们持有的股本。B系列优先股的持有者无权参与分配我们子公司的 资产(除非本公司已偿还其所有负债并确认对该等子公司资产的债权或权益)。因此，如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的 债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时已发行的B系列优先股的清算优先权。我们和我们的子公司可能会承担大量额外债务和其他义务。

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我们目前没有优先于或与 B系列优先股平价的流通股。发行时，我们的可转换优先股将与B系列优先股平价。我们几乎拥有我们子公司的所有股本。截至2020年12月31日，我们有34.46亿美元的未偿长期债务本金，所有这些债务都是B系列优先股的优先支付权。此外，B系列优先股在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他 负债，这意味着我们子公司的债权人和优先股东将在B系列优先股的持有者对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

B系列优先股的股息(如果有的话)只有在我们的董事会宣布并经特拉华州公司法允许的情况下才能支付，而且此类股息可能会受到有关未来债务的协议条款的限制。

B系列优先股 的季度股息(如果有)只有在我们的董事会宣布的情况下才会支付。董事会在法律上没有义务或要求宣布B系列优先股的季度股息，即使我们有资金可用于此类目的。此外，即使 如果我们的董事会宣布分红，我们也只能根据我们的董事会决定，从特拉华州公司法规定的合法资金中支付股息的现金，而这些资金可能无法 用于支付B系列优先股的现金股息。如果我们不宣布并支付B系列优先股的股息，B系列优先股的市场价格可能会受到不利影响。由于我们有能力 不支付B系列优先股的股息，因此B系列优先股的市场价格可能比其他不受此功能影响的证券的市场价格波动更大。

此外，管理我们未来任何债务的协议 可能会进一步限制我们向股本支付现金股息的能力，包括B系列优先股(如果有的话)。如果管理任何此类债务的协议限制了我们以现金支付B系列优先股股息的能力，我们可能无法以现金支付B系列优先股的股息，除非我们能够对此类协议下的未偿还金额进行再融资或根据此类协议获得同意或修订。

我们可能会发行额外的优先股系列， 在清算优先权方面与B系列优先股等同。

无论是我们第六次重述的公司证书，还是确定B系列优先股的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利以及 优先股的资格、限制或限制的指定证书，都不会禁止我们发行在清算优先股方面与B系列优先股平价的额外优先股系列，包括 可转换优先股。我们的第六份重述公司证书规定，我们有权发行50,000,000股优先股，包括B系列优先股的1,000,000股(如果超额配售选择权被全部行使，则为1,150,000股)，这些优先股可以通过可转换优先股的可选转换而发行，如可转换优先股说明中所述转换 转换 权利结算 。发行其他系列优先股可能会减少可供可转换优先股持有人使用的金额收盘。

B系列优先股没有到期日或强制赎回日期。

B系列优先股是永久股权证券。 B系列优先股没有到期日或强制赎回日期，投资者不能选择赎回。因此，除非我们选择赎回B系列优先股，否则它将无限期流通无期。

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在2024年3月22日或之后，我们可以赎回任何或全部B系列优先股 ，在赎回您的B系列优先股时，您将不会收到任何全额现金或股票或其他补偿，用于支付未来的股息(如果有)或B系列优先股的时间价值损失。

在2024年3月22日或之后，我们可以赎回B系列优先股的任何或全部 股票。如果B系列优先股的任何股份被赎回，我们还必须在同一赎回日赎回一定比例的可转换优先股流通股(如果有的话)。B系列优先股的赎回价格 将等于要赎回的B系列优先股股票清算优先权的100%，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累计但未支付的股息(无论是否申报)。 在赎回时，我们将不需要支付任何全额现金或股票或以其他方式补偿您，包括您将收到的任何未来股息支付。

在和 之前，您无权投票选举董事，除非B系列优先股的任何股票的股息(如果有的话)拖欠并在相当于六个或更多股息期的时间内未支付，无论是否连续。

除非B系列优先股的任何股票的股息(如果有)拖欠并在相当于六个或更多股息期(无论是否连续)的 期间内未支付，否则您在选举董事方面没有投票权。如果B系列优先股的任何股份的股息(如果有的话)在相当于6个或更多股息期的 期间(无论是否连续)拖欠和未支付，我们B系列优先股的持有者与我们所有其他类别或系列的优先股(包括可转换优先股)作为一个类别进行投票，并可以行使同等投票权，将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，如B系列优先股描述所述。这些投票权和如此选出的董事的条款将持续到B系列优先股的所有股息(如果有的话)全部支付或宣布，并留出足够支付该等股息的一笔或一定数量的我们普通股 股用于支付。

转换可转换优先股后发行的B系列优先股的交易价格可能低于每股1,000美元的清算优先股。

B系列优先股的股息率和其他条款可能与当时发行的类似证券的条款不同。此外，对于根本性变化或类似的公司交易，将不会有任何保护。因此，B系列优先股的交易价格可能低于每股1,000美元的清算优先股价格。B系列优先股也可能没有流动性市场，特别是如果持有者在已经或正在转换的可转换优先股很少的情况下将其可转换优先股转换为B系列优先股和普通股(如果有) 。此外，B系列优先股将与可转换优先股分开交易，很可能B系列优先股的交易价格将 低于可转换优先股。

B系列优先股将不包含在发生涉及我们的基本公司交易时为B系列优先股持有人提供保护的条款。

B系列优先股不会 包含在涉及我们的基本公司交易情况下保护B系列优先股持有人的条款，除非在B系列优先股描述中描述的范围内。 投票权限制 需要绝对多数票时。例如，对于杠杆资本重组、再融资、重组或我们发起的其他收购等交易，可能不会向B系列优先股持有人提供保护 。如果发生任何此类交易，我们、我们的资本结构或我们的信用评级可能会受到不利影响。

S-51

目录

如果B系列优先股是与转换可转换优先股 相关发行的，则出于美国联邦所得税的目的，您可能会被视为参与了上市交易。

如果在转换可转换优先股时收到的B系列优先股被发行(I)股息和(Ii)(X) ，其公平市值超过其可通过以下方式赎回的金额De Minimis金额或更多或(Y)在股息支付日期之间，使得B系列优先股的第一次股息支付与以后的股息支付相比，每期的收益率不成比例地高，则根据适用的财政部法规的技术解读，B系列优先股可被推定为快速支付股票。如果B系列 优先股构成快速支付股票，则B系列优先股的发行将符合适用的财政部法规下的上市交易资格。此外，需要提交美国联邦所得税申报单的B系列优先股的受益所有者 必须在美国国税局(IRS)表格8886(或后续表格)上提交一份披露声明，同时提交其美国联邦所得税申报表 ，说明他们参与了一项可报告的交易，并将该表格的副本邮寄到美国国税局避税分析办公室(IRS Office Of Tax Shelter Analysis)。不遵守这些披露要求可能会导致繁重的处罚。如果在B系列优先股发行时，我们认为B系列优先股可以按照快速支付股票法规中的描述进行处理，我们打算在IRS Form 8886上提交关于B系列优先股的保护性披露声明 。参见材料美国联邦所得税和遗产税后果对美国持有者的税收后果v转换时获得的B系列优先股潜在待遇为快速支付股票。

如果B系列优先股在可转换优先股转换为普通股和B系列优先股时被视为 非限定优先股，即使您在转换时没有收到任何 现金，您也可能被视为确认收益或获得应税股息。

我们预计将 您在转换可转换优先股时收到的B系列优先股视为守则第351(G)节所指的非合格优先股。在这种处理方式下，您收到的B系列 优先股的公平市场价值将与现金同等对待，并且根据您的特定情况，您可能会确认收益(如果有的话)或被视为收到美国联邦所得税的股息，正如在材料《美国联邦所得税和遗产税后果》中讨论的 《美国联邦所得税和遗产税后果》中所讨论的，在可转换优先股转换为普通股和B系列优先股之前，您可能需要缴纳美国联邦所得税和遗产税后果 。如果您是非美国股东(如《材料美国联邦收入和遗产税后果》中所定义的)，并且您在收到B系列优先股时确认了您在转换可转换优先股时的收益，则您可能需要缴纳美国 联邦所得税，并按15%的变现金额扣缴。如果我们是一家美国房地产控股公司，在转换前五年内(或在您的持有期较短的情况下)的任何时候，如非美国持有者的材料《美国联邦所得税和遗产税后果》中 所述，非美国持有者的权益单位、可转换优先股、普通股或B系列优先股的出售、交换、转换或其他应税处置 。如果您是非美国持有者，并且被视为收到股息，您通常将受到美国联邦扣缴的影响请参阅材料美国联邦收入 和遗产税后果以及非美国持有者的税收后果：美国联邦收入和预扣税。

与我们普通股相关的风险因素

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者造成负面影响。

购买合同是针对我们普通股的 股达成的，并且可转换优先股可以根据我们普通股的市场价格转换为我们的普通股和/或现金。我们普通股的市场价格可能会因许多因素 而大幅波动，包括：

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目录

在购买合同结算或转换可转换优先股后获得我们普通股的持有者将 承受我们普通股市场价格波动和低迷的风险。此外，上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而不管我们和我们子公司的财务状况、运营结果、业务或前景如何。不可能向股权单位和可转换优先股的持有者保证，我们普通股的市场价格在未来不会下跌。

未来出售我们的股票可能会 压低我们普通股的市场价格。

我们不受限制在未来出售普通股，包括可转换为普通股或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。 我们普通股的市场价格可能会因为此次发行后出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售而下跌，而这些出售或可能发生的出售可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 未来，我们可能会发行与投资或收购相关的普通股。这类普通股的发行金额可能构成我们当时已发行普通股的重要部分 。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在第 部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券或行业分析师报道我们的公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一个或多个 分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

S-53

目录

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益预计约为9.73亿美元。我们打算将高达5.0亿美元的净收益用于我们的可再生能源业务，高达 3亿美元的净收益用于我们的美国公用事业业务，其余的净收益用于液化天然气基础设施和管理层决定的其他开发。

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目录

会计处理

出售公司单位的收益将根据购买合同和可转换优先股在发售日的公允价值在购买合同和可转换优先股之间分配 。预计可转换优先股的总清算优先权将在开始时记为 股本。公司单位合同调整付款的现值最初将计入股东权益，并将抵销信贷至负债。此负债在三年内通过按恒定利率计算的利息 费用增加。随后的合同调整付款减少了这一负债。

购买合同是我们普通股的远期交易。每份购买合同结算后，我们将在 购买合同中获得100美元，并将发行所需数量的普通股。我们收到的100美元将记入股东权益。

在购买合同结算后发行我们的普通股之前，购买合同将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后 每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数(根据报告期末应用的结算公式) 被视为在购买合同结算时发行的股数超过我们可以使用结算时的应收收益在市场上购买的股数(按 期间的平均市价) 。因此，我们预计结算前的购买合同不会对我们的每股收益产生摊薄影响。

使用IF转换 方法或库存股方法(如果稀释)将可转换证券系数纳入每股收益计算。这类证券假设是在期初转换的，由此产生的普通股包括在整个期间的稀释每股收益计算的分母中。稀释后每股收益还包括某些或有发行的股票。若或有股份于报告期末可发行，则计入或有股份 假设报告期末为或有期末。

要求清算优先权以另一类不可转换优先股(或在某些情况下为现金)结算的可转换证券(如可转换优先股) 在计算稀释每股收益时将采用库存股会计方法。这一计算将反映发行普通股的稀释影响，即可转换优先股的转换价值 超过其清算优先股。超额部分可发行的或有股票将计入在此期间稀释后每股收益的分母。

在结算可转换优先股之前， 适用的转换价值功能将使用上述库存股方法进行核算。因此，我们预计，除非我们普通股的平均市场价格 高于31.70美元，否则不会对我们的每股收益产生稀释效应。

2020年8月5日，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2020-06》，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算，包括可转换工具和实体自有权益的合同。 财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2020-06》，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。公司将于2022年1月开始应用新准则，但预计新准则的实施不会对本次交易的会计产生任何重大影响。

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目录

股权单位说明

以下是 股权单位的部分条款摘要。本摘要连同购买合同的条款摘要、购买合同和质押协议、可转换优先股、B系列优先股和我们的普通股在标题 中列出。购买合同的说明、购买合同和质押协议的某些条款、可转换优先股的说明和B系列优先股的说明 和普通股的说明是对股权单位的重要条款的说明，但并不声称是完整的我们向您推荐这些协议，这些协议将管辖您作为股权单位持有人的权利，并且 已经或将通过引用提交或合并为注册说明书的证物，本招股说明书附录是其中的一部分。

如本权益单位描述中所用，？我们、？我们、？我们的？或？公司仅将 指代AES Corporation和任何后续义务人，而不指代其任何子公司。

一般信息

我们将根据我们与德意志银行美洲信托公司之间的购买合同和质押协议发行股权单位，作为购买合同代理(以该身份，即购买 合同代理)，作为抵押品代理，托管代理和证券中介(以该身份，即抵押品代理)。股权单位可以是公司单位、库房单位或现金结算单位。股权单位 最初将由10,000,000个单位组成(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则由11,500,000个单位组成)，每个单位的声明金额为100美元。我们提供的每个企业单位将包括：

(一)符合下列条件的采购合同：

(2)以下其中一项：

？适用的所有权权益是指，对于公司单位和财政部投资组合中的美国国债 投资组合中在购买合同结算日期或之前到期的面值为1,000美元的美国国债(或其本金或利息条)的十分之一或10%的不可分割的实益所有权权益。 结算日或之前到期的美国国债。

S-56

目录

我们发行的公司单位的公允市值将根据购买合同和可转换优先股之间的分配，按照发行时各自的公允市值按比例记录在我们的财务 报表中。根据购买合同和质押协议，您将被视为 已同意将全部购买价格分配给您的可转换优先股，如材料美国联邦所得税和遗产税后果？美国持有者？权益单位和购买分配 价格中所述。

只要单位是 公司单位的形式，构成公司单位一部分的可转换优先股股票的任何所有权权益或库房投资组合中的任何适用所有权权益都将通过抵押品代理质押给我们，以确保您 有义务根据相关购买合同购买我们的普通股。

用国库证券替代可转换优先股创建国库单位

除(I)如果我们选择选择性再营销外，10个公司单位的每位持有人可在紧接任何选择性再营销期第一天前的第二个工作日下午5点(纽约市时间)、(Ii)在可选再营销期内未成功进行选择性再营销的 之后、(Iii)在纽约下午5点之后、(Ii)在可选再营销期内没有成功的选择性再营销期为止的任何时间创建可选再营销权。(Ii)在任何可选择的再营销期的前一天下午5点(纽约市时间)起，至该可选择再营销期的结算日期或我们宣布在可选再营销期内没有成功的可选择再营销期的 日为止，以及(Iii)在纽约下午5点之后。在紧接 最后再营销期(我们称为禁售期)第一天的第二个工作日，10个库房单位，以10个单位组成的可转换优先股的份额替代a 本金为1,000美元、于2024年2月15日或之前到期的零息美国国库券(例如，CUSIP No.912820L47)，我们称之为国库券。此 替代将创建10个国库券，相关的可转换优先股份额将释放给持有者，并与国库单位分开交易。由于可转换优先股的发行具有 每股1,000美元的清算优先权，公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍进行置换。

每个库务组将包括：

(一)符合下列条件的采购合同：

(2)国库证券十分之一的不分割 实益所有权权益。

术语营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构和信托公司 继续关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

要 创建10个库房单位，持有者需要：

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目录

在收到 购买合同代理的书面指示和收到国库证券后，抵押品代理将立即从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理，而不受 我们的担保权益的影响。然后，采购合同代理将：

国库单位持有人在国库证券中的实益所有权权益将通过抵押品代理 质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买我们的普通股。此后，可转换优先股的份额将进行交易，并可独立于库务署转让。

如下所述，创建库房单位或重建公司单位的持有人将负责支付给抵押品代理人的与抵押品替换相关的任何费用或开支(包括合理的律师费用和开支)。见采购合同和质押协议的某些条款？杂项。

从库房单位重建企业单位

在封闭期以外的任何时间，持有10个国库单位的每个持有者都有权以每10个国库单位换取一股可转换优先股来替代抵押品代理持有的相关国库证券。这种替代将重新创建公司单位，适用的国库券将被释放给持有者。 由于可转换优先股的发行具有每股1,000美元的清算优先权，因此国库单位的持有者只能以10国库单位的整数倍进行置换。

要重新创建10个企业单位，持有者需要：

在收到 购买合同代理人的书面指示和收到可转换优先股的股份后，抵押品代理人将立即解除质押中的相关国库证券，并及时指示证券中介机构代表持有者将该国库证券转让给 购买合同代理人，且我们的担保权益是免费的。然后，采购合同代理将：

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目录

可转换优先股股份将取代国库证券， 将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人有义务根据相关购买合同购买我们普通股的股份。此后，国库证券将进行交易，并可与企业单位分开转让。

不得从B系列优先股 创建或重新创建权益单位。

从公司单位创建 现金结算单位

每个持有10个企业单位的 持有者只能在我们发出最终再营销期通知之日之后、纽约市时间下午5：00之前，在紧接最后 再营销期第一天的第二个工作日之前，通过以1,000美元现金替代作为企业单位组成部分的一部分可转换优先股的方式，创建现金结算单位。(=此替代将创建10个现金结算单位，可转换 优先股的相关股份将释放给持有人，并将与现金结算单位分开交易。由于可转换优先股以每股1,000美元的清算优先权发行，公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍进行 置换。现金结算单位的持有者无权重新创建公司单位或创建库房单位。

每个现金结算单位将包括：

(一)符合下列条件的采购合同：

(2)现金100美元。

要创建10个现金结算单位，持有人需要：

在收到 购买合同代理的书面指示并收到现金后，抵押品代理将立即从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理，免去我们的担保 利息。然后，采购合同代理将：

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目录

现金将取代可转换优先股的股份，并将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买我们普通股的股份。作为现金结算单位的组成部分持有的现金将存放在购买合同和质押协议约定的无息账户。此后，可转换优先股的份额将与现金结算单位分开交易。

如下所述，创建现金结算单位的持有人 将负责支付给抵押品代理人的与抵押品替换相关的任何费用或开支(包括合理的律师费用和开支)。见采购合同和质押的某些条款 协议]其他。

不得从B系列优先股创建或重新创建权益 单位。

当前付款

公司单位和国库单位的持有者将收到我们按每股权单位6.875美元的规定金额按每 年6.875%的费率支付的季度合同调整付款，直至采购合同结算日的最早日期。基本变更提前结算日期(如果发生根本变更，持有人已选择提前结算其购买 合同，与采购合同说明中所述的基本变更相关)，以及在提前结算之前或之前的最近付款日期，如采购合同说明中所述 。现金结算单位的持有者将在2024年2月15日收到我们应支付的最后季度合同调整款。在此情况下，现金结算单位的持有者将在2024年2月15日收到我们应支付的最后一笔季度合同调整款，这是我们应于2024年2月15日支付的最后一笔季度合同调整款。此外， 在对可转换优先股支付股息的任何成功再营销之后，当我们的董事会宣布时，公司单位持有人将获得季度现金分配，其中包括 可转换优先股的股息(如果有的话)，该股息相当于可转换优先股清算优先股的股息率。关于可转换优先股股息(如果有)的任何合同调整支付和分配，可以现金、普通股或两者的组合支付，如本文所述，除非我们之前已不可撤销地选择了股息支付方法或合同调整支付方法 或合同调整支付方法。不会对作为国库单位组成部分的国库证券或作为现金结算单位组成部分的现金进行分配，但前提是该 国库单位或现金结算单位的持有者(视情况而定), 继续持有在创建该等库房单位或现金结算单位时向其发放的可转换优先股股票，只要该等持有人继续持有该等股票，当我们的董事会宣布时，该等持有人将继续 就其各自持有的可转换优先股股票支付季度股息(如果有的话)，如果他们继续持有该等股票，则该等持有人将继续 在董事会宣布的情况下，就其各自持有的可转换优先股股票支付季度股息(如果有的话)。

从2021年5月15日开始，我们将在每个付款日期按季度支付 拖欠的所有合同调整款项(除非该日期不是工作日，在这种情况下，合同调整款项将从下一个工作日开始支付，不作调整)。

我们有权延期支付季度合同 购买合同说明中所述的调整付款。我们没有义务宣布或支付可转换优先股的股息(如果有的话)，如 }可转换优先股说明中所述。 }可转换优先股说明中所述的股息。我们没有义务宣布或支付可转换优先股的股息(如果有的话)。

上市

我们打算申请公司单位在纽约证券交易所上市，代码为AESC。除非进行了上述替代，否则公司单位的任何可转换优先股成分、国库单位的国库证券成分或现金结算单位的现金成分都不会与公司单位、国库单位或现金结算单位分开交易。

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目录

可转换优先股组件将与企业单位的采购合同组件作为一个单位进行交易，财政部证券组件将与财务单位的购买 合同组件作为一个单位进行交易，现金组件将与现金结算单位的购买合同组件作为一个单位进行交易。此外，如果库房单位、现金结算单位、可转换优先股股票或转换可转换优先股后发行的B系列优先股的股票 分别进行交易，以满足适用的交易所上市要求，我们可以(但没有义务)促使库房 单位、现金结算单位或可转换优先股在公司单位随后上市的交易所上市，包括(如果适用)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，如果适用，我们没有义务促使库房 单位、现金结算单位或可转换优先股在公司单位随后上市的交易所上市，包括(如果适用)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

投票权和某些其他权利

作为公司单位、国库单位或现金结算单位的一部分，购买合同的持有者将没有关于我们普通股的投票权或其他权利。 单位、库房单位或现金结算单位的持有者将以此类持有人的身份对我们的普通股没有投票权或其他权利。可转换优先股(无论是否为公司单位的一部分)的持有者和B系列优先股的 持有者将仅分别拥有可转换优先股描述中所述的有限投票权和B系列优先股的描述 股票的有限投票权和B系列优先股的描述 股票和B系列优先股的描述 分别具有有限投票权和B系列优先股描述中所述的有限投票权。

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目录

采购合同说明

以下是 购买合同的部分条款摘要，将根据我行、购买合同代理人和抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构之间的购买合同和质押协议发布。以下摘要并不 声称是完整的，受采购合同的所有条款(包括某些条款的采购合同中的定义)的约束，并通过参考采购合同的所有条款进行限定。凡提及采购合同的特定条款或 定义的条款时，该等条款或定义的条款均以引用方式并入本招股说明书附录中。

如本采购合同描述中所用，我们、？我们、？我们的？或？本公司仅将 指代AES Corporation和任何后续义务人，而不指代其任何附属公司。？

购买普通股

作为公司单位、财务单位或现金结算单位一部分的每份购买合同，其持有人有义务在购买合同结算日购买，我们则有义务出售(除非 购买合同在该日期之前终止，或在持有者的选择权中提前结算，如下所述)，现金100美元，购买相当于结算率(连同现金)的普通股股票，或根据基本的 变更提早结算。在购买合同结算日(我们称之为结算率)结算每份购买合同时，我们 可发行的普通股数量将四舍五入为最接近的数字万分之一的股份 ，确定如下，在某些情况下可能会进行调整，如下面的反稀释调整部分所述：

(1)如果我们普通股的适用市值小于或等于25.88美元，我们称之为参考价格 ，结算利率将是我们普通股的3.8640股(我们称之为最高结算利率)。

因此，如果我们普通股的市场价格从本招股说明书补充之日起在市场价值平均期 期间(如下所述)下降，假设购买合同结算日的市场价格与普通股的适用市值相同，则在每份购买合同结算时发行的我们普通股的总市值将低于所述的100美元的金额。 假设购买合同结算日的市场价格与普通股的适用市场价值相同，则本公司普通股的总市值将低于所述金额100美元。

(2)如果我们普通股的适用市值大于参考价，结算利率将是相当于100美元的我们普通股的数量。除以这 适用的市场价值。

因此，如果普通股的市场价格从本招股说明书补充之日起在市值平均期内上涨，假设购买合同结算日的普通股市场价格与普通股的适用市值相同，则在每份购买合同结算时发行的普通股的总市值将 等于所述金额100美元。

参考价最初等于我们的 普通股2021年3月4日在纽约证券交易所的收盘价。

如果您选择按照提前结算中所述的方式提前结算您的购买合同，则在此类购买 合同结算时我们可发行的普通股股票数量将等于以上述方式确定的结算利率的85%，但从您行使提前结算权后的下一个交易日开始的连续20个交易日内，我们 将其称为提前结算平均期。如果您选择在根本变化后提前结算您的购买合同， 将其称为提前结算平均期。如果您选择在您行使提前结算权后的下一个交易日开始连续20个交易日内提前结算您的购买合同，则可发行的普通股股票数量将等于以上述方式确定的结算利率的85%。如果您选择在根本变化后提前结算购买合同，结算时我们普通股可发行的股票数量将按照 第 条中所述确定，并在发生根本变化时尽早结算。

S-62

目录

？我们普通股的适用市值是指我们普通股在市值平均期内的每日VWAP平均值。

？市场价值平均期是指从紧接采购合同结算日期 日之前的第21个预定交易日开始(包括)的连续20个交易日。

？我们普通股的每日VWAP？是指每个相关交易日的每股成交量加权平均价，如Bloomberg Page AES上Bloomberg VWAP标题下所示在 从相关交易日的预定开盘到相关交易日的预定收盘这段时间(或者，如果该VWAP不可用，则为我们普通股在该交易日的一股市场价格，使用成交量加权平均方法，由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行确定)的 AQR？(如果该页面不可用，则为其等效的继任者)。

？交易日是指(A)纽约证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市 ，我们的普通股在其上上市或允许交易的主要交易所或报价系统计划开放营业的日子，以及(Ii)没有发生或不存在市场中断事件的日子，或者(B)如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则？交易日是指营业日。

？市场中断事件是指(I)我们的普通股在其正常交易时段上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场 未能在其正常交易时段开盘交易，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制。

如果市场扰乱事件发生在市值平均期或任何提前结算平均期内的任何预定交易日，我们将在 发生此类事件的日历日通知投资者。

如果我们的 普通股在从市值平均期的第一天到紧接购买合同结算日之前的第二个预定交易日(包括第二个预定交易日)期间没有发生20个交易日，则市值平均期内所有剩余的 个交易日将被视为发生在紧接购买合同结算日之前的第二个预定交易日，并且在每个剩余的交易 天中，我们普通股的每日VWAP将被视为我们普通股的每日VWAP。 个交易日中，本公司普通股的每日VWAP将被视为发生在紧接购买合同结算日之前的第二个预定交易日，而本公司普通股的每日VWAP将被视为在紧接购买合同结算日之前的第二个预定交易日发生当日的收盘价。

在购买合同达成后，我们不会发行任何普通股的零碎股份。代替零碎股份， 持有者将获得相当于该零碎股份所代表的全部股份百分比的现金乘以我们普通股在紧接购买合同结算日的前一个交易日的收盘价 (如果是提前结算，则为我们普通股股票交割相关日期的前一个交易日)。然而，如果持有人在同一日期交出一份以上的购买合同进行结算，则根据该等购买合同可发行的普通股股票数量 将根据该日期交出的购买合同总数计算，如果股权单位是以全球簿记形式持有，则根据DTC可能要求的在同一日期由持有人交出的其他购买合同总数 计算。

？我们普通股的每股收盘价是指在任何确定日期的收盘价(如果没有报告收盘价 ，则为买入价和卖出价的平均值，或者，如果两者中有一个以上，则为买入价和卖出价的平均值

S-63

目录

在交易我们的 普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日的平均出价和平均出价)。如果我们的普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则收盘价将是我们普通股在非处方药场外交易市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果我们的普通股没有这样报价，收盘价 将是上次报价的中值，并在相关日期从我们选择的至少三家国家认可的独立投资银行 中选择每家公司的普通股在相关日期的要价的平均值。 为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行 中的每一家都是我们普通股的收盘价 。

除非：

那么在采购合同结算日，

我们的普通股随后将在出示和交出证明公司单位、 库房单位或现金结算单位的证书(如果以证书形式)以及持有人向持有人以外的任何人支付与发行我们的普通股相关的任何转让或类似税款后，立即发行和交付给持有人或持有人指定的人。

在购买合同结算之前， 每份购买合同所涉及的我们普通股的股票将不会流通，购买合同的持有人将不会因为持有该购买合同而拥有任何投票权、分红或其他分配权或我们普通股持有人的其他权利。 购买合同的持有者不会因持有该购买合同而拥有任何投票权、股息或其他分配权或普通股持有人的其他权利。

S-64

目录

通过购买公司单位、财务单位或现金结算单位，持有者将被视为 除其他事项外拥有：

此外，通过接受权益单位的实益权益，权益单位的每个实益所有者将被视为已同意将自己视为相关可转换优先股、财政部投资组合的适用权益、国债或现金(视情况而定)的所有者。

再营销

我们将与一家全国公认的投资银行公司签订再营销协议，作为再营销代理。根据再营销协议，公司单位相关的可转换优先股 以及其持有人已选择参与再营销的任何单独的可转换优先股的再营销将尝试如下所述。我们将每个可选再营销和 最终再营销(各定义如下)称为再营销。如果已发生终止事件，或在可选再营销的情况下，已发生如下所述的某些其他事件，则不会发生再营销。

如 可转换优先股再营销说明中所述，关于可转换优先股的成功再营销，(A)可转换优先股可能需要支付股息，(B)如果成功再营销定价日的收盘价低于或等于参考价，则可转换优先股的转换率可增加至1,000美元除以该日收盘价的122.5(四舍五入为(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年3月21日或之前的较晚日期 ，具体如可转换优先股条款说明中所述。如果可转换优先股支付股息，则在董事会宣布时，此类股息将按 适用股息率每季度支付一次。/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年3月21日或之前的较晚日期。 如董事会宣布，可转换优先股条款中所述的可转换优先股条款中所述的可转换优先股将按适用股息率每季度支付一次。(br}可转换优先股的最早赎回日期分别为2025年3月21日或之前。

在任何封锁期内，您无权执行以下操作：

我们将采取商业上合理的努力，确保关于要注明的可转换优先股全额的注册声明将以再营销代理可以在再营销过程中使用的形式有效(除非根据当时有效的适用法律和法规，此类注册 声明不是必需的，或者除非我们根据证券法的豁免进行任何再营销)，否则，我们将采取合理的商业措施，确保关于要注明的全部可转换优先股的注册声明将以再营销代理可以使用的形式生效(除非根据当时有效的适用法律和法规，此类注册声明不是必需的，或者除非我们根据证券法的豁免进行任何再营销)。

可选的再营销

除非发生终止事件，否则我们可以在 我们的选择权中选择在此处指定的一次或多次情况下，在一段时间内(我们称之为可选)重新销售可转换优先股

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目录

再营销窗口)自2023年11月15日(含)起至2024年2月1日(含)止。可选再营销窗口中的任何再营销都将在 五个工作日的再营销期(我们称之为可选再营销期)内进行，由我们选择的五个连续可能的再营销期组成，并将包括公司相关单位的可转换优先股股票和已选择将这些股票包括在再营销中的持有者的其他可转换优先股股票，如可转换优先股说明和未包括在 公司单位中的股票的再营销中所述。我们可以如下所述，托管人在任何可选再营销期 第一天之前至少15个历日发出通知。我们将在可选再营销窗口期间发生的再营销称为可选再营销，将 可选再营销中提供的可转换优先股定价的日期称为可选再营销日期。

如果我们选择进行可选的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力获得一个价格：(I)属于 公司单位的可转换优先股的股票，其收益至少为以下所述财政部投资组合购买价格的100%；(Ii)不属于公司单位的可转换优先股的股票，至少等于单独的 可转换优先股购买价格(如可转换优先股的说明所定义)；以及(Ii)不属于公司单位的可转换优先股的股票的重新营销作为公司单位组成部分的 股可转换优先股。要获得该价格，(A)可转换优先股可能需要支付股息，(B)如果成功再营销的定价日的收盘价低于或等于参考价，则可转换优先股的转换率可以增加到等于1,000美元，除以该日收盘价的122.5(四舍五入至最接近)。(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年3月21日或之前的较后日期，每一日期均如 n可转换优先股条款说明中所述。-股息率和/或增加的转换率将是由可转换优先股条款和任何其他更改确定的固定股息率和/或转换率(在某些 情况下可进行调整)。(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年3月21日或之前的较晚日期，每一日期均根据可转换优先股条款的说明进行描述。-股息率和/或增加的转换率将是由可转换优先股条款的任何其他变化确定的固定股息率和/或转换率在与再营销代理协商后，根据可转换优先股应承担的利率和可转换优先股应包括的条款，使净再营销收益至少等于 财政部投资组合购买价格的(X)100%和(Y)未包括在持有者已选择参与再营销的公司单位中的可转换优先股的单独可转换优先股收购价的总和。(B)可转换优先股应承担的利率以及可转换优先股应包括的条款，以使净再营销收益至少等于(X)100%的财政部投资组合购买价格和(Y)未包括在其持有人已选择参与再营销的公司单位中的可转换优先股的单独可转换优先股购买价格之和。我们不会因可转换优先股的成功选择性再营销而 降低转换率。

我们将发布新闻稿，并要求托管机构通知其持有公司单位、财政部单位和 单独的可转换优先股的参与者，不迟于我们开始选择性再营销之日前15个历日，告知选择性再营销中应遵循的日期和程序。

在 可转换优先股的选择性再营销成功后，再营销代理将以财政部投资组合购买价格(定义如下)购买财政部投资组合，并从可选再营销的收益中扣除该价格。任何剩余的收益将在可选的再营销结算日之后由再营销代理迅速汇出，以惠及可转换优先股股票被批注的持有人。

我们有权在相关可选再营销期的任何一天选择不尝试或推迟任何未在我们 绝对自由裁量权范围内结束的可选再营销。

如果我们选择进行可选的再营销，并且此类再营销成功：

S-66

目录

如果我们没有选择在 可选再营销窗口进行可选再营销，或者由于任何原因没有可选再营销成功，则可转换优先股的条款不会被修改，可转换优先股的股份(可转换优先股的独立股份除外)将继续作为公司单位的组成部分，再营销代理将在如下所述的最后再营销期间尽其合理的最大努力对可转换优先股进行再营销。

对于成功的可选再营销而言， n财政部投资组合购买价格意味着最低合计美国政府一级证券交易商在上午9：00之间向我们选择的报价代理报价的要约方价格。纽约市时间下午4：00 ，购买国债投资组合的可选再营销日期，以便在可选的再营销结算日期结算。

在一次成功的可选再营销之后，再营销 代理将以财政部投资组合购买价格购买财政部投资组合。如果与成功的可选再营销 相关而纳入财政部投资组合的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则国债投资组合的现金金额将等于《权益单位说明》下的《财政部投资组合说明》 中所述的美国国债到期日本金总额。如果本款规定适用，此后，本招股说明书附录中提到的与财政部投资组合相关的财政部证券和美国国债(或其本金或利息条 )将被视为对该现金金额的引用。我们、购买合同代理人、抵押品代理人或其他任何人都不会投资这笔现金。

财政部投资组合中适用的所有权权益将取代作为公司单位组成部分的可转换优先股的股份，该等适用的所有权权益将通过抵押品代理质押给我们，以确保购买合同下的公司单位持有人的义务。在购买合同结算日，财政部投资组合收益的一部分相当于1,000美元乘以重新营销时作为企业单位组成部分的可转换优先股股票数量将自动用于满足企业单位持有人根据购买合同购买我们普通股的义务。仅由于美国政府未能支付任何债券的本金或利息而未能如上所述使用收益

S-67

目录

根据购买合同，国库投资组合中的国库证券不会构成违约事件。如果由于任何此类失败， 国库投资组合的收益不足以满足公司单位持有人根据购买合同购买普通股的义务，我们将推迟购买合同的结算，直到该等收益可用时。

如果我们选择在可选再营销期内对可转换优先股 进行再营销，而可转换优先股在可选再营销期最后一天或之前没有成功再营销，我们将在紧接可选再营销期最后一天之后的工作日上午9：00之前发布 可转换优先股再营销失败的通知。本通知将通过向任何 适当的新闻机构(包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯新闻社)及时发布而有效发布。同样，我们将在纽约时间上午9：00之前发布有关可转换优先股成功再营销的通知，并将要求托管银行在可转换优先股成功上市之日后的第二个工作日的可选再营销期间，通知持有单独可转换优先股的参与者(如果有)可转换优先股的修改条款 。

最终再营销

除非(I)发生终止事件或(Ii)由于成功的选择性再营销，财政部投资组合已将可转换优先股替换为公司单位的组成部分 ，否则再营销代理将重新营销作为公司单位组成部分的可转换优先股的股票，以及其持有人已选择参与再营销的任何单独的可转换优先股的股票，如可转换优先股的说明和未包括在公司单位中的股份的再营销中所述，在此期间，再营销代理将重新营销未包括在公司单位中的可转换优先股的股票和已选择参与再营销的可转换 优先股的任何单独股份。2024年(紧接采购合同结算日之前的第二个工作日)，直至再营销成功。我们将这段时间称为最终再营销阶段， 在此期间的再营销称为最终再营销，将我们为最终营销中提供的可转换优先股定价的日期称为最终再营销日期。

再营销代理将尽其合理的最大努力获得 ，如果再营销代理能够获得至少1,000美元收益的价格，则认为再营销成功乘以正在公示的可转换优先股股数。要 获得该价格，(A)可能需要支付可转换优先股的股息，(B)如果成功再营销定价日的收盘价低于或等于参考价，则 可转换优先股的转换率可以增加到等于1,000美元，除以该日期收盘价的122.5(四舍五入为最接近的四舍五入1万分之一)和/或(C)可转换优先股的最早 赎回日期可更改为2025年3月21日或之前的较晚日期，每一日期均按说明优先股的可转换优先股条款描述 。股息率和/或增加的转换率将是由可转换优先股条款的任何其他更改确定的固定股息率和/或转换率(在某些情况下可能会调整){在与再营销代理协商后，由于可转换优先股应承担的利率以及可转换优先股应包括的 条款，为了使净再营销收益至少等于1,000美元，可转换优先股应包括 条款乘以正在公示的可转换优先股股数。我们不会因可转换优先股的成功再营销而降低转换 率。我们将发布新闻稿，并要求托管机构不迟于2024年1月18日通知其持有法人单位、财政部单位和单独的可转换优先股 优先股的参与者。在我们的最终再营销通知中，我们将规定最后再营销期的日期、可转换优先股的独立股份持有人参与最终再营销的适用程序、公司单位持有人创建库房单位或现金结算单位的适用程序(如果适用)。我们将在最后再营销通知中列出最终再营销的日期、可转换优先股的单独股份持有人参与最终再营销的适用程序、公司单位持有人创建库房单位或现金结算单位的适用程序(如果适用)。

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目录

公司单位持有人提前敲定购买合同的适用程序和任何其他适用程序，包括 可转换优先股(可转换优先股是公司单位的一部分)的所有权权益持有人在最终再营销失败的情况下必须遵循的程序，前提是该持有人不希望其在可转换优先股股票中的所有权权益按照本招股说明书附录中的说明自动交付给我们，以履行其在相关购买合同下的义务。 该持有人是公司单位的一部分，如果该持有人不希望其在可转换优先股股票中的所有权权益自动交付给我们以履行其在相关购买合同下的义务，则该持有人必须遵循的程序。

我们有权在最后 再营销期的最后一个工作日之前的任何一天绝对酌情推迟最后一次再营销。

如果最终再营销成功 ：

如果(1)尽管尽了合理的最大努力， 再营销代理不能在最后再营销期的最后一天或之前以等于或大于1,000美元的价格重新销售相关的可转换优先股乘以待注明的可转换优先股股票总数或(2)由于未满足再营销先决条件而在最后再营销期限的最后一天或之前未进行最终再营销的，在每种情况下均导致 再营销失败，作为公司单位一部分持有的可转换优先股的所有权权益将在购买合同结算日自动交付给我们，以完全履行公司单位持有人的购买义务 持有人的购买义务将在购买合同结算日自动交付给我们，以完全履行公司单位持有人的购买义务 持有人的购买义务将在购买合同结算日自动交付给我们，以完全履行公司单位持有人的购买义务 持有人的购买义务将在购买合同结算日自动交付给我们，以完全履行公司单位持有人的购买义务 如可转换优先股说明中所述，最终重新销售失败后自动结算。

如果在最后再营销期的最后一天或之前未成功再营销可转换优先股，我们将在紧接最后再营销期最后一天的下一个工作日 上午9：00之前发布可转换优先股再营销失败的通知。本通知将通过向任何适当的新闻机构及时发布而有效发布，包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯新闻社。

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目录

及早结算

在符合下列条件的情况下， 公司单位或国库单位的持有者可以选择在紧接市值平均期第一天之前的预定交易日的营业结束前的任何时间结算相关购买合同，而不是在 封闭期内。如属法人单位及库房单位，提早结算只可按10份购买合约的整数倍计算。

为了提前结清购买合同，股权单位持有人必须(1)向购买合同代理人提交一份填写完整的 选择提早结清表格，以及公司单位或财务单位证书(如果它们是证书形式)，以及(2)以立即可用资金支付的现金，金额相当于：

只要您持有Equity Units作为存放在托管机构的全球证券证书的实益权益，那么提前结算的程序也将受托管机构和购买合同代理之间的常设安排 管辖。

提前结算权还受以下条件的约束：如果我们确定这是美国联邦证券法所要求的，我们根据证券法拥有 生效的注册声明和一份可用的招股说明书，其中包括我们的普通股和购买合同结算后交付的其他证券(如果有)的股票。我们同意，如果根据美国联邦证券法的要求，我们将利用我们的 商业合理努力(1)提供一份关于正在结算的购买合同的有效普通股和其他证券(如果有的话)的登记声明，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式都可能与提前结算权有关(有一项理解是，如果存在尚未公开披露的重大业务交易或发展， 我们不会被要求提交这样的登记声明或提供这样的招股说明书，而且在我们公开披露此类交易或开发之前，不会获得提前结算权。提供我们将利用我们的 商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快进行此类披露)。

在早期结算时，除非如下文所述，基本变更后的提前结算，对于每个正在结算的 购买合同，我们将发行每个购买合同可交割普通股股数的85%，就像适用的市值是我们普通股在早期结算平均期内每日平均VWAP的平均值一样，就像适用的市值是 我们普通股在早期结算平均期内每日可交割的普通股股数的85%。

我们将使股票单位和(如果适用)担保购买合同的可转换优先股的相关股份或库房投资组合或国库证券的适用所有权权益(视情况而定)从购买合同和质押协议下的质押中解除，并在提前结算日期后两个工作日内交付给代表 持有人的购买合同代理，免费且没有我们的担保权益。此外，我们将在提前结算平均期限的最后一天之后的两个工作日内，向购买合同代理发行将在购买合同结算时发行的普通股数量，以便交付给持有人。提早结算后，持有人将有权获得截至提早结算前一个付款日(但不包括)的任何应计和未支付的合同调整付款(包括任何应计和未支付的延期合同调整付款和相应的复合合同调整付款)。

S-70

目录

日期。持有人收到未来合同调整付款的权利将终止(在适用记录 日期向记录持有人支付的合同调整付款除外)，并且不会因自最近付款日期以来与合同调整付款有关的任何应计金额而对持有人或为其进行任何调整。

如果采购合同代理人收到已填写的提前结算选择表格，以及公司单位或财务单位证书(如果它们是认证形式)，并且在任何 营业日下午5：00之前结算的每份采购合同支付100美元，并且提前结算的所有条件都已满足，则该日将被视为提前结算日期。如果购买合同代理人在纽约市时间下午5：00或之后收到上述款项，则该日将被视为提前结算日期。如果购买合同代理人在纽约市时间下午5：00之前或之后收到上述付款，则该日将被视为提前结算日期。如果购买合同代理人在纽约市时间下午5：00之前或之后收到上述付款，则该日将被视为提前结算日期。如果购买合同代理人在纽约市时间下午5：00之前或之后收到上述付款，在任何 工作日或非工作日的任何时间，下一个工作日将被视为提前结算日期。

在根本性变化的基础上及早解决

如果在购买合同结算日之前发生根本性变更(定义如下)，则在根本性变更发生后， 在本招股说明书附录中描述的某些条件的约束下，购买合同的每个持有人将有权在根本性变更早期结算日(如下定义)以结算 利率确定的结算汇率结算购买合同，就好像适用的市值等于股票价格一样(如下所述，在整股的计算中定义)， 每一个购买合同的持有人都有权在根本变更的早期结算日(如下所述)以结算 的利率结算购买合同，就好像适用的市值等于股票价格一样(如下所述，在整股计算中定义)。加如下所述确定的额外数量的股份(该额外数量 称为完整股份)。我们将这一权利称为根本改变提前结算权。

？如果出现以下任何 情况，将被视为在股权单位最初发行后发生根本性变化：

(I)发生任何交易或事件 (无论是通过适用于我们普通股的换股或要约收购，或我们的清算、合并、资本重组、重新分类、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让我们全部或几乎所有的合并资产)或一系列相关交易或事件，根据这些交易或事件，我们50%或更多的已发行普通股被交换、转换为或仅构成获得现金、证券或其他财产的权利， 超过10%的交易或事件包括或不会在交易完成后在美国国家或地区证券交易所上市，连续30个交易日或更长 个交易日；或

(Ii)我们的普通股停止 在美国国家或地区证券交易所上市或报价，连续30个交易日或以上。

基本变更提前结算权受以下条件约束：如果美国联邦证券 法律有此要求，根据正在结算的购买合同交付的普通股和其他证券(如果有的话)的登记声明和招股说明书是有效的。我们同意，如果根据 美国联邦证券法的要求，我们将尽我们商业上合理的努力(1)就已结算的购买合同提供有效的普通股和其他证券(如果有的话)的登记声明，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式均可用于重大变更后的早期结算(有一项谅解是，如果存在尚未公开披露的重大业务交易或 开发项目，在我们公开披露此类交易或开发之前，我们将不会被要求提交此类登记声明或提供此类招股说明书，并且根本变更提前结算权将不可用。提供我们将尽我们在商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快这样做)。除基本变更提前结算日不超过采购合同结算日外，基础变更提前结算日将推迟 未生效期间的天数。如果除上一句中包含的例外情况 外，采购合同结算日或之后的提前结算日将发生根本变化，我们将向

S-71

目录

在购买合同结算日购买合同的持有人除相当于结算利率的股份数量外，还包括适用的完整股票数量，该数量的确定如同 适用市值等于该基本变化中的股票价格(定义见下文关于完整股票的计算)。

我们将在基本变更生效之日起五个工作日内向每位股权单位持有人发出 根本变更的通知。公告将规定：

(1)发生根本变更提前结算的日期(根本变更提前结算日期)， 将在该根本变更生效日期之后至少10个工作日，但在符合前述规定的情况下，不迟于(X)该根本变更生效日期后20个工作日和(Y)在(I)可选再营销期开始的第一天，或(Ii)如果我们没有指定可选再营销期或可选再营销期的前一个工作日 (以较早者为准)(I)开始可选再营销期的第一天，或(Ii)如果我们未指定可选再营销期或可选再营销期，则不迟于(X)该基本变更生效日期后20个工作日和(Y)前一个工作日 最后 再营销周期开始的第一天，如果最后再营销不成功，则为采购合同结算日；

(二)持有人必须行使根本变更提前结算权的截止日期；

(三)整股结算率和股数；

(四)持有人结算时应收现金、证券和其他对价的金额和种类(每股普通股)；

(5)在结算时将支付给行使基本变更提前结算权的持有人的应计和未付合同调整款(包括任何递延合同调整款和相应的复合 合同调整款)的金额。

尽管如上所述，如果在发生重大变更 后不到10个工作日开始最终再营销期，通知将指定采购合同结算日为根本变更提前结算日。

要行使基础变更提前结算权，持有人必须不迟于基础变更提前结算日前的第二个工作日 变更提前结算日：

只要您持有 股权单位作为存放在托管机构的全球证券证书的实益权益，则基本变更提前结算的程序也将受托管机构和购买合同代理人之间的常设安排管辖。

如果您行使基本面变更提前结算权 ，我们将在基本面变更提前结算日为您选择基本面变更提前结算的每份购买合同向您交付相当于上述结算率的普通股(或根据重组事件定义的交换 财产单位，如果适用)的股票数量加增发的整体股，连同截至 根本变更提前结算日的应计和未付合同调整款；提供如果重大变更提前结算日期在记录日期之后且在相应付款日期或之前，我们将向相应记录日期交易结束时的记录持有人支付在该付款日期到期的应计和未付合同 调整款项(如果有)的全部金额。

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目录

持有人还将在基本变更提前结算日收到 可转换优先股的股票或公司单位或国库单位(视具体情况而定)相关的国库投资组合或国库证券的适用所有权权益，该持有者对这些股票进行 提前结算，在每种情况下，这些股票都将从购买合同和质押协议下的质押中解除，并代表持有人免费交付给购买合同代理，而不受我们 担保权益的影响。如果持有人未选择行使根本变更提前结算权，其单位单位或库房单位在采购合同结算日将保持未清偿状态，并进行正常结算。

公司单位和国库单位持有人只能 以10份购买合同的整数倍行使根本变更提前结算权。

可转换优先股的条款规定，如果在 可转换优先股成功再营销之日或之后发生根本性变化，则不存在根本性变化转换权。见？转换权？发生根本变化时调整后的转换率。？

整装股份计算 。适用于基本变更提前结算的每份购买合同的完整股数将根据基本变更发生或生效的日期(生效日期)和基本变更中的股票价格，参照下表来确定，该日期将为：(？

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目录

就本采购合同部分的描述而言，表格第一行(即列标题)中列出的库存 价格将在发生某些需要反稀释调整至最大结算率的事件时进行调整，调整方式与调整至最大结算率的 成反比。在发生某些需要反稀释调整至最高结算率的事件时，表中的每个完整股份金额将以与 最高结算率相同的方式进行调整。

股价

实际股价和 生效日期可能没有列在表中，在这种情况下：

合同调整款

公司单位、库房单位和现金结算单位的合同调整付款将以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付，除非我们之前不可撤销地选择了一种合同调整付款方法，按每份购买合同规定金额6.875美元的年费率 100%支付。任何时期应支付的合同调整付款将在以下基础上计算：(1)任何完整季度的付款一年360天，包括12个30天月；(2)任何短于完整季度期间的期间，以30天月为基准；以及(2)任何少于一个月的期间，以30天月内实际经过的天数为基础。合同调整付款将从公司单位最初发出之日起至(但不包括)终止事件最早发生之日、采购合同结算日期、基本变更早期结算日期(如果适用)以及相关采购合同提前结算之日或之前的最近付款日期为止，并将于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(从2021年5月15日开始)按季度支付 欠款(每个日期均为支付日期)。

合同调整款项将支付给采购合同持有人 ，因为他们在相关记录日期的营业结束时出现在采购合同代理的账簿和记录上，该日期将是相关付款日期所在月份的第一天(无论是否为 营业日)，或者如果股权单位是以全球簿记形式持有的，则记录日期将是紧接适用付款日期之前的营业日。尽管记录日期之后、相关付款日营业开盘当日或之前发生任何提前结算日或根本变更，合同调整款项仍将支付给该等记录持有人，但持有者将被要求就 任何提早结算日(根本变更除外)向我们支付上述提早结算日中所述的等值付款。这些分配将被支付

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目录

通过采购合同代理，该代理将为与 公司单位、库房单位和现金结算单位相关的采购合同持有人的利益分配收到的合同调整付款金额。

如果任何合同调整付款日期不是营业日，则在 为营业日的下一个工作日将支付在该日期应支付的合同调整付款，并且不会因延迟支付利息或付款(如果有)。

我们在合同调整付款方面的义务将从属于我们现有的和未来的债务，在偿还权上从属于我们的债务和未来的债务。在我们的破产、资不抵债 或重组的某些事件发生时，我们股权单位的持有者将不会就任何应计和未付(包括任何延期)的合同调整付款向我们或我们的财产索赔。

在事先书面通知股权单位持有人和购买合同代理人的情况下，吾等可以选择将构成股权单位一部分的相关采购合同的合同调整款推迟到购买合同结算日支付；提供, 然而，在(X)重大变更的提前结算中，吾等将向(但不包括)基础 变更提前结算日期支付延期合同调整付款(包括如下所述的复合合同调整付款)，以及(Y)重大变更以外的提前结算，吾等将向紧接提前结算日期之前的付款日期支付延期合同调整付款(包括下文所述的复合合同调整付款)，但不包括。

递延合同调整付款将以每年6.875%的比率累计额外的合同调整付款，直到每季度支付复利，这等于企业单位的总分配率 (在随后的每个付款日期复利)，截至(但不包括)此类递延合同调整付款的支付日期。我们将因延期合同 调整付款而产生的这些额外合同调整付款称为复合合同调整付款。我们可以在任何预定付款日期支付任何此类延期合同调整付款(包括相应的复合合同调整付款)。如果购买 合同终止(发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件)，则获得合同调整款和延期合同调整款(包括其上的复合 合同调整款)的权利也将终止。

如果我们行使延期支付合同调整付款的选择权，那么，在延迟合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款) 支付之前，我们不会宣布或支付任何股息，也不会对我们的任何股本(包括可转换优先股和B系列 优先股)的任何股票宣布或支付任何股息或进行任何分配，或赎回、购买或收购任何股票，或就其进行清算付款。

上面列出的限制 不适用于：

S-75

目录

合同调整款的支付方式

在以下所述限制的约束下，我们可以选择 向股权单位支付任何合同调整付款(或任何合同调整付款的任何部分)(无论是针对当前季度还是之前的任何季度)，由我们自行决定：

我们将以现金支付每项合同调整款项，但 在我们选择或以前选择以普通股股票支付全部或部分此类款项的范围内除外。如果吾等不选择推迟支付，除非吾等先前已不可撤销地选择了合同调整付款方式 ，否则吾等将不迟于该合同调整付款支付日期前八个预定交易日，向股权单位持有人发出关于任何特定合同调整付款的任何选择的通知，以及该等付款的现金部分和普通股部分 股票支付日期之前的最迟8个预定交易日。 我们将在不迟于该合同调整付款付款日期前8个预定交易日向股权单位持有人发出关于任何特定合同调整付款的选择以及该等付款将以现金支付的部分和将以普通股支付的部分 。

如果我们选择或之前已不可撤销地选择以我们普通股的股票进行任何此类合同调整付款或其任何部分，则为此目的，此类股票的估值将为截至紧接适用付款日期 之前的第二个交易日的连续五个交易日内我们普通股的每日VWAP的平均值(？五天平均价格？)，乘以 97%.

S-76

目录

未经任何购买合同持有人同意，我们可以通过购买合同代理向该等持有人发出通知 ，不可撤销地选择我们是否以现金、普通股股票或两者的组合(合同调整付款方法)支付合同调整付款，如果适用，还可以选择适用于通知后任何合同调整付款的普通股合同调整付款的金额或 百分比(除非先前已指定合同调整付款方法)，并且在符合上述 规定的情况下，指明该项选举的生效时间(可为该通知交付后的任何时间)。我们在此描述的不可撤销的合同调整付款方式可由我们自行决定。

在合同调整付款方面，我们普通股的零碎股份将不会 交付给股权单位的持有者。相反，我们将向每位持股人支付现金调整，否则他们将有权获得我们普通股的一小部分，这是基于(I)五天平均价格和(Ii)持有者持有的股权单位总数(或者，如果股权单位是以全球簿记形式持有，则根据托管机构确定该股权单位数量的适用程序)。

在我们合理判断需要就发行或转售作为合同调整付款的普通股(包括与基本变更提前结算相关的合同调整付款)提供搁置登记书的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力提交并维持此类搁置登记书的有效性 ，直到本公司普通股的所有该等股份均已根据搁置登记书进行转售，且所有此类时间均在较早的时间内提交并保持其效力。 如果此类登记书目前未提交且有效，我们将尽我们的商业合理努力提交并维持该搁置登记书的有效性。 在合同调整付款的发行或转售中，包括与基本变更提前结算相关的合同调整付款，我们将尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记书的有效性未经注册的非本公司附属公司。在适用的 范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法(如果需要)使我们普通股的股票符合条件或进行登记，并批准我们的普通股在纽约证券交易所上市(如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)。

反稀释调整

最高结算率将受以下 调整：

(1)如果我们发行普通股作为普通股的 股息或分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，或者如果我们进行股票拆分或股票合并，最高结算率将根据以下公式进行调整：

锶₁= SR₀X(操作系统₁/OS₀)

哪里,

S-77

目录

根据本款第(1)款作出的任何调整将于(X)该等股息或其他分派的记录日期或(Y)该等股份分拆或股份合并的生效日期(视何者适用而定) 收市之日起生效。如果本段 (1)中的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，则在本公司董事会决定不支付或作出该股息或分派之日，新的最高结算率将重新调整为当时有效的最高结算率(如果未宣布该股息或分派)。

(2)如果我们向所有或几乎所有普通股持有者分配任何权利、期权或认股权证，使他们有权在分配日期 之后不超过60个历日内认购或购买我们的普通股，在任何情况下，我们普通股的每股行使价都低于紧接该 分配公告日期前一个交易日我们普通股的收盘价，最高结算利率将根据以下公式提高：

锶₁=SR₀X(操作系统₀+X)/操作系统₀ + Y)

哪里,

如果本款第(2)款所述的任何权利、期权或认股权证在其可行使性到期之前未予行使(因此不会根据该等权利或认股权证交付或发行任何额外的普通股)，则新的 最高结算利率将于到期之日重新调整为当时有效的最高结算利率，如果该等权利、期权或认股权证的分配是在交割或认股权证的基础上作出的 。

就本款而言，在决定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权以低于紧接该项分配公告日期前一交易日我们普通股收盘价的普通股每股价格 认购或购买本公司普通股股份时，以及在决定为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价时，将 考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价，以及因行使或行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项。由我们的 董事会真诚决定。根据本款第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续作出，并将于该 派发的记录日期营业结束后立即生效。

S-78

目录

(3)(A)如果我们将股本股份、债务证据或其他资产 或我们的财产，或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给我们普通股的所有或几乎所有持有人(不包括(I)上文第(1)或(2)款所述的任何股息、分派、股份拆分和股份组合，(Ii)完全以现金支付的任何股息或分派，以及(Iii)任何以下第(3)(B)款的规定适用的分拆)，最高结算率 将根据以下公式提高：

锶₁=SR₀X个SP₀/(SP₀MICH FMV)

哪里,

根据前款对 最高结算利率所作的调整，自该分配备案日营业结束之日起生效。

尽管如上所述，如果 ？fmv？(如上所述)等于或大于？SP₀(如上文所定义)，作为上述增加的替代，购买合同的每位持有人将在每份购买合同的同时，按与我们普通股股份持有人相同的条款，获得该等已分配股本股份的金额、债务证据或该持有人在持有相当于该股息或分派记录日期最高结算利率 结算利率的若干普通股股份时将会收到的其他资产或财产，以代替前述的增额(见上文的定义)，而不是上述增加的数额，购买合同的每位持有人将按与我们普通股股份持有人 股份持有者相同的条款，获得该等已分配股本股份的金额、债务证据或该持有人将收到的其他资产或财产。

(B)但是，如果我们将子公司或其他业务单位的普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权分配给所有或几乎所有持有者，即，或在发行时，将在美国国家证券交易所上市或获准交易，我们称之为·剥离，则最高结算率将根据以下公式增加 ：

锶₁=SR₀X(FMV₀+MP₀)/MP₀

哪里,

S-79

目录

本款第(3)(B)项规定的最高结算利率的调整将在估值期最后一个交易日收盘时进行；提供如果持有人选择提前结算购买合同，或者购买合同结算日在评估期内发生， 关于10个交易日的参考将被视为替换为两个交易日之间经过的较少交易日。 如果持有人选择提前结算购买合同，或者购买合同结算日期在评估期内发生，则关于10个交易日的参考将被视为替换为两个交易日之间经过的较少交易日决定最高结算率的除股息日期 和持有人选择提前结算权的日期，或紧接购买合同结算日的前一个工作日(视情况而定)。

如果本段 (3)(B)所述的任何股息或分派已宣布，但未如此支付或作出，新的最高结算率将自本公司董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起重新调整为当时有效的最高结算率(如果未宣布该股息或分派)。

(4)如果在任何季度会计期间向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放的任何定期季度现金股息或分配超过每股0.1505美元(参考股息)，最高结算率将根据以下公式提高：

锶₁=SR₀ x [(SP₀T)/(SP₀ – C)]

哪里,

尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀(如上文所定义)，作为上述增加的替代，购买合同的每位持有人 将在每份购买合同中，与我们普通股的持有者在相同的时间和相同的条款下，获得如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派记录日最高结算率的数量的我们普通股的 股，该持有者将获得的已分配现金金额。

无论何时调整最高结算率，参考股息将按反比例调整，但根据本款第(4)款以外的其他 。如果现金股息不是定期季度股息，参考股息将为零。

根据本款第(4)款提高的最高结算利率应自该股息或分派的记录日期 收盘之日起生效。如果宣布了本款第(4)款所述的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，新的最高结算率将自本公司董事会决定不支付或作出该股息或分派之日起重新调整为当时生效的最高结算率(如果该股息或分派未宣布)。

S-80

目录

(5)如果吾等或吾等的任何附属公司就吾等普通股的收购要约或 交换要约(零星批次收购要约除外)作出付款，而有效投标或交换的普通股的每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日的下一个交易日，超过普通股的收市价 ，则最高结算利率将根据该投标或交换要约的最后一个交易日而提高。

锶₁ =SR₀ x [(FMV+(SP₁X操作系统₁)] / (SP₁X操作系统₀)

哪里,

根据前款第(5)款对 最高结算利率的调整，自投标或交换要约失效之日起的下一个交易日收盘时生效。如果吾等或吾等其中一间附属公司根据任何该等投标或交换要约 有义务购买我们的普通股，但根据适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则新的最高结算利率应 调整为在未作出该等投标或交换要约的情况下生效的最高结算利率。

术语除股息日，当用于我们的普通股或任何其他证券的任何发行或分配时，是指我们的普通股或该等适用的其他证券(视情况而定)在当时我们的普通股或该等其他证券(视情况而定)在其上市或交易的美国主要证券交易所或市场正常交易的第一个日期，但无权从公司或该等证券的发行人(视情况而定)或(如果适用)从公司或该等证券的发行人(视情况而定)获得有关的发行或分派(视属何情况而定)在由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期汇票或其他形式)。

如果我们有一项股东权利计划，涉及在购买合同结算时向我们所有或基本上所有 普通股持有者发行股票购买权或其他类似权利，您将除了在任何购买合同结算时可发行的普通股外，还将获得股东权利 计划下普通股的相关权利，除非在任何购买合同结算之前，这些权利已经从普通股中分离出来，在这种情况下，最高结算率将在分离时进行调整，就像我们向所有人进行分配一样。

S-81

目录

(3)(A)，股东权利计划项下的权利到期、终止或赎回时可重新调整。

如果(1)采购合同项下的最高结算率进行了调整，并因此而增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益，以及(2)该调整不是根据以下条件进行的 ，则您可能被视为收到了我们提供的推定分配 善意、合理的抗稀释配方。例如，如果对最高结算率的调整是为了补偿您对普通股的应税 分配(例如，如果我们增加了普通股的现金股息)，则不会考虑根据这样的公式对最高结算率进行调整。因此，在某些情况下，提高最高结算率可能会给您带来应税股息，即使您 不会收到任何与此相关的现金。此外，在某些情况下，如果我们未能调整最高结算率，您可能会被视为收到推定分配。任何被视为的分配将作为股息、 资本返还或资本收益，按照下述收益和利润规则征税：材料美国联邦所得税和遗产税后果以及对美国持有者的税收后果。根据购买合同或转换后的普通股分配， 获得的普通股将作为股息、 资本返还或资本收益征税。此外，在某些 情况下，非美国持有者(如材料《美国联邦所得税和遗产税后果》中所定义)可能被视为收到了需要缴纳美国联邦预扣税的分配。

此外，如果董事会认为我们的普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票的权利)或因所得税目的或任何其他原因被视为股息或分派而产生的任何所得税 ，我们可能会提高最高结算率。

对最大结算利率的调整将按最接近万分之一的份额计算 。除非调整要求最高结算利率至少增加或减少百分之一，否则不需要调整最高结算利率。如果由于最高结算率不会有至少1%的变化而不需要 进行任何调整，则该调整将被结转，并在后续的任何调整中考虑在内。所有调整将不迟于 购买合同结算日期、任何提前结算日期以及要求我们确定与 购买合同的任何结算相关的结算率或全额股份金额(如果适用)的时间。

如果股权单位持有人因持有股权单位而无需结算构成股权单位一部分的购买合同而参与交易，则不会调整最高结算利率 ，否则将导致 调整，就像他们在每份购买合同中持有相当于最高结算利率的我们普通股的数量一样，并与普通股持有人参与交易的时间和条件相同。

除上述情况外，最高结算率 不作调整：

S-82

目录

在调整最高结算利率 后，我们将在可行的情况下尽快向股权单位持有人发出调整的书面通知。

如果对最高结算率进行调整，也将仅按反 比例调整参考价，以确定与采购合同结算日、任何提前结算日或任何根本性的 提前结算日相关的结算率定义中的哪些条款适用于确定结算率。

如果对最高结算利率的任何调整 生效，或任何生效日期、到期时间、任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、派息或 分配(与所需的最高结算率调整有关)的离开日期或记录日期在以下期间内发生：(I)市值平均期的第一个交易日开盘，或(Ii)如属任何 提前结算或重大变动提前结算，相关的提前结算日或根本变动的提前结算日，以及在每种情况下，截止于(包括)我们交付的日期(包括该日)的期间内发生的任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或 分配(与所要求的最高结算率调整有关)的离开日期或记录日期我们将根据购买合同对结算时可交付普通股的最高结算率、参考价和/或股票数量进行适当调整，在每种情况下，都要与上述反稀释调整的确定方法保持一致。 如果对最高结算利率的任何调整生效，或任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配(在每种情况下，涉及所需的最高结算利率调整)的任何生效日期、到期时间、 离职日期或记录日期发生， 在用于确定适用市值、股票价格或本协议下任何其他平均期限或类似期限的期间内，我们将按照用于确定反结算利率的方法 对适用价格进行适当调整。

重组事件

以下事件定义为重组事件：

在每种情况下，我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产 (包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产 (即交换财产)。

在重组事件生效日期后，结算利率将参考交换财产单位的价值确定，在任何购买 合同结算时，我们将交付相当于我们原本需要交付的普通股数量的交换财产单位数量。？交换财产单位是指普通股持有人在 重组事件中每股我们普通股的应收交换财产的种类和金额(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派)，而 不是与我们合并或合并到我们或合并到我们或进行出售或转让的人(我们指的是任何这样的人)，即 重组事件(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派)的交换财产的种类和金额(我们指的是任何此类人

S-83

目录

(br}作为成份人)或成份人的关联公司，只要此类重组事件一方面规定了对成份人和/或成份人的关联公司持有的普通股的不同处理，并且另一方面，构成人的非附属公司。如果本公司普通股持有人(不包括其任何成员 个人或关联公司)有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则公司单位或国库单位持有人有权获得的交换财产单位将被视为本公司普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。

在发生这种重组事件时，通过这种合并或在这种合并中幸存下来的人，或者如果不是我们，将我们的资产和我们子公司的资产作为一个整体收购的 人将签署一份协议，并向购买合同代理人交付一份协议，该协议规定，在 重组事件之后仍未偿还的每个股权单位的持有人(如果有)将拥有前段所述的权利，并明确承担我们在购买合同、购买合同和质押协议、可转换优先股或任何其他资产项下的所有义务。该补充协议将规定调整构成交易所财产单位全部或部分的任何证券的金额和/或调整最高结算利率 ，对于该重组事件生效日期之后发生的事件，该调整将由吾等在商业上唯一合理的酌情决定权下确定，在实际可行的情况下尽可能等同于上文 第(B)款规定的反稀释调整(有一项理解，即不需要对任何包含现金的交易所财产部分进行此类调整)。对于任何重组事件，我们还将 根据组成交换财产单位的普通股的股数和(如果适用)任何由交易所财产 单位组成的非股票对价。如果交易所财产单位完全由非股票对价组成，参考股息将为零。

前三款规定同样适用于连续重组事项。

终端

购买合同和质押协议规定，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，吾等及公司单位、国库单位和现金结算单位持有人 的购买合同及其义务和权利，包括持有人购买和接收我们普通股股份的义务和权利，以及收到应计和未付合同调整款项(包括递延合同调整款项)的权利，将立即和自动终止。 购买合同和质押协议规定，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，购买合同及其义务和权利，包括持有人购买和接受我们普通股股份的义务和权利，以及收到应计和未付合同调整款项的权利，将立即自动终止。

在任何此类终止和收到 购买合同代理的书面通知后，抵押品代理将从质押安排中解除可转换优先股、国库投资组合中适用的所有权权益、国库证券或现金(视情况而定)，并 将该可转换优先股、国库投资组合中适用的所有权权益或现金转让给购买合同代理，以分配给公司单位、国库单位和现金结算单位的持有人。 然而，一旦终止，这种发布和分发可能会受到延迟。如果我们成为美国破产法规定的案件的标的，此类延迟可能是由于根据美国破产法 第362条的自动中止或抵押品代理人、购买合同代理人或其他当事人寻求的其他救济而导致的，这些当事人声称对质押资产拥有权益，或声称此类终止无效，并可能继续 ，直到解除自动中止或针对该当事人寻求此类其他救济的努力得到解决。

此外，可转换优先股产生的债权将受到破产法院的衡平法管辖和权力 法院。

S-84

目录

质押资产和质押

作为公司单位 组成部分的可转换优先股的股票，或者在成功的可选再营销之后，作为公司单位组成部分的财政部投资组合中适用的所有权权益，或者如果被取代，作为财政部单位组成部分的财政部证券，或者作为现金结算单位组成部分的现金，统称为质押资产，将根据购买合同和质押协议，为我们的利益质押给抵押品代理，以确保您购买以下股票的义务 公司单位、库房单位和现金结算单位持有人对该等质押资产的权利将受我们在其中的 担保权益的约束。任何单位、库房单位或现金结算单位的持有人不得从质押安排中提取与该等单位、库房单位或现金结算单位有关的质押资产，但下列情况除外：

根据我们的担保权益以及 购买合同和质押协议的条款，除非国库投资组合已取代可转换优先股作为公司单位的组成部分，否则每位公司单位持有人将有权通过购买合同代理和 抵押品代理获得相关可转换优先股的所有比例权利和优先股。如果库房投资组合已取代可转换优先股 成为企业单位的组成部分，则库房单位的每位持有人和公司单位的每位持有人将保留就相关购买合同质押的相关库房证券或库房投资组合中适用的所有权权益(视情况而定)的所有权。现金 结算单位的每位持有人将保留就相关采购合同质押的相关现金的所有权。除了我们的担保权益外，我们对质押资产不会有任何兴趣。

除《购买合同和质押协议》的某些条款所述外，在收到质押资产的分配后，抵押品代理将把这些付款分配给购买合同代理，再由购买合同代理将这些付款连同从我们收到的合同调整付款一起分配给公司单位、财政单位或现金结算单位在交易结束时登记在该分配日期之前的记录日期的持有人名下。

S-85

目录

采购合同和质押协议的某些条款

以下是我行、购买合同代理人和抵押品代理人、托管代理人和证券中介之间的购买合同和质押协议的某些条款的摘要。以下摘要并不完整，受采购合同和质押协议的所有条款(包括某些条款的采购合同和质押协议中的定义)的约束，并受其全文的限制。凡提及购买合同和质押协议的 特定条款或定义条款时，该等条款或定义条款均以引用方式并入本招股说明书附录中。

如采购合同和质押协议的本说明中所用，我们、我们、我们或本公司仅指AES Corporation和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

一般信息

除下文关于公司单位、库房单位和现金结算单位的账簿分录系统中所述外，公司单位、库房单位和现金结算单位的付款将被支付，购买合同将被结算，公司单位、库房单位和现金结算单位的转让将在购买合同代理在纽约市曼哈顿区的 指定企业信托办事处登记。 公司单位、财务单位和现金结算单位的转让将在购买合同代理在纽约市曼哈顿区的指定公司信托办事处登记。 公司单位、财务单位和现金结算单位的付款将被支付，购买合同代理的付款将被结算，公司单位、财政单位和现金结算单位的转让将在纽约市曼哈顿区的指定公司信托办事处登记。此外，如果公司单位、库房单位或现金结算单位不是仅以记账形式存在，我们可以选择 通过邮寄到安全登记簿上显示的有权获得者的地址的支票或电汇到持有人事先 书面通知指定的帐户来支付公司单位、库房单位和现金结算单位的款项。 我们可以选择 将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址，或通过电汇到持有人事先发出的书面通知指定的账户进行付款。

我们普通股的股票将 在购买合同结算日(或提前结算时更早)交付，或者，如果购买合同已经终止，相关质押资产将在出示并交出适用的 公司单位、财务单位或现金结算单位证书(如果是经证明的形式)后，在购买合同代理人的指定公司信托办公室交付(可能会在因美国破产法规定的 自动暂停实施延迟之后，参见购买合同代理人的指定公司信托办公室)。

如果公司单位、库房单位或现金结算单位是凭证式的，持有者未能在购买合同结算日或之前向购买合同代理人出示并交出证明公司单位、库房单位或现金结算单位的证书 ，在相关购买合同结算时我们可发行的普通股的股票将登记在购买合同代理人的名下。(B)如果持有者未能在购买合同结算日或之前向购买合同代理人提交公司单位、库房单位或现金结算单位的证书，则在相关购买合同结算日或之前，本公司可发行的普通股股票将登记在购买合同代理人的名下。我们普通股的 股票连同任何分派将由购买合同代理为持有人的利益持有，直到证书被出示和交出，或者持有人提供令人满意的证据证明证书已被销毁、丢失或被盗，并向购买合同代理和我们提供令人满意的赔偿或担保。

如果采购合同在采购合同结算日之前终止，相关质押资产将转移至 采购合同代理人分配给持有人，持有人未向购买 合同代理人提交证明持有人的法人单位、国库单位或现金结算单位的证书(如果是证明形式)，相关质押资产交付给采购合同代理人，质押资产的付款将由采购合同代理人作为代理人为持有人的利益持有，直到出示适用的证书为止。{

公司单位、库房单位或现金结算单位的任何转让或交换登记均不收取服务费， 但可能征收的任何税费或其他政府费用除外。

S-86

目录

在向任何持有人付款之前，采购合同代理没有义务投资或支付购买合同代理持有的任何 金额的利息。

改型

采购合同和质押协议将包含允许我方(采购合同代理和抵押品代理)在未经持有人 同意的情况下出于以下任何目的修改采购合同和质押协议的条款：

采购合同和质押协议将包含条款，禁止吾等、采购合同代理人和抵押品代理(除某些有限例外情况外)未经持有不少于大多数未完成采购合同的持有人同意而修改 采购合同和购买合同和质押协议的条款。但是，未经受其影响的每一份 未完成采购合同的持有人同意，不得进行任何修改：

S-87

目录

提供如任何修订或建议只会对公司单位、库房单位或现金结算单位造成不利影响，则只有受影响的持有人投票组别 才有权就该等修订或建议投票，而该等修订或建议将不会生效，除非获得该投票组不少于多数的持有人同意，或(如上文 前八个项目符号所述)该投票组的所有持有人同意。

我们将有权将任何一天定为记录日期，以确定哪些未偿还股权单位持有人有权按照购买合同和质押协议中规定的方式和限制，根据 股权单位作出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，购买合同代理人还将有权设定一个记录日期，供持有者采取行动。如果为特定股权单位持有人采取的任何行动设定了这样的 记录日期，则只有在记录日期交易结束时持有该股权单位的人才能采取此类行动。

不同意承担；购买者同意

根据购买合同和质押协议的条款，购买该公司单位、库房单位或现金结算单位的每位公司单位、库房单位或现金结算单位的持有人，在我们成为美国破产法或其他类似州或联邦法律规定的重组或清算案件的标的时，将被视为明确拒绝同意我们、我们的接管人、清算人或受托人承担(即确认) 相关购买合同。

合并、出售或租赁

我们将在购买合同和质押 协议中承诺，我们不会与任何实体合并或合并，也不会出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非：

如果发生任何此类合并、合并、出售、转让(租赁以外的方式)、转让、转让或其他处置，且在继承人公司或有限责任公司承担任何此类责任时，该继承人公司或有限责任公司将继承并被 替代，其效力与其在购买合同和质押协议中的名称与我们相同，我们将被解除购买合同和质押协议以及企业单位、 库务单位和现金项下的任何进一步义务。

标题

我们、购买合同代理人和抵押品代理人可以 将任何公司单位、库房单位或现金结算单位的登记所有者视为公司单位、库房单位或现金的绝对所有者

S-88

目录

结算单位用于付款(以上述记录日期规定为准)、结算相关采购合同以及所有其他目的。

更换股权单位股票

如果已签发实物证书， 任何损坏的公司单位、库房单位或现金结算单位证书在将证书交回购买合同代理后将由我们更换，费用由持有者承担。公司单位、金库单位或现金结算单位 被销毁、丢失或被盗的证书将由我们更换，费用由持有人交付给我们和购买合同代理，证明其销毁、丢失或被盗的证据令我们和 购买合同代理满意。如果公司单位、国库单位或现金结算单位证书被毁、遗失或被盗，应在补发证书之前提供购买合同代理人和我们满意的赔偿或担保，费用由 持有人承担。

尽管如上所述，我们将没有义务在紧接任何 提前结算日、任何重大变更提前结算日、采购合同结算日或采购合同终止日期中最早的前一个营业日或之后签发任何公司单位、库房单位或现金结算单位证书。购买合同和质押协议将规定，购买合同代理人将根据证书证明的公司单位、国库单位或现金结算单位中包括的购买合同，交付可根据证书证明的公司单位、国库单位或现金结算单位中包括的购买合同发行的普通股股票，以代替 在上述任何日期之后交付更换公司单位、国库单位或现金结算单位证书的 购买合同，或者，如果购买合同在购买合同结算日期 日期之前终止，则购买合同代理人将交付根据证书证明的公司单位、国库单位或现金结算单位中包括的购买合同可发行的普通股股票，或者，如果购买合同在购买合同结算日期 日期之前终止，

治国理政法

采购合同、采购合同和质押协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

采购 合同代理和抵押品代理信息

德意志银行美洲信托公司将担任购买合同代理和抵押品代理。采购合同代理将作为 公司单位、国库单位和现金结算单位持有人的代理。根据公司单位、库房单位、现金结算单位或购买合同和质押协议的条款，购买合同代理将没有义务对违约采取任何酌情行动。抵押品代理人将仅作为我方代理人，不会为公司单位、库房单位和现金结算单位的任何持有人或与其任何持有人承担任何代理或信托关系，但根据购买合同、质押协议和适用法律，财产质押人对其所有者承担的义务除外。

德意志银行美洲信托公司及其附属公司 与我们保持银行关系。

采购合同和质押协议将包含限制采购合同代理人和抵押品代理人的责任和提供赔偿的条款。采购合同和质押协议还将包含采购合同代理人或抵押品代理人可以辞职或更换的条款 。该辞职或替换将在(I)辞职或免职通知或(Ii)指定继任者(br})中较早发生时生效。

杂类

购买合同和质押协议将规定： 我们将支付与保留抵押品代理人和购买合同有关的所有费用和开支(包括律师和代理人的费用和开支)。

S-89

目录

座席。然而，选择替代相关质押资产，从而创建国库单位或现金结算单位或重建公司单位的持有人，将负责与此类替代相关的任何费用 或费用(包括律师和代理人的费用和开支)，以及因收购被替代的质押资产而产生的任何佣金、费用或其他费用。我们不会 承担任何此类费用或支出。

单位单位、库房单位、现金结算单位记账系统

我们称为存托信托公司(DTC)及其继任者作为托管人，将作为公司单位、财务单位 和现金结算单位的证券托管人。公司单位、国库单位和现金结算单位将只能作为完全注册的证券发行，该证券以CEDE&Co.的名义注册，CEDE&Co.是保管人的被提名人。将发行一个或多个完全注册的全球 安全证书，代表公司单位、库房单位和现金结算单位的总数，并将其存放在托管机构或其托管人处，并将带有关于以下提及的 交换和转让登记限制的图示。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以认证的形式实物交付证券。只要公司单位、财务单位和现金结算单位由全球安全证书代表，这些法律就可能削弱转让公司单位、财务单位和现金结算单位的利益的能力 。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商法典》(New York Uniform Business Code)所指的结算公司以及根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第1A节的规定注册的结算机构。托管人持有其参与者 存放在托管人处的证券。托管人还便利证券交易参与者之间通过电子计算机化账簿登记变更在参与者账户中结算已交存证券，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。 托管机构是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用托管系统，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司直接或间接通过直接参与者清算交易或与直接参与者保持托管关系。适用于托管机构及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

如果托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构，或者该托管机构不再是根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在90个历日内没有指定 继任托管机构，我们将以最终认证的形式发行公司单位、财政单位和现金结算单位。 如果托管机构通知我们它不愿意或不能继续作为托管机构，或者该托管机构不再是根据交易所法案注册的结算机构，我们将在90个日历日内指定 后续托管机构。此外，在实益所有人寻求行使或执行其在该等公司单位、国库单位或现金结算单位下的权利的请求下，应 托管人或其代表按照惯例程序的要求，可将全球证券证书的实益权益交换为最终的经认证的公司单位、国库单位或现金结算单位。如果我们在任何时候确定公司 单位、库房单位或现金结算单位将不再由全球安全证书代表，我们将通知托管人这一决定，而托管人将通知参与者他们有权从全球安全证书中提取其 实益权益，如果这些参与者选择撤回其实益权益，我们将以最终形式颁发证书，以换取在全球安全证书中的此类实益权益 证书。任何全球公司单位、国库单位或现金结算单位，或其可根据本款兑换的部分，均可兑换登记在名称中的公司单位、国库单位或现金结算单位证书(视情况而定)

S-90

目录

由保管人指示。我们预计，这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球安全证书中受益权益所有权的指示。

只要 托管机构或其代理人是全球证券证书的注册所有者，则该托管机构或其代理人(视具体情况而定)将被视为全球证券证书的唯一拥有者和持有者，以及根据公司单位、财政单位、现金结算单位以及购买合同和质押协议，这些证书所代表的所有公司单位、 库房单位和现金结算单位在所有目的下的唯一拥有者和持有者。 该证书代表的所有企业单位、库房单位、现金结算单位以及购买合同和质押协议项下的所有企业单位、财务单位、现金结算单位和购买合同和质押协议。除上述 所述的有限情况外，在全球安全证书中享有实益权益的所有者：

对全球证券证书所代表的公司单位、财政单位和现金结算单位的所有付款，以及相关可转换优先股、国库证券、现金、B系列优先股和普通股的所有转让和交付都将支付给作为证券持有人的存托机构或其 指定人(视情况而定)。

全球证券证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在 托管机构或其指定人处开户的机构持有实益权益的个人。全球担保证书中的实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的记录中， 关于参与者的权益，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。在采购合同结算日或早期 结算时，采购合同的结算程序将由保管人、参与人和可能通过参与人持有实益权益的人之间的安排来管理，这些安排旨在允许在不进行证书实物移动的情况下进行结算。付款、转让、交付、交换和其他与全球担保证书实益权益有关的事项可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。我们任何人、购买合同代理或我们的任何 代理或购买合同代理均不对托管机构或任何参与者记录中与全球证券 证书的实益权益有关的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查任何托管机构的记录或任何参与者与这些受益所有权权益相关的记录负有任何责任或责任。

虽然托管人同意上述 程序，以便利参与者之间转让全球担保证书的权益，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时终止 。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关寄存人及其记账系统的信息是从我们认为可靠的 来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

S-91

目录

可转换优先股说明

以下是可转换优先股的某些 条款摘要。以下摘要并不完整，受经 修订的第六份重述公司证书的所有条款的约束和全部限定，包括确定指定、优先和相对、参与、任选或其他特殊权利的指定证书，以及对可转换优先股和我们的 修订和重述的资格、限制或限制现行有效的章程和适用的法律。凡提及可转换优先股的特定条款或定义条款，该等条款或定义条款 均以引用方式并入本招股说明书附录。

如在可转换优先股的描述中所使用的，？我们、？我们、？我们的？或？本公司仅指AES Corporation和任何后续义务人 ，而不是指其任何子公司。

一般

根据我们第六次重述的经修订的 公司注册证书，我们的董事会指定最多1150,000股我们的授权但未发行的优先股，并批准了一份指定证书，创建我们的一系列优先股，指定为0%系列 A累积永久可转换优先股，我们称为可转换优先股。我们不会(I)更改可转换优先股的任何条款，除非指定证书和 (Ii)中规定的条款

我们将发行总计1,000,000股可转换优先股，或者，如果承销商在 中全部行使了对企业单位的超额配售选择权，我们将发行1,150,000股可转换优先股。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行时，可转换优先股将有效发行、足额支付和 不可评估。

每个公司单位包括一股可转换优先股的十分之一或10%的不可分割实益所有权权益，初始清算优先权为1,000美元，相当于 规定的每个公司单位100美元的金额。

我们 不打算将不属于公司单位的可转换优先股在任何证券交易所上市。

排名

可转换优先股，相对于股息权或我们清算时的权利， 清盘或解散，级别：

术语资本股票不包括 可转换或可交换债务证券，在转换或交换之前，这些证券在可转换优先股的支付权方面排名较高。

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目录

在我们清算、解散或清盘的情况下，可转换 优先股的持有者将无权获得任何付款或分配，除非我们的所有债务首先得到全额偿付，并满足任何优先股的优先权。

我们目前没有优先于或与可转换优先股持平的流通股 。如果发行，任何B系列优先股将与可转换优先股平价。我们几乎拥有我们子公司的所有股本。截至2020年12月31日，我们有34.46亿美元的未偿长期债务本金 ，所有这些债务都是可转换优先股的优先支付权。此外，可转换优先股在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他负债，这意味着我们子公司的债权人和优先股东将在可转换优先股持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

分红

可转换优先股最初将不承担任何股息， 可转换优先股的清算优先权不会共生。在可转换优先股成功再营销之后，可转换优先股每股1,000美元的清算优先股可能会支付股息，如果我们的董事会宣布 从合法可用于支付股息的资金中支付股息，股息率将根据这种成功的再营销而确定，在这种情况下，可转换优先股将按我们选择的以现金、普通股股份或现金和普通股的组合支付的股息率 支付股息，除非我们选择

股息将从再营销结算之日起累计，并将在本公司董事会于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日宣布每季度拖欠股息时支付(分别为一个付款日期)，从再营销结算日期之后的第一个付款日开始支付给在适用记录日期的交易结束时名字出现在我们股票记录中的人 ，这将是相关付款日期所在月份的第一天 (无论支付日期是否为如果(X)公司单位以全球簿记形式持有，(Y)可转换优先股的单独股份以全球簿记形式持有，则记录日期为紧接适用付款日期之前的营业日 。我们将从支付日期(或，对于第一个分红期间，称为再营销结算日期)开始并包括下一个支付日期(但不包括下一个支付日期)的每个期间称为分红 期间。

我们将在以下基础上计算可转换优先股的股息(如果 )360天的一年，包括12个30天的月(以及任何少于一个月的期间，以30天的月中实际经过的天数 为基础)。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，向上舍入0.5美分。 可转换优先股的股息(如果有)将在转换或赎回(视情况而定)时停止积累，如下所述。

如果付款日期不是工作日，则该付款日期将推迟到下一个工作日； 提供如果该营业日在下一个日历月内，付款日期将提前到紧接的前一个营业日。

可转换优先股的股息(如果有)将 累计，无论是否：

S-93

目录

只要任何可转换优先股的股票仍未发行(如下所述 除外)，除非过去所有股息期的可转换优先股的全部累计股息(包括其复合股息)已经或同时宣布，并且我们的普通股中有足够支付股息的金额或数量 用于支付，否则我们不会：

但是，上述句子 不会禁止：

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目录

我们不会允许我们的任何 子公司购买或以其他方式收购我们股票的任何股份，除非我们可以根据上段规定在该时间以这种方式购买或以其他方式收购该等股票。我们将 本段和上段中描述的条款称为股息阻止条款。

如果我们没有就可转换优先股和与可转换优先股(包括B系列优先股，如有)平价的任何其他类别或系列股本的股票全额支付股息(或未拨出足以支付股息的款项) ，我们将宣布可转换优先股和每个此类其他类别或系列股本的任何股息 与可转换优先股按平价排名 的任何股息，如果有，我们将宣布该可转换优先股和与可转换优先股按平价排名的其他所有类别或系列的股本 的股息，如果股息与可转换优先股(包括B系列优先股，如有)平价，我们将宣布该可转换优先股和每一其他类别或系列的股本的股息 因此，在所有情况下，可转换优先股及该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息与该等其他类别或系列股本累计但未支付的每股股息的比率将与该等其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括有关该其他类别或系列股本的任何未付股息的任何累积)在所有情况下彼此产生的比率相同。 该等其他类别或系列股本在所有情况下将与该等其他类别或系列股本累计但未支付的每股股息的比率相同(如该其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本的任何未付股息的任何累积)。

如果与成功的再营销相关而支付股息，则任何累积但未支付的股息将按适用的股息率累计额外的 股息，直至支付(但不包括)支付日期的季度复利。我们将积累在累积但未支付的股息上的这些额外股息称为复合股息，并将与此相关的 支付称为复合股息支付。

可转换优先股的持有者无权获得超过上述可转换优先股全部累计股息(包括复合股息)的任何股息 。对可转换优先股支付的任何股息都将首先从那些尚未支付的股票的最早累积但未支付的股息中扣除。

除非我们的 董事会宣布就可转换优先股支付股息，否则不会支付股息。我们宣布和支付股息(如果有的话)以及就我们的股本(包括可转换优先股)进行其他分配的能力 可能会受到我们未来签订的任何契约、贷款协议或其他融资安排条款的限制。此外，我们宣布和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到特拉华州一般公司法的限制。

股息支付方式

在符合以下 所述限制的情况下，我们可以支付可转换优先股的任何股息(或任何股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期)，由我们的董事会自行决定：

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目录

我们将以现金支付可转换优先股的每次股息(如果有的话) ，除非我们选择或之前选择以普通股的股票支付全部或部分股息。除非我们之前已不可撤销地选择了适用的股息支付方式，否则我们将向 可转换优先股持有人发出关于任何特定股息支付的任何选择的通知，该股息支付部分将以现金支付，该部分股息支付将在不迟于该股息支付日期前8个预定 交易日以普通股支付。

如果我们选择或以前不可撤销地选择以我们普通股的股票支付股息或其任何部分，则此类股票的估值将为此目的，在截至紧接适用支付日期之前的第二个交易日的连续五个交易日内，该等股票的估值将为我们普通股的每日VWAP的平均值(br}截至适用支付日期之前的第二个交易日的连续五个交易日)。*五天均价 均价)，乘以 97%.

未经可转换优先股的任何持有人同意，我们可以向该等持有人发出通知，不可撤销地选择我们 是否将以现金、我们普通股的股份或其组合(股息支付方式)支付股息，如果适用，还可以选择将适用于 通知后的任何股息支付的普通股股息支付金额或百分比(除非先前已指定股息支付方式)，并在符合前述规定的情况下，指定该选择的生效时间(我们在此描述的不可撤销的股息支付方式可能由我们自行决定。

在股息方面，我们普通股的零碎股份将不会交付给可转换优先股的持有者。我们 将根据(I)向每个股东支付现金调整，否则这些股东将有权获得我们普通股的一小部分五天平均价格和(Ii)该持有人持有的可转换优先股的股份总数 (或者，如果可转换优先股是以全球簿记形式持有的，则根据托管人确定此类股票数量的适用程序)。

如果根据我们的合理判断，在发行或转售作为支付股息而发行的普通股时需要提交搁置登记声明 ，我们将尽我们的 商业上合理的努力提交并维持该搁置登记声明的有效性，直到我们普通股的所有该等股份已根据搁置登记声明转售完毕，以及所有该等股份可自由交易的时间 的较早者为止。未经注册的非本公司附属公司。在适用的范围内，我们还将尽我们在商业上合理的努力，根据适用的州证券法(如果需要)使我们的普通股股票合格或注册，并 获准在纽约证券交易所上市(或如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所的主要证券交易所上市)。

以我们普通股股票支付的任何股息将 遵守纽约证券交易所的上市标准(如果适用)。

清算优先权

于本公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或结束本公司事务时，在向持有本公司普通股或任何其他类别或任何其他类别或 系列股本的持有人作出任何分配或付款前，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘吾等事务的权利而言，可转换优先股的持有人有权在支付或拨备吾等债务及其他负债后，有权从本公司合法可供分配给股东的资产中获得 支付。加金额 相当于截至但不包括付款日期的任何累积但未支付的股息(无论是否授权或宣布)，但须事先全额支付我们的所有债务和支付我们的优先股。如果在我们 自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产是

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不足以全额支付所有可转换优先股流通股的清算分配金额和所有其他类别或系列股本的相应应付金额 在资产分配(包括B系列优先股，如果有)方面，在清算权方面，与可转换优先股平价，然后是可转换优先股的持有者 和关于自愿或非自愿清算权的每个其他类别或系列股本排名，根据与可转换优先股的平价，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算 分配。

可转换优先股的持有者将有权在任何触发与任何自愿或非自愿清算、 解散或结束我们的事务相关的分派权利的事件中获得书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分派后，可转换优先股的持有者将没有权利或要求获得我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为清算、 解散或结束我们的事务。

未到期

可转换优先股没有 到期日，但我们被允许赎回可转换优先股，如可选赎回中所述。因此，可转换优先股将无限期流通股，除非 可转换优先股的持有者在满足本文所述条件的情况下决定转换可转换优先股，或者我们选择赎回可转换优先股。参见下面的？转换权、？和？可选赎回。

可选的赎回

我们无权在2024年3月22日之前赎回任何可转换的 优先股。在2024年3月22日或之后，我们将有权以相当于每股清算优先股100%的赎回价格赎回部分或全部可转换优先股， 加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积但未支付的股息(不论是否申报)。赎回价格将完全以现金支付。鉴于可转换优先股的成功再营销， 可转换优先股的最早赎回日期可能会更改为2025年3月21日或之前的较晚日期。

如果发生赎回，我们将要求托管机构通知其持有可转换优先股的参与者，或者，如果可转换优先股是经认证的形式，请在赎回日期前不少于25个预定交易日或不超过90 个日历日，通过第一类邮件向该持有人注册地址的每个可转换优先股记录持有人发送书面通知，其中注明可转换优先股的每股赎回价格等。在此情况下，我们将要求托管机构在赎回日期前不少于25个预定交易日或不超过90个 日历日，通知其持有可转换优先股的参与者，或者如果可转换优先股是经认证的形式，则通过第一类邮件向每个可转换优先股的记录持有人发送书面通知。此外，我们将(I)发布包含此类信息的新闻稿，并(Ii)在我们的网站上发布此类 信息。在任何情况下，我们都不会在回售结算日和购买合同结算日中较早的日期之前发出任何赎回通知。

如果我们发出赎回通知，那么在赎回日纽约时间下午12：00之前，只要资金合法可用，我们将在以下方面：

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目录

如果在赎回日已向DTC或支付代理人存入了根据指定证书的条款交付赎回的可转换优先股股票的赎回价格的不可撤销的现金 ，则要求赎回的可转换优先股股票将停止累积股息(如果有的话)，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。支付可转换优先股股票的赎回价格的条件是在 赎回通知送达 后的任何时间，将代表可转换优先股的证书连同必要的背书登记转让或实物交付给付款代理人或付款代理人在DTC的账户。 支付可转换优先股股票的赎回价格的条件是，在 交付赎回通知后的任何时间，将代表可转换优先股的证书连同必要的背书转让或实物交付给付款代理或付款代理在DTC的账户。可转换优先股的赎回价格将在以下情况下支付：(I)如果可转换优先股在赎回日期 之前或当天已经入账转让或实物交付，或(Ii)如果可转换优先股在该日期或之前尚未入账转让或实物交付，则在可转换 优先股入账转让或实物交付时支付。

如果赎回日期在股息支付记录日期之后和相关支付日期之前 ，在该股息支付记录日期交易结束时持有可转换优先股股票的持有人将有权获得在相应支付日期就该股票支付的全部股息(如果有的话) 。上述赎回日的应付赎回价格，将减去相关兑付日的每股可转换优先股应付金额。

在任何部分赎回的情况下，我们将 按比例、按批或按照DTC的适用程序选择要赎回的可转换优先股股票。

吾等无权授权、发出新闻稿 或发出赎回通知，除非(A)吾等拥有合法可用于支付赎回总价的资金，以及(B)在发出通知前(I)可转换优先股的所有累积但未支付的股息 (不论是否申报)(如有)，在赎回通知日期前结束的股息期间已宣布或同时从合法可动用资金中支付，以及(Ii)若赎回已宣布或同时从合法可用资金中支付，则吾等无权授权、发出新闻稿 或发出赎回通知，以及(B)在发出赎回通知前(I)已宣布或同时从合法可用资金中支付赎回的所有累积但未支付的可转换优先股股息 (不论是否申报)。相关股息期的现金股息已宣布，并已拨出足够的合法资金用于支付该股息(如有)。

如果有任何可转换优先股被赎回，我们 还必须在同一赎回日赎回一定比例数量的B系列优先股流通股(如果有的话)。

有限投票权

可转换优先股的持有者通常没有任何投票权，但下列规定和 法律要求的除外。在可转换优先股持有人有权投票的事项上，每股可转换优先股将有权有一票。

优先股董事

如果在任何时候，可转换优先股的股息(如果有的话)在六个或六个以上的股息 期间没有宣布和全额支付，无论是否连续(我们称之为优先股息违约)，可转换优先股的持有者(根据 与所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别一起投票， 已授予同等投票权(包括B系列优先股(如果有))并可行使的投票权(以及根据可转换优先股和每个此类 其他类别或系列优先股的清算优先股按比例分配的投票权)的持有者将有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会(我们将其称为优先股)。直至有关可转换优先股及任何其他类别或系列的优先股(包括B系列优先股(如有))并可行使的所有累积但未支付的股息 已支付或申报，并预留足够支付的款项以支付该等股息为止(br})，该等优先股或任何其他类别或系列的优先股已获授予同等投票权(包括B系列优先股(如有))并可予行使。在这种情况下，我们董事会的董事人数

S-98

目录

个董事将增加两个。为免生疑问，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或我们的证券可能在其上上市或报价的自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事。优先股董事将通过在选举中投票选出的 票选出，任期至下一届年度会议，每位优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或董事任职权利终止 ，两者以较早者为准。根据本公司于本招股章程增刊日期生效的附例的时间及通知规定，选举将于以下时间举行：

如果可转换优先股和所有其他类别或系列的可转换优先股(包括B系列优先股，如果有)的所有累积股息已全部付清，并可行使，或已拨出足够支付该等优先股的款项用于支付，则可转换 优先股的股票持有人将被剥夺上述投票权(受条件限制)。(受以下条件限制)：可转换优先股和所有其他类别或系列的优先股(包括B系列优先股，如有)的所有累积股息已全部支付，或当足够支付该等优先股的款项拨备支付时，可转换 优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(取决于因此选出的该等优先股董事的任期 将终止，整个董事会将相应减少。每名优先股董事将有权对任何事项投一票。

需要绝对多数票时

只要任何可转换优先股仍然流通股 ，我们将不会，没有持股人的同意或赞成票，至少三分之二的可转换优先股流通股，连同与可转换优先股平价的每个 其他类别或系列优先股，包括B系列优先股(如果有)，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面 已被授予同等投票权的 (包括B系列优先股，如果有)(作为单一类别投票)：

S-99

目录

提供无论根据 ，创设和发行，或增加授权或发行金额任何系列优先股(包括可转换优先股和B系列优先股)的优先购买权或类似权利(包括可转换优先股和B系列优先股)在股息支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)和资产分配方面与可转换优先股平等和/或低于可转换优先股 ，不会被视为对可转换优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，也不需要得到可转换优先股持有人的赞成票或同意。在此情况下，任何优先股(包括可转换优先股和B系列优先股)的优先购买权或类似权利不会被视为对可转换优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，也不需要获得可转换优先股持有人的赞成票或同意。

如果以上规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的平价股票(包括可转换优先股和/或 为此目的的B系列优先股)产生不利影响，则只有受到不利影响并有权投票的一个或多个系列的平价股票，而不是所有系列的平价股票将作为一个类别投票。

未经可转换 优先股持有人同意，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除可转换优先股的任何条款：

可转换优先股股票持有人将无权就以下事项投票：我们普通股或优先股的授权股份总数的任何增加，可转换优先股授权股份数量的任何增加，或任何其他类别或系列股本的设立或发行，或任何其他类别或系列股本的 授权股份数量的增加，在每种情况下，这些股份与可转换优先股(包括B系列优先股(如果有))平价或低于可转换优先股(包括B系列优先股(如果有))的数量排名相同或低于可转换优先股(包括B系列优先股(如果有))。解散或清盘，除上文所述外。

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目录

可转换优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动(包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有资产)拥有任何投票权，且不需要 可转换优先股股份持有人同意， 不论该等合并、合并或出售可能对可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权有何影响，但如上所述除外。

此外，如果， 在本应进行投票的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回所有已发行的可转换优先股，则上述投票条款将不适用。

转换权

一般信息

公司单位的持有者无权转换 他们在可转换优先股中的所有权权益，该可转换优先股是该等公司单位的一部分。只有不属于公司单位的可转换优先股股票才可以这样转换。在2024年2月15日之前，持有不属于公司单位的此类独立可转换优先股的持有者可以选择将其股票转换为B系列优先股和普通股(如果有的话)，前提是 此类根本变化发生在可转换优先股成功再营销之前。为了使公司单位持有人将其可转换优先股从购买合同中分离出来，以便在可转换优先股成功再营销之前转换与根本变化相关的 可转换优先股，持有者必须(1)创建库房单位(在封锁期以外的任何时间)，(2) 提前结算相关购买合同(在封锁期以外的任何时候)，或(3)在我们发出最终再营销通知之日后的一段时间内，在紧接最后再营销期第一天之前的第二个工作日或之前创建现金结算单位 。如果在可转换优先股成功再营销之前发生根本性变更，可转换优先股的独立股票持有人可以在交易生效日期或之后的任何时间转换此类 股票，直至该生效日期后35个工作日(基本变更转换截止日期)。与此类根本性变化相关的转换将在自开始的连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个交易日进行结算 ，包括, 紧接根本变更转换截止日期之前的第21个预定交易日(这样的第二个工作日， 根本变更结算日期)。

在2024年2月15日及之后，可转换优先股的持有者可随时选择将其部分或全部可转换优先股的流通股转换为(I)B系列优先股，或仅就诱导转换而言，最多1,000美元的现金外加此类转换后 可转换优先股的所有累积但未支付的股息(无论是否宣布)至(但不包括)紧接相关转换日期之前的付款日期，以及(Ii)可转换优先股的持有者可随时选择将其部分或全部已发行的可转换优先股转换为(I)B系列优先股，或(Ii)仅就诱导转换而言，最多1,000美元的现金外加此类转换后 可转换优先股的所有累积但未支付的股息(无论是否宣布)

转换率最初将为我们 普通股的每股可转换优先股31.5428股，相当于我们普通股的初始转换价约为每股31.7美元。转换可转换优先股后，我们将以 的方式清偿我们的债务，具体方式在转换后结算。

在可转换优先股的转换结算后，除下一段所述外，持有人将不会收到累计但未支付的股息 (如果有的话)，如第3条所述，我们将不会就转换日之前的累计但未支付的股息支付任何款项或调整转换率，除非在根本变化时第3条规定的经调整的转换率 所规定的情况除外，否则持有者将不会收到任何累积但未支付的股息， 如果有根本变化，我们将不会就此支付任何款项或调整转换率以说明到转换日期为止的累计但未支付的股息。

S-101

目录

如果可转换优先股的持有者在转换日期及之后 行使其转换权，则该等股票将于紧接转换日期前一天结束时停止累积股息(如有)。在记录日期支付 股息(如果有的话)的可转换优先股的持有者将获得该股息，尽管该记录日期之后的可转换优先股已转换为支付日期。但是，在任何记录日期的股息支付记录日期 营业结束后、与该记录日期相关的支付日期营业开始前交出转换的可转换优先股，必须附有一笔现金支付，金额相当于该等 股票在转换股票的股息期内应支付的股息；提供无须支付该等款项：

如果赎回任何可转换优先股，转换该等可转换优先股的权利将于紧接赎回日期前一个营业日 纽约市时间下午5：00终止，除非我们违约支付该等可转换优先股的赎回价格。

发生根本性变化时调整的转换率

如果在可转换优先股成功再营销之前发生根本性变化(如上文对购买合同的定义)，则持有者可以选择根据该根本性变化(此类转换权，即根本性变化转换权)转换单独的可转换优先股股票(如上述转换权)。如果股票价格(如购买合同说明中所定义的，根据基本变更提前结算)低于31.70美元(我们称之为转换价，最初等于可转换优先股的转换价)，则 与这种根本性变化相关的任何此类转换将以等于(X)1,000美元清算优先股的调整转换率进行。 如果股票价格低于31.70美元(我们称之为转换价，最初等于可转换优先股的转换价)，则与这种根本性变化相关的任何此类转换将以等于(X)1,000美元清算优先股的调整转换率进行除以(Y)在基本变动结算日之前的第二个工作日结束的连续五个交易日内我们普通股的平均收盘价(或者，如果是基本变动定义第(I)款所述的根本变动，而我们普通股的所有持有人在根本变动中只收到现金 ，则为我们普通股每股支付的现金金额)(第(Y)款所述的金额，即基本变动结算价)。尽管如上所述，在任何情况下， 转换率都不会超过每股可转换优先股77.2798股我们的普通股(在某些情况下可能会进行调整，详见转换率调整)，这相当于1,000美元的 清算优先权除以25.88美元的50%(我们普通股在此次发行定价日的收盘价，我们称之为初始价格)。

但是，在 可转换优先股成功再营销之后，将不会有根本的转换权利。

初始价格将自可转换优先股的转换率调整的任何日期起调整。调整后的初始价格将等于紧接调整前适用的初始价格 乘以分数，其分子是紧接引起股价调整的调整之前的转换率，分母是如此调整的转换率 。任何时候的转换价格都等于1,000美元除以转换率，转换率在这一时期的转换率。

就这些目的而言，可转换优先股的转换将被视为与此类根本性 变化(无论股价如何)相关的转换，前提是转换日期从此类根本性变化的生效日期开始(包括)至根本性变化转换截止日期(包括根本性变化转换截止日期)。

S-102

目录

如果此类根本性变更发生在可转换 优先股成功再营销之前，我们将在此类根本性变更生效之日起五个工作日内向根本性变更持有人发送通知(根本变更公司通知)。该公司通知将 声明：

为行使基本变更转换权，另一股可转换优先股的持有人必须在基本变更转换截止日期营业结束时或 之前，将待转换的可转换优先股正式批注转让，并连同已填写的书面转换通知送交我们的转换代理。转换 通知将声明：

如果可转换优先股以全球形式持有， 转换通知必须符合适用的DTC程序。

已正确行使基本变更转换权的可转换优先股将按照下面的转换结算进行转换。

如果我们普通股的持有者在重组事件中仅获得 现金，那么尽管如上所述，对于在该交易生效日期之后发生的与根本性变化相关的所有转换，在转换每股 可转换优先股时应支付的对价将完全是现金，其金额将等于本协议修改后的转换率。？发生根本性变化时调整后的转换率。乘以此类 交易的基本变动结算价。

我们将在适用范围内， 在行使任何基本变动转换权时，遵守与发行我们普通股相关的纽约证券交易所上市标准。

转换程序

以全球证券的实益权益为代表的可转换优先股的持有者 可以按照托管人的程序转换他们的股票，如果需要，还可以按照本招股说明书附录中的说明支付任何股息。持有经认证的可转换优先股股票的人可以在我们的主要办事处或我们董事会指定的转换代理办公室向我们交出将转换的可转换优先股股票的证书(如果有)，并附上书面通知，说明可转换优先股的持有者选择按照 转换全部或指定数量的这些股票，从而转换部分或全部股票。

S-103

目录

本招股说明书中描述的条款补充并指定了可转换优先股的持有者希望获得任何 B系列优先股和我们将发行的任何普通股的证书的一个或多个名称。如果通知指定的名称不是可转换优先股持有者的名称，则通知将附带支付发行B系列优先股和以该名称发行我们普通股时应缴纳的所有 转让税。除该等转让税外，我们将支付任何单据、印花税或类似的发行或转让税，该等单据、印花税或类似的发行或转让税可能 就B系列优先股和可转换优先股转换后我们普通股的任何发行或交付而支付。遵守上述程序的日期将 视为可转换优先股股份的转换日期。

在转换日期后，对于任何可转换优先股，我们将尽快在我们的股票记录中反映正在转换的可转换优先股 的注销以及有效发行、足额支付和B系列优先股的非评估股份及有效发行、缴足股款及 本公司普通股的非评估股份，该等可转换优先股的持有人因转换(如有)而有权于有关观察期 最后一天交易结束时获得该等不可评估的普通股股份。 该等可转换优先股的持有人因转换(如有)而有权获得的B系列优先股及有效发行、缴足股款及 普通股的不可评估股份。此外，如果在转换时发行的B系列优先股或普通股(如果有)在B系列优先股证书或普通股证书(视属何情况而定)发行后立即获得认证(或者，如果可转换优先股获得认证，则在代表被转换股票的证书交出后且无论如何不迟于代表被转换股票的证书交还后两个工作日)，我们将交付或促使交付(I)代表被转换股票的证书数量的证书B系列优先股 和我们普通股(视属何情况而定)的缴足股款和不可评估股份，该等可转换优先股的持有人或该等可转换优先股持有人的受让人将有权获得(如果有)，以及(Ii)如果该可转换优先股随后获得认证，并且如果少于交回的一张或多张证书(如有)所代表的全部可转换优先股的股票数量，或正在转换通知中指定的可转换优先股的全部股票数量，则该等优先股的持有者或该可转换优先股的持有者将有权获得该等股票或该等可转换优先股的受让人(如有)。在相同的期限内，交回的一张或多张证书所代表的股票数量减去正在转换的股票数量。此转换将被视为在转换日期 交易结束时进行，因此可转换优先股的持有者对被转换股票的权利将终止, 除非有权获得B系列优先股或现金(视具体情况而定)的股份，以及转换后到期的普通股(如果有)的股份 。

在任何转换的观察期最后一天营业结束之前，可转换优先股的持有者没有资格行使B系列优先股 或我们普通股的持有者的任何权利。如果同一股东同时交出一股以上的可转换优先股供转换， 转换该等可转换优先股时可发行的普通股总数(如有)将以如此交出的可转换优先股的总股数计算。

在转换可转换优先股、B系列优先股的若干授权但未发行的优先股以及我们的普通股的若干 授权但未发行的普通股时，我们将始终保留和保留不受 优先股 优先股的授权但未发行的股本，以供在转换可转换优先股时发行(为此目的，假设不进行转换 )。

在转换可转换优先股股票时交付任何 证券之前，我们将遵守所有适用的联邦和州法律法规。B系列优先股的所有股票和我们普通股的所有股票，在每种情况下，在可转换优先股的股票(如果有)转换后交付，在交付时将及时有效地发行、全额支付和不可评估，无所有留置权和费用，不受任何优先购买权 的约束。

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换算时结算

为履行我们与赎回(引发的转换)有关的转换义务，我们将向转换持有人交付每1,000美元的转换优先股的1,000美元清算优先股，最多现金1,000美元，外加该转换后可转换优先股的所有累计 但未支付的股息(无论是否申报)，直至(但不包括)紧接相关转换日期之前的付款日期，以及我们的普通股(如有)，如下所述 。

为了履行我们关于 诱导转换以外的转换(可选转换)的义务，我们将向转换持有人交付被转换的可转换优先股的每1,000美元清算优先股、B系列 优先股和我们普通股的股票(如果有)，如下所述。

就此等目的而言，如可转换优先股股份已被要求赎回，且相关转换日期自赎回通知生效日期起计(包括赎回通知生效日期在内)至紧接赎回日期前一个营业日(包括该日期)起计 ，则就此等目的而言，该等股份将被视为诱导性转换。

结算金额计算如下：

在诱导 转换的情况下，转换持有人还将获得该转换后的可转换优先股的所有累积但未支付的股息(无论是否申报)至(但不包括)紧接相关 转换日期之前的支付日期。

？观察期内连续20个交易日的每日结算金额 将包括：

？每日转换值？是指观察期内连续20个交易日中的每个交易日，(I)适用的换算率和(Ii)本公司普通股在该交易日的每日VWAP乘积的二十分之一。

？股票净结算额是指相关观察期内连续20个交易日中每一天的每日净股票结算额之和。

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？观察期？对于正在转换的任何可转换优先股 ，是指自该可转换优先股转换日期后的第二个交易日开始并包括该日之后的连续20个交易日。提供如果相关转换日期发生在吾等就可转换优先股发出赎回通知之日或 之后，如第(2)节所述，且在相关赎回日期之前，观察期将为从紧接该赎回日期之前的第21个预定交易日(包括)开始的连续20个交易日(包括第(br})个交易日)，该观察期为从紧接该赎回日期之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日(包括该交易日之前的第21个预定交易日)；提供此外，对于在可转换优先股成功再营销 之前与根本变更相关的转换，观察期将指从紧接基本变更转换截止日期之前的第21个预定交易日开始并包括该交易日在内的连续20个交易日(如本文中可转换优先股转换权和一般转换权的描述中所定义的 )。

吾等将于相关观察期最后 交易日之后的第二个营业日向兑换持有人支付或交付结算金额(视属何情况而定)，而该等持有人将被视为于相关 观察期最后一个交易日的结算金额(如有)所包括的B系列优先股及/或普通股的拥有人。

在转换可转换优先股时，我们不会发行我们普通股的零碎 股。持有者将根据我们普通股在相关观察期最后一个交易日的每日VWAP获得现金，而不是零头股份。但是， 如果持有人在同一日期交出一股以上的可转换优先股进行转换，则根据此类转换可发行的普通股数量将根据该日期交出的供转换的可转换优先股的总数 计算，或者，如果可转换优先股是以全球簿记形式持有的，则根据持有者在DTC可能要求转换的同一日期交出的 转换的其他可转换优先股的总数量来计算

我国普通股的资本重组、再分类和变更

如果发生任何重组事件，在重组事件生效时及之后，转换率将 参考交换财产单位的价值确定，我们将在可转换优先股的任何转换结算时交付相当于 我们否则需要交付的普通股股数的交换财产单位数量，但须符合紧随其后的句子的规定。(B)如果发生任何重组事件，则在该重组事件生效时及之后，转换率将参考交换财产单位的价值确定，并且我们将根据紧随其后的句子，在结算任何可转换优先股时交付相当于我们否则需要交付的普通股股数的交换财产单位数量。然而，在重组事件生效时及之后，(X)在转换时以现金或B系列 优先股(视情况而定)支付或交付的任何金额(视情况而定)将继续以现金支付或以B系列优先股交付(如果我们不是幸存或产生的实体)，则将继续以现金支付或以B系列优先股交付(或者，如果我们不是幸存或产生的实体，则以B系列优先股或优先证券的形式支付)，如该等重组事件中我们不是幸存或产生的实体，则转换后的结算将继续以现金或以B系列优先股的形式交付(或，根据紧接着的第二句 ，如果我们不是幸存或产生的实体，则以现金或B系列 优先股)支付 整体而言，对持有者有利的特权和投票权不低于紧接重组前B系列优先股的权利、优先权、特权和投票权(视适用情况而定), (Y)根据转换权利条款规定，我们必须在转换时交付的普通股的任何股票将按照持有该数量普通股的持有人在该交易中获得的交换金额和类型进行交付，(Z)每日VWAP和基本变动结算价格将根据持有一股我们普通股的 持有者在该交易中获得的交换财产单位的价值计算。如果本公司普通股持有人(不包括其任何成员或关联公司)有机会选择在此类交易中收取的对价形式 ，可转换优先股持有人有权获得的交换财产单位将被视为我们普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。 我们将在作出决定后尽快通知加权平均持有人。如果持有者在此类交易中仅获得现金，则即使本协议有任何相反规定，对于此类交易生效日期 之后发生的所有转换，(I)转换每股可转换股票时应支付的对价

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优先股将完全是现金，金额等于转换日期生效的转换率(可按转换权中所述增加)。 根本性变化时调整的转换率。乘以(Ii)我们将在紧接转换日期后的 第二个预定交易日向转换持有人支付现金，以履行我们的转换义务。(Ii)我们将于紧接转换日期之后的第二个预定交易日向转换持有人支付现金，以履行我们的转换义务。此外，我们还将修改指定证书(1)，以提供反稀释和其他调整，这些调整尽可能等同于下面第3项转换率调整项下描述的 调整(不言而喻，不需要对包含现金的交换财产的任何部分进行此类调整)；(2)如果任何 交易导致除我们(或该交易中的我们的继承者)以外的任何实体的普通股权益被纳入交换财产，(A)将 定义中对我们或我们的(及类似的提述)的提述改为对该另一实体的提述，及(B)使股息阻止条款适用于该另一实体，就此目的而言，其普通股证券被视为股票级别低于 可转换优先股，及(3)加入本公司董事会因上述规定而合理地认为必要的额外条文，以保障可转换优先股持有人的利益。(B)以该另一实体为例，(B)使股息阻止条款适用于该另一实体，就此目的而言，其普通股证券被视为低于 可转换优先股的级别；及(3)加入本公司董事会基于上述规定而合理地认为必要的额外条款，以保障可转换优先股持有人的利益。除非交易条款与前述条款一致，否则我们不会成为此类交易的一方。

关于对下述转换率的任何调整，我们还将根据组成交易所财产的普通股股数和(如果适用)任何股票的价值来调整初始股息阈值(如转换率调整中定义的 )。包含 交换属性的非股票对价。如果交换财产仅由非股票对价组成，初始股息门槛将为零。

前两段所述的规定将 同样适用于连续重组事件。

转换率调整

适用的转换率将针对可转换优先股最初发行 日期之后发生的以下任何事件不时调整：

(1)如果 我们向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，则转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

铬₀=在紧接开业前有效的转换率 分红、分红的除股息日，或者分股、合股生效之日开业；

铬₁=在 上的业务开业时和开业后立即生效的新转换率分红、分红的除股息日，或者分股、合股生效之日开业；

操作系统₀=紧接开盘前我们普通股的流通股数量 除股息日或股份拆分、合并生效日开业之日；

操作系统₁=紧接 该股息或分派生效后本公司普通股的流通股数目，或该等股份分拆或股份合并的生效日期。

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根据第(1)款所作的任何调整将自(X)开业之日起生效。该等股息或其他分派的除股息日期或(Y)该等分拆或合并生效的日期(视何者适用而定)。如果宣布了本条第(1)款所述的任何股息或分派 ，但没有如此支付或作出，则新的转换率将重新调整为在未宣布该股息或分派的情况下生效的转换率。

(2)如果我们向 我们普通股的所有或几乎所有持有者分发任何权利、认股权证或期权，使他们有权在分配日期后不超过60个日历日内认购或购买我们的普通股，在任何情况下，我们 普通股的每股行使价低于我们普通股在紧接该分配公告日期前一个交易日的收盘价，则转换率将根据以下公式提高：

其中：

铬₀=在紧接开业前有效的转换率 该分配的除股息日期；

铬₁=在开盘时和开盘后立即生效的新转换率 该分配的除股息日期；

操作系统₀=我们的普通股在紧接开盘前在该分配的除股息日期；

X=根据该等权利、认股权证或期权可发行的普通股股份总数；及

Y=本公司普通股的股数，等于(A)行使所有该等权利、认股权证或期权的应付总价和(B)本公司普通股在紧接该等权利、认股权证或期权分派公告日期前一个交易日的收市价的商数。

就本条第(2)款而言，在决定是否有任何 权利、认股权证或期权使持有人有权以低于紧接该项分派公告日期前一个交易日我们普通股收盘价的价格认购或购买我们的普通股时，以及在 确定该等普通股的应付总行使价时，吾等就该等权利、认股权证或期权所收取的任何代价及行使或转换该等权利、认股权证或期权而须支付的任何金额，如根据本条第(2)款作出的任何增加，将在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续作出，并将在 上开市后立即生效。此类分配的除股息日期。如果第(2)款所述的任何权利、认股权证或期权在其可行使性期满 之前未被行使或转换，新的转换率将被重新调整为在该权利、认股权证或期权未如此分配的情况下有效的转换率。

(3)(A)如果我们将股本股份、我们的债务或其他资产或财产的证据，或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给我们普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(A)上文第(1)或(2)款所述的股息、分派、股份拆分和股份组合 ；

(B)完全以现金支付的股息或分派；及

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(C)以下第(3)(B)条所述的分拆，

然后根据以下公式增加换算率：

哪里

铬₀=在紧接开业前有效的转换率 该分配的除股息日期；

铬₁=在开盘时和开盘后立即生效的新转换率 该分配的除股息日期；

SP₀=我们普通股在紧接 前一个交易日的收盘价该分派的除股息日期；及

FMV=股本股份的公允市场价值(由我们真诚确定)、负债证据、资产或财产分配给我们的 普通股中的每一股流通股此类分配的除股息日期。

根据前一款对换算率所作的调整，将自当日开盘之日起生效。此类分配的除股息日期 。

尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀？(如上所述)，作为上述增加的替代，每位可转换优先股持有人 将获得每股可转换优先股，与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件，而不必转换其可转换优先股的股份， 如果该持有人持有相当于实际转换率的若干普通股，该持有人将获得我们股本的金额和种类、债务证明或我们的其他资产或财产。 该持有者如果拥有相当于实际转换率的若干普通股，将获得该持有人将获得的债务或其他资产或财产的证据。 该持有者如果拥有相当于实际转换率的若干普通股股票，将获得该持有人将收到的我们股本的金额和种类、债务证明或我们的其他资产或财产。分配的除息日期。

(B)但是，如果我们将子公司或其他业务单位的普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权分配给所有或几乎所有持有者，而该普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权属于或与子公司或其他业务单位有关，则该等普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权将在或在发行后将在美国国家证券交易所(我们称为美国国家证券交易所)上市或获准交易。？剥离)，则紧随其后的第10个交易日(包括剥离的除股息日期)之后立即生效的转换率将根据以下公式增加：

其中：

铬₀=紧随其后的第10个交易日的有效换算率 ，包括分拆的除股息日期；

铬₁=紧接(并包括)紧随其后的第10个交易日之后的新换算率分拆的除股息日期；

FMV₀=分配给我们普通股持有者的股本或类似股权的收盘价的平均值 适用于我们普通股的一股，在(包括)上市后的前10个交易日内剥离的除股息日期( 估值期)；以及

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MP₀=我们普通股在评估期内的平均收盘价。

前项 项下的折算率将于估值期最后一个交易日交易结束时上调；提供对于上述转换的相关观察期内和估值期内的任何交易日，前款中提及的 10个交易日将被视为被以下两个交易日之间经过的较少交易日所取代该 分拆的除股息日期和该交易日决定该交易日的转换率。

如果宣布了第(3)(B)款所述的任何此类股息或分派，但没有支付或作出，则新的转换率将 调整为在未宣布该等股息或分派的情况下有效的转换率。

(4)如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金股息或分配，但不包括不超过每股0.1505美元的定期季度 现金股息(初始股息门槛)，则转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

铬₀=在紧接开业前有效的转换率 该股息或分派的除股息日期；

铬₁=开业后立即生效的转换率 该股息或分派的除股息日期；

SP₀=我们普通股在紧接 前一个交易日的收盘价该分配的除股息日期；

C=我们分配给普通股持有人的每股现金金额；以及

IDT=初始股息门槛；提供如果股息或分配不是定期季度现金股息， 初始股息阈值将被视为零。

根据本条第(4)款对换算率所作的任何增加，将自开盘之日起生效。此类股息或分配的除股息日期 。如任何该等股息或分派并未如此支付或作出，则新的换算率将重新调整至在该等股息或分派未予宣布时有效的换算率。

尽管如上所述，如果δC(如上所定义的 )等于或大于SP0(如上所述)，作为上述增加的替代，每个可转换优先股持有者将获得与我们普通股的持有者相同的时间和相同的 条件，该持有者将从每股可转换优先股中获得现金，而不必转换其可转换优先股的股票，如果该持有者持有的普通股数量等于以下数量，该持有者将获得的现金金额该等现金股息或分派的除股息日期。

初始股息门槛在某些情况下会以与 转换率调整成反比的方式进行调整；提供根据本条第(4)款对换算率所作的任何调整，将不会对初始股息门槛进行调整。

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(5)如果吾等或吾等任何附属公司就吾等普通股的投标要约或交换 要约(零星批次投标要约除外)作出付款，则以普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日的 交易日，超过普通股的收盘价，则转换率将根据以下公式提高：

其中：

铬₀=紧接该投标或交换要约期满之日后的下一个交易日，在紧接 交易结束前有效的转换率；

铬₁=紧接该投标或交换要约有效期 之后的下一个交易日交易结束后有效的转换率；

AC=在该投标或交换要约中购买的本公司普通股支付或应付的所有现金和任何其他对价(由吾等真诚确定)的总价值 ；

操作系统₀=紧接该投标或交换要约届满日期前(在根据该投标或交换要约购买或交换股份之前)已发行的本公司普通股股份数目 ；

操作系统₁=紧接 投标或交换要约届满之日(根据该投标或交换要约购买或交换股份后)已发行的普通股股数；及

SP₁=投标或交换要约到期后的下一个交易日我们普通股的收盘价 。

如果应用上述 公式会导致转换率降低，则不会对转换率进行调整。

根据本条款第(5)款对换算率进行的任何调整将在紧接该要约或交换要约到期之日后的交易日 收盘时生效。如果吾等或吾等其中一间附属公司有义务根据任何该等投标或交换要约购买我们的普通股，但被 适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则新的换算率将被重新调整为在未作出该等投标或交换要约的情况下有效的换算率。

如果我们在任何可转换优先股仍未发行的情况下制定了有效的供股计划，可转换优先股的持有者在转换可转换优先股时，除了我们的普通股(如果有的话)外，还将获得根据我们的股东权利协议享有的权利，除非 在转换前权利已经到期、终止或被赎回，或者除非权利已经从我们的普通股中分离出来。如果我们采纳的权利计划中规定的权利已根据适用的股东权利协议的规定与我们的普通股分离，从而可转换优先股的持有人将无权获得在转换可转换优先股时交付的关于我们普通股的任何权利 ，在分离时，转换率将在分离时进行调整，就像我们已根据上文第(3)款向所有普通股持有人分发债务或其他资产或财产的证据一样，但受{

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除了根据上文第(1)至(5)款进行的调整外，我们 可以提高换算率，以避免或减少因任何股息或分配股本(或收购我们普通股的权利)或因 所得税目的而被视为股息或分配股本(或收购我们普通股的权利)而对普通股持有人征收的任何所得税。我们还可以在适用法律允许的范围内，在至少20个工作日的任何时间内将转换率提高任何金额，前提是我们已确定这样的提高符合我们的最佳 利益。如果我们做出这样的决定，这将是决定性的，我们将向可转换优先股持有人邮寄一份关于提高的转换率和根据适用法律提高的转换率生效日期至少15个日历天之前的有效期的通知。

如果持有可转换优先股且未转换的可转换优先股持有人有权 在我们的普通股持有人参与上述任何交易的同时参与任何交易，则不会调整转换率，就好像可转换优先股的持有者持有的普通股数量等于转换率一样。 乘以可转换优先股持有者持有的可转换优先股的数量。

如本节所用，以及在上述购买合同的描述中使用的反稀释调整，记录日期是指，对于任何股息、分派或其他 交易或事件，其中我们普通股(或其他适用证券)的持有人有权收到任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或该等其他证券)被交换或转换为 任何现金、证券或其他财产的组合，该日期是确定我们普通股(或该等其他证券)持有人有权获得的任何现金、证券或其他财产的日期。 该日期为确定我们普通股(或该等其他证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的权利的交易或事件。证券或其他财产(无论该日期是由我们的董事会、法规、合同或其他方式确定的)。

转换率将不会进行调整，除非在本转换率调整和转换率调整中有明确规定。如果发生根本变化，则不会调整转换率。在不限制前述规定的情况下， 转换率将不会针对以下情况进行调整：

所有规定的计算将按最接近的美分或1/10000股(视属何情况而定)计算。我们不需要对转换率进行 调整，除非调整需要至少更改1%的转换率。然而，我们将结转低于折算率1%的任何调整，并进行此类结转 调整(X)当所有该等结转调整合计折算率变动至少1%时，以及(Y)无论合计调整是否低于1%(I)任何基本性 变化的生效日期和(Ii)任何可转换优先股转换的任何观察期的每个交易日。

在调整转换率的情况下，公司单位和可转换优先股的持有者在某些 情况下可能被视为收到了缴纳美国联邦所得税的分配

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作为红利。见下面的材料？美国联邦所得税和遗产税后果？美国持有人？可转换优先股？建设性分配。在 添加中，在某些情况下，公司单位和可转换优先股的非美国持有者可能被视为收到了符合美国联邦预扣税要求的分配。请参阅非美国持有者的美国联邦所得税和遗产税后果材料。

价格调整

每当指定证书的任何条款要求我们计算多天(包括任何观察期)的收盘价、每日VWAP、每日 折算值或每日结算额时，五天平均价、股票价格和基本面变化 结算价格(如果适用)(就本可转换优先股部分的描述而言)，我们将在收盘价、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额将于收盘价、每日VWAP、每日 转换值或每日结算金额发生期间的任何时间，对每个价格进行适当调整，以应对 生效的任何转换率调整，或任何需要调整转换率的事件(事件发生的除息日期)。

转账代理、注册处、支付代理、转换代理

可转换优先股的登记和转让代理是Computershare Trust Company，N.A.。可转换优先股的支付和转换代理是德意志银行信托美洲公司。

再营销

可转换优先股将按照购买合同描述中的说明注明。

关于可转换优先股的成功再营销：

股息率和/或增加的转换率将是由可转换优先股条款 确定的固定股息率和/或转换率(在某些情况下可调整)，而与成功再营销可转换优先股相关的任何其他条款变更将由董事会在咨询再营销代理后决定，因为可转换优先股 股票应承担的利率和可转换优先股应包括的条款，以使净再营销收益等于(A)乘以注明的可转换 优先股股票数量和(B)在可选再营销的情况下，至少(X)100%的财政部投资组合收购价和(Y)未包括在其持有人已选择参与再营销的公司单位中的 可转换优先股股票的单独可转换优先股收购价的总和。(B)在可选再营销的情况下，至少(X)100%的财政部投资组合收购价和(Y)未包括在持有者已选择参与再营销的单位内的可转换优先股的单独可转换优先股收购价。我们不会因为可转换优先股的成功再营销而降低转换率 。

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不包括在公司单位内的股票的再营销

在重新营销之前的任何时候，不作为企业单位基础的可转换优先股的持有者可以选择将其股票与作为企业单位基础的可转换优先股的股票以相同的方式在此类再营销中进行批注，方法是将他们的股票与此次选择的通知一起交付给托管代理。 可转换优先股的持有者可以选择将其持有的可转换优先股的股票与作为企业单位基础的可转换优先股的股票相同的方式在此类再营销中进行批注。托管代理人将把可转换优先股的股票放在一个与质押资产所在的抵押品账户分开的账户中。选择股票加注的 可转换优先股的持有者也有权在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，即紧接可选 再营销期或最终再营销期(视情况而定)之前的第二个工作日撤回他们的选择。

如果我们选择进行可选的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力来获得(I)属于 公司单位的可转换优先股股票的价格，这将导致至少100%的财政部投资组合购买价格的收益，以及(Ii)不属于公司单位的可转换优先股股票的价格，至少等于单独的可转换优先股 股票购买价格(定义如下)，该价格将在每股基础上与股票的价格相同。为了确定再营销代理人在可选再营销中寻求为可转换优先股获得的收益，单独的可转换优先股收购价是指现金金额等于(A)可转换优先股每股再营销价格(定义见下文)和(B)包括在此类再营销中但不属于公司单位的可转换优先股的股份数量，以每股价格计算，与 的股票相同。？可选再营销的可转换优先股每股再营销价格意味着，对于每股可转换优先股，现金金额等于财政部投资组合购买价格除以作为公司单位组成部分持有的此类再营销中包括的可转换优先股的股数的 商。

关于最后的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力获得至少1,000美元收益的 价格乘以正在公示的可转换优先股股数。

在可转换优先股成功再营销的情况下，可转换优先股 独立股份持有人选择将其股票加注的再营销收益将由再营销代理在可选的再营销结算日(如果是任何可选的 再营销)或购买合同结算日(如果是最终的再营销)为该等持有人的利益而汇出。

附注优先股的条款

在可转换优先股成功再营销的情况下，(A)可转换优先股可能需要支付股息，(B)如果成功再营销定价日的收盘价低于或等于参考价，则可转换优先股的转换率可以增加到等于1,000美元，除以该日收盘价的122.5(四舍五入至最接近)。(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年3月21日或之前的较后日期。与成功再营销可转换优先股相关的 可转换优先股条款的变更将于该等再营销结算日(再营销结算日)生效，在 可选再营销成功的情况下，该结算日将在可选再营销日期(或我们与再营销代理商定的其他日期)之后的第二个工作日生效，如果是最终再营销期间，则为购买合同 结算日。

如果股息变为应付 和/或提高了转换率，或修改了任何其他条款，则根据成功的再营销，股息率和/或增加的转换率将是由和任何其他变化确定的固定股息率和/或转换率(在某些 情况下可进行调整)

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与可转换优先股成功再营销相关的可转换优先股的条款将由我们的董事会在与再营销代理协商 后确定，可转换优先股应承担的利率以及可转换优先股应包括的条款，以使净再营销收益等于(A)在最终再营销的情况下，至少 $1,000乘以所注明的可转换优先股的股数，以及(B)至少(X)100%的财政部投资组合购买价格和(Y)不包括在持有者已选择参与再营销的公司单位中的可转换优先股股票的 单独可转换优先股购买价格之和。我们不会因可转换优先股的成功再营销而降低 的转换率。

如果可转换优先股未成功上市，则可转换优先股的条款不会改变。

再营销代理没有义务购买任何可转换优先股的股票 ，否则这些股票在再营销中将无法出售。我们任何人、再营销代理或我们的任何代理或再营销代理在任何情况下都没有义务提供资金，以便在投标时支付 可转换优先股用于再营销的款项。

最终重新营销失败后自动 结算

如果 可转换优先股在最后再营销期的最后一天或之前未成功签署，则作为公司单位的一部分持有的可转换优先股股票的所有所有权权益将在购买合同结算日交付给我们，以完全满足公司单位持有人在购买合同结算日根据相关采购合同购买我们普通股的义务，除非持有人按如下所述单独 现金结算购买合同。

公司单位相关可转换优先股的所有权权益将自动交付给我们，从而全额履行相关购买合同项下持有人对我们的义务，除非在纽约市时间下午5点之前，在紧接购买合同结算日之前的第二个工作日，持有人提供书面 意向以单独现金结算相关购买合同，并在紧接购买合同结算日的前一个工作日或之前向证券中介机构交付每10笔购买1,000美元的现金 公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍的整数倍以单独现金结算购买合同。

付款

只要任何单独的可转换优先股以DTC的名义登记，作为本文第(B)项下所述的可转换优先股的托管人，则将按照其中所述支付可转换优先股的款项。该可转换优先股由存托信托公司、托管人或DTC的指定人进行账簿记账发行。

形式

只要任何单独的可转换优先股以DTC的名义登记，作为本文第(B)项下所述的可转换优先股的托管人 ，则可转换优先股的单独股份的实益权益的转让和交换将按其中所述进行。 可转换优先股的单独股票的实益权益的转让和交换将按其中所述进行。 在存托信托公司或DTC的指定人的账簿记账发行中描述的可转换优先股的单独股票的实益权益的转让和交换将按其中所述进行。

某些交易特点

预计可转换优先股 的交易价格将考虑累计但未支付股息的价值(记录日期之后和之前累计的已申报股息除外)

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目录

支付日期，如上所述，这些股息将支付给持有人)；因此，预计可转换优先股的购买者将不会支付， 卖家将不会收到未包括在其交易价格中的可转换优先股的累计但未支付的股息。

标题

我们和我们的任何代理人将把以其名义登记可转换优先股股票的个人或实体视为该等证券的 绝对拥有者，用于付款和所有其他目的，而不考虑相反的通知。

记账发行：存管信托公司

构成公司单位一部分的可转换优先股股票将以完全注册的形式发行，并将 以购买合同代理名义以认证形式持有的一种或多种全球证券作为证明。不属于公司单位的可转换优先股股票将由一种或多种以DTC指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的全球 证券作为证明。此类全球证券将作为DTC的托管人存放在转让代理处。有关DTC的说明，请参阅《采购合同和质押协议》中的某些条款--公司单位、财务单位和现金结算单位的账簿分录系统(Book-Entry System for Corporation Unit)、财务单位(Treasury Unit)和现金结算单位(Cash Setted Unit)。

在DTC系统下购买可转换优先股必须由直接 参与者或通过直接 参与者进行，参与者将在DTC的记录中获得可转换优先股的信用。每股可转换优先股(受益所有者)的每个实际购买者的所有权权益将依次 记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从购买可转换优先股的直接或间接参与者那里收到提供交易详情的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。可转换优先股所有权权益的转让将 通过直接和间接参与者代表受益者的账簿上的记项来完成。受益所有人不会收到代表其可转换优先股所有权权益的证书，除非 停止使用可转换优先股的账簿录入系统。

为方便后续转让，直接参与者存入DTC的所有可转换优先股均以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记，或以DTC的授权代表可能要求的其他名称 登记。将可转换优先股存入DTC，并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC 不知道可转换优先股的实际受益者；DTC的记录仅反映可转换优先股的股票记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者 可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。通知将被送往DTC。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC 被提名人)都不会同意或投票购买可转换优先股。按照常规程序，DTC会在记录日期 之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的投票权或同意权转让给帐户为其帐户的直接参与者

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目录

可转换优先股股票在记录日期入账。我们相信，这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于可转换优先股登记持有人可直接行使的 权利。

可转换优先股的股息(如果有的话)将支付给Cavde&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的惯例是在DTC收到我们或转让代理的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，在支付日贷记直接参与者的账户 。参与者向实益所有者支付的款项将 受长期指示和惯例管辖，并将由每个参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。如果 有任何红利，我们有责任支付给Caude&Co.(或DTC的其他此类被提名人)。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益者支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

受益所有人将无权收到可转换优先股的实物交付。因此，每个受益的 所有者必须依赖DTC的程序来行使可转换优先股项下的任何权利。

DTC可随时向本公司或转让代理发出合理通知，终止其作为证券托管机构对可转换优先股的服务。未取得后续证券托管人的，印制并交付可转换优先股凭证。

本节中有关DTC记账系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对此信息的准确性不负任何责任。

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目录

B系列优先股说明

以下是B系列优先股的某些条款摘要。以下摘要并不完整，受我们第六次重述的公司注册证书(经修订)的所有条款的约束和全部限定，包括 确定指定、优先和相对、参与、任选或其他特殊权利的指定证书，以及对B系列优先股和我们的修订和重述的资格、限制或限制。现行有效的章程和适用的法律。凡提及B系列优先股的特定条款或定义条款时，此类条款或定义条款均以引用方式并入本 招股说明书附录中。

正如本B系列优先股描述中使用的 一样，我们、？我们、？我们的？或？本公司仅指AES公司和任何后续义务人，而不是指其任何附属公司。？

一般信息

根据我们第六次重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会指定最多1,150,000股我们的授权但未发行的优先股作为，并批准了一份指定证书，设立我们的一系列优先股，指定为0%系列B累积永久优先股，我们称为 ？系列B优先股。我们不会(I)改变B系列优先股的任何条款，除非指定证书中规定的条款，以及(Ii)发行任何额外的B系列优先股。我们不会(I)改变B系列优先股的任何条款，除非指定证书中规定的条款，以及(Ii)发行任何额外的B系列优先股。我们不会(I)改变B系列优先股的任何条款，除非指定证书中规定的条款，以及(Ii)发行任何额外的B系列优先股。

我们可以发行总计1,000,000股B系列优先股，或者，如果承销商充分行使其对公司单位的超额配售选择权，则我们可以发行总计1,000,000股B系列优先股， 根据可转换优先股描述中所述的可转换优先股的可选转换，我们可以发行最多1,000,000股B系列优先股。 当根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行B系列优先股时，B系列优先股将有效发行、全额支付和支付。 如果按照本招股说明书附录和随附的招股说明书发行，B系列优先股将有效发行、全额支付和不可评估。B系列优先股将不会 质押给我们，以确保您在任何购买合同下履行义务。B系列优先股的股息率和其他条款可能与当时发行的类似证券的条款不同。此外，B系列 优先股将不受与根本变化或类似公司交易相关的保护。

我们不打算将不属于公司单位的B系列优先股在任何证券交易所上市。

排名

B系列优先股，关于股息权或我们清算时的权利，清盘或解散，将排名：

术语资本股票不包括 可转换或可交换债务证券，在转换或交换之前，这些证券在B系列优先股的支付权方面排名较高。

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目录

在我们清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股 的持有者将无权获得任何付款或分配，除非我们的所有债务首先得到全额偿付，并且满足任何优先股的优先权。

我们目前没有高于或与B系列优先股持平的已发行股本 。发行时，我们的可转换优先股将与B系列优先股平价。我们所有的长期债务将优先于B系列优先股 。此外，B系列优先股在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他债务，这意味着我们子公司的债权人和优先股东将在B系列优先股持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

分红

B系列优先股最初将不承担任何股息，并且B系列优先股的清算优先权不会合并 。在可转换优先股成功再营销后，可转换优先股的股息率将根据这种成功的再营销而确定。在这种情况下，B系列优先股的股息率将与可转换优先股的股息率相同，在可转换优先股、我们普通股的股票或现金和我们普通股的 股票组合的同一日期支付，由我们选择，除非我们以前不可撤销地选择了适用的股息支付方法。(br}在此情况下，B系列优先股将以与现金、普通股或现金和 普通股的组合相同的股息率支付股息，除非我们之前已不可撤销地选择了适用的股息支付方法。

转换后交付给持有人的B系列优先股股票在发行时的初始累计股息将等于 截至(但不包括)此类B系列优先股发行之日为止的任何累计但未支付的股息(包括其复合股息)，我们称之为初始累计 股息。B系列优先股的股息(如果有的话)将支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录中的人。这将是相关付款日期所在月份的第一天(无论是否为营业日)，或者如果B系列优先股的股票是以全球簿记形式持有的，则记录日期将是紧接适用付款日期的前一个工作日。我们将 从支付日期(或，如果B系列优先股没有支付股息，则指再营销结算日期)开始并包括该支付日期的每个期间称为(但不包括)下一个支付日期为股息期提供 第一个股息期的累计股息将包括初始累计股息。

我们将根据 计算B系列优先股的股息(如果有的话)360天的一年，包括12个30天的月(以及任何少于一个月的期间，根据 30天的月中实际经过的天数)。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。B系列优先股的股息(如果有)将在赎回时停止累积，如下所述。

如果付款日期不是工作日，该付款日期将推迟到下一个工作日；提供如果该营业日落在下一个日历月 ，付款日期将提前到前一个营业日。

B系列优先股的股息(如果有的话)将累计，无论是否：

只要B系列优先股的任何股票仍未发行，除非B系列优先股在过去所有股息期(包括复合股息期)的全部累计股息为

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目录

股息)，如果有，已经或同时声明，并且我们普通股的一笔或一笔足够支付的股票被拨出用于 支付，我们不会：

但是，上述句子 不会禁止：