425

由 Lumentum Holdings Inc. 提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：Coherent, Inc.

委员会文件编号：001-33962

以下通讯于 2021 年 3 月 8 日首次发布。

Lumentum 对 Cohersing 关于公司上级提案的通知的评论

加利福尼亚州圣何塞，2021年3月8日，Lumentum Holdings Inc.（Lumentum）今天宣布，它已收到Coherent， Inc.（纳斯达克股票代码：COHR）（Coherent）（Coherent）的通知，即IIVI Incorporated（纳斯达克股票代码：IIVI）（II-VI）主动提出的以现金和股票交易方式收购 Coherent 的收购提案在先前宣布的与Lumentum于2021年1月18日签订的最终合并协议中，Coherents打算终止该合并协议。

Lumentum已通知Coherent，它打算审查正在考虑的II-VI提案，以确定最终合并协议中规定的相应权利。Lumentum有四个工作日来修改其交易协议或放弃配对权，并且预计要等到那时才会对此事发表进一步的评论。根据最终合并协议的条款，如果Coherence终止最终协议以与II-VI签订协议，Coherence将被要求向Lumentum支付2.176亿美元的终止费。

Lumentums董事会继续向其股东推荐与Coherent 的交易。

德意志银行担任Lumentum的财务顾问，威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂担任法律顾问。

关于 Lumentum

Lumentum（纳斯达克股票代码：LITE）是一家主要的创新光学和光子产品设计商和制造商，这些产品支持全球的光学网络和激光应用。Lumentum 光学元件和子系统几乎是所有类型的电信、企业和数据中心网络的一部分。Lumentum 激光器支持先进的制造技术和多种应用，包括下一代 3D 传感功能。Lumentum 总部位于加利福尼亚州圣何塞，在全球设有研发、制造和销售办事处。欲了解更多信息，请访问 www.lumentum.com。

其他信息以及在哪里可以找到

本来文是针对涉及Lumentum Holdings Inc.（Lumentum）和Coherent, Inc. （Coherent）的拟议业务合并进行的。关于拟议的交易，Lumentum将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份S-4表格的注册声明，其中包括Lumentum和Coherence的联合委托书，该委托书也将构成Lumentum的招股说明书。初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。联合委托书/招股说明书最终敲定后，将发送给Coherence和Lumentum的各自股东，寻求他们批准各自的交易相关提案。

在向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的注册声明生效之前，Lumentum不得出售委托书/招股说明书中提及的普通股。初步委托书/招股说明书和本通信不是出售Lumentum证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的州征求购买 Lumentum证券的要约，也不是征求任何投票或批准的邀请。

LUMENTUM AND COHERENCET 敦促投资者和证券持有人在表格S-4上仔细阅读S-4表上的注册声明、其中包含的相关联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，并在这些文件可用时全文仔细阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有者将能够在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些材料（如果这些材料可用并已归档）。Lumentum向美国证券交易委员会提交的文件副本（如果有）可在 Lumentums网站上免费获取，网址为www.lumentum.com，也可以通过 investor.relations@lumentum.com 联系Lumentum投资者关系部。Coherent 向美国证券交易委员会提交的文件副本（如果有）可在Coherents网站 https://investors.coherent.com 上通过 investor.relations@coherent.com 联系Coherents投资者关系部免费获取。

招标参与者

Lumentum、Coherent 以及董事、执行官和某些其他管理层成员和员工均可被视为参与就该交易征集代理人。向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中列出了根据美国证券交易委员会的规定，这些人可能被视为与拟议交易相关的Coherent and Lumentum各自股东招标的参与者。有关Lumentum执行官和董事的更多信息包含在Lumentum于2020年9月25日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中。有关Coherents 执行官和董事的更多信息包含在Coherents于2020年4月6日向美国证券交易委员会提交的最终委托书以及2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告的修正案中。您可以使用上面段落中的信息免费获得这些文档的副本。

关于前瞻性陈述的警示说明

本通讯包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于Coherent and Lumentum目前对拟议交易预计完成日期及其潜在收益、其业务和行业、管理层信念以及Coherence和Lumentum做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务表现以及财务状况，通常包含诸如预期、预期、意图、计划、相信、可能、寻找、看到、会、可能、可能地、估计、继续、预期、目标、类似表述或这些词语的否定词语或其他类似术语之类的词语

未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，并且不是对未来业绩的保证，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。这些陈述和其他前瞻性陈述不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和假设的影响，这些都可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有或将有一些重要因素可能导致实际结果与此类陈述中指出的存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括，但不限于：（i）按预期条款和时间完成拟议的交易，包括获得股东和监管部门的批准、预期的税收待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、Coherents管理、扩张和增长的业务和管理战略还有 Lumentums 的企业等完成交易的条件；（ii）未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成交易或整合 Coherent 和 Lumentum 的业务；（iii）COVID-19 疫情及相关的私营和公共部门措施对一致业务和总体经济状况的影响；（iv）与全球和区域经济体从 COVID-19 疫情的负面影响中复苏相关的风险以及相关的私营和公共部门措施; (v)Coherent and Lumentum实施其业务战略的能力；(vi) 定价趋势，包括Coherents和Lumentum实现规模经济的能力；(vii) 可能针对Coherent、 Lumentum或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(viii) 拟议交易中断将损害Coherent或Lumentum业务的风险，包括当前的计划和运营；(ix) Coherent 或 Lumentum 留住和雇用关键人员的能力；(x) 潜在的不利影响宣布或完成拟议交易对业务关系的反应或变化；(xi) Lumentum Common 股票长期价值的不确定性；(xii) 影响Coherents和Lumentum业务的立法、监管和经济发展；(xiii) 总体经济和市场发展及状况；(xv) Coherent 和 Lumentum 运营所依据的不断变化的法律、监管和税收制度；(xv) 潜在的业务发展在此期间，不确定性，包括现有业务关系的变化合并的悬而未决可能会影响Coherents和/或Lumentums的财务业绩；(xvi) 拟议交易待决期间可能影响Coherents或Lumentum寻求某些商业机会或战略交易能力的限制；(xvii) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Coherents和Lumentum 对上述任何因素的反应；（xviii）地缘政治状况，包括贸易和国家安全政策、出口管制和相关行政命令，以及全球政府经济政策，包括中美之间的贸易关系；（十九）在 COVID-19 疫情或包括疫情或疫情在内的任何其他公共卫生危机期间，Coherences 能够为成员提供安全的工作环境；以及（xx）未能获得Lumentum和/或Coherent 股东的批准。就拟议的交易向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书中更全面地讨论了这些风险以及与拟议交易相关的其他风险。尽管此处列出的因素清单是，而且联合委托书/招股说明书中列出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在的风险和不确定性的完整陈述。非上市因素可能为实现前瞻性陈述带来额外的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，业绩存在重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Coherents或Lumentum 的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化，Coherence和Lumentum均不承担任何义务公开提供任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来的发展还是其他原因。

联系信息

投资者：吉姆·法努奇，(408) 404-5400，investor.relations@lumentum.com

媒体：埃里克·布里尔曼或凯利·沙利文、乔尔·弗兰克、威尔金森·布里默·卡彻，(212) 355-4449