附录 1.1
执行版本
查尔斯·施瓦布公司
$1,350,000,000 6.136% 固定到浮动对2034年到期的优先票据进行评级
2026年到期的100亿美元优先票据 5.875%
承保协议
2023年8月22日
承保协议
2023年8月22日
美国银行证券有限公司
花旗集团环球市场公司
高盛公司LLC
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司 LLC
富国银行证券有限责任公司
作为 的代表
几位承销商名为
见本文附表 A
c/o BoFa Securities, Inc.
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
c/o 高盛公司LLC
西街 200 号
纽约，纽约 10282
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 摩根士丹利公司有限责任公司
百老汇大道 1585 号
纽约，纽约 10036
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号
北卡罗来纳州夏洛特 28202
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司嘉信理财公司（以下简称 “公司”）提议，在不违反此处 所述条款和条件的前提下，向本协议附表A中列出的几家承销商（承销商）（承销商）发行并出售其6.136％的本金总额中的13.5亿美元 固定到浮动对2034年到期的优先票据进行评级（固定到浮动利率 Notes) 和总计 100 亿美元
- 2 -
其2026年到期的5.875％优先票据的本金（固定利率票据以及 固定到浮动利率票据，证券）。下文提及的招股说明书中描述了这些证券。
证券将由公司根据日期为2009年6月5日的优先契约（基本契约）（由截至2023年5月19日的第二十一份补充契约修订和补充）和截至截止日期的第二十三份补充契约（连同基本契约， 契约）的规定发行，介于截止日期之间公司和纽约银行梅隆信托公司（北卡罗来纳州）作为受托人（受托人）。
公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及根据该法颁布的规章制度 （统称该法），准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了根据该法提交的S-3表格（文件编号333-251156）的自动上架注册声明（注册声明），包括招股说明书，该注册声明以参考方式纳入了公司提交的文件，或者将根据证券的规定提交 经修订的1934年《交易法》及其规章制度（统称为《交易法》）。此类注册声明已根据该法生效。
除非上下文另有要求，否则此处使用的注册声明是指注册声明， 在该注册声明发布时为该法第11条的目的生效，因为该条款适用于相应的承销商（生效时间），包括 (i) 作为其一部分提交或纳入或视为以提及方式纳入的所有文件，(ii) 招股中包含或以提及方式纳入的所有信息根据第 424 (b) 条向委员会提交的说明书法案，在 范围内，根据该法第430B条或第430C条，此类信息被视为生效时注册声明的一部分，以及 (iii) 根据该法第462 (b) 条为登记 证券的发行和出售而提交的任何注册声明。
公司已向您提供或提供一份或多份初步招股说明书补充文件以及其中以提及方式纳入的与证券有关的文件的副本，供承销商 和交易商在发行证券时使用。除非上下文另有要求，否则此处使用的 预定价招股说明书是指以所提供的形式提供的每份此类初步招股说明书补充文件，包括公司向你提供的并附在该初步招股说明书补充文件中或与之一起使用的任何基本招股说明书（无论是否为初步形式） 。除非上下文另有要求，否则此处使用的基本招股说明书是指招股说明书补充文件（定义见下文）所附或与 一起使用的任何此类基本招股说明书。
除非上下文另有要求，否则此处使用的招股说明书 补充文件是指公司根据该法第424 (b) 条在本法发布之日后的第二个工作日 之后的第二个工作日（或该法可能要求的更早时间）或之前向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件，格式由公司提供给您供承销商使用与证券发行有关的交易商。
- 3 -
除非上下文另有要求，否则此处使用的招股说明书， 是指招股说明书补充文件以及招股说明书补充文件所附或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书。
此处使用的允许的 自由写作招股说明书是指本文所附附表B中列出的文件，以及与发行 本文所设想的证券（定义见该法第405条）有关的每一次路演（如果有的话），即书面通信（定义见该法第405条）。每位承销商分别承诺并与公司同意，该承销商没有发行或出售，也不会在未经公司同意的情况下 通过任何自由写作招股说明书（定义见该法第405条）发行或出售任何证券，承销商根据该法第 条第 433 条必须向委员会提交，但允许的自由写作招股说明书除外。
本文中使用的 承保自由写作招股说明书是指 (i) 每位发行人自由写作招股说明书（定义见该法第433 (h) (1) 条）（如果有），与证券有关，这不是允许的自由写作招股说明书，以及 (ii) 每份允许的免费 写作招股说明书。
此处使用的披露包是指截至适用时间的任何预定价 招股说明书以及一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合。
适用时间是指本协议签订之日纽约市时间下午 3:14。
此处凡提及注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、 招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，均应视为提及并包括其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件（如果有），包括作为此类合并文件附录提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此处提及注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何 允许的自由写作招股说明书的条款修订、 修正或补充均应视为指并包括在注册声明最初生效之日或该基本招股说明书之日或该基本招股说明书之日当天或之后根据交易法提交的任何文件，例如预定价招股说明书，招股说明书补充文件、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书，如该案可能以提及方式被视为并入其中。
在本协议中，工作日是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天。此处、此处、此处、下文和本协议中使用的类似术语在每种情况下均应指整个本协议 ，而不是指本协议的任何特定部分、段落、句子或其他细节。此处使用的或一词不是排他性的。
公司与承销商达成协议如下：
1。销售和购买。根据陈述和保证，并根据此处规定的条款和 条件，公司同意向各自的承销商发行和出售，每位承销商单独而不是共同同意从承销商处购买
- 4 -
Company 在本文所附附表A中与该承销商名称对面列出的相应证券本金，但须根据本协议第8条进行调整，收购价格等于其本金的99.350％，如果是 固定到浮动利率票据及其本金的99.56％（对于固定利率票据）。
你告知公司，承销商打算 (i) 在本协议生效后尽快公开发行其各自的证券部分，你认为这是可取的；(ii) 最初根据招股说明书中规定的条款发行证券。在首次公开募股之后，您 可以在您确定的范围内不时提高或降低公开发行价格。
每位承销商，单独而不是共同陈述和同意，如本协议附录A所述。
2。付款和交货。证券的购买价格应通过 联邦基金电汇向公司支付，并通过存款信托公司（DTC）为承销商的相应账户向您交付证券。此类付款和交货应在纽约时间2023年8月24日上午10点（此处称为购买时间，此处将该日期称为截止日期）（除非您和公司同意其他时间 ，或者除非根据本协议第8节的规定推迟）。证券应在购买时以您指定的名称和面额向您进行电子转账。
本协议第6节所述的有关购买证券的文件应在截止日期纽约时间上午9点在纽约州列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室交付。
3。公司的陈述和担保。公司向每位 承销商陈述并保证并同意：
(a) 注册声明是根据该法第405条定义的自动上架注册 声明，已在本法发布日期前不早于三年向委员会提交，迄今已根据该法生效；公司尚未收到委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的通知；而且委员会没有下达阻止或暂停使用任何 Basic 招股说明书、任何 Pre-定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或注册声明的有效性已经发布，而且据公司所知，委员会没有为此提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁；
(b) 注册声明在生效时合规，自本声明发布之日起合规，经修订或补充，在收购时以及该法要求招股说明书交付的所有时间（无论是亲自交出）均符合规定
- 5 -
或通过遵守该法第172条（或任何类似的规则），在所有重大方面都将遵守该法和经修订的1939年《信托契约法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《信托契约法》）； 中与发行有关的 S-3 表格的使用条件以及此处已按预期出售证券；截至适用于注册声明的确定日期（以及任何其修正案）以及特此设想的发行，以及自 起，每次由公司或代表（根据该法第163条的含义）提出的要约（如果有的话）是在首次提交注册声明之前提出的，公司现在和现在都是该法第405条所定义的知名经验丰富的 发行人；注册声明开会，所设想的证券的发行和出售都符合特此规定，该法第 415 条的要求（包括该法第 415 (a) (5) 条，但不限 ）；截至生效时，注册声明中未包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实或使其中的 陈述不产生误导性所必需的重大事实；每份预定价招股说明书在向委员会提交时均符合本声明之日，在所有重大方面都符合 法案的要求；在开始的时期内，从来没有这样做此类预定价招股说明书的日期和该预定价招股说明书提交日期（以较早者为准） 佣金并在收购时结束，任何经修订或补充的预定价招股说明书确实或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了在 中作出陈述所必需的重大事实，根据这些陈述的具体情况，没有误导性，在这段时间内，任何经修订或补充的预定价招股说明书都没有或将要进行任何修订或 补充，以及当时发布的一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合，包括对重大事实的陈述不真实，或者省略陈述其中的陈述 所必需的重大事实，但不能产生误导性；每份基本招股说明书自提交之日和向委员会提交之日起均符合规定，在收购时和 期间该法要求招股说明书的所有时间都符合规定与任何销售有关的（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则交付）证券，将在所有重大 方面遵守该法的要求；在从基本招股说明书发布之日起至购买时结束的期间，任何时候都没有或将要包括对重大事实的不真实陈述 ，或者根据其所处的情况，没有或将要对重要事实进行不真实的陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，没有误导性，在这段时间内，任何时候都没有或将要发布任何基本招股说明书， ，或者补充，再加上当时发布的一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合，包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的具体情况，不产生误导性；自向委员会提交之日起，每份招股说明书补充文件和招股说明书都将遵守向委员会提交之日起生效招股说明书 补充文件、购买时间以及招股说明书的所有时间该法要求与 有关的（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）
- 6 -
在所有重大方面都符合该法案要求的任何证券出售（就招股说明书而言，包括但不限于该法第10 (a) 条）；在 从招股说明书补充文件之日和向委员会提交招股说明书补充文件之日中较早者开始，到购买时和期限结束之日两者中较晚的期限内，任何时候都不是该法规定 必须提交招股说明书（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似条款）规则）在出售任何证券时，任何招股说明书补充文件或招股说明书（经修订或 补充）都包含了对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述所必需的重大事实，视其发表情况而定，不具有误导性；每份允许的免费 写作招股说明书在所有重大方面都符合该法的要求，已经或将（在第 433 条规定的期限内）根据该法提交（向此处所要求的程度）；在从每份允许的自由写作招股说明书发布之日起至购买时结束的 期内，任何允许的自由写作招股说明书都没有或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略在 中作出陈述所必需的重大事实，但前提是公司没有做出任何误导；但是，前提是公司没有做出任何陈述本第 3 (b) 节中对其中包含的任何 声明的陈述或担保注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，这些信息依赖并符合有关承销商的信息，并由该承销商或代表您以书面形式通过您提供给公司，明确用于注册声明、预定价招股说明书、招股说明书或这种 允许的自由写作招股说明书；每份公司文件，在向委员会提交此类文件时或该文件生效的时间（如适用），在所有重大方面，均符合 《交易法》的要求，不包括对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述时的情况，省略陈述其中的陈述所必需的重大事实，不具有误导性；
(c) 在本协议执行之前，公司没有通过任何招股说明书（根据该法的含义）直接或间接地发行或 出售任何证券，也没有使用任何招股说明书（在该法的含义范围内）与证券的要约或出售，但预定价招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）除外；公司没有直接或间接编写、使用或提及任何允许的自由写作招股说明书，除非符合 第 163 条或规则根据该法案第164和433条；假设此类允许的自由写作招股说明书是在向委员会提交注册声明之后发送或提供的（如果该法第433 (d) 条要求向委员会提交了允许的自由写作招股说明书 ，则任何承销商发送或赠送任何允许的自由写作招股说明书都将符合第164条和第433条的规定（无需依赖）关于第 164 条第 (b)、(c) 和 (d) 小节）；第 (i) 至 (iv) 款中一项或多项中规定的条件），包括该法第433 (b) (1) 条的规定得到满足，最初向委员会提交的与特此设想的证券发行有关的注册声明 包括一份招股说明书，该招股说明书除了出于该法第433条或第431条的理由外，都不符合该法第10条的要求；公司和
- 7 -
根据该法第164条第 (f) 或 (g) 分节，根据该法第164条和第433条，承销商被取消在证券的发行和出售中使用自由写作 招股说明书（定义见该法第405条）的资格；公司不是不符合资格的发行人，也是该法所定义的知名经验丰富的发行人，在每种情况下，均按该法中规定的与证券发行有关的 时间；本协议各方同意并理解，任何和所有证券的内容此处设想的与发行 证券有关的路演（定义见该法第433条）完全是公司的财产；
(d) 公司拥有预定价招股说明书和招股说明书中规定的 法定资本，公司所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，发行符合所有适用的证券法，发行时未违反《通用公司法》规定的任何优先权、优先购买权或类似权利特拉华州或公司的章程或章程或任何协议或其他文书公司为一方；
(e) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在 ，拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其房产，并按照注册声明、预定价 招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）披露的方式开展业务，以执行和交付本协议以及发行、出售和交付此处所设想的证券；
(f) 公司有资格作为外国公司开展业务，并且在每个 司法管辖区都信誉良好，因为其财产的所有权或租赁或业务开展需要这种资格，除非不具备这种资格和信誉良好的个人或总体上不会对 (i) 公司的状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩产生重大的 不利影响，以及其子公司作为一个整体来看，或 (ii) 任何交易的完成特此考虑（上述 条款 (i) 和 (ii) 被称为重大不利影响）；
(g) 公司直接或间接拥有 嘉信理财银行、SSB、查尔斯·施瓦布投资管理公司、嘉信理财公司、施瓦布控股公司、德美利证券控股公司、德美利证券在线控股公司、德美利证券在线控股公司、德美利证券公司和德美利证券公司的所有已发行和流通股本 TD Ameritrade Clearing， Inc.（统称重要子公司），公司和每家重要子公司的章程和章程及其所有修正案的完整且正确的副本已交付或作出 ，在本协议发布之日当天或之后（包括收购时间），均不会对其进行任何重大更改；每家重要子公司均已正式组建完毕，根据其组织所在司法管辖区 的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按照注册声明、预定价招股说明书和招股说明书中披露的开展业务的全部权力和权限 以及允许的自由写作招股说明书（如果有）；每家重要子公司都是有资格以外国公司身份开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好
- 8 -
如果其财产的所有权或租赁或经营业务需要这种资格，除非不符合资格且信誉良好， 个别或总体上不会产生重大不利影响；每家重要子公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付， 不可评估，已根据所有适用的证券法发行，签发时没有侵犯任何先发制人的权利，即先发制人的权利拒绝权或类似权利，归公司所有 ，不附带任何担保权益或其他抵押权；没有期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务或其他将任何债务转换为股本或重要子公司所有权权益的权利；而且公司没有重要的子公司，正如该术语在 第 S-X 条第 1-02 (w) 条中定义的那样 Act，但嘉信理财公司、施瓦布控股公司、德美利证券清算公司、道明除外美国证券在线控股公司、德美利证券控股公司、嘉信理财银行、SSB和德美利证券公司；
(h) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；
(i) 契约已获得公司的正式授权，当由 公司有效执行和交付时，受托人将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、暂停、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利以及一般股权原则的普遍适用法律 ，无论是否考虑可执行性以衡平法或依法行事（统称为 “可执行性”）例外）； 根据《信托契约法》，契约已获得正式资格；
(j) 证券已获得公司 的正式授权，在正式执行、由受托人认证并按契约的规定交付并按本协议的规定付款后，将正式有效发行，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并有权享受契约的好处；
(k) 契约（包括证券形式）将基本上与注册声明附录的 形式相同，将符合注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中的描述；
(l) 公司或任何重要子公司均未违约、违反或违约 项下的违约（也未发生任何事情，如果有通知、时间流逝或两者兼而有之）会导致任何违约或违约、构成违约或赋予任何债务持有人（或代表此类持有人行事的人） 要求全部或部分回购、赎回或还款的权利 (A) 其章程或章程下的此类债务，(B) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他证据关于债务、 或其作为当事方或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租约、合同或其他协议或文书，(C) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D) 任何
- 9 -
任何自律组织或其他非政府监管机构的规则或法规（包括但不限于纽约证券交易所（NYSE）和金融业监管局（FINRA）的规则和 法规），或 (E) 适用于其或其任何财产（(A) 除外 的任何法令、判决或命令，但违规、违规或违约除外无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）；
(m) 本协议和契约的执行、交付和履行、证券的发行和 出售、公司遵守本协议及其所有条款以及公司完成本协议和契约所设想的交易不会与本协议和契约的任何违反或违约行为发生冲突，也不会导致违约 构成违约（也不构成经通知、时间流逝或两者兼而有之的任何事件在任何违反或违反任何债务的情况下，构成违约或给予任何债务持有人（或代表此类持有人行事的人 有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务（或导致根据）（B）任何契约对公司或任何重要 子公司的任何财产或资产设定或施加留置权、抵押权或抵押权）（A）公司或任何重要子公司的章程或章程，（B）任何契约，抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他负债证据，或任何许可证、租赁、 合同或其他协议或工具公司或任何重要子公司是其中的一方，或者他们或其各自的任何财产可能受其约束或影响，(C) 任何联邦、州、地方或外国 法律、法规或规则，(D) 任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或法规（包括但不限于 纽约证券交易所的规章制度），或 (E) 任何法令、判决或命令适用于公司或任何重要子公司或其各自的任何财产（除了(A) 的情况，但冲突、违约、违规或违约行为除外， 单独或总体上不会产生重大不利影响）；
(n) 根据经修订的1933年《房主贷款法》（HOLA），公司 已正式注册为储蓄和贷款控股公司，根据经修订的1956年《HOLA和银行控股公司法》的适用条款，已选择被视为金融控股公司，并受联邦储备系统理事会（美联储）的监督和监管，以及就联邦储备系统成员HOLA第10条而言，查尔斯·施瓦布银行，SSB是一个储蓄协会 并在德克萨斯州储蓄和抵押贷款部正式注册为州储蓄银行；
(o) 公司及其每家子公司均遵守美联储 、联邦存款保险公司（FDIC）、消费者金融保护局（CFPB）以及对公司或任何重要子公司拥有管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构（连同美联储、联邦存款保险公司 和CFPB、银行监管机构）管理的所有法律，但未能遵守的除外因此，合规性不会单独或总体上产生物质 不利影响Affect和嘉信理财银行、SSB的存款账户由联邦存款保险公司在适用的限额内投保，据公司所知，终止或撤销此类保险的程序尚待审理，也没有受到威胁；
- 10 -
(p) 除非预定价招股说明书和招股说明书中披露的内容，或者根据适用的法律和法规，公司不得在本陈述中涉及的机密监管信息，否则任何银行监管 机构之间都没有对公司或任何重要子公司具有重要意义的 书面协议、谅解备忘录、停止令、禁令或暂停令或同意令 以及本公司或任何重要子公司；
(q) 证券的发行和出售或 的完成，无需获得任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他 非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）的批准、授权、 同意或命令或向公司股东提交，也无需获得公司股东的批准由公司就此设想的交易进行的，但不包括 (i) 根据以下规定对证券进行登记该法案已生效（或者，对于根据该法第 条第 462 (b) 款根据本法提交的任何注册声明，将根据本法生效），(ii) 承销商发行证券的各个司法管辖区的证券或蓝天法规定的任何必要资格， (iii) 根据美国金融业监管局行为规则，或 (iv) 资格根据《信托契约法》签订的契约，该契约已经生效；
(r) 公司及其子公司均拥有所有必要的执照、授权、同意和 批准，并已提交任何适用法律、法规或规则所要求的所有必要申报，并已获得其他人为开展各自业务所必需的所有许可、授权、同意和批准， 除非未获得此类许可、授权、同意和批准并提交此类申报，单独或总体而言，均产生重大不利影响；无论是公司还是任何的子公司违反了任何此类许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或适用于公司或其任何子公司的法令、命令 或判决，或已收到与撤销或修改任何此类许可、授权、同意或批准有关的任何诉讼的通知，除非此类违规行为、违约、撤销或修改单独或总体上不会发生重大不利影响；
(s) 除预定价招股说明书中规定的情况外， 公司或其任何子公司或其各自的董事或高级管理人员是 或将要成为当事方，或者他们各自的任何财产受法律或衡平法约束或本公司所知或威胁或正在考虑的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼由任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、主管机构或机构，或者之前或由 任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所），除非任何此类诉讼、诉讼、索赔、调查或程序 单独或总体上不会产生重大不利影响；
- 11 -
(t) 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是该法和上市公司会计监督委员会规则所要求的独立注册会计师，其关于公司及其子公司 财务报表的报告已纳入或以提及方式纳入注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书 招股说明书（如果有）；
(u) 公司注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以提及方式纳入的财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并 财务状况以及公司在指定时期内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动并且已按照 的要求进行准备符合《法案和交易法》的要求以及所涉期间一致适用的美国普遍接受的会计原则；注册报表中包含或以提及方式纳入的其他财务和统计数据、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）在所有重大 方面都准确、公平地列报，并在与财务报表、账簿和记录一致的基础上编制公司的；没有要求在 注册报表、任何定价前招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入或纳入的财务报表（历史或预计形式），但未按要求包含或以提及方式纳入招股说明书；公司和重要子公司没有任何直接或或有的 负债或义务（包括任何资产负债表外的债务）、未在注册声明、每份预定价招股说明书 和招股说明书中未披露 Tus；包含或纳入的所有披露在适用的范围内，注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如有）中关于非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的提法符合《交易法》G条和该法S-K条例第10项；以及注册声明中以引用方式包含或纳入可扩展业务报告语言的交互式数据，每份预定价招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会规则和适用于该规则的 指导方针编写的；
(v) 自定价前招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何重要子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰 ，除非中规定或设想 预定价招股说明书和招股说明书；以及，自相应日期起截至注册声明和 预定价招股说明书中以提及方式提供或纳入信息时，公司或任何重要子公司的股本或长期债务没有发生任何重大变化，也没有发生任何重大不利变化，也没有任何 涉及潜在重大不利变动、影响公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的发展整个;
- 12 -
(w) 该法要求公司提交的 招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）与证券出售无关，而且，在证券的发行和出售 生效后，也不会是投资公司或投资公司控制的实体，如此类条款所定义在经修订的1940年《投资公司法》中；
(x) 公司和重要子公司均拥有或已许可注册声明、 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书中披露的所有重大发明、 专利申请、专利、商标（包括注册和未注册）、商品名称、服务名称、版权、商业秘密和其他专有信息，这些信息被确定为由其拥有或许可对其业务开展所必需的或重要的 （统称为 “知识产权”）。据公司所知，公司和任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。公司 和任何重要子公司均未收到第三方就侵犯他人的任何此类知识产权或与之冲突提出的任何索赔的书面通知，但单独或总体上不会产生 重大不利影响的索赔除外；
(y) 所有性质的税款和其他类似性质的摊款（无论是直接征收还是通过预扣征收），包括公司和每家重要子公司到期或声称应到期的任何利息、增税或罚款，但以下情况除外：(i) 本着诚意提出争议且已提供充足储备金的税款和其他摊款，或 (ii) 不缴纳此类税款或其他摊款，或 (ii) 不缴纳此类税款或其他摊款单独或总体而言，具有重大不利影响；
(z) 公司和任何重要子公司均未发送或收到任何关于 终止或意图不续订任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中提及或描述的任何重大合同或协议，或提交 或注册声明或任何公司文件中提及或不打算续订的任何重要合同或协议，也没有威胁要终止或不续约公司或任何重要子公司 ，或据公司所知，任何任何此类合同或协议的另一方；
(aa) 公司和每家重要子公司都维持一套内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定 授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产; (iv)以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何 采取适当行动
- 13 -
差异；(v) 注册声明、 预定价招股说明书、招股说明书和披露包中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting 语言的交互式数据是根据适用的委员会规则和指导方针编制的；(vi) 除了 注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中披露外，公司没有重大弱点的内部控制；
(bb) 公司已建立、维护和评估了披露控制和 程序（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）以及财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义的术语 ）；此类披露控制和程序旨在确保与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息向公司首席执行官及其首席财务官通报了其中的其他人实体以及此类披露控制和程序可以有效履行其设立时的职能；已向公司独立审计师和公司董事会审计委员会通报：(i) 内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷（如果有）可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及 (ii) 所有欺诈行为，如果任何涉及管理层或其他担任 角色的员工的内容，无论是否为实质内容公司的内部控制；内部控制中的所有重大弱点（如果有）均已向公司独立审计师确定；自最近一次对此类披露控制和 程序和内部控制进行评估之日起，内部控制或其他对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施 ；主要高管军官（或其同等人员）和公司首席财务官（或其同等人员）已完成2002年《萨班斯-奥克斯利法》 法案以及委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证；
(cc) 注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入的所有 统计或市场相关数据 均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已获得在必要范围内使用此类来源的此类数据的书面同意；
(dd) 公司、任何重要子公司，以及据公司所知， 代表公司或任何重要子公司行事的任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何直接或间接由公司控制的关联公司（此类关联公司、下游关联公司）均未违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度；公司、重要子公司，据公司所知，还包括其下游关联公司 制定并维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序；公司不会直接或间接使用本次发行所得的任何部分，这违反了经修订的1977年 《反海外腐败法》及其相关规章制度；
- 14 -
(ee) 公司和 重要子公司的运营在所有重要方面一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年 《货币和对外交易报告法》、所有相关司法管辖区适用的反洗钱法规、相关规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 {} 机构（统称为反洗钱法）；而且，任何法院、政府机构、当局或团体、任何仲裁员或 非政府机构就反洗钱法提起或向公司或任何重要子公司提起的有理由预计会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序 未决或据公司所知，受到威胁；
(ff) 公司和任何 重要子公司，以及据公司所知，公司或任何重要子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国 州（包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理或执行的任何制裁）或任何其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁；而且公司不会直接或间接使用 本次发行的收益此处考虑的证券，或向任何重要的子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益，用于为目前受外国资产管制处或任何其他相关制裁机构管理的任何美国制裁的人的 活动提供资金；
(gg) 目前禁止任何重要子公司直接或间接向公司支付任何 股息、对此类重要子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该重要子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类 重要子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他重要子公司，除非注册声明中披露了每份预定价招股说明书，招股说明书和 允许的自由写作招股说明书（如果有）；以及
(hh) 公司和任何 重要子公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以 促进证券的出售或转售。
此外，由公司或任何 重要子公司的任何高级管理人员签署并交付给承销商或承销商律师的与证券发行有关的任何证书，均应被视为公司就其中所涵盖的事项向每位承销商提供的陈述和担保。
4。公司的某些契约。公司同意：
(a) 以双方同意的形式编制招股说明书，并在委员会结束之前根据该法案下的 第 424 (b) 条提交该招股说明书
- 15 -
在本协议签订之日后的第二个工作日营业；除非双方同意，否则在购买之前，不对注册声明、基本招股说明书、预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（如果有）进行进一步的修改或任何补充；在收到注册声明的通知后立即通知您 对注册声明的任何修正案提交或生效的时间已提交招股说明书的任何修正或补充，并向您提供其副本；以本协议附表 C 中规定的形式准备一份仅包含证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交该条款表；立即提交公司根据该法第 433 (d) 条向委员会提交的所有其他材料 （不依赖第 164 (b) 条）（不依赖第 164 (b) 条）根据该法），并遵守该法第 433 (g) 条；
(b) 提供可能需要的信息，并以其他方式进行合作，使根据您可能指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法发行 证券的发行和出售资格，并在您可能要求分配证券的期间内保持此类资格的有效性； 但前提是，根据法律，公司无需具备外国公司的资格或同意接受法律程序的送达任何此类司法管辖区（有关该司法管辖区的诉讼送达除外）发行和 出售证券）；并立即通知您，公司已收到有关暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的资格或为此目的启动或威胁提起任何 程序的任何通知；
(c) 在本协议生效后尽快向承销商提供 ，此后不时向承销商提供承销商为该法所设想的目的而要求的招股说明书（或经修订或补充的招股说明书，如果公司应在注册声明生效之日后对其进行任何修改或补充 ）的副本；如果任何承销商都必须交付（无论是亲自交付，还是通过遵守第172条）法案或任何类似规则），对于证券的出售，在该法第10 (a) (3) 条所述的九个月期限之后或根据该法S-K条例第512 (a) 项要求对注册声明 进行生效后修正后，公司将根据要求立即准备对注册声明和 进行此类修正或修订，费用由公司承担} 必要的招股说明书，以允许遵守该法第10 (a) (3) 条或第512 (a) 条的要求该法案下的 S-K 条例（视情况而定）；
(d) 如果在本协议执行和交付时，向委员会提交对注册声明或该法第462 (b) 条规定的注册声明的 生效后修正案并在证券出售之前生效，则公司将尽其合理的 最大努力促使此类生效后修正案或此类注册声明提交并生效，并将付款尽快根据该法案收取任何适用的费用；公司将立即通知您，如果 您提出要求，将以书面形式确认此类建议，(i) 何时进行此类生效后的修订或此类注册
- 16 -
声明已生效，(ii) 如果使用该法第430A条，则根据该法第424 (b) 条向委员会提交招股说明书时（ 公司同意根据此类规则及时提交招股说明书）；
(e) 如果 在该法要求提交与证券发行和出售有关的招股说明书期间（无论是亲自提交还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），则注册 声明将停止遵守该法关于使用向委员会提交注册声明所用表格的资格的要求，否则注册声明将停止遵守该法关于向委员会提交注册声明的表格的资格要求，或者注册声明将停止自动成为 货架注册声明（定义见规则 405根据该法案）或公司应收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的反对使用向委员会提交注册 声明的表格的通知，以 (i) 立即通知您，(ii) 立即向委员会提交一份根据该法与证券有关的新注册声明，或新版注册 声明的生效后修正案注册声明或生效后的修正案应符合该法的要求，并应采用令您满意的格式，(iii) 尽其合理的最大努力使此类新的注册声明或 生效后修正案尽快根据该法生效，(iv) 立即将此类有效性通知您，以及 (v) 采取所有其他必要或适当的行动，允许按照招股说明书的设想继续公开发行和出售 证券；此处提及注册声明的所有内容均应视为包括每份此类新注册声明或生效后的修订（如有）；
(f) 如果注册声明（根据该法第415 (a) (5) 条 的含义）的初始生效日期的三周年发生在该法要求交付 中与任何证券发行和出售有关的招股说明书期间（无论是亲自提交还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），则在向委员会提交之前三周年，根据与证券有关的法案提交一份新的注册声明，新的注册声明应包含该声明遵守该法案的 要求（包括但不限于该法第 415 (a) (6) 条），并且格式应令您满意；此类新注册声明应构成自动上架注册声明（定义见该法第 405 条 ）；但是，前提是，如果公司没有资格提交自动上架注册声明（定义见该法第 405 条），那么这种新的注册 声明不必构成自动上架注册声明（如第 405 条中的定义）该法案），但公司应尽其合理的最大努力使此类新的注册声明尽快根据 该法生效，但无论如何都应在三周年后的180天内生效，并立即将此生效通知您；公司应采取所有其他必要或适当的行动，允许按照招股说明书的设想继续公开发行和出售 证券；此处提及注册声明的所有内容均应被视为包含每份此类新注册声明（如果有）;
(g) 在该法要求交付与证券发行和出售有关的招股说明书期间（无论是 亲自交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），立即通知您，
- 17 -
以书面形式确认委员会提出的修改或补充注册声明、任何预定价 招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或与之相关的其他信息的请求，或者关于提起诉讼或下达止损令的通知，暂停注册 声明的生效，以及委员会是否应下达停止令暂停其生效的通知注册声明，尽公司合理的最大努力尽快解除或撤销此类命令；将任何修改或补充注册声明、任何预定价招股说明书或招股说明书的提案立即告知您，并在任何拟议提交文件之前的合理时间内向您和承销商律师提供任何此类文件的副本供您和承销商律师审查和发表意见，并且不要提交任何您书面反对的修正或补充；
(h) 在不违反本协议第4 (g) 条的前提下，立即向委员会提交与任何证券出售有关的所有报告和文件以及任何初步 或最终委托书或信息声明，以遵守《交易法》，只要该法要求交出招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），公司必须向委员会提交的所有报告和文件以及任何初步 或最终委托书或信息声明；以及向您提供此类报告和声明的副本以及其他待处理的文件，供您审阅和评论 公司根据《交易法》第13、14或15（d）条在任何拟议申报之前的合理时间内提交；并立即将此类申报通知您；
(i) 在该法第456 (b) (1) (i) 条要求的时间内（不依赖该法第456 (b) (1) (i) 条的但书），并遵守该法第456（b）（1）（i）条的但书），并遵守该法第456（b）条和第457（r）条；
(j) 立即告知承销商在该法要求交付 招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）与证券的发行和出售有关的事件，该事件可能需要对当时使用的招股说明书进行任何 变更，这样招股说明书就不会包含不真实的陈述重大事实或省略陈述其中的陈述所必需的重大事实，在考虑到在 下做出的情况，不要产生误导，如果在此期间，有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合该法的要求，并在每个 个案中，在此期间，根据本协议第4 (g) 条，立即通知承销商，费用由公司承担对招股说明书进行必要的修正或补充，以反映任何此类变更或 实现此类合规性；
(k) 公司同意，如果在 允许的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，导致此类允许的自由写作招股说明书与注册声明、预定价 招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者将包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实
- 18 -
其中，根据当时的情况，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知您，如果您提出要求，公司将免费准备并免费向每位承销商提供一份担保免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；
(l) 在 合理可行的十二个月期限终止后，在 合理可行的情况下尽快向其证券持有人公开发表并向您交付 公司（将满足该法第11 (a) 条的规定）的收益表，涵盖自注册声明（定义见该法第158 (c) 条）生效之日起的十二个月；
(m) 应你的要求， 向你提供合理数量的注册声明副本，包括最初向委员会提交的注册声明及其所有修正案（包括其中的所有证物和以提及方式纳入的文件），以及足够的 份上述内容（证物除外）的副本，以便向其他每位承保人分发一份副本；
(n) 按照招股说明书补充文件中 “收益的使用” 标题中规定的方式使用出售证券的净收益；
(o) 支付与 (i) 编制和提交注册声明、每份基本招股说明书、每份预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书、每份允许的免费 撰写招股说明书及其任何修正或补编，以及向承销商和交易商打印和提供每份副本（包括邮寄和邮寄费用）有关的所有成本、开支、费用和 税，(ii)) 向承销商注册、发行、出售和交付 证券，包括任何转让税；以及向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的印花税或类似关税，(iii) 制作、文字处理和/或印刷本 协议、任何交易商协议、任何委托书和任何结算文件（包括其汇编），以及复制和/或打印每份文件的副本并将其副本提供给承销商和（收盘文件除外）（包括邮寄和运输费用），（iv）根据州法律发行和出售证券的资格以及根据州法律确定其投资资格（包括合理的律师费和 申请费以及承销商的其他律师费），向承销商和交易商印刷和提供任何蓝天调查或合法投资调查的副本，(v) FINRA对公开发行证券进行审查的任何申请，包括合理的律师费和申报费以及向承销商支付的其他律师费用与之相关的，(vi) 任何受托人的费用和支出，或 证券的付款代理人（包括相关费用和向此类各方提供的任何法律顾问的开支），(vii) 公司与向潜在投资者和承销商销售队伍推销证券发行和出售有关的演讲或会议的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、任何参与路演的顾问的费用和开支 演讲、旅行、住宿和其他公司高管和任何此类顾问产生的费用，以及任何与道路有关的包租飞机的费用
- 19 -
显示，(viii) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支，(ix) 评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，以及 (x) 公司履行本协议规定的其他义务的情况；但是，除非本协议第 4 (o) 节和第 5 条和第 9 节另有规定，否则承销商应自行支付成本和开支， 包括承保人律师的费用和开支；
(p) 在 执行本协议时或之后的任何时候，均不得通过任何招股说明书（在该法的含义范围内）直接或间接地发行或出售任何证券，也不得使用与证券的 要约或出售有关的任何招股说明书（在该法的含义范围内），招股说明书除外；
(q) 在截止日期之前并包括 ，不得直接或间接采取任何旨在构成、已经构成、或可能合理预期会导致或导致 稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券出售或转售的行动，并促使其每家直接和间接子公司不直接或间接采取任何行动；以及
(r) 未经您事先 书面同意，自本文发布之日起，直至截止日期（包括截止日期），不得发行、出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或同意直接或间接处置任何证券（ 特此发行的证券除外）任何本质相似的证券给证券，或任何可转换为或可交换的证券，或者代表有权收取任何此类证券 公司的证券基本相似。
5。报销承保人费用。如果除了根据本协议第8节第五段终止本协议或一个或多个承销商违约其各自在本协议下的义务以外的任何原因未交付证券，则公司除支付本协议第4 (o) 节所述金额外，还应向承销商偿还其所有款项 自掏腰包费用，包括律师的合理费用和 支出。
6。承保人义务的条件。承销商在本协议项下的几项 义务受公司在本协议发布之日、适用时间和截止日期的陈述和保证的准确性以及公司履行本协议下义务的情况 以及以下其他先决条件的约束：
(a) 公司应在 收购时向您提供公司特别顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz写给承销商的意见和负面保证信，日期为截止日期，并附上其他每位承销商的执行副本 ，格式见附录A。
(b) 公司应在收购时向您提供 公司法律顾问办公室给承销商的意见，该意见的日期为截止日期，并按本 附录B中规定的形式为其他每位承销商签发的副本。
- 20 -
(c) 您应收到德勤会计师事务所的信函，日期分别为本协议的日期和截止日期，并以您满意的形式写给承销商（附上每位承销商的执行副本），这些信函应涵盖注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股书中包含的各种财务披露，而不受 的限制与 公司有关的用途（如果有）。
(d) 您应在购买时收到承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP在购买时发表的书面意见和负面 保证声明，其形式和实质内容均令代表合理满意。
(e) 任何招股说明书或注册声明或招股说明书的修正或补充均不得提交 ，而您应以书面形式表示反对。
(f) 根据该法第462 (b) 条，在证券出售之前必须提交的注册声明和任何 注册声明均应已提交并应根据该法生效。根据该法第424 (b) 条，招股说明书补充文件应在本协议签订之日后的第二个完整工作日（或该法可能要求的更早时间）纽约市时间下午 5:30 或之前向委员会提交。本协议第4 (a) 条所设想的最终条款表 以及根据该法第433 (d) 条要求公司提交的任何其他材料，应在 第433条为此类申报规定的适用期限内向委员会提交；
(g) 在购买之前和购买时，(i) 不得根据该法就注册声明的 有效性发布停止令，也不得根据该法第8 (d) 或8 (e) 条提起的诉讼；(ii) 注册声明及其所有修正案不得包含不真实的 对重大事实的陈述，也不得省略陈述需要在其中陈述或必要的重大事实使其中的陈述不具有误导性；(iii) 没有预定价招股说明书或 招股说明书，也没有修正或补充其中应包括对重大事实的不真实陈述，或者根据其中的情况，省略陈述其中陈述所必需的重大事实， 不具有误导性；(iv) 鉴于 ，披露一揽子计划及其任何修正或补充均不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在何种情况下制作的，不具有误导性；以及 (v) 不存在任何允许的自由写作招股说明书（如果有）应包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的具体情况，在不产生误导性的情况下在其中作出 陈述。
(h) 公司将在收购时向您交付公司首席财务官 的证书，该证书的日期为截止日期，表格附于本文附录C。
- 21 -
(i) 公司应根据您的合理要求，向您提供 其他文件和证书，说明注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中任何陈述的准确性和完整性，截至收购时 。
(j) FINRA不得对本文所设想的承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何异议 。
7。协议生效日期; 终止.本协议将在本协议各方 签署并交付本协议时生效。
如果 (1) 自本协议执行之时或注册声明、 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有的话）中提供信息的更早日期起，则代表可自行决定终止本协议下几位承销商的义务（如果是预定价招股说明书、招股说明书和 允许的自由写作招股说明书（如果有，不包括其任何修正或补充），有任何涉及公司及其子公司业务、财产、管理、财务状况或 运营业绩预期变化的变更或任何进展，代表们自行判断，变更或发展的影响是如此严重和不利的，以至于按照注册中设想的条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书， （如果有）（对于预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书，如果有的话，不包括其任何修正或补充），或 (2) 自 执行本协议以来，应发生：(A) 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票的证券交易暂停或重大限制市场；(B) 暂停或实质性限制公司在纽约证券交易所的普通股 交易；(C) 全面暂停商业交易联邦或纽约州当局宣布的银行活动或美国商业银行、证券结算 或清算服务的重大中断；(D) 涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争；或 (E) 美国或其他地方发生任何其他灾难或 危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果第 (D) 或 (E) 条中规定的任何此类事件的影响仅限于您判断使得按照注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书 招股说明书（如果有的话）中设想的条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的（如果有的话）（就预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书而言，不包括任何修正或补充）），或 (3) 自 执行本协议以来，将发生任何降级或任何应就以下事项发出或公告：(i) 任何有意或潜在的降级，或 (ii) 任何观察、审查或可能的变更，即 并不表示确认或提高任何国家认可的统计评级组织对公司或任何重要子公司的任何证券或其担保的评级，该术语在《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条中使用。
如果代表选择按照本第 7 节的规定终止本 协议，则应立即以书面形式通知公司和其他承销商。
- 22 -
如果承销商出于本协议允许的任何原因没有按照本协议的设想向承销商出售证券，或者如果由于公司无法遵守本协议的任何条款而没有进行此类出售，则公司不承担本协议规定的任何义务或 责任（本协议第4 (o)、5和9节规定的范围除外 of)，根据本协议，承销商对公司不承担任何义务或责任（除非如本协议第 9 节所述），或根据本协议彼此之间的关系。
8。增加承销商的承诺。在 遵守本协议第 6 条和第 7 节的前提下，是否有任何承销商违约其根据本协议购买的证券并支付其款项的义务（但不符合本协议第 6 节规定的条件或足以证明根据本协议第 7 节的规定终止本协议的理由 除外），以及所有如此违约的证券本金总额均已同意但未成功收取和支付 是否不超过证券本金总额的10％，非违约承销商（包括按下文所述方式替代的承销商，如果有的话）应按下文规定承担并支付 （除根据本协议第1节他们有义务购买的证券本金外）所有此类违约承销商同意购买的证券本金，如下文所述。这种 证券应由未违约的承销商持有和支付，其金额应由您指定的每位承销商同意，或者，如果未指定这种 ，则所有未违约的承销商应按附表 A 中与此类非违约承销商姓名对面列出的证券本金比例购买和支付此类证券。
在不免除任何违约的 承销商在本协议下的义务的前提下，公司同意非违约承销商的观点，即除非承销商 （或由您经公司批准选择的替代承销商或公司经您批准后选择的替代承销商）购买，否则公司不会出售本协议下的任何证券。
如果根据上述规定，承销商或公司用一个或多个新的 承销商代替违约的承销商，则公司或您有权将购买时间推迟不超过五个工作日 ，以便对注册声明、招股说明书和其他文件进行任何必要的修改。
本协议中使用的承销商一词应指并包括根据本第8条被替代的任何承销商，其效力与该替代承销商最初在本协议附表A中被提名的一样。
如果违约承销商或承销商同意购买的证券本金总额超过所有承销商根据本协议同意购买的证券本金总额的10％，并且如果未违约的承销商和公司均不得在上述五个工作日内安排购买违约承销商或承销商的所有证券
- 23 -
同意根据本协议进行购买，本协议将在不采取进一步行动或契约的情况下终止，公司不对任何承销商承担任何责任，也不对任何未违约的承销商的 承担任何责任。本段中的任何内容以及根据本协议采取的任何行动均不得免除任何违约承保人对本协议下该承销商的任何违约承担的责任。
9。赔偿和供款。
(a) 公司同意赔偿每位承销商、其合伙人、董事 和高级管理人员，以及控制该法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的任何人，以及代表此类承销商出售证券的任何关联公司，以及所有上述人员的继任人 和受让人免受任何损失、损害、支出，并使其免受损失、损害、支出，任何此类承保人或任何此类人士可能共同或单独承担的责任或索赔（包括合理的调查费用）根据 法、《交易法》、《普通法》或其他法律规定，此类损失、损害、开支、责任或索赔源于或基于 (i) 注册声明 声明（或经公司生效后修正的注册声明）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或基于任何遗漏或所谓的不真实陈述未说明其中必须陈述的重大事实或 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，除了如果任何此类损失、损害、支出、责任或索赔源于或基于任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述或不真实的陈述，且符合本协议第 10 节中规定的有关该承销商的信息，由该承销商或代表您以书面形式向公司提供，明确用于注册声明，或源于或基于 在注册声明中遗漏或据称遗漏了与此类信息相关的重大事实，此类信息中未包含哪些重大事实，需要在这类 注册声明中陈述哪些重大事实，或者哪些重大事实是使此类信息不具有误导性所必需的，或 (ii) 任何招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（本第 9 节中的招股说明书一词被视为包括任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书和任何修正案或上述内容的补充），在任何涵盖的免费写作招股说明书中， 在公司的任何发行人信息（定义见该法第433条）中，发行人信息必须或正在向委员会提交，或者在任何招股说明书中，以及一份或多份受保自由写作招股说明书（如果有）的任意组合，或者源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏陈述其中陈述陈述所必需的重大事实，根据它们是在什么情况下制作的 ，除非与此类招股说明书或许可的免费版有关，否则不具有误导性撰写招股说明书，前提是任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述 重大事实的陈述或所谓的不真实陈述，并符合本协议第10节规定的承销商的信息，由该承销商或代表您以书面形式通过您向公司提供，明确用于此 招股说明书或允许的自由写作招股说明书或源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏在该招股说明书中陈述重大事实或与此类信息相关的允许自由写作招股说明书，
- 24 -
此类信息中未包含哪些重大事实，以及哪些重要事实是根据这些信息作出陈述所必需的，以免误导性 。
(b) 每位承销商分别同意向公司、其董事和高级管理人员以及该法第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人以及所有上述人员的继任人和受让人提供赔偿、辩护和保护 免受损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用）的损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用），这些损失或损失、损害、支出、责任或索赔（包括合理的调查费用）在个别情况下，公司或任何此类人员可能根据该法、交易法、普通法或其他方式承担责任，只要 损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，这些陈述或涉嫌不真实的陈述与该承销商有关的信息，如本 第 10 节所述，由该承保人或代表您以书面形式通过您向公司提供，明确用于注册声明（或经其任何生效后修正的注册声明）由 公司），或源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏在该注册声明中陈述与此类信息相关的重大事实，此类信息中未包含哪些重大事实，以及该注册声明中要求陈述哪些重要的 事实或使此类信息不产生误导性所必需的，或 (ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述，如本协议第 10 节所述，由或以书面形式提供代表该承销商通过您致本公司明确用于招股说明书或允许的自由写作招股说明书，或源于或 的依据是该招股说明书或允许的自由写作招股说明书中与此类信息有关的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，此类信息中未包含哪些重大事实，以及根据这些信息发表声明时需要哪些重要的 事实，不具有误导性。
(c) 如果针对某人（受赔偿方）提起任何诉讼、诉讼或诉讼（每项诉讼），可分别根据本第 9 节 (a) 或 (b) 小节向公司或承销商（如适用，赔偿方）寻求赔偿，则该受赔偿方应立即以书面形式通知该赔偿方提起此类诉讼且该赔偿方应承担该诉讼的辩护，包括聘请合理令人满意的律师 该受赔偿方以及所有费用和开支的支付；但是，如果不这样通知该赔偿方，则不能免除该赔偿方可能对任何受赔偿方或其他方面承担的任何责任。在任何此类案件中，受赔偿方应有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该一方或多方承担，除非赔偿方已就该诉讼的辩护以书面形式授权雇用该律师，或者赔偿方不得在合理的时间内 在合理的时间内 在这种情况下，为该诉讼辩护的受雇律师或该受赔偿的一方或多方当事人应具有合理地得出结论，认为它可能有不同的防御措施
- 25 -
来自该赔偿方可获得的费用或与之相冲突（在这种情况下，该赔偿方无权代表 代表受赔偿方对此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类费用和开支均应由该赔偿方承担并按发生的费用支付（但是，据了解，该赔偿方不承担任何责任在任何一项诉讼或一系列相关诉讼中 多名独立律师（除任何当地律师外）的费用在同一司法管辖区提起的诉讼（代表作为该诉讼当事方的受赔偿方）。赔偿 方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但是，如果经其书面同意达成和解，则该赔偿方同意向受赔偿方或各方提供赔偿，使他们免受因此类和解而造成的任何损失或责任， 免受损失。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还本第 9 (c) 节第二句所设想的 律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议的达成超过 60 个业务，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼承担任何和解责任在该赔偿方收到上述请求后的几天内，(ii) 该赔偿方不得完全获得在和解之日之前根据此类请求向受赔偿方赔偿，并且 (iii) 该受赔偿方应至少提前 30 天将其打算和解的通知通知赔偿方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解 ，该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受赔偿方对作为该诉讼标的的的的索赔的所有责任，但不是包括承认过失或有罪，或未能由其本人或代表其行事受赔偿方。
(d) 如果受赔偿方无法根据本第 9 节 (a) 和 (b) 小节获得本第 9 节中规定的赔偿 ，或者不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、损害、费用、负债或索赔免受损害，则每个适用的赔偿方应 为该受赔偿方因此而支付或应付的金额缴款损失、损害、开支、负债或索赔 (i) 的比例应适当反映所获得的相对利益一方面是公司，另一方面是承销商从证券发行中获利，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映上文 (i) 条中提及的 相对收益，还要反映公司和承销商在陈述或遗漏方面的相对过失这导致了此类损失、损害、费用、 负债或索赔，以及任何其他相关的权益注意事项。公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行收益总额（扣除承保折扣和佣金，但扣除费用之前）以及承销商获得的总承保折扣和佣金占证券发行总价的比例相同 。一方面是公司，另一方面是承销商的相对过失，应参照以下内容来确定
- 26 -
其他内容，无论是关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述，还是与公司或承销商提供的信息以及 双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。一方因本小节中提及的损失、损害、费用、负债和索赔而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查、准备为任何诉讼辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。
(e) 公司和承销商同意，如果根据本第9节按比例分配（即使承销商为此被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (d) 小节 中提及的公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。尽管有本第9节的规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商 承保并向公众分发的证券的总价格超过该承销商因此类不真实陈述、涉嫌不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 9 节，承保人对 供款的义务与其各自的承保承诺成比例，而不是共同承担的。
(f) 无论本法第15条所指的任何承销商、其合伙人、董事或高级管理人员或任何人（包括 该人的每位合伙人、高级管理人员或董事）进行或代表他们进行任何调查，本第 9 节中包含的赔偿和分摊协议以及本协议中包含的契约、 担保和公司陈述均应保持完全有效和有效《交易法》第20条，或由或代表公司、其董事或高级管理人员或任何 根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司，并且将在本协议终止或证券发行和交付后继续存在的人。公司和每位承销商同意 立即互相通知对方，就公司而言，也通知对公司任何高级管理人员或董事启动与证券发行和出售，或与 注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关的。
10。承销商提供的信息。招股说明书补充文件中标题为承销商（利益冲突）的第四、第七、第八和第十段 段中列出的陈述，仅在与承销商可能开展的出售优惠和再补贴或稳定活动的金额有关的情况下，才构成承销商或代表承销商提供的唯一信息，因为此类信息在本文第3和第9节中提及。
- 27 -
11。通知。除非本协议另有规定，否则，所有 声明、请求、通知和协议均应以书面形式或传真或电子邮件形式提出（视情况而定），如果发送给承销商，则交付或发送给位于西47街114号的美国银行证券公司，在所有方面均已足够， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，传真号码：(212) 901-7881，注意：高级 级交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，传真号码 (646) 291-1469，收件人：总法律顾问； Goldman Sachs & Co.有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 100282，传真号码 (212) 291-5175，收件人：摩根大通证券有限责任公司注册部，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，传真号码 (212) 834-6081，注意：摩根士丹利公司投资级辛迪加服务台有限责任公司，纽约百老汇大道 1585 号，纽约 10036，传真号码 (212) 507-8999，收件人：投资银行部和富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号 5 楼 28202，注意：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，附副本，不构成对纽约州列克星敦大道 425 号辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所的通知 10017，传真号码 (212) 455-2502，注意：Roxane F. Reardon，如果送到公司，则在所有方面都足够了公司位于加利福尼亚州旧金山大街 211 号的公司办公室 94105，注意：彼得·摩根，传真号码 (415) 667-9814，附上发给 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，51 West 52 的副本，但不构成通知和Street，纽约，纽约 10019 注意：Matthew M. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，传真号码 (212) 403-2000。
12。管辖法律；建筑。本协议以及因本协议直接或间接引起或以任何方式与本协议相关的任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议（索赔）均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议 中的章节标题是为了便于参考，不属于本协议的一部分。
13。向司法管辖区提交 。除非下文另有规定，否则不得在位于纽约市和县的纽约州法院或美国纽约南区 地方法院以外的任何法院提起、起诉或继续提出索赔，这些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，并且公司同意此类法院对此的管辖权和个人服务。公司特此同意任何第三方对任何承销商或任何受赔偿方提起因于本协议或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院拥有个人 司法管辖权、服务和审理地点。每位承销商和公司（代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在因本协议引起的或 相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他）中接受陪审团审判的所有权利。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决均为最终判决，对公司具有约束力，并可在任何其他法院根据该判决通过诉讼在公司现在或可能受其管辖的 管辖区内强制执行。
14。利息为 的各方。本协议过去和现在都完全是为了承销商和公司的利益，并在本协议第9节规定的范围内，为该节提及的控股人、合伙人、董事和高级管理人员以及 关联公司及其各自的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益而订立。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括购买者，即购买者，来自任何承销商 ）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。
- 28 -
15。没有信托关系。公司特此承认 承销商仅充当与证券买卖有关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本 协议建立的合同关系行事，在任何情况下，双方都不打算让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人承担责任 承销商为促进购买和出售该协议而可能开展或已经开展的任何活动证券，在本协议发布日期之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。公司和承销商 同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 对公司任何证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除其可能就本协议所设想的交易或导致此类 交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托或类似义务而可能向承销商提出的任何 索赔。
16。《爱国者法案》根据《美国爱国者法案》（ Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括承销商各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别其各自客户的信息。
17。对应方。本协议可以由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同构成双方之间相同的协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已妥善有效交付，并且在所有方面都是有效和有效的。
18。继任者和受让人。本协议对承销商和公司及其继承人和受让人以及公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何很大一部分的任何继任者或受让人具有约束力。
19。对美国特别清算制度的认可。
(a) 如果身为受保实体的任何承销商受到 美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别 清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
- 29 -
(b) 如果任何承保人是 受保实体或该承保人的 BHC Act 关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼的约束，则如果本协议受美国或州法律管辖，则本协议下可能针对该承销商行使的违约权利的范围不得超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利美国的。
就本第 19 条而言，BHC Act 关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同，并应根据 进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语的定义和解释依据，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度是指 (i) 《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
[此页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
- 30 -
如果上述内容正确地阐述了公司与几家 承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本协议和您的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 查尔斯·施瓦布公司 | ||
| 来自： |
/s/ 彼得·克劳福德 | |
| 姓名： |
彼得·克劳福德 | |
| 标题： |
董事总经理兼首席财务官 | |
[承保协议的签名页面]
自上面第一次写信之日起，代表自己和附表 A 中提到的其他 几位承销商接受并同意
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： |
/s/安东尼·阿塞托 | |
| 姓名： |
安东尼·阿塞托 | |
| 标题： |
董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： |
/s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： |
亚当·D·博德纳 | |
| 标题： |
导演 | |
[承保协议的签名页面]
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ Adam T. Greene | |
| 姓名： |
亚当·T·格林 | |
| 标题： |
董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： |
//罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： |
罗伯特·博塔梅迪 | |
| 标题： |
执行主任 | |
[承保协议的签名页面]
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ Hector Vazquez | |
| 姓名： |
赫克托·巴斯克斯 | |
| 标题： |
执行主任 | |
[承保协议的签名页面]
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名： |
卡罗琳·赫利 | |
| 标题： |
董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
附表 A
| 承销商 |
的本金 固定到浮动 评分 笔记 |
的本金 固定利率票据 |
||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 39,150,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 39,150,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
$ | 10,800,000 | $ | 8,000,000 | ||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 10,800,000 | $ | 8,000,000 | ||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 10,800,000 | $ | 8,000,000 | ||||
| 总计 |
$ | 1,350,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 A-1
附表 B
允许的免费写作招股说明书
根据第 4 (a) 节以附表 C 的形式编制和提交的最终学期 表
附表 B-1
附表 C
[见附件]
附表 C-1
根据第 433 条提交
日期：2023年8月22日
注册声明：第 333-251156 号
查尔斯·施瓦布公司
$1,350,000,000 6.136% 固定到浮动评级 2034 年到期的优先票据
2026年到期的100亿美元优先票据 5.875%
条款摘要
| 发行人： |
嘉信理财公司（CSC），特拉华州的一家公司 | |||
| 预期评级：（穆迪/标准普尔/惠誉）* | [故意省略] | |||
| 安全类型： |
高级无抵押票据 | |||
| 定价日期： |
2023年8月22日 | |||
| 结算日期： |
2023 年 8 月 24 日 (T+2) | |||
| 6.136% 固定到浮动给资深打分 2034 年到期的票据（ 固定到浮动 评分备注） |
2026年到期的优先票据为5.875％（固定票据） 评分备注） | |||
| 本金金额： | $1,350,000,000 | $1,000,000,000 | ||
| 到期日： | 2034年8月24日 | 2026年8月24日 | ||
| 基准国库： | 3.875% UST 将于 2033 年 8 月 15 日到期 | 4.375% UST 将于 2026 年 8 月 15 日到期 | ||
| 基准国债价格/收益率： | 96-09+/4.336% | 98-30+/4.756% | ||
| 点差至基准国库： | +180 bps | +115 bps | ||
| 到期收益率： | 6.136% | 5.906% | ||
| 公开发行价格： | 100.000% | 99.916% | ||
| CSC 的总收入： | $1,350,000,000 | $999,160,000 | ||
| CSC 支付的每张票据的承保折扣： | 0.650% | 0.350% | ||
附表 C-1
| CSC 支付的总承保折扣： | $8,775,000 | $3,500,000 | ||
| CSC的净收益（承保折扣后，但扣除发行费用之前）： | $1,341,225,000 | $995,660,000 | ||
| 利率： | 这个 固定到浮动利率票据将在 期间产生利息 (i)固定到浮动利率票据固定利率期，固定年利率等于6.136％，以及（ii）在此期间 固定到浮动根据初步招股说明书补充文件中的规定，利率票据浮动利率年浮动利率等于复合SOFR加2.010％。每天 天利息 固定到浮动应付利率票据是这些票据的利息支付日期。 | 固定利率票据将按每年5.875％的固定利率计息。固定利率票据应付利息的每一天都是这些票据的利息支付日期。 | ||
| 利息重置日期： | 2033年8月24日 | 不适用 | ||
| 固定利率周期： | 从并包括原始发行日期到但不包括 固定到浮动利率票据利息重置日期. | 不适用 | ||
| 浮动利率期限： | 来自并包括 固定到浮动利率票据利息重置日期至但不包括 固定到浮动利率票据到期日。 | 不适用 | ||
| 利息支付日期： | 已修复 利率周期: 每年2月24日和8月24日每半年拖欠一次，从2024年2月24日开始，到2033年8月24日结束
浮动利率期: 2033 年 11 月 24 日、2034 年 2 月 24 日和 2034 年 5 月 24 日按季度拖欠的 ；前提是最后的利息支付将于 固定到浮动利率 票据到期日。 |
从2024年2月24日开始，每半年在2月24日和8月24日拖欠一次，前提是最后的利息支付将在固定利率票据到期日支付。 | ||
| 利息支付确定日期： | 每个浮动利率期利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（定义见初步招股说明书补充文件）的日期。 | 不适用 | ||
附表 C-2
| 可选兑换/ 整体通话： |
在 2024 年 2 月 20 日当天或之后以及之前 固定到浮动利率票据利息重置日期，CSC可能会兑换部分或全部 固定到浮动随时按赎回价格对票据进行评级，其赎回价格等于：(a) 剩余定期还款本金 的现值与折现至赎回日的利息的总和（假设 固定到浮动利率票据已到期 固定到浮动利率票据（利息重置日期）每半年一次（假设一年为期360天，包括十二个30天 个月），按美国国债利率计算，再加上截至赎回之日的应计利息30个基点；以及 (b) 本金的100％ 固定到浮动将 要赎回的票据进行评级，无论哪种情况，都要加上截至赎回日的应计和未付利息。 | 在2024年2月20日当天或之后，CSC可以随时赎回部分或全部固定利率票据，其赎回价格等于以下两项中较大者：(a) 折算到赎回日（假设固定利率票据在第一个面值收回日到期）的剩余定期还款的现值之和（假设固定利率票据在第一个面值赎回日到期）（假设为360天，包括十二个30天的月）按美国国债利率加上截至赎回之日的应计利息减去20个基点；以及 (b) 债券本金的100％要赎回的固定利率票据，无论哪种情况，都要加上截至赎回日的应计 和未付利息。 | ||
| Par Call： | 全部但不是部分在 固定到浮动利率重置日期，或在 2034 年 5 月 24 日当天或之后（之前三个月） 固定到浮动随时不时全部或部分利率票据（到期日），赎回价格等于票据本金的100％ 固定到浮动待赎回的利率票据，加上截至赎回日（不包括赎回日）的应计和未付利息。 | 在2026年7月24日当天或之后（固定利率票据到期日前一个月），全部或部分，随时随地全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回的固定利率票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。 | ||
| CUSIP /SIN： | 808513 CH6/ US808513CH62 | 808513 CG8/ US808513CG89 | ||
| 联合图书管理人： | 美国银行证券有限公司 花旗集团环球市场 Inc. 高盛公司有限责任公司 摩根大通证券 LLC 摩根士丹利公司有限责任公司 富国银行证券， LLC |
|||
| 高级联席经理： | 巴克莱资本公司 瑞银证券 有限责任公司 |
|||
| 联合经理： | 纽约梅隆资本市场有限责任公司 PNC 资本 Markets LLC 美国Bancorp Investments, Inc. |
|||
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 、暂停或撤销。 |
发行人已就本函所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了 注册声明（包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在投资之前，您 应阅读发行人向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 来免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排
附表 C-3
如果您通过拨打美国银行证券公司免费电话 (800) 294-1322， 向你发送初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书， 花旗集团全球市场公司免费电话 (800) 831-9146，高盛公司。有限责任公司免费拨打 (866) 471-2526，摩根大通证券有限责任公司拨打 (212) 834-4533、摩根士丹利公司收款有限责任公司免费电话 (866) 718-1649 或富国银行证券有限责任公司免费电话 (800) 645-3751。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予忽略。此类免责声明或通知 是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
附表 C-4
附录 A
[故意省略]
附录 A
意见形式和负面保证信
WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ
[故意省略]
附录 B
的意见形式
公司 公司法律顾问办公室
[故意省略]
附录 C
查尔斯·施瓦布公司
军官证书
2023年8月24日
我，特拉华州的一家公司查尔斯·施瓦布公司（以下简称 “公司”）董事总经理兼首席财务官彼得 Crawford，谨代表公司根据公司以及其中提到的几位承销商美国银行证券公司于2023年8月22日签订的某个 承保协议（承保协议）第6（h）条进行认证。、花旗集团环球市场公司、高盛 公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，截至本文发布之日：
1。承保协议中规定的公司 陈述和保证自本协议签订之日起是真实和正确的，就好像在本协议签订之日作出的一样。
2。公司已履行了承保协议规定的所有义务，这些义务将在本协议签订之日或 之前履行。
3。在注册声明、披露包和招股说明书（不包括其任何补充文件）中包含或以引用方式纳入的最新财务报表发布之日之后，公司及其子公司的状况（财务或其他）、业务、财产 或整个经营业绩均未发生任何重大不利变化。
此处使用的大写术语没有定义 应具有承保协议中赋予它们的相应含义。
为此，自上面首次撰写之日起，我已经签署了这份证书 ，以昭信守。
|
|
| 姓名：彼得·克劳福德 |
| 职务：董事总经理兼首席财务官 |