附录 10.1

会员 利息购买协议

其中

GLOBAL 科技工业集团有限公司

人工智能商务集团有限责任公司

和

AI COMMERCE GROUP, LLC 的 成员

截至 2023 年 8 月 20 日 的日期

目录

会员 利息购买协议

截至2023年8月20日，全球科技工业集团公司、内华达州 公司（“买方”）、AI COMMERCE GROUP, LLC.、波多黎各有限责任公司（以下简称 “公司”） 和公司成员（以下简称 “AI 成员”）（“协议”）之间签订的成员资格 利息购买协议。

背景

鉴于 AI成员是公司已发行和未偿还的会员权益（“AI会员 权益”）的100％的所有者，该所有权在AI成员之间的分配载于附表A；以及

鉴于 公司拥有并运营如下定义的人工智能业务；以及

鉴于 AI成员希望根据本协议中规定的条款和条件出售和处置AI会员权益，而买方希望购买AI会员权益，以便公司可以成为买方的全资运营子公司。

现在， 因此，考虑到前提和此处所包含的共同契约和协议以及其他有价值的对价， 特此确认收到这些契约和协议的充分性，双方商定如下：

第 I 条

定义

第 1.1 节。定义。

(a) 在本协议中使用的 ，以下术语应具有以下含义：

“收购 股份” 是指GTII的2000万股（2,000,000,000股）普通股（定义见下文），买方应促使 GTII及其过户代理根据第2.1 (a) 节在收盘时将其交给托管。

“诉讼” 是指任何政府 机构审理的任何诉讼、法律程序、行政执法程序或仲裁程序。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制 或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥 或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是 其他方式。

“协议” 是指本会员权益购买协议以及本协议所附的所有附表和任何附录或其他文件。

“AI 资产” 是指人工智能业务的所有财产和资产，无论位于何处，包括设备、库存、知识产权、人工智能材料合同、应收账款和商誉，但不限 。

“AI 业务” 是指公司开展或拟开展的公司业务的各个方面。

“AI 重大合同” 是指公司及其子公司在 与人工智能业务有关的所有贸易和非贸易合同、约定或承诺（无论是书面还是口头）中的负担和收益以及权利、所有权和利益， 或不能， 在不超过一个月的通知下终止，不承担任何责任。

“AI 会员权益” 是指公司所有已发行和未偿还的会员权益，所有这些权益均归 AI 成员所有。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日以外的任何一天，或纽约州纽约市的银行因开展常规银行业务而获准或被要求关闭的任何一天。

“成交” 是指买方完成对AI会员权益的收购，以及按照本协议的设想将收购股份交给托管 。

“雇佣协议 ” 是指公司与AI成员以及公司任何适用的 员工在收盘时签订的全面执行的雇佣协议（并由买方批准）。

“抵押权” 是指任何和所有留置权、抵押权、押金、担保权益、抵押权、质押、期权、所有权缺陷或其他不利索赔 或对任何性质的所有权限制 ，当用于人工智能会员权益时，应包括但不限于 任何优先选择权或首次要约权、代理权、投票权信托或协议。

“托管 代理人” 是指根据托管协议充当托管代理人的一方。

“托管 协议” 是指托管代理人、GTII、买方和AI成员之间于2023年8月达成的托管协议。

“政府 机构” 是指任何国际、超国家、国家、省、地区、联邦、州、市或地方政府， 任何部门、分支机构、法院、行政或监管机构或委员会或其他机构，或任何行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府权力的准政府 或私人机构。

“GTII” m 表示内华达州的一家公司全球科技工业集团公司（场外交易代码：GTII）。

“知识产权 财产” 是指专利、商标、版权、商业秘密、发明、专有技术、其他专有知识或任何种类的其他 知识产权。

“损失” 是指任何和所有损害赔偿、罚款、费用、罚款、缺陷、负债、索赔、损失、要求、判决、和解、诉讼、 要求、损害赔偿、留置权、抵押权、义务以及成本和开支（包括利息、法庭费用以及律师、会计师和其他专家的合理费用和 费用）。

“重大 不利影响” 或 “重大不利影响” 是指对公司的人工智能业务、财务状况或资产或任何一方及时完成下文所设想的交易 的能力产生重大不利影响或变化 。

“经营 协议” 是指截至2023年5月22日的公司运营协议，该协议的真实完整副本已交给买方。

“个人” 是指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限或无限责任公司、所有权、 合资企业、其他商业组织、信托、商业信托、工会、协会、政府机构或其他实体。

“规则 144” 是指根据《证券法》颁布的第144条。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券 法” 是指不时修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

就任何人而言，“子公司” 是指任何其他人 (i) 第一人直接或间接拥有另一人的 已发行有表决权股票或其他股权的 50% 或以上；(ii) 第一人或 第一人的任何其他子公司是普通合伙人，或 (iii) 其中证券或其他所有权权益拥有普通表决权，可以选出 多数董事会或对另一人履行类似职能的其他人当时 归第一人所有个人和/或第一人的一家或多家子公司。

“税” 或 “税收” 指 (a) 任何和所有美国联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资单、 就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营权、 利润、预扣税、社会保障（或类似的，包括《联邦保险缴款法》）、失业、残疾、真实 财产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代性或附加最低税、估算税或其他任何种类的税 或任何形式的收费任何税收性质（或类似）的种类，包括任何利息、罚款或增税 ，无论是否有争议，以及 (b) 由于任何税收分担 或税收分配协议、安排而在任何时期内成为关联公司、合并、合并或统一集团的成员而承担的支付本定义 (a) 条所述任何金额的任何责任 或理解，或者由于作为受让人 或继承人，通过合同或其他方式应缴纳他人的税款。

第 1.2 节。其他定义术语；解释。

(a) 本协议其他部分中定义的其他术语如下所示：

第 II 《收购》

第 2.1 节。收购人工智能会员权益。

(a) 在 收盘时，根据本协议的条款和条件，(i) 托管代理人、GTII、买方和人工智能成员 应执行并交付托管协议，(ii) AI 成员应出售、转让、转让、转让和交付给买方， 买方应从人工智能成员那里购买和接受人工智能会员权益，不含任何费用所有抵押权（买方设定的、或根据本协议、公司组织章程或运营协议产生的 抵押权除外， 《证券法》或任何适用的州证券法）和 (iii) 作为将人工智能会员权益转让给 买方的交换，买方将促使GTII及其过户代理人以AI成员的名义以证书形式发行收购股份，并将此类股份交付给托管代理，收购股份应由托管代理人根据其条款和条件持有 托管协议，但须满足本第 5.4 (a) 节中规定的盈利条款协议。收购股应 (i) 以证书形式发行，(ii) 不予登记，(iii) 受 第144条的权利和限制的约束。为避免疑问，就收购股份而言，第144条适用的 持有期应在GTII以AI成员的名义以证书形式发行股票并将其交付给托管代理人六个月后开始，并且仍受业绩预期的约束，因此未获得全额支付， 受AI成员根据第5.4条归还一定数量的收购股份的潜在义务的约束 (a) 给买方。

第 2.2 节。收购股份的分配。收购股份应根据附表A中规定的AI成员权益中的 百分比所有权权益按比例分配给AI成员

第 2.3 节。闭幕。交易应以虚拟方式使用电子邮件或任何双方均可接受的基于云的电子协作 服务进行，同时执行本协议，但收购股份除外，收购股份的原件应由GTII的过户代理（“截止日期”）交给托管代理 。

第 第三条

AI 成员的陈述 和保证
和公司

AI成员和公司特此共同向买方作出本第三条中规定的陈述和保证。就本第三条 而言，下文对人工智能成员和公司使用的 “知识” 一词应指人工智能成员以及公司的执行官和经理（视情况而定）的 实际知识。

第 3.1 节。组织和资格。该公司是一家有限责任公司，根据波多黎各 法律有效存在且信誉良好，拥有拥有、许可、使用、租赁和运营其资产和财产以及 开展人工智能业务的所有必要权力和权限，并在适用法律要求的范围内，已获得在其运营的任何其他司法管辖区开展人工智能业务的适当注册或资格 。

第 3.2 节。组织文件和公司记录。自公司成立之日起，公司 的组织证书和运营协议一直没有变更，除非在公司会议纪要（“Minute Books”）中提交。会议记录是完整的，其中包含的每份会议记录都准确反映了 在正式召集和举行的会议上或未经会议同意而采取的行动。公司采取的所有需要经过 经理或成员批准的行动（视情况而定）都反映在会议记录中。公司没有违反、违反其组织证书或运营协议的任何条款，也没有违约 。

第 3.3 节。子公司。公司不拥有任何子公司，也不以其他方式直接或间接拥有或持有任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业的任何股份 或权益，并且不是 赋予其权利或要求其收购任何实体任何权益的任何协议的当事方。

第 3.4 节。权威；协议的约束力。AI成员和公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议，履行其义务并完成本协议所设想的交易。本 协议已由AI成员和公司正式签署和交付，假设买方对本协议进行了适当授权、执行和交付 ，则构成AI成员和公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对每个 强制执行（受破产、破产、重组、暂停和其他影响 债权人权利的类似法律以及一般股权原则的约束），不论是否在 的诉讼中寻求强制执行公平或法律）。

第 3.5 节。没有冲突、违约或违规。AI 成员和公司执行和交付本协议以及 本协议所设想的交易的履行不会也不会是 (i) 与公司或 AI 成员运营或组织文件中的任何规定发生冲突或导致违反 ，(ii) 据人工智能成员 和公司所知，导致违约、违约或构成违约（或事件）不管有没有通知或时间流逝 或两者兼而有之，都将构成违约），或导致终止，修改或取消，或丧失 规定的福利，或加速履行，或导致AI成员或公司现在是其任何一方或其任何资产或财产可能受其约束或影响的任何合同或其他文书的 条款、条件或条款下终止、修改、取消或加速的权利，或 (iii) 违反任何命令、令状，适用于AI成员或公司的禁令、法令、法规、 条约、规则或法规，但与之相关的除外关于此类违规行为、 违规和违约行为的第 (ii) 和 (iii) 条，这些违规行为和违约行为不会导致重大不利影响，或者 AI 成员或公司已获得有效豁免；但是，如果此类违规、违规或违约使任何人有权这样做，则任何此类违规行为、违约 或违约均应被视为重大不利影响 采取行动使本协议所设想的交易无效。

第 3.6 节。同意和批准。除了此类同意、批准、命令、授权外，AI 成员或公司执行本协议所设想的交易，无需向任何政府机构申报、备案或登记、通知、授权、同意、命令或批准 ，或与之相关或与之相关或与之相关的 ，按照美国联邦证券法的要求进行登记、申报和申报 而且，对于那些未能获得的个别或总体而言 不会合理地预期会造成重大不利影响的那些人；但是，前提是, 任何此类未能获得任何政府机构对本文所设想的交易的任何必要授权、同意、命令或批准 ，如果未能获得任何必要的授权、同意、命令或批准，则该政府机构有权采取任何旨在使此类交易无效的行动，应被视为 构成重大不利影响。

第 3.7 节。AI 会员权益的所有权。AI成员是AI会员权益 （占公司未偿会员权益的100％）的合法记录和受益所有人，拥有人工智能会员权益，不包括 所有抵押权，但买方设定的任何抵押权或根据本协议、公司组织证书 或运营协议、《证券法》或任何适用的州证券法产生的抵押权除外。根据第2.1节的规定，将AI成员资格 权益换成收购股份后，买方将获得人工智能会员 权益的实益和合法所有权，不含所有抵押权，但买方设定的任何抵押权或根据本协议、 公司的组织证书或运营协议、《证券法》或任何适用的州证券法产生的抵押权除外。

第 3.8 节。没有期权、认股权证或其他权利。任何人均没有任何协议、选择权、认股权证、优先权或任何其他能够成为 收购人工智能会员权益或购买、订阅或发行 公司任何未发行的会员权益的直接或间接权利。

第 3.9 节。许可证。公司及其子公司持有以迄今为止的方式开展人工智能业务所需的所有执照和许可证 ，并打算在收盘后继续运营，这些执照和许可证 已经保留并继续保持良好的信誉，除非未能获得或维持此类执照或许可证不会对人工智能业务产生重大不利影响 。

第 3.10 节。适用法律。公司没有被指控违反任何法律、法令、法规、法规、规章、 章程、命令或法令，这些法律、法令、命令或法令受其约束或适用于他们的违规行为 ，公司也没有违反任何法律、法令、法规、规章、章程、命令或法令 违规行为 将对人工智能业务造成重大不利影响。

第 3.11 节。没有默认值。没有发生任何违约，也没有发生任何事件，无论是否通知或时间流逝 或两者兼而有之，都构成公司或任何其他方在任何AI 重大合同下履行的任何重大义务的违约，每份合同都信誉良好，具有完全的效力和效力。

第 3.12 节。诉讼。除了任何不合理地预计 个别或总体上不会产生重大不利影响的此类诉讼外，不存在悬而未决、威胁或影响人工智能成员或公司或其任何业务、财产、资产、权利或许可证的行动。

第 3.13 节。纳税申报表。法律要求公司提交的所有纳税申报表和报告均已提交，并且是真实、完整、 和正确的，并且根据公司提交的任何申报表或任何税务机关发布的任何评估通知 或重新评估的任何应缴税款均已按此缴纳。

第 3.14 节。发现者费用。公司和任何 AI 成员均不是任何协议的当事方，该协议规定向任何第三方支付与本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易有关的发现者费用、经纪费、佣金或其他费用或金额 。

第 3.15 节。财务状况。

(a) 账目 应付账款和负债。除了 正常业务过程中产生的重大负债，无论是或有负债还是其他负债，公司也没有担保或同意担保任何 个人的任何债务、负债或其他义务。

(b) 欠关联方的债务 。公司不欠公司任何关联公司、经理或成员的债务，但因公司在正常业务过程中发生的善意商业交易（包括雇佣协议）而产生的应付账款除外。

(c) 对公司没有 关联方债务。公司的任何经理、成员或关联公司现在均未对公司或其子公司承担任何财务义务 。

(d) 重大不利变化。公司未发生任何重大不利变化。

第 3.16 节。知识产权。(a) 公司拥有并拥有人工智能业务运营所需的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效且可执行的 许可；(b) 任何第三方对任何知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权提出异议、目前未决或据人工智能成员或公司所知 均未提出任何索赔，或者 受到威胁；(c) AI成员和公司没有收到任何通知，也不知道 有任何事实表明任何与任何知识产权有关的 第三方进行任何重大侵权、盗用或与之发生冲突的可能性，AI 成员或公司也未收到任何关于侵犯或挪用、 或与任何第三方的任何知识产权发生其他冲突的索赔；以及 (d) 公司未对任何第三方的任何知识产权进行重大侵犯、盗用 或以其他方式发生冲突，AI 成员或公司也不知道任何 重大侵权、挪用或冲突将是由于人工智能业务按目前进行或拟开展的那样继续运营 所致。

第 3.17 节。普通课程。该公司以正常方式开展业务并将继续开展业务，没有放弃 或放弃任何具有重大价值的权利。

第 3.18 节。养老金计划。没有影响公司的养老金、利润分享、团体保险或类似计划或其他递延薪酬 计划。

第 3.19 节。终止或收购时的赔偿。没有与 (a) 公司任何员工终止雇用的遣散费或离职津贴或 (b) 出售AI会员权益所触发的任何其他向公司 员工支付的任何其他款项有关的协议、承诺或谅解。

第 第 3.20 节。传奇。大赦国际成员明白，收购股份尚未根据《证券法》注册，受本协议和托管协议中规定的限制的约束，代表收购股份的证书将 带有适用的联邦和州证券法所要求的图例以及反映本协议和托管协议对 收购股份施加限制的其他图例，其形式基本上如下：

本证书所代表的 股票尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册或符合资格，未经该法案的注册或豁免，不得出售或转让

本证书所代表的 股份受 (A) 全球科技工业集团公司、人工智能商务集团有限责任公司和人工智能商务集团有限责任公司成员于2023年8月20日签订的会员权益购买协议 和 (B) 2023年8月全球科技工业集团公司、人工智能商务控股有限责任公司成员之间的ESROW协议和 THE 其下的托管代理

第 3.21 节。人工智能资产。公司拥有并拥有人工智能业务运营所需的所有人工智能资产的所有权利、所有权和权益，或者拥有有效且可执行的许可证 ，并且人工智能资产不受任何可能导致重大不利影响的抵押权或 索赔的约束。

第 3.22 节。没有其他陈述。除非上文或本协议其他地方明确规定，否则AI成员和公司 不向买方作出任何形式或性质的陈述或担保。

第四条

购买者的陈述 和担保

买方 向人工智能成员作出本第四条中规定的陈述和保证。就本第四条而言，下文对买方使用的 “知情” 一词 应指买方执行官和董事的实际知情，视情况而定。

第 4.1 节。组织和资格。买方是一家根据内华达州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、许可、使用或租赁和运营其 资产和财产，并按照现在的经营方式开展业务，除非不拥有这种权力和权力 个人或总体上不会产生重大不利影响。

第 4.2 节。权威；协议的约束力。买方拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议 ，履行其各自的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的执行已获得正式授权，买方无需采取其他公司 程序即可授权本协议的执行和交付以及买方 执行本协议所设想的交易。本协议已由买方正式签署和交付，假设获得适当授权， 由AI成员和公司执行和交付本协议，构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行 （受破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则的约束，无论是否在诉讼中寻求强制执行 br} 在衡平法或法律上）。

第 4.3 节。没有冲突。买方执行和交付本协议以及执行本协议所设想的交易 不会也不会是 (i) 与 公司注册证书或买方章程的任何条款发生冲突或导致违反，(ii) 据买方所知，导致违反、违反或构成违约 （或不经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成（违约），或导致 终止，或丧失所要求的履约或加速履约的福利根据 买方现在是其一方或买方或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何合同或其他文书的条款、条件或条款，或导致终止、修改、 取消或加速的权利，或 (iii) 违反适用于买方的任何 命令、令状、禁令、法令、法令、法规、条约、规则或法规，除外关于第 (ii) 和 (iii) 条，这些违规行为、违约行为和违约行为单独或总体上都不是合理的预计会导致 造成重大不利影响，或者买方已获得有效豁免；但是，如果此类违规、违规或违约 使任何人有权采取行动使本协议所设想的交易无效，则任何此类 违规、违约或违约均应被视为重大不利影响。

第 第 4.4 节。同意和批准。除了同意、 批准、订单、授权、登记、声明和申报之外，买方执行和交付本协议或买方执行本协议所设想的交易，无需向任何政府机构申报、申报或登记、通知、授权、同意、命令或批准 ，或由于买方执行本协议所设想的交易而获得或作出授权、同意、命令或批准 必须根据美国联邦证券 法提出，如果不遵守这些法律，则必须这样做不合理地预期获得单独或总体上会导致 重大不利影响；但是,任何未能就本文所设想的交易获得任何必要的授权、同意、 命令或任何政府机构的批准，如果未能获得任何必要的授权、同意、 命令或批准，则该政府机构有权采取任何旨在使此类交易无效的行动，均应被视为重大不利影响。

第 4.5 节。没有其他陈述。除非上文或本协议其他地方另有明确规定，否则买方不向 AI 成员或公司作出任何形式或性质的陈述或担保。

文章 V

关闭 交货、契约和交易后协议

第 5.1 节。人工智能成员和公司的交付。收盘时，AI 成员和公司将向买方交付或促使 交付给买方（“AI 收盘交付”）：

(a) 公司组织证书、公司运营协议、经修订的公司任何其他组织 文件以及公司的所有会议记录、公司记录、文件和文书、公司印章以及公司所有其他账簿、记录、协议和账目的 原件或经核证的副本；

(b) 公司或AI成员为完成收购 以及维护和维护其在人工智能业务中的权益而需要获得的所有 合理同意或批准；

(c) 经认证的公司经理和AI成员的决议副本 ，授权执行、交付和实施本 协议以及公司或AI成员根据该协议要求交付的任何其他文件，其形式和实质内容均令买方满意 ；

(d) [已保留。];

(e) 由大赦国际成员签署的托管协议；

(f) 应通过证书向买方签发的 AI 会员权益，连同相关的委托书，形式和实质内容令买方合理满意，以及买方为将 AI 会员权益转让给买方而可能合理要求的其他文件或文书；

(g) 买方为使本协议的条款和意图生效而可能合理要求的 其他文件。

第 5.2 节。由买方交货。收盘时，买方将向AI成员交付或促成交付（“买方的 收盘交付”）：

(a) 买方为完成收购而需要获得的所有 合理同意或批准；

(b) 经认证的 份董事会决议副本，如果需要，还包括其任何股东授权买方执行、交付和实施本协议 的决议副本，以及买方根据本协议要求交付的任何其他文件，其形式和实质内容都令AI成员合理满意 ；

(c) [已保留。]

(d) 由买方、GTII和托管代理人签署的托管协议；

(e) 收购股份，(i) 买方应促使GTII及其过户代理人以每个 AI 成员的名义通过股票证书发行，反映根据第 2.2 节分配给每个此类人工智能成员的收购股份数量，以及 (ii) 应由 GTII 的过户代理人按照 的条款和条件交付给托管代理人，由托管机构持有 托管协议；以及

(f) AI成员为使本协议的条款和意图生效而可能合理要求的其他文件。

第 5.3 节。应计税和未缴税款。公司及其子公司的所有应计和未缴税款均应由 AI 成员负责，他们应缴纳截至截止日期应计和未缴的任何此类税款。

第 5.4 节。Earn-Out；红股

(a) 如果在截止日（“盈利期”）开始的十二 (12) 个月内，公司 (i) 直接或通过全资子公司拥有至少三 (3) 个电子商务域名，并且 (ii) 在 盈亏期内实现了400万美元的总收入（由买方可接受的会计师事务所确定），则收购股份应根据托管协议的条款， 从托管中解除并交付给大赦国际成员。为避免 疑问，收购股份应在公司实现总收入400万美元后交付给AI成员。 尽管有上述规定，但如果公司在盈利期内没有实现400万美元的总收入，则托管 代理人应向AI成员交付公司在盈利期内每实现1.00美元的总收入为1.00美元的收购股份 。 [注意：需要提供如果未达到 Earn-Out 里程碑会发生什么，因为这些股票是 会员权益的对价——他们获得的股票数量是否较少，等等。]

(b) 如果在盈利期的任何一个季度内，公司的总收入不少于400万美元（由买方可接受的会计师事务所确定），则买方应促使GTII及其过户代理人发行并向AI成员交付总共三（3）股GTII普通股，公司每实现1.00美元的总收入超过400万美元季度（“季度红股”）。季度红股应 (i) 根据附表A中规定的AI成员以前在公司的会员权益百分比按比例向其发行，(ii) 以证书形式发行，(iii) 未经注册并受第144条的权利和限制的约束。红股应在公司实现不少于400万美元的总收入后按季度发行。

(c) 如果 在盈利期内，公司的总收入为1000万美元（由买方可接受的会计师事务所确定）， 买方应促使GTII及其过户代理向AI成员发行和交付总计200万股（200万股）的GTII普通股（“年度奖金”）。年度红股应 (i) 根据附表A中规定的AI成员以前在公司的会员权益百分比，按比例向其发行，(ii) 以证书 形式签发，(iii) 未注册，受第144条的权利和限制的约束。

第 5.5 节。回购权

(a) 回购 权利。在收盘后一直持续到十八 (18) 个月后的任何时候（“回购期”）， AI成员有权在选择收购的回购期内向公司和买方发出书面通知，从其 成员那里回购高达90％的已发行和未偿还的会员权益（“回购权益”）（“回购权益”）回购利息（“回购通知”）。作为回购权益 的对价，AI成员应自行决定向买方（或其指定人）（i）支付15万美元，用于AI成员选择回购的公司会员权益的每百分之一（1％），或（ii）AI成员每获得百分之一（1％）的收购 股票的百分之一（1％）AI成员选择回购的公司会员权益 （“回购价格”）。在 AI成员行使本协议下的回购权后，买方在公司的剩余百分比股权在本协议中称为 “买方股权”。 上述交易应根据AI成员和买方商定的会员权益购买协议和/或其他协议完成 。如果公司打算在回购后的任何时候实施任何重新分类、合并、 合并、收购、出售（资产或股权）、转让、股份交换或其他公司行动（“公司行动”）， 公司应立即就此类公司行动通知买方并与其协商，并促使任何此类公司 行动的条款赋予买方维持买方权益的权利在公司或任何继承实体或财产中， 哪些条款必须事先获得其合理批准买方。如果公司在回购后的任何时候，根据公司行动（“上市交易”），打算 在上市交易所或任何报价服务机构直接通过母公司或任何其他实体 公开交易，则公司同样应立即就此类上市交易通知买方并与其协商 ，并应促使任何此类上市交易的条款确保 买方在任何此类上市实体中的股权，自该实体的股份上市之日起交易， 应等于买方的股权，该条款应得到买方的合理批准。

第 5.6 节。 [已保留。].

第 5.7 节。 [已保留。].

第 5.8 节。公开公告。有关本协议的执行或本协议所设想的交易的任何新闻稿 只能由买方发布。购买者应为人工智能成员提供合理的机会，让他们在 任何此类新闻稿发布之前对其进行审查和评论，AI成员应在收到新闻稿后立即提供他们可能对新闻稿发表的任何评论 。未经AI成员同意，买方不得发布或促使传播与本协议或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开 公告或声明，除非法律、法规或与国家证券交易所或交易市场签订的任何上市协议 另有要求，否则不会不合理地拒绝或延迟同意。

第 5.9 节。进一步保证；交易后合作。交易结束后，本协议各方 不时将（或酌情促使其关联公司）执行和交付其他各方可能合理要求的 其他行动，以使本协议所设想的交易生效，并采取其他可能合理要求的 其他行动，而无需额外考虑。

第 第六条

缔约方义务的条件

第 6.1 节。收盘时各方义务的先决条件。各方各自影响收盘的义务以在截止日当天或之前满足以下条件为前提，在法律允许的范围内，各方可以选择全部或部分免除这些条件：

(a) 同意 和批准。应已获得完成本协议所设想的交易 所需的任何政府机构或任何其他个人的所有必要同意和批准；以及

(b) 没有订单。政府机构不得颁布、签署、颁布或执行任何禁止完成本协议所设想的交易的法规、规则、条例、命令、法令或禁令。

第 6.2 节。大赦国际成员在闭幕时义务的先决条件。AI成员有义务在收盘时完成将AI会员权益交换成收购股份 ，但须在截止日期 当天或之前满足以下条件，在法律允许的范围内 ，人工智能成员可以选择全部或部分免除这些条件：

(a) 陈述 和保证正确无误。买方在本协议第四条中做出的陈述和保证在所有 重大方面均应是真实和正确的，并且自截止日期起在所有重大方面均应是真实和正确的，但截至某个日期或时间的买方陈述和保证除外，前提是此类陈述和保证自该日期或时间起在所有重要方面都是真实的 且在所有重要方面都是正确的；和

(b) 盟约。 买方在截止日期当天或之前履行的本协议中包含的所有契约、协议和条件， ，包括买方的收盘交付，均应在所有重要方面均已履行或遵守。

(c) 税务 和法律意见书。公司应已收到有关此次收购的法律和税务意见， 公司可以自行决定是否接受。

第 6.3 节。收盘时买方义务的先决条件。买方在收盘时完成 收购股份兑换 AI 会员权益的义务须在 截止日当天或之前满足以下条件，在 法律允许的范围内，买方可以选择全部或部分免除这些条件：

(a) 陈述和保证正确无误。AI成员和公司在本协议第 III条中做出的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，并且自截止日起 和截止日期在所有重大方面均应是真实和正确的，但AI成员和公司在某个 日期或时间所做的陈述和保证除外，前提是此类陈述和保证在所有材料中均为真实和正确尊重截至该日期 或时间；

(b) 盟约。 AI成员或公司在截止日期 当天或之前履行的本协议中包含的所有契约、协议和条件，包括人工智能收盘交付，均应在所有重要方面均已履行或遵守。

(c) 税务 和法律意见书。买方应已收到有关收购的法律和税务意见，买方 可以自行决定是否接受。

第 VII 条

责任 和赔偿

第 7.1 节。陈述和保证的有效性。

(a) 本协议中包含的AI成员、公司和买方的 陈述和保证将在截止日期起的二十四 (24) 个月内在收盘后继续有效 。除非本协议中另有明确规定，否则在收盘后履行的每份契约 应一直有效，直到完全履行。

(b) 任何一方在本协议下的权利（包括本第七条规定的权利）均不受该方在任何时候进行的任何调查或 所获得（或能够获得）的任何知识的影响，无论是在本协议执行或交付 之前还是之后。

第 7.2 节 AI 成员对购买者的赔偿。AI 成员应保护并保护买方及其子公司以及 买方及其子公司（ “买方赔偿方”）的相应高管、董事、经理、员工、代理人和其他代表（ “买方赔偿方”）免受损害，并应赔偿和捍卫买方赔偿方 免受任何和所有损失，前提是 (i) 违反任何陈述或保证所引起或导致的任何和所有损失 AI 成员或公司根据本协议或根据本协议交付的任何文件，(ii) 任何违规或违约根据本协议或根据本协议交付的任何文件中的任何契约或协议的 AI 成员 或公司，(iii) 公司在截止日期或之前结束或视为结束的期间内产生或归因于该期间的所有 税款，以及 (iv) 第三方就公司在人工智能业务运营中的任何作为或不作为提出的任何 索赔，该索赔有 } 在截止日期之前的任何时候累积、产生或存在。本协议中的任何条款均不得阻止 AI 成员或公司对除买方赔偿方以外的任何人或 法律实体寻求法律可能赋予他们的任何合法权利或补救措施。

第 7.3 节购买者对人工智能成员的赔偿。买方应保护人工智能成员及其各自的高级管理人员、 董事、经理、员工、代理人和其他代表（“AI 受赔偿方”）免受损害，并且 应赔偿和捍卫人工智能受偿方免受任何和所有损失，前提是 (i) 违反本协议对买方的任何陈述或保证，(ii) 任何违约或违约买方根据本协议下买方的任何契约或协议 ，以及 (iii) 第三方就以下内容提出的任何索赔公司与其业务运营有关的 的任何作为或不作为，该索赔是在截止日期之后的任何时候产生的、产生或存在的。本协议中的任何条款 均不得阻止买方对 除人工智能赔偿方以外的任何个人或法律实体寻求法律可能授予买方的任何合法权利或补救措施。

第 VIII 其他条款

第 8.1 节。通知。本协议下的所有通知、请求和其他通信都必须采用书面形式，并且在双方通过以下地址、传真或电子邮件（或通知中规定的其他地址、传真或电子邮件 ）收到后，即视为已正式发出 ：

如果 给 AI 成员：

附表 A 中列出的联系方式位于

如果 对公司说：

AI 商业集团有限责任公司

7 Calle 1，Ste. 204

Guaynabo， PR 00968

注意：Tommy Wang

电子邮件： tommywang3e@gmail.com

如果 致买家：

第 8.2 节。完整协议。本协议取代了双方先前和同期就本协议主题进行的所有书面和 口头讨论和协议，构成本协议 各方之间就本协议主题事项达成的唯一和完整的协议。

第 8.3 节。费用。除非本协议中另有明确规定，否则各方将自行支付因谈判、执行和达成本协议以及本协议所设想的交易而产生的成本和费用 。

第 8.4 节。豁免。有权从本协议中受益的一方可以随时放弃本协议的任何条款或条件， 但除非在放弃此类 条款或条件的一方正式签署或代表其签署的书面文件中规定，否则此类豁免均无效。在任何一种或多种情况下，任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，均不得被视为或解释为在未来任何情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。所有补救措施，无论是本协议下的 还是法律规定的或以其他方式提供的补救措施，都将是累积性的，而不是替代性的。

第 8.5 节。修正案。本协议只能通过本协议各方 正式签署或代表其签署的书面文书进行修改、补充或修改。

第 8.6 节。没有第三方受益人。本协议的条款和规定仅为本协议各方 及其各自的继承人、个人代表、继承人或允许的受让人的利益而设计，并且双方 无意将第三方受益权授予任何其他人。

第 8.7 节。赋值；约束效应。本协议对本协议中提及的各方及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。未经本协议其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务 ；但是，前提是买方可以 (i) 将其在本协议下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司，以及 (ii) 指定其一个或多个关联公司 履行其在本协议下的义务（在任何或所有情况下）买方尽管如此，Aser 仍应对 其在本协议下的所有义务的履行负责）。任何声称违反本第 8.7 节条款的转让均无效。

第 8.8 节。同意管辖权和诉讼程序送达。对于与本协议和本协议所设想的交易相关的任何诉讼、诉讼或程序 ，各方在此不可撤销地接受美国纽约南区地方法院或位于纽约县的任何纽约州法院 的专属管辖，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序只能在该法院提起（并放弃任何异议）基于 论坛不便之处或对场地的任何其他异议）。遵守第 8.1 节的规定，在与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序 中，均可执行任何和所有程序。这种诉讼程序的送达应具有 相同的效力，就好像被送达的当事人是纽约州的居民，并在 该司法管辖区合法接受了此类诉讼一样。

第 8.9 节。适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑该州的法律冲突原则。

第 8.10 节。不可抗力。如果本协议的任何一方未能或延迟履行或履行本协议的任何条款，包括火灾、洪水、地震、 禁运、短缺、流行病、疫情、隔离、战争，则本协议的任何一方均不得因未能或延迟履行或履行本协议的任何条款而对任何其他方承担责任或责任 或被视为违约或违反了本协议 , 战争行为 (不论是否宣战), 恐怖主义行为, 叛乱, 骚乱, 内乱, 罢工,封锁或其他劳动骚乱、不可抗力或任何政府 当局的行为、不作为或延误行事。不履约方应在不可抗力发生后的五 (5) 个工作日内将此类不可抗力通知另一方 ，向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履约的范围和期限不得超过必要的期限， 不履约方应采取商业上合理的努力来纠正其无法履约的情况。

第 8.11 节。条款无效。如果根据任何现行 或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且如果本协议中任何一方的权利或义务不会因此受到实质性和不利影响 ，则 (a) 此类条款将完全可分割，(b) 本协议将被解释和执行，就好像此类非法、无效或 不可执行的条款从未构成一部分一样在本协议中，(c) 本协议的其余条款将保持完全有效和 的效力，并且不会受到非法、无效或不可执行的条款，或通过将其从本协议中分离出来，以及 (d) 作为本协议的一部分，将自动添加一项合法、有效和可执行的 条款，该条款与可能的非法、无效或不可执行的条款相似，以代替此类非法、无效或不可执行的条款。

第 8.12 节。对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，包括通过其中的传真或数字签名 ，所有这些都将构成同一份文书。

第 8.13 节。口译。双方共同参与了该协定的谈判和起草。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题 ，则本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

签名 出现在下一页

见证其实，自上文首次撰写之日起，双方已执行本协议。

时间表 A

AI 成员

时间表 A

AI 成员

附录 A

联合诉讼 协议

与运营协议合并

这份 由波多黎各有限责任公司 有限责任公司（以下简称 “有限责任公司”）AI COMMERCE HOLDINGS, LLC和有限责任公司成员（“运营协议”）共同签订并于2023年_________________日起由有限责任公司和之间签订的 ，并于2023年_______________日起生效 [_________________________]（“持有人”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有运营协议中规定的含义。

鉴于 持有人已根据2023年______________________________________________的某些会员权益购买协议 的条款收购了有限责任公司100％的会员权益，作为该协议下的 “卖方”，有限责任公司和持有人，作为该协议下的 “买方” （“购买协议”）；以及

鉴于 购买协议、运营协议和有限责任公司要求持有人成为运营协议的当事方， 持有人同意根据本协议的条款这样做；

现在， 因此，考虑到此处包含的共同契约以及其他善意而有价值的报酬，特此确认其收到和充足性 ，本合并案的各方特此商定如下：

1。协议 受约束。持有人特此同意，本合并案执行后，其将作为唯一成员成为运营协议的当事方 ，并应完全受运营协议所有契约、条款和条件的约束并受其约束 ，尽管是该协议的原始当事方，就其所有目的而言，应被视为成员。

2。继任者 和受让人。除非本协议另有规定，否则本合并应对 有限责任公司及其继承人和受让人、持有人及其任何后续成员权益持有人以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、 继承人和受让人（视情况而定）具有约束力，并可由他们强制执行，前提是他们持有任何会员权益。

3。对应方。 本合并案可以分成不同的对应方执行，每个对应方都应是原件，所有这些合在一起应构成 同一个协议。

4。通知。 就运营协议的任何通知条款而言，向持有人发出的所有通知、要求或其他通信均应 发送给持有人，如下所示：

5。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的范围内，有限责任公司和持有人特此放弃陪审团在任何法院审理的与本并案或其有效性、保护、解释或执行 有关的、与之有关或由此引起的任何诉讼 。有限责任公司和持有人均同意，本节是本合并案的一个具体而重要的方面，如果本节不是本合并案的一部分，则不会进入本合并程序 。

6。描述性 标题。本合并案的描述性标题仅为方便起见，不构成本 Joinder 的一部分。

因此，在 见证中，本协议各方自上面首次撰写之日起已执行了本合并诉讼。