目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 | |
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期 | |
委员会文件编号 001-40071
AUDDIA INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
|
博尔德， |
||
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
(303)
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场 | ||||
| 这个 股票市场 |
用复选标记注明注册人是否：(1) 在过去 12 个月中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或 在要求注册人提交此类报告的较短期内），以及 (2) 在过去 90 天内 都必须遵守此类申报要求。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记注明 在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的更短时间内）， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、 是加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 (b) -2条 ）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月11日，注册人已发行普通股19,947,223股，面值每股0.001美元。
AUDDIA INC.
10-Q 表格的 2023 年季度报告
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明资产负债表 | 4 | |
| 简明的运营报表 | 5 | |
| 股东权益变动简明表 | 6 | |
| 简明的现金流量表 | 7 | |
| 简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
| 2 |
除非我们另有说明或上下文另有要求 ，否则 “Auddia”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语指的是特拉华州的一家公司 Auddia Inc.。
关于 前瞻性陈述的特别说明
这份 Form 10-Q（季度报告）的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券 法律的安全港条款发表此类前瞻性 声明。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些 案例中，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或这些术语或其他类似术语中的否定词来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述 既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来 状况的信念、预期和假设 。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和 环境变化的影响，这些情况难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的 存在重大差异的重要因素包括以下因素：
| · | 持续的冠状病毒（COVID-19）疫情或任何其他健康疫情对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性以及整个全球经济的最终影响； | |
| · | 我们现有的现金是否足以满足未来12个月的营运资本和资本支出需求，以及我们需要筹集额外资金； | |
| · | 我们从新软件服务中创收的能力； | |
| · | 我们有限的运营历史； | |
| · | 我们维持适当和有效的内部财务控制的能力； | |
| · | 我们继续作为持续经营企业经营的能力； | |
| · | 法律、政府规章和政策的变化及其解释； | |
| · | 我们获得和维护知识产权保护的能力； | |
| · | 我们的平台或产品出现错误、故障或错误的风险； | |
| · | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力； | |
| · | 我们有效管理快速增长和组织变革的能力； | |
| · | 安全漏洞、网络攻击和网络中断的可能性，包括数据安全漏洞和隐私泄露、数据丢失和业务中断； | |
| · | 我们对数据隐私法律和法规的遵守情况； | |
| · | 我们以具有成本效益的方式开发和维护品牌的能力；以及 | |
| · |
本季度报告其他地方以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的其他因素。 |
这些前瞻性陈述 仅代表截至本10-Q表格发布之日，并受商业和经济风险的影响。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新 或修改前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况 。
| 3 |
第一部分 — 财务信息
| 项目 1. | 财务报表 |
Auddia Inc.
简明资产负债表
6月30日 2023 未经审计 | 十二月三十一日 2022 已审计 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 软件开发成本，扣除累计摊销 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费和其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的票据，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 股票奖励责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注5） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$面值， 授权和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权和 和 2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Auddia Inc.
简明运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6/30/2023 | 6/30/2022 | 6/30/23 | 6/30/22 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 服务的直接成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Auddia Inc.
股东权益变动简明表 （未经审计）
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 面值 | 额外 实收资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 减去成本后的普通股发行 | ||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿负债的重新分类 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 面值 | 额外 实收资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿负债的重新分类 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 基于股份的补偿负债的重新分类 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Auddia Inc.
现金流量简明表（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 与债务发行成本相关的财务费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付保险 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 软件资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 基于股份的补偿负债的净结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方债务收益，扣除原始发行折扣 | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 延期发行成本的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 原始发行折扣和发行关联方债务认股权证 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
Auddia Inc.
简明财务报表附注（未经审计）
附注1-业务描述、列报依据和重要会计政策摘要
业务描述
Auddia Inc.，前身为Clip Interactive, LLC，（ “公司”、“Auddia”、“我们”、“我们的”）是一家科技公司，正在通过开发专有的音频人工智能平台和播客创新技术，重塑消费者 与音频的互动方式。Clip Interactive， LLC 最初成立于 2012 年 1 月 14 日，是一家科罗拉多州有限责任公司，并于 2019 年 11 月 25 日将其商品名称 改为 Auddia。
2021年2月16日，该公司完成了3,991,818个单位的首次公开发行（“首次公开募股”），价格为每单位4.125美元，包括
在首次公开募股的同时，该公司从 科罗拉多州的一家有限责任公司转换为特拉华州的一家公司。
演示基础
所附财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。
未经审计的中期财务信息
此处包含的 公司的简明财务报表是根据美国证券交易委员会 （“SEC”）的规章制度编制的，未经审计。在本季度报告中，通常包含在根据 符合 GAAP 编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规章制度的允许从本季度报告中精简或省略。截至2022年12月31日的简明资产负债表来自公司10-K表年度报告中包含的财务报表 。因此，这些 简明财务报表应与公司 10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。任何过渡期的业绩不一定代表任何未来时期的业绩。公司 记录了公允陈述中期业绩所需的所有调整，所有这些调整都是正常的 重复性的。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
| 8 |
简明的财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额 。最重要的估计涉及股本、认股权证 和购买公司普通股期权的估值，以及资本化 软件开发成本的估计可收回性和摊销期。随着更多最新信息的获得，可能会对这些估计值进行调整，任何调整都可能很重要 。
风险和不确定性
公司面临公司在发展初期经常遇到的各种风险和不确定性 。此类风险和不确定性包括但不限于 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的机会有限、对关键人员的依赖以及 对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须发展客户群；实施 并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供卓越的客户服务；吸引、 留住和激励合格的人员。无法保证公司会成功解决这些或其他类似 的风险。
新兴成长型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）所定义的那样，该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司 可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。公司已选择利用延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计 准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。
继续关注
截至2023年6月30日，该公司的现金为3,605,144美元。我们将需要额外的资金来完成我们完整产品线的开发，并按照 的市场契合度扩大产品的规模。管理层计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金， 我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。
由于公司经常出现运营亏损 ，以及需要额外的融资来为其运营和资本需求提供资金， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层 计划缓解那些使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件， ，例如白狮股权信贷额度（参见附注8）和其他未来的融资协议。但是，管理层 无法保证公司将成功完成其任何计划。这些财务报表不包括 如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能必要的与资产的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。公司当前 的现金水平不足以执行我们的业务计划。在可预见的将来，我们将产生大量的运营费用、 资本支出和营运资金，到2023年11月，这些费用将耗尽我们的手头现金。
现金
公司将所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性工具 视为现金等价物。截至2023年6月30日 或2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
该公司在几家
金融机构持有现金存款，这些机构由联邦存款保险公司投保，最高为25万美元。公司的现金
余额有时可能超过这些限额。截至2023年6月30日，该公司的资金超过了联邦保险限额约340万美元。截至2022年12月31日，该公司的资产约为美元
| 9 |
软件开发成本
公司将开发 计算机软件所产生的成本记作软件研发成本，直到初步的项目阶段完成，管理层已承诺 为该项目提供资金，并且该软件很可能完成并用于其预期目的。
一旦软件基本完成并可供其预期用途，公司将停止对开发成本进行资本化 。软件开发成本在 的使用寿命内摊销，公司管理层估计为三年。与导致额外功能的重大升级和增强功能 相关的成本已资本化。资本化成本需根据预期的未来收入和软件技术的变化对可回收性进行持续评估。
未摊销的资本化软件开发
成本如果确定超过预期的未来净收入，则被视为减值，并在此类
确定期间计入支出。我们确定，在截至2023年6月30日的三个月零六个月期间，无需进行此类减值。软件开发成本为258,929美元和美元
收入确认
收入将根据会计 标准编码（“ASC”）606 “收入——与客户签订合同的收入” 进行衡量，并将根据与客户签订的合同中规定的对价进行确认，不包括任何销售激励措施和代表第三方 收取的金额。当我们通过将对服务或产品的控制权移交给 客户来履行履约义务时，我们将确认收入。我们将在简明的运营报表中报告扣除政府机构评估的任何税款后的收入，这些税款既是对卖方与客户之间的特定创收交易征收的，也是与之同时进行的。征收的税款 将记录在其他流动负债中，直到汇给相关的税务机关。
订阅者收入将主要包括订阅 费用和其他基于订阅的辅助收入。当在此期间提供每项服务的履约义务得到履行 时，收入将按直线方式进行确认，因为我们的订阅服务持续可用， 可以随时由客户消费。未付费试用订阅不确认收入。
客户可以在 履约义务之前支付服务费用，因此这些预付款记为递延收入。提供服务后，递延收入将在我们的运营报表中确认为收入 。
根据ASC 718，公司核算了与员工、董事和顾问达成的基于股份的薪酬 安排，并根据授予当日奖励的估计 公允价值确认基于股份的奖励的薪酬支出。
所有基于股份的奖励的薪酬支出均根据授予日的估计公允价值计算 ，并在必要服务期（通常是归属期）的收益中确认。 公司记录相关服务期内与非雇员相关的基于股份的薪酬支出。
某些基于股份的薪酬奖励包括 净股结算功能，该功能为受让人提供了预扣股份以满足预扣税要求的选项，并被归类为基于股份的补偿负债。在简明的 现金流量表中，为支付预扣税而支付的现金被归类为融资活动。
| 10 |
最近采用的华硕
亚利桑那州立大学 2016-13-金融工具-信贷损失- 新指南对金融工具信用损失的会计核算及其披露进行了重大修改。具体而言， 新的CECL减值模型要求对在工具的合同期限内衡量的预期信用损失进行估计， 除了考虑有关过去事件和当前状况的信息外，还要考虑对未来经济状况的预测。公司从 2023 年 1 月 1 日起采用了新标准 。新准则的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。
注 2 — 财产和设备以及 软件开发成本
截至目前的财产、设备和软件开发成本 包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 软件开发总成本，净额 | $ | $ | ||||||
公司确认的折旧费用为
6,193 美元和 $
注意事项 3 — 应付账款和应计 负债
应付账款和应计负债包括 以下内容：
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 11 |
附注 4 — 应付给关联方的票据， 扣除债务发行成本
2022年11月，公司与公司现有股东签订了有抵押的
过渡票据（“先前票据”）融资。先前票据
的本金为2,200,000美元，包括原始发行折扣为美元
关于2023年4月与
同一关联方的额外融资，公司取消了最初与先前票据一起发行并发行的30万份认股权证
新的普通股认股权证，期限为五年，行使价为每股0.61美元。公司根据ASC 815-40-35确认了这一修改，这导致确认了35,981美元的额外
债务折扣。
在发行新的普通股认股权证后，
2023年5月，公司将先前票据的到期日 延长了六个月，至2023年11月，年利率提高了20％。在这次延期中， 30万份未偿还的非既得认股权证变为既得认股权证，可以行使。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除债务发行成本后，上一次票据的 余额分别为2,121,341美元和1,775,956美元， 。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与先前票据相关的利息支出分别为261,861美元和567,802美元。
如上所述，公司于2023年4月与同一位合格投资者和重要现有股东进行了额外的
Secured Bridge Note（“新票据”）融资。此外，该公司还修改了先前票据的条款。新票据的本金为82.5万美元，包括原始发行折扣美元
截至2023年6月30日，扣除债务发行成本后，2023年4月发行的新票据
的余额为717,557美元。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与新票据相关的利息支出为美元
2023年7月31日，公司将新票据的到期日 延长至2023年11月30日。与这种延期有关，32.5万份未偿还的无既得认股权证变为既得认股权证， 可以行使。
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附注5——承诺和意外开支
经营租赁
2021年4月，公司签订了位于科罗拉多州博尔德的办公空间的租赁协议
，占地8,639平方英尺。租约于2021年5月15日开始，并在12个月后终止。
该公司随后将租约延长至2022年11月。2022年11月，该公司修改了租约，将租用的平方英尺减少到2,160英尺，基本租金为每月4,018美元。修改后的租约将在13个月后终止。作为
简明运营报表中包含的一般和管理费用的一部分，租金支出为25,385美元和
$
诉讼
在正常业务过程中，公司不时是诉讼的当事方。公司为某些行为提供保险，并认为此类诉讼的解决 不会对公司产生重大不利影响。截至财务报表发布之日，尚无正在进行的诉讼。 但是，一位首次公开募股前的投资者已联系公司，声称因公司私人融资而产生的涉嫌行为和 疏忽造成了损失。投资者没有提出任何投诉。 投资者声称的损失约为30万美元。截至财务 报表发布之日，投诉的结果既不可能，也不可估计。
纳斯达克缺陷
2023年5月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格人员的来信（“通知”） ，该信指出，根据该公司 截至2023年3月31日底报告的股东权益为2,095,247美元，我们不符合继续在纳斯达克上市将 的最低股东权益维持在250万美元的要求资本市场，如纳斯达克上市 规则5550（b）（1）（“股东权益”）所述。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (2) (A) 条 ，我们获得了45个日历日的合规期，要求我们提交一份重新遵守股东股权要求的计划，从通知发布之日起 或直到2023年7月7日。
2023年7月10日，公司收到了纳斯达克的来信 ，告知该公司已获准延期提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格，证明 遵守了股东权益要求。如果我们未能在规定的合规期限内恢复合规，纳斯达克将 发出通知，表示该公司的普通股将被退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉 。
正如季度报告其他部分披露的那样， 截至2023年6月30日，该公司的股东权益为4,331,778美元，比纳斯达克持续上市的250万美元要求高出1831,778美元 。
另外，在2023年4月24日 24，我们收到了纳斯达克的一封信，表示该公司不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求 （“买价要求”）。
| 13 |
信中指出 公司将获得 180 个日历日（或直到 2023 年 10 月 23 日）的时间来恢复合规。如果在这个 180 个日历日期间的任何时候，公司普通股的买入价在至少连续十个 个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。
或者，如果 公司未能在最初的 180 个日历日期限到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 条，则公司 可能有资格再延长 180 个日历日的合规期，前提是 (i) 它符合上市股票市值 的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（买价 要求除外）(ii) 它向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二轮中弥补这一缺陷合规期 ，如有必要，可进行反向股票拆分。如果公司在 最初的180个日历日到期之前没有重新遵守第5550 (a) (2) 条，并且如果员工认为公司无法弥补缺陷， 或者如果公司没有其他资格，则员工将向公司提供书面通知，说明其证券必须从纳斯达克资本市场退市 。届时，公司可以就除牌决定向听证会提出上诉。
公司打算 考虑所有选择，以重新遵守纳斯达克的所有持续上市要求。
公司收到这些纳斯达克信函 并不影响公司对美国证券交易委员会 委员会的业务、运营或报告要求。
股票期权
下表显示了未偿还的股票 期权的活动：
| 选项 | 加权平均行使价 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | $ | |||||
| 已锻炼 | $ | |||||||
| 未偿还——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
下表列出了未偿还和可行使的期权 的构成：
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||
| 行使价格 | 数字 | 价格 | 生活* | 数字 | 价格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.21 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $0.39 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总计 ——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
________________________
| * |
| 14 |
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司 授予了200,200份股票期权。根据期权协议的条款，期权受某些归属要求的约束。每个奖励的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型根据期权授予日的股票价格、期权的预期寿命、股票的估计波动率以及期权预期 期限内的无风险利率对期权进行估值。预期的波动率是考虑同类公司作为同行群体的历史股价来确定的，该财年和前一个财年的同行股价等于期权的预期寿命。无风险利率 是圣路易斯联邦储备银行提供的利率，期限等于期权的预期寿命。期权的预期 寿命是根据中点方法计算得出的。
限制性股票单位
下表显示了未偿还的受限 库存单位的活动：
| 限制性股票单位 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | $ | |||||
| 已归属/已发行 | ( | ) | $ | |||||
| 未完成 ——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日的六个月中，该公司 发放了37,500个限制性股票单位。根据限制性股票协议的条款，限制性股票单位受特定的 归属时间表的约束。
2023年，某些限制性股票单位持有人选择 对既得股份进行净股结算，以满足所得税要求。公司根据 和 ASC 718 进行修改会计，并将这些基于股份的奖励的预期价值记录为负债。截至2023年6月30日，公司确认了30,090美元的基于股份的薪酬 负债，该负债与服务期内既得股份的公允价值有关。
公司确认了与股票期权和限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出 582,536美元和美元分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。 剩余的未归属股份薪酬支出1,664,419美元预计将在未来93个月内确认。
认股证
下表列出了未偿还的认股权证 的活动：
| 认股证 | 加权平均行使价 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 未偿还——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
目前 未偿还的认股权证中有5,097,099份可供行使，其加权平均剩余合同期限约为 截至2023年6月30日的年份。
| 15 |
每股基本净亏损的计算方法是将 净亏损（根据加权平均已发行股票的比例进行分配）除以该期间每类股东 已发行股票。在计算摊薄后每股净亏损时，归属于普通股股东的每股净亏损 根据稀释性证券（包括我们的股权薪酬计划下的奖励）的影响进行调整。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，共有8,505,540股股票和 在计算摊薄后的每股净亏损 时，分别排除了潜在摊薄加权平均股票的股份，因为在所述期间，它们的影响本来是反稀释的。
附注8 — 股权融资
普通股 股票的权益额度销售
2022年11月14日， 公司与内华达州有限责任公司（“白狮”）White Lion Capital, LLC（ ）就股权额度融资签订了普通股购买协议（“白狮购买协议”）。
2023年4月和6月，
公司根据白狮购买协议完成了三笔普通股的出售。结果，该公司共发行了
2,361,514 股普通股，总收益约为 $
公司根据白狮购买协议获得的任何收益预计都将用于营运资金和一般公司用途。
除非获得股东批准发行 购买协议，否则 公司根据白狮购买协议可以向白狮出售的普通股总数（包括承诺股）在任何情况下都不得超过2,501,700股普通股（约等于 白狮购买协议执行前已发行普通股的19.99％）（“交易上限”）高于交易所上限的股票，在这种情况下，交易上限将不再适用。
根据ASC 835-30-S45 的指导方针，公司将所有与股票信贷额度相关的 发行成本认列为延期发行成本。
出售普通股 （S-3发行）
2023年6月，该公司出售了473.5万股普通股，净收益为美元
注9 — 后续事件
该公司将2023年4月票据（如财务报表附注4所述）的到期日延长至2023年11月30日。由于延期， 年利率从8月1日起提高至20％。此外，与 贷款一起发行的32.5万份可应急行使的认股权证可以立即行使。
纳斯达克不
2023年8月23日，公司收到纳斯达克的通知，通知公司，由于该公司仍未提交10-Q表格，公司不再遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)，该规则要求在纳斯达克上市证券的公司及时向美国证券交易委员会提交所有必需的定期报告。
从纳斯达克收到的通知对公司证券在纳斯达克的上市 或交易没有直接影响。但是，如果公司未能及时重新遵守第5250 (c) (1) 条， 该公司的证券将被从纳斯达克退市。
根据纳斯达克规则，公司必须在2023年10月22日（纳斯达克发出通知后的60天）之前提交重新遵守第5250（c）（1）条的计划。公司预计，随着本10-Q表格 的提交，我们已经恢复了对第5250 (c) (1) 条的遵守。
| 16 |
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及 2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读 。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性 陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关 我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括第二部分第 1A 项 “风险因素” 和本季度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩和特定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。您应仔细阅读本季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分 ，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要 因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
Auddia是一家科技公司 ，总部位于科罗拉多州博尔德，通过开发专有的人工智能平台 和播客的创新技术，正在重塑消费者与音频互动的方式。奥迪亚正在其业界首款音频超级应用程序 faidr（以前称为Auddia App）中利用这些技术。
faidr 让消费者有机会收听任何没有广告的 AM/FM 广播电台，同时通过跳过和 插入点播内容（包括流行音乐和新音乐、新闻和天气）来个性化收听体验。faidr 应用程序代表首次使用的消费者 可以将 AM/FM 电台独有的本地内容与许多消费者从 数字媒体消费中要求的无广告和个性化收听相结合。除了无广告的AM/FM外，faidr还包括播客和独家内容、品牌FaidrRadio，其中 包括新艺术家发现、精心策划的音乐电台和音乐演员。音乐演员阵容是 fairdr 独一无二的。主持人和 DJ 可以将点播 谈话片段与动态音乐流相结合，这使用户能够收听带有剧集中嵌入完整音乐曲目的播客。
Auddia 还开发了 一个播客平台，该平台提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客 剧集创建额外的数字内容，以及策划剧集、建立品牌并通过新的内容分发渠道从内容中获利。这个播客 平台还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，并最终发表评论和 为剧集提要贡献自己的内容。
Auddia 的两款产品 都面向庞大且快速增长的受众。
该公司在谷歌的 TensorFlow 开源库之上开发了 其人工智能平台，正在 “教导” 该库了解广播中所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习 所有其他内容之间的区别，包括天气报道、交通、新闻、体育、DJ 对话等。该技术 不仅可以了解不同类型的音频片段之间的区别，还可以识别每段内容的开头和结尾。
该公司正在通过faidr应用程序在其优质的AM/FM广播收听体验中利用 这个技术平台。faidr应用程序旨在由消费者下载 ，他们需要支付订阅费才能收听任何没有广告、播客和 FaidrRadio独家内容的流媒体AM/FM广播电台。高级功能将允许消费者跳过电台上听到的任何内容，按需请求音频 内容，并对音频程序进行编程。我们认为 faidr App 代表了一种重要的差异化音频流媒体产品， 或 Superapp，它将是自 Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music 等流行流媒体应用程序出现以来首款上市的产品。我们认为，最重要的差异化点是，除了无广告的 AM/FM 流媒体外， faidr 应用程序还旨在提供包括本地在内的非音乐内容体育、新闻、天气、交通和新音乐 的发现以及独家节目和播客。当今可用的其他广播流媒体应用程序，包括TuneIn、iHeart、 和Audacy等类别的领导者，都无法与faidr的全套产品竞争。
| 17 |
我们在2021年通过多项消费者试用推出了MVP版本的Faird，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整版应用程序于 2022 年 2 月 15 日推出，包括美国所有主要的美国广播电台 电台。2023年2月，我们在该应用程序中添加了我们的独家内容产品FaidrRadio。播客已按计划在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的应用程序 中，并于 2023 年 5 月添加到安卓应用程序中。在 2023 年和 2024 年之前，播客功能将继续得到增强。
该公司还开发了 其播客平台，该平台利用技术和成熟的产品概念将其播客产品与广播流媒体产品类别的其他竞争对手 区分开来。
随着播客的增长以及 预计将快速增长，Auddia 播客平台的概念化是为了填补新兴音频媒体领域的空白。 平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与播客剧集的 音频相匹配的数字内容提要，并使播客能够从新的数字广告渠道、订阅 频道、独家内容的点播费用以及听众的直接捐款中获得额外收入。如今，播客对听众在哪里访问剧集并不偏好 ，因为几乎所有收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供他们的 播客音频。通过创建一个可以获得更高利润净收入的平台，我们相信播客将公平地向听众宣传 ，从而创造一种强大的自然营销活力。
播客平台的一个创新和专有的 部分是可用的工具来创建和分发交互式数字提要，用额外的数字内容来补充播客 剧集的音频。这些内容源使播客能够向听众讲述更深入的故事，同时让播客 首次获得数字收入。播客将能够使用 The Podcast Hub 创建这些互动提要，播客中心是一个内容 管理系统，也可以用作计划和管理播客剧集的工具。数字源激活了一个新的数字广告频道 ，该渠道将每个音频广告转化为直接响应、与故事相关的数字广告，从而提高其已建立 音频广告模型的有效性和价值。Feed 还提供了更丰富的收听体验，因为播客剧集的任何元素都可以用图片、 视频、文字和网络链接进行补充。该提要将在 faidr 移动应用程序中显示为完全同步，也可以独立托管和访问 （例如，通过任何浏览器），从而使内容源可以普遍分发。
随着时间的推移，用户 将能够发表评论，播客将能够授予某些用户发布权限，让他们代表他们将内容直接添加到 Feed 中。 这将为播客创造另一个第一次，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。
faidr中的播客功能还将引入一组独特且业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道，让听众可以选择他们想要的消费方式和为内容付费。“Flex Revenue” 允许播客继续投放其标准音频 广告模式，并在每集内容源中使用支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加任何播客上广告 的价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容按需收费（例如，在没有音频广告的情况下收听 ，收取小额支付费用）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道，播客可以最大限度地提高创收率 ，并在基本的音频广告之外采用更高的利润率盈利模式。Flex Revenue和 最初包含的新收入渠道将添加到fair应用程序的播客中，而这种新盈利能力的第一批要素 预计将在2023年底之前上市。
faidr 移动应用程序现已通过 iOS 和 Android 应用程序商店上市 。
我们的运营资金来自2021年2月的首次公开募股、2021年7月行使的A轮认股权证和2023年6月的普通股发行。我们还在 2022 年 11 月和 2023 年 4 月期间通过关联方获得了债务融资。此外，我们在2023年4月和2023年6月期间出售了普通股。自成立以来，我们蒙受了巨大的营业亏损。自成立以来，我们蒙受了巨大的运营 损失。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为7,620万美元。我们能否创造足以实现 盈利能力的产品收入，这在很大程度上取决于我们的一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计，随着我们的持续活动，我们的开支 和资本需求将大幅增加，尤其是在我们：
| 18 |
| · | 在全国范围内推出我们的公平应用程序，并继续培训我们的专有人工智能技术并进行产品改进； | |
| · | 继续开发和扩展我们的技术和功能，以推进 faidr 应用程序； | |
| · | 在全国范围内推出我们的产品，这将包括增加与产品推广相关的销售和营销成本。公平的促销将包括 a) 直接从广播公司购买广告或 b) 参与的广播公司在不购买广告的情况下进行推广，但根据这些电台的收听活动分享部分订阅收益； | |
| · | 雇用额外的业务开发、产品管理、运营和营销人员； | |
| · | 继续对我们的产品进行市场研究；以及 | |
| · | 增加运营和一般管理人员，以支持我们的产品开发计划、商业化工作以及我们向上市公司运营的过渡。 |
因此，我们将需要 大量额外资金来支持我们的持续运营和执行我们的增长战略。在我们能够从产品销售中创造 可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他 资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外的 资金或签订此类其他协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们未能筹集资金或在需要时与 签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化 。
由于与产品开发相关的诸多风险 和不确定性，我们无法预测增加支出的时间或金额，也无法预测何时或 能否实现或保持盈利。即使我们能够实现产品销售，我们也可能无法盈利。 如果我们未能实现盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法在计划水平上继续运营 ，被迫减少或终止业务。
截至2023年6月30日，我们有 现金为3,605,144美元。我们将需要额外的资金来完成我们完整产品线的开发，并按照 的市场契合度扩大产品的规模。管理层计划获得此类额外资金。但是，如果我们无法在需要时或按照可接受的 条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。
为了加快 用户获取、收入和现金流，该公司在过去一年半中探索了AM/FM流媒体聚合商 的许多潜在收购目标，并继续探索新的机会。目前，该公司正在与 两处房产进行深入的积极讨论，并计划在短期内执行一项或多项协议。这些业务发展交易将需要 额外的资金。
最近的事态发展
纳斯达克缺陷通知
2023年5月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格人员的来信（“通知”） ，该信指出，根据该公司 截至2023年3月31日底报告的股东权益为2,095,247美元，我们不符合继续在纳斯达克上市将 的最低股东权益维持在250万美元的要求资本市场，如纳斯达克上市 规则5550（b）（1）（“股东权益”）所述。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (2) (A) 条 ，我们获得了45个日历日的合规期，要求我们提交一份重新遵守股东股权要求的计划，从通知发布之日起 或直到2023年7月7日。
2023年7月10日，公司收到了纳斯达克的一封信 ，告知该公司已获准延期提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格，以证明遵守了股东股权要求。如果我们未能在规定的合规期限内恢复合规 ，纳斯达克将发出通知，表示该公司的普通股将被退市。然后，该公司将有权 就该裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。
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正如季度报告其他部分披露的那样， 截至2023年6月30日，该公司的股东权益为4,331,778美元，比纳斯达克持续上市的250万美元要求高出1831,778美元 。
另外，在2023年4月24日 24，我们收到了纳斯达克的一封信，表示该公司不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求 （“买价要求”）。
信中指出 公司将获得 180 个日历日（或直到 2023 年 10 月 23 日）的时间来恢复合规。如果在这个 180 个日历日期间的任何时候，公司普通股的买入价在至少连续十个 个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。
或者，如果 公司未能在最初的 180 个日历日期限到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 条，则公司 可能有资格再延长 180 个日历日的合规期，前提是 (i) 它符合上市股票市值 的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（买价 要求除外）(ii) 它向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二轮中弥补这一缺陷合规期 ，如有必要，可进行反向股票拆分。如果公司在 最初的180个日历日到期之前没有重新遵守第5550 (a) (2) 条，并且如果员工认为公司无法弥补缺陷， 或者如果公司没有其他资格，则员工将向公司提供书面通知，说明其证券必须从纳斯达克资本市场退市 。届时，公司可以就除牌决定向听证会提出上诉。
公司打算 考虑所有选择，以重新遵守纳斯达克的所有持续上市要求。
公司收到这些纳斯达克信函 并不影响公司对美国证券交易委员会 委员会的业务、运营或报告要求。
通货膨胀的影响
最近，由于通货膨胀，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本增加，我们 业务的成本更高。我们预计通货膨胀 将在整个2023年继续产生负面影响，目前尚不确定我们能否在短期内抵消通货膨胀 压力的影响。
我们经营业绩的组成部分
运营费用
服务的直接成本
直接服务成本主要包括与我们的技术和应用程序开发相关的成本，包括托管和其他与技术相关的费用。 我们预计，随着我们继续开发和增强与博览会 和播客应用程序相关的技术，我们的直接服务成本将增加。
销售和营销
我们的销售和营销费用 主要包括工资、直接面向消费者的促销支出和咨询服务，所有这些费用都与在此期间进行的销售和 促销有关。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级 和增强功能，并希望通过客户获取、留存和订阅转化来创造收入，我们的销售和营销费用将逐期波动。
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研究和开发
自成立以来，我们 将大量资源集中在与技术软件开发相关的研发活动上。在初步项目阶段 完成、管理层承诺为项目提供资金、软件有可能完成并用于预期目的之前，我们将开发计算机软件所产生的成本记作软件研发成本。 一旦软件基本完成并可供其预期用途，我们将停止对开发成本进行资本化。 软件开发成本按公司管理层估计的三年使用寿命进行摊销。 与导致额外功能的重大升级和增强功能相关的成本已资本化。根据预期的未来收入和软件技术的变化，对资本化成本进行持续的可收回性评估。经确定超过未来预期净收入的未摊销资本化 软件开发成本将在 此类确定期间减值并记作支出。随着我们 继续开发和增强我们的展会和播客应用程序，我们预计未来将继续产生研发费用和资本化。
一般和行政
我们的一般和管理 费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业 费用。我们预计，随着我们调整运营活动规模，为产品商业化做准备，支持 作为上市公司的运营，包括增加与法律、会计、保险、监管和税务相关服务 相关的支出，与维持交易所上市和证券交易委员会要求的遵守相关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务 、董事和高管 责任保险费和投资者关系活动等方面的支出，我们预计未来的一般和管理费用将继续增加。
其他收入和支出
其他收入和支出 类别主要包括归因于有担保过桥票据（又名Prior 票据）的债务和转换功能的利息支出。我们预计，我们的其他支出将逐期波动，具体取决于先前票据的回报或 其期限的延长。
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
下表总结了我们的运营结果：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 6/30/2023 | 6/30/2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 服务的直接成本 | 45,038 | 43,532 | 1,506 | |||||||||
| 销售和营销 | 223,760 | 740,019 | (516,259 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 180,363 | 151,251 | 29,112 | |||||||||
| 一般和行政 | 892,510 | 842,555 | 49,955 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 442,618 | 271,005 | 171,613 | |||||||||
| 运营费用总额 | 1,784,290 | 2,048,362 | (264,072 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (1,784,290 | ) | (2,048,362 | ) | 264,072 | |||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (538,572 | ) | (2,023 | ) | (536,549 | ) | ||||||
| 其他支出总额 | (538,572 | ) | (2,023 | ) | (536,549 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | (2,322,862 | ) | (2,050,385 | ) | (272,477 | ) | ||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,322,862 | ) | $ | (2,050,385 | ) | $ | (272,477 | ) | |||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.16 | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||
| 基础版和稀释版 | 15,352,297 | 12,514,763 | ||||||||||
| 21 |
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月的总收入为0美元，这是因为我们将继续开发和增强我们的博览会和播客应用程序，以建立新的收入来源 。
服务的直接成本
直接服务成本从截至2022年6月30日的三个月的43,532美元增加了 1,506美元或3.5％，而截至2023年6月30日的三个月为45,038美元。 的增长主要是平台托管成本和其他音乐服务略有增加的结果。
销售和营销
销售和营销费用 减少了516,259美元，跌幅为70％，从截至2022年6月30日的三个月的740,019美元降至截至2023年6月30日的三个月的223,760美元， ，这主要是由于与博览会应用程序的全国发布相关的人员配备、咨询费用以及营销和促销成本与2022年第二季度相比有所减少。我们预计，随着我们在应用程序中发布 新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、留存和订阅转化来创造收入，我们的销售和营销费用将逐期波动。
研究和开发
研发费用增加了29,112美元，增长了19％，从截至2022年6月30日的三个月的151,251美元增加到截至2023年6月30日的三个月的180,363美元，这主要与人员成本略有增加有关。我们正在不断开发我们的 fair 和 podcasting 应用程序的增强功能 ，并将继续将软件成本资本化，只要此类开发符合资本化条件。
一般和行政
一般和管理 费用从截至2022年6月30日的三个月的842,555美元增加了49,955美元，增长了不到1％，而截至2023年6月30日的三个 个月为892,510美元。增长是由于2023年第二季度律师费的增加，而非 与债务和股票发行成本直接相关。
折旧和摊销
折旧和摊销 费用从截至2022年6月30日的三个月的271,005美元增加了171,613美元，增长了63％，而截至2023年6月30日的三个月 为442,618美元。这一增长完全与我们的博览会和播客应用程序摊销额增加有关。
其他收入（支出）， 净额
其他支出总额增加了536,549美元，从截至2022年6月30日的三个月的2,023美元增加到截至2023年6月30日的三个月的538,572美元。增加 与2022年11月和2023年4月发行的担保桥票据的实际和估算利息支出有关（有关担保过桥票据的更多信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注4）。
| 22 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月的比较
| 六个月已结束 | ||||||||||||
| 6/30/2023 | 6/30/2022 | 更改 $ | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 服务的直接成本 | 87,339 | 96,093 | (8,754 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 448,879 | 1,097,086 | (648,207 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 390,489 | 300,015 | 90,474 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,819,336 | 1,860,283 | (40,947 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 885,653 | 447,132 | 438,521 | |||||||||
| 运营费用总额 | 3,631,696 | 3,800,609 | (168,913 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (3,631,696 | ) | (3,800,609 | ) | 168,913 | |||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||
| 利息支出 | (846,478 | ) | (3,035 | ) | (843,443 | ) | ||||||
| 其他支出总额 | (846,477 | ) | (3,035 | ) | (843,442 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,478,174 | ) | $ | (3,803,644 | ) | $ | (674,530 | ) | |||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | ||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.30 | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||
| 基础版和稀释版 | 14,058,662 | 12,489,790 | ||||||||||
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月的总收入为0美元，这是因为我们将继续开发和增强我们的博览会和播客应用程序，以建立新的收入来源 。
服务的直接成本
直接服务成本从截至2022年6月30日的六个月的96,093美元下降了8,754美元，下降了9％，而截至2023年6月30日的六个月为87,339美元。 的减少主要是由于平台托管成本和其他音乐服务的降低。
| 23 |
销售和营销
销售和营销费用 减少了648,207美元，下降了59％，从截至2022年6月30日的六个月的1,097,086美元降至截至2023年6月30日的六个月的448,87美元， 主要归因于与博览会应用程序在全国范围内推出相关的人员配备、咨询费用以及营销和促销成本降低。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、留存、 和订阅转化来创造收入，我们的销售和营销费用将逐一波动 。
研究和开发
研发费用增加了90,474美元，增长了30％，从截至2022年6月30日的六个月的300,015美元增加到截至2023年6月30日的六个月的390,489美元，这主要与人员配备增加以及资本化软件支出水平的相关减少有关。我们不断开发博览会和播客应用程序的增强功能，并将继续将软件成本资本化，前提是此类开发符合资本化 的资格。
一般和行政
一般和管理 费用从截至2022年6月30日的六个月的1,860,283美元减少了40,947美元，下降了2％，而截至2023年6月30日的六个月为1,819,336美元 。减少的原因是与被没收的员工股票期权赠款相关的股票薪酬支出减少。
折旧和摊销
折旧和摊销 费用从截至2022年6月30日的六个月的447,132美元增加了438,521美元，增长了98％，而截至2023年6月30日的六个月为885,653美元。这一增长完全与我们的博览会和播客应用程序摊销额增加有关，这两款应用程序分别于2022年第一季度和2021年第四季度开始摊销 。
其他收入（支出）， 净额
其他支出总额增加了843,443美元，从截至2022年6月30日的六个月的3,035美元增加到截至2023年6月30日的六个月的846,478美元。这一增长与 归因于2022年11月和2023年4月发行的有抵押桥票据的利息支出有关，其中包括与债务发行成本相关的财务 费用。（有关担保过桥票据的更多信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注4 ）
流动性和资本 资源
流动性来源
自成立以来，我们蒙受了运营 亏损，并且由于持续努力开发和商业化我们的博览会和播客 应用程序，我们积累了赤字。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为3,605,144美元和1,661,434美元。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字约为40万美元。我们预计，随着我们继续开发和销售产品，运营亏损和用于经营 活动的净现金将在未来12个月内增加。
| 24 |
临时过桥融资
正如先前披露的那样，公司于2022年11月14日与一位合格投资者签订了担保过桥票据（“先前票据”）融资，该投资者是公司现有 的重要股东。该公司获得了与该融资相关的200万美元总收益。
2023年4月17日，该公司 与同一位合格投资者签订了额外的担保过桥票据（“新票据”）融资。该公司获得了与新票据融资相关的75万美元总收益。新票据的本金为82.5万美元。新票据 的利率为10％，将于2023年7月31日到期。新票据由公司几乎所有资产的留置权担保。 到期时，贷款人可以选择将新票据上的任何原始发行折扣和应计但未付的利息转换为公司普通股 。固定转换价格为每股0.61美元。
在 新票据融资方面，公司向投资者发行了65万份普通股认股权证，期限为五年，每股固定行使价为0.61美元。此类认股权证中有32.5万份可立即行使。只有根据新票据的条款延长新票据的到期日，其他32.5万份此类认股权证才能行使 。此外，如果截至2023年7月31日，新票据仍未偿还 ，则公司可以选择将新票据的到期日延长至2023年11月30日。延期后， 新票据的利率将从10％提高到20％，认股权证的32.5万部分将可以行使。
此外，在 新票据融资方面，双方同意对先前票据融资进行某些修改。具体而言，双方同意 取消作为先前融资一部分发行的30万份普通股认股权证，并代替已取消的认股权证，向投资者发行了60万股普通股认股权证，行使价为每股普通股0.61美元，期限为五年。其中30万份此类认股权证可立即行使，而其他30万份认股权证可在5月份前一张 票据到期日延期时行使 2023 年的。
除非事先获得股东批准，否则投资者 无法在转换或行使时获得股份，如果向投资者发行的股票数量 与当时由投资者实益拥有或被视为受益拥有的所有其他普通股合计，将 (i) 导致投资者拥有的股份超过实益所有权限制（定义见下文），如确定 根据1934年《证券交易法》第13条或 (ii) 以其他方式构成控制权变更符合纳斯达克规则 5635 (b) 的 。“实益所有权限制” 应为拟议发行普通股前已发行普通股数量 的19.99％。
普通股 股票的权益额度销售
正如之前披露的那样， 公司于2022年11月14日与内华达州有限责任公司（“白狮”） White Lion Capital, LLC就股权额度融资签订了普通股购买协议（“白狮购买协议”）。
2023年4月17日和4月20日，根据白狮购买协议，公司完成了两笔普通股的出售。该公司共发行了1,962,220股普通股，总收益约为112万美元。
公司根据白狮购买协议获得的任何收益预计都将用于营运资金和一般公司用途。此外， 公司根据白狮购买协议可以向白狮出售的普通股总数（包括 承诺股）在任何情况下都不得超过2,501,700股普通股（相当于白狮购买协议执行前已发行普通股 的约19.99％）（“交易上限”）， ，除非股东批准是为了发行高于交易所上限的购买股票而获得的，在这种情况下，交易所上限将不再适用 。
截至2023年6月30日，该公司的手头现金为3,605,144美元。在此之后，公司将需要筹集更多资金，以继续为我们的技术开发和商业化工作提供资金 。管理层打算获得此类资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们 将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。
现金流分析
从历史上看，我们为推动增长而进行的销售和营销投资、 以及研发费用对我们经营 活动的现金流产生了重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和对运营的持续投资程度。未能产生足够的收入和相关的现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大的 不利影响。
| 25 |
下表汇总了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量表：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,214,729 | ) | $ | (2,632,846 | ) | ||
| 投资活动 | (529,503 | ) | (1,282,433 | ) | ||||
| 筹资活动 | 4,687,941 | (88,723 | ) | |||||
| 现金变动 | $ | 1,943,710 | $ | (4,004,002 | ) | |||
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动 的现金为（2,214,729美元），这主要是由于我们的净亏损（4,478,174美元）和营运资本变动为99,309美元，这与应付账款和应计负债的增加有关 的2,164,136美元非现金费用所抵消，与折旧和摊销、基于股份的薪酬支出相关的2,164,136美元，以及与 有担保过桥票据的债务发行成本相关的财务费用。这两个时期用于经营活动的现金包括与人事相关的支出、营销和促销 成本以及上市公司行政支持费用，例如法律和其他专业支持服务。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资 活动的现金流为529,503美元，完全由软件开发费用的资本化组成。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资 活动的现金流为1,282,433美元，主要包括661,214美元的软件开发费用 的资本化。
筹资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动产生的现金流为4,687,941美元，主要与发行4,016,521美元普通股的现金收益和75万美元的关联方债务收益有关。
截至2022年6月30日的三个月，用于为 活动融资 的现金流为88,722美元，与公司在本季度支付的与既得限制性股票单位的净股结算 相关的现金流为88,722美元。
| 26 |
资金需求
自成立以来，我们在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为7,620万美元和7,170万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为3,605,144美元和1,661,434美元。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。我们将需要额外的 资金来完成我们完整产品线的开发，并根据已证明的市场契合度扩大产品的规模。管理层已计划 获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少 或取消我们的技术开发和商业化工作。
我们预计，与 正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续开发、营销和推广faidr的情况下。此外，我们预计 将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。 我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| · | 与我们产品的市场接受度相关的范围、进展、结果和成本 | ||
| · | 能够吸引播客和内容创作者公平地在平台上留住听众 | ||
| · | 继续开发我们技术的成本、时机和能力 | ||
| · | 有效应对任何相互竞争的技术和市场发展 | ||
| · | 避免知识产权侵权、盗用和其他索赔，并为之辩护 |
合同义务
下表汇总了 截至2023年6月30日未出现在资产负债表上的合同义务，以及此类债务预计将在未来时期对我们的流动性和现金流产生的影响：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1 年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
| 经营租赁承诺： | ||||||||||||||||||||
| 办公室租赁 (1) | $ | 22,100 | $ | 22,100 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| 保险费 (2) | 88,222 | 88,222 | – | – | – | |||||||||||||||
| 经营租赁承诺总额 | $ | 110,322 | $ | 110,322 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||||||
| (1) | 代表租赁办公空间的最低应付款。 |
| (2) | 代表 2023 年 2 月至 2024 年 2 月与 D&O 保险单相关的应付保费 |
| 27 |
资产负债表外的安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们在 期间没有任何资产负债表外安排，目前也没有任何表外安排。
关键会计估计
我们的简明财务报表 和随附附注是根据美国公认会计原则编制的。这些简明财务报表的编制要求 我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出、 和相关披露的金额。我们会持续评估在当前 事实和情况下认为合理的估计和假设。实际金额和结果可能与管理层在不同的假设 和条件下做出的估计存在重大差异。
我们的关键会计估算列于 第二部分第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这是我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计 估计值没有重大变化。
新兴成长型公司和小型申报公司状况
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用较长的过渡期， 遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则 ，并将一直这样做，直到我们 (i) 不可撤销地 选择 “选择退出” 如此延长的过渡期，或 (ii) 不再有资格成为新兴成长型公司。
我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司 ，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个 财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上并无效。 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息 (i) 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限 内记录、处理、汇总和报告的；以及 (ii) 酌情收集和传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时进行讨论关于要求的披露。我们认为，控制系统 无论设计和运行得多好，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，也没有 对控制的评估可以绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。
| 28 |
财务 报告内部控制的变化
管理层一直在积极修复 我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格中讨论的重大缺陷。在截至2023年6月30日的季度中，已采取以下 补救措施：
| · | 继续加强我们的内部政策、流程和审查，包括起草相关文件； | |
| · | 继续聘请外部顾问，确保根据正在审查的交易和任务的风险和复杂性 ，运用适当的知识和经验水平； | |
| · | 与我们的顾问一起完成内部控制文件，这些顾问曾参与内部控制的设计、实施和 文档编制，以应对相关风险；以及 | |
| · | 聘请了具有适当经验水平的额外会计人员 |
实施有效的财务报告系统 是一项持续的工作，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应 ，并花费大量资源来维护足以履行我们的报告义务的财务报告系统。随着 我们继续评估并采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他行动来解决 控制缺陷或修改上述某些补救措施。
尽管在加强对财务 报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制措施。需要更多时间才能完成 这一阶段以及评估和确保这些程序的可持续性。我们认为，上述行动将有效纠正 上述重大缺陷，我们将继续将大量时间和精力投入到这些补救工作上。
| 29 |
第二部分 — 其他信息
| 项目 1. | 法律诉讼 |
我们不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们认为，当前悬而未决的法律问题的解决不会对我们的业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务 存在固有的不确定性，而且这些问题的最终解决有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大的 不利影响。有关更多信息，请参阅 “注意 5。本10-Q表格中包含的财务报表中的承诺和意外开支”。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本10-Q表格中列出的信息 外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 第一部分第1A项中 “风险因素” 标题下披露的风险因素。除下文所述外，与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素相比， 没有重大变化。
我们最近宣布的 增长战略包括寻求收购我们行业的其他公司或资产。将来，我们可能无法成功识别、 进行和整合业务或资产收购（如果有的话）。
正如 在 2023 年 4 月宣布的那样，我们预计增长战略的一部分可能是对业务或资产进行以战略为重点的收购 。这种策略的实施可能会受到资本市场持续波动和不确定性的限制 ，这可能会严重限制此类收购的资金供应。普通股价格的波动以及适用的纳斯达克上市规则可能要求股东 批准，这可能会对我们在收购 交易中使用普通股的能力产生不利影响。
除了有限的资金可用性外，我们最近宣布的战略能否成功将取决于我们确定合适的 收购候选人以及谈判可接受的财务和其他条款的能力。无法保证我们能够做到这一点。 收购的成功还取决于我们在收购前进行充分尽职调查的能力，也取决于我们在收购完成后整合 收购的能力。尽管我们打算投入大量资源来确保我们进行全面的尽职调查，但无法保证会发现与收购有关的所有潜在风险和负债。同样， 尽管我们预计将投入大量资源，包括管理时间和精力，将收购的业务整合到我们的业务中，但 并不能保证我们会成功整合这些业务。如果我们未能进行充分的尽职调查或成功整合被收购的业务，我们的未来运营将受到负面影响。
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
不适用。
发行人购买股票证券
在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有回购任何股票证券 。
| 项目 3. | 优先证券违约 |
|
没有。
|
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
没有。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
| 30 |
| 第 6 项。 | 展品 |
S-K 法规 第 601 项和本季度报告第 15 (b) 项所要求的展品列在下面的展览索引中。本文以引用方式纳入了展览索引 中列出的展品。
| 展览 数字 |
文件描述 | 以引用方式纳入自 表单 |
备案 日期 |
展览 数字 |
已归档 随函附上 | |||||
| 2.2 | 转换计划表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司注册证书 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 从有限责任公司转换为公司后的认股权证形式 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A 系列认股权证的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表的普通股购买权证表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 证券描述 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 迈克尔·劳勒斯的雇佣协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·舒布里奇的雇佣协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | Auddia Inc. 2020 年股权激励计划表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 与关联方 (Minicozzi) 签订的抵押品和担保协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 与关联方抵押品和担保协议的修订表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可转换本票的表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 与西方银行签订的商业贷款协议和关联方担保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 与美国主要广播公司的协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 桥牌笔记的形式 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 认股权证代理协议的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 《桥注》修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 与西方银行的经修订的商业贷款协议 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 2020年股权激励计划第一修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激励性股票期权授予通知和激励性股票期权协议的形式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive, LLC 2013年股权激 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 2021 年 10 月 13 日迈克尔·劳勒斯执行官雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 2021 年 10 月 13 日彼得·舒布里奇的执行官雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 布莱恩·霍夫于 2021 年 10 月 13 日签订的执行官雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 31.1 | 第 302 节公司首席执行官兼临时首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 节公司首席执行官兼临时首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
___________________________
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 本附录中包含的某些信息已被编辑并显示为 “XXXXX”，因为披露这些信息将对市场上的注册人不利 |
| 31 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| AUDDIA INC. | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·劳勒斯 | |
| 迈克尔·劳勒 总裁、首席执行官、临时首席财务官兼董事 | ||
日期：2023 年 8 月 24 日
| 32 |