美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年12月31日, 2020

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件号：000-56004

Ondas 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

61 老南路, #495, 南塔基特, 体量02554

(主要执行机构地址 )(邮编)

(888)350-9994

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。*是，☐不是。☒

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$。91,733,000。在此计算中，注册人的所有高级管理人员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。该决定不应 视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的附属公司。

截至2021年3月5日，注册人拥有26,637,038流通股 普通股，面值0.0001美元。

Ondas 控股公司

表格10-K年报索引

截至2020年12月31日的年度

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

我们 不时就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在的 假设和其他非历史事实的陈述发表声明。这些声明是 1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性声明”。实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可能出现在整个报告中，包括但不限于 以下部分：项目1“业务”、项目1A“风险因素”和项目7。“管理层的讨论 以及对财务状况和经营结果的分析。“前瞻性陈述通常可以通过 个词来识别，如”“预期”“、”“相信”“、”“估计”“、”“预计”“、”“打算”“、” “”计划“、”“预测”“、”“项目”“、”“将会继续”“、” 可能的结果“以及类似的表述。这些前瞻性陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设 ，这可能会导致我们的实际结果与 前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括本10-K表格年度报告 中讨论的风险，特别是第1A项中“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的 风险。我们没有义务修改或公开 发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性， 敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们提醒您，对未来事件的 假设、信念、预期、意图和预测可能且经常与实际 结果大不相同。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。以下“风险因素摘要”中 提供了一些可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的因素摘要，包括本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本Form 10-K年度报告和我们提交给SEC的其他文件中包含的其他警示声明一起阅读 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 我们的实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们的 前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、 投资或其他战略交易的潜在影响。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

每个前瞻性 声明仅说明截至特定声明的日期，除非法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明的义务。

风险因素摘要

我们面临各种 风险，这些风险可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。以下是使我们的证券投资具有风险并可能导致我们的实际结果与本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述大不相同的主要因素的摘要 。以下仅是可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要 ，应与我们面临的风险因素的更全面讨论一起阅读 ，这些风险因素在第一部分第1A项中题为“风险 因素”的一节中阐述。在本报告中：

第 部分I

第 项1.业务。

公司 Ondas Holdings Inc.概述

Ondas 控股公司(“本公司”)于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures InCorporation。2018年9月28日，我们完成了一项反向收购交易，收购了一家私人持股公司Ondas Networks Inc.，并将我们的名称从“Zev Ventures Inc.”更名为“Ondas Holdings Inc.”。因此， Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成为我们的全资子公司。我们将这项交易称为“收购”。 随着收购的完成，我们终止了Zev Ventures之前作为体育和演唱会门票经销商的业务，我们的唯一业务变成了Ondas Networks。

本 Form 10-K(“Form 10-K”)年度报告综合报告了我们的业务和财务业绩，因此， 使用的“我们”、“我们”、“公司”和“Ondas Holdings”一词是指Ondas Holdings Inc.及其子公司。如有必要澄清，可单独使用Ondas Holdings、Ondas Networks或Zev Ventures 。

公司 Ondas Networks Inc.概述

Ondas Networks最初于2006年2月16日在特拉华州注册，名称为Full Spectrum Inc.。2018年8月10日， 更名为Ondas Networks Inc.。

ONDAS 网络提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将 这些应用称为关键任务物联网(MC-IoT)。该公司的无线网络 产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业 网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络的边缘 处理大量数据。所有主要的关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全和保障。我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利软件定义无线电(“SDR”)平台，适用于安全、许可、私有、广域的宽带网络 。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展他们的传统广域网(“WAN”) 基础设施。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会(“IEEE”)采纳，该协会是全球领先的数据网络协议标准机构，是IEEE 802.16s标准的核心。由于基于标准的通信解决方案 受到我们的任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，因此在工业市场的无线网络方面，Ondas在IEEE中处于领先地位 。因此，管理层相信这种基于标准的方法 支持在新兴的合作伙伴和终端市场生态系统中采用本公司的技术。

我们的 FullMAX SDR平台是针对私人拥有和运营的无线WAN的重要且及时的升级解决方案，它利用基于Internet 协议的通信为我们的任务关键型基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量。 全球关键基础设施市场已经到了一个转折点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量外，FullMAX还是一个智能的 网络平台，可在广泛的领域采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备 。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业 网络边缘提供更强的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，而我们的端到端网络平台中集成的“雾计算” 功能可以支持这些功能。雾计算利用管理软件在现场实现边缘计算处理 以及数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够更可靠、实时地控制边缘的这些 新型智能MC-IoT设备和应用程序。

我们 通过直销队伍和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括主要铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水 公用事业、石油和天然气生产商和管道运营商，以及国土 安全和国防以及交通等领域的其他关键基础设施应用。我们继续发展我们的增值经销商关系，目前包括与西门子移动公司建立重大战略合作伙伴关系，为北美铁路开发新型无线连接 。此外，Ondas和全球陆地移动无线电(LMR)系统供应商JVCKENWOOD已经联合回应了铁路行业关于设计和交付下一代数据和语音平台的请求 。我们相信，我们与西门子的 合作伙伴关系以及我们与JVCKENWOOD的共同努力表明，我们其他 垂直市场有可能建立更多的一级合作伙伴关系，包括确保与全球政府和国土安全的主要供应商建立分销商关系。我们相信，我们与西门子的 合作伙伴关系以及我们与JVCKENWOOD的联合努力表明，我们有可能在其他 垂直市场建立更多的一级合作伙伴关系，包括确保与全球政府和国土安全的主要供应商建立经销商关系我们的FullMAX软件支持传统工业协议 (例如，即按即说语音、拨号串行数据通信和高级列车控制系统-ATCS)，同时 同时运行我们最先进的MC-IoT协议，从而推动了这些合作伙伴关系。这种双模式和多模式软件功能为主要工业客户 提供了无缝迁移到基于互联网协议的高级网络的途径。随着时间的推移，这些传统功能(如一键通语音和ATCS)将转变为我们可以支持的众多新数据应用程序中的几个。

背景

物联网(“IoT”)正在转变企业和行业的运作方式，从现场 本地执行的软件大规模转移到云计算。物联网适用于全球所有消费者、企业、工业和政府市场 。通过使用云技术存储和处理数据，现在能够访问、分析和利用海量信息，并将运营商从有限数量的数据访问中解放出来。云计算支持在智能手机、计算机和笔记本电脑等物联网设备上访问额外的 功能，而无需投资额外的计算能力 或内存。

但是，与企业市场和消费市场相比，物联网的特定领域，特别是任务关键型工业市场，有额外的要求。 物联网的特定领域，尤其是任务关键型工业市场，与企业市场和消费者市场相比有额外的要求。在工业市场中，大部分关键资产分散在广阔的现场运营区域和 不同的地理位置。资产的广泛分散将重点从集中式私有云转移到网络 EDGE和Fog，这需要依赖边缘计算和现场数据处理，更接近数据的来源 生成。雾网络的主要优势是能够执行关键任务功能，并管理和操作 智能现场设备和系统，其中许多设备和系统需要实时决策。边缘计算适用于低延迟 应用，其中实时性能对于安全和高效的系统性能至关重要。此外，更接近来源的数据处理 可提高可靠性并提供安全优势。我们的FullMAX 技术带来的雾和边缘计算优势现在正在推动全球一些最大的工业公司采用我们的连接解决方案，其中包括 北美主要货运铁路运营商。

在MC-IoT广域网中，雾计算架构需要能够管理所有网络 资源的智能通信系统，包括边缘遥控器、智能设备和机械以及传感器网络等其他网元。重要的是，先进的MC-IoT应用需要高度可靠的空中网络性能和定制的服务质量(QoS) 标准，而这些标准在传统窄带无线网络中是不可用的。智能通信系统通过基站进行协调 基站包含网络管理软件算法，旨在控制关键操作并在客户所需的多个边缘计算应用程序之间分配带宽。雾计算环境可以通过配备嵌入式计算能力和软件的高功率EDGE远程无线电进一步增强 ，从而能够托管MC-IoT软件应用程序 或可靠地与部署在整个行动领域的智能设备和传感器网络连接。基站和远程边缘无线电之间的相互作用 需要强大的软件通信层，以确保网络性能 和操作数据能够正确地与位于网络运营中心的公司云进行通信。

以 为例，北美货运铁路运营商正寻求在轨道沿线部署新的机车上和路旁MC-IoT技术，以便可靠地增强安全性，提高列车运营的效率和盈利能力。这些铁路运营商 目前运营过时的传统通信系统，利用基于串行的窄带无线技术进行语音和 数据通信。这些传统无线网络数据容量有限，无法支持采用新的智能列车控制和管理系统。 除了数据容量挑战之外，铁路运营商还需要可靠地覆盖全国超过140,000英里的广袤且通常位于偏远地区的铁路轨道和相关基础设施。铁路 运营商需要具有显著提高数据吞吐能力和雾联网能力的下一代强健宽带系统 。过渡到集成雾计算通信无线系统将使铁路运营商能够将更多 智能带到其操作环境的边缘，从而实现实时自动化，并更好地控制与列车控制、道口安全、列车和轨道完整性以及无人机操作相关的许多关键 操作系统。此升级周期 是由最近发生在2020年5月的一个关键事件推动的，在该事件中，美国的1类铁路系统被联邦通信委员会(FCC)授予了新的 全国“绿地”宽带无线电频谱。作为奖励的一部分，铁路运营商需要在未来三年内腾出一系列遗留的窄带频道。FCC和其他许可用户之间的这项多年谈判的 完成预计将为铁路行业带来一个重要的网络升级 周期。

全球还有许多其他任务关键型行业运营专用网络，这些行业同样受到其传统窄带无线通信系统 的限制。缺乏带宽、适当的软件和集成的边缘计算以及雾化功能是采用下一代MC-IoT应用程序和智能设备的瓶颈，这些应用程序和智能设备可以为 创造更高效、更有利可图和更安全的运营。这在陆地移动无线电(“LMR”)市场可以看到 传统的关键语音网络缺乏日益宝贵的数据容量，而FullMAX等下一代网络可以 提供IP语音作为数据应用。同样，电力公用事业公司采用智能电网技术，石油生产商采用井泵自动化系统，以及商业和工业无人机的新导航系统，都需要新的、强大的无线 网络平台，如FullMAX，该网络平台还可以提供雾计算架构的能力。

新冠肺炎

2019年12月，中国武汉发现了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，并随后传播到世界其他地区，导致包括美国在内的全球范围内加大了旅行限制、业务中断和紧急隔离措施 。

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情对公司的业务、财务状况和经营业绩造成的影响如下：

在2020年第一季度，我们将业务活动 减少到仅限于关键运营，并解雇了80%的员工。根据圣克拉拉县卫生官下达的命令，我们的公司办公室和设施已关闭，但与远程工作人员支持和与基本运输部门相关的产品支持 除外。2020年5月13日，我们的公司办公室和总部重新开放， 截至2020年12月31日，我们没有员工继续休假。在之前被暂时解雇的18名员工中，有14名目前受雇于我们。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激方案，以应对冠状病毒爆发，其中包括许多所得税条款。其中一些 税收规定预计在颁布日期之前的几年内具有追溯力。本公司申请 并收到Paycheck Protection Program下的资金，金额为666,091美元。申请这些资金需要 公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司运营所必需的 。本认证进一步要求公司考虑其当前的业务活动和获得 其他流动性来源的能力，这些流动性来源足以以不会对业务造成重大损害的方式支持持续运营。 这些资金的接收以及与这些资金相关的贷款的宽恕取决于公司最初 是否有资格获得贷款，以及基于我们未来遵守宽恕标准是否有资格获得此类贷款的宽恕。 公司正在与贷款人讨论宽恕事宜。

公司预计其业务、财务状况和运营结果将在 2021年期间受到新冠肺炎疫情的影响，主要原因是2020年至2021年期间客户活动放缓。此外，新冠肺炎大流行仍在持续，在可预见的未来仍是一个未知风险。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来 高度不确定且无法预测的事态发展，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 。因此，本公司无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和运营结果的全面影响程度 。此外，如果公司遭遇 新冠肺炎疫情对其运营的任何新影响或产生额外的意想不到的成本和费用， 此类运营延迟和意外的成本和费用可能会对公司的业务、财务状况和2021年的运营结果产生进一步的不利影响。

尽管新冠肺炎对我们的业务运营产生了立竿见影的近期影响，但我们也相信，疫情的一个结果将是加强 对更可靠的私人商业和工业通信的需求。这具体体现在对新的无人机系统解决方案的需求上，包括安全指挥和控制无人机作为远程交付方法。 在联邦通信委员会最近的一次会议上，无人机响应者公共安全联盟表示，(当前的新冠肺炎大流行仅 强调了这一需求，因为远程商业交付方法只会变得更加重要，才能服务于公众利益。鉴于当前的新冠肺炎危机，无人机有潜力运送医疗设备和用品的有效载荷。“

我们的 战略

我们的 目标是成为提供安全无线连接解决方案的全球领导者，支持高带宽、任务关键型工业 互联网应用和服务。我们打算利用我们的专利FullMAX技术和IEEE 802.16s标准来实现这一目标 。我们采用了“深度和广度”的营销战略，旨在推动我们的任务关键型 连接解决方案进入全球关键基础设施终端市场。我们的战略是深入渗透一级货运 铁路、政府和航空市场，同时继续与西门子等生态系统合作伙伴一起扩展我们的分销和支持能力 进入邻近的垂直终端市场，如石油和天然气、电力、天然气和水务公用事业以及军事 部门。

我们增长战略的 关键要素包括：

在 执行我们的入市战略时，我们打算通过嵌入式FullMAX软件销售、软件即服务(“SaaS”)安排、基于Ondas 软件的知识产权使用费以及向客户和生态系统合作伙伴提供的其他服务，将我们基于软件的知识产权货币化，并增加收入和现金流 。客户在专用网络中部署我们的连接和雾计算 平台，其设计寿命为10-15年甚至更长时间。我们的FullMAX平台是软件定义的 ，为客户提供扩展容量和发展网络利用率的灵活性。同样，我们的生态系统合作伙伴经常将 我们的FullMAX软件和无线功能集成到他们自己的设备和系统中，而他们的客户购买和部署的设备和系统也是为长寿命而设计的。因此，我们相信我们的软件解决方案提供持续的收入机会和销售模式 两者都与连接价值和边缘计算能力相关。客户和生态系统合作伙伴将需要持续的FullMAX 系统和安全增强，并要求我们设计其他功能，为额外的、经常性的 收入和利润流创造机会。我们的货币化战略包括：

系统 销售：我们的FullMAX部署通常是由我们的 工业和政府客户部署和私人运营的大型任务关键型广域网。这些端到端系统部署涉及由基站和EDGE 无线终端以及嵌入式FullMAX软件和网络管理软件和工具组成的销售。

软件和硬件 维护协议：我们的客户签订延长软件和硬件维护的合同，为他们已安装的网络提供关键的 持续支持。这些SaaS合同在初始安装后的第二年为ONDAS提供收入。 软件维护许可证使客户有权进行持续的软件和安全升级，并允许提供 其他系统功能。同样，硬件维护计划为客户提供 已安装网络的延长设备保修期。这些SaaS维护安排使我们的客户能够在很长一段时间内继续维护现代化、灵活且可升级的网络 。鉴于已安装网络的平均寿命较长且不断增长，这些协议可能会延长数年 。

许可/版税： 在某些系统部署中，我们的生态系统合作伙伴将选择将FullMAX软件嵌入到他们自己的硬件和软件平台中 为Ondas提供持续的每设备多年收入流。许可是生态系统合作伙伴启动客户活动的有效方式 。或者，合作伙伴也可以选择基于我们的知识产权开发软件，以产生版税收入 。

其他服务：我们 提供与我们的无线通信产品销售直接相关的辅助服务，包括无线网络 设计、系统工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。 此外，我们还为有兴趣将其智能设备与我们的FullMAX SDR平台集成 并且需要我们的专业知识的生态系统合作伙伴提供工程和产品开发服务。

西门子合作伙伴关系

2020年4月，我们与西门子股份公司(“西门子”)单独管理的西门子移动公司 达成战略合作伙伴关系，基于西门子先进列车控制系统(ATCS)协议和我们的MC-IoT平台，共同为北美铁路行业开发无线通信产品。这些双模ATCS/MC-IoT无线电系统将支持西门子 广泛的ATCS无线电安装基础，并使西门子客户能够利用我们的MC-IoT无线系统支持一系列新的先进 铁路应用。这些新应用，包括高级道口激活和 监控、路旁检查、轨道车辆监控以及对下一代信号和列车控制系统的支持， 旨在提高铁路生产率、降低成本和改善安全性。新的ATCS兼容产品将分两个阶段推出，包括可现场选择的ATCS或MC-IoT远程无线电和相关的MC-I0T基站，这两款产品将于2021年第一季度末(2021年第一季度上市) 上市。此外，西门子已经开始基于我们的技术平台营销和销售西门子品牌的MC-IoT无线系统。

北美铁路网规模庞大，包括14万英里的轨道、2.5万辆机车和160万节火车车厢。 在这个庞大的足迹中，我们相信有20万个高速公路道口，目前至少有6.5万个道口配备了电子系统，预计未来几年这个数字还会增加。很大一部分通信 基础设施已经运行了20多年，现在需要进行技术升级以支持新的应用 和更高的容量要求。我们的MC-IoT平台为这些应用提供了绝佳的迁移途径。Class i铁路重视Ondas与频率无关的SDR架构的能力，利用铁路现有的无线基础设施和FCC许可的专用无线电频率大幅增加运力，以及适应和利用频谱可用性未来变化的灵活性。 I类铁路重视Ondas与频率无关的SDR架构实现大幅扩容的能力 利用铁路现有的无线基础设施和FCC许可的专用无线电频率，以及适应和利用频谱可用性未来变化的灵活性 。

我们 相信与西门子的合作将验证我们的无线连接解决方案，并将加快我们的无线 技术在北美一级铁路市场的采用。我们相信西门子拥有销售和营销能力，并提供支持 来推动我们的技术被广泛接受。西门子还将Ondas带入北美中转市场，我们的技术在该市场具有广阔的潜力。除了我们与西门子移动的战略合作伙伴关系外，我们还希望在2021年与其他领先的一级工业设备供应商建立更多 正式销售和营销合作伙伴关系以及OEM关系。

我们产品的市场

我们的软件定义无线电、基站、固定和移动边缘无线电及支持技术的FullMAX系统旨在 为真正的任务关键型应用提供高度安全可靠的工业级连接。我们为窄带和宽带应用提供具有不同选项的一系列产品 。我们的SDR平台在其运行的无线电频率(从70 MHz到6 GHz)和信道大小配置(从12.5 kHz到10 MHz)方面提供了无与伦比的灵活性。

我们MC-IoT解决方案的全球终端市场已经建立，规模庞大，我们相信，鉴于连接性 将在下一代物联网类型应用中扮演的关键角色，该市场将迅速增长。思科系统公司(Cisco Systems，Inc.)和高德纳公司(Gartner，Inc.)等公司表示，整个经济体安装了数十亿 台联网物联网设备，其中许多都是为工业应用而部署的。Dell‘Oro Group，Inc.估计，到2022年，运营商和基础架构供应商的广域物联网支出(包括与我们竞争的低功耗WAN部署)将达到330亿美元，比2017年增长约2.5倍。在我们的许多工业终端市场， 我们相信，采用低成本边缘计算和不断增加的“智能机械”渗透率正在推动对物联网应用(例如由FullMAX支持的应用)的下一代网络的需求 。对边缘计算解决方案的需求正在迅速增长 采用边缘计算应用程序可以帮助我们的客户更高效、更有利可图地 安全地运营其业务。根据MarketsandMarkets的数据，全球边缘计算解决方案市场预计将以每年34%以上的速度增长，从2020年的36亿美元增长到2025年的157亿美元。Ondas正在利用其行业专业知识以及FullMAX连接和雾计算 平台开发一系列增强的产品，以利用这一不断扩大的机遇，目标是成为领先的私有工业网络供应商 。

根据研究公司MarketsandMarkets的数据，全球电力部门在通信方面的支出预计每年增长15%以上，预计到2021年将达到每年154亿美元。这一增长是由分布式和可再生能源发电项目推动的 随着行业应对基础设施老化，以及对安全可靠的发电和配电的监管要求 。石油和天然气生产商、供水和废水公用事业、国土安全、交通运输和其他关键基础设施领域的市场预测也同样很大。根据市场报告世界(Market Reports World)，到2027年，全球LMR 市场预计将达到322亿美元。在石油和天然气方面，MarketsandMarkets预测，到2022年，油田通信支出将达到45亿美元，从今天起每年增长7.9%。此外，根据美国铁路协会的说法，预计到2020年，美国铁路部门将总共花费超过100亿美元，以全面实施联邦法规要求的列车积极控制(PTC)安全 功能。我们估计我们的北美一级铁路FullMAX解决方案的潜在市场 超过15亿美元。我们创新的、基于标准的FullMAX 系统为无人机系统(“UAS”)运营商和用户提供了高性能、高性价比的解决方案，以实现对无人机的可靠指挥和控制。UAS网络解决方案的终端市场机会巨大且增长迅速。巴克莱资本(Barclays Capital)的分析师 表示，商用无人机的支出将在五年内增长10倍以上，从40亿美元增加到2024年的近430亿美元。美国联邦航空管理局(FAA)在2019年上调了预测，现在预计到2022年将有超过45万架商用无人机在美国飞行, 比2017年增长了四倍。无人机导航能力的提高 允许安全指挥和控制视线以外的工业无人机(“BVLOS”)将是推动无人机市场增长的关键推动因素 。工业UAS应用为我们的核心关键基础设施 市场和整个经济提供了重要价值，这支持了该市场的增长前景。除了政府机构和农业市场的广泛使用外，公用事业、铁路和石油和天然气行业正在积极评估或正在将无人机广泛应用于其业务运营中。 通过部署无人机监控和检查其远程基础设施和资产，这些关键基础设施部门可以实现大幅节省 并提高运营可靠性。

我们的 产品和服务

Ondas 成立于2006年，旨在开发一种新型无线电平台，专门满足大型工业和 政府客户和市场不断变化的数据需求。这些市场与消费者市场的不同之处在于，客户资产分散在非常广泛和偏远的地理位置，在安装、维护和升级方面面临特殊挑战。面对这些 挑战，我们设计了一种新型的基于软件的无线电平台，能够支持网络的长使用寿命 硬件。*我们没有使用低成本、现成的专用通信芯片组(ASIC)，而是选择了 功能强大的可编程嵌入式通用处理器、DSP和FPGA，所有这些都是软件可升级的。我们的软件 定义无线电(SDR)架构，经过12年以上的开发并由团队提供支持其关键组件已获得专利， 已纳入新的IEEE无线标准。通过灵活的空中软件升级不断改进客户网络和托管软件 应用的能力带来了客户粘性，同时也带来了高昂的交换成本。

FullMAX 软件：我们的FullMAX SDR平台旨在为真正的任务关键型 应用程序提供高度安全可靠的工业级连接。端到端FullMAX网络由连接的无线基站、固定和移动边缘无线电以及支持 技术组成，所有这些都由Ondas开发和拥有的关键软件实现。我们产品的目标客户在全球经济的关键基础设施部门 运营。私有无线网络通常是这些业务遍及大片区域的大型工业 客户的首选。专用网络可增强对网络恐怖主义以及自然和人为灾难的保护，并使运营商能够保持和控制其所需的服务质量。

在我们的许多工业终端市场中，低成本边缘计算的采用以及“智能机械”和传感器渗透率的提高 正在推动对物联网应用(例如由FullMAX支持的应用)的更高带宽、下一代网络的需求。 这些新技术通常需要雾计算能力来最大限度地提高其对客户的效用。我们的客户和生态系统合作伙伴希望利用MC-IoT应用程序的 价值来提高安全性、效率和盈利能力，因此我们的客户和生态系统合作伙伴非常重视我们的端到端FullMAX SDR平台中集成的雾计算功能 。我们的符合IEEE 802.16s标准的设备 旨在优化未使用或未充分利用的低频许可无线电频谱和较窄信道的性能。我们通过 各种专利软件算法来实现这一点，包括通过聚合窄带信道 以创建更大的宽带网络容量的“频谱采集”技术。我们的信道聚合算法包括聚合难以利用的 非连续窄带信道的能力，是FullMAX宽带系统的标志性功能。因此，与传统的LTE和5G网络相比，FullMAX无线 网络的构建成本要低得多，因为它能够优化 低成本低频无线电频谱的性能，并提供更大的覆盖范围和容量。

支持我们端到端FullMAX无线SDR平台和相关雾计算架构的 关键软件算法 由Ondas开发并归Ondas所有。FullMAX是一种智能联网系统，它将核心网络管理 系统与边缘计算资源(包括计算硬件和MC-IoT软件应用程序)集成在一起。在FullMAX启用的MC-IoT Fog 中，基站采用高度可配置的服务质量算法，为边缘无线电和常驻MC-IoT应用协调Fog内的数据流量 。智能基站控制和管理 所有网络资源，包括Ondas边缘遥控器；动态分配带宽、区分数据包优先级和管理 边缘应用。智能软件管理的基站决定是在边缘处理数据、通过雾将数据 流量分发到其他边缘远程无线电还是将信息传输到企业云。Ondas的边缘遥控器 具有嵌入式计算功能，能够通过码头/容器架构中管理的虚拟化软件系统托管MC-IoT应用程序，包括来自第三方供应商的应用程序，还可以管理来自与现场边缘遥控器接口的智能设备或传感器网络的数据 。Ondas软件管理的边缘遥控器通过身份验证、 多层加密和虚拟软件防火墙提供安全性，这些都是任务关键型数据网络的要求。

我们的 FullMAX软件定义无线电平台：

FullMAX 系统：我们的客户部署了FullMAX基站和EDGE无线电，以创建广域无线通信 网络。FullMAX网络提供端到端的IP连接，允许关键基础设施提供商将其 安全的企业网络扩展到其服务区域的远方。FullMAX网络还提供更多数据 容量，使我们的客户能够将旧式应用程序(例如在旧式LMR 网络中运行的关键即按即说语音)过渡到IP语音数据网络，从而为语音以外的其他数据需求提供网络容量。我们将这些网络称为陆地移动数据无线电(LMDR)系统。

FullMAX 无线电可以在基站和边缘远程站点以高发射功率(高达100瓦)运行，提供距离塔台站点30英里的固定和 移动数据连接。这使得单个FullMAX塔楼覆盖面积高达2800平方英里，相比之下，其他4G技术通常支持28平方英里，5G技术支持3平方英里。 这大大降低了构建和运营专用雾网络的基础设施成本。例如，要覆盖10,000平方英里以上的区域 可能只需要4个FullMAX塔楼，而典型的4G塔楼超过350个，具体取决于该地区的地形 。

图 1

图 2

我们 还提供与我们的FullMAX产品销售相关的各种服务，包括网络设计、射频规划、产品 培训和频谱咨询。我们为客户提供技术支持、延长硬件保修和软件。

瞄准 市场和应用

我们 致力于为我们的客户推广基于标准的无线连接解决方案。我们的FullMAX平台符合任务关键型无线工业互联网IEEE 802.16。IEEE 802.16s标准中的规范主要 基于我们的FullMAX技术，我们的许多客户和行业合作伙伴在 IEEE标准制定过程中积极支持我们的技术。2020年1月，IEEE成立了一个新的工作组来建立IEEE 802.16t，这是该无线标准的进一步发展。IEEE 802.16t工作组包括行业领先的行业组织，如公用事业技术理事会(UTC)和电力研究院(EPRI)，以及来自世界领先的交通和石油天然气公司的代表。我们希望我们的技术仍然是这一不断发展的标准的一个显著特征。

我们 相信，当前标准及其演变有助于在全球范围内扩大我们的FullMAX平台在所有关键基础设施市场的吸引力 。自2017年11月IEEE 802.16发布以来，客户对终端市场(包括石油和天然气、水和废水、交通、航空和国土安全)以及对工业无人机的指挥和控制的兴趣大幅增加 。我们相信，我们是目前唯一能够提供符合IEEE 802.16s标准的系统的供应商，并且正在积极与客户和行业合作伙伴合作，以帮助开发和支持符合该标准的多供应商 MC-IoT行业生态系统。

我们的无线基站、固定和移动远程无线电及支持技术的FullMAX系统旨在为真正的任务关键型应用提供高度 安全可靠的工业级连接。我们产品的目标客户 在全球经济的关键基础设施部门运营。私有无线网络通常是这些业务遍及大片区域的大型工业客户的首选 。专用网络提供增强的保护 以抵御网络恐怖主义、自然灾害和人为灾难，并使运营商能够保持和控制其 所需的服务质量。我们的符合IEEE 802.16s标准的设备旨在优化未使用或未充分利用的低频许可无线电频谱和更窄信道的性能 。与传统的LTE和5G网络相比，FullMAX无线网络的构建成本大大降低 ，因为它能够优化低成本无线电频谱(非传统的 LTE和5G频段)的性能，并提供更大的覆盖范围和容量。在我们的许多工业终端市场中，采用低成本的边缘计算以及“智能机械”和传感器的普及正在推动对更高带宽、 物联网应用(例如由FullMAX支持的应用)的下一代网络的需求。

从2020年4月24日起，我们与西门子股份公司(以下简称西门子)单独管理的西门子移动公司(Siemens Mobility，Inc.)建立了战略合作伙伴关系，通过将西门子的先进列车控制系统(ATCS)协议与我们的MC-IoT平台相集成，共同为北美铁路行业开发无线通信产品，以创建(I)兼容空中ATCS、支持MC-IoT的双模 900 MHz这些双模ATCS/MC-IoT无线电系统将支持西门子广泛的ATCS无线电安装基础，并使西门子客户能够利用ONTAS的 MC-IoT无线系统支持一系列新的先进铁路应用。这些新应用包括高级道口激活和监控、路旁检测、 轨道车监控以及对下一代信号和列车控制系统的支持，旨在提高铁路生产率、 降低成本和提高安全性。新的ATCS兼容产品将分两个阶段推出，包括可现场选择的 ATCS或MC-IoT远程无线电和相关的MC-IOT基站，这两个产品都将在2021年第一季度末 上市。西门子于2020年第二季度开始向北美铁路行业营销和销售基于我们技术平台的西门子品牌MC-IoT无线系统。

我们的FullMAX平台 已被Aura Network Systems(“Aura”)选为UAS运营商部署全国性无线网络的连接主干 。我们的技术之所以被选中，是因为它具有使用窄带许可VHF频率以非常高的可靠性和高吞吐量运行的独特能力 。我们的技术解决了联邦航空局在视线(BVLOS)以外操作商业、工业和政府无人机所需的强大指挥和控制功能 。一旦全面部署，该网络将能够支持数万架无人机在整个美国领空同时运行。我们目前正在与Aura合作，并希望与多个Tier 1生态系统合作伙伴接洽，以使该网络完全商业化 。已经公开宣布支持Aura网络的组织包括航空航天工业协会(AIA)AeroVironment，Inc.、AiRXOS Inc.(GE Aviation)、商用无人机联盟、皇冠城堡国际公司、爱迪生电气研究所、通用原子航空系统公司、美国国家公共安全电信委员会(NPSTC)和Xcel能源服务公司。

我们的 FullMAX平台还满足了专用陆地移动无线电(LMR)即按即说任务 关键语音市场对数据功能日益增长的需求。陆地移动无线电是指基于双向移动和手持无线电的系统，能够为在工业部门和政府部门工作的现场人员提供 无缝通信。传统上，除了以语音为中心的服务外，LMR系统还提供非常有限的数据容量(9.6kbps)。我们的FullMAX平台提供独特的能力，可以利用容量为300倍或更大的传统LMR无线电频段中的 窄信道和非相邻信道，从而创建陆地移动 数据无线电(LMDR)平台。我们的LMDR网络平台可同时支持传统语音服务和不断增长的数据服务需求 。这一进步允许客户部署我们的FullMAX数据平台，其中提供即按即说的关键语音服务 ，作为网络上运行的多个数据应用之一。由于需要提高效率(例如，轨道传感器床网络)和基于传感器的新型网络来监控气候条件，LMR市场对远程监控和控制功能的需求正在不断增长 。我们认为有必要对全球所有行业和政府用户的这些网络进行升级。

除了销售我们的专用专用广域网FullMAX解决方案外，我们还向美国选定地区的工业和政府客户提供专用任务关键型无线 服务。2019年6月，我们在700 MHz频段获得了2 MHz的许可 频谱，其中包括阿拉斯加州和墨西哥湾附近的四个战略工业县。这些县是进入墨西哥湾的门户，用于货物(例如液化天然气)的工业运输，包括 路易斯安那州的卡梅隆教区港口和德克萨斯州的亚瑟港和拉瓦卡港。

目标客户

我们产品的 目标客户在全球经济的关键基础设施部门运营。私有无线网络 通常是这些业务遍及大片区域的大型工业客户的首选。专用 网络增强了对网络恐怖主义以及自然和人为灾难的保护，并使 运营商能够维持和控制其所需的服务质量。现有的基于LTE和5G技术的公共运营商网络 是为移动消费者设计的，并不是为MC-IoT应用而设计的。基于Wi-Fi的物联网产品在安全性、可用性和可靠性方面存在类似的 缺点，对于任务关键型功能同样不可接受。

我们的 FullMAX技术为我们的工业客户目前管理的现有专用网络提供了下一代升级途径。 这些网络通常将部署在我们客户拥有的现有塔式和回程基础设施上，从而降低 增量基础设施成本。相对于主要基于传统专有技术的现有专用网络，我们提供更快的数据吞吐量和更高效的射频利用 。我们相信IEEE 802.16s标准 及其下一代802.16t是MC-IoT升级周期的重要催化剂，因为我们的关键基础设施客户 越来越喜欢基于标准的技术。基于标准的解决方案提供了更深层次的供应商生态系统，从而提高了 价格和服务竞争并降低了成本。该标准适用于运营覆盖大片领域的所有关键基础设施提供商 ，这使得市场潜力足以吸引由硬件和软件解决方案 提供商以及辅助服务组织组成的深层生态系统来支持我们的客户。

我们 相信，与公共运营商提供的LORA、Sigfox和NB-IoT技术等大众市场、低功耗、窄带解决方案 相比，我们的FullMAX供电的广域网服务于价值链的高端。我们的客户需要具有宽带速度和低延迟性能的广域覆盖 用于在大范围现场管理的操作环境，我们可以经济实惠地提供这一点 。

客户 活动

我们 在2018年启动了一项业务扩展计划，以利用我们基于标准的世界级FullMAX平台，并渗透到我们目标的大型、 快速增长的关键基础设施终端市场。我们增加了专门的销售资源，以扩大我们的营销努力， 电力公用事业部门，这在历史上一直是我们的主要终端市场。自2018年下半年以来，我们在运输、安全、LMR和UAS终端市场的客户参与度显著提高，我们合格的渠道 也在增长。潜在客户表示对我们的产品感兴趣 并且我们已确认该潜在客户拥有我们的FullMAX平台非常适合的应用程序后，我们的合格渠道中就包括了该潜在客户。

除了与其他铁路运营商进行实验室测试外，我们 还与BNSF(Burlington Northern Santa Fe铁路)和CSX Corporation(两家北美I类货运铁路运营商)进行了多项持续的测试和试点计划。北美有七家I类货运铁路运营商 ，所有这些运营商都针对不同的应用运行多个特定频率的网络。我们的FullMAX 平台可以灵活地在所有这些频段运行，并将使这些客户有机会更好地 利用其无线电频谱，并为其运营添加更多高价值、数据密集型应用。我们与这些铁路客户的最初现场工作 是与900 MHz频段的列车控制系统相关的应用，FCC 最近向我们的铁路客户授予了与Anterix 900报告和订单相关的新无线电频谱。我们正在 与西门子合作，以共享网络的形式将我们的FullMAX平台和智能雾计算功能引入900 MHz频段的 一级铁路。我们预计将有多个铁路客户参与广泛的实验室和现场工作 ，以规划从2021年开始的商业推广。我们预计未来几年所有I类铁路系统的网络升级周期为900 MHz，以符合FCC许可证要求，并满足与安全和盈利相关的 业务需求。

我们 目前还在与铁路客户一起在160 MHz陆地移动无线电(LMR)网络中进行实验室测试，这是I类 铁路运行其传统关键语音LMR应用的地方。我们相信，Rails正在探索升级其传统 160 MHz网络的选项，以更好地利用频段并增加额外的网络容量，以满足与 MC-IoT应用相关的新数据需求。1类铁路希望此下一代160 MHz网络除了承载新的数据流量外，还能提供关键的IP语音 。我们相信，我们的FullMAX平台满足了这些新的下一代网络对陆地移动数据无线电(LMDR)系统的要求。我们还与西门子联合开发车载无线系统，将FullMAX 嵌入西门子车头(“热”)车载系统。热无线系统将利用1类铁路 现有的450 MHz频段用于车载遥测数据应用。西门子将拥有这款采用我们嵌入式FullMAX技术的热门产品的全球营销权 。我们与货运铁路公司的合作为二类铁路运营商带来了类似的网络机会。我们预计2021年将有来自一级铁路的大规模商业订单。

我们 于2019年底进入航空服务市场，当时我们收到了Aura的基站和远程无线电的采购订单，Aura计划在全国范围内部署商用无人机的指挥和控制网络。我们在2020年7月完成了 采购订单的履行，Aura已经完成了初步的全国部署，以满足FCC许可证要求。我们 目前正与Aura和生态系统合作伙伴密切合作，将端到端系统完全商业化，旨在开发符合FAA标准的工业UAS导航系统。 我们在2021年3月收到了下一阶段商业化的采购订单，预计2021年还会有 额外的采购订单，用于与系统商业化、测试设备和演示相关的开发工作 与Aura服务其最终用户客户相关的网络。

我们 继续瞄准大型电力公用事业和石油和天然气客户的销售渠道机会，以便在这些重要的终端市场获得重要的 参考客户。我们继续支持政府安全部门的客户，包括 通过为以色列领先的国防系统供应商以色列航空航天工业公司(IAI)在加勒比海部署支持移动海上边境安全设施的网络。这种基于雷达的安全和入侵者检测设备与FullMAX网络集成在一起，可供全球主权国家复制。

除了销售我们的专用专用广域网络的FullMAX解决方案外，我们还打算在阿拉斯加和墨西哥湾周边的四个战略工业县 以托管专用网络的形式向工业客户和政府用户提供任务关键型无线 服务。“我们现在正在提供任务关键型无线连接，并确保了这些地区的 初始客户的安全。在阿拉斯加，我们建立了覆盖安克雷奇和费尔班克斯的关键无线服务。安克雷奇和费尔班克斯是阿拉斯加人口最多的两个行政区，该州约740,000人口的一半以上都在安克雷奇和费尔班克斯。在墨西哥湾地区，我们在沿海县建立了服务和覆盖范围，包括路易斯安那州的卡梅隆教区以及德克萨斯州的维多利亚县、卡尔霍恩县和杰斐逊县。

2018年12月，我们在成都成立了一家总部位于中国的子公司，通过瞄准关键的基础设施行业在中国营销我们的产品。我们探索为本地客户和出口客户建立供应链管理和制造业务。我们希望通过进一步发展我们在亚洲的供应链来实现更低的零部件成本 以实现大批量生产，并计划发展产品组装和测试的内部能力。然而，在2019年第四季度，在确定我们的客户，特别是那些在美国运营的客户(包括电力公用事业和铁路行业)强烈 倾向于在中国以外生产我们的产品后，我们修订了我们的业务战略，并撤回了我们在中国的直接营销和制造努力。因此，我们解散了我们在中国的子公司。

FullMAX 网络架构

销售 和市场营销

我们 通过直接销售、第三方经销商、客户推荐、顾问推荐、参加贸易展会、一般营销活动和公共关系 产生销售线索和新客户。

在 对潜在客户进行基本鉴定后，典型的销售流程首先是客户向我们提供有关其网络资产的关键信息，包括其现有无线发射塔站点的位置以及需要数据 连接的远程位置。我们使用这些信息来生成基于我们的FullMAX技术的射频覆盖图。此信息 会格式化成建议书，然后与客户一起审核，以确定我们解决方案的适用性。下一步 通常涉及客户付费的现场实验室评估我们的产品，在此期间客户测试基本功能、 安全性和应用程序兼容性。在此之后，通常会进行实时、真实的室外测试，在该测试中，客户需要购买 其他设备，以便与具有代表性的多个公用事业基础设施控制点进行通信。

在试点网络中成功评估FullMAX产品后，客户可以选择或被要求完成 建议书(RFP)或报价请求(RFQ)流程，以满足其整个网络的要求。我们 参与了许多此类流程，并开发了丰富的材料和流程库，以便及时、高效地做出响应 。

如果 我们被选中，我们通常会根据我们的标准条款和条件 销售、软件许可协议和保修政策与客户进行合同谈判。然后，客户生成采购订单，我们开始履行订单 。许多采购订单允许或要求在几个月或几年内分阶段交付产品。

我们的许多 客户在决策过程中都很保守。新客户的销售周期可能从一年到三年 不等，具体取决于客户网络的复杂性、客户是否受州法规约束以及年度预算周期 。我们相信，随着我们通过成功的FullMAX部署来建立我们的市场地位，我们的销售周期将会缩短 这些客户将作为参考客户，并且随着IEEE 802.16s多供应商生态系统的发展。

制造， 可用性和对供应商的依赖

我们 为我们的收音机设计印刷电路板和外壳，并维护我们 生产的所有产品的物料清单。物料清单(BOM)是制造最终产品所需的原材料、子装配件、中间装配件、子部件、 部件和每个部件数量的列表。FullMAX电路板的实物制造 外包给同类最佳的工业合同制造商。合同制造商负责采购BOM中的大部分组件 ，将组件组装到印刷电路板上，然后将最终电路板交付给我们。 在我们的工厂完成测试后，电路板将经过测试，然后放入盘柜，并使用适当的软件进行编程。然后，无线电 根据网络要求进行配置，并在打包并发货给客户之前运行系统级测试 。

我们 选择外包制造，以便能够专注于设计、开发和销售我们的产品。此外，外包制造使我们能够利用专业外包制造商的规模经济和专业知识，降低 制造和供应链风险以及分销成本。我们在国内和 国际上维护多个合同制造商，以确保具有竞争力的定价并降低单个制造商的风险。

客户 支持

我们 为客户提供安装手册、用户指南和系统文档，以及根据客户的具体需求定制的现场培训。我们还可以在内部支持安装和调试服务，或者通过分包的第三方专家为大量 项目提供支持。

我们 为我们的客户提供远程支持，包括无线电配置帮助、硬件和软件故障排除、软件 更新和软件增强。所有FullMAX无线电的原始购买价格包括一年硬件保修和 软件维护计划。一年后，客户可以与我们签订年度支持协议，以继续 其硬件保修和软件维护。

产品 开发

我们 保留了一支专门的软件和硬件工程师团队，负责开发和维护我们的FullMAX技术的各个方面 。核心技术基于最先进的数字信号处理(DSP)芯片组、现场可编程门阵列(FPGA)和通用处理器。在无线术语中，此概念称为软件定义无线电(SDR)技术。

我们 相信FullMAX是当今市场上私人广域网最灵活的SDR之一。它可以与大多数其他 商业无线技术(例如LTE、Wi-Fi等)形成对比。它们基于灵活性非常有限的专用通信芯片组 。考虑到工业现场区域数据网络的当前和不断变化的需求，我们特意设计了具有广泛灵活性的技术 。具体地说，我们能够适应互联网协议 (IP)和以太网之前的旧协议，同时还支持世界上一些最先进的协议，包括多协议标签交换 (MPLS)。这种灵活性为业界和政府提供了一条顺利过渡到我们的先进技术的途径。我们灵活的硬件 和软件无线电架构确保我们可以在客户发展其网络和 应用时支持所有协议。

我们的 SDR技术还为我们的客户提供了无线频谱频段和信道 大小方面无与伦比的灵活性。我们的FullMAX无线电在70 MHz到6 GHz的频段内工作，信道大小在12.5 kHz到10 MHz之间。这种 灵活性使我们的客户能够重新利用其未充分利用的现有频谱资产，或者以更低的成本访问新的授权无线电频谱 。

FullMAX 无线电有三个主要的软件组件：(I)基于Linux的通用嵌入式软件，(Ii)DSP软件，和(Iii)FPGA软件。 FullMAX基站和远程无线电有不同的软件包，将这三个组件结合在一起。此外，还使用不同的 计算机软件工具来开发每个组件的源代码。硬件设计和开发是使用标准计算机化硬件设计工具 完成的。

我们的 产品设计流程从当前和潜在客户提供的详细要求开始。然后，这些投入将 流入我们的发展路线图，该路线图分为6个月、12个月和36个月计划。我们正在进行的大部分开发都与软件 相关，包括以下开发流程：(I)需求规范、(Ii)高级设计、(Iii)详细的 设计、(Iv)编码、(V)单元测试、(Vi)集成测试、(Vii)实验室验证测试和(Viii)室外部署验证。

我们的 FullMAX技术是单层(Tier 1)点对多点宽带无线系统。我们的FullMAX平台可通过以下方式获得：(1)发射功率高达4瓦的金星基站和远程无线电硬件平台；(2)具有增强处理能力和高达100瓦发射功率的火星基站硬件平台；(3)用于无处不在的低成本广域传感器网络和无人机系统(UAS)的水星远程硬件平台 。

研究和开发

相对于我们的竞争对手，我们 开发最先进、经济高效的解决方案的能力只有通过我们 持续的研发努力才能实现。我们的研发活动由总部设在加利福尼亚州桑尼维尔的首席技术官Menashe Shahar领导。沙哈尔先生是本公司的联合创始人，拥有30多年的电信系统开发经验，包括为顶级系统集成商和服务提供商(包括世通、北电和ADC)设计和实施宽带无线数据系统。沙哈尔先生在数据通信行业获得多项专利，并积极参与包括IEEE 802.16在内的主要无线标准化活动。 除了内部研发工作外，我们还聘请第三方顾问协助我们的研究和开发活动。

我们的 研发团队与我们的客户支持团队密切合作，并将客户的反馈纳入我们的 产品开发计划，以改进我们的产品并满足新兴市场需求。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的研发费用分别约为3,587,000美元和5,416,000美元。 我们的研发费用分别约为3,587,000美元和5,416,000美元。

知识产权

我们 主要依靠专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术和知识产权。截至本次申请 时，我们在美国共持有6项已授权专利，在美国有7项正在申请的专利申请，还有1项国际专利申请正在申请 。我们的专利将在2030至2037年间到期，这取决于 此类专利可获得的任何专利延期。我们的知识产权主要围绕使用我们的FullMAX无线电技术为我们的关键任务客户网络创建和维护强大的、专用的、高度安全的宽带工业无线网络 。随着工业无线连接市场的增长以及这些行业转向标准化的解决方案，我们将我们的专利视为 一项关键的战略优势，并将使我们能够从使用我们的专利中赚取许可费和/或版税。

我们 有一项政策，要求我们的管理人员、员工、承包商和其他服务提供商以及与我们有业务往来的各方在披露 我们的任何机密或专有信息之前，签订保密、保密(NDA)和转让发明协议。

季节性

我们 不认为我们竞争的行业会受到季节性销售波动的影响；但是，我们确实认识到，新客户的典型销售周期可能需要一到三年，具体取决于其网络的复杂性以及 客户是否受州法规和/或年度预算周期的约束。

依赖单个客户

由于我们最近才 投资于我们的客户服务和支持组织，少数客户为我们带来了可观的 收入。在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占我们收入的约1,012,000美元和1,005,000美元 ，或分别约47%和46%。在截至2019年12月31日的一年中，三个客户分别占我们收入的约144,000美元、115,000美元和56,000美元，或分别约45%、36%和18%。

竞争

我们 与来自 其他制造商的无线技术、公共蜂窝数据网络和专用无线网络产品的替代产品竞争。我们认为，与FullMAX相比，这些竞争解决方案中的每一个都有核心弱点，如下所述 。

非无线 技术：

替代 技术：

公共 蜂窝数据网络：

其他 专用无线产品：

政府 法规

我们的 运营受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括：

我们 相信我们拥有开展业务所需的所有许可证，并且我们基本上符合适用的 法规要求。我们的客户(网络提供商和服务提供商)在美国或外国司法管辖区以不符合当地法律的方式运营我们制造的产品 可能会导致罚款、业务中断、 或损害我们的声誉。监管和技术要求的变化也可能改变我们的产品供应， 影响我们的市场份额和业务。如果不遵守适用的法规，可能会导致巨额 罚款或吊销我们的运营许可证，或者可能导致我们的

雇员

截至2021年3月8日 ，我们有14名全职员工和1名兼职员工。此外，我们还可能不定期聘用临时 员工。我们还利用承包商制造组件，用于某些研发和系统部署 功能。我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，我们也不知道有任何工会组织工作。 我们从未经历过重大的停工、罢工或纠纷。我们认为我们与员工的关系很好。

子公司

我们 有一家全资运营子公司，即特拉华州的Ondas Networks Inc.。此外，我们还有一家全资子公司FS Partners(Cayman)Limited(开曼群岛有限责任公司)和一家控股子公司Full Spectrum Holding Limited(开曼群岛有限责任公司)。FS Partners(Cayman)Limited和Full Spectrum Holding Limited都是为了在中国开始运营而成立的 。如上所述，我们修订了业务战略，并正在 解散我们在中国的子公司。此流程完成后，我们将只有一家全资子公司，即Ondas Networks Inc. 。

可用的 信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的此类报告修正案，以及第16条表格 3、4或5报告，均可在我们的网站上免费获取，网址为Http://www.ondas.com在向美国证券交易委员会备案或提供后，在合理可行的情况下尽快 。我们的商业行为准则和董事会(“董事会”)的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程也可在我们的网站上查阅 。商业行为准则和章程还可根据要求免费向任何股东提供印刷版本。要索取此类文件，请直接联系首席执行官埃里克·布罗克，地址为马萨诸塞州楠塔基特岛495号老南方61号，邮编： 马萨诸塞州02554。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不属于本S-1表格 的一部分，也不包含在本表格S-1中。我们提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：Http://www.sec.gov.

第1A项风险因素

投资 我们的普通股风险很高。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下 风险、一般经济和商业风险以及本10-K表格中包含的所有其他信息。以下任何 风险都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的交易价格下跌 ，这将导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，您还应 参考本10-K表中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。

与我们的工商业相关的风险

我们 自成立以来已遭受重大运营亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利。

自 我们成立以来，我们发生了巨大的净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别约为6500万美元和5200万美元。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和债务融资来为我们的运营提供资金。

我们 从未盈利过，在可预见的未来也不会盈利。我们预计，随着我们实施增长战略，我们的费用将大幅增加 。我们未来运营亏损的程度和盈利时间非常不确定， 我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。任何额外的运营亏损 都可能对我们的股东权益和普通股价格产生不利影响，我们不能向您保证 我们将能够实现盈利。

即使 如果我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高这种盈利能力。此外，我们的成本在未来可能会增加 ，我们可能会在销售和营销、雇用更多管理人员、员工、承包商和其他服务提供商以及一般管理方面投入大量的财务和其他资源，这可能包括与上市公司合规、持续合规以及适用于我们业务或因公司的成长和成熟而产生的各种法规相关的法律和会计费用的显著 增加 。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会压低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力、 获得监管部门批准、使我们的产品和服务多样化或继续运营的能力，并可能导致 我们的普通股价格下跌。

我们的目标关键基础设施部门的客户 是否采用IEEE 802.16s无线宽带标准还不确定。

IEEE 802.16s无线宽带标准于2017年10月发布。此外，我们目前是 符合IEEE 802.16s标准的设备的唯一制造商。如果在客户数量方面存在一个巨大的、 深度的市场，则该标准对我们设备买家的好处会更大。提供的规模使许多供应商能够在服务、价格和解决方案质量方面展开竞争 ，从而为客户带来更高的价值，这将带来巨大的市场收益。如果大型终端市场得不到发展，客户 看不到该标准带来的相关好处，我们可能无法发展业务。

我们的增长在一定程度上取决于我们与西门子移动(Siemens Mobility)和奥拉网络系统(Aura Network)等第三方(也是客户)的战略合作伙伴关系的成功，以及我们与全球领先工业供应商建立广泛的额外生态系统合作伙伴和客户关系的能力 .

为了发展我们的业务，我们依赖于与市场领先的技术和工业公司(如西门子移动 和奥拉网络系统公司)的合作伙伴关系，这些公司也是Ondas的客户，以加速采用我们的无线技术。如果我们 未能成功维持与第三方(包括西门子移动)的合作伙伴关系和客户关系，或者 我们的合作伙伴关系不能为我们提供预期的好处，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会 受损，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，采用我们的FullMAX无线平台需要我们与全球领先的工业供应商和客户建立 额外的生态系统关系。即使我们成功地执行了 这些合作伙伴关系并与其他生态系统供应商集成，我们也不能向您保证这些合作伙伴关系和关系 将导致更多人采用我们的技术或增加收入。

虽然我们历史上一直与电力公用事业公司合作，但我们目前正在向新的垂直终端市场扩张，如水 公用事业、石油和天然气以及交通运输，在这些市场上，我们之前的运营历史有限。未能在这些新市场站稳脚跟可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

我们 历来与电力公用事业公司和其他电力供应商合作，并使我们的产品符合他们的要求 。在过去几年中，我们扩大了产品设计和开发力度，以满足 其他任务关键型基础设施的需求，如自来水设施、油气生产和运输。在这些无法保证的新市场上获得市场认可 对我们的成功至关重要，因此，未能在这些新市场上站稳脚跟 可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

如果 无法管理我们计划中的增长，可能会给我们的资源带来巨大压力。

我们 成功实施业务计划的能力需要有效的计划来管理我们未来的增长。我们计划扩大 我们的业务范围。当前和未来的扩张努力将是昂贵的，可能会给我们的管理 和其他资源以及管理营运资本的能力带来很大压力。为了有效地管理未来的增长，我们必须管理扩展的业务， 整合新的人员，并维护和增强我们的财务和会计系统及控制。如果我们没有妥善管理增长 ，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果，并使我们难以履行我们的 债务义务。

我们 可能无法成功实现我们的有机增长战略，这可能会限制我们的收入增长或财务业绩。 我们实现有机增长的能力将受到以下方面的影响：

影响我们实现有机增长能力的许多 因素可能超出我们的控制范围，我们无法确定我们实现内部增长的战略 是否会尝试、实现或成功。

如果 我们无法留住现有客户或没有以经济高效的方式获得新客户，我们的收入可能会减少 ，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们 相信，我们的成功取决于我们继续识别和预测客户需求、留住现有客户和增加新客户的能力。例如，我们在2018年启动了一项业务扩展计划，以利用我们的FullMAX 平台，渗透到我们目标的大型关键基础设施终端市场，并增加了我们的专用销售资源，以将我们的营销努力扩展到新的行业和部门。 因此，我们在运输、安全和UAS终端市场的客户参与度显著提高，我们预计我们的合格客户渠道将在其他战略性 终端市场增加。但是，随着我们通过有机增长变得更大，客户参与度、项目量和每个客户的平均支出的增长率可能会放缓，即使我们在绝对基础上继续增加客户。此外，与客户保留相关的成本 可能大大低于与获取新客户相关的成本。因此，我们 未能留住现有客户，即使此类损失被获得新客户带来的收入增长所抵消，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外， 虽然我们业务战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场增加客户，但我们可能会将我们的业务 扩展到新的地理市场。在这样做的时候，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新的市场。我们向新市场的扩张 可能会将我们置于陌生且竞争激烈的环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本无法实现。

任何传染性疾病爆发或恶化，或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

任何传染性疾病爆发或恶化，或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。例如，2019年12月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)毒株，并随后蔓延到世界其他地区 ，导致包括美国在内的全球 加大了旅行限制、业务中断和紧急检疫措施。在截至2020年12月31日的一年中，公司的业务、财务状况和经营业绩受到新冠肺炎疫情的影响 如下：

在2020年第一季度，我们将业务活动 减少到仅限于关键运营，并解雇了80%的员工。根据圣克拉拉县卫生官下达的命令，我们的公司办公室和设施已关闭，但与远程工作人员支持和与基本运输部门相关的产品支持 除外。2020年5月13日，我们重新开放了公司办公室和设施，截至2020年12月31日，我们没有员工继续休假。在之前被暂时解雇的18名员工中，有14名目前受雇于我们 。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案 是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对新冠肺炎疫情，其中 包含大量所得税条款。其中一些税务规定预计将追溯至颁布日期前 止的年度内有效。本公司申请并收到了Paycheck Protection Program项下的资金，金额 为666,091美元。申请这些资金需要公司真诚地证明当前的经济不确定性 提出了支持公司运营所需的贷款申请。公司正在与贷款人讨论贷款的豁免问题，但在提交本10-K表格时尚未做出任何决定。

公司预计其业务、财务状况和运营结果将在 2021年期间受到新冠肺炎疫情的影响，主要原因是2020年至2021年期间客户活动放缓。此外，新冠肺炎大流行仍在持续，在可预见的未来仍是一个未知风险。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来 高度不确定且无法预测的事态发展，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 。因此，本公司无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和运营结果的全面影响程度 。此外，如果公司遭遇 新冠肺炎疫情对其运营的任何新影响或产生额外的意想不到的成本和费用， 此类运营延迟和意外的成本和费用可能会对公司的业务、财务状况和2021年的运营结果产生进一步的不利影响。

我们 严重依赖少数客户，此类客户的流失或与此类客户业务往来的减少 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。

由于我们最近才 投资于我们的客户服务和支持组织，少数客户为我们带来了可观的 收入。在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占我们收入的约1,012,000美元和1,005,000美元 ，或分别约47%和46%。在截至2019年12月31日的一年中，三个客户分别占我们收入的约144,000美元、115,000美元和56,000美元，或分别约45%、36%和18%。这两家2020年客户中的任何一家的流失或与此类客户开展的业务减少都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

项目 执行延迟或困难，包括由第三方造成的延迟或困难，或某些合同义务可能会导致我们的额外成本、收入减少或支付违约金。

许多 项目涉及具有挑战性的工程、施工或安装阶段，这些阶段可能会在较长的时间内发生。我们可能会 因以下原因而遇到困难：我们的客户 或第三方提供的设计、工程信息或材料的延迟或更改、设备和材料交付的延迟或困难、日程更改、客户 未能及时获得许可或满足其他法规要求造成的延误、天气相关的延误以及其他因素(其中许多 不是我们所能控制的)，这些都会影响我们按照原定交付时间表完成项目的能力。此外，我们还与第三方分包商签订合同，以帮助我们完成合同。供应商 或分包商在完成其部分项目时的任何延误或失败都可能超出我们的控制范围，并可能导致项目整体进度的延误，也可能导致我们产生额外成本，或者两者兼而有之。延迟和额外成本可能非常高 ，在某些情况下，我们可能需要赔偿客户此类延迟。延迟还可能扰乱我们合同的最终完成 以及由此产生的收入和费用的相应确认。在某些情况下，我们保证 项目在预定验收日期前完成或达到一定的验收和性能测试水平；未能满足我们的任何保证、进度或性能要求也可能导致我们的额外成本或处罚， 包括支付违约金的义务，这些金额可能超过预期的项目利润。在极端情况下，上述 因素可能会导致项目取消，我们可能无法将此类项目替换为类似项目 或根本无法替换。这样的延误或取消可能会影响我们的声誉。, 品牌或与客户的关系，对我们获得新合同的能力产生不利影响 。

我们的 承包商可能无法履行对我们或其他方的义务，或者我们可能无法维持这些关系。 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依赖第三方承包商完成制造、某些研发和部署功能。 我们可能会与承包商发生纠纷，原因包括承包商所做工作的质量和及时性 、客户对承包商的担忧或我们未能延长现有任务订单或发布新的任务订单。 此外，如果我们的任何承包商未能及时交付商定的供应和/或履行商定的 服务，则我们履行义务的能力可能会受到影响。此外，如果缺少与我们保持满意关系的合格承包商 ，可能会对我们的服务质量和我们履行某些 合同的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

材料 客户付款延迟或违约可能导致我们无法支付与此类客户项目相关的支出， 包括向我们的分包商付款。

由于我们大多数合同的性质，我们在收到客户付款之前将资源投入到项目中，金额 足以支付所发生的支出。在某些情况下，这些支出包括向我们的承包商付款和 购买零部件。如果客户拖欠我们已投入大量 资源的一个或多个项目的款项，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的某些 官员、员工、承包商和其他服务提供商可能在固有危险的项目中工作， 未能维护安全的工作场所可能会导致重大损失。

我们的某些 项目现场可能会将我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商以及包括 第三方在内的其他人员置于困难或危险的环境中，可能涉及难以到达的地形、高海拔或大型或复杂设备、移动车辆、高压或其他安全风险或危险流程附近的 位置。安全 是我们业务的主要关注点，保持良好的安全声誉对我们的业务至关重要。我们的许多客户 要求我们满足一定的安全标准才有资格投标合同。我们维护计划的主要目的 是在整个公司实施有效的健康、安全和环境程序。维护此类计划涉及 随着政府、法规和行业安全标准的发展而可能增加的可变成本，此类成本的任何增加都可能对业务、财务状况或运营结果产生重大影响 。此外，如果我们未能实施适当的 安全程序或如果我们的程序失败，我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商(包括 第三方)可能会受伤。不遵守此类程序、客户合同或适用法规，或 此类伤害的发生，可能会使我们遭受重大损失和责任，并可能对我们未来获得 项目或聘用和留住有才华的高级管理人员、员工、承包商和其他服务提供商的能力产生不利影响，因此 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

保修 由我们的服务引起的索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 通常为我们制造的产品(包括硬件和软件)提供保修，保修期限为自客户收到产品之日起 起一年。第一年后，客户可以提前支付延长的硬件保修和软件维护 以及每年的升级费用。虽然我们在保修义务下历来产生的成本 不是实质性的，但与此类保修相关的成本(包括任何与保修相关的法律程序)是可变的， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖我们的管理团队，需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键人员、员工、 承包商和其他服务提供商，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们 部分依赖我们的首席执行官Eric Brock、总裁兼首席财务官Stewart Kantor和Ondas Networks的首席技术官Menashe Shahar的表现来运营和发展我们的业务。失去布罗克、坎特或沙哈尔先生的任何 人都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响。尽管我们已与Brock、Kantor和Shahar先生签订了 雇佣协议，但如果我们 因任何原因失去他们的服务，我们可能无法保留或替换他们中的任何人。

我们未来的成功还将取决于我们能否吸引、留住和激励美国和海外的高技能管理、产品开发、 运营、销售、技术和其他人员。即使在今天的经济环境下，对这类人员的竞争也很激烈，尤其是在硅谷。我们在美国的所有员工、承包商和其他服务提供商 都会根据自己的意愿为我们工作。鉴于我们的网络平台和解决方案的公用事业和部署周期较长 ，任何时候关键人员的流失都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们的 产品销售周期较长，我们的客户在产品设计上花费了 大量时间和资源后，可能会取消或更改他们的产品计划。

我们的许多 客户在决策过程中都很保守。新客户的销售周期可能从一年到三年 不等，具体取决于客户网络的复杂性、客户是否受州法规约束以及年度预算周期 。在这漫长的销售周期中，我们的潜在客户可能会取消或改变他们的产品计划。客户也可以 随时停止生产采用我们设备的产品，或者选择用成本更低的半导体替换我们的产品。 此外，我们正在与目标市场的领先客户合作，以确定我们未来的产品。如果客户取消、减少 或推迟我们的产品订单，或者在我们花费大量 时间和资源开发产品或协助客户进行产品设计之后，选择不发布包含我们设备的产品，我们的收入水平可能会低于预期 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 提供投标保证金、履约保证金或信用证的能力有限，可能会对我们投标 或签订重要长期协议的能力产生负面影响。

我们 过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以根据客户合同确保我们的业绩 ，在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件，我们也被要求提供投标保证金或履约保证金。我们获得此类 债券的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过去的业绩、管理专业知识、声誉、品牌和 我们无法控制的外部因素，包括担保市场的整体容量、一般和地区经济 以及监管条件。担保公司会将这些因素与我们的有形净值金额和其他可能会不时改变的承保标准联系起来考虑。担保公司可能会要求我们用现金或其他形式的信用提升来担保债券的一定比例。影响担保市场的事件通常可能导致未来更难获得保证金，或者只能以明显更高的成本获得保证金。此外，我们的一些公用事业公司 客户还需要信用证形式的抵押品担保，以确保履约或为因我们与他们签订的合同发生违约而可能造成的损害提供资金 。如果我们签订需要开具信用证的重大长期协议，我们的流动性可能会受到负面影响。我们无法获得足够的保证金或信用证 ，因此无法投标或签订重要的长期协议，这可能会对我们 未来的收入和业务前景产生重大不利影响。

基本上 我们目前的所有产品都依赖于可用性，并受美国 FCC监管的许可无线电频率的限制。

基本上 我们目前的所有硬件产品都设计为通过许可的无线电频率进行无线通信，因此需要 有足够的无线电频谱才能运行。FCC或美国国会可能会通过 其他法规或政策，或者可能会更改或修改当前法规或政策，使其对我们的业务有害或与我们当前或未来提供的产品以及当前安装在该领域的产品不兼容 。其他法规或政策或对当前法规或政策的更改或修改可能需要修改或更换我们的产品(包括目前安装在现场的产品)，这对我们来说成本很高，甚至令人望而却步 ，并且可能需要更改或修改或终止正在进行或计划中的项目。任何这些事态发展 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。

我们的 营销工作在很大程度上取决于我们是否有能力号召当前和过去的客户为新的潜在客户提供积极的推荐人 。我们目前管道活动的一大部分集中在运输和航空 部门。鉴于我们的客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉 ，抑制市场对我们产品和服务的接受程度，并削弱我们吸引新客户和 维护现有客户的能力。此外，随着我们向新的垂直和地理终端市场扩张，来自现有客户的推荐信也同样重要 。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们的产品存在缺陷或未能按预期运行，我们可能会承担损害责任，并产生意外的 保修、召回和其他相关费用，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去市场份额，因此，我们的 财务状况或运营结果可能会受到影响。

我们的 产品非常复杂，可能会因设计、材料、制造、 部署和/或使用中的许多问题而存在缺陷或出现故障。如果我们的任何产品包含缺陷、兼容性或互操作性问题或其他错误，我们可能 必须投入大量时间和资源来查找并更正该问题。这些努力可能会分散我们管理团队和其他相关人员对其他重要任务的注意力。产品召回或大量产品退货可能： 代价高昂；损害我们的声誉以及与公用事业公司和其他第三方供应商的关系；导致业务流失给竞争对手 ；并导致针对我们的诉讼。与现场更换劳动力、硬件更换、与第三方产品重新集成 、手续费、纠正缺陷、错误和错误或其他问题相关的成本可能非常高，并可能 对我们的财务业绩造成实质性损害。

预计 未来的产品保修索赔基于保修承诺期内预计的现场故障数量、产品保修期的期限 以及维修、更换和其他相关成本。我们的保修义务 受产品故障率、索赔级别、材料使用以及产品重新集成和处理成本的影响。

由于我们的产品相对较新，而且我们还没有长期观察产品在现场性能的经验 ，因此我们对产品寿命和索赔发生率的估计可能不准确。如果实际产品故障率、索赔级别、材料使用、产品重新集成和处理成本、缺陷、错误、错误或其他问题与最初的估计不同 ，我们最终可能会产生比我们预期的更高的保修或召回费用。

截至 日期，我们已经消除或限制了我们与客户达成的协议中的违约金和/或相应损失的程度。 我们未来可能无法实现这一点，这可能会使我们承担重大责任。

我们的 技术、产品和服务只是在过去几年才开发出来的，我们只有有限的机会 在现场全面部署和评估它们的表现。

我们当前一代的无线电硬件和软件只是在最近几年才开发出来的，而且还在继续发展。 部署和运行我们的技术是一项复杂的工作，直到最近，主要是由少数 客户完成的，而且主要是在电力行业。随着我们部署的规模、复杂性和范围的增长，我们 能够在更大的规模以及各种新的地理环境和环境条件下测试产品性能。 随着我们部署的数量、规模和复杂性的增长，以及我们为新的关键基础架构行业中的新应用程序部署FullMAX系统，我们可能会遇到不可预见的运营、技术和其他挑战，其中一些挑战可能会导致 重大延迟、引发合同处罚、导致意外费用和/或损害我们的声誉

如果 我们不能应对不断发展的技术变化，我们的产品和服务可能会过时或竞争力下降。

我们的 行业竞争激烈，其特点是新的且快速发展的技术、标准、法规、客户要求 以及频繁的产品推出和修订。因此，我们的经营业绩取决于我们开发和推出新产品和服务的能力，以及我们降低现有产品生产成本的能力。开发 新技术和产品的过程很复杂，如果我们不能根据技术发展或行业标准对我们现有的 产品和服务或可接受的新产品和服务开发增强功能和新功能， 我们的产品可能会过时、销路不佳、竞争力下降，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。

我们 依赖于我们开发新产品以及提高和维持现有产品质量的能力。

我们 的增长和未来的成功将在一定程度上取决于我们继续设计和制造新的有竞争力的产品的能力 ，以及增强和维持我们现有产品的质量和适销性的能力。因此，我们已经并将继续 在技术开发方面进行大量投资。将来，我们可能没有必要的资金，或无法以可接受的条件获得 资金，无法为必要的研发水平提供资金。即使拥有充足的资本资源，我们也可能在技术或产品的开发或性能方面 遇到无法预见的问题。此外，我们 可能无法满足我们的产品开发计划，即使我们这样做了，我们开发新产品的速度也可能不够快，无法与竞争对手的产品提供足够的 差异化，而竞争对手的产品可能会更成功。

我们 和我们的客户在高度监管的商业环境中运营，监管的变化可能会给我们带来成本或使我们的产品变得不经济。

我们的产品和服务以及我们的公用事业客户受联邦、州、地方和外国法律法规的约束。除其他事项外，适用于我们和我们产品的法律和法规还规定我们产品的通信方式，以及我们产品的 环境影响和电气可靠性。此外，我们的关键基础设施客户通常 由国家、州和/或地方机构监管，包括公用事业委员会、能源部、联邦能源监管委员会、联邦通信委员会、联邦铁路协会和其他机构。潜在客户在实施我们的产品和服务之前，可能需要获得任何或所有这些组织的 批准，包括与这些系统的成本回收相关的特定权限 。监管机构可能会对我们产品的实施和运行提出特殊要求 。我们可能会因遵守适用于我们或我们的公用事业客户的政府法规而招致材料成本或责任 。此外，为了符合未来可能对我们或我们的公用事业客户实施或强加于我们或我们的公用事业客户的不断变化的法规和 要求，可能需要大量支出。此类成本可能会降低我们的产品 的经济性，并可能影响我们的公用事业客户采用我们产品的意愿，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外， 影响关键基础设施行业的基础监管条件的变化可能会对我们客户实施我们技术的兴趣或能力产生潜在的不利 影响。许多监管辖区实施了 规则，通常通过提供回扣或调整公用事业费率，为实施能效和需求响应技术提供财务激励。如果这些计划停止，或者如果它们以与我们的产品和服务支持的功能不一致的方式进行重组 ，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到严重损害。

如果 我们的产品不能与客户的其他系统互操作，我们的产品和服务的购买或部署可能会延迟或取消 。

我们的 产品旨在与客户的其他系统接口，每个系统可能具有不同的规格，并且 使用来自其他供应商的多种协议标准和产品。我们的产品将被要求与许多或 所有这些产品以及未来的产品进行互操作，以满足客户的要求。如果我们在 现有软件中发现错误或在客户系统中使用的硬件中发现缺陷，我们可能需要修改我们的产品或服务 以修复或克服这些错误，以便我们的产品能够与现有软件和硬件进行互操作，这可能会 成本高昂，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们的产品和服务 不能与客户的系统互操作，客户可能会要求我们承担责任，对我们产品的需求可能会受到不利影响 ，或者我们产品的订单可能会延迟或取消。这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的 声誉或品牌，并严重损害我们的前景、业务、财务状况或经营结果。

通过安全漏洞进行的网络攻击 可能导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或 损害我们的声誉或竞争地位。

安全 漏洞可能源于我们部署的硬件、软件、员工、承包商或策略，这可能导致 外部方访问我们的网络、数据中心、云数据中心、公司计算机、制造系统和 ，或者访问我们在供应商、供应商和客户的帐户。他们可能会访问我们的数据或我们用户或 客户的数据，或者攻击网络导致拒绝服务或试图扣留我们的数据或系统。 漏洞可能是由于帐户安全措施不充分造成的，例如在终止时未能及时删除员工访问权限。 为缓解这些安全问题，我们在整个组织内实施了包括防火墙、备份、加密、 员工信息技术策略和用户帐户策略在内的措施。但是，不能保证这些措施 足以避免网络攻击。如果发生任何此类安全漏洞，而我们无法保护敏感的 数据，我们与业务合作伙伴和客户的关系可能会受到严重损害，我们的声誉可能会受到严重损害 ，我们可能面临诉讼风险和可能的重大责任。

此外， 如果我们不能充分维护我们的基础设施，我们可能会出现停机和数据丢失。过度停机可能会影响我们及时高效地向客户交付产品或开发新产品和解决方案的能力 。此类中断和数据丢失 可能会对我们履行订单、申请知识产权专利或保护源代码以及中断 其他流程的能力造成不利影响。这些中断导致的销售延迟或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉造成不利影响。

未经授权 使用或披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的 系统、未经授权的一方破坏我们的供应商或供应商的系统，还是由于员工或承包商的错误、 盗窃或误用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息 ，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼 以及监管机构的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会因通知受影响的个人和实体以及遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州 和当地法律法规而产生重大成本。最后， 任何感知或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，极大地 削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 不控制产品制造的某些方面，包括用于生产我们产品的关键组件的供应 ，我们还依赖于数量有限的制造商。

我们未来的成功将在很大程度上取决于关键组件的可用性，以及我们及时 、经济高效、足量并符合质量标准生产产品的能力。我们对少数制造商的依赖 减少了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括减少对质量保证、产品成本和产品供应的控制，包括运输和交付延迟。我们通常制造商的任何生产中断都可能削弱我们履行订单的能力 。我们可能无法有效地管理我们与通常制造商的关系 ，因为他们在其制造业务中可能会遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题 或者无法满足我们未来及时交货的要求。同样，如果我们通常的制造商代表我们采购 材料，我们可能无法从我们的通常制造商从供应商那里获得的任何保修中受益，或者 有权向原始材料供应商甚至制造商追索。在这种情况下，如果原始 供应商向我们或我们的通常制造商提供有问题的材料，我们可能无法收回此类 材料的成本，也无法赔偿因在我们的产品中包含有问题的组件而造成的任何损害。

我们通常的一个或多个制造商可能会遇到业务中断，或在制造运营中遇到延迟、中断或质量控制问题 ，或者寻求终止与我们的关系，或者我们可能会出于其他原因选择更换或增加其他 制造商。此外，我们与通常的制造商没有长期的供应协议。因此， 我们可能无法以对我们有利的条款续订或延长我们的协议(如果有的话)。尽管制造和组装我们的产品所需的制造服务可能很容易从许多老牌制造商处获得，但鉴定和实施新的制造商关系可能存在风险、 耗时且成本高昂。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能寻求通过收购互补的公司、产品、服务或技术来发展我们的业务，如果 未能管理收购或未能将其与我们现有的业务整合，可能会损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。

我们可能会不时考虑收购其他公司、产品、服务或技术，以增强我们的 产品平台或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。潜在的 收购涉及许多风险，包括：

我们 目前没有任何收购承诺。我们不知道我们是否能够确定我们认为 合适的收购，我们是否能够以优惠的条款成功完成任何此类收购，或者我们是否能够 成功整合任何被收购的公司、产品、服务或技术。我们可能无法识别 并完成此类收购或有效集成任何收购的产品或技术，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会对我们的整体财务状况造成重大影响，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响 。为此类诉讼辩护的成本可能很高，可能需要大量转移我们的资源， 而且不能保证我们能够成功地抗辩任何此类诉讼，无论具体案情如何。 也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响。 无论指控是否成立，或者我们最终是否被认定负有责任。保险可能根本不会以优惠的 条款提供，或者保险金额可能不足以覆盖与上述或其他事项相关的任何责任。对于任何索赔，超出我们保险承保范围的判决或其他责任 可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响 。

与我们的知识产权相关的风险

我们 保护知识产权和专有技术的能力不确定。

我们 主要依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密和保密协议来保护 我们的专有技术和知识产权。截至本次申请，我们在美国共持有6项已授权专利， 在美国有7项专利申请正在申请中，还有一项国际专利申请正在申请中。我们的专利将在2030年 至2037年之间到期，这取决于此类专利可获得的任何专利延期。

我们 已申请与某些现有和拟议的产品和工艺相关的专利保护。目前，我们的几项已颁发的美国专利以及各种未决的美国和外国专利申请与我们的FullMAX系统相关，因此 对我们产品的功能非常重要。如果我们未能在任何司法管辖区及时提交专利申请，我们可能会被 禁止在以后这样做。此外，我们不能向您保证我们的任何专利申请都会及时或完全获得批准 。根据我们的专利授予我们的权利，以及我们正在寻求在我们的 未决专利申请中授予的权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，我们的竞争对手可能会 反对、异议或规避这些权利，或者在司法或行政程序中宣布这些权利无效或不可执行 。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易或更便宜地提供相同或相似的产品或技术 。即使我们成功地获得了某些产品和工艺的专利保护 ，我们的竞争对手也可以在不侵犯我们知识产权的情况下，围绕我们的专利进行设计或开发出与我们相当 或更好的产品。由于外国和美国专利法律的不同 ，我们的专利知识产权在国外可能得不到与在美国同样程度的保护 。即使在美国境外授予专利，也可能无法在这些国家进行有效的执法，除非 大量成本和时间费用，甚至根本不能。

我们 依靠我们的商标和商号将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。第三方可能会对我们对商标的使用提出质疑 。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品， 这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入更多资源来营销新品牌。 此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源 来执行我们的商标。

我们 还依赖不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来保持我们的竞争地位。 我们试图通过与我们的高级管理人员、员工、供应商和其他服务提供商签订关于我们的知识产权和专有技术的保密协议和知识产权转让协议来保护这些信息 。如果未经授权使用或披露或以其他方式违反这些协议，我们可能得不到 对我们的商业秘密或其他专有信息的有效保护。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手 知道或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、高级管理人员、 员工、承包商和其他服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议 。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利保护的 技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果 竞争对手侵犯了我们的某项专利、商标或其他知识产权，则强制执行这些专利、商标和其他权利可能成本高昂、难度大、耗时长。与我们经营的行业中的权利要求范围相关的专利法受到快速变化和不断演变的影响，因此，我们行业中的专利地位可能不确定。 即使胜诉，针对挑战保护我们的专利和商标或强制执行我们的知识产权 权利的诉讼可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层对管理业务的注意力。此外， 我们可能没有足够的资源或意愿来保护我们的专利或商标，以应对挑战或执行我们的知识产权 。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请 面临无法颁发的风险。此外，我们可能会激怒第三方向我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业价值。 任何此类事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的产品被指控或发现侵犯了他人的知识产权，我们的 业务可能会受到影响。

我们的 行业的特点是大量专利的存在，以及基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼 。此外，近年来，个人和团体购买了专利 和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以便向我们这样的公司 索要和解。到目前为止，我们还没有收到关于我们侵犯知识产权或专利的索赔，但在未来，第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外， 如果我们的产品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能有或可能有合同义务对使用或转售我们的产品的公用事业客户或其他第三方进行赔偿。回应此类 索赔，无论其是非曲直，都可能耗费时间、诉讼辩护成本高昂、分散管理层的注意力 和资源、损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生巨额费用。即使我们获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务。此外，知识产权侵权索赔可能要求我们重新设计受影响的产品、推迟受影响的产品供应、达成代价高昂的和解协议或 许可协议，或支付昂贵的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销、销售或分销受影响产品的临时或永久禁令。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被指控的侵权技术，或者替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。另外, 如果我们的公用事业客户担心我们的产品侵犯了第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。 这可能会减少我们产品和服务的销售市场机会。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到 不利影响。

除了专利技术之外，我们还依赖我们的非专利技术、商业秘密和技术诀窍。我们通常通过与我们的高级管理人员、员工、承包商 和其他服务提供商以及与我们有业务往来的各方签订保密、保密和转让发明协议来保护 这些信息。这些协议可能会被违反，违反这些协议 可能会导致此类信息被盗用，而我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违规行为。我们不能 确定我们采取的步骤是否能防止未经授权使用或反向工程我们的技术。

此外， 我们的商业秘密可能会泄露给竞争对手，或者被竞争对手知晓，或者由竞争对手独立开发。如果我们的管理人员、员工、承包商、其他服务提供商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权 ，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。 如果由于上述任何原因，我们的知识产权被披露或挪用，将损害我们保护我们权利的能力 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件，这可能会使我们的产品和服务全面发布，或者要求 我们重新设计我们的产品和服务，这可能会对我们的业务造成损害。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件。将开源软件 合并到其产品中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源 许可条款的索赔。因此，我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼 或不遵守开源许可条款的诉讼。某些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，和/或以不利条款或免费提供 开源软件的任何衍生作品。当我们在我们的产品和服务中监控开源软件的使用情况 ，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们向相关产品披露源代码 或违反开源协议的条款时，此类使用可能会在无意中发生 并且我们可能被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的产品、停止 我们的产品销售 如果无法及时完成重新设计，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的产品、停止销售我们的产品。 如果不能及时完成重新设计，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付违约赔偿金、重新设计我们的产品、停止 我们的产品销售其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

知识产权 不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的 未来保护程度是不确定的，因为知识产权有 限制，可能无法充分保护我们的业务，或使我们无法保持竞争优势。以下示例 是说明性的：

与我们的财务业绩相关的风险

我们 需要实现可观的销售额才能实现盈利运营。

我们 打算大幅增加运营费用，用于计划中的业务扩张、销售和营销基础设施的建立、持续的研发活动以及相应的管理和行政职能的发展 ，但不能保证我们会在这些努力中取得成功 。我们需要创造可观的销售额才能实现盈利，但我们可能无法做到这一点 。即使我们确实创造了可观的销售额，我们也可能无法在未来实现、维持或提高季度或年度盈利能力 。如果我们的销售额增长速度慢于我们的预期，或者我们的运营费用超出我们的预期， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果 业务增长低于预期，我们可能需要获得额外资本来支持我们的增长、运营和义务。

如果我们的增长计划达不到预期或花费的时间比我们预期的更长，我们 可能需要额外的资金来支持我们的增长、运营和义务 。随着我们业务的增长，我们通过从股东及其附属公司获得资金来管理流动性紧张的时期。 我们的资本需求将取决于几个因素，包括：

我们 可能会通过股权或债务发行和/或通过额外应付票据、信用额度或 其他来源借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条款获得额外融资，或者在需要时提供额外融资。 如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的 收入不可预测，其中很大一部分收入将推迟到未来期间确认。

一旦 客户决定大规模部署我们的产品和服务， 确认相关收入的时机和能力将取决于几个因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。这些因素包括： 可能延迟或需要修改的发货时间表、我们的公用事业客户选择在其网络中部署我们产品的速度 、客户对我们全部或部分产品和服务的接受程度、我们在未来某个时候提供 新功能或增强功能的合同承诺、其他合同条款(如违约金)、我们的供应商 提供充足组件供应的能力、获得监管部门批准的要求，以及我们按照预期时间表交付高质量产品的能力。鉴于这些因素，将复杂的收入确认规则 应用于我们的产品和服务要求我们推迟，而且未来可能还会继续要求我们将大量的 收入推迟到不确定的未来时期。可能很难预测我们在任何给定期间将确认的收入金额 ，并且确认的金额可能会在不同的时间段之间波动很大。

与我们普通股相关的风险

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补重大弱点 并以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现和纠正。

关于截至2020年12月31日的本年度报告，我们发现我们在财务报告方面的内部控制 存在重大缺陷，这与职责和会计资源缺乏分离有关。因此，我们的首席执行官 和首席财务官已证明，根据他们所知，本10-K表中包含的综合财务报表和其他财务 信息在本10-K表中所列期间的财务状况、经营业绩和现金流等各方面都相当真实。

如果 我们的措施不足以成功弥补重大弱点，并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值 可能会受到重大不利影响。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠、及时的财务报告是必要的 ，再加上充分的披露控制和程序，旨在合理地发现和防止欺诈 。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

我们 的交易活动有限，因此，我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部 或部分投资。

有限的交易活动和由此导致的普通股市场价格波动可能会阻止您以您购买股票的价格或高于您支付的价格出售您的普通股 。我们普通股的交易价格可能波动较大 ，并受各种因素的影响而出现较大幅度的价格波动，这些因素包括但不限于：

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“ond”。不能保证我们的普通股 将在该市场上持续交易。如果我们的普通股没有在纳斯达克上市，或者如果我们不支持这样的上市， 我们的普通股只能在场外交易市场(OTC Markets)报价。在这种情况下，您可能会发现交易或获取我们普通股的准确报价的难度大大增加了 ，而我们的普通股对某些买家(如金融机构、对冲基金和其他类似投资者)的吸引力可能会大大降低 。

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格出现不可预测的大幅波动，这可能会对我们普通股的流动性产生负面 影响。此外，近年来，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种波动对包括我们这个行业在内的许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩 。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。

证券 在整体市场波动和公司证券市场价格 出现波动后，经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用， 分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低了 ，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求的一些豁免 ，包括：

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2021年12月31日，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为 根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条规定的“大型加速申报人”的财年的最后一天(以较早者为准)。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)2021年12月31日，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天如果截至本财年第二财季的最后一个工作日，或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元，就会发生这种情况。

根据《就业法案》(JOBS Act)第107(B)节，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们已不可撤销地选择不享受新会计准则或 修订会计准则的豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市 公司相同的新会计准则或修订会计准则。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者 影响重大的公司决策。

截至2020年12月31日和本申请日期 ，我们的 高管、董事和目前持有5%或更多普通股的受益者及其各自的关联公司 合计实益拥有我们已发行普通股的约32%。因此，这些人共同行动，将能够显著影响所有需要股东 批准的事务，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有 资产，或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的某些 可能与您的兴趣不同。例如，他们可能对将我们的 公司出售给收购方比其他投资者更感兴趣，或者他们可能希望我们采取背离其他 股东利益的战略。

我们 可能会发行更多股票来筹集额外资本，这可能会导致大量稀释。

我们修订和重新修订的公司章程授权发行最多116,666,667股普通股。 我们进行的任何额外融资都可能导致在未经股东批准的情况下发行额外证券，并且 我们当时的现有股东持有的普通股比例将大幅稀释。为了筹集额外资本， 我们未来可能会以高于或低于此次发行的每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的 普通股的证券，未来购买股票 或其他证券的投资者可以享有高于此次发行或其他现有股东购买的权利。此外， 我们已预留3333,334股普通股，以根据2018股权激励计划的未来奖励进行发行。 此类额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的发行可能会导致我们的普通股价格下跌 。此外，如果这些股票全部或很大一部分被转售到公开市场 ，那么我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和确定我们优先股的股票条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变更产生不利影响。

我们的 修订和重新修订的公司章程授权发行最多10,000,000股“空白支票” 优先股，每股面值0.0001美元，具有由董事会不时决定的指定权利和优惠 。我们的董事会有权在不需要获得股东批准的情况下，发行带有 股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股股票，这些权利可能会对我们普通股的 持有人的投票权或其他权利产生不利影响。如果发生此类发行，在某些情况下，优先股可用作 阻止、推迟或防止本公司控制权变更的方法。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 ，哪些研究和报告不受也不会受我们的控制 。我们目前没有，也可能永远不会获得证券分析师的研究覆盖范围，目前覆盖我们的行业分析师 可能会停止这样做。如果没有证券分析师开始报道我们的公司，或者如果行业分析师 停止报道我们的公司，我们股票的交易价格。可能在物质上 和不利的它受到了影响。在我们获得证券分析师报道的情况下，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格。可能会对 造成实质性的负面影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。我们也没有任何 宣布或支付此类现金股利的义务。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的运营以及我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们 未来支付股本现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。给 高于你为他们支付的价格，然后你卖出这样的股票.

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在未来 向市场出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。如果我们的股东 或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

截至2020年12月31日，在我们已发行和已发行的26,540,769股普通股中，8,736,339股可以自由交易，不受非我们附属公司股东的限制 ，17,804,430股是规则144中定义的 定义的“限制性证券”。此外，约8,000,000股限售股份须遵守与每名前Ondas股东的收购有关而签订的锁定协议的条款 ，该锁定协议随后被修订， 根据该协议，这些限售股份在2021年3月28日之前不能出售。

此外，我们还提交了一份S-3表格的注册声明，该声明于2019年12月12日被SEC宣布生效，其中包括 转售2,894,862股普通股和1,447,431股普通股标的认股权证，这些认股权证由参与2019年第三季度和第四季度私募股权发行的出售股东 (“投资者认股权证”)持有。根据表格S-3中的登记声明 ，这些出售股东可在投资者认股权证 由持有人行使后，转售全部或部分2,894,862股普通股 ，以及投资者认股权证相关的1,447,431股普通股 。

此外，我们还在S-8表格上提交了登记声明，登记了根据我们的2018年股权激励计划预留发行的33333.34亿股普通股 。根据本注册声明以表格S-8 登记的股票可在公开市场出售，但须遵守归属安排和行使期权，以及规则第144条 对我们的联属公司的限制。

我们的 普通股受细价股规则约束。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股 通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们普通股的每股价格继续 低于5.00美元，我们的普通股将继续被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前， 提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件 。此外，细价股规则要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，必须特别书面确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们修订和重新修订的公司章程和章程以及内华达州法律中的某些 条款使第三方 更难收购我们并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的最佳 利益。

我们修订和重新修订的公司章程和章程以及内华达州法律中的某些 条款使第三方 更难收购我们并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的利益。 例如，内华达州法律规定，罢免董事需要三分之二的股东批准，这可能会使 第三方更难获得对公司的控制权。这种所有权集中限制了我们的少数股东行使 控制权的权力。

我们的 章程指定内华达州克拉克县第八司法地区法院为 特定诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于 与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止有关此类 索赔的诉讼。

除非 我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(“法院”)将是任何股东(包括实益所有人) 提起(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股票的受托责任的索赔的唯一和排他性法院。根据《国税法》第78章或第92A章或我们经修订和重新修订的公司章程或本公司章程的任何条款 产生的任何董事或本公司高管或员工， 或(Iv)根据 内部事务原则对本公司、任何董事或本公司高管或员工提出索赔的任何诉讼。但是，上述第(I)至(Iv)款均不适用于 法院认定存在不受法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方 在裁决后十(10)天内不同意法院的属人管辖权)、(Y)法院没有标的物管辖权的索赔或(Z)属于法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔。 法院认定存在不受法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁决后十(10)天内不同意法院的属人管辖权)、(Y)法院对此没有管辖权的索赔，或者(Z)属于法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔。该条款规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼享有独家联邦管辖权。更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规而产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权 ，因此上述专属管辖权 条款不适用于此类诉讼。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.项目属性。

我们的安达斯控股公司总部位于马萨诸塞州楠塔基特老南路61号，邮编02554。

我们Ondas Networks的办公室和设施 位于加利福尼亚州桑尼维尔市直布罗陀法院165号(“物业”)。2018年10月30日，我们签订了该物业转租的 转租合同，面积约为21,982平方英尺。转租于2021年2月28日到期，并按相同条款延期至2021年3月31日，其中包括每月约28,577美元的基本租金 外加额外的月费，以支付与房产相关的运营费用、某些法律费用和个人财产税。 转租执行后，我们交付了一笔保证金，以信托形式持有，相当于一个月的基本租金， 已于2021年3月用于我们转租义务的余额。2021年1月22日，我们与该物业的业主和房东 签订了为期24个月的租约(“2021租约”)，基本租金为每月45,000美元，并包括 90,000美元的保证金。2021年租约将于2021年4月1日生效。

我们为Ondas Networks提供的办公室和设施 之前位于加利福尼亚州桑尼维尔市帕斯托里亚大道北687号(“North Pastoria Lease”)。 2013年11月11日，我们签订了一份为期三年的约6,000平方英尺办公空间租赁协议，该协议于2017年12月31日到期 。2017年10月16日，我们将租赁协议再延长三年，至2020年12月31日(“2018延期”)，每月租金总额约为12,600美元。于二零二零年一月二十四日，本公司 与第三方(“转租人”)就North Pastoria 租赁订立转租协议(“转租”)，转租人占用该物业至二零二零年十二月三十一日。从2020年2月1日开始，转租人每月支付约9666美元的租金和约457美元的管理费，以及19332美元的一次性保证金 。2020年2月1日至12月31日期间的转租租金收入111,349美元。2020年12月31日，10,122 美元的保证金用于2020年12月到期的金额，余额于2021年1月19日退还。

我们 相信我们的办公室和设施足以满足我们目前的需求。

第 项3.法律诉讼。

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果， 可能会损害我们的业务。我们目前没有参与任何我们 认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或政府机构的调查。

第 项4.煤矿安全信息披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的普通股最初 在场外市场交易，即场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外粉色(当前信息)级别，交易代码为“ZVVT” ，交易非常有限。2018年10月5日，交易代码改为“秒”。2018年12月19日，我们的普通股 在场外交易市场(OTCQB)挂牌上市，交易代码为“OTCQB”。2020年12月4日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“ONDS”，继续在非常有限的基础上交易。

股东

截至2021年3月1日，登记在册的股东有181人。

分红

我们 从未向股东宣布或支付任何现金股利。我们不打算在可预见的未来 为我们的普通股支付现金股息，目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营和业务的发展和增长提供资金 。宣布任何未来现金股息(如有)将由董事会酌情决定(受适用内华达州法律的限制 )，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、 我们的一般经济状况以及其他相关条件。

未注册的证券销售

2020年12月16日， 公司发行了总计15093股普通股，而不是宣布派发A系列可转换优先股的股息 。这个在不涉及公开发行的交易中，发行代替宣布股息的普通股 是依据证券法第4(A)(2)节和据此颁布的D条例第506条规定的豁免而发行的

发行人和关联购买者购买股票证券

在截至2020年12月31日的季度内没有 。

第 项6.选定的财务数据。

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要根据第301(C)项提供信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应该阅读以下讨论和分析，同时阅读我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方包括的 财务报表的注释。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的 当前预期的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的声明”。 我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中包含或暗示的结果大不相同。

概述

2018年9月28日，我们完成了一项反向收购交易，收购了一家私人持股公司Ondas Networks Inc.， 并将我们的名称从“Zev Ventures Inc.”更名为“Ondas Holdings Inc.”。因此，Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)成为我们的全资子公司。我们将这项交易称为“收购”。 随着收购的完成，我们终止了Zev Ventures之前作为体育和演唱会门票经销商的业务，我们的唯一业务变成了Ondas Networks。

ONDAS 网络提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们 将这些应用称为关键任务物联网(MC-IoT)。该公司的无线网络 产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业 网络的边缘。我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们的专利软件定义无线电(“SDR”) 平台，用于安全、许可、专用、广域的宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级 并扩展他们的传统广域网(“WAN”)基础设施。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构电气和电子工程师协会(“IEEE”)采用 ，并构成IEEE 802.16s标准的核心。鉴于基于标准的通信解决方案受到我们的任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，ONDAS在IEEE中处于领先地位，因为它与工业市场的无线网络相关 。因此，管理层相信这种基于标准的方法支持在新兴的合作伙伴和终端市场生态系统中采用公司的 技术。

我们 通过直销队伍和增值销售合作伙伴在全球范围内向关键基础设施提供商销售我们的产品和服务，包括主要铁路运营商、商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水 公用事业、石油和天然气生产商和管道运营商，以及国土 安全和国防以及交通等领域的其他关键基础设施应用。

自成立以来，我们 已发生重大净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别约为6500万美元和5200万美元。随着我们继续开发、制造和营销我们的技术，我们预计未来几年将继续遭受重大亏损 。我们的运营费用包括研发费用、一般和行政费用以及销售和营销费用。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的 技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利权利要求和其他 专有权利所需的时间和成本，我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和 市场发展的能力，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。

我们的 业务由单一细分产品和服务组成，所有这些产品和服务都在美国和某些 国际市场销售和提供。

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉发现了一株新型冠状病毒(“新冠肺炎”)，并随后蔓延到世界其他地区 ，导致包括美国在内的全球 加大了旅行限制、业务中断和紧急检疫措施。

本公司 在截至2020年12月31日的年度受新冠肺炎疫情影响的业务、财务状况和经营业绩如下：

在2020年第一季度 ，我们将业务活动减少到仅限于关键运营，并解雇了80%的员工。根据圣克拉拉县卫生官 发出的命令，我们的公司办公室和设施已关闭，但与远程员工支持和与基本运输部门相关的产品支持 相关的职能除外。2020年5月13日，我们重新开放了 我们的公司办公室和设施，截至2020年12月31日，我们没有员工继续休假。在之前被暂时解雇的18名员工 中，有14名目前受雇于我们。

2020年，作为对新冠肺炎员工休假的回应，公司首席执行官埃里克·A·布罗克和首席财务官斯图尔特·G·坎特接受了2020年3月21日至5月19日期间减薪90%，以及2020年5月20日至12月15日期间减薪35%的决定。布罗克的工资从2020年12月16日起恢复到100%。

2020年3月27日， “冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，以应对冠状病毒爆发，其中包括许多所得税条款。其中一些税收条款预计在颁布日期 之前的几年内具有追溯力。本公司根据支薪支票保障计划申请并获得了666,091美元的资金。申请这些资金的 要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款 申请成为支持公司运营所必需的。本认证进一步要求公司考虑其当前的 业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。这些资金的接收，以及与这些资金相关的贷款的宽恕， 取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及基于我们 未来对宽恕标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的宽恕。公司正在与贷款人讨论免除贷款事宜， 但在提交本10-K表格时尚未做出任何决定。

该公司预计 其业务、财务状况和运营结果将在2021年受到新冠肺炎疫情的影响，这主要是由于2020年至2021年客户活动放缓 。此外，新冠肺炎大流行仍在持续，在可预见的未来仍是一个未知的风险 。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息。 因此，公司无法合理估计新冠肺炎疫情对其未来业务、财务状况和运营业绩的全面影响程度。 此外，如果公司的运营受到任何新的影响 或因新冠肺炎疫情而产生额外的意想不到的成本和支出，这些运营延迟和意外的 成本和支出可能会对公司2021年的业务、财务状况和 运营结果产生进一步的不利影响。

我们运营结果和财务状况的关键 组件

收入

我们的 收入主要来自我们多项专利的FullMAX无线无线电系统的销售。我们还通过年度合同提供保修/维护 计划。保修/维护合同要求在执行 合同时全额付款。保修/维护合同的收入最初记录为递延收入，随后记录为在合同期限内公平分摊的收入 。由于我们的 FullMAX解决方案的持续开发和商业化过程，我们的收入历来来自设备试验和试点计划以及相关服务， 除了少量的全网络部署之外。我们的销售和客户服务资源历来有限，无法支持更高的销售量 。在2020和2019年，我们在多个行业扩大了销售和营销力度， 极大地增加了我们的销售渠道以及我们的目标客户和项目数量。我们预计这一增加的 客户参与度将在2021年带来更多的销售机会和收入。

销售成本

我们的 销售成本主要包括我们的FullMAX系统中包含的组件成本以及与 组装和交付相关的其他成本。我们预计，我们在扩大客户销售和服务方面的投资将导致未来一段时间内FullMAX设备的销售量增加 ，这将导致更高的销售成本。由于收入水平较低，销售成本在 收入中所占的百分比历来不稳定，而且由于高利润率 基站设备与销售的远程设备的组合，销售成本可能会有所上升或下降。更高的单位销售量将提供规模化制造机会，这 可能导致销售成本在未来一段时间内占收入的百分比下降。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括工资和福利费用、法律和会计服务、专业服务、 租金和设施费用、一般责任保险和差旅费用。我们预计，由于员工数量的持续增长以及对我们业务和运营的支持，这些费用将会增加 。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括工资和福利费用、贸易展览、营销计划和促销材料、 差旅费用以及某些设施成本的分摊。我们预计，由于员工人数持续增加以及对我们业务和运营的支持，这些费用将会增加。

研究和开发

研究和开发费用主要包括工资和福利费用以及承包商从事研究、设计和 开发活动的成本，包括知识产权、差旅费用和某些设施成本的分配。我们预计 除了FullMAX的新版本 外，随着我们继续投资开发新产品，我们的研发成本将会增加。

其他 收入(费用)

其他 收入(费用)主要包括利息支出、债务折价摊销、衍生负债公允价值变动、债务转换收益和其他杂项收支。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入

收入 从截至2019年12月31日的年度的约320,000美元增加到截至2020年12月31日的约2,164,000美元。 截至2020年12月31日的年度收入包括产品收入1,151,557美元，维护/服务合同收入62,410美元，开发服务收入943,357美元，其他收入6,395美元。2019年同期的收入包括 产品的212,905美元和维护/服务合同的107,478美元。

销售成本

截至2020年12月31日的年度的销售成本 从截至2019年12月31日的约79,000美元增加到约1,236,000美元。销售成本增加的主要原因是与产品相关的成本增加了约 302,000美元，开发服务成本增加了约886,000美元，但维护/服务合同和 其他收入减少了约31,000美元，部分抵消了这一增加。

毛利

根据上文讨论的销售收入和成本变化，我们的毛利润 从截至2019年12月31日的年度的约241,000美元增加到截至2020年12月31日的约928,000美元。截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率分别为43%和75%，这主要是由于2020年增加 开发服务的相关成本增加所致。

运营费用

我们的 主要运营成本包括以下项目占总费用的百分比。

由于以下项目，运营 费用减少了约3,161,000美元(20%)：

营业亏损

由于上述原因，截至2020年12月31日的 年度，我们的运营亏损减少了约3,848,000美元，或25%，降至约11,524,000美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的运营亏损约为15,372,000美元，主要原因是 如上所述运营费用减少和毛利增加。

其他 收入(费用)

除其他费用外，截至2020年12月31日的年度净减少约2,064,000美元，或52%，至约1,954,000美元，而2019年同期约为4,018,000美元。

净亏损

由于上述净影响，截至2020年12月31日的年度的净亏损减少了约5,912,000美元或30%，降至约13,478,000美元，而截至2019年12月31日的年度的净亏损约为19,390,000美元。截至2020年12月31日的年度，基本和完全稀释的普通股每股净亏损为0.66美元，而截至2019年12月31日的年度，基本和完全稀释的普通股每股净亏损为1.10美元。 截至2019年12月31日的年度，基本和完全稀释的普通股每股净亏损为1.10美元。

现金来源和用途汇总

在截至2020年12月31日的年度中，现金 在经营活动中的主要用途是为公司目前的支出提供资金，这些支出主要与销售和营销以及研发活动有关，使我们能够在我们向新的行业和地理市场扩张时，为更高水平的 业务活动提供服务和支持。用于经营活动的现金流减少了约7,130,000美元 主要是由于员工和第三方咨询服务人员的减少 以及差旅费用的减少。用于投资活动的现金流减少了约339,000美元，这主要是 设备和无线频谱许可证购买减少的结果。2020年期间融资活动提供的现金来自(I)公司公开发行普通股，扣除成交费用 后净额约31,254,000美元，(Ii)公司私募其优先股，扣除成交成本后净额约4,218,000美元 和(Iii)工资保障计划贷款约666,000美元，部分被其未偿还担保本票支付约4,680,000美元 所抵消(见附注7及9，分别在随附的合并财务报表中 了解更多详细信息)。

流动性 与资本资源

我们自成立以来一直亏损 ，主要通过举债和出售股本来为我们的运营提供资金。在2020年12月31日，我们的股东权益约为15084000美元。截至2020年12月31日，我们的短期和长期净未偿还借款分别约为7,063,000美元和907,000美元 。在2020年12月31日，我们的现金约为26,061,000美元，营运资金约为15,404,000美元。

2020年12月， 公司完成了普通股的注册公开发行，净收益约为31,254,000美元。我们相信 在2020年12月的股票发行中筹集的资金，除了随着公司 执行其业务计划而预期的收入和盈利能力的增长外，还将在这些财务 报表发布之日起至少12个月内为其运营提供资金。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展，准备、提交、起诉、维护和实施专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本， 我们建立协作安排、营销活动以及竞争技术和市场发展的能力， 包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造收入和实现 盈利的能力要求我们成功地从销售渠道中已确定的客户和新客户那里成功营销和确保我们产品的采购订单 。我们还将被要求根据这些 采购订单高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金 。不能保证我们将按照当前业务计划的预期产生收入和现金流。‘ 我们可能会通过股权或债券发行和/或额外应付票据、信用额度或其他来源的借款来寻求额外资金 或其他来源。我们不知道是否会以商业上可接受的条款获得额外融资，或者在需要时提供额外融资。 如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日，我们没有表外安排。

合同义务

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

关键会计估算

根据美国公认会计原则编制财务报表 (“GAAP”)要求管理层做出影响财务报表中报告金额和相关披露的估计和假设 。在以下情况下，管理层认为会计估计至关重要：

我们 基于我们的经验、我们当前的知识、我们对未来可能发生的事情的信念、我们对行业趋势的 观察、我们的客户提供的信息以及从其他来源获得的信息来做出我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下会计政策和估计是我们认为对我们的财务状况和运营结果最关键的政策和估计，并且 在估计固有不确定性的影响时需要管理层做出最主观和最复杂的判断：基于股份的 薪酬费用、所得税、复杂的衍生金融工具和长期资产减值。

基于股份的薪酬 费用。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Sholes 模型”)根据估计授予/发行日期公允价值计算期权奖励和某些权证发行的基于股份的补偿费用(“基于股份的 奖励”)，并在归属期间以直线方式确认费用。我们在罚没发生时进行核算。 由于我们的历史有限，我们没有包括对罚没的估计，我们每个时期都会根据实际罚没进行修订。 Black-Scholes模型要求在确定基于股票的奖励的公允价值时使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率 和基于股票的奖励的归属期限。尽管 我们认为我们用于计算基于股份的薪酬费用的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂 判断，这些判断有可能被解读，并存在固有的不确定性。此外，我们的 假设的重大更改可能会显著影响指定期间记录的费用金额。

所得税 税。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们运营的每个司法管辖区的所得税 。我们的所得税拨备是使用资产负债法 来计算所得税的。本年度的估计应缴税款记入流动负债。递延税项 资产和负债被记录为可归因于现有资产和负债与其各自税基之间的差额的财务 报表之间的差额可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产及负债 按预期收回或结算时间差额的年度的现行制定税率计量。税率或税法变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间所得税拨备 中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至更有可能变现的金额。估值准备的变动将流经营业报表 ，除非与到期、未使用或通过换算而修改的递延税项资产有关，在这种情况下，递延税项资产和相关的估值备抵额度也会进行类似的调整。如果估值免税额是通过购买会计为收购的递延税项资产建立的 ，未来的任何更改都将计入或计入所得税费用。 请参阅注10在与税制改革相关讨论的合并财务报表附注中。

确定我们的所得税拨备需要重要的判断、估算的使用，以及复杂税法的解释和 应用。在我们的正常业务过程中，存在 最终纳税决定不确定的交易和计算。尽管我们相信我们对我们的纳税申报单上的所有立场都有适当的支持，但我们承认某些立场可能会被税务机关成功挑战。我们确定 对于不确定的税收状况，税收优惠更有可能被确认。虽然我们认为我们记录的税收资产和负债是合理的，但税收法律法规受到解释和固有不确定性的影响；因此，我们的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并依赖于估计和假设。虽然 我们认为这些估计和假设是合理的，但最终确定的结果可能与我们的所得税拨备和已记录的纳税资产和负债拨备中反映的情况大不相同。

复杂的 衍生金融工具.我们不时出售普通股和发行可转换债券，两者都带有 普通股认购权证，其中可能包括要求转换价格或根据随后 以低于此类证券协议中的价格发行的证券进行行权价格调整的条款。在该等情况下，该等票据可能会 作为负债入账，并于每个报告期按公允价值入账。由于协议的复杂性，我们使用 外部专家协助为原始协议生效的报告期内的负债提供按市值计价的公平估值。已经确定，考虑到包含未来稀释事件的所有潜在变量，使用蒙特卡洛模拟的二项式格子期权定价模型将提供最高的精确度 。该模型包含了 交易假设，如我们的股价、合同条款、到期日、无风险利率，以及对未来融资、波动性和持有人行为的估计 。尽管我们认为我们用来计算公允估值的估计和假设 负债和相关费用是合理的，但这些假设涉及对未来事件的复杂判断， 这些判断是可以解读的，而且存在固有的不确定性。此外，对我们的假设进行重大更改可能会对给定期间记录的 费用金额产生重大影响。

长期资产减值 。当事件或环境变化显示物业及设备及有限年限无形资产的账面价值可能无法收回时，便会审核其账面价值是否减值 。如果存在减值指标 ，我们将通过测试适用资产或资产组的 账面价值的可恢复性来确定是否应确认减值损失。此评估要求在评估将持有和使用的资产的最终处置所衍生的未来使用和预计 价值时进行判断。评估还会考虑资产利用率的变化， 包括临时闲置产能和将此产能重新投入生产的预期时间。如果资产的账面价值 不可收回，则资产的公允价值与各自的 账面价值之间的差额将计入损失。资产的公允价值是根据与标的资产相关的所有 预期贴现未来现金流量的预测采用“收益法”确定的。一些更重要的估计和假设 包括：市场规模和增长、市场份额、预计售价、制造成本和折扣率。我们的估计 基于历史经验、商业关系、市场状况和有关未来趋势的现有外部信息 。

最近 采用了会计公告

2018年11月，FASB发布了会计准则更新第2018-18号《协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的互动》(ASU 2018-18)。ASU 2018-18澄清，当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应计入主题606(与 客户的合同收入)下。此外，更新还禁止实体将对价 作为客户收入显示在协作安排中的交易中。 在2020年1月1日，我们采用了此标准，并将其追溯到我们最初采用主题 606时的2018年1月1日。这项采用并未对我们的合并财务报表产生影响。

2018年8月，FASB发布了ASU，2018-13年度，取消了所有 实体公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。财务会计准则委员会 制定了ASC 820修正案，作为其更广泛的披露框架项目的一部分，该项目旨在通过关注将最重要的信息清楚地传达给财务报表用户 的要求，提高财务报表附注中披露的有效性。新指南适用于2019年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期。允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的 条款。这一声明的通过对我们随附的合并财务报表没有任何影响。

最近 发布了会计声明

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2020-06，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》 (“ASU 2020-06”)，通过减少需要单独核算嵌入式转换功能的会计模型的数量，简化了发行人对可转换工具的会计核算。ASU 2020-06还简化了结算 实体需要执行以确定合同是否符合股权分类的评估，并对可转换工具和每股收益(EPS)指引的披露进行了 有针对性的改进。此更新将 在公司2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效。 允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。实体可以通过修改后的回溯过渡方法或完全 回溯过渡方法来选择采用新指南。公司目前正在评估即将采用的新标准 对其财务报表的影响，并打算从2024年1月1日起采用该标准。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算，消除了在确认投资递延税金、执行期内税收分配和计算 中期所得税方面的某些 例外情况。ASU 2019-12适用于所有缴纳所得税的实体。ASU 2019-12通过引入当合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时不分配合并所得税的政策选择，提供将某些领域的复杂性降至最低的指导 ，并指导是否将递增计税基础与企业合并或单独交易相关联。 ASU 2019-12更改了当前进行期间分配的指导，确定在 外国实体投资者转换到权益会计方法或从权益会计方法过渡到或离开权益会计方法后何时确认纳税义务，并考虑税法的变化和年份以及确定如何将所得税指导应用于特许经营税。ASU 2019-12修正案在2020年12月15日之后的财年对所有公共企业实体生效 ，并包括过渡期。本指南 适用于2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的过渡期内的所有其他实体。允许提前领养。公司正在评估这对我们随附的合并财务报表的影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326的编撰改进，金融工具-信贷损失，它修订了董事会新的信用损失标准(ASC 326)的某些 方面。ASU 2019-11适用于持有信用损失标准范围内金融资产的企业 。财务会计准则委员会允许在预计的信贷损失中包括以下内容：预期的 以前注销的金融资产的回收，以及信用恶化的金融资产的预期的回收。 与预期回收相关的指导范围包括购买的信用恶化的金融资产。ASU 2019-11允许 实体在衡量购买的信用恶化金融资产的预期信贷损失时记录负拨备 ，预期收回金额不能超过之前注销或预计注销的总额。如果未使用贴现 现金流方法估计预期信用损失，则预期回收不能将任何金额计入非信用贴现的加速 。一个实体可以包括收购后预期现金流的增加。不允许提前采用。 公司正在评估这对我们附带的合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量， 用被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。CECL模型利用一个终身预期信用损失计量目标来确认 在发起或收购金融资产时的贷款和其他应收账款的信用损失。预期信用损失 每个时期都会根据预期终身信用损失的变化进行调整。此模型取代了以前在美国公认会计原则下使用的多个现有减值 模型，这些模型通常要求在确认 亏损之前发生亏损。新标准也适用于收入交易产生的金融资产，如合同资产和 应收账款。公司正在评估这对我们随附的合并财务报表的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据规则229.10(F)(1)的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

第 项8.财务报表及补充数据

财务报表 从本报告后的F-1页开始。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告。

致Ondas Holdings Inc.董事会和股东。

对财务报表的意见

我们审计了Ondas Holdings Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表，以及合并财务报表的相关附注(统称财务报表)。 我们审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附的Ondas Holdings Inc.(本公司)资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的各年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表，以及合并财务报表的相关附注。我们 认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/罗森博格·里奇·贝克·伯曼(Rich Baker Berman，P.A.)

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

萨默塞特，新泽西州

2021年3月8日

Ondas 控股公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Ondas 控股公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Ondas 控股公司

合并 股东权益表(亏损)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Ondas 控股公司

合并 现金流量表