附录 99.2

BIT DIGITAL, INC

目录

BIT DIGITAL, INC

欧文广场 33 号

纽约州纽约 10003

(347) 328-3680

委托声明

年度股东大会

本委托书是在Bit Digital, Inc.（“公司”、 “BTBT”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）为将于33 Ir的公司主要执行办公室举行的2023年年度股东大会（ “年会”）招募代理人时提供的出于随附的年度股东大会通知 中规定的目的，纽约州纽约州Ving Place 10003 2023年9月20日上午9点及其任何续会或续会。本公司将承担此次招标的费用。

如果 正确执行并归还了所附的委托书，则由此代表的我们公司的普通股（“普通股”）将根据其中的指示进行表决，并根据被指定为代理人的个人的判断进行表决 。任何未指定指示的代理 卡都将投票赞成本委托书中描述的行动以及标题为 “董事选举” 标题下规定的被提名人的选举 。任何任命此类代理人的股东都有权 在投票前随时撤销该代理人。如果您是记录在案的持有人，则应将此类撤销的书面通知转发给 TranShare Corporation。如果您以街道名义持有普通股，则应就撤销代理事宜联系您的经纪人。

公司将承担准备、打印、组装和邮寄代理卡、委托书和其他可能发送给股东的与本次招标有关的材料的 费用。预计经纪行将应 我们的要求将代理材料转发给受益所有人。除了通过邮件招揽代理人外，公司的高级管理人员和正式员工还可以通过电话或电报招募 代理人，无需额外补偿。我们可以向经纪人或其他以其名义或被提名人名义持有普通股 的人报销向其委托人转发招标材料和获取 代理人的费用。

有投票权的证券

只有我们在2023年7月31日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通 股和优先股的持有人才有权在 年会上投票。截至记录日，该公司有88,304,801股已发行并有权在年会上投票的普通股， 以及已发行和流通的100万股优先股（“优先股”）。为了在年会上进行表决， 每股普通股有权在年会上对所有有待采取行动的事项进行一次表决。面值为0.01美元的100万股优先股中，每股有五十（50）张选票。除非业务开始时有法定人数 出席，否则不得在任何股东大会上进行任何业务交易。在整个年会期间，代表公司已发行有表决权普通股总数的三分之一 的一名或多名有权亲自或通过代理人投票和出席的股东出席会议即构成法定人数。

董事的选举必须 经出席年会并被投票的有权投票的普通股的简单多数票的赞成票批准。选举公司董事、批准公司2023年综合股权激励 计划以及批准公司独立注册会计师事务所的任命，都需要在年度 会议上亲自或通过代理人投票并有权投票的简单多数票投赞成票。

股东在年会上通过 的普通决议需要有权在年会上投票的股东或代表其投票的普通股 的简单多数票投赞成票（“普通决议”），而 一项特别决议则要求至少有三分之二的股东的多数人投赞成票，因为有权这样做 具体说明打算将该决议作为特别决议提出的人或代理人适当 给出（“特别决议”）。对于重要事项，例如更改名称或 更改我们的章程、备忘录和公司章程，需要通过特别决议。

在确定董事选举的选票比例时，仅考虑被投票的股份 。因此，任何未投票的股票（无论是弃权、 经纪人不投票还是其他方式）只会影响董事的选举，前提是未能投票给任何个人 可能导致他人获得更大比例的选票。同样，任何未投票的股票（无论是弃权、 经纪商不投票还是其他方式）只会影响其他事项的赞成票或反对票的百分比。除了确定 商业交易是否达到法定人数外，在确定 某一事项是否获得批准时，不计入经纪人的未投票。

如果年会没有法定人数，则年会将被推迟。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人 的非选票将被算作在场。当为受益所有人 持有普通股的经纪人或被提名人签署并返回委托书，但由于经纪人或被提名人没有自由裁量投票权 ，也没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行表决时，就会发生经纪人不投票。如果没有法定人数，则年会应休会 至七天后的相同时间和地点，或董事确定的其他时间或地点（除非股东要求举行年会 ，在这种情况下，如果没有法定人数出席，则该会议将被取消）。如果出席会议达到法定人数， 经构成法定人数的股东同意，会议主席可宣布休会。 如果会议休会七整天或更短，则可以在休会时重新安排会议，无需进一步通知重新安排的时间（作出休会决定的会议上提供的通知除外 ）。如果会议 休会超过七天，无论是由于法定人数不足还是其他原因，应至少提前七天向股东发出通知，告知延会的日期、时间和地点以及待交易业务的一般性质。休会不会 对要开展的业务产生任何影响。

我们的组织章程大纲和章程 不包含任何允许对董事选举进行累积投票的条款。

公司正在通过使用邮件征集 您的投票，并将承担此次招标的费用。公司不打算雇用第三方律师， 但我们的董事、高级职员、员工和顾问可以通过邮件、电话、个人联系或在线方式征求代理人； 在他们这样做的范围内，公司将报销他们这样做的费用。公司还将偿还经纪人、受托人、 和托管人向公司股票受益所有人转发代理材料的费用。其他代理邀请 费用包括代理、邮寄、退回和制表代理的费用。

董事会没有提出 任何适用规则和法律规定股东有权获得该股东 普通股的评估或付款的行动。

公司向证券 和交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表”）的副本将与本委托书一起发送给所有股东。应书面要求，将向股东提供额外副本，不收取 费用。年度报告的附录将根据书面要求提供。所有书面申请 均应提交至公司总部，地址为纽约州纽约州欧文广场 33 号 10003。公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》的某些披露 要求。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的公司的各种文件和报告 。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。此外，我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的报告、报表和其他信息可能会在纽约百老汇165号自由广场一号 Nasdaq的办公室进行检查，纽约 10006。

投票程序

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票 。

当你到达时，我们会给你一张选票 。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以通过代理人投票。如果 您通过邮件收到了这些代理材料的打印副本，则可以使用随附的代理卡通过代理人进行投票。要使用随附的代理卡通过代理 投票（仅当你通过邮件收到这些代理材料的打印副本时），请填写 代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您打算通过代理人投票，则必须在 2023 年 9 月 19 日当地 时间下午 5:30 之前收到您的选票才能计算在内。

如果您的普通股是以您的名义注册的 ，则您是这些普通股的登记股东。另一方面，如果您的普通股 是以经纪人或银行的名义注册的，则您的普通股将以街道名称持有，并且您被视为普通股的 “受益所有者”。作为这些普通股的受益所有人，您有权指示您的经纪人或银行 如何对普通股进行投票，并且您将收到经纪人或银行的单独指示，说明如何对普通股进行投票。

如果您提供代理，则可以在行使代理之前的任何 时间将其撤销。您可以通过三种方式撤消代理：

提案 1

董事选举

董事会提名和公司 治理委员会已建议董事会提名，董事会已提名邓朝辉、黄尔克、Ichi Shih、Yan Xiong和Brock Pierce各任职至下届年度股东大会，或者直到每位继任者正式当选并且 符合资格为止。除非代理卡包含相反的指示，否则由随附的代理卡任命的代理人将投票支持下述 个人当选为董事。

公司没有理由 相信任何被提名人不会成为候选人或无法担任董事。但是，如果 被提名人中的任何人无法或不愿担任董事，则委托书中点名的人士表示，除非代理卡上有相反的指示，否则他们将投票 赞成董事指定的一个或多个人员的选举。

以下页面列出了 董事候选人的姓名、他们各自的主要职业、在公司的职位以及 过去五年的简要工作经历，包括在过去 五年中各自担任或曾担任董事的其他上市公司的名称：

邓朝辉

邓先生在2020年9月4日的年度股东大会上当选为本公司 的董事，并于2021年1月19日当选为董事会主席。他出生于 1969 年 1 月。从1995年到2010年，他在湖南金国实业股份有限公司担任董事会秘书兼副总裁。从2011年到现在 ，他一直是私人投资者，并在中国多家上市公司担任私人法律顾问。他拥有中国衡阳工业学院会计学 学士学位。

黄尔克

黄先生自2019年10月18日起担任公司首席财务官 ，自2019年10月30日起担任董事，并于2021年2月2日至2021年3月31日担任临时首席执行官。在此之前，黄先生自2019年8月起担任长翔科技有限公司的联合创始人兼顾问，并从2018年5月起担任Bitotem投资管理有限公司的创始人/首席执行官。2016年6月至2018年5月，黄先生担任国金资本的投资 经理。2015年8月至2016年5月，黄先生担任正石资本的分析师。黄先生于 2015 年 2 月至 2015 年 8 月担任西南交通大学项目官员。2013 年 3 月至 2014 年 11 月，黄先生担任 Crowncastle International 的 工程分析师团队负责人。黄先生于 2011 年获得西南交通大学环境工程学士学位 ，并于 2012 年获得卡内基 梅隆大学土木与环境工程硕士学位。

石一

在2020年9月4日的年度股东大会上，Ichi Shih女士当选为公司董事 。她在全球多个地区通过内部财务管理、并购交易和资本市场交易建立公司并为其提供咨询方面拥有超过15年的经验。从 1995 年到 1998 年，Ichi Shih 女士在纽约法国兴业银行担任股票贷款助理。从 1998 年到 2000 年，她在纽约担任高盛公司的财务 分析师。从2003年到2007年，她在纽约威斯敏斯特证券担任高级合伙人。 从 2007 年到 2009 年，她在纽约担任 Brean Murray 的副总裁。从2009年到2011年，她在香港和美国担任中国阀门科技 的首席财务官。从2012年到2014年，她在香港担任荣天集团的高级副总裁。2015年，她在迪拜和上海担任纳斯达克迪拜的上市顾问。2016年至2017年，她在北京的Cubetech Global Asset担任首席财务官。从 2017 年到 2018 年，她在北京的 ProMed 临床研究组织公司担任首席财务官。从2018年至今，她一直担任国泰证券公司北京和纽约的合伙人 。Ichi Shih 女士于 1995 年获得纽约大学斯特恩商学院会计与国际 商业学士学位，并于 2002 年获得哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际金融与商业硕士学位 。Ichi Shih 女士持有美国注册会计师协会 颁发的注册会计师证书。

熊岩

熊燕先生自2020年4月19日起担任本公司 的董事。熊先生自二零一四年至今在广州康生医药科技 有限公司担任董事会主席。从 2001 年到 2013 年 10 月，熊先生在广州康生 生物科技有限公司担任董事会主席。从 1997 年到 2000 年 12 月，熊先生在珠海大佳为康武进矿产进口公司和 Outport 公司担任总经理。他拥有中国湖南大学商学院的工业会计学士学位。

布罗克·皮尔斯

布罗克·皮尔斯先生自2021年10月31日起担任公司董事 。他是一位企业家、艺术家、风险投资家和慈善家，在创立、咨询和投资颠覆性业务方面有着丰富的记录 。他因开创数字资产市场而受到赞誉， 已为他创立的公司筹集了超过50亿美元的资金。皮尔斯是比特币基金会主席，也是EOS联盟、Block.One、 Blockchain Capital、Tether和Mastercoin的联合创始人。Pierced自比特币诞生之日起就参与比特币挖矿，收购了第一批Avalons的很大一部分 ，并经营了KNC的中国业务，这是世界上最早的大规模采矿业务之一。 他还是通过区块链资本投资BitFury的种子投资者。在行业初期，他还在华盛顿州 州建立了最大的比特币采矿业务。皮尔斯曾在美国一些最负盛名的机构、米尔肯 研究所全球会议、国际世界大会上讲课，并被《纽约时报》、《华尔街日报》和《财富》杂志报道。 Pierce 入选《福布斯》有史以来第一位 “加密货币最富有的人” 榜单，也是独立党候选人 2020年美国总统。

董事会和董事会委员会

在 2022 财年， 董事会通过电话会议共举行了八次会议。当时的所有董事都出席了董事会八次会议 中的至少 75%。上述提名的每位董事都应亲自或通过电话会议参加 董事会会议和每位董事均为成员的董事会委员会会议，并花必要的时间妥善履行该董事各自的职责和责任。我们没有关于董事 出席年度股东大会的书面政策；但是，鼓励所有董事参加年会。

董事会组成；风险监督

目前 我们的董事会由五名董事组成。根据我们的备忘录和公司章程，我们的高级管理人员将由董事会选举和任职 。我们的董事可以通过普通决议或董事任命，并应在该任命后的下一次年度股东大会 上退休。在公司的每次年度股东大会上，在该会议上当选的每位董事都应当选 ，任期为一年，直到根据我们经修订和重述的 组织章程和章程选出各自的继任者或罢免为止。除其他外，如果董事破产或与债权人达成任何安排或和解，或者在身体或精神上无法担任董事，则该董事将被自动免职。 我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。主席团成员由董事会选举并由董事会自行决定 。我们的董事会至少每季度举行一次会议。 我们的董事的甄选或提名没有其他安排或谅解。

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程中没有正式要求 要求我们召开 股东年会。

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系 。高级职员由董事会选举产生，并由董事会自行决定。 我们的董事会至少每季度举行一次会议。根据纳斯达克规则，作为一家规模较小的申报公司，我们需要维持 一个由至少多数独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会， 完全由同时符合1934年《证券交易法》第10A-3条要求的独立董事组成。此外，除非我们在股东大会上确定，否则 董事没有持股资格。

我们的董事会在风险监督中发挥着重要的 作用，并做出所有相关的公司决策。因此，让我们的首席执行官 在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家规模较小、董事会规模较小的申报公司，我们认为 让所有董事参与风险监督事务并提出意见是适当的。

导演独立性

我们的董事会已根据纳斯达克独立性标准审查了董事的 独立性。根据这次审查，董事会确定，按照纳斯达克规则的含义，邓朝辉 、Ichi Shih、Yan Xiong 和 Brock Pierce 都是 “独立的”。在做出这一决定时， 我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及我们 董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事的职责

根据开曼群岛法律， 我们的董事有责任忠诚地诚实地行事，以实现我们的最大利益。我们的董事还有责任 运用他们实际拥有的技能以及相当谨慎和勤奋的态度，以至于相当谨慎的人在类似情况下会做到这一点。 在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和不时重申的 章程和公司章程，以及根据该备忘录和章程赋予股票持有人的集体权利。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务事务所必需的所有 权力。我们董事会的职能和权力 除其他外包括：

如果我们的董事违反了所欠的 义务，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事违反了所欠的义务，股东可能有权以我们的名义寻求赔偿 。

董事和高级职员的任期

我们的高级管理人员由董事会选出 ，并由董事会和通过普通决议投票的股东自行决定。我们的董事不受固定 任期的约束，其任期将持续到要求选举董事的下一次股东大会，直到其继任者正式当选 ，或者他们死亡、辞职或根据股东普通决议或所有股东的一致书面决议 被免职。除其他外，如果董事破产或与其债权人达成任何安排或组合，或者被发现思想不健全或变得不健全，则该董事将被自动免职。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会 ：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会负责 监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司的财务报表的审计， 包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。薪酬委员会负责审查我们的高管薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，同时管理 我们的激励性薪酬计划和股权计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。提名 委员会负责评估董事会的业绩，就董事的提名或选举以及其他治理问题进行审议并向 向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见的多样性 和经验。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会还负责：

我们的审计委员会由担任审计委员会主席的施一女士组成，成员包括熊岩、Brock Pierce和邓朝晖。我们的董事会 已确定审计委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则规定的在审计委员会任职的 “独立董事” 的定义 。此外，我们的董事会已确定 Ichi Shih女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语目前在S-K法规第407 (d) (5) 项中定义，符合美国纽约证券交易所规则的财务复杂性要求。

审计委员会的报告

公司的管理层 负责编制公司的财务报表，实施和维护内部控制系统， 独立审计师负责审计这些财务报表，并就财务报表 是否按照美利坚合众国 公认的会计原则在所有重大方面公允列报了公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。审计委员会负责监督公司管理层和独立审计师对这些活动的进行 。为了履行其职责，董事会任命独立注册会计师事务所 Audit Alliance, LLP 为公司2022财年的独立审计师 财年的独立审计师。在2022财年，审计委员会与独立审计师审查并讨论了审计的总体范围和具体 计划。

关于公司 2022 20-F 表格，审计委员会与独立审计师和管理层审查并讨论了公司经审计的 合并财务报表及其对财务报告的内部控制是否充分。审计委员会在管理层不在场的情况下会见了 独立审计师，讨论了独立审计师的审计结果和公司财务报告的整体质量 。这次会议还旨在促进 审计委员会与独立审计师之间任何所需的私下沟通。

审计委员会与独立审计师讨论了第61号《审计准则声明》（AICPA，Professional 标准，第1卷）要求讨论的事项。非盟第380条），由上市公司会计监督委员会（PCAOB）在第3200T条中通过。审计委员会 收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立 审计师讨论了独立审计师的独立性。

根据上述审查和讨论 ，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在公司向美国证券交易委员会提交的2022年20-F表格中。

薪酬委员会

薪酬委员会负责 等事项：

我们的薪酬委员会由熊岩 、邓朝辉、施一和Brock Pierce组成，熊燕担任薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会

除了 其他事项外，提名委员会负责：

我们的提名委员会由邓朝辉 、熊岩、施一和布罗克·皮尔斯组成，邓朝辉担任提名委员会主席。

提名和公司 治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望向提名 和公司治理委员会推荐董事会候选人的股东应致函Erke Huang，erkeh@bit-digital.com。 公司秘书将立即将所有此类信件转发给提名委员会成员。

董事会成员出席年会

除非个人情况使董事会成员的出席 不切实际或不合适，否则 通常期望我们的董事会成员亲自或通过电话参加我们的年会。

股东与董事的沟通

我们没有关于与董事会成员沟通的正式书面 政策。希望写信给董事会或董事会指定董事或委员会 的人应致函我们总部的秘书。 不接受以电子方式提交的股东信件。秘书将向董事转交他认为适合董事考虑的所有来文 。收到的任何一般写给董事会的信件都将转交给董事会主席， 连同副本将发送给审计委员会主席。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、参加 董事会议或代表我们签署文件。董事 在得知自己对我们已经达成或将要达成的交易 感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式包含在会议纪要中 或董事会或董事会任何委员会的书面决议，规定董事是任何 特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人并且应被视为对与此类公司或公司的任何交易感兴趣，就足够披露了， 而且，在发出此类一般通知之后，没有必要发出与以下内容有关的特别通知任何特定的交易。

薪酬和借款

董事可以获得我们的董事会可能不时确定的报酬 。每位董事都有权获得偿还或预付因出席我们的董事会 或董事会委员会会议或股东会议，或与履行其作为 的董事职责而合理产生或预期产生的所有 差旅、酒店和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押我们的企业和财产 或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、 责任或义务的担保。

资格

董事不需要 持有普通股作为任职资格。

高管薪酬

在截至2022年12月31日、 2021年和2020年的财年中，我们分别向执行官共支付了约1,064,000美元、2,505,542美元和8万美元的现金，分别向非执行董事支付了4,000美元、4,000美元和16,000美元。

薪酬摘要表

下表列出了 (i) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中担任我们的首席执行官和首席财务官 的每位个人，以及 (ii) 三 (3) 薪酬最高的个人；以及在该财年以工资和奖金形式获得超过 100,000 美元的 个人（统称为 “指定执行官”）的现金和非现金 薪酬)。

我们没有预留或累积任何金额来向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

雇佣协议

黄尔克

2022年10月28日，公司与Erke Huang 签订了一份雇佣协议，根据该协议，公司每年向黄先生支付6万美元，担任公司 的首席财务官。由于公司高级管理层的变动，黄先生的基本工资提高到60万美元， 此类薪酬从2023年3月10日开始。该协议的有效期为两 (2) 年，如果任何一方未终止，则协议将自动续订为期一年 。黄先生有资格获得董事会确定的奖金，并有资格参与公司的 股权激励计划。公司还应向黄先生报销其因履行雇佣协议规定的职责而产生的合理且经批准的费用。从因任何原因终止雇佣关系之日起，黄先生都必须遵守为期一年的禁止竞争和 不招揽协议。公司与黄先生还于2022年10月28日签订了董事 协议，根据该协议，公司同意每季度向黄先生支付一千（1,000 美元）美元，用于支付其在董事会任职 。公司还应向黄先生报销其因根据董事协议履行职责而产生的合理且经批准的费用。根据董事协议，黄先生必须遵守为期一年的非竞争协议 和一份为期三年的非招标协议。黄先生与本公司任何执行官均无家庭关系。

布莱恩·布莱特

Bullett先生是根据一份为期两年的雇佣协议 受雇的，该协议自2021年3月31日起生效至2023年3月31日。2021年，他获得了每年12.5万美元的报酬。根据 2022年1月1日的修正案，从2022年1月1日起至两年任期结束 ，布利特先生的基本工资提高到50万美元。根据董事会制定的目标和绩效标准，他有资格获得可自由支配的年度现金奖励 。根据其雇佣协议，Bullett先生获得了120,765个限制性股票单位（“限制性股票单位”）。限制性股票单位是根据公司股东在2021年4月的年度股东大会上批准的2021年综合股权激励计划授予的。

根据2023年3月13日的保密谈判离职 协议和一般新闻稿，Bullett先生于2023年3月31日辞去了公司首席执行官的职务。根据Bullett先生的《雇佣协议》，公司一次性向他支付了100万美元的遣散费。所有未偿还的 限制性股票单位都已归属。根据该协议，公司解除了Bullett先生对公司证券交易的任何明示或暗示的封锁或限制 ，如果在协议 和一般新闻稿生效之日之后的任何时候Bullett先生被视为内部人士，公司将至少每季度向他提供一次开放的交易窗口。

此外，公司于2023年3月13日与一家由Bullett先生全资拥有和控制的实体签订了咨询协议，该协议于2023年3月31日生效 。通过 实体，Bullett先生将担任公司高级顾问的非执行职务，并将为公司提供某些咨询服务，例如全球扩张、业务发展、产品、技术、生态系统发展、战略合作伙伴关系建议和 战略介绍。

山姆·塔巴尔

塔巴尔先生是根据一份为期两年的雇佣协议 受雇的，该协议于2021年3月31日生效，其条款与上面描述的Bullett先生的雇佣协议基本相同。在2021年，他 也获得了年薪12.5万美元的基本工资。根据2022年1月1日的修正案，从2022年1月1日起至两年任期结束，塔巴尔先生的 基本工资提高到50万美元。根据2021年综合股权激励计划的条款和条件，他根据 的雇佣协议获得了120,765个限制性股票单位。

根据2023年3月31日的《就业 协议》的第二修正案，公司将雇佣协议的期限再延长两年，由塔巴尔先生担任 首席执行官一职。泰伯先生的薪水仍为50万美元，根据他最初的雇佣协议和2021年综合股权激励计划，他的股权奖励薪酬保持不变。第二修正案还规定，公司不得在最初的两年任期结束之前的任何时候终止雇佣协议 ，除非有原因（如定义）。如果 自修正案发布之日起两 (2) 年内，公司无故终止了塔巴尔先生的雇佣关系， 或塔巴尔先生出于正当理由在任何时候终止了雇佣期，或者由于公司发出 不续约通知而导致雇佣期到期，则公司应在下一次定期向塔巴尔先生支付和/或向其提供单笔现金金额高管解雇之日之后的预定 工资发放日期，金额等于公司雇用的年限（或分数 其中）加上两（2）乘以一（1）个月的基本工资，在 雇佣期内始终至少为六（6）个月的基本工资。

塔巴尔先生已同意在雇佣协议终止或到期后以及雇佣协议终止或到期后 严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何 机密信息或商业秘密，或者任何第三方收到的机密或专有信息我们，我们对此负有保密义务。Tabar先生还同意转让他在公司任职期间及之后的两 (2) 年内构思、开发或简化为实践的所有发明和设计的所有权利、所有权和权益 （包括但不限于专利和商标）。

此外，Tabar先生已同意在任职期间受非竞争和非招标限制的约束。具体而言，塔巴尔先生已同意 (i) 不与我们的供应商、客户、客户或联系人或以公司代表的身份介绍给他的其他个人或实体接触 ，目的是与这些人或实体开展业务关系的个人或实体 ；或 (ii) 直接或间接地寻求公司任何 员工的服务 在他被解雇之日当天或之后或解雇前一年受雇于公司，未经我们明确同意。

董事薪酬

公司及其每位独立董事 Ichi Shih 女士、熊燕和邓朝辉签订了董事协议，根据该协议，公司同意每季度向每位董事支付一千（1,000 美元）的报酬，用于在董事会任职一年，但须续订一年。2021年， 董事会还根据公司 2021年综合股权激励计划，批准一次性授予1万个限制性股票单位，并立即归属于Ichi Shih的服务，并于2022年10月根据2021年第二期综合股权激励计划授予了3万个限制性股票单位， 立即归属她在2022年和2023年担任审计委员会主席的职务。公司还应向每位董事报销 因履行董事协议规定的职责而产生的合理且经批准的费用。

作为独立董事，根据公司 2021年综合股权激励计划，皮尔斯先生通过其在公司董事会任职的实体 获得了20,000个可立即归属的限制性股票单位。他有资格不时获得额外补偿，由董事会自行决定。他的 任期为一年，在2022年7月 29日的年度股东大会上，公司大多数股东续选连任一年。如果续订了至少最初的20,000个限制性股票单位 裁决，他将获得额外补偿。

在过去的两年 年中，没有发生过公司或其任何子公司过去或将要参与的交易，每位董事都拥有或将拥有直接或间接的 重大权益。

道德守则

我们采用了适用于所有执行官、董事和员工的道德守则 。道德准则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

家庭关系

我们任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

主要股东

下表列出了 关于我们已知实益拥有我们 5％以上普通股的每个人对我们普通股的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们的每位董事、每位指定的高管 以及所有董事和高级管理人员的股份所有权。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示普通股拥有唯一投票权 和投资权。我们的主要股东的投票权与 任何其他普通股持有人没有不同的投票权。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权 。根据此类规则，实益所有权包括 个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何普通股，以及该个人有权在自2023年7月31日起的60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购 的任何普通股。除非下文脚注另有说明，否则 根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权 ，或者有权获得其实益拥有的所有普通股的经济利益，但须遵守适用的 社区财产法。表格中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。下表中我们普通股的所有权百分比 基于2023年7月31日已发行的88,304,801股普通股。除非另有说明 ，否则下述每位个人和实体的地址均为 c/o Bit Digital, Inc.，纽约州纽约欧文广场 33 号，10003。

(1) 除非 另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 c/o Bit Digital, Inc.，纽约州纽约 欧文广场 33 号，纽约州 10003。

(2) 本报告发布之日之前适用的有表决权证券百分比基于截至2023年7月31日的88,304,801股已发行普通股和100万股优先股 股，每股获得五十 (50) 张选票，合计138,304,801股有表决权的证券，以及截至该日起六十 (60) 天内每位股东可行使 或可转换为普通股的证券。

(3) Erke Huang（通过Even Green Holdings Limited）和邓朝辉分别是30万股和70万股普通股的受益所有人， 在转换英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城子午线城子午线广场沃特斯边缘大厦四楼的英属维尔京群岛实体基尼开发有限公司（“GDL”）拥有的100万股优先股后发行。公司于2021年4月30日左右在开曼群岛提交的经修订和 重述的公司章程（“AOA”）规定，(i) 所有 优先股均可一比一转换为普通股；(ii) 对于所有需要成员通过民意调查或代理人投票的公司事项，每股优先股的票数应与50股普通股相同，或总共5000万张选票，相当于截至2023年7月31日已发行和流通的88,304,801股已发行和流通股票的60.6％或约占有表决权的证券（包括优先股）的36.2％ 。

(4) 黄先生实益拥有的30万股优先股获得1500万张选票，邓先生拥有的70万股优先股获得3500万张选票。

(5) 代表 根据2021年10月授予和归属的限制性股票单位（“限制性股票单位”）发行的10,000股普通股以及2022年10月授予和归属的限制性股票单位下的3万股普通股 股。

(6) 代表 2021年根据皮尔斯先生任职的董事协议授予和归属的限制性股票单位发行的20,000股普通股。

(7) 这些 股票是在交换根据2021年7月29日通过的董事会决议授予的限制性股票单位 时向布利特先生和塔巴尔先生每人发行的120,765股股票中剩余已发行和流通的股票，其余40,000股 是在交换根据董事会于2021年7月29日通过的决议授予的限制性股票单位时发行的。根据公司股东在2020年年会上批准的公司2021年综合股权激励计划，RSU获得了 。 从 2021年2月开始，最初向布利特先生和塔巴尔先生发行的135,765股股票分二十四（24）个月等额分期付款。向Bullett先生和Tabar先生分别发行的40,000股限制性股票单位（兑换成普通股）在授予时已全部归属。

相关 方交易

2022年3月21日，公司与公司的一名高管 与一名前 员工（“员工”）签订了保密和解、一般解雇和离职协议（“协议”）。该员工提出了各种争议，公司以50万美元和解了这些纠纷。双方 签订了保密协议，并同意相互不贬低。公司董事会聘请了法律顾问 来审查和调查此事，并就我们的政策和程序向董事会提出了实施建议，并将 将该高管2022年的奖金减少30万美元。

2021年5月26日，公司与根据英属维尔京群岛 法律成立的Geney Development Limited（“Geney”）签订了股份交换协议（“SEA”）。Geney由公司董事会主席邓朝辉持有百分之七十（70％），公司首席财务官兼公司董事Erke Huang持有百分之三十（30％） 。根据SEA，Geney将 100万股普通股兑换成100万股优先股。每股优先股规定：（i）董事会宣布时每年派发八（8％）％的股息 ；（ii）优先于普通股的每股10美元（合计10,000,000美元）的清算优先权；（iii） 在一比一的基础上进行转换，受阻4.99％的限制；（iv）每股优先股五十（50）票，以便管理层执行 预期的商业计划。

在截至2020年12月31日的年度中，公司 向公司临时首席执行官兼首席财务官Erke Huang借入了329,722美元的资金，作为营运资金 ，用于在需要时支持公司的数字资产挖矿。截至本报告发布之日，应付给 Erke Huang 的未偿余额为零。此类借款不计息，应按需到期。

需要投票和董事会推荐

董事的董事候选人将当选，这些董事获得出席年度 会议并被投票的有权投票的普通股的多数赞成票。董事会建议对董事候选人的选举进行投赞成票。

提案 2

批准拟议的股权激励计划

董事会 薪酬委员会已建议公司制定并维持2023年的 综合股权激励计划，根据该计划，公司可以向公司及其 子公司的选定高管、董事、员工和顾问提供收购或增加公司股权所有权的机会。

2023年8月21日，董事会通过了Bit Digital, Inc. 2023年综合股权激励计划（以下简称 “计划”），但须经股东批准。 该计划旨在允许灵活地向我们的高管、员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励 ，并确保我们能够继续按照董事会和/或 薪酬委员会确定的适当水平向符合条件的接受者发放股权奖励。拟议股权激励计划的副本已作为附件A 附于本委托书中（须经董事会确定的合理修改），并以引用方式纳入此处。

计划的主要特点摘要

该计划的实质特点是：

仅根据纳斯达克资本市场于2023年8月22日公布的我们 普通股的2.42美元收盘价以及根据该计划截至该日本可以获得奖励的最大股票数量 ，根据该计划 可能发行的普通股的最大总市值为12,100,000美元。根据本计划，除通过行使方式没收、取消或以其他方式终止的任何奖励所依据的普通股将重新添加到本计划下可供发行的普通股中。在行使股票期权或根据本计划结算奖励以支付行使价或预扣税款时投标或持有的 股票，以及行使股票升值权时未发行的股票增值权的 ，将不会计入本计划下可供发行的普通股中。此外，在公开市场上回购的普通股 不会重新添加到根据本计划发行的普通股中。

计划摘要

以下对本计划某些功能 的描述仅供摘要。该计划全文对摘要作了限定，计划全文作为附件A附于此

行政。该计划将由薪酬委员会管理 。但是，如果董事会确定薪酬委员会不是 本计划的管理人，则计划中使用的 “委员会” 一词将是指被指定管理该计划的董事会委员会，或者董事会指定的全体董事会（如果董事会指定）。

委员会可以将委员会在奖励方面的任何或全部 权力授予受赠人，但受赠方除执行官、非雇员董事、 或在行使任何此类授权时受《交易法》第16条约束的受赠人之外。

薪酬委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择 获得奖励的个人，向参与者提供任何组合的奖励， ，并根据本计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。

资格。 任何 是公司或任何子公司 的员工（包括任何高级职员）、非雇员顾问或非雇员董事的个人 都有资格参与本计划，但由管理人自行决定。但是，在授予激励性 股票期权方面，符合条件的人是公司或任何子公司的任何员工（包括任何高管）。符合条件的参与者还包括预计将在授予奖励（激励性股票期权除外）后的合理时间内成为公司或 任何子公司的雇员、非雇员顾问或非雇员董事的个人。

分享期权。该计划允许 授予期权，用于购买《美国国税局守则》第422条规定的有资格作为激励性股票期权的普通股和不合格的股票期权。任何被指定为激励性股票期权的期权只能授予公司 及其子公司的员工；期权的行使价由委员会自行决定，但不得低于授予日公司股票公允市场价值的100％ 。如果授予拥有公司或任何子公司所有类别股份合计 投票权总额10％以上的个人，则行使价不得低于授予之日股票公平市场 价值的110％。自授予之日起，每种期权的期限不得超过10年（如果受让人拥有超过10％ 的所有者，则为五年），并且应按照本协议或适用的奖励协议中的规定提前终止。期权 只能通过遗嘱或血统法和分配法进行转让或转让，在受赠人 的一生中，只能由受赠人行使；但是，受赠人可以以委员会规定的任何方式以书面形式 指定受益人在受赠人去世后行使期权。

此外，要获得激励性股票期权的资格， 期权必须满足额外的联邦税收要求，包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的受激励性股票期权 约束的股票的价值设定100,000美元的限额（根据 《美国国税法》第422条规定的 “100,000美元限额”）。

如果根据本计划授予的期权因未能满足上述要求或未能满足《守则》第422条的要求而未能符合 作为激励性股票期权的资格，则就计划而言，它们将被视为不合格期权。

在授予任何期权时，委员会 可以自行决定指定该期权应受到额外限制，使其有资格成为激励性 股票期权，或者，它可以采取任何必要行动来防止该期权被视为激励性股票期权。

股票增值权。薪酬 委员会可以单独授予股票增值权，也可以与根据计划授予的其他奖励一起授予，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件 和限制。行使价不得低于 授予股票增值权之日普通股公允市场价值的100％。行使股票增值权后，受让人有权获得一笔金额，该金额的计算方法是将行使当日股票的公允市场价值超过 行使价的部分乘以行使股票增值权的股票数量。公司 就股票增值支付的任何款项均可由委员会决定 以现金、股票、其他财产或其任何组合支付，也可以在适用的奖励协议条款允许的范围内，由受让人选择。

限制性股票。 根据并且 符合本计划的规定，委员会可以按委员会 确定的金额向任何符合条件的人授予限制性股票。委员会可以对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的条件和/或限制，包括基于实现特定绩效目标的限制、对实现业绩目标后授予的时间限制 ，和/或适用证券法规定的限制。委员会可以确定，如果受赠人因死亡、 残疾或公司或子公司无故非自愿解雇（定义见本计划）而终止与公司的隶属关系， 此类条件和/或限制失效。委员会确定 受赠方应为限制性股票支付的金额（如果有）。如果限制性股票被没收，并且如果受让人被要求 支付此类股份或在行使期权时收购了此类限制性股票，则受让方应被视为已将此类 限制性股票转售给了公司。自导致没收的事件发生之日及之后，此类限制性股份将停止流通，并且不得再向其受赠人授予作为公司股东的任何权利 。委员会可以规定 任何限制性股票的证书（如果有）应由公司托管，直到此类限制性股票不可没收 或被没收。

绩效份额单位和绩效 份额。 在不违反本计划规定的前提下，委员会可以指定一项奖励，使其符合《美国国税法》第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 资格。委员会还可以向参与者发放现金奖励 ，并根据《美国国税法》第 162 (m) 条，将此类奖励指定为 “基于绩效的薪酬” 的资格。委员会设定绩效目标，这些目标将决定将支付给受赠方的绩效 单位或绩效份额的数量或价值。绩效单位的初始价值由委员会在授予时确定 。绩效股份的初始价值等于授予之日股票的公允市场价值。

在适用的绩效期结束后， 绩效单位或绩效股份的持有人有权根据委员会设定的绩效目标 的实现程度获得报酬。如果委员会认为削减或取消是适当的，则可以减少或取消通过使用 负面酌处权（符合《守则》第162（m）条）获得的绩效薪酬奖励金额。用于确定归属绩效份额 单位或绩效份额所需实现的绩效目标的 绩效标准应基于公司和/或一个或多个关联公司、 部门或运营单位或上述任何组合的特定业绩水平的实现情况，由委员会确定。

根据奖励协议 的规定，由委员会自行决定，绩效股份单位或绩效股份的结算可以是现金、等值股份或它们的某种组合。如果受赠方在绩效 期内被晋升、降级或调到公司的其他业务部门，那么，如果委员会确定该奖励、绩效目标或绩效期不再合适， 委员会可以调整、更改、取消或取消其认为合适的奖励、绩效目标或适用的绩效期，以使其适当且与之相当 初始奖励、绩效目标或绩效周期。

递延股份和限制性股份单位。 在不违反本计划规定的前提下，委员会可以向参与者授予递延股份和/或限制性股票单位 ，其金额和条件由委员会决定。

递延股份。根据委员会在与受赠方的授予协议中规定的延期期届满或发生《美国国税法》第409A (a) (2) 条所述的一个或多个分配事件，递延股票将在延期期到期时交付 。授予递延股份可能受到委员会可能施加的没收条件的巨大风险约束，这些条件可能会在某些时候或 在委员会确定的某些目标实现后失效。

受限制的股份单位。受限性股份单位授予限制性股票单位约束 的交割发生在限制性股票单位面临重大没收风险的期限到期时。

在交割此类递延股份和/或限制性股票单位的股份结算 之前，授予递延股份或限制性股份单位的参与者对此类递延股份或限制性股票单位没有表决权。除非委员会另有决定，否则受赠方有权获得 股息等价物，这些股息应被视为再投资于额外的递延股份或限制性股票单位。

股息等价物。薪酬 委员会可以单独或与其他奖励一起向参与者授予等同股息的权利。委员会可以规定， 股息等价物应在应计时支付或分配，或者应被视为已再投资于额外股份或额外 奖励，或者以其他方式进行再投资，但须同时进行分配，条件与其相关的奖励相同。

红股。根据本计划 的条款，委员会可以按照委员会确定的条款向任何符合条件的人发放红股。

其他基于股份的奖励。在适用法律限制的前提下，委员会 有权授予其他奖励，这些奖励以全部或部分计价或支付，其估值方式是参照或以其他方式基于股票或与之相关的股票，委员会认为这些奖励符合本计划的目的 ，包括不受任何限制或条件约束的授予股份、可转换或可交换债务证券 或其他权利可转换或可兑换成股份，奖励参照证券的价值或指定子公司的业绩 。

调整法定股份和奖励。 如果委员会确定任何股息或其他分配、资本重组、正向或反向股份分割、 细分、合并或减少资本、重组、合并、合并、合并、安排计划、分割、分拆或 合并或回购或交换股票或其他证券或其他购买公司股票或其他证券的权利， 或其他类似的公司交易，为了防止补助金的稀释或扩大，委员会调整 (i) 数字和可以授予奖励的股票类型，(ii) 可获得未偿还奖励的股票数量和类型， (iii) 任何期权或股票增值权的行使价或向奖励持有者提供现金支付，以及 (iv) 已发行限制性股票的数量和种类，或任何其他形式奖励所依据的股份。

合并、合并或类似的公司 交易。如果公司与其他实体合并或合并，或者出售公司几乎所有 股份，除非未偿还的奖励由幸存的公司承担，或者取而代之的是幸存的公司授予的同等奖励 ，否则委员会将取消在该公司交易完成时尚未归属且不可没收的任何未付奖励（除非委员会加快归属）任何此类奖励）。对于任何既得和不可没收的奖励 ，委员会可以 (i) 允许受赠人在公司交易完成前的合理期限内行使此类期权和股票增值权奖励，并取消公司交易完成后仍未行使的任何未偿还期权或股票升值权，或 (ii) 取消任何或所有未偿还的奖励以换取付款。

公司的清盘、清盘或解散。如果公司清盘、清盘或解散，除非委员会另有规定，否则每项裁决将在该诉讼结束前 立即终止。此外，委员会可以使奖励归属 且不可没收，并使任何此类奖励的任何条件失效，并允许所有受赠人在拟议行动完成之前行使此类期权和 股票增值权。在这种 拟议行动完成后仍未行使的任何奖励都将被取消。

预扣税。委员会可以规定 ，当根据任何适用法律预扣与行使期权或股票升值权有关的税款时， ，或者在限制性股票限制失效时，或者在股票转让时，或者在支付本计划下的任何其他福利或权利 时，受赠人可以选择支付适用法律规定的预扣税款。

修改和终止。 董事会可以随时修改或终止本计划，薪酬委员会可以随时修改或取消任何未付的裁决 ，以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是，未经持有人同意，任何此类行为均不得对任何未决裁决下的任何权利 产生不利影响。

如果《美国国税法》要求保持 激励性股票期权的合格地位，则在薪酬委员会认定的范围内，修正案还需经 股东的批准。

计划生效日期。该计划 已于 2023 年 8 月 21 日获得董事会的批准。根据本计划，激励性股票期权奖励可在2033年8月21日之前发放。自股东批准之日起十年后，不得根据本计划发放任何其他奖励。

《守则》下的税收方面

以下是该计划下某些交易的主要联邦 所得税后果摘要。它没有描述2023年计划下的所有联邦税收后果， 也没有描述州或地方的税收后果。

激励性股票期权。期权持有人在授予或行使激励性股票期权后通常不会实现应纳税 收入。如果根据行使激励性股票期权而向 期权持有人发行的普通股在授予之日起两年后和 行使之日起一年后被出售或转让，那么 (i) 在出售此类股票时，任何超过行使价（为股票支付的金额 ）的变现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，任何损失都将作为长期资本收益向期权持有人征税，任何损失都将作为长期资本收益征税长期资本损失， 和 (ii) 我们将无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。行使激励性股票期权将使 产生税收优惠项目，这可能会导致期权持有人的替代性最低纳税义务。

如果在行使激励性股票期权 时获得的普通股在上述两年和一年的持有期到期之前被处置（“取消资格 处置”），则通常 (i) 期权持有人将在处置当年实现的普通收益，其金额等于普通股行使时公允市场价值的超出部分 （如果有的话）（如果有的话）（如果有的话）出售此类普通股） 高于其行使价，以及（ii）我们将有权扣除该金额。如果激励性股票期权的全部或部分 行使价通过投标普通股来支付，则将适用特殊规则。

如果激励性股票期权在 时行使，而该期权不再符合上述税收待遇，则该期权将被视为不合格期权。通常，如果 激励性股票期权在 终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾而终止雇用超过一年）后行使，则没有资格享受上述税收待遇。对于因死亡而终止 雇佣的情况，三个月的规定不适用。

不合格期权。授予不合格期权时，期权持有人没有实现任何收入 。通常 (i) 在行使时， 期权持有人实现的普通收益等于行权日普通股行使价与公允市场价值之差 ，我们将获得相同金额的税收减免，(ii) 在行使之日 之后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于普通股的持有时间已举行。 如果不合格期权的全部或部分行使价通过投标普通股来支付，则将适用特殊规则。 行权后，期权持有人还将因期权的公允市场价值超过行使价 的部分缴纳社会保障税。

其他奖项。通常，我们 有权获得与本计划下的其他奖励相关的税收减免，其金额等于 参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定进一步延期，否则参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励行使、归属或不可没收时确认该税 。

降落伞付款。由于控制权变更（例如销售活动）而加速的奖励的任何部分 的归属可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款 被视为《守则》中定义的 “降落伞付款”。任何 此类降落伞付款均不可全部或部分扣除，并且可能要求收款人对此类付款的全部或部分缴纳不可扣除的20％联邦 消费税（除通常应缴的其他税款外）。

扣除限制。根据 《守则》第162（m）条，我们在本计划下扣除的奖励可能仅限于任何 “受保员工” （定义见《守则》第162（m）条）每年获得超过100万美元的薪酬。

需要投票和董事会推荐

批准本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股持有人 投赞成票。董事会建议对该提案投赞成票。

提案 3

批准公司独立人士的任命

注册会计师事务所

董事会审计委员会已建议董事会选择 Audit Alliance, LLP 作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，董事会已选择该公司。审计委员会直接负责任命公司独立的 注册会计师事务所。审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准 选择Audit Alliance, LLP作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所， 我们的审计委员会打算重新考虑选择Audit Alliance, LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

Audit Alliance, LLP已审计了截至2022年12月31日财年的财务报表 。以下是因提供服务而向Audit Alliance（ LLP）支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由 Audit Alliance, LLP 提供的与监管文件相关的服务 所收取的费用。Audit Alliance, LLP为审计我们的年度财务报表、审查 表格中包含的相应时期的财务信息以及截至2022年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的其他必需申报的专业 服务收取的总费用为232,230美元。上述金额 包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与审计 或财务报表的审查合理相关，不在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度中，我们向Audit Alliance, LLP支付了49,230美元的审计相关费用。

税费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Audit Alliance, LLP支付税务筹划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们 没有向Audit Alliance, LLP支付其他服务的费用。

我们的审计委员会已确定 ，Audit Alliance, LLP提供的服务符合维护Audit Alliance, LLP作为我们独立 注册会计师事务所的独立性。

其他事项

除了本委托书中所述事项外，我们不知道有任何其他事项将在年会上提请采取行动。如果有任何其他事项应在年会之前妥善处理 ，则打算根据对这些代理人进行投票的人的判断，对所附表格中的代理人就任何此类其他事项进行表决 。就此类事项进行表决的自由裁量权由这些 代理人授予投票的人。

与董事会的沟通

希望与董事会或任何个人董事沟通的股东可以写信给董事会或个人董事会，Bit Digital, Inc.，纽约州纽约州欧文 广场33号，10003；(212) 463-5121。任何此类通信都必须说明进行通信的股东 实际拥有的股份数量。所有此类通信都将转发给董事会全体成员或向其发送通信的任何个别董事或董事，除非通信明显具有营销性质，或者具有过度的敌意、威胁、非法或 类似的不当行为，在这种情况下，公司有权丢弃通信或就该通信采取适当的法律行动。

在这里你可以找到更多信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度 和最新报告以及其他文件。该公司通过美国证券交易委员会的 EDGAR 系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 http://www.sec.gov。您可以阅读并 复制公司在上述美国证券交易委员会网站上提交的任何文件。该公司向美国证券交易委员会提交的档案编号为001-38421。

附件 A

BIT DIGITAL, INC.

2023 年综合股权激励计划

目录

BIT DIGITAL, INC.

2021年第二期综合股权激励计划

文章 1. 生效日期、目标和期限

1.1 计划的生效日期。根据开曼群岛法律 注册成立的豁免股份有限公司Bit Digital, Inc.（“公司”）董事会通过了自2023年8月25日（“生效日期”）起生效的Bit Digital, Inc. 2023年Omnibus激励计划（“计划”）。

1.2 计划的目标。该计划旨在 (a) 允许公司及其子公司的选定员工和顾问 收购或增加公司的股权所有权，从而加强他们对公司成功的承诺并激励 他们代表公司所做的努力，并协助公司及其子公司吸引新员工、高级管理人员和顾问 并留住现有员工和顾问，(b) 优化公司的盈利能力和增长，其子公司通过 激励措施获得与公司的目标一致，(c) 激励受赠方在个人 中表现出色，(d) 促进员工、顾问和非雇员董事之间的团队合作，以及 (e) 吸引和留住高素质的 人员担任非雇员董事，并促进此类非雇员董事在公司中拥有更大的专有权益 ，从而使此类非雇员董事的利益与利益更加一致该公司 股东的。

1.3 计划的期限。根据本计划的条款，本计划自生效之日起生效，并应一直有效，但董事会 有权根据本协议第15条随时修改或终止本计划，直到生效 日期十周年之日，或者购买或收购受本计划约束的所有股份以及根据本计划授予的所有限制性股份 的限制均已失效之日，以较早者为准。

文章 2. 定义

无论何时在计划中使用 ，以下术语的含义均应如下所示：

2.1 “适用法律” 指 (i) 开曼群岛与公司及其股份有关的法律；(ii) 适用于授予居民的奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、 规则、法规和政府命令的适用条款下与本计划和奖励有关的法律要求；以及 (iii) 任何适用的 证券交易所、全国市场系统或自动报价的规则股票上市、报价或交易的系统。

2.2 “奖励” 是指期权（包括不合格期权和激励性股票期权）、SAR、限制性股票、 绩效股票单位（可以现金支付）、绩效股份、递延股、限制性股票单位、股息等价物、 红股或其他根据本计划授予的基于股份的奖励。

2.3 “奖励协议”指 (a) 公司与受赠人签订的书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或 (b) 公司向受赠人签发的描述该奖励条款和规定，包括其任何修正或修改的书面声明 。委员会可以规定 使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段让 受赠方接受这些协议并据此采取行动。

2.4 “董事会” 不时指公司董事会。

2.5 “红股” 指 向受赠人授予的股份，无论是否有成本，也没有限制，以表彰过去的业绩（无论是 是参照公司的其他员工福利计划还是其他方式确定的），作为成为合格人员的诱因 ，或者经受让人同意，以代替原本应支付给受赠人的任何现金报酬。

2.6 “原因” 除非奖励协议中另有定义，否则是指：

(a) 受赠方实施的任何构成重罪或道德败坏罪的行为（或非美国 司法管辖区的同等行为）；

(b) 一种不诚实、欺诈、故意虚假陈述或骚扰行为，经委员会本着诚意认定，将： (i) 对公司或其任何子公司与其各自的当前 或潜在客户、供应商、贷款人和/或其他与该实体有业务或可能有业务往来的第三方的业务或声誉产生重大不利影响；或 (ii) 揭露 公司或其任何子公司面临民事或刑事法律损失、责任或处罚的风险；

(c) 任何违反公司或子公司书面政策的重大不当行为；或

(d) 受赠方故意故意不履行与公司或其子公司业务事务有关的职责；

但是 提供了，如果受赠方与公司或其任何子公司签订了书面雇佣或咨询协议，或者参与 参与公司制定的适用于根据计划向受赠方授予的奖励的任何遣散费计划，其中包括 “原因”（或基本等效术语）的定义，则原因应具有此类雇佣或咨询 协议或遣散计划中规定的含义。

2.7 “首席执行官” 是指公司的首席执行官或任何其他指定的执行官。

2.8 “法典” 指不时修订的1986年《美国国税法》。对 《守则》特定部分的提法包括提及相关条例和裁决以及后续条款。

2.9 “委员会” 的含义见第 3.1 节。

2.10 “公司” 是指 Bit Digital, Inc.，这是一家根据开曼 群岛法律注册的获豁免股份有限公司。

2.11 “薪酬委员会” 是指董事会的薪酬委员会。

2.12 “公司交易” 的含义见第 4.2 (b) 节。

2.13 “递延股份” 是指根据第10条授予的在规定的延期期结束时获得股份的权利。

2.14 “残疾” 或 “残疾” 是指，除非奖励协议中另有定义，或者根据委员会为本计划制定的程序另有规定 ，否则受赠人由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何可观的有报酬的活动 ，这些障碍预计会导致死亡或可以预计 持续不少于十二 (12) 月。

2.15 “等值股息” 是指在支付或分配时，按指定数量的股份获得等于股息或财产的款项的权利。 。

2.16 “生效日期” 的含义见第 1.1 节。

2.17 “合格人士” 是指作为公司或任何子公司的员工（包括任何高管）、 的非雇员顾问或非雇员董事的任何个人；但是，仅就激励性 股票期权的授予而言，符合条件的人应是公司或任何子公司的任何员工（包括任何高管）。尽管有上述 ，但符合条件的人还应包括预计将在授予奖励（ 激励性股票期权除外）后的合理时间内成为公司或任何子公司的雇员、非雇员顾问或 非雇员董事的个人；前提是，如果个人没有开始履行，则授予任何此类个人的任何奖励都将自动终止和取消，而不必考虑 在 {之后的十二 (12) 个月内为公司或任何子公司提供服务br} 授予日期。仅就第 5.6 (b) 条而言，获得替代奖励以替代被收购实体奖励的 被收购实体的现任或前任雇员、非雇员董事或顾问应被视为本 计划下此类替代奖励的合格人士。

2.18 “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》某个 部分的提法包括对后续条款的提及。

2.19 “行使价” 是指 (a) 期权，即受让方根据该期权 可以购买股票的价格，或 (b) 就SAR而言，指根据第7条授予特别行政区时确定的价格， 用于确定行使特别行政区时应向受赠人支付的款项（如果有）金额。尽管如此，行使价 可能永远不会低于每股面值0.01美元。

2.20 “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非奖励协议中另有具体规定，否则按以下方式确定的股份价值 ：

(a) 如果股票在一个或多个成熟且受监管的证券交易所、全国市场系统或股票上市、报价或交易的自动报价 系统上市，则公允市场价值是指基于股票的开盘价、收盘价、实际价格、 最高价、最低价或在适用的股票交易所或系统上公布的卖出价格的算术平均值的价格 日期或前一个交易日。

(b) 如果在需要根据本协议确定公允市场价值时股票是在柜台交易的，则公平市场 价值应被视为等于适用日期股票报告的最高价和最低价或收盘买入价和要价之间的算术平均值 ，或者如果当天没有进行此类交易，则为股票上市的最新日期。

(c) 如果在根据本协议要求确定股票价值时股票尚未公开交易，则应由委员会以其认为适当的方式确定其公允市场价值 。

2.21 “授予日期” 是指授予奖励的日期或委员会事先规定的较晚日期。

2.22 “受赠人” 是指获得奖励的人。

2.23 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第422条要求的期权。

2.24 “包含” 或 “包含” 分别指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于 ”。

2.25 “非雇员董事” 是指不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

2.26 “期权” 是指根据本计划第6条授予的期权。

2.27 “其他基于股份的奖励” 是指根据本协议第13条授予的与股票或其他与股票相关的奖励或以参照方式估值的权利 。

2.28 “绩效期” 是指就绩效股份或绩效份额单位奖励而言，必须满足适用于该奖励的绩效归属条件的时期 。

2.29 “绩效份额” 和 “绩效份额单位” 的含义分别载于 第 9 条。

2.30 “限制期” 是指如果奖励协议中规定的条件 未得到满足，限制性股票将被没收的时期。

2.31 “个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、 非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府机构、 部门、机构、机构或部门。

2.32 “限制性股票” 是指根据第8条授予的股份，如果受让人不符合适用于此类股份的奖励协议中规定的条件，则既可以没收又不可转让 。

2.33 “限制性股票单位” 是根据第10条授予的获得股份的权利，前提是受让人满足奖励协议中规定的适用于此类权利的条件 。

2.34 “第16b-3条” 是指美国证券交易委员会根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条规则，以及 以及任何后续规则。

2.35 “SEC” 是指美国证券交易委员会或其任何继任机构。

2.36 “第16条非雇员董事” 是指符合第16b-3条规定的 “非雇员 董事” 资格要求的董事会成员。

2.37 “第16条个人” 是指根据《交易法》第16 (b) 条对涉及公司股权证券的交易承担潜在责任的人 。

2.38 “股份” 是指公司普通股，面值0.01美元，以及根据本协议第4.2节可以 取代或重新取代股份的公司其他证券。

2.39 “股份增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

2.40 “子公司” 是指公司直接或间接拥有的股份的任何公司或其他实体，包括但不限于合伙企业、有限责任公司、 豁免公司和合资企业（如适用）(a) 拥有 所有类别有权投票的股份总投票权的百分之五十 (50%) 以上，或超过所有类别股份总价值的百分之五十 (50%) 此类公司所有类别股份的股份，或 (b) 总计超过利润的百分之五十 (50%) 非公司实体的利息或资本权益。

2.41 “幸存公司” 是指 (a) 任何合并、合并或类似交易中的存续实体，涉及 公司（如果公司是存续实体，则包括公司），(b) 或该幸存的 实体的直接或间接母公司，或 (c) 出售公司几乎所有已发行和流通的 股份后的直接或间接母公司。

2.42 任何期权或 SAR 的 “期限” 是指从期权或 SAR 的授予日开始，到 该期权或 SAR 到期、终止或取消之日止的期限。根据本计划授予的任何期权或SAR的期限均不得超过10年。

2.43 “终止隶属关系” 发生在个人出于任何原因不再以公司或任何子公司的员工、非雇员顾问或非雇员董事 的身份为公司或任何子公司提供 服务的第一天，或者作为子公司的非雇员顾问或子公司的非雇员 董事的雇员、非雇员顾问或子公司的非雇员 董事，该实体不再是公司子公司的第一天，除非该个人继续 为公司提供服务公司或其他子公司在该实体不再是子公司后不间断。

文章 3. 管理

3.1 委员会。

(a) 在不违反第 14 条、(b) 小节和第 3.2 节的前提下，本计划应由薪酬委员会管理。如果 董事会确定薪酬委员会不得担任本计划的管理人，则下文使用的 “委员会” 一词应指被指定管理该计划的董事会委员会， 或董事会全体成员（如果董事会指定）。委员会可以将委员会在奖励方面的任何或全部权力下放给首席执行官 ，授予除受赠人以外的执行官、非雇员董事或第 16 条人员， 行使任何此类授权时 。

(b) 除非上下文另有要求，否则此处提及 “委员会” 的任何内容均包括对首席执行官的提及，前提是 首席执行官已根据第 (a) 款获得授权；前提是 (i) 就奖励非雇员董事而言，“委员会” 应仅包括董事会全体成员；(ii) 就旨在遵守第 16b-3 条的奖励而言，“委员会” 应 {} 仅包括薪酬委员会。

3.2 委员会的权力。根据本计划的规定（包括第14条），委员会拥有以下完全和最终的 权力和唯一酌处权；前提是，对特定非雇员 董事行使的任何此类权力或自由裁量权均应得到董事会多数成员的批准，但不包括行使这种 权力或酌处权的非雇员董事：

(a) 以确定应何时、向谁发放奖励、以何种类型和金额发放奖励；

(b) 向任意数量的符合条件的人发放奖励，并确定适用于每项奖励的条款和条件（包括奖励将涉及的股份数量、现金或其他财产的金额、任何行使价或购买价格、任何限制 或限制、与奖励获得或限制失效有关的任何时间表或绩效条件、没收 限制、限制关于可行性或可转让性的任何绩效目标，包括与公司和/或 a 相关的绩效目标子公司和/或其任何分支和/或个人，和/或根据时间的推移进行归属，具体取决于委员会应确定的考虑 ）；

(c) 用于确定任何绩效股份单位、绩效 股份、股息等值、其他基于股份的奖励或现金激励奖励下的应付福利，包括在适用的情况下发行的股票数量，并确定是否满足了任何业绩或归属条件 ；

(d) 以确定是否应与其他特定奖励一起授予特定奖励，如果是， 是否应与此类其他特定奖励以及与 与奖励相关的所有其他事项一起累积行使，或者作为替代性行使；

(e) 以确定任何期权或SAR的期限；

(f) 以确定受让人应为限制性股票支付的金额（如果有），是否允许或要求延期支付其现金分红 以及与之相关的条款，限制性股票（包括在行使期权时收购的限制性股票）将被没收，以及此类股份是否应在托管中持有；

(g) 以确定奖励是否、在多大程度上和在什么情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以加快、归属、取消、没收或交出奖励，或者 可以免除奖励的任何条款，加快或放弃任何或全部奖励的行使权，加速或放弃任何或全部奖励因任何原因和任何时间适用于任何奖项或任何奖项组别的条款和 条件；

(h) 确定授予符合条件的人的奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下推迟与奖励相关的现金、股份、其他 奖励、其他财产和其他应付金额，要么由受赠人选择，要么根据奖励协议的条款自动推迟 ；

(i) 要约交换或收购任何先前授予的奖励，以支付现金、股份或其他奖励；

(j) 解释和解释本计划，并作出所有决定，包括事实决定，是管理该计划所必需或可取的 ；

(k) 制定、修改、暂停、放弃和撤销与本计划有关的规章制度；

(l) 任命委员会认为必要或可取的代理人来管理本计划；

(m) 确定适用于符合条件的人的所有奖励协议的条款和条件（不一定相同），并经受赠方同意，随时修改任何此类奖励协议，除其他外，允许在计划允许的范围内将此类奖励转移到 ；前提是任何不是 的修正案均无需获得受赠方的同意对受赠方的权利产生不利影响，或 (ii) 为实现 目的所必需或可取的（由委员会决定）由于任何新的适用法律或现有适用法律的变更而导致的裁决，或 (iii) 在裁决 协议明确允许未经同意的情况下进行修改的范围内；

(n) 经受赠方同意，取消杰出奖项，并授予新的奖项以取而代之；

(o) 在授予奖励之前或同时，对授予、行使或保留奖励施加委员会认为适当的额外条款和条件，包括限制受赠方可能不时行使的奖励百分比；

(p) 调整奖励的条款和条件及标准，以表彰影响公司或子公司或子公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括第4.2节所述的 事件），或者 ，以应对适用法律、法规或会计原则的变化；

(q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释和解释本计划、规章制度、 和奖励协议或根据本计划签订或与奖励有关的任何其他文书；以及

(r) 就其负责的与计划有关的任何事项采取任何其他行动，并根据计划条款的要求或委员会认为必要或可取的计划管理 做出所有其他决定 和决定。

委员会就本计划采取的任何 行动均为最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、 任何受让人、向任何受让人或通过任何受让人主张本计划下任何权利的任何人以及股东。如果计划中未具体说明， 委员会必须或可能做出任何决定的时间应由委员会确定，此后委员会可以 修改任何此类决定。明确授予委员会任何特定权力，以及 委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权限。在不违反第 3.1 (b) 节的前提下，委员会可将 根据委员会确定的条款授予 执行本计划规定的特定 职能的权力。

3.3 没有重新定价。尽管第 3.2 节中有任何相反的规定，但不得修改任何未偿还期权或 SAR 的条款以降低该期权或 SAR 的行使价，也不得取消任何未偿还的期权或 SAR 以换取其他期权或 SAR 的行使价低于已取消期权或 SAR 行使价的 SAR 或任何现金支付（或具有 公允市场价值的股票），金额超过超出部分的金额此类已取消期权所依据的股票的公允市场价值或 SAR 超过总行使价未经股东批准的该期权或特别代表或任何其他奖励；但是， 本第3.3节中规定的限制不适用 (i) 除非公司拥有根据《交易法》第12条注册的 类股票，或 (ii) 适用于第4.2条允许的任何调整。

文章 4.
受计划约束的股票

4.1 可供授予的股票数量。

(a) 根据第4.2节的规定进行调整，除非第5.6 (b) 节另有规定，否则根据本计划预留 发行的股份（包括激励性股票期权）的最大数量为500万股（500万股）。

(b) 如果任何受本协议授予的奖励（根据第5.6 (b) 节授予的替代奖励除外）约束的股份被没收 或该奖励在没有支付或交付此类股份的情况下终止，则除非本协议另有规定，否则受该奖励约束的股份，在任何 此类没收或终止的范围内，应再次根据本计划授予。但是，为避免疑问 ，如果任何受本协议授予的奖励约束的股份被扣留或用作与行使奖励或预扣或缴纳相关税款（“退回的股份”）有关的付款，则此类退回的股份将被视为已交付，不得再将 视为已交割，不得再将 视为可供授予的股份，不得再次被视为可供授予的股份计划下的补助金。此外，本计划下可供发行的股票数量不得通过公司在公开市场上购买股票来增加 ，使用行使下文授予的任何期权所获得的收益 。SAR结算后，为了确定本计划下可供授予的最大股票数量，行使的特别行政区部分所依据的股份数量将被视为已交割 ，并且不得再次被视为 根据本计划可供发行。

(c) 根据本计划发行的股票可以全部或部分是授权和未发行的股份，也可以是库存股，包括公司为本计划而回购的股份 。此外，委员会可自行决定，根据奖励 分配的任何股份均可由美国存托股份代表。

4.2 调整法定股份和奖励；公司交易、清算或解散。

(a) 调整授权股份和奖励。如果委员会认定任何股息或其他分配 （无论是现金、股权还是其他财产的形式）、资本重组、正向或反向股份分割、细分、合并 或减少资本、重组、合并、安排计划、分割、分拆或合并，或者回购或交换公司的股份或其他证券或其他权利购买本公司的股份或其他证券 ，或其他类似的公司交易或事件影响股份，使委员会确定任何调整都是适当的，以防止本计划下打算提供的福利或潜在收益被稀释或扩大，则委员会应以其认为公平的方式调整 (i) 可能授予奖励的股份（或 其他证券或财产）的数量和类型，(ii) 未兑现奖励的股份（或其他证券或 财产）的数量和类型，（iii）任何股票的行使价期权或SAR，或者如果认为合适，则为向未偿还奖励的持有人提供现金支付，以及 (iv) 已发行限制性股票的数量和种类，或 任何其他形式奖励所依据的股份 。尽管有上述规定，但不得批准对 任何期权或 SAR 进行此类调整，前提是此类调整会导致期权或 SAR 违反《守则》第 424 (a) 条，或以其他方式 使任何受让人根据《守则》第 409A 条纳税；以及 进一步提供以股份计价的受任何 奖励约束的股份数量应始终为整数。

(b) 合并、合并或类似的公司交易。如果公司与 其他实体合并或合并，或者出售公司几乎所有股份（“公司交易”），除非尚存的公司承担了未偿还的 奖励或由幸存公司授予的同等奖励取代该类 杰出奖励，否则委员会应取消任何在完成时未归属且不可没收的未偿奖励 此类公司交易（除非委员会加快任何此类交易的归属）奖励），对于任何既得和不可没收的 奖励，委员会可以 (i) 允许所有受赠人在公司交易完成之前的合理期限内行使此类期权和特别代表奖励，并取消公司交易完成 后仍未行使的任何未偿还期权或特别提款权，或者 (ii) 取消任何或全部未偿还的奖励以换取付款（在现金或证券 或其他财产），其金额等于受赠人本应收到的金额（扣除了任何 期权或 SAR 的行使价），前提是此类既得奖励已结算或分配，或者此类既得期权和 SAR 在 公司交易完成前夕行使。尽管有上述规定，但如果存续的公司 未承担期权或特别收益率，也未被存续公司发行的同等奖励所取代，并且任何未偿还期权或 SAR的行使价超过公司交易完成前不久股票的公允市场价值，则此类奖励应在不向受让人支付任何款项的情况下取消 。

(c) 公司的清算、清盘或解散。如果 公司拟进行清算、清盘或解散，除非 委员会另有规定，否则每项奖励将在拟议行动完成之前立即终止。此外，委员会可自行决定将奖励归属且不可没收，并且 导致任何此类奖励的任何条件失效，这些条件涉及该奖励的全部或任何部分，包括该奖励本来不可行使或不可没收的股份，并允许所有受让人在消费前的合理期限内行使此类期权和特别代表奖励 对此类拟议行动的看法。此类拟议行动完成后仍未行使的任何奖励均应取消 。

第 条 5.
奖励资格和一般条件

5.1 资格。委员会可以自行决定向任何符合条件的人发放奖励，无论他或她之前是否获得过奖励；但是，向非雇员董事发放的所有奖励均应由董事会自行决定。

5.2 奖励协议。在计划中未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励 协议中规定。

5.3 一般条款和终止隶属关系。委员会可在 授予之日对任何奖励或其行使或结算施加委员会应确定的与 本计划条款不矛盾的额外条款和条件，包括要求在受赠方终止隶属关系时没收、加速或按比例加速奖励的条款 ，但须遵守第15.2条的规定。除了先前和 未来的服务外，奖励的授予可以不考虑任何其他考虑。除非奖励协议中另有规定或委员会另有决定，(a) 在受赠方终止隶属关系时 未归属和可行使的所有期权和 SAR，以及 仍面临没收风险或在受让人终止隶属关系时未以其他方式归属的任何其他奖励均应没收给公司 以及 (b) 所有先前未行使的未偿还期权和特别提款权应在受赠人 终止隶属关系三个月后到期。尽管有上述规定，但委员会不得在本协议下采取任何行动，也不得授予任何违反任何适用法律的奖励 。

5.4 奖励不可转让。

(a) 每项奖励和任何奖励下的每项权利只能由受赠方在受赠人一生中行使，或者，如果适用法律允许 ，则只能由受赠方的监护人或法定代表人行使。

(b) 受赠方不得转让、转让、质押、抵押、附加、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（如果适用，则在交付与该奖励有关的股份之前），也不得转让、 转让、质押、抵押、附加、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励项下的权利，除非是遗嘱 或血统和分配法（或就限制性股票而言，归于公司），任何此类所谓的转让、 转让、质押、扣押、出售、转让或抵押应为无效且不可对公司或任何子公司强制执行； 前提是指定受益人在受赠人死亡后领取补助金不应构成 转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 尽管有上文 (a) 和 (b) 小节的规定，但在奖励协议规定或委员会以其他方式批准的范围内， 期权（激励性股票期权除外）和限制性股票可以无偿转让给允许的受让人。 为此，任何受赠人的 “许可受让人” 是指该受让人的直系亲属的任何成员、 所有主要受益人均为受让人或其直系亲属成员的任何信托，或所有合伙人或成员均为受赠人或其直系亲属成员的任何合伙企业（包括 有限责任公司和类似实体）；受赠人的 “直系亲属” 是指受赠人的配偶、子女、继子女、孙子、 父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此类期权可由此类受让人根据 奖励协议的条款行使。如果委员会作出决定，则受赠方可以按照委员会确定的方式指定 一名或多名受益人来行使受赠人的权利，并在 受赠人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。受让人、受益人、监护人、法定代表人或通过任何受赠人主张本计划 项下任何权利的其他人应遵守本计划和任何适用的奖励协议的规定并与之保持一致，但计划和奖励协议对这些人另有规定的 除外，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制或限制 。

5.5 奖励的取消和撤销。除非奖励协议另有规定，否则如果受赠方不遵守奖励协议和计划的所有适用条款 ，或者受赠方终止了隶属关系，则委员会可以随时取消、撤销、暂停、 扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的奖励。

5.6 单机奖、双人奖和替补奖。

(a) 根据本计划授予的奖励可以单独发放，也可以单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放，或 取代根据本计划授予的任何其他奖励，除非此类串联或替代奖励将使受赠方承担《守则》第409A条规定的罚款 。如果授予奖励是为了取代其他奖励或任何非计划奖励或福利， 委员会应要求交出此类其他奖励或非计划奖励或福利，作为授予新 奖励的对价。与其他奖励或非计划奖励或福利一起发放或同时发放的奖励可以与授予此类其他奖励或非计划奖励或福利的时间相同，也可以与授予其他奖励或非计划奖励或福利的时间相同；但是，如果任何SAR 与激励性股票期权同时授予，则该SAR和激励性股票期权的授予日期、期限和 行使价必须与特别行政区相同不得低于激励性股票期权的行使价。

(b) 委员会可自行决定并根据委员会认为适当的条款和条件，根据本计划发放 奖励（“替代奖励”），以取代因合并或合并而成为符合条件的另一家公司或实体的现任或前任雇员或非雇员董事或顾问持有的股份和基于股份的奖励（“被收购实体奖励”） 雇用公司或其他实体（“被收购实体”）与 公司或子公司或公司或子公司在合并、合并或收购前立即 收购被收购实体的财产或股份，以便以委员会认为实现经济价值保护所必需的价格为受赠人保留所有 被收购实体奖励的经济价值。第 4.1 (a) 节中对预留或可供授予的股份数量的限制 不适用于根据本节 5.6 (b) 授予的替代奖励。

5.7 遵守第 16b-3 条规则。除非公司拥有根据《交易法》第12条注册且不符合该法所定义的外国私人发行人资格的股票 ，否则本第5.7条的规定将不适用。

(a) 六个月持有期建议。除非受赠人能够以其他方式 处置或行使衍生证券或处置根据本计划发行的股票而不承担交易法第16 (b) 条规定的责任，否则委员会可以建议或要求受赠人遵守以下规定，以避免承担《交易法》第16 (b) 条规定的责任 ：(i) 自收购之日起必须至少过六个月 本计划下的衍生证券，直至处置衍生证券（行使或转换时除外）之日或其衍生证券标的股权证券、 和 (ii) 除行使或转换衍生证券外，根据本计划授予或授予的股份必须自授予奖励之日起至少六个月持有 。

(b) 为遵守《交易法》规则而进行的改革。如果委员会确定第 16 条个人的补助金或其他交易应符合第 16b-3 条的适用条款（交易法替代规则豁免的交易除外）， 委员会应采取必要行动使此类补助金或其他交易得到遵守，并且如果本计划 或任何与给定奖励有关的奖励协议中的任何条款不符合第 16b-3 条的要求则适用于任何此类赠款 或交易，该条款将被解释或视为如果委员会认定，则在必要范围内进行修订，以符合 当时适用的第16b-3条的要求。

(c) 规则 16b-3 管理。如有必要，与第 16 条人员有关的任何职能均应由委员会或董事会履行 ，以确保遵守第 16b-3 条的适用要求，前提是委员会认为需要这样做 。委员会的每位成员或代表委员会行事的人均有权真诚地依赖公司或任何子公司的任何高管、经理或其他员工、 公司的独立注册会计师或公司聘请的任何高管薪酬顾问、律师或其他专业人员向他提供的任何报告或其他信息 ，以协助本计划的管理。

5.8 推迟奖励支付。委员会可以允许受赠人推迟或在奖励协议中规定的范围内 要求受让人推迟收到现金付款或交付本应由于限制性股票单位的限制 或放弃限制性股票的限制、满足与绩效 股票单位或绩效股份有关的任何要求或目标、失效或豁免而本应到期的股份递延股份的延期期，或者其他基于股份的奖励的限制失效或豁免 或现金激励奖励。如果委员会允许此类推迟，委员会应为进行此类延期选举和支付此类延期款项制定规则和程序。除非奖励 协议中另有规定，否则应按照 奖励协议的规定或受让方的延期选择向受让人支付或交付给受让人。

第 条 6.
股票期权

6.1 授予期权。在不违反本计划规定的前提下，可以向任何符合条件的人授予期权，其数量和条件由委员会决定，其数量和条件均由委员会决定。

6.2 奖励协议。每项期权授予均应以奖励协议为证据，该协议应具体说明行使价、期权的期限、期权所涉及的股票数量、该期权可行使的时间或时间以及委员会应确定的其他 条款。

6.3 期权行使价。本计划下期权的行使价应由委员会自行决定 ，但不得低于授予日股票公允市场价值的100％。

6.4 授予激励性股票期权。在授予任何期权时，委员会可以自行决定指定该类 期权应受到其他限制，使其有资格成为激励性股票期权。任何被指定为 激励性股票期权的期权：

(a) 只能授予公司或子公司的员工；

(b) 的行使价应不低于授予日股票公允市场价值的100％，如果授予拥有股份（包括根据本守则第424 (d) 条被视为拥有的股份）的人 ，该人拥有公司或任何子公司所有类别股份合并投票权总额的10％以上（“超过10％的所有者”），则具有行使价不低于授予日股票公允市场价值的 110％；

(c) 的有效期应自授予之日起不超过10年（如果受赠方是超过10％的所有者，则为五年），并且 必须根据本协议或适用的奖励协议的规定提前终止；

(d) 不得有该受赠方在任何日历年内首次行使的激励性股票期权 （无论是根据受赠人雇主或任何母公司或子公司的任何其他股票期权计划（“其他 计划”）授予的激励性股票期权 （“当前授予”）的股份的总公允市场价值（“当期授予”），该受让人根据 确定符合《守则》第422条的规定，该条款超过10万美元（“10万美元限额”）；

(e) 如果当前授予的股份总公允市场价值（在授予日确定）以及先前根据本计划授予的所有激励性 股票期权以及日历年内首次可行使的任何其他计划（“先前的 补助金”）超过100,000美元限额的部分，则超过100,000美元限额的部分可作为单独期权行使 在当前授予中规定的日期或日期不是激励性股票期权；

(f) 应要求受让方在《守则》第421 (b) 条（与持有期和某些取消资格的处置有关） （“取消资格处置”）所述的情况下，在行使激励性股份 期权后10天内，将根据行使激励股份 期权而发行的任何股份的任何处置通知委员会；

(g) 根据其条款，除非通过遗嘱或血统法和分配法，否则不得转让或转让， 只能由受赠人一生行使， 只能由受赠人行使；但是，受赠方可以在计划 规定的范围内，以委员会规定的任何方式以书面形式指定受益人在 之后行使激励性股票期权受赠人死亡；以及

(h) 如果该期权仍不符合上述要求，或者未能满足《激励性股票期权守则》第422条的要求，则除非上文 (d) 和 (e) 小节另有规定，否则应将该期权视为非激励性股票期权的期权。

尽管有 和第 3.2 节的规定，但未经受让人同意，委员会可在行使期权（无论是 还是不是激励性股票期权）之前的任何时候采取任何必要行动，防止该期权被视为激励性股票期权。

6.5 支付行使价 。除非奖励协议中另有规定，否则 期权应通过向公司发出书面行使通知来行使，其中列出要行使期权的股份数量，并通过以下任何一种或多种方式全额支付股份的款项：

(a) 现金、 个人支票或电汇；

(b) 经 委员会批准后，交付受赠方在行使前拥有的股份，按行使当日的公允市场价值估值；

(c) 经 委员会批准后，在行使该期权时收购的股份，这些股票在 行使之日按公允市场价值估值；

(d) 经 委员会批准，受赠方在行使期权之前持有的限制性股份，按行使当日的公允市场价值 估值；或

(e) 在 遵守适用法律（包括2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第402条的禁止贷款条款（如果适用）的前提下，通过经纪交易商出售行使期权时收购的股份，受让人向该经纪交易商提交了不可撤销的行使通知 和不可撤销的指示，要求立即向公司交付足以支付此类股票的销售收益金额， 以及受赠方应缴纳的联邦、州、地方或国外预扣税金额（如果公司要求）这样做的原因 。

委员会可自行决定 规定，如果使用任何限制性股票（“投标限制性股票”）来支付行使价，(x) 行使期权时收购的所有股份 应受到与行使期权之日确定的投标限制性股票相同的限制，或 (y) 行使期权时收购的股票数量等于投标的数量自行使之日起确定的投标限制性股票 应受到与投标限制性股票相同的限制选项。

第七条。
股票增值权

7.1 发行。 在遵守并符合本计划规定的前提下，委员会可随时不时向任何符合条件的 个人单独发放 SAR，也可以与根据本计划发放的其他奖励一起发放 SAR。可以但不必就根据第 6 条授予的特定选项 授予此类特别报告授予。委员会可对任何 SAR的行使施加其 认为适当的条件或限制。

7.2 奖励协议。 每笔特别行政区补助金均应以委员会可能批准的形式签订的奖励协议作为证据，并应包含与委员会不时确定的计划其他条款不一致的条款和条件 。

7.3 沙特里亚尔行使价。 SAR 的行使价应由委员会自行决定；前提是行使价不得低于 SAR 授予之日股票公允市场价值的 100%。

7.4 行使和付款。 行使 SAR 后，受赠方有权从公司获得付款，金额乘以以下公式确定：

(a) 行使当日股份的公允市场价值超出行使价的 部分；

(b) 行使特区的 股份数量。

自公司收到委员会可接受的书面行使通知之日起，SAR 应被视为已行使 。公司应在行使特别行政区之日起五 (5) 天内就任何特别行政区付款 。公司就特别行政区支付的任何款项可以现金、股份、其他财产或其任何组合支付，具体由委员会自行决定，或者在适用的奖励协议条款允许的范围内，由受赠方选择。

第八条
限制性股票

8.1 授予受限 股份。在不违反本计划 规定的前提下，委员会可随时不时向任何符合条件的人授予限制性股票，金额由 委员会决定。

8.2 奖励协议。 每次授予限制性股票均应以奖励协议为证，该协议应具体说明限制期限、授予的限制性股票数量 以及委员会应确定的其他条款。委员会可以对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的条件和/或 限制，包括基于实现特定绩效目标的限制、在实现绩效目标后对归属的基于时间的限制和/或适用的证券法规定的限制 ；前提是 如果受赠方终止隶属关系，此类条件和/或限制可能会失效，前提是如果委员会如此决定，此类条件和/或限制可能会失效由于死亡、残疾或非自愿公司或 子公司无故终止。

8.3 限制性股票的对价。委员会应确定受让方应为限制性股票支付的金额（如果有）。

8.4 没收的效力。 如果限制性股票被没收，如果受让人在 行使期权时被要求支付此类股份或收购此类限制性股票，则受让人应被视为已将此类限制性股票转售给了公司，价格等于受让人为此类限制性股票支付的金额 (x) 或 (y) 该股票的公允市场价值没收。 公司应在行政上可行的情况下尽快向受赠方支付视同的销售价格。从导致没收的事件发生之日起 ，无论受让人是否接受公司对此类限制性股票的付款投标，此类限制性股票均应停止 流通，也不得再赋予受让人作为公司股东的任何权利。

8.5 托管；传奇。 委员会可规定，任何限制性股票 (x) 的证书（如果有）应由公司托管（以及受让人空白执行的股票转让 权力），直至此类限制性股票不可没收或被没收 和/或 (y) 应附有适当的图例，限制根据本计划转让此类限制性股票。如果任何限制性股票 不可没收，公司应安排在没有此类说明的情况下交付此类股票的证书（如果有）。

第九条
绩效份额单位和绩效份额

9.1 授予绩效 股票单位和绩效股份。根据本计划的规定并与 的规定一致，绩效股份单位或绩效股份可以按委员会确定的金额 和条款、任何时间、不时地向任何符合条件的人发放。在根据本计划授予任何奖励时，委员会有权将此类奖励指定为《守则》第162 (m) 条规定的 “基于绩效的 薪酬” 资格的奖励。委员会还应有权向任何受赠方发放现金奖励 ，并将该奖励指定为旨在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 资格的奖励。

9.2 价值/绩效 目标。委员会应自行设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，将决定向受赠方支付的绩效单位或绩效 股份的数量或价值。

(a) 性能 单位。每个绩效单位的初始价值应由委员会在授予时确定。

(b) 性能 份额。每股绩效股份的初始价值应等于授予之日股票的公允市场价值。

9.3 绩效 份额单位和绩效份额的收益。

(a) 在 适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效份额的持有人应有权根据委员会设定的绩效目标的实现水平获得报酬 。在确定个人受赠方在绩效期内 绩效薪酬奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权（符合《守则》第162（m）条）来减少或取消在绩效期内获得的绩效薪酬 奖励的金额，前提是 根据其唯一的判断，这种减少或取消是适当的。除非本计划中另有规定，否则委员会无权 (A) 在 未实现绩效期的绩效目标时发放或支付绩效薪酬奖励；或 (B) 将绩效薪酬奖励提高到本计划规定的适用股票发行总限制以上 。

(b) 用于确定归属绩效份额 单位或绩效股份所需实现的绩效目标的 绩效标准应基于委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、 部门或运营单位或上述各项的任意组合，哪些标准将基于以下一项 或多项商业标准或其任何组合：(i) 收入；(ii) 销售；(iii) 利润（净利润、毛利， 营业利润、经济利润、利润率或其他公司利润指标）；（iv）收益（息税前利润、息税折旧摊销前利润、 或其他公司收益指标）；（v）净收入（税前或税后、营业收入或其他收入衡量标准）；（vii）现金（现金 流量、现金产生或其他现金衡量标准）；（vii）股价或业绩；（viii）股东总额回报（股价升值 加上再投资股息除以期初股价）；（ix）经济增加值；（x）回报衡量标准（包括但不限于 资产、资本、股权、投资或销售回报率，以及资产、资本、股权或销售的现金流回报率）；（xii）市场份额； （xii）资本结构的改善；（xii）支出（费用管理、支出比率、费用效率比率或其他支出 衡量标准）；（xiv）业务扩张或合并（收购和剥离）；（xv）内部回报率或净增长 } 现值；(xvi) 与库存和/或应收账款相关的营运资金目标；(xvii) 库存管理；(xviii) 服务 或产品交付或质量；(xix) 留住员工；(xx) 安全标准；(xxi) 生产率措施；(xxii) 成本削减措施； 和/或 (xxiii) 战略计划的制定和实施。

(c) 根据奖励协议的规定， 由委员会自行决定，绩效股份单位或绩效股份的结算可以是现金、等值 的股份或两者的某种组合。

(d) 如果 受赠方在绩效期内被晋升、降级或调到公司的其他业务部门，那么，在 委员会认为奖励、绩效目标或绩效期不再合适的情况下，委员会可在 认为适当的情况下调整、更改、取消或取消奖励、绩效目标或适用的绩效期它们恰当且与初始奖励、绩效目标或绩效期相当。

(e) 根据委员会的酌情决定，受让人可能有权获得与已获得、但尚未向受让人发行的既得绩效股份相关的可发行股份 的任何股息或股息等价物。

第十条
递延股份和限制性股票单位

10.1 授予延期 股份和限制性股票单位。在不违反本计划规定的前提下，委员会可随时不时向任何符合条件的人授予递延股份和/或限制性股份 个单位，其金额和条件由委员会决定。

10.2 归属和交付。

(a) 递延的 股票。受递延股票授予约束的股票将在延期期到期时或 发生《守则》第409A (a) (2) 条所述的一个或多个分配事件 时进行，该分配事件由委员会在受赠方授予递延股份的 奖励协议中指定。递延股票的授予可能受到委员会可能施加的重大没收条件的风险 ，这些条件可能会在委员会 在授予时或之后确定的目标实现时失效。除非委员会另有决定，否则如果受赠方终止了隶属关系 ，而递延股份仍面临被没收的巨大风险，则应没收此类递延股份， 除非委员会确定，如果受赠方因死亡、残疾或公司无故 “原因” 而非自愿终止 隶属关系，则此类递延股份将被没收。

(b) 受限制的 股票单位。受限制性股票单位授予限制性股票单位约束的股票将在 受限股票单位面临重大没收风险的期限届满时交割。除非委员会另有决定，否则 受赠方已终止隶属关系，而限制性股票单位仍面临被没收的巨大风险， 此类限制性股票单位将被没收，除非委员会确定 受让人因死亡、残疾或公司或子公司非自愿终止隶属关系而终止隶属关系 “原因。”

10.3 归属于递延股份和限制性股票单位的投票权和股息 等值权利。 授予延期股份或限制性股票单位的受让方在交付股份以结算此类延期股份和/或限制性股票单位之前，对此类延期股份或限制性股票单位没有表决权。除非委员会另有决定 ，否则受让人将有权获得递延股份和/或限制性股份 单位的股息等价物，这些股息等值应被视为再投资于其他递延股份或限制性股票单位（如适用）， 应遵守适用于与这种 股息等价物相关的递延股份或限制性股票单位的相同没收条件。

第十一条
股息等价物

委员会被授权 单独授予股息等值奖励或与其他奖励一起发放。委员会可以规定，股息等价物 应在累积时支付或分配，或者应被视为已再投资于额外股份或额外奖励，或以其他方式进行再投资 ，但须同时进行分配，条件与其相关奖励相同；但是， 与任何受没收条件约束的奖励一起授予的任何股息等价物仍应受 的约束} 适用于该等值股息的奖励的没收条件相同相关且与任何期权或SAR一起授予的任何股息 等价物的任何付款不得直接或间接地以受赠人行使 期权或SAR为条件，也不得在行使期权或SAR的同时支付。

第十二条
红股

在不违反 计划条款的前提下，委员会可向任何符合条件的人发放奖励股份，其金额和条款以及任何时间和时间均由委员会确定。

第十三条
其他基于股份的奖励

在适用法律限制的前提下，委员会有权授予其他奖励，这些奖励以 计价或支付、全部或部分估值 参照或以其他方式基于或与之相关的股份，委员会认为符合本计划目的， 包括不受任何限制或条件的授予股份、可转换或可交换债务证券或其他 权利可转换或可兑换成股份，以及参照证券价值估值的奖励指定 子公司的业绩。在遵守本计划规定的前提下，委员会应确定此类 奖励的条款和条件。除非委员会另有规定，否则根据本第13条授予的购买权发行的股份应以对价购买 ，并以 委员会确定的方法和形式支付，包括现金、股份、未偿还奖励或其他财产。

第十四条
非雇员董事奖

根据 计划的条款，董事会可以向任何非雇员董事发放奖励，其金额和条件由董事会全体成员自行决定，随时随地 。除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则非雇员董事 不得就单个日历年内公允市场价值（截至授予之日确定）超过100万美元的股票获得奖励。

第十五条
修订、修改和终止

15.1 修改、修改、 和终止。在不违反第15.2条的前提下，董事会可在未经公司股东批准 的情况下随时不时地全部或部分修改、修改、暂停、终止或终止本计划，但 (a) 如果任何联邦或州法律或法规或任何股票规则都要求股东批准，则任何修正或变更均须经公司 股东的批准交易所或 自动报价系统，然后可以在该系统上上市或报价，以及 (b) 董事会可能在其它的自行决定 向股东提交其他此类修正或变更以供批准。

15.2 之前已授予的奖励 。除非 本计划或奖励协议中另有明确允许，否则未经该奖励的受让人的书面同意，本计划的终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何 奖励产生任何重大不利影响。

第十六条。
遵守《守则》第 409A 条

本计划和根据本协议授予的所有奖励 旨在遵守或以其他方式不受该守则第409A条的要求的约束。本计划和根据本计划授予的所有 奖励的管理、解释和解释应以符合 守则第409A条的方式进行管理、解释和解释，以避免根据该守则第409A (a) (1) (B) 条征收额外税款。如果 委员会确定任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，证明此类奖励的奖励协议应纳入 《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在适用范围内，计划和奖励协议应根据《守则》第 409A 条和美国财政部法规以及据此发布的其他解释性指导进行解释 。 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果委员会确定任何奖励都可能受《守则》第 409A 条的约束，委员会可通过委员会 认为必要或适当的计划和每份适用的奖励协议修正案，以 (a) 将奖励排除在《守则》第 409A 条的约束，或 (b) 遵守第 409A 条的要求该守则和相关的美国财政部指导方针。

第十七条
预扣税

17.1 必需的预扣税。

(a) 委员会可自行决定在任何适用法律规定的与行使期权或SAR、限制性股票限制失效、股份转让或支付本计划下的任何其他 福利或权利时预扣税款时（此类行使日期或此类限制失效或任何其他福利的支付 或权利发生在下文称为 “纳税日期”），受赠人可以选择支付预扣税款 适用法律，包括但不限于美国联邦、州和地方税，包括社会保障税和医疗保险税 (“FICA”)，采用以下一种或多种方法：

(i) 以 支付相当于预扣金额的现金（包括通过出售行使 期权或SAR、限制性股票限制失效后或通过经纪交易商转让股份获得的现金， 受赠方已向该经纪交易商提交了不可撤销的指示，要求立即向公司交付应扣留的金额）；

(ii) 以按纳税日公允市场价值估值的股份形式交付 部分或全部预扣金额；

(iii) 要求 公司在限制性股限制 失效后，或在股份转让后，从行使期权或特别行政区时本应获得的股份中扣留一些在纳税日公允市场价值等于预扣金额 的股票；或

(iv) 扣除 以其他方式应付给受赠人的任何补偿。

委员会应 规定，根据上述第 (iii) 条，在行使期权或限制性股票限制失效后，或者 在行使该期权或 SAR 时，通过在限制性股票限制失效 或股份转让时预扣股份来满足的预扣税额，不得超过最高税额，包括 {br FICA}，根据联邦、州和地方法律，必须予以扣留。受赠方根据本小节作出的选举是不可撤销的。任何 部分股份金额和未通过预扣或退出股票支付的任何额外预扣款都必须以现金支付。如果没有 及时做出选择，则受赠人必须交付现金以满足所有预扣税要求。

(b) 任何 受让人作出取消资格处置（定义见第 6.4 (f) 节）或根据《守则》第 83 (b) 条作出选择，均应以与 (a) 小节相同的方式向公司汇款 一笔足以满足由此产生的所有预扣税要求的款项。

17.2 根据 守则第 83 (b) 条发出通知。如果受赠方在 行使任何期权或授予限制性股票时作出了《守则》第83 (b) 条允许的选择，将 计入《守则》第83 (b) 条规定的金额在该受让人的总收入中，则该受让人应 在向美国国税局提交选择通知后的10天内将此类选择通知公司除了 之外，还包括根据《守则》第83（b）条发布的法规要求的任何申报和通知。就奖励的授予 而言，委员会可以禁止受赠人做出上述选择，也可以在此后的任何时候禁止受赠人做出上述选择。

第十八条
附加条款

18.1 继任者。 在不违反第4.2 (b) 条的前提下，公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均应对公司的任何继任者具有约束力 ，无论该继任者的存在是直接或间接收购、合并、 合并还是以其他方式对公司全部或基本全部业务和/或资产进行收购。

18.3 可分割性。 如果任何法院或政府机构宣布本计划的任何部分为非法或无效，则此类非法或无效 不应使计划的任何其他部分失效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的章节或部分内容， 的解释应尽可能使该节的条款或部分的条款生效，而 保持合法和有效。

18.4 法律要求。 根据本计划授予奖励和交付股份应遵守所有适用的法律、规章和法规，并且 必须获得任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管 本计划或任何奖励有任何规定，但受赠人无权行使任何奖励或根据任何奖励获得福利，如果受赠人或公司违反任何适用法律或法规 ，则公司（和任何子公司） 也没有义务向受让人交付任何股份或向受赠人交付收益。

18.5 证券法合规。

(a) 如果 委员会认为有必要遵守任何适用的证券法或任何股票上市的证券交易所的要求，则委员会可以对根据本计划奖励收购的奖励或股份施加其认为可取的限制 。此外，如果公司和公司聘请的任何承销商提出要求，根据奖励收购的股份 在公司根据《证券法》提交的任何注册声明生效之日之后，不得出售、以其他方式转让或处置根据奖励收购的股份，公司或该承销商应合理和真诚地指出的期限不超过180天，对于任何首次公开募股，不得超过90天其他公开发行。根据本计划根据任何奖励或行使奖励而发行的所有股票证书 （如果有）均应遵守美国证券交易委员会、当时上市股票的任何证券交易所 、任何适用的证券法以及委员会可能要求在任何此类 证书上贴上传说或传说中委员会认为可取的停止转让令 和其他限制（如果任何），以适当提及此类限制。如果公司提出要求，受让人应向公司提出书面 陈述，表示他或她不会出售或要约出售任何股票，除非根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法对此类股票生效 ，或者除非他 已以令公司满意的形式和实质内容向公司提供此类注册是不是必需的。

(b) 如果 委员会认定任何奖励的行使、不可没收或根据任何奖励交付利益将违反证券法的任何 适用条款或 上市公司任何股权证券的任何国家证券交易所或国家市场体系的上市要求，则委员会可以推迟任何此类行使、不可没收或交付， （如适用），但公司应使用尽一切合理努力促使此类行使、不可没收或交付符合 all在切实可行的最早日期作出此类规定。

18.6 没收事件。 尽管此处有任何相反的规定，但委员会仍有权在任何奖励协议中规定 受赠人（包括其遗产、受益人或受让人的财产、受益人或受让人的权利）（包括行使 任何期权或 SAR 的权利）、付款和福利应受到减少、取消、没收或补偿 （在适用法律允许）参与者因故被解雇；严重不当行为；违反公司或子公司的 政策；违反信托义务；未经授权披露公司或子公司的任何商业秘密或机密 信息；违反适用的非竞争、非招标、保密或其他限制性的 契约；或者其他与公司或子公司的业务竞争或以其他方式对公司和/或子公司的业务、声誉或利益不利 的行为或活动；或在某些事件发生时在 适用的奖励协议中规定（在任何此类情况下，无论受赠人当时是雇员还是非雇员董事）。 委员会应自行决定前一句中是否描述了受赠方的行为、活动或情况，在作出任何此类决定之前，委员会有权在对此事进行任何调查之前，暂停 对该受赠人的全部或任何部分未付奖励的行使、 付款、交付或结算。

18.7 作为股东没有权利。 受让人作为公司股东对股份（限制性股票除外）拥有任何权利，这些股份 可在行使或支付该奖励时交割，直到此类股份交付给他（她）。除计划或奖励协议中另有规定外，限制性股份，无论是 由受让人持有还是由公司托管，均应将公司股东的所有权利授予受让人。在授予限制性股份时，委员会可以要求推迟支付其中的现金分红 ，如果委员会决定，则将其再投资于额外的限制性股份。就限制性股票发行的股票分红和递延 现金分红应遵守与发行此类股息的限制性股票相同的限制和其他条款。委员会可自行决定为递延的 现金分红支付利息。

18.8 付款的性质。 除非奖励协议中另有规定，否则奖励应是向受赠方支付的特别激励金，在计算受赠人的工资或薪酬金额时，不得计入 ，以确定 (a) 公司或任何 子公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划下的任何养老金、退休、死亡或 其他福利，除非该计划另有规定明确规定，或 (b) (i) 公司或任何子公司与 (ii) 之间的任何协议受赠方，除非该协议另有明确规定。

18.9 计划的非排他性。董事会通过本计划或 将其提交公司股东批准均不得解释为对董事会 通过其认为可取的其他员工或非雇员董事薪酬安排的权力施加任何限制。

18.10 适用法律。 本计划受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。开曼群岛法院及其上诉法院 应拥有非专属管辖权，可以裁定本 计划可能引起或与之相关的任何争议，因此，由本计划引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼均可在这些法院提起，但是 不影响公司或任何受赠方在任何其他适当司法管辖区提起诉讼的权利。

18.11 奖励的无资金状况 ；信托的设立。该计划旨在构成 “资金不足” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向受赠人支付的任何款项 ，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予任何此类受赠人任何大于公司普通债权人 的权利；但是，前提是委员会可以授权设立信托或做出其他 安排，以履行公司在本计划下根据任何奖励交付现金、股票或其他财产的义务 信托或其他安排应与本计划的 “无资金” 地位保持一致，除非委员会另行决定。

18.12 隶属关系。 本计划或奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止 任何受让人的雇佣或咨询合同的权利，也不得赋予任何受赠人继续雇用 、担任公司或任何子公司的高级管理人员或顾问或非雇员董事的权利。

18.13 参与度。 任何员工或高级管理人员均无权被选中根据本计划获得奖励，也无权被选中获得未来奖励 。

18.14 施工。 以下构造规则将适用于本计划：(a) “或” 一词是分离性的，但不一定是排他性的， (b) “包括”（相关含义为 “包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何 描述的笼统性，在每种情况下都应被视为后面有 “不限于”、 和 (c) 在单数中包括复数，复数形式的单词包括单数，中性词包括 男性和女性性别以及单词中的单词男性或女性性别包括其他中性性别。

18.15 标题。 条款和章节的标题仅为便于参考，如果此类标题 与本计划的案文之间存在任何冲突，则以文本为准。

18.16 义务。 除非奖励协议中另有规定，否则根据本计划向奖励交付、支付或转移任何金额的金钱或其他财产的义务应是受赠方雇主的唯一义务；前提是根据本计划下的奖励交付或转让 任何股份的义务应是公司的唯一义务。

18.17 无权继续 担任董事。本计划或任何奖励协议 中的任何内容均不得赋予任何非雇员董事继续担任公司董事的权利。

18.18 股东批准。 在生效日当天或之后以及公司股东批准 计划之日之前授予的所有激励性股票期权均明确以本计划为条件，并须经公司股东批准。

18.19 没收股份。 根据开曼群岛法律，本计划中描述的任何股份的没收都将作为退出生效，无需对此类股份进行任何对价。

18.20 股票发行。 行使期权后根据本计划的条款分配和发行股份应受经修订的 和重述的公司组织章程和章程的约束。实际上，在受让人的姓名（以及待分配和发行的股份数量）被列入公司 成员登记册（或更新现有条目以反映回购或没收情况）（登记册是股票合法所有权的初步证据 ）之前，不得分配和发行股票（或回购或 没收）。

18.21 未归属奖励不分红。尽管本计划 中有任何相反的规定，但在任何情况下 B 都不得董事会或委员会批准公司就未归属奖励支付任何股息 。

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