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我们曾担任特拉华州一家公司The Trade Desk, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格的注册声明（“注册声明”），其中包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定将由一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件）作为补充，以及基本招股说明书，即 “招股说明书”），根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），与公司发行和出售 (i) 公司A类普通股，每股面值0.000001美元（“A类普通股”），（ii）公司一个或多个优先股系列的股票，面值每股0.000001美元（“优先股”），（iii）将要发行的一个或多个系列的公司债务证券（统称为 “债务证券”）根据公司作为发行人与受托人（其形式载于注册声明的附录4.4）和一个或多个董事会之间签订的契约决议、其补充文件或其下的高级管理人员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券有关的适用董事会决议、补充文件或高级管理人员证书，即 “适用契约”），（iv）购买A类普通股、优先股或债务证券（“认股权证”）的认股权证，以及（v）由两只或更多证券（定义见下文）（“单位”）组成的单位。A类普通股、优先股、权证、债务证券和单位在本文中统称为 “证券”。

特拉华州通用公司法，以及下文第3至5段中提出的意见，纽约州的内部法律，我们对任何其他司法管辖区的法律，或者就特拉华州而言，任何其他法律，或者任何其他法律的适用性或对任何州内任何地方机构的法律的适用性或其影响不发表任何意见。

1。当A类普通股的发行获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，在发行、交付和付款后，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，其总金额和数量不超过公司注册证书下可用的股票总额和数量，以及 (b) 董事会授权的股票总额和数量董事会参与公司设想的发行适用的招股说明书，此类A类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。

2。当一系列优先股已根据公司修订和重述的公司注册证书的条款正式成立，并经公司所有必要的公司行动授权时，在发行、交付和付款时，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，以及不超过相应股份总额和数量的股票总额和数量 (a) 可在公司注册证书下获得，以及 (b) 经董事会授权，与适用的招股说明书所设想的发行有关，该系列优先股的此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。

3。当适用契约已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，当特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权时，并且此类债务证券已根据适用契约的条款和方式正式签署、认证、发行和交付由适用者考虑招股说明书和通过此类公司行动，此类债务证券将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当适用的认股权证协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，并且特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类认股权证已正式执行、认证、发行和交付

根据适用的认股权证协议的条款以及适用的招股说明书和此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行）所设想的方式付款，则此类认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。当适用的单位协议已通过公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，并且特定单位发行的具体条款已根据适用的单位协议的条款获得正式授权并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类单位已根据适用的单位协议的条款和所设想的方式正式执行、认证、发行和交付适用招股说明书和此类公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类单位将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(ii) (a) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），(b) 实质性、合理性、真诚的概念, 以及公平交易, 以及 (c) 提起诉讼的法院的自由裁量权; 以及 (iii)根据法律或法院的裁决，在某些情况下，如果赔偿或分摊违背公共政策，则规定对一方赔偿或分担责任的条款无效。

我们对 (i) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳费用、罚款、虚构保费或其他经济补救措施的条款，前提是这些条款被视为构成罚款；(ii) 同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(iii) 放弃权利或辩护；(iv) 任何要求支付律师费用的条款费用，如果此类付款违反法律或公共政策，(v) 任何允许加速偿还任何债务的条款证券，收取其所述本金中可能被确定为构成其未赚取的利息的部分，(vi) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(viii) 事先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效规定、陪审团或法律审判或其他程序性权利，(viii) 放弃宽泛或含糊地陈述的权利，(ix) 关于排他性、选择权或累积权利的规定或补救措施，(x) 授权或确认决定性或自由裁量决定的条款，(xi) 抵销权的授予，(xii) 代理人、权力和信托，(xiii) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，(xiv) 任何要求以美元以外计价的证券的索赔（或对此类索赔的判决）的条款) 在适用法律另有规定的范围内，按特定日期的汇率兑换成美元，以及 (xv) 如无效, 具有上述大意的条款是否可分割.

经您同意，我们假设 (i) 每份债务证券、认股权证和单位以及管理此类证券的适用契约、认股权证协议和单位协议（统称为 “文件”）都将受纽约州内部法律管辖，（ii）每份文件已经或将由其各方正式授权、执行和交付，（iii）每份文件构成或将要由其各方正式授权、执行和交付，（iii）每份文件构成或将要由其各方正式授权、执行和交付，（iii）每份文件构成或将要由其当事人正式授权、执行和交付构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务，可强制执行他们各自按照各自的条款行事，以及 (iv) 每份文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不会受到任何 (a) 违反或违背协议或文书的影响，(b) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (c) 未能获得所需的同意、批准或授权，或未能进行必要的登记、声明或向政府当局提交的文件。

根据该法的适用条款，本意见是为了您的利益，您和有权依赖该意见的人可以信赖该意见。我们同意您提交本意见作为注册声明的附录，以及招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们公司的提及。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法的规章和条例必须征得其同意的人员类别。