根据2023年8月24日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

THE TRADE DESK, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

北切斯特纳特街 42 号

加利福尼亚州文图拉 93001

(805) 585-3434

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

杰夫·T·格林

首席执行官

The Trade Desk, Inc

北切斯特纳特街 42 号

加利福尼亚州文图拉 93001

(805) 585-3434

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令编号提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

THE TRADE DESK, INC

A 类普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可以发行和出售上述证券，任何卖出证券的持有人都可以不时发行和卖出上述A类普通股，在每种情况下，都可以在一次或多次发行中不时发行和卖出上述A类普通股。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们或任何卖出证券的持有人发行和出售证券时，我们或这些卖出的证券持有人都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及卖出证券持有人（如果适用）的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方出售或通过这些方法的组合。此外，任何出售的证券持有人都可以不时共同或单独发行和出售我们的A类普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TTD”。2023年8月23日，我们在纳斯达克全球市场公布的A类普通股最后一次公布的售价为每股77.67美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月24日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，而本招股说明书补充文件中提及的任何出售证券持有人都可以不时地通过一次或多次发行出售我们的A类普通股。每次我们或卖出证券的持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券的持有人都将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述之外，我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和卖出证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素以引用方式合并进入这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提及 “交易台”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 时，是指The Trade Desk, Inc.及其子公司。当我们提及 “您” 时，是指相应系列证券的潜在持有人。

本招股说明书中出现的 “THE TRADE DESK”、The Trade Desk徽标以及The Trade Desk的其他商品名、商标或服务商标均为The Trade Desk的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标或服务商标均为其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商品名、商标和服务商标不带有®、™ 和 SM 符号，但这些提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，也不会表明适用的所有者不会主张其对这些商品名称、商标和服务商标的权利。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及此处和其中以提及方式纳入的其他文件都可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括有关我们的业务战略（包括我们的业务和我们运营所在市场的预期趋势和发展以及管理计划）、财务业绩以及与我们的业务、运营以及我们、客户和合作伙伴运营的市场和社区有关的其他宏观经济因素、经营业绩、收入、运营支出、股票回购以及资本的陈述支出、销售和营销计划以及竞争。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“暗示”、“潜在” 或 “继续” 或其中的负面词语与我们的期望、战略、计划或意图有关的词语或其他类似术语或表达。这些陈述不能保证未来的业绩；它们反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或业绩存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于以下几点：

•我们的运营历史相对有限，因此很难评估我们的业务和前景；

•程序化广告市场的发展速度比我们的预期要慢或有所不同；

•客户的需求和期望；以及

•我们吸引和留住客户的能力。

此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至发布之日的估计和假设，这些估计和假设本质上可能会发生变化，并涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与预期存在重大差异的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（包括我们）的报告、委托书、信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.thetradesk.com。但是，我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文字参考包括在内。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。契约的表格和其他确定所发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明或以提及方式纳入注册声明的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是在下面具体列出还是将来提交，包括任何薪酬委员会的报告和业绩图表，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据8-K表格第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中特别以引用方式纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•我们分别于2023年5月10日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们在2023年2月15日（仅限项目8.01）、2023年4月26日、2023年5月10日（仅限项目5.02）和2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告；以及

•我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.4中对我们的A类普通股的描述，包括为更新本描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

The Trade Desk, Inc

北切斯特纳特街 42 号

加利福尼亚州文图拉 93001

注意：公司秘书

(805) 585-3434

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

该公司

我们提供基于云的自助式广告购买平台，使我们的客户能够规划、管理、优化和衡量更具表现力的数据驱动型数字广告活动。我们的平台允许客户在计算机、移动设备、电视和流媒体设备等多种设备上跨广告格式和渠道执行综合广告活动，包括视频（包括联网电视）、展示广告、音频、数字户外广告、原生广告和社交广告。我们的平台与主要广告资源、发布商和数据合作伙伴的集成为广告购买者提供了覆盖面和决策能力，而我们的企业应用程序编程接口使我们的客户能够自定义和扩展平台功能。

我们的客户是广告公司、品牌和其他广告商服务提供商，我们与他们签订持续的主服务协议。我们通过根据客户广告总支出的一定百分比向客户收取平台费来创造收入。我们还通过提供数据和其他增值服务及平台功能来创造收入。

我们成立于 2009 年 11 月，当时是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州文图拉市切斯纳特街北42号 93001，我们的电话号码是 (805) 585-3434。我们的网站地址是 www.thetradesk.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文字参考包括在内。我们还使用我们的网站来披露重要的非公开信息，并遵守FD法规规定的披露义务。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的某些因素的摘要。重要的是，本摘要并未涵盖我们面临的所有风险。关于下文总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的 “风险因素” 标题下找到，也可以在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下找到。

与我们的业务和行业相关的风险

•如果我们未能维持和扩大我们的客户群并通过我们的平台进行支出，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

•失去广告代理商作为客户可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

•如果我们未能在产品和平台上进行创新或做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和广告公司，我们的收入和运营业绩可能会下降。

•广告活动的程序化购买市场相对较新且不断变化。如果这个市场的发展速度比我们预期的要慢或有所不同，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

•健康流行病的影响，例如持续的全球 COVID-19 疫情，已经并可能在将来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

•任何减少我们主要依赖的广告渠道的使用，未能扩大新兴渠道的使用，或者我们运营渠道的使用意外转移，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。

•我们的销售周期通常很长，这可能会导致从最初与潜在客户接触到执行客户协议之间需要很长时间，因此很难预测何时（如果有的话）会获得新客户以及何时会从这些客户那里获得收入。

•我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、营运资金、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括广告公司在收到广告商的付款之前不向我们付款，以及来自对发票提出异议或不支付发票的客户。

•如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

•当前或未来的全球市场不确定性或衰退以及我们无法控制的相关宏观经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生负面影响。

•如果我们未能维护足够的安全性以及支持基础设施和流程，我们的平台和相关产品可能会出现中断、中断和故障，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

•我们平台的运营业绩和内部控制问题可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并使我们承担责任。

•如果未经授权访问用户、客户或库存以及第三方提供商的数据，或者我们的平台遭到入侵，我们的服务可能会中断或被认为不安全，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会遭受严重的声誉损害以及法律和财务责任。

•我们所遵守的隐私和数据保护法可能会导致我们承担额外或意想不到的费用，使我们因合规失误而面临执法行动，或者导致我们改变平台或业务模式，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•第三方控制我们对唯一标识符的访问，如果互联网用户拒绝使用 “第三方 Cookie” 或其他技术来唯一识别设备、受到限制或以其他方式受到不利监管、偏好信号、最终用户设备和网络浏览器的技术变更或我们和我们的客户在我们平台上使用数据的能力受到其他限制，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去广告商和收入。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

•无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动不定或可能下跌，并且您可能无法以或高于购买价格的价格转售股票。

•未来大量出售普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

•内部人士对我们公司拥有实质性的控制权，包括由于我们普通股的双重类别结构，这可能会限制你影响包括控制权变更在内的关键决策结果的能力。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，也不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。我们不会从出售的证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。

股本的描述

以下摘要描述了我们的股本以及经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的重要条款。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整描述，您应参考我们的公司注册证书和章程，其副本以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附录。

普通的

我们的授权股本包括10.95亿股普通股，面值每股0.000001美元，以及1亿股优先股，面值每股0.000001美元。我们的普通股分为两类，A类普通股和B类普通股。我们的授权A类普通股由100亿股组成，我们的授权B类普通股由9500万股组成。

A 类和 B 类普通股

已发行股份

截至2023年6月30日，我们有446,012,614股已发行A类普通股，由18名股东持有，有44,035,900股已发行B类普通股，有14名股东记录在案。实际股东人数大于记录持有人的数量，包括作为受益所有人但其股票由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一记录在案的持有人人数也不包括其他实体可能以信托方式持有股份的股东。

投票权

除非我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有规定，否则在提交股东表决的任何问题上，我们的A类普通股持有人有权获得每股A类普通股一票，而我们的B类普通股的持有人有权获得每股B类普通股10张选票。除非适用法律另有要求或本文或我们的公司注册证书中另有说明，否则A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括董事选举）上作为一个类别一起投票；但是，在所有B类普通股转换为A类普通股之前，作为单独类别投票的A类普通股的持有人有权选择（i) 我们的董事会有两名董事或 (ii) 一名董事加入我们的董事会如果授权董事总数为八名或更少的董事，则为董事会。

根据我们的公司注册证书的条款，未经有权投票的已发行股的多数表决权持有人投赞成票，我们不得增加或减少A类普通股或B类普通股的授权数量，作为一个类别一起投票。此外，我们不得发行任何B类普通股（行使收购B类普通股的期权或其他权利或与重新分类或分红有关的除外），除非该发行获得B类普通股大多数已发行股东的赞成票批准。

我们在公司注册证书中没有规定对董事选举进行累积投票。

经济权利

除非我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股在所有事项上具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，并且在所有方面都相同，包括但不限于下述事项。

股息。向A类普通股和B类普通股持有人支付或应付的任何股息或分配均应按同等优先顺序按比例支付，除非对每个类别的股票的不同待遇得到大多数已发行股份持有人的赞成票批准

A类普通股和B类普通股，分别作为一个类别进行投票；但是，前提是，如果以A类普通股或B类普通股（或收购A类普通股或B类普通股的权利）的形式支付股息或分配，则A类普通股的持有人应获得A类普通股（或收购A类普通股的权利），B类普通股的持有人应获得A类普通股（或收购A类普通股的权利），B类普通股的持有人应获得A类普通股（或收购A类普通股的权利）获得B类普通股（或收购B类普通股的权利）。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则所有普通股的已发行股份将以相同的比例和方式细分或合并，除非对每个此类类别的股票的不同待遇得到A类普通股和B类普通股大多数已发行股东的赞成票批准，他们各自作为一个类别单独投票。

控制权变更交易。在任何控制权变更交易（定义见我们的公司注册证书）中，A类普通股和B类普通股的持有人在他们拥有的A类普通股或B类普通股方面将获得平等和相同的待遇，除非A类普通股和B类普通股的大多数已发行股的持有人的赞成票批准了对每个类别的股票的不同待遇，每股分别投票为一堂课。

转换

B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是出于价值转让，无论是自愿还是非自愿转让，还是出于法律运作，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于出于税收和遗产规划目的的某些转让。此外，最早在 (i) 2025年12月22日；(ii) 董事会确定的日期和时间，该日期和时间自杰夫·格林不是以下任何人的第一个日期之后：(a) 我们的首席执行官、(b) 我们的总裁或 (c) 董事会主席；(iii) 至少66 2/3％的类别已发行股份的持有人指定的日期 B类普通股，B类普通股的所有流通股应自动转换为A类普通股，并且不会再发行B类普通股。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级职员、雇员或股东违反对我们或股东的信托义务的诉讼；(iii) 任何根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的诉讼，或者DGCL 将管辖权授予特拉华州大法官法院；或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意了这一选择法庭的规定。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。这种论坛选择条款对我们的股东产生了重要影响。我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东选择其他论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议。

优先股 — 对A类普通股持有人权利的限制

根据公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行，而

在可能的收购、未来的融资和其他公司目的方面提供灵活性，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能阻止第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

股票期权

截至2023年6月30日，根据我们的2010年股票计划和2015年股权激励计划，我们有购买总计943,128股B类普通股的期权，加权平均行使价为每股1.15美元，根据我们的2016年激励奖励计划，我们还有购买总计13,254,936股A类普通股的期权，不包括首席执行官绩效期权（定义见下文），加权为-平均行使价为每股31.90美元。截至2023年6月30日，我们的首席执行官绩效期权拥有在2016年激励奖励计划下以68.29美元的行使价（“首席执行官绩效期权”）购买总计19,200,000股A类普通股的期权（“首席执行官绩效期权”）。根据首席执行官绩效期权，如果满足公司A类普通股每股价格（从每股90.00美元到340.00美元不等）的特定目标和某些其他归属条件，则最多可归属于19,200,000份期权。截至2023年6月30日，根据首席执行官绩效期权购买240万股A类普通股的期权已经归属。

限制性股票单位

截至2023年6月30日，根据我们的2016年激励奖励计划，我们有11,547,808个已发行限制性股票单位受归属条件约束。

限制性股票奖励

截至2023年6月30日，我们拥有906,091份限制性股票奖励的未偿还和未归属权，这些权利受限于基于时间的归属条件。

反收购条款

我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利害关系股东之日起三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该利益股东经我们董事会批准或除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们10％以上的资产。通常，“利害关系股东” 是指实益拥有我们已发行表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

双类普通股

如上所述，我们的公司注册证书规定了双类普通股结构，使包括创始人在内的B类普通股持有者对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

罢免董事

我们的公司注册证书和章程规定，只有出于正当理由，并且必须获得所有股东在董事选举中有权获得的至少66 2/ 3％的选票的持有人投赞成票，才能罢免董事。除非董事会另有指示，否则我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任董事会的多数票来填补，而不能由股东填补。

对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻碍第三方寻求收购我们公司的控制权。

超级多数投票

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则修改公司注册证书或章程需要获得大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票。我们的章程可以通过董事会的多数票或所有股东在董事选举中有权获得的至少66 2/ 3％的选票的持有人投赞成票来修改或废除。此外，要修改或废除或通过任何与公司注册证书某些条款不一致的条款，包括本段所述的条款以及与董事任期和免职、填补董事会空缺、召开股东特别会议有关的条款，必须获得所有股东在董事选举中有权投的至少66 2/ 3％的选票的持有人投赞成票，最大限度地消除董事的责任DGCL 允许，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，以及选择论坛。

股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，否则我们的股东特别会议只能由董事会主席（如果是联席主席，则为董事长，任一为主席）、首席执行官、总裁（如果没有首席执行官）、董事会或秘书召开，他们必须由一位或多位拥有或代表受益人行事的登记在册的股东提出要求后召开在记录日期总共拥有至少20％的已发行普通股的所有者由我们的章程确定，以及从记录日期前一年到所要求的特别会议结束为止，每人总共拥有至少该数量的股份。

已授权但未发行的股票

根据纳斯达克全球市场上市标准施加的任何限制，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍。

过户代理人和注册商

我们的A类和B类普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册商的地址为马萨诸塞州坎顿市Ste 101罗亚尔街150号 02021。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TTD”。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使或交换后发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债券或次级债务，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的第三方之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用，“The Trade Desk”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指The Trade Desk, Inc.，不包括我们的子公司。

普通的

每个系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可能是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的日期、开始和支付利息的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•应支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及付款方式），该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回债务证券的条款和条件；

•我们有义务根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格和条件以及全部或部分赎回或购买该系列证券的条款和条件；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价（如果有）和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价（如果有）或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以债务证券计价的货币或货币单位，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以通过参照基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•对本招股说明书或契约中描述的债务证券契约的任何补充、删除或变更；

•与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换的价格和期限、关于转换或交换是否是强制性的条款、需要调整转换或交易价格的事件，以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将提供

在适用的招股说明书补充文件中，您将获得有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关发行债务证券和此类外币或货币的限制、选择、一般税收考虑、具体条款以及其他信息或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一只或多只以纽约存款信托公司（“DTC”）的名义注册的全球证券，或DTC的提名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券为代表的任何债务证券称为 “认证证券”）债务担保”）如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将无法以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或该证书的受托人向新持有人重新发行，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取凭证债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在或代表DTC存放，并以DTC或DTC提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或归入，也不得将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或出租给任何人（“继承人”），除非：

•我们是幸存的实体或继任人（如果不是交易台）是公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人或交易台的书面通知后，该违约在60天内仍未得到解决，受托人收到本金不少于25％的持有人的书面通知契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•The Trade Desk的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；或

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划就此采取或计划采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则该部分的本金）本金金额（可能在该系列的条款中指定）以及应计和未付的利息，如果任何，适用于该系列的所有债务证券。对于因某些破产、破产或重组事件而导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有的话）以外的所有违约事件，则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销并取消加速已按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速偿还此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或费用。（第7.1 (e) 节）在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将

有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力，以获得该系列的债务证券。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指令，也没有在60天内提起该程序。（第 6.7 节）

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后收取该债务证券的本金、溢价（如果有）和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件的通知，如果稍后，则在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列的债务证券的持有人发出与该系列债务证券有关的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的契约；

•在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•规定契约允许的任何系列的债务证券的发行，并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

•在受修改或修正影响的每个系列的未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或者减少任何偿债基金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其既定日期；

•减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•免除支付任何债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的违约（除非持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速支付任何系列的债务证券，并免除因这种加速而导致的还款违约）；

•以债务证券中规定的货币以外的货币支付任何债务证券的本金、溢价或利息；

•对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券本金、溢价（如果有的话）和利息的权利以及提起诉讼要求强制执行任何此类付款以及豁免或修正的某些条款进行任何修改；或

•免除任何债务证券的赎回款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列所有债务证券的过往违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有的话）或任何利息的支付违约除外；但是，本金多数的持有人必须是任何系列的未偿债务证券都可能抵消加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。如果向受托人以不可撤销的信托方式存入金钱和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的金钱或美国政府债务，在全国认可的公司看来，我们就会被解除债务独立公共会计师或投资银行支付并解除每期本金、保费（如果有）和利息

以及根据契约条款和债务证券的规定到期日为该系列的债务证券支付的任何强制性偿债基金付款.

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，证券债务的持有人，并据此确认证券债务的持有人，才能解除债务出于美国联邦所得税的目的，该系列不会确认由于以下原因造成的收入、收益或损失存款、抗辩和解除债务，并将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可以不遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府债务，这些货币通过按照其条款支付利息和本金，将提供足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的金额足以支付和清偿每期本金、溢价，如果有的话，还有利息以及根据契约条款和这些债务证券的规定到期日为该系列的债务证券支付的任何强制性偿债基金；以及

•向受托人提交律师意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认因存款和相关契约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生存款和相关契约抗辩时相同金额的美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类债务或其产生的任何索赔、与之相关的索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人均免除并免除所有此类责任。此项豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其中所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，由契约或其中所设想的交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每起案件都位于纽约市，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张在不方便的情况下提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序论坛。（第 10.10 节）

认股权证的描述

我们可以发行认股权证，用于购买我们的A类普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•行使认股权证购买此类股票时可购买的A类普通股或优先股的数量以及行使时可以购买该数量的股票的价格；

•行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的指定、申报价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，认股权证可能以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证和相关债务证券、优先股或A类普通股可以单独转让的日期（如果有）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•行使认股权证的权利的开始日期和权利的到期日期；

•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人无权：

•投票、同意或获得股息；

•以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•行使作为The Trade Desk股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或A类普通股或优先股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。直到任何购买债务证券的认股权证成立

行使后，认股权证持有人将不拥有在行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付或强制执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买A类普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括在A类普通股或优先股（如果有的话）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单位的标题；

•构成单位的单独成分证券的识别和描述；

•单位的发行价格或价格；

•构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

全球证券

图书录入、交付和表单

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券（统称为 “全球证券”）代表。全球证券将作为存管机构存放在或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则除非存管机构整体转让给其被提名人或由被提名人转让给存管人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过对参与者账户进行电子计算机化的账面记账变动，为其证券交易（例如转账和质押）的参与者之间的结算提供便利，从而无需进行证券凭证的实际流动。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接或间接地与直接参与者清理或维持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，通知和要求存放在那里

对证券和契约的尊重可以交付给我们，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金将这些证券的款项支付给作为此类证券注册所有者的DTC或其被提名人。如果在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行证券，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户付款付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股，在DTC收到资金和付款当日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册且未指定继任存托机构时不再是根据《交易法》注册的清算机构

在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内（视情况而定）；

•我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则您可以通过作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或欧洲结算银行股份有限公司/N.V. 持有全球证券的权益，无论您是Clearstream或Euroclear的参与者，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过客户以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管人的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在Euroclear和Clearstream系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。通过或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但将是

仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供这些信息只是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们和我们的任何代理商均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序承担任何责任。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入的文件中列出。

分配计划

我们或任何卖出的证券持有人可能会不时出售所发行的证券：

•通过承销商或经销商；

•通过代理；

•直接发送给一个或多个购买者；或

•通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

法律事务

位于加利福尼亚州门洛帕克的瑞生国际律师事务所将代表The Trade Desk, Inc.移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们、卖出证券持有人或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册的公共会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发表的报告纳入的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

__________________

(1) 根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，美国证券交易委员会的注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

(2) 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第145条 (a) 款授权公司向任何因以下事实而成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（公司或有权采取的行动除外）的当事人或受到威胁要成为其一方的任何个人进行赔偿：该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任或曾经担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，其行为方式被合理地认为符合或不反对公司的最大利益，则该人就该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，以及任何刑事诉讼或程序，都没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条 (b) 款授权公司向任何曾经是或现在是或威胁要成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或因公司以上述任何身份行事而有权获得对公司有利的判决的人进行赔偿，以抵消该人实际和合理产生的与公司有关的费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并且以该人的方式行事，则该诉讼或诉讼的辩护或和解合理地认为符合或不反对公司的最大利益，但不得就裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，该人公平合理地有权就该等费用获得赔偿大法官法院或其他法院应认为是适当的.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在为第145条 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时根据案情或其他方式取得胜利，则该人应获得与之相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）的赔偿；

第145条规定的赔偿不应被视为排斥受赔偿方可能有权享受的任何其他权利；除非授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何责任身份本身，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第145条规定的此类负债。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱赔偿的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因违反董事对公司或其忠诚义务而承担的责任股东，(ii) 非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定责任向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）提供赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）包含在特拉华州法律允许的最大范围内将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。因此，除了以下责任外，我们的董事对我们或我们的股东不承担任何因违反董事信托义务而承担金钱损失的个人责任：

•任何违反其对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对DGCL进行修订，进一步限制公司董事的个人责任，则将在DGCL允许的最大范围内进一步限制我们董事的个人责任。

此外，我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内对任何因其或他或她所代表的人而成为或威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的人进行赔偿法定代表人，现在或曾经是The Trade Desk的董事或高级职员，或者在担任The Trade Desk的董事或高级管理人员期间，正在或曾经应我们的要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消所蒙受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。我们的章程还规定，除了有限的例外情况外，我们必须在最终处置之前支付董事或高级管理人员为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。

此外，我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议的范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更为广泛。这些

除其他外，赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的负债。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、担任或准备作证或以其他方式参与任何此类诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、调查、行政听证会或任何其他实际的、威胁的或已完成的诉讼中产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程以及我们已经或将要与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿费用，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们没有发现任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何正在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人寻求赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的潜在诉讼或诉讼。

我们已经获得了保险单，根据这些保单，在保单的限制下，向我们的董事和执行官提供保险，使其免受因违反信托义务或其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们可能根据我们的赔偿义务或其他法律问题向这些董事和执行官支付的款项而产生的损失。

我们的某些非雇员董事可能会通过与雇主的关系，为他们作为董事会成员而承担的某些负债获得保险和/或赔偿。

项目 16。展品

(a) 展品

__________________

*将通过与证券发行有关的修正案或以提及方式纳入。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用在注册声明中提及，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据经修订的1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该声明是根据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关的注册声明的一部分，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息经修订的1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券出售合同之日起，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(5) 为了确定注册人根据经修订的1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据第13 (a) 条提交的注册人年度报告或

经修订的1934年《交易法》第15（d）条（以及根据经修订的1934年《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，如果适用，以提及方式纳入注册声明，则应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行其中。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿经修订的1933年《证券法》所产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署人的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章制度根据《信托契约法》（“该法”）第310条 (a) 款行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月24日在加利福尼亚州文图拉市由经正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命杰夫·T·格林、劳拉·申肯和杰伊·格兰特，他们每个人都单独行事，作为他或她的真实合法律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份提交和签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和根据第 462 (b) 条将生效的同一发行的注册声明经美国证券交易委员会修订的1933年《证券法》，赋予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，可以像他或她本人可能或可能亲自做的那样完全执行和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们的替代人或替代者凭借本协议可以合法地做或促成这样做。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中以指定的身份和日期代表注册人签署。