美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第2号修正案）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至2020年12月31日的期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 _______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-39755

纳维塔斯半导体公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(844) 654-2642

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是 经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的不 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

用复选标记表示注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。对不是 ☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，注册人尚未成立，其证券 尚未公开交易。注册人的单位于2020年12月3日开始在纽约证券交易所交易，注册人的 A类普通股和认股权证于2021年1月25日开始在纽约证券交易所交易。

截至2021年3月25日，在注册人中，已发行和流通的A类普通股为25,300,000股，面值为每股0.0001美元。 截至2021年3月25日，注册人中有6,32.5万股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

解释性说明

除非 上下文另有说明，否则本第2号修正案中提及的10-K表年度报告中 “我们”、“我们”、“公司” 或 “我们的公司” 均指Navitas半导体公司（前身为Live Oak Acquisition Corp. II）。

本10-K/A表年度报告第2号修正案（“第2号修正案”） 修订了2021年5月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2020年12月31日的Navitas 半导体公司（前身为Live Oak Acquisition Corp. II）的10-K/A表年度报告的第1号修正案（“第一修正申报”）（“第一修正申报”）”)。

公司重新评估了公司 将ASC 480-10-S99-3A 应用于其可赎回的A类普通股（面值为每股0.0001美元 ）（“公开股票”）的会计分类，该普通股是作为2020年12月7日公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分发行。从历史上看，部分公众股份被归类为永久股权，以维持 股东权益超过500万美元，其依据是，公司不会赎回其公开股份，其金额将达到 会导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如公司修订和重述的公司注册证书 （“章程”）中所述。根据这种重新评估，公司管理层已确定 公众股包括某些条款，要求将所有公众股归类为临时股权，无论章程中包含的 净有形资产赎回限制如何。此外，关于 股公开股列报方式的变化，公司决定应重报其每股收益的计算，以便在两类普通股之间按比例分配收益和亏损 。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下， 两类普通股按公司收入和亏损的比例分配。

2021年11月20日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）在与公司管理层讨论后得出结论， 公司先前发布的 (i) 截至2020年12月7日的经审计的资产负债表（“首次公开募股后资产负债表”）， (ii) 截至2020年12月31日和2020年8月12日的经审计财务报表 (成立）至2020年12月31日（“2020财年财务报表”）包含在2020年10-K/A表格1号中；（iii）截至当日的未经审计的中期财务报表 截至2021年3月31日的季度（“2021年第一季度财务报表”）包含在公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告中（“2021年第一季度财务报表”）；以及（iv）截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期 财务报表（“2021年第二季度财务报表”）包含在公司中 应重报于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告（统称 “受影响期”）将所有公开股票报告为临时股权，不应再依赖 。因此，公司将重报其受影响时期的财务报表。本第2号修正案重述了首次公开募股后的资产负债表 和2020财年的财务报表，2021年第一季度财务报表和2021年第二季度财务 报表将在公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月 30的季度报告修正案中重述（“第三季度10-Q/A表格”）。

重报不会对 公司的现金状况产生影响。

公司管理层得出结论 ，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大弱点，公司的披露 控制和程序无效。 将在第三季度10-Q/A表格中更详细地描述公司针对此类重大缺陷的补救计划。

我们正在提交本第 2 号修正案，以修改和 重述第一修正案，并根据需要进行修改以反映重述。以下项目已修改为 ，以反映重述：

第一部分，第 1A 项。风险因素

第二部分，项目7。管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

第二部分，项目9A。控件 和程序

第二部分，项目15。财务 报表和补充数据

此外，公司首席执行官 官兼首席财务官提供了截至本申报之日与本修正案 第 2 号修正案（附录31.1、31.2、32.1和32.2）有关的新证明。

除上述情况外，本修正案第 2 号修正案未修改或更新纳维塔斯半导体公司（前身为 Live Oak Acquisition Corp. II）10-K表年度报告（“原始文件”）中包含的任何其他信息 ，即截至2020年12月31日的截至2020年12月31日的期间（“原始文件”）或第一份 修正申报，除本文所述外，本第 2 号修正案并非 旨在反映原始申请或第一次修正申报之后的任何信息或事件。对于受重报影响的时期，我们没有修改先前 提交的10-Q表季度报告，也没有修改最初作为附录提交的 后IPO资产负债表的8-K表最新报告。本第 2 号修正案继续描述自 原始申请或第一次修正申报之日起的条件，除非本文明确规定，否则我们没有更新、修改或补充 原始申报或第一次修正申报中包含的披露。因此，本第 2 号修正案应与 与原始申报和第一次修正申报以及我们在原始申请之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述 可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图 或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着 陈述不是前瞻性的。

本年度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 本招股说明书中另有说明或上下文另有规定，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们是一家早期阶段的空白 支票公司，成立于2020年8月12日，是一家特拉华州公司，其业务目的是实现初始业务合并。 迄今为止，我们尚未产生任何营业收入，在我们完成最初的业务 合并之前，我们将注意到创造了营业收入。

我们的首次公开募股

2020年12月7日，我们 完成了25,300,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商 的超额配股权完全行使而发行的330万套。每个单位由我们的A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，每份 整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以 每单位10.00美元的价格出售，为我们创造了2.53亿美元的总收益。

在首次公开募股收盘 的同时，我们还完成了以每份私募1.50美元的价格向保荐人出售了4,666,667份私募认股权证，总收益为700万美元。私募认股权证与我们在首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证要等到初始业务合并完成后才能转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益中，共有2.53亿美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户 ，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，也可以投资于仅投资于美国政府国库债务并符合经修订的1940年《投资公司 法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场 基金。

我们必须在2022年12月7日之前完成初始 业务合并，也就是首次公开募股结束后的24个月。如果我们最初的业务合并 没有在分配的时间内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的单位、公开股 和公共认股权证均在纽约证券交易所交易，代码分别为 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”， 。我们的单位于2020年12月3日开始公开交易，我们的公开股票和公共认股权证于2021年1月21日开始单独的公开交易 。

我们的公司

自我们首次公开发行 以来，我们一直将初始业务合并的重点放在我们认为增长前景显著且有可能为股东带来可观回报的公司 。我们一直专注于确定潜在目标，这些目标具有高于行业平均水平 的增长、可观的自由现金流产生以及企业价值在5亿至15亿美元之间 的防御性市场地位 ，我们的管理团队的运营、战略或管理专业知识可以帮助实现价值最大化。

我们由一支由经理、运营商和投资者组成的经验丰富的 团队领导，他们在帮助建立和发展盈利的公共和私营企业（包括有机企业和收购）方面发挥了重要作用， 为股东创造价值。我们的团队拥有运营和投资各行各业的经验，为我们带来了多样化的经验以及宝贵的专业知识和视角。

除了我们的首席运营官亚当·菲什曼之外，我们管理层 团队的每位成员都是Live Oak Acquisition Corp. 管理团队的成员。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白 支票公司，于2020年5月完成了2亿美元的首次公开募股。Live Oak Acquisition Corp. 于2020年10月5日宣布，它已与Meredian Holdings Group， Inc.（佐治亚州的一家公司d/b/a Danimer Scientific，领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商）签订了最终协议，以完成业务合并交易。Danimer Scientific的交易于2020年第四季度完成。

除了我们的首席财务官Andrea Tarbox的 之外，我们的每位高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 管理团队的成员。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在寻求完成最初的业务合并。

我们 管理团队或其各自关联公司过去的表现并不能保证 (i) 我们 可能完成的任何业务合并取得成功，或 (ii) 我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖 管理团队或其各自关联公司业绩的历史记录作为我们未来 业绩的指标。

即使在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事 也可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司持有一类证券打算根据《交易法》注册 。

商业战略

我们的业务战略是 确定并完成与一家可以从 (i) 管理团队的管理和运营经验 (ii) 额外资本和 (iii) 进入公开证券市场的机会中受益的公司的初始业务合并。我们的收购选择流程利用了我们管理团队的潜在交易来源网络，包括私营和上市公司的所有者和董事、 私募股权基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师和其他各行各业值得信赖的顾问。在 的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的联系网络和公司关系， 我们相信这将成为收购机会的有用来源。自首次公开募股以来，我们一直利用管理团队的网络 和行业经验来寻求初步的业务合并，并采用了我们的业务合并策略。 这个网络是通过我们的管理团队开发的：

这些网络为我们的 管理团队提供了大量的收购机会。此外，还提请我们注意来自各种非关联来源的目标企业候选人 ，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、家族办公室、 顾问、会计师事务所和大型商业企业。

收购标准

根据我们的业务 战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标 业务非常重要。我们已经并将继续使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初步业务合并。我们正在寻找企业价值在5亿至15亿美元之间的 候选人，我们正在寻求收购我们认为的公司：

这些标准不是 详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与仅符合部分但不是全部上述标准 和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述所有标准，这些信息将以代理招标材料或我们向美国证券交易委员会提交的要约要约文件的形式披露。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们的管理团队和赞助商 已经建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络是通过他们在采购、 收购、运营、发展、增长、融资和销售业务方面的经验；在与卖方、 资本提供者和目标管理团队进行诚信和公平交易方面的声誉以及在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。 该网络为我们的管理团队和赞助商提供了大量推荐渠道，从而促成了大量交易。我们相信 ，我们的管理团队和赞助商的联系网络和关系为我们提供了重要的业务合并机会来源 。目标企业候选人来自各种非关联来源，包括投资银行 公司、私募股权公司、顾问、会计师事务所和其他商业企业。

我们不被禁止 与与我们的发起人、执行官或董事有关联的公司进行初始业务合并，或者通过合资企业或其他形式的与我们的发起人、执行官或董事共享所有权来完成初始业务合并。 如果我们寻求完成与保荐人、执行官 或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的 独立实体的意见，说明从 财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。

如果我们的任何执行官 或董事意识到业务合并机会属于他或她 当时存在的信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的某些执行官目前有某些 相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。但是，我们认为，我们的高管和董事的信托职责或合同义务不会对我们完成初始业务 合并的能力产生重大影响。

初始业务合并

纽约证券交易所的规则要求我们 必须与一家或多家运营业务或资产完成初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（如果允许，扣除为营运资金目的向管理层支付的金额， 不包括任何递延承保佣金的金额）。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些实体通常会就此类标准的满足情况发表估值意见。尽管我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但是 如果它对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性 ，它可能无法这样做。

我们预计将构建 我们的初始业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业 100% 的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，我们可能会以这样的方式构建我们的初始业务组合 ，使交易后的公司拥有或收购目标业务中不到 100% 的此类权益或资产 。但是，只有交易后公司拥有或收购 目标公司50％或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司 ，我们才会完成初始业务合并 。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或更多的有表决权的证券，在初始业务合并之前， 我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于 在初始业务合并中归因于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们 发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购 目标公司 100% 的控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的 业务合并后可能拥有不到大部分已发行股份。如果 交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则在纽约证券交易所80％的净资产测试中，将考虑此类企业中拥有或收购的部分 。如果最初的业务合并涉及多个目标业务，则 80% 的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务合并 ，以寻求股东批准或进行收购（如适用）。

我们首次公开募股 的净收益以及出售在我们完成初始业务合并时从信托账户发放给我们的私募认股权证的净收益 可用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖方支付报酬的对价。 如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户发放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股份， 我们可以将收盘后从信托账户中发放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后业务的运营，偿还债务到期的本金或利息 在完成我们的初始业务合并、为收购其他公司提供资金或营运资金时产生的费用。此外， 我们可能需要获得与完成初始业务合并相关的额外融资，以便在 收盘后用于上述一般公司用途。我们通过发行 股票或股票挂钩证券，或者通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务筹集资金的能力不受限制， ，包括根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议。在遵守适用的证券 法律的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。目前，在通过出售 证券或其他方式筹集任何额外资金方面，我们 不是与任何第三方达成的任何安排或谅解的当事方。在我们最初的业务合并中或之后，我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均无需向我们提供任何与 相关的融资。我们也可能在初始业务合并完成之前获得融资 ，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金和交易成本提供资金。 我们经修订和重述的公司注册证书规定，在我们首次公开募股之后，在我们完成初始业务合并之前 ，我们将被禁止发行其他证券，使持有人有权获得 (i) 从信托账户中获得资金或 (ii) 与我们的公开股票作为一个类别进行表决 (a) 对任何初始业务合并或 (b) 批准我们的修正案经修订和重述的公司注册证书，以 (x) 延长我们完成业务的时间 2022年12月7日之后的合并或 (y) 修改上述条款，除非（关于我们修订后的 和重述的公司注册证书的任何此类修订），我们为公众股东提供了赎回其公开股票的机会。

我们的业务合并流程

在评估潜在的 业务合并时，我们会进行尽职调查审查流程，其中包括审查历史和预计的 财务和运营数据，与管理层及其顾问会面，以及酌情对设施和资产进行现场检查， 与客户和供应商进行讨论，进行法律审查和其他我们认为适当的审查。我们利用管理层 团队和董事会的专业知识来分析公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的 回报预期。

我们的管理 团队成员可能直接或间接拥有我们的普通股和认股权证，因此，在确定 特定目标业务是否适合实现我们最初的业务合并时可能会存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或 辞职列为我们最初的 业务合并协议的条件，则我们的每位 高级管理人员和董事在评估特定业务合并时都可能存在利益冲突。

在正常业务过程中，我们的发起人和 管理团队成员不断意识到潜在的收购或投资机会， 我们可能希望在初始业务合并中寻求其中一个或多个机会。

我们的每位高级管理人员和 董事目前都有，将来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，这些高管或董事必须或将来必须向其他实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员 或董事意识到适合他或她当时有信托义务或合同义务的实体向该实体提供机会的业务合并机会，则他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类机会。但是，我们认为，我们的高管 或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们认为 提供的任何此类机会 在与我们感兴趣的领域不同的领域都将小于我们感兴趣的领域，或者此类受托 职责或合同义务是针对本身不从事以下业务的实体企业合并。我们修订后的 和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事 或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 ，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的，否则我们有理由追求的机会， ，在董事的范围内允许事情或官员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的管理团队

我们的管理 团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 花在我们的事务上。我们管理团队中任何成员在任何时间段内 投入的时间因初始业务合并过程的当前阶段而异。

我们的管理团队 的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并 目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的联系网络和企业 关系。通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的 管理团队与卖方、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理 团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验，这一网络得到了发展。

作为上市公司的地位

我们相信我们的结构 使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案 。在最初的业务合并之后， 我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资金渠道和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其 在潜在的新客户和供应商中的知名度以及帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与 我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标业务中的股票换成我们的 A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够 根据卖方的具体需求量身定制对价。

尽管上市公司有各种各样的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股流程 所花费的时间比典型的企业合并交易流程要长得多，而且在首次公开募股过程中存在巨额费用 以及市场和其他不确定性，包括承保折扣和佣金、营销 和路演活动，这些工作在与我们最初的业务合并中可能没有达到同样的程度。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟 或阻止发行或可能产生负估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标企业将获得更多的资本渠道，并有其他方式提供符合 股东利益的管理激励措施，并能够将其股份用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来进一步提供 福利，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的 结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对 我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格获得 的某些豁免，这些豁免适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条中独立注册会计师事务所认证 的要求，减少了我们的定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免举行不具约束力的咨询投票的要求高管薪酬和 股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券不那么有吸引力，那么我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以 将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们打算利用 延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2025年12月7日之后的财年 (a) 最后一天，(b) 我们每年 总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的 A类普通股的市值超过7亿美元之前的 6 月 30 日^第四以及 (2) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及 新兴成长型公司的含义与《就业法》中的含义相同。

财务状况

假设没有赎回，并且在支付了高达8,067,500美元的递延承保费后， 的初始业务合并资金为244,950,741美元，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 ，或者通过降低债务或杠杆比率来加强资产负债表。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完成初始业务合并，因此 我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标 业务的需求和愿望量身定制要支付的对价。但是，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证 会向我们提供这种融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务 合并之前，除了追求业务合并外，我们目前没有参与 ，也不会参与任何业务。我们打算使用首次公开募股收益和 私募认股权证的收益中的现金、与我们的初始业务合并相关的出售股票的收益 （根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的 债务，或者上述内容的组合。我们可能会寻求与财务可能不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司或企业完成最初的 业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并 是使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的公开股份，则我们可以将收盘后从信托账户中向我们发放的现金余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，为发生的债务支付到期的本金或利息完成我们最初的业务 合并，为收购其他公司提供资金或营运资金。

我们可能会寻求通过私募发行债务或股权证券筹集额外 资金，以完成我们的初始业务合并，而且 我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托 账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们的目标是企业价值高于我们用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益 所能收购的企业，因此，如果收购价格 中的现金部分超过信托账户中可用的金额，扣除公共股东赎回所需的金额，我们可能需要 寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务组合。在遵守适用的证券 法律的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果 是用信托账户资产以外的资产融资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件 将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们通过发行股票或股票挂钩证券 或通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务筹集资金的能力不受限制，包括根据我们可能达成的远期购买 协议或支持协议。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何 融资。我们经修订和重述的公司注册证书规定 ，在我们完成初始业务合并之前，我们不得发行额外证券，这些证券使 持有人有权 (i) 从信托账户中获得资金或 (ii) 以我们的公开股作为一个类别进行投票 (a) 对任何初始业务 组合或 (b) 批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案改为 (x)) 将我们 完成业务合并的时间延长到 2022 年 12 月 7 日之后，或者 (y) 修改上述规定，除非（关于我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修正案 ），我们为公众股东提供了赎回其公开股票的机会。

目标业务的来源

目标企业候选人 来自各种非关联来源，包括投资银行家和投资专业人士。由于我们通过电话或邮件进行邀请，此类非关联来源也会提请我们注意目标企业 。这些来源 会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多消息来源会让 阅读我们在美国证券交易委员会的文件，包括这份年度报告，并了解我们的目标企业类型。我们的高级管理人员和董事作为 以及我们的赞助商及其关联公司，也可能提请我们注意目标业务候选人，这些候选人是通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览、会议 或大会而通过业务联系而意识到的。此外，由于我们的高管和董事以及我们的赞助商及其各自的行业 和业务联系人及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则这些机会不一定会提供给我们 。虽然我们没有也预计不会在任何正式基础上聘请专业公司 或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在 将来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费、咨询费、咨询费或其他报酬，这些报酬将在根据交易条款的 长度谈判中确定。只有在我们的管理层认定 使用发现者可能给我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动联系我们进行管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘请发现者 。通常情况下，发现者费用的支付与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下， 都不会向我们的赞助商或我们的任何现任高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员所属的任何实体 支付的任何发现者费用、报销、咨询费、与 公司为实现我们的 所提供的任何服务而提供的任何贷款或其他补偿有关的款项 初始业务合并（无论交易类型如何）。尽管我们的发起人、执行官或董事、 或其各自的任何关联公司都不得从潜在的 业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并有关的任何报酬、发现者费或咨询费，但我们没有一项政策禁止我们的 发起人、执行官或董事或其各自的任何关联公司就目标报销自付 费用进行谈判商业。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后 公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择初始业务合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会被用作标准 。

我们不被禁止 寻求与我们的发起人、高级管理人员或 董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的发起人、高级职员 或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，其初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联 ，则我们或独立董事委员会将征求独立投资 银行公司或其他独立实体的意见，这些实体通常会提出估值意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。在 本次发行结束后我们可能与之进行讨论的潜在目标公司可能已经与其他空白支票公司、该行业的银行家和/或其他专业顾问 进行了讨论，包括与我们的执行官或董事会有关联的空白支票公司。我们可能会与 这样的潜在目标进行交易（i）如果其他空白支票公司不再与此类潜在目标进行交易，（ii）如果 我们意识到这些潜在目标对与我们进行潜在的初始业务合并感兴趣，以及（iii）如果我们认为 此类交易将对我们的股东具有吸引力。我们尚未联系过Live Oak Acquisition Corp. 考虑并拒绝的任何潜在目标企业，当时该公司是一家空白支票公司，正在寻找与之完成初始业务合并的目标企业 。但是，如果我们意识到这些目标对可能与我们进行的 初始业务合并感兴趣，并且此类交易将对我们的股东具有吸引力，那么我们可能会联系这些目标。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到最初的业务合并机会属于他 当时存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的 信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建 的初始业务合并

纽约证券交易所的规则要求我们 必须与一家或多家运营业务或资产完成初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（如果允许，扣除为营运资金目的向管理层支付的金额， 不包括任何递延承保佣金的金额）。我们初始业务合并的公允市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如贴现现金流 估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购 交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定我们最初的 业务合并的公允市场价值（包括在财务顾问的协助下），我们将征求一家独立投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体的意见。尽管我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们 初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在初始业务合并的同时收购 个相关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层 在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权的证券，或者 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则在纽约证券交易所80％的净资产测试中， 交易后公司拥有或收购的部分将考虑在内 。在我们首次公开募股中，投资者没有理由评估我们可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的 可能的优点或风险。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业进行 的初始业务合并 ，我们可能会受到此类公司或业务固有许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们希望进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、 管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的访谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务 和其他信息的审查。

选择 和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此流程相关的成本， 目前尚无法以任何程度的确定性来确定。在确定和评估 以及与之谈判最终未完成的潜在目标企业方面产生的任何费用都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成最初的业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现 。与其他有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化并降低单一业务领域的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们在评估与 业务进行初步业务合并的可取性时会仔细审查 潜在目标业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们 管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。 我们的管理团队成员中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们进行初次业务合并时决定。 尽管在我们最初的业务合并 之后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务的运营 相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。 我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在我们最初的业务 合并后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者其他经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、知识 或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务 合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中的 生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准 。

根据纽约证券交易所的上市 规则，我们的初始业务合并需要获得股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们不根据 要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们最初的 业务合并完成之前或之后，通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股份 或公募权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或 其关联公司可以在此类交易中购买的股票或认股权证的数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果他们从事此类交易，则当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息 或《交易法》M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约，也不会构成受《交易法》私有化规则约束的私有化 交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据 、《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们最初的 业务合并完成之前，信托账户中持有的 资金都不会用于购买此类交易中的股票或公募权证。

任何此类购买 股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净资产或一定数量的现金，否则该要求似乎无法满足 。任何此类购买公共认股权证的目的都可能是减少未偿还的公共认股权证的数量 ，或者就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。 任何此类购买我们的证券都可能导致我们完成最初的业务合并，而这本来是不可能的 。此外，如果进行此类收购，我们A类普通股或认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以在国家证券交易所维持或获得我们证券的 报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或其任何关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东在我们邮寄与初始业务合并相关的代理材料后收到股东提出的赎回 请求来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其 关联公司可以与之进行私下协商收购的股东。 如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们只会识别并联系 表示选择将其股票兑换为股票的潜在卖出股东 按比例计算信托 账户的份额或对我们的初始业务合并投反对票，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。这些人将根据可用股票数量 、议定的每股价格以及任何此类人在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股票的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能与公众股东选择 赎回与我们初始业务合并相关的股票时将获得的每股金额不同。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司 只有在股票购买符合《交易法》和其他联邦证券法的M条的情况下才会购买股票。

我们的赞助商、 高管、董事和/或其关联公司根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的任何购买只能在 符合第10b-18条的情况下进行，该规则是免受 第 9 (a) (2) 条和第 10b-5 条规定的操纵责任的避风港。规则 10b-18 规定了某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买违反了《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买 普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

我们的 初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众 股东提供机会，在我们完成初始 业务合并后，以每股价格赎回全部或部分 A 类普通股，以现金支付，等于在完成初始业务合并前两个 个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 而不是之前存入信托账户的利息发放给我们以缴纳税款，除以当时已发行公开股票的数量，以到此处描述的限制 。截至2020年12月31日，信托账户中的金额为每股公众股票10.00美元。我们将向承销商支付的延期承保佣金不会减少我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额。 我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份和他们持有的与完成我们的初始业务 合并有关的任何公开股份的赎回权 。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众 股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会 ，要么是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约方式在没有股东投票的情况下赎回其全部或部分公开股份 。我们是否寻求股东批准拟议的初始业务合并还是 进行要约的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如 交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所 上市要求寻求股东的批准。

资产收购和股票 购买通常不需要股东的批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司进行直接合并，以及任何我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改修订和重报的公司注册证书的交易 都需要股东的批准。只要我们获得并维持证券在纽约证券交易所的上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

我们向 我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会，这一要求载于我们经修订和重述的公司注册证书的条款 中，无论我们是否根据《交易所 法》进行注册或在纽约证券交易所上市，该要求都将适用。如果获得有权投票的65％普通股持有人批准，则可以对此类条款进行修改。

如果我们为公众 股东提供在股东大会上赎回其公开股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东的批准， 只有当大多数已发行普通股投票赞成初始业务合并的 时，我们才会完成最初的业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司 已发行股本的持有人，他们占有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议， 我们的发起人、高级管理人员和董事已同意将其创始人股票以及在我们首次公开募股 期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下谈判的交易中）投赞成我们的初始业务合并。 为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将对我们最初的业务合并的批准没有影响 。因此，除了我们的初始股东创始人股票外， 在首次公开募股中出售的25,300,000股公开募股中，我们只需要9,487,5001股（占37.5％）投票赞成 初始业务合并，我们的初始业务合并即可获得批准。如果需要，我们打算提前不少于 10 天 或超过 60 天就任何此类会议发出书面通知，届时将进行表决以批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，也无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会 的记录日期是否是股东。

如果 不需要股东投票，并且我们不出于业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约 期限到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的公开股份 为条件，该数字将基于这样的要求，即只有在（赎回之后）我们的 净有形资产至少为5,000,001美元，不管是在我们完成初始业务合并之前或之时以及 在支付延期承销商费用之后，我们才会赎回公开股票佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或任何更大的有形资产净值或可能包含在与我们初始业务合并有关的协议中的现金需求。 如果公众股东出价的股票多于我们提议购买的股份，我们将撤回要约，而不是完成最初的 业务合并。

在公开宣布我们最初的业务合并后 ，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止 根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

我们打算要求寻求行使赎回权的 公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “street 名义” 持有股份，在规定的 日期之前，要么将股票交给我们的过户代理人，要么使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股票交付给我们的过户代理人。代理材料或要约文件（如适用）。就代理材料而言，该日期可能在对批准初始业务合并的提案进行表决的两个工作日前 。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回 ，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也要在投票前两个工作日向我们的过户代理人提交书面赎回申请，其中包括 此类股票的受益所有人的姓名。我们将向与初始业务合并相关的公开股持有人 提供的代理材料或要约文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交割 要求。我们认为，这将使我们的过户代理人能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进行进一步的沟通 或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的 初始业务合并未获得批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书 或股票。

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，只有在（赎回之后）我们的有形资产净额 在完成初始业务合并之前或之后，以及支付 延期承销商费用和佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则）或任何 的约束，我们才会赎回我们的公众股票 更高的净有形资产或现金需求，这可能包含在与我们初始业务合并相关的协议中。以 为例，拟议的初始业务合并可能要求：(i) 向目标或其所有者支付现金对价，(ii) 将现金 转移给目标用于营运资金或其他一般公司用途，或 (iii) 根据拟议的初始业务合并条款保留现金以满足其他 条件。如果我们 需要支付有效提交赎回的所有 A 类普通股的总现金对价，加上 根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交给 赎回的 A 类普通股都将退回致其持有者。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务 合并后的赎回限制

尽管有上述规定， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回 ，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东、 以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团” 的任何其他人 （定义见下文《交易法》第13条）将被限制寻求赎回权超过首次公开募股（我们称之为 “超额股份”）中出售的股票的15％。此类限制 也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票， 以及这些持有人随后试图利用其对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或以其他 不受欢迎的条件购买股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层 没有以高于当时的市场价格或其他不良条件购买该持有人的股份，那么持有我们首次公开发行中总共超过15％的股票的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回首次公开募股中出售的股票的15％以上的能力，我们将限制一小部分 股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是与 的初始业务合并相关的目标，该合并要求我们有最低净资产或一定的 金额作为收盘条件的现金。但是，我们不会限制股东对所有股票（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 。

交付与行使 赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算 要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街名” 持有股份，持有人可以选择将股票证书交付给我们的过户代理人，或者使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将股票交给我们的过户代理人， 之前代理材料或要约文件中规定的日期（如适用）。就代理材料而言，该日期 可能是在对批准初始业务合并的提案进行表决之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的 赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东 也要在投票前两个工作日向我们的过户代理提交书面赎回申请，其中包含此类股份的受益 所有者的姓名。我们将向与初始业务合并有关的 公众股持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足 此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，或者如果公众股东希望行使赎回权，则在对最初的业务 组合进行表决之前，或者从我们发出要约材料到要约期结束 期结束（如适用），则可以在对最初的业务 组合进行表决之前最多两个工作日提交或投标其股票。如果股东 未能遵守委托书或要约材料中披露的这些程序或任何其他程序（如适用），则不得赎回其股份 。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股票。

上述流程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本 。过户代理人 通常会向提交或投标股票的经纪人收取约80.00美元的费用，由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交或投标其股票，都将产生这笔费用。交付股票的必要性是行使赎回权 的必要性，无论何时必须进行此类交割。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可在代理材料或要约文件中规定的日期（如适用）之前随时撤回。 此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后 在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理返还 证书（物理或电子方式）。预计分配给选择 赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并 由于任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东 将无权将其股份兑换为适用的股份 按比例计算信托账户的份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的任何 证书。

如果我们最初提议的初始 业务合并未完成，我们可能会继续尝试在 2022 年 12 月 7 日之前完成具有不同目标的初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们修订和重述的 公司注册证书规定，我们必须在2022年12月7日之前完成初始业务合并。如果我们 无法在 2022 年 12 月 7 日之前或在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过 10 个工作日，以每股价格赎回 公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 从信托账户中持有的资金中赚取，之前未发放给我们缴纳税款（减去最多需要支付的100,000美元利息） 解散费用）除以当时流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散， 视每种情况而定根据特拉华州法律，我们对债权人的索赔作出规定的义务以及其他适用的要求 law。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在 2022 年 12 月 7 日之前完成初始业务合并，则认股权证到期将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年12月7日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在这段时间内完成初始业务合并 ，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配 。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修改，以 (A) 修改我们义务的实质内容或时机，即通过初始业务合并赎回与 相关的公众股份，或者如果我们没有在 至 12 月 7 日之前完成初始业务合并，则赎回 100% 的公众股份，2022 或 (B) 与股东权利有关的任何其他重要条款或 pre-初始业务 合并活动，除非我们为公众股东提供在 批准任何此类修正案后以每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且以前未发放给我们的纳税资金所赚取的利息，除以当时的未偿还公众人数 股票。但是，只有在（赎回之后）我们的有形资产净额至少为5,000,001美元，无论是在完成初始业务合并之前或之后，还是在支付 延期承销商费用和佣金之后（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束），我们才会赎回我们的公开股票。 如果对过多的公众股行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足 有形资产的净要求（如上所述），则我们不会在 此时继续进行公开股票的修正或相关赎回。

如果我们在2022年12月7日之前没有完成初始业务合并，我们预计将使用信托账户之外的 金额（截至2020年12月31日为1,896,170美元）来支付与实施 解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足于 支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果 信托账户中有任何应计利息，无需为信托账户余额所得的利息收入纳税，我们可以要求受托人向我们额外发放 中不超过100,000美元的应计利息，以支付这些成本和开支。

如果我们动用首次公开募股和出售私募认股权证的全部净收益，但存入信托账户的收益除外，不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），则股东在我们解散后获得的每股赎回金额约为10.00美元。但是，存入信托账户的收益可能会变成 受我们债权人的债权的约束，而债权人的债权优先级将高于公众股东的债权。我们无法向您保证 股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.00美元。根据DGCL第281 (b) 条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则规定全额付款 。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须先支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证 将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与 我们签订协议，为了我们的公众 股东的利益，放弃信托账户中或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，但此类各方可能无法执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对 提起索赔信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似的 索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔 中获得优势。如果任何第三方拒绝签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的这种 索赔，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争选择 ，并且只有在我们的管理层认为此类第三方的参与 符合公司的最大利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为 的特定专业知识或技能明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层 找不到愿意执行豁免的服务提供商。Withum Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所 以及此次发行的承销商不会与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、 合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公共股票时， 如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权 时，我们将需要为在赎回后的10年内可能向我们提出的未被豁免的债权人的索赔提供支付 。因此，由于此类债权人的索赔，公众 股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元。根据 一份书面协议，我们的发起人已同意，如果第三方对向我们提供的服务 或出售给我们的产品提出的任何索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将对我们承担责任以及 (ii) 截至信托清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额 账户，如果由于信托资产的价值减少而导致每股少于10.00美元，则减去应纳税款；前提是此类负债 不适用于放弃信托账户中持有的款项 的任何权利（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对承销商的赔偿提出的任何索赔 {} 我们首次公开募股的某些负债，包括《证券法》规定的负债。但是，我们没有要求 我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们 无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您在赎回公开股票时每股获得的金额将更少 。对于第三方 方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到 (i) 每股公众股10.00美元或 (ii) 截至信托账户清算之日持有的每股公众股金额较少 ，则由于信托资产的价值减少，则在每种情况下都扣除可能提取用于纳税的利息金额 ，而我们的发起人断言它无法履行其赔偿义务 或不承担与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将确定是否对我们的保荐人提起 法律诉讼以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对保荐人提起法律诉讼，以执行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为结果良好，我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 不太可能。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也无法向您保证我们的保荐人 能够履行这些义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股 公众股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务 提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔，从而减少我们的发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不对根据我们对首次公开募股承销商的 赔偿中针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔承担责任。 我们可以使用信托账户之外的金额（截至2020年12月31日为1,896,170美元）来支付任何此类潜在的索赔 （包括与我们的清算有关的成本和开支，目前估计不超过100,000美元） ，但这些金额可能用于作为上市公司所产生的费用或潜在企业 组合候选人的尽职调查费用。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，则从我们的信托账户中获得资金的股东可能会对债权人的索赔负责。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。 按比例计算根据 特拉华州法律，如果我们在2022年12月7日之前没有完成初始业务合并，则在赎回公开股时分配给公众股东的信托账户中部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔作出 合理的准备金，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及向股东进行任何清算分配之前的额外等待 150 天 ，则任何股东的责任清算分配的持有人 仅限于较小的此类股东的 按比例计算在解散三周年之后，索赔份额或分配给股东的金额、 以及股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果 pro 数据如果我们 未在 2022 年 12 月 7 日之前完成初始业务合并，则根据特拉华州法律 不被视为清算分配，且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方 可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），则根据第 174 条 DGCL，债权人索赔的时效法规 然后可能是非法赎回分配后的六年，而不是像 清算分配那样的三年。如果我们无法在2022年12月7日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过10个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 持有的资金所赚取的利息存入信托账户，之前未发放给我们缴纳税款（减去用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息 ），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，经剩余股东和董事会的批准，清算 并解散，但每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的我们在特拉华州法律下的义务规定了债权人的债权和其他 适用法律的要求。因此，我们打算在24股之后尽快赎回我们的公开股票^第四 月，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东有可能对任何 索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），而我们的股东的任何责任都可能远远超过该日期的 三周年。

由于我们不会遵守 第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定 我们支付在随后 10 年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的 目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或 潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与 我们签订协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。由于这项义务， 可能对我们提出的索赔非常有限，任何可能导致任何责任 延伸到信托账户的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能仅在必要范围内承担责任，以确保 信托账户中的金额不低于 (i) 每股公众股10.00美元，或 (ii) 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日 中持有的每股公众股金额不低于 ，每种情况下都扣除为纳税而发放的利息金额 并且对根据我们对首次公开发行 的承销商的赔偿中针对某些负债提出的任何索赔概不负责，包括《证券法》规定的债务。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或者有人向我们提出非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方的索赔，优先于 股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求收回股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们公司面临惩罚性赔偿索赔 。我们无法向您保证 不会出于这些原因对我们提出索赔。

只有在以下情况发生时，我们的公众股东 才有权从信托账户中获得资金：(i) 完成我们的初始业务合并， (ii) 赎回与股东投票相关的任何公开股份，以修改我们经修订的 和重述的公司注册证书的任何条款，以 (A) 修改我们规定赎回 的义务的实质内容或时间与初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们这样做，则赎回100％的公开股份未在 2022 年 12 月 7 日之前完成我们的初始 业务合并，或 (B) 与股东权利 或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，以及 (iii) 如果我们无法在 2022 年 12 月 7 日之前完成业务 合并，则赎回我们所有的公开股份，但须遵守适用的法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或权益 。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准， 股东仅就初始业务合并进行投票并不能导致股东将其股份赎回给我们 以换取适用的股份 按比例计算信托账户的份额。该股东还必须行使了如上所述的赎回权 。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们修订后的 和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

我们预计会遇到来自其他商业目标与我们的实体相似的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金、上市公司和寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多是成熟的 ，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些 竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大的目标企业 的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求目标业务的初始业务 组合时具有优势。此外，我们有义务向行使 赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的 未来稀释，某些目标企业可能不会积极看待它们。这两个因素中的任何一个都可能使我们 在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们的行政办公室位于 ，位于田纳西州孟菲斯市威廉·阿诺德路 4921 号 38117，我们的电话号码是 (901) 685-2865。我们目前有四名警官。这些 个人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的尽可能多的时间用于我们的事务。他们在任何 时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标企业，以及我们所处的初始 业务合并流程的阶段。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、 A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和最新报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务 报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的代理招标材料或要约文件的一部分 ，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据GAAP或IFRS编制或与之对账，视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计 。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标群 ，因为有些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露 此类报表，并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务 报表，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述要求在 中编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购 拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的企业合并候选人群，但我们认为这种限制 并不重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将需要评估 截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当 我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时， 才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案 法案中关于其内部控制充分性的规定。任何此类实体为遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》而制定内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受 根据《交易法》颁布的规章制度的约束。在完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交15号表格，暂停我们的报告 或《交易法》规定的其他义务。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 首次公开募股完成五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型 加速申报者，这意味着我们的A类普通股的市值截至6月30日，非关联公司持有的资金超过7亿美元 ^第四，以及 (2) 我们在前三年 期间发行了超过100亿美元的不可转换债务的日期。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的报告公司， 我们无需在本年度报告中包括风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的摘要：

风险因素

我们的认股权证被记作负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务司代理董事兼代理首席会计师共同发表了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计 和报告注意事项的声明，标题为 “特殊目的收购公司（“SPAC”）发行认股权证的会计和报告注意事项”（“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于与业务合并后的某些收购要约 相关的某些和解条款和条款，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款相似。根据美国证券交易委员会的声明 ，我们重新评估了公开发行和私募认股权证的会计处理，并决定将 认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每期公允价值的变化都以收益形式报告。

因此，截至2020年12月31日，本年度报告其他地方包含的 资产负债表中包含的与认股权证中包含的嵌入式特征 相关的衍生负债。会计准则编纂第815号《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）规定 在每个资产负债表日期对此类衍生品的公允价值进行重新计量，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益将在运营报表的收益中确认。由于经常进行公允价值计量， 我们的财务报表和经营业绩可能会因我们无法控制的因素而每季度波动。由于 经常采用公允价值衡量标准，我们预计将在每个报告期确认认股权证的非现金损益 ，并且此类损益的金额可能很大。

我们已经发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种重大弱点可能会继续对我们 准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

在2021年4月12日发布 美国证券交易委员会工作人员声明后，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会的声明，重报截至2020年12月31日的先前发布和审计的财务报表是适当的。

我们的管理层负责 对财务报告建立和维持足够的内部控制，旨在合理保证 财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表。同样，我们的 管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并披露通过此类内部控制评估发现的任何变化 和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表中的重大错报 。

正如第一份 修正申报中所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们在2020年12月首次公开募股中发行的认股权证相关的重大 和不寻常交易的会计核算有关。由于这一重大弱点 ，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效。这种重大疲软导致我们的衍生权证负债、衍生品 认股权证负债的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、累计赤字和 受影响时期（定义见第一修正申报）的相关财务披露存在重大错报。有关管理层对我们在2020年12月首次公开募股中发行的认股权证相关的一笔重大和不寻常交易的会计方面发现的重大弱点 的讨论，请参阅第一修正申报中包含的财务 报表的 “附注2——重报先前发布的财务报表”，以及第一修正申报中包含的第二部分第9A项：控制和程序。

正如本第 2 号修正案中其他地方 所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司 将ASC 480-10-S99-3A 应用于公众股票的会计分类和每股收益的列报有关。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效 。从历史上看，部分公众股份被归类为永久权益，以维持股东 权益超过500万美元，其依据是，正如章程所述，公司不会以导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其公开股份。根据公司对公司 将ASC 480-10-S99-3A 应用于其公众股票会计分类的重新评估，公司管理层已确定 ，无论章程中包含的净有形资产赎回限制如何 ，公众股票都必须归类为临时股权。有关管理层对公司将 ASC 480-10-S99-3A 应用于 公众股票会计分类的 重大弱点的考虑，请参阅随附财务报表的 “附注2” 以及本第 2 号修正案中包含的第二部分，第 9A 项：控制和程序 。

如第 9A 项中所述。 “控制和程序”，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们已采取多项措施来弥补其中描述的重大缺陷；但是，如果我们无法及时纠正重大缺陷或发现 其他重大缺陷，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会 错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的 制裁或调查。 未能及时申报将导致我们没有资格使用S-3表格或S-4表格上的简短注册报表，这可能会削弱 我们及时获得资金以执行发行股票业务策略以实现收购的能力。无论哪种情况 ，都可能对我们的业务造成重大不利影响。 财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响 。此外，如第 9A 项所述，我们将承担额外费用来弥补我们对财务报告的内部 控制中的重大缺陷。“控制和程序”。

我们无法保证 我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的 内部控制或规避这些控制措施而出现任何额外的 重大缺陷或财务业绩的重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或发现违规行为或 错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼 和其他风险。

在美国证券交易委员会发布声明 后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重报我们之前发布的截至2020年12月31日以及2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间的经审计的 财务报表是适当的。见 “——我们的 认股权证记作负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。” 作为重报的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

此外，正如本第 2 号修正案其他地方所述 ，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与 公司将 ASC 480-10-S99-3A 应用于公众股票的会计分类和每股收益 的列报有关。

由于这些重大弱点、 重报、认股权证和公众股票会计变动，我们可能面临诉讼或其他争议，其中 可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。 截至本第 2 号修正案发布之日，我们对任何此类诉讼或争议一无所知。但是，我们无法保证 将来不会出现此类诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

有关我们运营相关的 风险的完整清单，请参阅我们2020年12月2日的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分， ，因为该章节可能会不时更新。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

目前，我们的 行政办公室设在田纳西州孟菲斯威廉·阿诺德路 4921 号，38117。我们的行政办公室由我们管理团队中某些 成员的关联公司提供给我们。自 2020 年 12 月 7 日起，我们同意向赞助商的附属公司每月支付总额为 15,000 美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前 的运营需求。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们或我们的管理 团队任何成员以此身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股 股票和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。 我们的单位于2020年12月3日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年1月25日开始单独公开交易。

持有者

2021年3月24日， 有一位我们单位的记录持有人，两位是我们的A类普通股的记录持有人，还有两位是我们的认股权证的记录持有人。

根据股权补偿 计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

2020年12月7日，在首次公开募股结束和完全行使超额配股权的同时，我们完成了总共4,666,667份私募认股权证的私募配售 ，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为 700万美元。此次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。

私募认股权证 与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 要等到初始业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

首次公开发行 所得款项的使用

2020年12月7日，我们 完成了25,300,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商 的超额配股权完全行使而发行的330万套。每个单位由我们的A类普通股的一股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，每份 整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以 每单位10.00美元的价格出售，为我们创造了2.53亿美元的总收益。

在首次公开募股收盘 的同时，我们还完成了以每份私募1.50美元的价格向保荐人出售了4,666,667份私募认股权证，总收益为700万美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证要等到初始业务合并完成后才能转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益中，共有2.53亿美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户 ，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，也可以投资于仅投资于美国政府国库债务并符合经修订的1940年《投资公司 法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场 基金。

第 6 项。精选财务数据。

规模较小的 报告公司不需要。

第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

“我们”、 、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的提法均指Live Oak Acquisition Corp. II，除非上下文另有要求 。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 的 是指Live Oak赞助商Partners II LLC。以下对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本 报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。

在本修正案编号中 2（“第2号修正案”）对纳维塔斯半导体公司（前身为Live Oak Acquisition Corp. II）（“公司”）截至2020年12月31日的10-K表年度报告，我们重述（i）首次公开募股后的资产负债表， 和（ii）先前在2020年10-K/A号1号表格中重述的2020财年财务报表。

我们重新评估了 将 ASC 480-10-S99-3A 应用于我们对公开发行股票的会计和分类，这些股票是作为2020年12月7日首次公开募股 中出售的单位的一部分而发行的。从历史上看，部分公开股被归类为永久股权，以维持股东 权益超过500万美元，其依据是，我们不会按章程中所述的金额赎回会导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元的公开发行股份。根据这种重新评估，我们的管理层已确定公众 股票包括某些条款，这些条款要求将所有公众股票归类为临时股权，无论章程中包含的有形资产 净赎回限制如何。此外，关于公开股列报方式的变化， 管理层决定应重报每股收益的计算，以便在两类普通股 之间按比例分配收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股 股按比例占我们公司的收入和亏损。

2021年11月20日， 审计委员会在与公司管理层讨论后得出结论，我们之前发布的 (i) 首次公开募股后余额 表，(ii) 先前在2020年10-K/A表格1号中重述的2020财年财务报表，(iii) 2021年第一季度财务报表包含在我们于5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告中 ，2021年和 (iv) 2021年第二季度财务报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告中，该报告已于 应重报2021年8月13日，将所有公众股票作为临时股权申报，不应再依赖该股份。因此， 公司在此重述了首次公开募股后的资产负债表和2020财年的财务报表，并打算在10-Q/A第三季度表格中重报2021年第一季度财务 报表和2021年第二季度财务报表。

重报 不会对我们的现金状况产生影响。

我们的管理层得出结论 ，鉴于上述分类错误，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 ，我们的披露控制和程序无效。

在 重报方面，我们的管理层重新评估了我们在受重报影响的时期内披露控制和程序的有效性。 经过重新评估，我们确定我们在这些时期的披露控制和程序在围绕复杂金融工具的适当会计和分类方面的内部控制方面无效。欲了解更多信息， 参见本第 2 号修正案中包含的第 9A 项。

在此所含财务报表附注的附注2中对重报进行了更全面的描述 。

概述

我们是一家空白支票公司 ，于2020年8月12日根据特拉华州法律成立，其目的是进行初始业务合并。我们打算 使用首次公开募股和出售私募配售权证所得的现金、我们的资本存量、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计 在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务 合并的计划一定会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事 任何业务（除了在首次公开募股后寻找初始业务合并外），也没有产生任何收入 。从2020年8月12日（成立）到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备所必需的 ，如下所述。我们预计要等到最初的业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。我们预计将以 首次公开募股后持有的投资所赚取的利息形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计 合规），以及尽职调查费用。

在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期间，我们的净亏损为3,719,296美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动 造成的3,013,001美元亏损和分配给认股权证的交易成本的587,958美元，运营成本为137,268美元， 由运营银行账户的690美元利息收入所抵消信托账户 中持有的有价证券的利息收入为18,241美元。

流动性和资本资源

2020年12月7日，我们 以每单位10.00美元的价格完成了25,300,000套单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使330万套超额配股权，总收益为2.53亿美元。在首次公开募股收盘 的同时，我们完成了以每份私募1.00美元的价格向股东出售了4,666,667份私募认股权证，总收益为700万美元。

继我们首次公开发行 、承销商完全行使超额配股权以及出售私募认股权证之后，信托账户共存入2.53亿美元的 。我们产生了13,064,337美元的交易成本，包括4,61万美元的承保 费、8,067,500美元的递延承保费和386,837美元的其他发行成本。

在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期间，用于经营活动的现金为159,974美元。净亏损3,719,296美元受到 衍生权证负债公允价值变动造成的3,013,001美元亏损、分配给认股权证的交易成本587,958美元、信托账户中持有的18,241美元投资所赚取的利息以及运营资产和负债变动（使用了经营活动中23,396美元的现金）的影响。

截至2020年12月31日， 我们在信托账户中持有的现金和投资为253,018,241美元。我们打算使用信托 账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额，来完成我们的业务合并。我们可以提取 利息来纳税。在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期间，我们没有从信托账户中提取任何利息 收入。如果我们的全部或部分资本存量或债务被用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。

截至2020年12月31日， 我们在信托账户之外持有1,896,170美元的现金。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别 和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议 ，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

为了弥补运营中的资本短缺或为与我们初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商 的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款 资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将从发放给我们的 信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。 如果我们最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款要么在我们的初始业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定， 最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证 将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

我们认为 我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的 成本的估计低于 这样做所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者因为我们有义务 在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行 额外的证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果由于没有足够的可用资金而无法完成 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资才能履行我们的义务。

资产负债表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有债务、资产 或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易 ，这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外的融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。我们于 2020 年 12 月 7 日 开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到我们最初的业务合并 并以较早的形式完成清算。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,067,500美元。只有在我们完成初始业务合并后，才会从 信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守 承保协议的条款。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表和相关披露要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异 。我们已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，我们考虑了可能赎回的A类普通股 。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括持有人控制范围内 或在发生不完全由我们控制的不确定事件时可以赎回的普通股）被归类为临时股权 。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些 赎回权，这些权利被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股 股在资产负债表的股东 权益部分之外作为临时权益列报。

衍生权证负债

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，我们评估所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具的分类，包括此类工具应记作负债还是股权 。

我们在首次公开募股中向投资者发行了8,433,333份普通股 股票认股权证，并发行了4,666,667份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有未偿还的认股权证 均被确认为衍生负债。因此，我们将认股权证工具按公允价值确认为负债 ，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，每个 资产负债表日期都要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。与首次公开募股相关的认股权证 的公允价值是使用二项式/格子模型按公允价值计量的，该模型假设尽早以最佳方式行使公司的赎回期权（包括整张表）。我们使用Block-Scholes期权定价模型按公允价值衡量了私募配售权证。随后，根据此类认股权证的上市市场价格来衡量与我们 首次公开募股相关的认股权证的公允价值。

普通股每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计 和披露要求。我们有两类股票，分别被称为 A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。每股普通股净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应时期 已发行普通股的加权平均股。

在计算摊薄后每股收益（亏损） 时，我们没有考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证的影响 ，因为其行使取决于未来的事件。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与每股普通股的基本净收益（亏损）相同 。与可赎回的A类普通股相关的增量不包括在每股普通股的收益 （亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对我们的 财务报表产生重大影响。

第 7a 项。有关市场风险的定量和定性披露。

截至2020年12月31日， 我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股 发行以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的业务有限 ，但没有产生任何收入。自2020年7月7日成立以来，我们没有从事过任何套期保值活动。我们预计 不会就我们所面临的市场风险进行任何套期保值活动。

截至2020年12月31日， 我们没有受到任何市场或利率风险的影响。我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益存入美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户，由大陆证券转让和 信托公司担任受托人，并投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币 市场基金仅投资于美国政府国库的直接债务 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率 风险。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

请参阅F-1至F-23页，其中包含本年度报告的一部分 。

第 9 项。关于会计和财务披露的变化和与会计师的分歧 。

没有。

第 9a 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是 程序，旨在确保在美国证券交易委员会 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据 交易法提交的报告（例如本年度报告）中要求披露的信息。披露控制的目的还在于确保积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就 要求的披露做出决定。我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官 （我们的 “认证人员”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条 ，对截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日， 我们的披露控制和程序在2020年12月31日尚未生效，这是由于我们对财务报告的内部控制 存在重大缺陷，详见下文 “财务报告内部控制的变化”。鉴于这一重大缺陷 ，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照 美国公认的会计原则编制。因此，管理层认为，这份10-K表年度报告（第2号修正案）中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金 流量。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会的规则为新上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们 独立注册会计师事务所的认证报告。

财务 报告内部控制的变化

在最近一个财季中， 我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，这是导致我们在10-K/K表年度报告中描述的重报财务报表的情况 A 尚未被识别。

我们对财务报告的内部控制并未导致对我们的认股权证进行适当分类。自2020年12月7日发行以来，我们的认股权证在资产负债表 中被记为权益。2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布了美国证券交易委员会工作人员声明，其中美国证券交易委员会工作人员表达了其观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和 条件可能要求在SPAC的资产负债表上将认股权证归类为负债，而不是 归类为股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会的工作人员声明，我们得出的结论是，我们的认股权证应 作为负债列报，随后进行公允价值调整，正如我们在2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A 表格第1号修正案中所重申的那样。此外，我们的管理层得出结论，我们对公司发行的A类普通股某些复杂特征的解释和核算 的控制没有得到有效的设计或维持，导致 将A类普通股的一部分错误归类为永久股权而不是临时股权，以及本10-K/A表格文件中重述的公司 每股净收益（亏损）计算发生了变化。

为了应对这一重大缺陷 ，我们投入了大量精力和资源，并计划继续投入大量精力和资源，以纠正和改善我们对财务报告的 内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但 我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。目前，我们的 计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问权限，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 ，我们就复杂的会计申请与他们进行咨询。 我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些计划最终会产生 预期的效果。

项目 9b其他信息。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、高管 高管和公司治理。

高级职员和主任

截至本年度报告发布之日，我们的高级管理人员 和董事如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

John P. Amboian 是 担任我们的主席。2020年5月至2020年12月，他担任Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的董事。该公司以前是一家空白支票 公司，于2020年12月28日完成了与佐治亚州公司Meredian Holdings Group, Inc. 的业务合并，后者是一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商 d/b/a Danimer Scientific。Amboian 先生现在担任 Danimer Scientific 的首席独立董事 。自2021年3月以来，安博安先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成最初的业务合并。Amboian 先生是一位商业领袖 ，在多个行业的并购、资本管理、产品开发、品牌推广和分销方面拥有 30 多年的经验 。2007 年至 2016 年，他担任 Nuveen Investments, Inc. 或 Nuveen（前身为纽约证券交易所代码：JNC）的董事长兼首席执行官 。在 1995 年至 1999 年加入 Nuveen 担任首席财务官之后，他于 1999 年至 2007 年担任该公司的总裁。在 在Nuveen担任领导职务期间，安博安先生参与了许多并购和资本市场交易，包括2007年在Nuveen出售给由麦迪逊·迪尔伯恩领导的投资集团中担任主角，以及Nuveen在2014年向TIAA（纽约教师的 保险和年金协会）出售的过程中担任主角。安博安先生在2007年至2016年期间在Nuveen共同基金董事会任职 ，此外还于1996年至2007年在Nuveen Investments的公共董事会任职。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾担任米勒酿造公司的首席财务官兼战略高级副总裁。他的职业生涯始于卡夫食品公司的企业和国际金融 ，并在那里结束了财务主管的任期。自2013年以来，安博安先生一直在Madison Dearborn Partners担任行业顾问，也是私募市场投资公司Adams Street Partners普通合伙企业的独立董事。此外， 自2017年以来，安博安先生一直担任Estancia Capital的高级顾问，自2018年起担任精品资产管理公司North Square Investments的董事会主席。自2020年以来，安博安先生一直担任对冲基金另类投资管理公司埃文斯顿资本的董事长， 是财富管理公司Cresset Capital Management的顾问委员会成员。他还通过JA Capital Advisors, LLC就有机 和无机增长计划向多家小型企业提供建议。他获得了芝加哥大学 的学士学位和工商管理硕士学位。由于他拥有丰富的财务、投资和运营背景，他完全有资格在董事会任职。

Richard J. Hendrix 自成立以来一直是我们的首席执行官和董事会成员。自2021年1月以来，亨德里克斯先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事兼首席执行官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成最初的业务合并 。2020年1月至2020年12月，他担任Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的高管兼董事。该公司曾是一家空白支票公司，于2020年10月5日宣布，已与佐治亚州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 达成最终协议，完成业务合并 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商，该交易于2020年第四季度完成。他在行政领导、 企业战略、并购、资本市场和上市公司融资方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中，Hendrix 先生与发行人和投资者进行了广泛合作，重点关注金融服务、房地产、能源、工业和商业 以及消费服务领域的公司。他曾为创始人主导和赞助商支持的公司主导了数十次首次股票发行，主要集中在 银行、保险和房地产领域。此外，Hendrix先生在为首席执行官、董事会 和大股东提供战略、资本结构和资本准入方面的咨询方面拥有丰富的经验。自 2020 年 3 月起，Hendrix 先生一直担任 医疗设备供应商美国升降椅供应商有限责任公司的董事会成员。他在金融行业拥有丰富的领导经验 ，曾在2009年至2017年期间担任资本市场 公司FBR & Co.（前身为纳斯达克股票代码：FBRC）的首席执行官，并于2012年至2017年担任董事长。亨德里克斯先生帮助FBR成长为美国中型市场公司首次普通股 发行的领先账簿管理人。在FBR任职期间，亨德里克斯先生在担任FBR董事长兼首席执行官期间监督了公司的发展并监督了许多战略 交易，最终于2017年与B. Riley Financial, Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）进行了合并。合并后，亨德里克斯先生一直担任B. Riley Financial的董事至2017年10月。在 担任FBR首席执行官之前，亨德里克斯先生曾在2004年至2007年期间担任阿灵顿资产投资公司（纽约证券交易所代码：AI）的总裁兼首席运营官，并于2003年至2004年担任阿灵顿资产投资公司（纽约证券交易所代码：AI）的总裁兼首席运营官。此前，他曾担任FBR资产投资公司的总裁兼首席运营官，同时领导FBR的房地产和多元化工业投资银行集团 。在加入FBR之前，Hendrix先生曾在PNC Capital Markets的投资银行集团担任董事总经理，并领导PNC的 资产支持证券业务。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人兼管理合伙人。Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为多个行业的中间市场公司提供 资本和咨询服务。自2017年以来，亨德里克斯先生目前还担任私募股权公司Crestview Partners的高级顾问 ，目前是Crestview Partners旗下的投资组合公司Protect My Car的董事长，为消费者提供延长汽车保修计划。亨德里克斯先生与Crestview Partners的合作始于十多年前Crestview 对FBR的投资。在过去的五年中，亨德里克斯先生还是私人控股的投资管理公司RJH Management Co的创始人兼首席执行官。Hendrix 先生拥有迈阿密大学金融学学士学位。由于他拥有丰富的财务、投资和咨询背景，他完全有资格在董事会任职。

Andrea K. Tarbox 自 2020 年 10 月起担任我们的首席财务官兼董事会成员。从2020年1月到2020年12月，她担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的高管兼董事。该公司曾是一家空白支票公司，该公司于2020年10月5日宣布，已与乔治亚州的一家公司 公司Meredian Holdings Group, Inc. 达成一项最终协议，以完成业务合并交易 d/b/a Danimer Scientific，一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商 d/b/a Danimer Scientific，该交易 于 2020 年第四季度收盘。2007年至2018年，Tarbox女士担任KapStone Paper & Packaging、 或Kapstone（前身为纽约证券交易所代码：KS）的首席财务官兼副总裁。KapStone是一家未漂白的牛皮纸和瓦楞纸包装产品的生产商， 于2007年通过与Stone Arcade收购公司（Stone Arcade）合并上市。2006 年，Tarbox 女士在 业务合并批准过程中加入了 KapStone。在担任首席财务官期间，Tarbox女士就 五项关键收购和近30亿美元的担保融资中的主要条款进行了谈判。Tarbox女士在KapStone出售给 WestRock Company（纽约证券交易所代码：WRK）的过程中发挥了重要作用。在2014年和2015年，《机构投资者》将Tarbox女士评为全美高管团队的 美国最佳首席财务官之一；2012年，国际金融高管协会将Tarbox女士评为芝加哥年度最佳首席财务官 。此前，Tarbox女士曾在多家公司担任越来越多的职务，包括基于纸张和技术的文件管理解决方案提供商Uniscribe Professional Services, Inc.、研究和咨询公司Gartner Inc.、 英国石油公司（纽约证券交易所代码：BP）和拥有多元化产品线的控股公司财富品牌公司。在这些职位上，Tarbox 女士在收购和整合公司方面积累了丰富的经验。Tarbox 女士的职业生涯始于安永会计师事务所，在那里她成为 注册会计师。Tarbox 女士拥有康涅狄格学院的心理学学士学位和罗德岛大学 的工商管理硕士学位。由于她丰富的运营背景以及在收购和整合公司方面的丰富经验 ，她完全有资格在董事会任职。

Gary K. Wunderlich，Jr 自成立以来一直担任我们的总裁，从成立到 2020 年 10 月一直担任我们的首席财务官。自2021年1月以来，Wunderlich 先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的总裁兼首席财务官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的 首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成最初的 业务合并。自Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）成立至2020年12月，他一直担任该公司的高管。该公司曾是一家空白支票公司，于2020年10月5日宣布，该公司已与佐治亚州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 签订最终协议，完成业务合并 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商交易于2020年第四季度完成。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人兼管理合伙人 。Live Oak Merchant Partners是一家为各行各业的中间市场公司提供资本和咨询服务的商业银行。在2017年共同创立Live Oak之前，Wunderlich先生从1996年起一直担任提供全方位服务的投资银行和经纪公司Wunderlich Securities Inc.（WSI）的创始人兼首席执行官，直到2017年成功与B. Riley Financial， Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）合并。合并后，Wunderlich先生在2017年至2018年7月期间担任B. Riley的董事，并在2018年11月之前一直担任WSI（更名为B Riley Wealth）的首席执行官 。作为WSI的首席执行官，Wunderlich先生参与了公司从一家虚拟初创公司发展到一家提供全方位服务的投资银行的各个方面。2011年，Wunderlich先生与WSI和WSI 首席合规官一起，在没有承认或否认其中的调查结果的情况下同意美国证券交易委员会下达一项命令，该命令认为，从 2007 年到 2009 年，当 WSI 将其现有的数百个收费经纪账户转换为投资咨询账户时，WSI 故意违反 1940 年的《投资顾问法》或《顾问法》，及其规则，因为没有足够的书面政策程序和道德守则，而当时担任WSI首席执行官的Wunderlich先生故意协助、教唆和制造了此类违规行为。该命令还认定，WSI故意违反了《顾问法》及其规则，在大约6,338笔单独的交易中向顾问客户多收了总额约为120,835美元的佣金和其他交易 费用，美国证券交易委员会表示，这些交易似乎主要是由于后台错误造成的 ，并且在没有向客户提供某些必要披露的情况下进行本金交易。Wunderlich 先生在其整个职业生涯中也一直参与证券行业组织。从2016年到2018年，Wunderlich先生是证券业和金融市场协会（“SIFMA”）全国董事会的 成员。从 2016 年美国证券协会成立到 2018 年，他还是该协会的创始董事会成员。Wunderlich先生还曾以各种身份在金融业监管局（FINRA）任职，包括在国家顾问委员会任职，在第五区委员会中担任成员和主席，以及担任全国会员委员会成员。自 2020 年 3 月以来， Wunderlich 先生一直担任医疗设备供应商美国升降椅供应商有限责任公司的董事会成员。自2005年以来， Wunderlich先生一直是青年总统组织的成员，并参与了家族企业、家族办公室、金融 服务以及创业与创新网络。他于 2014 年入选企业家协会，并自 2016 年起担任董事 。他还是家族投资机构Eighty Park Avenue Partners LLC的管理成员。Wunderlich 先生拥有弗吉尼亚大学的 经济学学士学位和孟菲斯大学的工商管理硕士学位。

Adam J. Fishman 自 2020 年起担任我们的首席运营官。自2021年1月以来，菲什曼先生一直担任Live Oak Mobility 收购公司的首席运营官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成最初的业务合并。菲什曼先生目前是Live Oak Merchant Partners的管理合伙人。Oak Merchant Partners是一家商业银行，为多个行业的中间市场公司提供资本和咨询服务。 Fishman 先生从杰富瑞集团加入公司，他曾担任杰富瑞集团董事总经理兼分销部常设资本集团负责人。Fishman 先生发起并执行了空白支票公司交易，包括首次公开募股，协助管理层评估目标 以进行合并考虑，以及构建和执行PIPE投资以支持合并。他还负责为各行各业的公司发起和 营销首次公开募股前的私募配售。在加入杰富瑞之前，菲什曼先生曾在FBR & Co.担任执行副总裁兼机构经纪主管。FBR是一家上市的中间市场投资银行，专门从事七个行业集团的 融资和证券交易。菲什曼先生于2004年加入FBR，在 的13年任期内，他的职位稳步扩大。作为公司执行委员会的成员，Fishman先生是公司战略 愿景和执行的重要贡献者。菲什曼先生还曾在FBR的承诺委员会任职，负责分析、构建 并出售所有公共和私人投资产品。菲什曼先生的职业生涯始于加拿大帝国商业银行世界市场纽约办事处 的副董事。Fishman 先生拥有布兰迪斯大学的社会学文学学士学位。

Jonathan Furer 是 我们的董事之一。2020年5月至2020年12月，他担任Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的董事。该公司前身是一家空白 支票公司，该公司于2020年10月5日宣布，该公司已与佐治亚州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 达成最终协议，完成业务合并 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商交易于2020年第四季度完成。他拥有 30 多年的私募股权、运营 和资本市场经验，曾担任各行各业的董事长、顾问、投资者和活跃的董事会成员，包括：医疗保健、金融服务、制造业和消费品。富勒先生与他人共同创立了Arcade Partners，这是一家专注于企业家精神的中间市场私募股权公司。Furer 先生是 Stone Arcade 的联合创始人兼董事。Stone Arcade 是一家空白支票公司 ，于 2007 年完成了与 KapStone 的首次业务合并。Furer先生是Stone Arcade的联合创始人兼董事， 他主要负责招聘高管团队，并与管理团队一起协助识别 和评估业务合并机会，这促使KapStone成功收购了国际纸业（纽约证券交易所代码： IP）的资产。2007年，Kapstone通过与Stone Arcade的合并上市。最初的业务合并代表了一家空白支票公司完成的首批公司分拆交易中的一个 。Furer 先生在 完成业务合并后加入了KapStone董事会，并在董事会任职了11年，直到2018年KapStone被WestRock Company（纽约证券交易所代码：WRK） 收购。富勒先生还是Arcade Acquisition Corporation的首席执行官兼董事。Arcade Acquisition Corporation是一家空白支票公司，于2008年宣布业务合并 ，随后在2009年全球金融危机期间清盘。在加入KapStone之前，Furer先生是 私募股权公司华盛顿和国会顾问公司的合伙人。他监督了许多投资组合公司，包括几家面临重大运营和财务挑战的公司，这些公司需要采取 “亲力亲为” 的方法来处理贷款人、共同投资者和 员工问题。Furer先生还是Meridian Capital Partners的联合创始人，在那里他完成了对SWF Machinery的 “购买和建造”。SWF Machinery是一家总部位于西海岸的包装机械设备制造商，出售给了多佛工业公司。他的职业生涯始于 ，在商业银行Jesup & Lamont担任企业财务部门的分析师。在Jesup任职的10年中，Furer先生从分析师晋升为总裁兼首席执行官，然后从公司退休。他毕业于乔治华盛顿大学，获得国际商务工商学士学位。由于他广泛的投资、运营 和财务背景，他完全有资格在董事会任职。

Tor R. Braham 是 我们的董事之一。2020年5月至2020年12月，他担任Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的董事。该公司前身是一家空白 支票公司，该公司于2020年10月5日宣布，该公司已与佐治亚州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 达成最终协议，完成业务合并 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商交易于2020年第四季度完成。Braham先生在多家投资银行从事并购 工作了15年，目前在多家上市公司董事会任职。他目前在提供网络测试、监控和保障服务的公司 Viavi Solutions Inc.（纳斯达克股票代码：VIAV）（2015年当选）、投资管理公司Altaba Inc.（纳斯达克股票代码：AABA）（2016年当选）、A10 Networks, Inc.（纳斯达克股票代码：ATEN）、ADC 网络和安全设备供应商 （2018 年当选）和 Micro Lambda 的董事会成员 Wireless, Inc.，一家为无线、仪器仪表 和国防工业提供微波组件和子系统的私营供应商（1987年当选）。此前，他曾担任雅虎的董事Inc.，Altaba Inc. 的前身，2016年至2017年，在2014年至2016年期间担任SOC半导体公司Sigma Designs, Inc.（OTCMKTS：SIGM）的独立董事，并于2014年至2016年担任数据管理公司NetApp, Inc.（纳斯达克股票代码：NATP）的独立董事。2004 年至 2012 年，布拉汉姆先生担任德意志银行证券全球技术 并购主管。在此之前，布拉汉姆先生于2000年至2004年在瑞士信贷第一波士顿担任西海岸科技并购联席主管，并于1997年至2000年在瑞银证券担任科技并购全球主管。从1989年到1997年， Braham先生是威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的合伙人，专门从事技术并购、 风险投资和知识产权法。布拉汉姆先生目前还是King、Holmes、Paterno和Soriano律师事务所的法律顾问。 Braham 先生拥有纽约大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学的英语学士学位。他 拥有广泛的上市公司、科技、金融和银行背景，因此完全有资格在我们的董事会任职。

之前的空白支票经验

除菲什曼先生外，我们管理层 团队的每位成员都是LOAK管理团队的成员。LOAK以前是一家空白支票公司，于2020年5月完成了2亿美元的首次公开募股 ，并试图完成最初的业务合并。LOAK于2020年10月5日宣布，它已与Meredian Holdings Group, Inc. 达成最终协议，以完成业务合并交易。Meredian Holdings Group, Inc. 是一家位于佐治亚州的公司 d/b/a Danimer Scientific，一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商，该交易 于2020年第四季度完成。

除了我们的首席财务官Andrea Tarbox的 之外，我们的每位高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 管理团队的成员。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在寻求完成最初的业务合并。

高级职员和董事的人数和任期

我们有七位导演。 我们的董事会分为三个类别，每年只选出一类董事，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外 ）的任期为三年。根据纽约证券交易所的公司 治理要求，在 在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后的整整一年之前，我们无需举行年会。

由富勒先生组成的 第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由安博安先生和布拉汉姆先生组成的第二类 类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由Tarbox女士和Hendrix先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

我们的高管由董事会任命 ，由董事会自行决定，而不是按具体任期任职。我们的 董事会有权在其认为适当的情况下任命章程中规定的职位的人员。我们的章程规定，我们的 高级管理人员可能包括董事会主席或联席主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、 秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位。

董事会委员会

我们的董事会有 三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据 分阶段实施规则和有限的例外情况，纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会以及提名和公司治理 委员会各由独立董事组成。每个委员会的章程可在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。Furer、Amboian 和 Braham 先生是我们的审计委员会成员，Amboian 先生担任审计委员会主席 。

根据纽约证券交易所上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在审计委员会中至少有三名成员，他们都必须是独立的。Furer、Amboian和Braham的每位 先生都符合纽约证券交易所上市标准和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定安博安先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务 专家”。

我们通过了审计 委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会。Furer、Amboian 和 Braham 先生是我们的薪酬委员会成员。根据纽约证券交易所 的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的 。Furer、Amboian 和 Braham 先生是独立的，Furer 先生是薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

除了每月向我们赞助商的关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销 费用外，在完成之前，不会向我们的任何现有股东、 高级职员、董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用，也不会为他们为实现完成而提供的任何服务支付任何形式的补偿初始业务合并的 。因此，在完成最初的业务合并之前，薪酬 委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排 。

该章程还规定 薪酬委员会可以自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或 其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是， 在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名委员会 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是富勒先生、布拉汉姆先生和安博安先生。 Braham 先生担任提名和公司治理委员会主席。

我们 提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司 治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

导演提名

我们的提名和公司 治理委员会将向董事会推荐候选人，供提名候选人参加年度股东大会的选举。 我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体、最低资格或必须具备的技能。 总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最大利益的能力。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 道德守则。《道德守则》的副本可在我们的网站上找到。对 的任何修正或对我们道德准则某些条款的豁免都将在最新的 8-K 表格报告中披露。

公司治理指导方针

我们的董事会 根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则，该准则是我们董事会及其委员会运作的灵活框架 。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准 和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和 主持董事的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和 独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、 评估高级管理层和管理层继任计划。我们的公司治理准则副本已发布在我们的网站上。

项目 11。高管薪酬。

我们的官员都没有 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除了每月向赞助商的关联公司支付15,000美元 的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用报销外，我们不会向我们的高级管理人员和董事支付任何形式的补偿，包括 任何发现者费、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项，在为生效而提供的任何服务之前或与之相关的款项中，我们不会向我们的高管 和董事支付任何形式的补偿完成我们最初的业务组合 （无论交易类型如何）。但是，这些个人将获得报销 因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们没有一项政策禁止我们的发起人、执行官或董事或其各自的任何关联公司 就目标企业报销自付费用进行谈判。我们的审计委员会将每季度 审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始 业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外， 我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款 ，用于支付他们在确定和完成初始业务合并时产生的自付费用。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费 。所有这些费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的代理招标 材料或要约文件中向股东全面披露，但以当时已知为限。我们 没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。向 高管支付的任何薪酬都将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的大多数独立董事决定或建议董事会确定。

尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判 ，以便在我们最初的业务合并完成后，我们不打算采取任何行动 来确保我们的管理团队成员在我们完成初始业务合并后继续留在我们的职位。 保留他们在我们的职位的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 认为我们的管理层在初始业务合并完成后继续留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的官员 和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，薪酬 委员会根据其审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入截至2020年12月31日止期间的这份 10-K表年度报告。

项目 12。某些受益 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至2021年3月24日我们普通股的实益所有权的 信息：

在下表中， 所有权百分比基于我们的31,62.5万股普通股，其中包括 (i) 截至2021年3月24日已发行和流通的25,300,000股A类普通股和 (ii) 6,32.5万股B类普通股。在所有有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人 作为一个类别一起投票。目前，B类普通股的所有股份 均可一对一转换为A类普通股。下表不包括我们的高级管理人员或保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本年度报告后的60天内 不可行使。

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

我们的保荐人、我们的高级管理人员 和董事被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券法对该术语进行了定义。

控制权变更

不适用。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

2020年8月，我们的赞助商 购买了5,75万股创始人股票。2020年12月，我们为每股已发行B类普通股 派发0.1股的股票分红，因此我们的发起人共持有6,32.5万股创始人股票。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售创始人股票（包括行使时可发行的A类普通股 股）。

我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的收购价格购买了 共计4,666,667份私募认股权证，该私募是在我们首次公开募股结束的同时 进行的。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为700万美元。每份 私募认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。 除某些有限的 例外情况外，持有人不得转让、转让或出售私募认股权证（包括行使时可发行的A类普通股）。

从 2020年12月2日起，我们同意每月向赞助商的子公司Live Oak Merchant Partners支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月费。

在 为实现初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何）之前，我们不会向我们的 赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。但是， 这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销，例如确定 潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的 发起人、执行官或董事或其各自的任何关联公司就目标企业报销自付 费用进行谈判。我们的审计委员会将每季度审查向我们的发起人、高级职员、 董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用将报销。 对这些人因代表我们进行的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的主要投资者购买了 在首次公开募股中共售出16,500,000美元的单位。如果此类主播投票赞成我们的 初始业务合并，则可能不需要其他公众股东的投票即可批准我们的初始业务 合并，具体取决于出席会议批准此类交易的股票数量。由于我们的主要投资者可能持有创始人 股票和私募认股权证（直接或间接），因此它对 的初始业务合并投票的兴趣可能与其他公众股东不同。

对于信托账户中持有的普通股，我们的主要投资者 将拥有与其在首次公开募股中可能购买的普通股相同的权利，与向公众股东提供的权利相同。

在我们的 首次公开募股结束之前，我们的发起人同意向我们提供总额为30万美元的贷款，用于支付 首次公开募股的部分费用。截至2020年12月7日（我们的首次公开募股结束之日），我们已在 此类期票下借入了24万美元。这些贷款是无息的、无抵押的，应在2021年3月31日或我们首次公开募股结束时到期。这笔贷款是在我们首次公开募股结束时从分配给信托账户中未持有的发行费用（承保佣金除外）的75万美元发行收益 中偿还的。我们发起人在这笔交易中的权益价值 对应于任何此类贷款下未偿还的本金。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还此类贷款金额。如果最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价、可行性和行使期限。 我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 除了我们的赞助商或赞助商的关联公司之外，我们不希望向其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的 成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在向股东提供的代理招标材料或要约文件 （如适用）中向我们的股东全面披露任何和所有 金额。在分发 此类代理招标材料或要约文件（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后 业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就私募认股权证、转换营运资金贷款（如果有）时发行的认股权证（如果有） 以及行使上述权利和转换创始人股份时可发行的A类普通股签订了注册 权利协议。

关联方交易批准政策

我们的审计委员会应 审查并在适当情况下批准或批准任何关联人交易和其他重大利益冲突。“关联 方交易” 是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(i) 公司过去或将是 参与者；(ii) 在 交易期间，其总金额超过（或有理由预计将超过）120,000美元（不考虑损益）；以及（iii）“关联方” 拥有、已经或将要拥有直接或间接的 重大利益。本政策下的 “关联方” 将包括：(i) 我们的董事、董事或执行官的提名人；(ii) 我们任何类别有表决权证券超过5％的任何记录或受益所有人；(iii) 上述任何人的任何直系亲属 （如果上述人员是自然人）；以及（iv）任何其他可能是 “关联人” 的人 《交易法》第S-K号条例第404条。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易的条件是否与 在与非关联第三方的正常交易中可能获得的条件相当，(ii) 关联方在交易中的利益程度， (iii) 该交易是否违反了我们的道德准则或其他政策，(iv) 审计委员会是否认为交易所依据的关系 符合公司及其公司的最大利益股东以及 (v) 该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。 管理层将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况 。根据该政策，只有我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准 交易，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官 参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决策。

导演独立性

纽约证券交易所的上市标准要求 董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人， 公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力 。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则 的定义，Amboian、Braham和Furer先生是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议， 只有独立董事出席。

项目 14。主要会计费用和服务

以下是为提供服务而向 Withum Smith+Brown、PC 或 Withum 支付或将要支付的费用的摘要 。

我们成立于 2020 年 8 月 ，因此在 2019 年没有产生任何此类费用。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Withum提供的与监管文件相关的服务 所收取的费用。上述金额包括临时程序和审计费，以及 出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与审计 或财务报表的审查合理相关，不在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费。税费 包括从 2020 年 8 月 12 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日期间的税务筹划服务和税务咨询所收取的费用。

所有其他费用。在 2020 年 8 月 12 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期间，我们 没有向 Withum 支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

展览索引

LIVE OAK 收购公司II

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致于 Live Oak Acquisition Corp. II 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的 Live Oak Acquision Corp. II 的资产负债表 （“公司”）截至2020年12月31日，2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间的相关运营报表、 股东赤字和现金流变化以及相关的 票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在 所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流 。

重报财务报表

正如财务报表附注2所述， 对2020年财务报表进行了重报，以纠正某些错误陈述。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约、纽约

2021 年 5 月 24 日，附注 2 中披露的 重述的影响除外，该重述的日期为 2021 年 11 月 23 日

LIVE OAK 收购公司II
资产负债表
2020 年 12 月 31 日

（如重述 — 见附注 2）

附注是财务报表不可分割的一部分 .

收购活橡树 II

运营声明

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（如重述 — 见附注 2）

所附附附注是财务报表 的组成部分。

收购活橡树 II

股东 赤字变动表

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（如重述 — 见附注 2）

所附附附注是财务报表 的组成部分。

收购活橡树 II

现金流量表

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

（如重述 — 见附注 2）

所附附附注是财务报表 的组成部分。

收购活橡树 II

财务报表附注

注1 — 组织和业务运营的描述

Live Oak Acquisition Corp. II（以下简称 “公司”）于2020年8月12日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

为了完成业务合并，公司 不局限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日， 该公司尚未开始任何运营。2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述。 公司最早要等到其最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以首次公开募股收益的利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明 已于2020年12月2日宣布生效。2020年12月7日，公司 完成了25,300,000个单位的首次公开募股（“单位”，对于已售出的 单位中包含的A类普通股，则为 “公开股”），其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使了3,300,000个单位的超额配股权，总收益为2.53亿美元，其中如注释4所述。

在首次公开募股收盘 的同时，公司完成了向Live Oak赞助商Partners II, LLC（“赞助商”）以每份私募权证1.50美元的价格出售了4,666,667份认股权证（每份是 “私募认股权证” ，合计 “私募权证”），总收益为700万美元，如注 5。

交易成本为 至13,064,337美元，包括4,61万美元的现金承保费、8,067,500美元的递延承保费和386,837美元的其他发行成本 。

首次公开募股于2020年12月7日结束后，从首次公开募股中出售 单位和出售私募认股权证的净收益中提取了2.53亿美元（每单位10.00美元）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”）， ，仅投资于美国政府证券，含义如所述经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2 (a) (16) 条，到期日为 185 天或更短，或者在任何 开放式投资公司，自称是符合公司确定的《投资公司法》第 2a-7 条某些条件的货币市场基金，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托账户中持有的资金，如下所述。

公司的管理层 在首次公开募股净收益的具体用途和私募配售权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成企业 合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须与一家或多家运营业务或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％ （如果允许，扣除为营运资金目的支付的金额，不包括递延的 承保佣金）。只有交易后公司拥有或收购目标公司50％ 或以上的未偿还有表决权的证券，或者以其他方式收购了目标企业的控股权 ，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

公司将为 已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分 公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权将其 股公共股票兑换为信托账户中当时金额的按比例部分（最初预计为每股公众股10.00美元，加上 当时在信托账户中的任何按比例利息，扣除应付税款）。公司认股权证的企业 合并完成后，将没有赎回权。

只有当公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值时，公司才会继续进行业务合并，并且如果 公司寻求股东批准，则投票的大多数股票都投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票 ，并且公司不决定以 业务或其他原因举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交投标 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提供文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者公司出于业务 或其他原因决定获得股东的批准，则公司将提议根据代理规则而不是根据要约规则 在进行代理招标的同时赎回股票。如果公司就企业合并寻求股东批准，则保荐人已同意 同意将其创始人股份（定义见附注6）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 投票赞成批准业务合并。此外，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择在不投票 的情况下赎回其公共股票，如果他们投了赞成票还是反对票。

尽管有上述规定， 如果公司寻求股东批准企业合并，并且不根据要约规则进行赎回， 公司注册证书将规定，公众股东及其任何关联公司以及与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见1934年《证券 交易法》第13条）的任何其他 个人，经修订（“交易法”）），将被限制赎回超过 的股份未经公司事先同意，共占公众股份的15％。

保荐人已同意 (a) 放弃其在完成企业合并时持有的创始人股份和公众股份的赎回权，以及 (b) 不对公司注册证书提出修正案 (i) 修改 公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果 公司，则赎回其 100% 的公众股份未在合并期内（定义见下文）或 (ii) 就任何 完成业务合并与股东权利或业务前合并活动有关的其他条款，除非公司在任何此类修正案的同时向公众股东 提供赎回其公开股份的机会。

如果公司在2022年12月7日（“合并期”）之前尚未完成 业务合并，公司将 (i) 停止除了 之外的所有业务以进行清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 从信托账户中持有的资金中赚取，且此前未发放用于纳税（减去高达100,000美元的应付利息）解散 费用），除以当时流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经公司剩余股东和公司董事会 的批准，解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会 批准，根据特拉华州法律，公司有义务为债权人的索赔 作出规定，以及其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并 期内完成业务合并，则该认股权证将一文不值。

如果公司未能在合并 期内完成业务合并，保荐人已同意 放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中获得 的清算分配。 如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意 放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注7）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公众股票提供资金的其他资金中。如果 进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于 每单位首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额 ，如果第三方就向公司提供的服务 或向公司出售的产品提出的索赔，或者公司已讨论与之签订交易 协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.00美元和 (ii) 中较低者以下，则发起人将对公司承担责任) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的实际 金额，如果少于由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公众 美元以上，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔 ，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔， 包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任。此外，如果 执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体签订协议，放弃对信托账户 中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不向信托账户 进行赔偿的可能性信托账户。

注意事项 2。重报先前发布的财务 报表

该公司得出结论， 它应通过修订其于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告的第1号修正案来重报其先前发布的财务报表，将所有可能赎回的A类普通股归类为临时股权。根据 ASC 480 第 10-S99 段，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外 。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久 权益或股东权益总额。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程目前规定 ，公司不会以导致其有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。 此前，公司并未将归类为临时权益的可赎回股票视为有形资产净值的一部分。自 这些财务报表起，公司修订了这一解释，将有形资产净额中的临时权益包括在内。此外，关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，公司还修改了每股 股收益的计算，将按比例分配两类普通股之间的收益和亏损。本演示文稿将 业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股按公司收益和亏损 的比例分配。因此，该公司重报了先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股 作为临时权益列报，并根据ASC 480，确认首次公开募股 发行时从初始账面价值增加到赎回价值。公司先前提交的包含该错误的财务报表最初是在公司于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（“首次公开募股后资产负债表”）和公司 截至2020年12月31日的年度10-K年度报告中报告的，该公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表格第1号修正案中重述了这些报告，以及截至2021年3月31日和 2021年6月30日的季度期间（“受影响时期”）的10-Q表格。这些财务报表重述了公司先前发布的截至2020年12月31日的经审计的 财务报表。公司 截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度期间未经审计的财务报表将在公司向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q/A表格修正案中重报。请参阅附注3和附注8，它们已更新，以反映 本年度报告中包含的重述。

重述的影响

2020年12月7日 对首次公开募股后资产负债表的重报的影响如下所示：

截至2020年12月31日，重报对经审计的资产负债表 的影响如下所示：

截至2020年12月31日 期间报告的已发行股票加权平均金额以及每股普通股基本收益和摊薄后收益的影响如下所示：

重报 对先前报告的截至2020年12月31日的期间重报的现金流量表的影响如下所示：

注意事项 3。重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务 报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴成长型公司

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴 成长型公司”，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修改 ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 各种报告要求的某些豁免，包括但不是 仅限于，无需遵守萨班斯第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求-奥克斯利法案，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， ，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金 降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条 免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司 作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。 这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在 差异。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。

进行估算需要 管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估计值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况 或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有 短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。

信托账户中持有的有价证券

根据ASC主题320 “投资——债务和股权 证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期的证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有至到期的证券。 持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据摊销 或溢价或折扣的增加进行调整。

A 类普通股可能有 赎回

根据会计准则编纂指南（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益” 的指导方针，公司将 其A类普通股入账，但有可能赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为 股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2020年12月31日，在公司资产负债表的股东权益 部分之外，有25,300,000股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报。

自首次公开募股收盘 起，公司确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致 对额外的实收资本（在可用范围内）和累积赤字收取费用。

截至2020年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股 在下表中进行了对账：

发行成本

发行成本包括 通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的 承保、法律、会计和其他费用。发行总成本为13,064,337美元，其中12,476,379美元从首次公开募股完成后的A类普通股 的账面价值中扣除，587,958美元计入运营报表。 发行成本根据相对公允价值 与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，并在运营报表中列为营业外费用 。

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的资产 和负债方法来核算所得税。[br} 确认递延所得税资产和负债，因为财务报表记载现有资产和负债的金额与其各自的税基之间存在差异所产生的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ，预计这些税率将在这些临时差额预计会被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了确认 门槛和衡量财务报表的衡量属性，以及对纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税头寸的衡量标准。为了使这些福利得到承认，税务机关的审查必须更有可能维持纳税状况 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。 截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前 没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。 公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

衍生权证负债

公司不使用 衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融 工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品资格的特征。在每个报告期结束时，将重新评估衍生工具的分类，包括此类工具 应记为负债还是权益。根据ASC 825-10 “Financial Instruments”，分配给发行衍生权证负债的发行成本是根据其总收益的 相对公允价值进行分配的，并在运营报表中确认为已发生。

根据ASC 815-40， 发行的与首次公开募股相关的8,433,333份认股权证（“公开认股权证”）和4,6666,667份私募认股权证被确认为衍生负债 。因此，公司将认股权证工具按公允价值确认为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，负债将在每个资产负债表 日进行重新计量，公允价值的任何变化均在公司的运营报表中确认。与公开发行相关的公开发行认股权证的公允价值 是使用二项式/格子模型按公允价值计量的，该模型假设 尽早以最佳方式行使公司的赎回期权，包括整张表格。我们使用Block-Scholes期权定价模型按公允价值衡量了 私募认股权证。随后，与首次公开募股相关的公共认股权证的公允价值是根据此类认股权证的上市市场价格来衡量的。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的 会计和披露要求。该公司有两类普通股 ，分别被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股 按比例分担。每只普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数。

摊薄后每股普通股收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开募股、 和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使，用于购买总共13,100,000股A类普通股。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股 的可赎回股份相关的增量不包括在每股收益中。截至2020年12月30日，公司 没有任何其他可能行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享 的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与 期间每股普通股的基本净亏损相同。

下表反映了普通股每股 基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果（以美元计，每股金额除外）：

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。公司在该账户上没有出现亏损 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值计量”，公司 资产和负债符合金融工具，其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。

最新会计准则

2020 年 8 月，财务会计准则委员会 发布了 ASU 第 2020-06 号， 债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计 （“ASU 2020-06”），它删除了 当前 GAAP 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。该公司于2021年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

管理层认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对 公司的财务报表产生重大影响。

注 4 — 首次公开募股

根据首次公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的价格出售了25,300,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格完全行使了3,300,000个单位的超额配股权。每个单位由一股A类普通股和三分之一的 份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份整份公共认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股，但须进行调整（见附注8）。

注5 — 私募配售

在首次公开募股收盘 的同时，保荐人共购买了4,666,667份私募认股权证，每份私募股权证的价格为1.50美元，合计为700万美元。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股，但须进行调整（见附注8）。出售私募认股权证的收益 已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成企业 合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将 用于为赎回公开股提供资金（但须遵守适用法律的要求），私募认股权证 将到期一文不值。

注 6 — 关联方

创始人股票

2020年9月1日， 发起人以25,000美元的总价格购买了5,75万股B类普通股（“创始人股”）。 2020年12月，公司为每股已发行B类普通股派发0.1股的股票分红，因此 共发行6,32.5万股创始人股。创始人股份包括总计82.5万股B类股票， 将被没收，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使，因此，按转换后的计算，创始人 股票的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的约20％。由于承销商选择在首次公开募股中完全行使超额配股， 目前没有创始人股份可以被没收。

保荐人已同意， 除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股份，直至以下时间以较早者为准：(A) 在 完成业务合并一年后，(B) 如果 A类普通股报告的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票市值调整）、重组、 资本重组等）在任何30个交易日内，从业务结束后至少 150 天开始的任何 20 个交易日 合并，或 (y) 公司完成清算、合并、股本证券交易或其他类似交易的日期 ，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。

行政支持协议

公司 签订了一项协议，从2020年12月7日开始，直到公司完成业务合并和清算 之前，每月向发起人支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。 在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期间，公司为这些 服务产生并支付了15,000美元的费用。

本票—关联方

2020年8月12日，保荐人 向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司可以借款 ，本金总额为30万美元。本票不计息，在 (i) 2021年3月31日 31日或 (ii) 首次公开募股完成之日支付，以较早者为准。期票下的24万美元未偿余额已在2020年12月7日首次公开募股结束时偿还 。

关联方贷款

为了为与企业合并相关的交易 费用提供资金，发起人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员 和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果 企业合并未完成，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有的话）的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运 资本贷款要么在企业合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定， 最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，价格为每份认股权证 1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还的 余额。

附注 7 — 承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注册权

根据2020年12月3日签订的注册 权利协议，可能在营运资金贷款转换时发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证的持有人将拥有 个股权证和在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股 的注册权，要求公司注册出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，要求公司根据 《证券法》对此类证券进行登记。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他 注册报表中，但须遵守某些限制。注册权协议不包含因公司证券注册延误而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,067,500美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才会从 信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守 承保协议的条款。

承销商同意， 在首次公开募股中出售的单位中，如果保荐人确定的某些投资者可能购买 ，他们将不会获得任何承保折扣或佣金。结果，承销商没有获得2％的预付 承保折扣中的45万美元和3.5％的延期承保折扣中的787,500美元，在每种情况下都归因于向保荐人确定的某些投资者 出售的单位。

附注 8 — 股东权益

优先股 — 公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、 投票权以及其他权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2020年12月31日 31日，没有已发行或流通的优先股。

A 类普通股 — 公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。 A类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股有25,300,000股 ，这些股票可能被赎回，因此被归类为临时股权。

B 类普通股 — 公司获准发行1000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。 B类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2020年12月31日，已发行和流通的B类普通股为6,32.5万股 。

除非法律另有要求，否则A类普通股 的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交股东投票的所有事项进行投票 。

B类 普通股将在企业合并时自动按一比一的方式转换为A类普通股， 需进行调整。如果与业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为已发行 ，则转换所有创始人股份后可发行的A类普通股数量 按转换后的总额将等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 之和的20％，再加上首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 的20％，再加上总数已发行、视为已发行 或在转换或行使时可发行的A类普通股公司发行或视为发行的与业务合并完成有关或视为发行的与业务合并有关的任何股票挂钩证券或权利，不包括任何可行使或转换为A类普通股股票的A类普通股或股票挂钩 证券，以及转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募等值认股权证的营运资金 贷款；前提是创始人股份的这种转换永远不会发生在少于一对一的基础上。

附注 9 — 衍生权证负债

截至2020年12月31日， 该公司分别有8,433,333份和4,666,667份公共认股权证和私人认股权证未偿还。

只能对整数股票行使 的公开认股权证。单位分离后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证 可以交易。公开认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天 和 (b) 首次公开募股结束后的12个月中较晚者行使。公共认股权证将在 企业合并完成五年后到期，或者在赎回或清算后更早到期。

公司 没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使 ，除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证标的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法注册、合格或被视为豁免 ，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在 行使认股权证时发行A类普通股。

公司已同意 在可行的情况下尽快，但不迟于企业合并完成后的15个工作日，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记行使认股权证后可发行的A类普通股的发行 ，以使该注册声明生效，并维持与这些类别股票有关的 的最新招股说明书根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前的普通股。如果一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明在60之前失效^第四 在企业合并完成后的工作日或企业合并完成后的指定期限内， 认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免 在 “无现金基础上” 行使认股权证，在注册声明生效之前和公司 未能保持有效的注册声明的任何时期，在 “无现金基础上” 行使认股权证；前提是这种豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免 不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 —认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果认股权证 可以由公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的 证券，公司也可以行使赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证 —认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量 可以在某些情况下进行调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。但是，除非下文所述，否则认股权证 不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下， 公司都无需以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配 。因此，认股权证可能一文不值到期。

此外，如果 (x) 公司出于筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券，以发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元 （此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，并且 向保荐人或其关联公司发行任何此类股份，但不考虑保荐人或其 持有的任何创始人股份关联公司（如适用）（在此类发行之前）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益占公司合并完成之日（扣除赎回）之日可用于为企业合并提供资金的总股权收益及其利息的60％以上，以及 (z) 公司 A类普通股的交易量加权平均交易价格从 公司完成业务合并之日后的交易日开始的20个交易日内的股票 (该价格（“市值”）低于每股9.20美元， 认股权证的行使价（至最接近的美分）将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115％， ，每股18.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），等于市场 价值中较高者的180％和新发行价格和每股10.00美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），使其等于 市值和新发行价格中较高者。

私募认股权证 与首次公开发行中出售的单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 和行使私募认股权证时发行的A类普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、可转让或 可出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募配售权证可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，前提是这些认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有 。如果私募认股权证由最初的 购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人 在与公募认股权证相同的基础上行使。

注意 10。所得税

截至2020年12月31日，该公司的递延所得税净资产汇总如下 ：

2020年8月12日（起始）至2020年12月31日期间的所得税准备金 包括以下内容：

截至2020年12月31日， 该公司有58,714美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额。

在评估递延所得税资产的变现 时，管理层会考虑所有递延所得税资产 的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额的 期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预期 冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑 所有可用信息后，管理层认为 递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此确定了全额估值补贴。在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期间，估值补贴的变化为24,850美元。

2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期间，联邦 所得税税率与公司有效税率的对账如下：

公司在美国联邦司法管辖区各州和地方司法管辖区提交所得 纳税申报表，并接受各税务机关的审查。

注意 11。公允价值衡量标准

公司 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或与在市场参与者 之间的有序交易中转移负债有关的款项的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产 包括923美元的现金和253,017,318美元的美国国债。在2020年8月12日 （成立之初）至2020年12月31日期间，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

下表列出了 截至2020年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值的信息：

下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2020年12月31日 31日按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，这些资产和负债按公允价值计量：

根据ASC 815-40，认股权证被记作负债，并在随附的资产负债表中列报。权证 负债按发行时的公允价值和经常性计量，公允价值的变化在运营报表中权证负债公允价值 的变化中列报。

进出 1、2 和 3 级的转账将在报告期结束时确认。在公平 价值层次结构中，没有从其他等级转入或转出第 3 级。

与公开发行相关的公开发行 认股权证的公允价值是使用二项式/格子模型按公允价值计量的，该模型假设尽早以最佳方式行使公司的赎回期权，包括整张表格。我们使用Block-Scholes期权定价模型按公允价值衡量了私募配售权证。由于在 活跃的市场中使用了可观察的市场报价，因此在 将公共认股权证与单位分离之后，随后对公共认股权证的衡量将被归类为一级认股权证。在公共认股权证与单位分离之后的时期内，公共认股权证价格 的收盘价将用作每个相关日期的公允价值。

下表提供了 有关2020年12月7日和2020年12月31日公开发行和私募认股权证的三级公允价值衡量投入的量化信息 ：

2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间衍生权证负债的公允价值 的变化汇总如下：

注意 12。随后发生的事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日为止发生的随后 事件和交易。除了本文所述的 ，包括附注2（重报），公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整 或披露的后续事件。

拟议的业务合并

业务合并协议

2021 年 5 月 6 日，特拉华州的一家公司 Live Oak Acquisition Corp.（“LOKB”）、特拉华州的一家公司、LOKB（“Merger Sub”）的全资 子公司 Live Oak Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和根据爱尔兰法律 组建的私营股份有限公司（“Navitas Ireland”），作为国内化有限责任公司在 {} 特拉华州名为 Navitas Semiconductor Ireland, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Navitas Delaware” ，与 Navitas Ireland 一起成立 “公司”）签订业务合并协议和重组计划 （“业务合并协议”），根据该协议，除其他外，LOKB将有义务开始对Navitas Ireland的全部已发行股本进行 要约，但某些Navitas Ireland限制性股票（定义见下文） （“要约”），Merger Sub将与Navitas Delaware合并并入Navitas（“合并” 和 以及与之相关的其他交易（“拟议交易”），特拉华州纳维塔斯作为合并幸存下来 LOKB的全资子公司，由于要约和合并，该公司将成为LOKB的全资子公司 直接子公司。双方预计，拟议交易将在2021年第三个日历季度完成，前提是 需要公司股东批准拟议交易、满足业务合并协议中规定的条件 以及其他惯例成交条件。

股东支持协议

在执行 和交付业务合并协议的同时，公司与公司的某些股东签订了股东招标 和支持协议（“支持协议”），根据该协议，除其他外， 公司的某些股东持有Navitas Ireland每类已发行和已分配股票的至少 80%，并作为Navitas Delaware已发行和流通股票的持有人，足以占特拉华州纳维塔斯利润权益的50％以上， (a) 不可撤销地同意接受根据要约就其Navitas Ireland股票提出的要约，以及 (b) 不可撤销地 同意将其特拉华州Navitas股份投赞成业务合并协议、合并和其他拟议交易。 支持协议将在以下情况发生时终止：(i) 根据 的条款终止业务合并协议，以及 (ii) 要约的接受时间和合并的生效时间同时发生。

经修订和重述的注册权协议

关于合并 收盘（“收盘”），将对2020年12月2日的某些注册权协议（“首次公开募股注册 权利协议”）进行修订和重述，LOKB、在 收盘前持有LOKB证券的某些个人和实体（“初始持有人”）以及某些获得LOKB A类普通股或工具 的个人和实体 可以行使 LOKB A 类普通股或工具 与拟议交易相关的普通股（“新持有人” 和 以及初始持有人，“注册权利持有人””) 将签订经修订和重述的注册 权利协议，该协议作为《企业合并协议》（“注册权协议”）附录 B 附录。 根据注册权协议，LOKB将同意，在收盘后的30个日历日内，LOKB将向 SEC（费用和费用由LOKB自付）提交一份注册声明，登记由初始持有人和新持有人持有或可发行 的某些证券（“上架注册”），LOKB将尽其商业上合理的 努力进行上架注册在提交申请后，在合理可行的情况下尽快生效。在某些情况下， 注册权利持有人最多可以要求三次承保发行，并将有权获得惯常的搭载注册权。

封锁协议

在公司 签订业务合并协议的同时，公司某些股东同意不进行任何 (a) 直接或间接出售、转让、质押、抵押、授予任何购买期权或以其他方式 处置或以其他方式 的例外情况除外，其所有权权益约占已发行公司普通股的75％ 同意处置或确定增加看跌期权等值头寸或清算关于或减少 的《交易法》第16条以及证券和 交易委员会据此颁布的有关任何证券的规章制度所指的看涨等值头寸，(b) 签订任何将全部或部分转让给他人的掉期或其他安排，任何证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交割结算的 这些证券的现金或其他形式，或 (c) 公开宣布任何进行任何交易的意图在第 (a) 或 (b) 条中指定 ，在每种情况下，均为相关的封锁期。

对于持有约59％的已发行公司普通股（按转换后的基础计算）的公司大股 ，封锁期为收盘后一年，如果达到某些指标，则可以提前释放。公司管理层方面， 持有约13％的已发行公司普通股（按转换后的基础计算），封锁期长达三年， 每年分三批发行，但须在业务合并协议中规定的某些价格目标得到满足后提前发行 ，其价格目标将基于一股的交易量加权平均收盘价 在纽约证券交易所或LOKB Class股票所在交易所上市的LOKB A类普通股的股份然后 在盈利期内任何连续三十个交易日内的任意二十个交易日内交易普通股。对于持有公司已发行普通股约3％（按转换后计算）的某些 其他员工，封锁期为六个月；前提是他们可以在收盘后的九十天内立即转让某些股份。

赞助信修正案

关于业务合并协议的签署 ，LOKB、LOKB、特拉华州的一家有限责任公司 公司 Live Oak 赞助商 Partners II, LLC（“保荐人”）及其其他各方于2020年12月2日对LOKB及其高级管理人员和董事之间的信函协议（“信函协议”）进行了修正案（“保荐信修正案”） 和保荐人，根据该协议书面协议，除其他外，协议各方同意将其持有的LOKB A类 普通股的股份投赞成票业务合并协议和《企业合并协议》中设想的其他交易 ，以及不赎回与此类股东批准相关的LOKB A类普通股的任何股份。保荐人信函修正案 将自收盘时起生效并以收盘为条件，修改信函协议的某些条款，规定延长保荐人持有的某些LOKB A类普通股的封锁期 ，如果收益触发门槛未达到，则可能没收保荐人持有的LOKB A类普通股20％的股份 。

订阅协议

关于业务合并协议的执行 ，LOKB于2021年5月6日与多位投资者（统称为 “订阅者”）签订了单独的认购协议（统称为 “订阅 协议”），根据该协议，订阅者同意 购买合计14,500,000股LOKB A类普通股（“PIPE ”），LOKB同意向订阅者出售总计14,500,000股A类普通股（“PIPE } 股票”），收购价为每股10.00美元，总收购价为1.45亿美元，私募配售（ “PIPE”）。

根据认购协议， PIPE股票的出售将基本上与收盘同时进行，除其他惯常成交条件外， 取决于拟议交易的后续完成。PIPE的目的是 筹集额外资金，供合并后的公司在收盘后使用。

根据订阅 协议，LOKB同意，在拟议交易完成后的30个日历日内，LOKB将向美国证券交易委员会 （费用和费用自理）提交一份登记PIPE股票转售的注册声明（“PIPE转售注册 声明”），LOKB将尽其商业上合理的努力宣布PIPE转售注册声明生效 在提交申请后尽快提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

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