附录 10.2

本票（“票据”） 未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。本票据仅用于投资 ，如果没有根据《证券法》对转售进行登记，或者 律师在形式、范围和实质内容上认为不需要进行此类登记，则不得出售、转让或转让。

可转换本票

开曼群岛豁免公司（“制造商”）Coliseum Acquisition Corp.（“制造商”）承诺向特拉华州有限责任公司 Berto LLC 或其注册受让人或利息继承人（“收款人”）的订单或订单支付一百万 和五百美元（合1,500,000美元）的本金或收款人向Maker预付但仍未支付的较低金额根据本附注 ，美利坚合众国合法货币到期日（定义见下文），条款和条件如下。 在不违反第 15 节的前提下，本票据上的所有款项均应通过支票或电汇方式将即时可用的资金 存入收款人根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户。

1。校长。 本票据的全部未付本金余额应在以下两者中以较早者支付：(i) Maker完成初始 业务合并之日（“截止日”）和（ii）Maker清算之日（该日期 和收盘日，即 “到期日”，两者中较早者）。本金余额可能无法预付。在任何情况下， 任何个人，包括但不限于创客的任何高管、董事、雇员或股东，均不得对创客在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。收款人明白，如果业务合并未完成，则本票据 的偿还仅限于制造商在信托账户（“信托账户”）之外有可用资金 ，该账户中设定了创始人进行的首次公开募股（“IPO”）的收益（包括 延期承销商的折扣和佣金）和出售认股权证的收益如Maker's中更详细地描述的那样，在首次公开募股结束之前进行的私募发行 已存入向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的 S-1 表格（333-254513）的注册声明（“注册声明”）， 以及所有其他金额将被没收、取消或以其他方式免除。

2。提款申请。从 从本票据发布之日起至到期日，Maker可以不时向收款人提出书面请求，要求提取本票据总额的 的全部或部分（每份都是 “提款申请”）。收款人应不迟于收到提款申请后的 (x) 一 (1) 个工作日或 (y) 提款申请中指定的 日期，通过 电汇为每份提款申请提供资金；但是，前提是本票据下任何时候未偿还的最大提款金额不得超过一百万零五百美元（1,500,000美元）。一旦根据本附注提取了一笔款项， 将无法用于未来的提款申请，即使已预付。不得向收款人支付任何与制造商提款申请有关或因此而产生的费用、款项或其他款项。

3。利息。本票据的未付本金余额不得累积 利息。

4。 付款的应用。收款人根据本票据收到的所有款项应首先用于全额支付根据本票据收取任何应付款项 所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后扣除本票据未付本金余额 。

5。默认事件。以下 应构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能按要求付款。制造商未能在到期日后的五 (5) 个工作日内 支付根据本票据到期的本金。

(b) 自愿 破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 扣押人（或其他类似官员）或其任何大部分财产的接管人，或为债权人的利益进行任何转让，或 Maker 通常未能在债务到期时偿还债务，或者 Maker 在 中采取了公司行动 促进上述任何一项。

(c) 非自愿的 破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在 非自愿案件中，对Maker拥有管辖权的法院就Maker发布法令或救济令，或任命接管人、清算人、受让人、托管人、 受托人、Maker 的扣押人（或类似官员）或其任何大部分财产，或下令清算其事务 ，以及任何此类法令或命令的延续失效，有效期为连续60天。

6。补救措施。

(a) 发生本票据第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过书面通知Maker，宣布向 发出的本票据立即到期并支付，因此，本票据的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都在此明确放弃尽管如此， 此处或文件中包含的任何内容都证明了相反的情况。

(b) 发生第5 (b) 或5 (c) 节规定的违约事件后 ，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他 应付金额应自动立即到期支付，收款人无需采取任何行动 。

7。豁免。制作人 以及本票据的所有背书人、担保人和担保人免于就本票据出示付款、要求、耻辱通知、抗议和 抗议通知、收款人根据本票据 条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完善之处，以及根据任何现行或未来任何豁免任何法律可能给创客带来的所有好处不动产或个人财产， 或出售任何此类财产、扣押、征税或正在执行的出售所产生的任何部分收益，或规定 任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款时间；Maker同意，根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令状可能 征收的任何房地产，都可以根据任何此类令状 按收款人想要的任何顺序全部或部分出售。

8。无条件 责任。Maker 特此放弃与本票据付款的交付、接受、履行、违约或执行 有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，不考虑任何其他方的责任， ，并且不会受到收款人授予或同意 的任何宽恕、延期、续订、豁免或修改以及同意任何和所有延期的影响收款人可能授予的与 的付款或其他条款相关的时间、续期、豁免或修改本说明，并同意其他制作人、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方 。收款人未能行使本协议项下的任何权利 不应被解释为放弃在此后任何时间和不时行使相同或任何其他权利的权利。收款人 可以接受逾期付款或部分付款，即使标有 “全额付款” 或包含类似含义词 或其他条件，但不放弃其任何权利。

9。通知。本说明所要求或考虑的所有 通知、声明或其他文件均应：以书面形式送达 (i) 本人 或通过头等舱挂号或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送到书面指定的地址 ，(ii) 传真到最近向该方提供的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真号码由该当事人和 (iii) 通过电子邮件发送到最近提供给 该方或类似方的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信 均应被视为在送达当天发出，如果是亲自送达，则在收到书面确认后的工作日， 如果通过传真或电子传输发送，则视为在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日发出，如果通过邮寄方式发送，则视为在邮寄后五 (5) 天 发出。

10。施工。本 说明应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款 。

11。可分割性。本说明中包含的任何 条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在不使本说明的其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内 无效或不可执行，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

12。信托豁免。尽管 此处有任何相反的规定，但收款人特此放弃对存入创始人进行的首次公开募股所得款项（包括 延期承销商折扣和佣金）以及出售私募认股权证的某些收益的信托账户的任何分配 的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”） ，因为注册声明中有更详细的描述，特此同意不寻求追索、赔偿、付款 或无论出于何种原因，均满足对信托账户的任何索赔。

13。修正；豁免。本协议的任何 修正或对本协议任何条款的豁免均可在制造商和收款人的书面同意下作出，且仅限于获得制造商和收款人的书面同意。

14。作业。此 票据具有约束力，受益人为Maker和Payee的继承人和允许的受让人。未经本协议另一方事先书面同意 ，任何一方不得转让或转让本附注 或本协议下的任何权利或义务（通过法律或其他方式），任何未经必要同意的尝试转让均无效。

15。转换。尽管 本票据中包含任何相反的内容，但收款人可以选择，在全额支付本票据本金余额 之前的任何时候，收款人可以选择将本票据的全部或任何部分未付本金余额转换为该数量的创始人认股权证 ，每份认股权证可行使发行商的一股 A 类普通股（“转换权证”），等于 至：(x) 本票据的未偿还本金除以 (y) 一美元五十美分（1.50美元），四舍五入到最接近的 整数认股权证； 前提是，根据注册声明中的披露，无论是根据本票据还是根据制造商制作的其他可转换本票 发行的转换认股权证的总数在任何情况下均不得超过150万美元。转换权证应与制造商在首次公开募股完成后在 私募中向收款人发行的认股权证相同。在对本票据 的本金进行任何此类转换后，本票据应全额支付并兑现。转换认股权证应附有制造商法律顾问 或制造商和收款人之间的任何其他协议以及适用的州和联邦证券法所要求的图例。转换本票据时不得发行转换 认股权证，除非此类发行和转换符合所有适用的法律条款 。

[签名页面如下]

为此，打算在此受法律约束的 Maker 已促使本票据由下列签署人自上文第一年 起正式签署，以昭信守。

接受并同意：

BERTO LLC