本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其允许的受让人要约和出售不超过15,278,513股Scienjoy Holding Corporation（前身为 “Wealthbridge Acquisition Limited”）（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）普通股，没有面值（“普通股”），包括（i) Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的10,950,834股普通股，以及（ii）Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的4,327,679股普通股。

根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为 “证券”。本招股说明书向您提供了这些证券的一般描述，以及我们或卖出证券持有人发行证券的一般方式。在发行证券时，我们可能会在适当的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人发行的普通股中获得任何收益。我们只支付本次发行的审计和法律费用，卖出证券持有人将支付任何其他费用，包括经纪人折扣或佣金或等值的费用以及适用于出售其股票的法律顾问费用。

我们对本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将发行或出售任何证券。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在本招股说明书第 7页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关我们和卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “SJ”，我们的公共认股权证在场外交易，代码为 “SJOYW”。 2021年6月1日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股8.20美元；2021年5月25日，场外交易所公布的公共认股权证的收盘价为每份认股权证0.25美元。

投资我们的证券涉及风险。参见第 3 页开头的 “风险因素”。

根据联邦证券法的定义，我们既是 “新兴成长型公司” ，也是 “外国私人发行人”，因此将受到较低的公开公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息。我们和卖方证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们和卖出证券持有人均未对这些证券提出要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在除适用文件之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件发布日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出证券持有人可以不时在一个或多个发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书概述了公司和我们的证券。本招股说明书中提到的卖出证券持有人可以使用上架注册声明，通过本招股说明书第7页开头的标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式出售总计15,278,513股普通股。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人发行的普通股中获得任何收益。但是，我们将根据本招股说明书支付与证券出售相关的费用，承保折扣和卖出佣金除外

我们和出售证券持有人（如适用），可能会在适当的情况下随本招股说明书一起提交招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息查找更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

在任何不允许要约的司法管辖区内，都不会对证券进行要约。

本招股说明书包含与中国经济及其娱乐直播行业相关的信息和统计数据，这些信息和统计数据来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些出版物尚未经过我们的独立验证。此类来源中的信息可能与中国境内或境外汇编的其他信息不一致。

截至2020年12月31日止年度的合并资产负债表、合并损益表和从人民币兑美元（或 “美元”）的合并现金流报表和中余额的折算仅为便于读者，按1.00美元=人民币6.5250元的汇率计算，代表纽约市经海关认证的人民币电汇的中午买入汇率纽约联邦储备银行在2020年12月31日最后一个交易日的目的。

截至2019年12月31日止年度的合并资产负债表、合并损益表和从人民币兑美元（或 “美元”）的合并现金流报表和中余额的折算仅为读者提供方便，按1.00美元=6.96元人民币的汇率计算，代表经海关认证的纽约市中午人民币电汇汇率纽约联邦储备银行于2019年12月28日的最后一个交易日发布。

没有陈述人民币金额代表或可能已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“会” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

有关可能影响我们经营业绩和业绩的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分， “第 3 项” 中的。关键信息-3.D.风险因素” 载于我们于2021年5月3日提交的截至2020年12月31日 31财年的20-F表年度报告和任何适用的招股说明书补充文件中，以及此处以引用方式纳入的文件中描述的所有风险因素。如果出现本招股说明书中描述的与之相关的一个或多个风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

摘要

此摘要重点介绍所选信息，但不包含所有对您很重要的信息。本摘要由本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的更详细的信息来限定本摘要。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及 “您可以在哪里找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的文件” 中提及的文件。

我们的公司

我们最初是一家空白支票公司，于 2018 年 5 月 2 日注册成立，是一家英属维尔京群岛股份有限公司，注册的目的是与一个或多个目标业务进行合并、资本股交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。2020年5月7日，我们根据股票交换协议完成了业务合并，并收购了Scienjoy Inc. 100％已发行的和未偿还股权，这使Scienjoy Inc.成为我们的全资子公司。

业务合并后，我们将的名称从Wealthbridge Acquisition Limited更改为 “Scienjoy Holding Corporation”，并继续在纳斯达克上市，代码为 “SJ”。我们的公共认股权证在场外市场上交易，代码为 “SJOYW”。

业务概述

我们是中国领先的移动直播平台提供商，专注于从广播公司到用户的互动节目直播。传统上，我们在三个主要的平台（Showself Live Streaming、Lehai Live Streaming 和 Haixiu Live Streaming）上运营，每个平台都使用我们自己的移动应用程序，为终端用户提供从专业 “广播公司” 到最终用户的直播娱乐。2020年9月，我们通过收购BeeLive收购了另外两个移动直播平台，即BeeLiveChinese（miFeng）和BeeLive International。在我们的移动直播平台上，用户可以在直播视频室中直接与广播公司和其他用户互动。用户还可以在视频室中使用虚拟货币玩简单有趣的游戏，同时观看广播公司的直播。在截至2020年12月31日的年度中，我们有192,389家活跃的节目广播公司。截至 2020 年 12 月 31 日底，我们有大约2.5亿注册用户。在截至2020年12月31日的年度中，付费用户数量约为904,568人，较2019财年的 697,475名付费用户增长了30％。

虽然用户可以免费访问所有实时视频室，但收入主要来自销售我们的虚拟货币。用户可以在我们的平台上购买虚拟货币，并可以使用此类虚拟货币购买虚拟物品供广播公司表示支持。我们与人才中介机构分享平台上产生的收入，后者反过来又与广播公司分享收入。

除其他竞争优势外，我们还采用多平台直播策略，使用大数据分析来了解市场趋势和用户的偏好，并提供旨在改善用户体验的创新产品功能，例如为用户在观看直播时提供的一系列在线游戏。我们的业务目标是进一步巩固我们在移动节目直播行业的地位，并利用我们现有的地位将我们的业务扩展到中国和海外市场的其他相关行业。

公司信息

我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区圣谷南里甲34号三楼，100029，我们的电话号码是 (86) 10—6642 8188。我们的网站是 www.scienjoy.com。在我们网站上找到的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份报价

我们将Lavacano和 Cosmic的转售登记为出售多达15,278,513股普通股的证券持有人。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “SJ”。对本文提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书第 3 页 “风险因素” 下列出的信息。

通过出售证券持有人转售普通股

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的普通股		我们正在登记出售证券持有人向本招股说明书中提到的卖出证券持有人转售多达 15,278,513股普通股，其中包括 (i) Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的10,950,834股普通股，以及 (ii) Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的4,327,679股普通股。
发行条款		卖出证券持有人将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股。
终止发行		本次发行将在所有普通股根据注册声明出售后结束。
所得款项的用途		我们不会从出售普通股的证券持有人出售普通股中获得任何收益。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下描述的风险。关键信息-3.D.风险因素” 载于我们截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处，以及本招股说明书或中以提及方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及根据你的特定投资目标 } 和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到或不关注这些风险和不确定性，或者管理层认为无关紧要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本表中的信息应与财务报表及其附注以及以提及方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的其他财务信息一起阅读。我们的历史业绩并不一定表明我们对未来任何时期的预期业绩。

（金额以千元人民币（“RMB”）和美元（“美元”）为单位，股票和每股数据或其他说明除外）

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人发行的普通股中获得任何收益。

自成立以来，我们没有申报或支付任何普通股股息。我们目前没有任何在可预见的将来为普通股支付任何股息的计划。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩大我们的业务。

支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为与根据英属维尔京群岛法律组建且所有业务目前都在中国的公司相关的其他因素。

根据《英属维尔京群岛群岛公司法》以及我们经修订和重述的公司章程和章程，如果我们的董事有合理的理由确信，在分配股息后，我们的资产的价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还债务，则可以在他们认为合适的时间和金额宣布分红。

为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东，我们目前必须让我们的中国子公司分配股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国法规目前仅允许中国公司从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。根据中国会计准则，我们的每家中国子公司每年都必须将其税后利润的至少10％留给法定共同储备基金，直到该储备基金的总金额达到该子公司注册资本的50％。此类法定储备金不能作为贷款、预付款或现金分红进行分配。

本招股说明书部分涉及本文提及的出售证券持有人或其允许的受让人发行和出售不超过15,278,513股普通股，其中包括 (i) Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的10,950,834股普通股，以及 (ii) Coco持有的4,327,679股普通股 Smic Soar Limited（“Cosmic”）。

下表列出了卖出证券持有人（包括其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人）发行的证券数量，但须遵守本招股说明书中描述的转让限制。下表还列出了我们已知的股票数量。卖出证券持有人并未就本招股说明书所涵盖的任何证券将被出售作任何陈述。卖出证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何证券出售建议的权利。就下表而言，我们假设本招股说明书所涵盖的所有证券都将被出售。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权，以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得此类表决权或投资权的权利。除非下文另有说明，否则所知，表中提到的所有人对他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非下表脚注和下文 “与出售证券持有人的重大关系” 中所述，否则在本招股说明书发布之日之前的三年中，表格中提到的人员均未担任过任何职位或职务，也没有与我们或我们的关联公司有任何其他重要关系。在本表中纳入任何普通股并不构成对下述个人的实益所有权的承认。

表中的百分比基于截至2021年5月25日的30,764,641股普通股。在计算特定持有人的这一百分比时，我们将行使该持有人期权、认股权证或其他权利时可发行的普通股数量视为未偿还，并且不假设行使任何其他持有人的期权、认股权证或其他权利。

对我们与出售证券持有人及其关联公司的关系的描述载于 “第 7 项”。主要股东和关联方交易-7.B.我们在截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告中相关的方交易” 以引用方式纳入此处。

我们正在登记本文提及的卖出证券持有人转售普通股票。出售的证券持有人可以发行和出售不超过15,278,513股普通股的全部或部分。

“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他权益继承人出售在本招股说明书发布之日之后从卖出证券持有人那里作为礼物、质押、合伙分配或其他转让而从本招股说明书发布之日后收到的证券。卖出证券持有人将独立行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他市场进行，可以按当时的现行价格和条款进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或谈判交易进行。每位出售证券的持有人保留直接或通过代理人接受并与其各自代理人一起拒绝任何拟议的证券购买的权利。卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易所的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则这些承销商将以自己的账户收购股票。这些销售可以是固定价格或不同的价格（可能会发生变化），也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。证券可以通过由管理承销商或没有集团的承销商代表的承销集团向公众发行。

卖出证券持有人在出售本招股说明书中提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣以及佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所涵盖证券的注册过程中产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

此外，卖出证券持有人，即实体，可以选择根据本招股说明书所属的注册声明，通过提交带有分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或股东按比例进行证券实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明获得根据分配可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中收购的证券。

无法保证卖出的证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出证券持有人在任何特定时间认为收购价格不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何收购要约或出售任何证券。

在其他情况下，卖出证券持有人也可以转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有者。当卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体将这些人列为卖出证券持有人。

关于出售证券持有人持有的证券的特定发行，在必要范围内，将准备随附的招股说明书补充文件，或者在适当情况下，对本招股说明书所属的注册声明进行生效后修正案，并将列出以下信息：

在证券分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在与此类交易有关的中，经纪交易商或其他金融机构可能会在与出售证券持有人对冲持有的头寸的过程中进行证券卖空。卖出的证券持有人也可以卖空证券，重新交割证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）转售这些证券。出售证券的持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，违约后，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押的证券。

为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额配售，从而为自己的账户在我们的证券中形成空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补集团空头头寸，则承销集团可以收回在发行中分配给承销商或经纪交易商的出售特许权。这些活动中的任何都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用），将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。

根据延迟交付合同，卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些购买者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的提议，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们或出售证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何与相关的股票未平仓借款，并可能使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品来结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券的持有人都可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。这种金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或出售证券持有人聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融行业监管局（“FINRA”）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则 5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

在卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次发行或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第 424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露与此类承销商或经纪交易商以及此类发行相关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理商在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及任何为卖出证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在普通业务过程中与我们或出售证券持有人进行交易，或者为我们或卖出证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们和卖出证券持有人受适用的《交易法》条款和《交易法》规章制度的约束，包括M条例。该法规可能会限制卖出证券持有人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条例可能会限制任何参与证券分销的人在分配前最多五个工作日内为特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SJ”。

以下对我们证券重要条款的摘要并不是为了完整概述此类证券的权利和偏好。我们敦促您完整阅读我们不时修订和重述的备忘录和公司章程（我们的 “组织章程大纲和章程”），以全面了解我们证券的权利和偏好。以下摘要还参照经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法”）的规定。

我们是一家在英属维尔京群岛群岛注册成立的英属维尔京群岛的公司（公司编号为1977965），注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法律管辖。就英属维尔京群岛法案而言，对我们可以开展的业务没有任何限制。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们将仅发行注册股票。我们无权发行不记名股票、将注册股票转换为不记名股票或将注册股票兑换成不记名股票。目前，我们有权发行无限数量的单一类别股票，每股股票的面值都没有。股票可以按一个或多个系列的股票发行，具体由董事会通过董事决议不时决定。截至2021年5月25日，已发行和流通的普通股为30,764,641股。

根据我们的备忘录和公司章程，普通股持有人没有任何转换、抢占式或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金条款。

影响我们普通股或公司治理的组织章程和英属维尔京群岛法律的关键条款

以下是重要条款的摘要，以及我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的规定，这些条款与我们的普通股票或公司治理的实质性条款有关。本摘要并不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程。

根据英属维尔京群岛法案，在我们的成员登记册中输入股东姓名时，普通股被视为已发行。我们的成员登记册由我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company维护，该公司将在我们的成员名册中输入我们的股东姓名。如果 (a) 需要在股东名册中输入的信息被遗漏或在登记册中输入的信息不正确，或 (b) 在登记册中输入信息存在不合理的延迟，我们的股东或任何因遗漏、不准确或延误而受委屈的人，可以向英属维尔京群岛法院申请下令更正登记册，而且法院可以拒绝申请或下令更正登记册，并可能指示我们支付的所有费用申请以及申请人可能遭受的任何损失。

在遵守任何股份附带的的任何权利或限制的前提下，在任何举手大会上，每位亲自出席（或者，如果是股东是公司，则由其正式授权的代表出席）或通过代理人出席的普通股东将对持有的每股股票有待股东表决的所有事项有一票。除非要求进行投票，否则在任何普通股东大会上进行表决都是举手表决。如果股东对拟议决议的投票结果提出异议，且董事长应促成进行投票，则亲自出席或由代理人要求进行投票。

英属维尔京群岛的法律没有任何明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权，但只有在英属维尔京群岛公司的备忘录或公司章程中有明确规定的情况下，才允许对董事选举进行累积投票。我们在组织章程大纲和章程中没有就此类选举的累积投票作出规定。

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的备忘录和公司章程以及在某些情况下受英属维尔京群岛法案的约束。我们的备忘录和公司章程管理诸如业务交易的法定人数、股份权利和多数票要求的批准股东会议或董事会的任何行动或决议等事项。除非我们的备忘录和公司章程另有规定，否则必要多数通常是投票的简单多数。

每股普通股有权在公司支付的任何股息中获得同等份额。公司章程规定，如果公司董事确信在分配（或分红）之后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将能够偿还到期的债务，则他们可以批准按他们认为合适的时间进行分配（包括股息）。

英属维尔京群岛的法律对上市公司和私营公司没有区分，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权，除非我们的备忘录和公司章程中有明确规定）。根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲和章程，不存在适用于发行新股票的优先购买权。

我们可以通过股东决议，或者在不违反英属维尔京群岛法案第199（2）条的前提下，通过董事决议任命自愿清算人。

任何股东都可以通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合美国证券交易委员会以及美国联邦和州证券法的适用规则。任何股份的转让文书均应以通常或普通的形式或指定证券交易所（例如纳斯达克资本市场）规定的形式或董事批准的任何其他形式以书面形式提出。

根据英属维尔京群岛法案以及我们的备忘录和公司章程的允许，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购后，我们将能够在债务到期时偿还债务，并且我们资产的价值将超过我们的负债。

我们由董事会管理，董事会目前由七名董事组成。我们的组织章程大纲和章程规定，最低董事人数应为两名，并且不得有最高董事人数。

董事可通过董事决议行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。董事没有持股资格。

我们的董事会会议可以在任何董事认为必要的任何时间召开。

如果在会议开始时有不少于董事总数的亲自或候补出席，则董事会议为所有目的而正式召开，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。

董事可以通过董事决议，就以任何身份向公司提供的服务确定董事的薪酬。

我们对董事没有任何年龄限制，，也没有因为达到一定年龄而强制退休。

我们的组织章程大纲和章程规定由两类董事组成的错开董事会。我们的董事由股东任命，每两年轮换退休一次。第一类和第二类董事的最初任期已错开两年年，以确保公司的所有董事不会在同一年面临连任。但是，董事可以通过决议任命一名替补董事，以填补因董事辞职、取消资格或去世而出现的临时空缺。然后，替补董事将一直任职到下一次年度股东大会，届时他接替的董事将通过轮换退休。

我们的任何董事都可以在董事认为必要或理想的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东会议。

应有权就要求召开会议的事项行使 30% 或以上表决权的股东的书面请求，董事们应召开股东大会。

根据我们的组织章程大纲和章程，召开成员会议的董事应提前不少于7天向以下成员发出该会议的书面通知：(a) 在通知发出之日姓名作为成员出现在公司股份登记册中并有权在会议上投票的成员；和 (b) 其他董事。

如果在所有有待审议的事项上持有至少 90% 的总表决权的股东放弃了会议通知，则违反通知要求而举行的股东大会是有效的，为此，股东出席会议应构成对该股东持有的所有股份的豁免。

如果在会议开始时，有不少于 50% 的股票有权在会上投票，则股东大会正式成立。法定人数可以由单一股东或代理人组成，然后该人可以通过股东决议，如果该人是代理人，则由该人签署的证书以及委托文书副本应构成的有效股东决议。

我们根据英属维尔京群岛法律注册成立，并受英属维尔京群岛法律管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司章程相似，英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过一份备忘录和公司章程，该备忘录和章程将为股东提供的权利在任何实质性方面都与根据特拉华州法律注册时他们所享有的权利没有区别。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些区别。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的责任和忠诚的责任。谨慎的义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司地位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍分享的任何权益。通常，董事的行动被认为是在知情的基础上采取的，是本着诚意采取的，并且诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每位董事在行使权力或履行职责时，都应诚实和真诚地行事，以董事认为符合公司最大利益的方式行事。此外，考虑到公司的性质、决策的性质、董事的职位及其责任，董事应像理智的董事一样谨慎、勤奋、和技能。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应出于正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司章程大纲和章程的方式行事或同意公司行事。

根据特拉华州公司法，除非常有限的例外情况外，修改公司注册证书需要经过公司股东的表决。此外，特拉华州公司法规定，股东有权修改公司章程，但公司注册证书可以赋予公司董事这种权利。

经我们大多数已发行普通股持有人的批准或董事会的决议，通常可以对我们的组织章程大纲和章程进行修改。此外，根据我们的组织章程大纲和章程，只要修正案不是，我们的董事会可以通过董事决议修改我们的备忘录和公司章程，而无需股东决议：

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须获得一致同意才能生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程，只有大多数董事需要签署书面同意书。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书中另有规定，否则在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动都可以在所有有权投票的股东出席并投票的会议上获得不少于采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人的书面同意后采取。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程规定，股东的决议可以由有权投票的普通股50％以上的多数票以书面形式同意。

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合适用文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程规定，如果有权就要求举行会议的事项行使至少 30% 的表决权的股东以书面形式要求我们的董事召开股东大会。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有当解散由董事会发起时，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。在英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程允许的情况下，我们可以通过股东决议，或者在不违反英属维尔京群岛法案第199（2）条的前提下，通过董事决议任命自愿清算人。

根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司自行选择赎回，由该股票的持有人选择赎回，也可以根据特定的事件的发生，前提是具有完全投票权的股票仍处于流通状态。根据公司注册证书或规定发行股票的董事会决议中的规定，股票可以兑换现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票。但是，必须获得要回购、赎回或以其他方式收购股份的股东的同意，除非适用类别或系列股票的条款中规定的或下文 “—强制收购” 中描述的。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购后，我们将能够立即偿还到期的债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

根据特拉华州通用公司法 § 253，在一个被称为 “短形式” 合并的程序中，拥有另一家公司每类股票中至少90％的已发行股份的公司可以将另一家公司合并为自己并承担其所有义务，也可以通过执行、承认并向特拉华州国务卿提交此类所有权证书和合并来合并另一家公司，其中载明此类所有权和合并其董事会批准此类合并的决议副本。如果母公司是特拉华州公司，但不是幸存的公司，则合并还必须得到母公司公司大多数已发行股票的批准。如果母公司在合并前不拥有子公司的所有股份，则参与合并的子公司的少数股东可能拥有特拉华州通用公司法第262条规定的评估权。

根据《英属维尔京群岛法》，在公司备忘录和公司章程的任何限制下，持有有权投票的已发行股份90％的会员，以及持有有权投票的每类股票已发行股份90％的会员，可以向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。收到此类书面指示后，公司应赎回书面指示中规定的股份，无论根据其条款，这些股票是否可赎回。公司应向每位要赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回的方式。如下文 “——英属维尔京群岛法律规定的股东一般权利” 中所述，有权对此类赎回提出异议，并获得其股票的公允价值。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。在英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程允许的情况下，如果在任何时候将股份分为不同的类别，则无论公司是否处于清算阶段，经该类别中不少于50％的已发行股份的持有人书面同意或在会议上通过的决议，都只能变更任何类别所附的权利。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书或公司章程中另有规定，否则董事由有权在董事选举中投票的股份的多数票当选。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，以及根据我们的组织章程大纲和章程，我们的第一批董事应在公司成立之日起 6个月内由第一位注册代理人任命；此后，董事应通过股东决议选出，或者在我们的组织章程大纲和章程允许的情况下，通过董事决议选出。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有投票权的大部分已发行股票批准的情况下，才可以出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。同样，在英国维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程大纲和章程规定，可以将董事免职，(a) 有或没有原因，在为罢免董事而召开的股东大会上通过股东决议，或者为包括罢免董事在内的或以至少 75% 的股东选票通过的书面决议，或以股东至少 75% 的选票通过的书面决议公司有权通过董事会议通过的董事决议进行表决或（b）有理由投票罢免董事的目的或包括罢免董事在内的目的。

根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以通过称为合并的过程合并并成为另一家组成公司的一部分。特拉华州公司可以与外国公司合并，前提是外国司法管辖区的法律允许此类合并。要根据特拉华州通用公司法第251条进行合并，必须正确通过合并协议，并且必须向特拉华州国务卿提交合并协议或合并证书。为了正确通过，合并协议必须由每个组成公司的董事会通过一项决议或一致的书面同意通过。此外，除非公司注册证书规定了绝大多数的表决，否则合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上获得有权投票的公司多数已发行股票的批准。通常，幸存的公司承担因合并而消失的一个或多个公司的所有资产和负债。

根据《英属维尔京群岛法》，两家或多家公司可以根据法定条款进行合并或合并。合并是指两家或多家成分公司合并为其中一家组成公司，合并意味着将两家或多家成分公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划必须由股东决议授权。如果在英属维尔京群岛以外注册的公司所在司法管辖区的法律允许合并或合并，则一家或多家公司也可以与根据英属维尔京群岛以外司法管辖区法律注册的一家或多家公司合并或合并。对于此类合并或合并，英属维尔京群岛的公司必须遵守《英属维尔京群岛法》的规定，在英属维尔京群岛以外注册的公司必须遵守其注册管辖区的法律。

如果合并或合并计划包含任何条款，如果作为备忘录和公司章程的修正案提出，则无权对合并或合并进行表决的股东仍然可以获得投票权。无论如何，必须向所有股东提供一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何适当目的检查或复制公司的股票账本、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，公众只需支付象征性费用，即可在英属维尔京群岛公司事务注册处处获得公司的公开记录副本，包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和公司章程（以及任何修正案）、迄今为止支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款和费用登记册如果公司已选择提交这样的登记册。

此外，股东可以复印或摘录上文 (a) 至 (d) 中提及的文件和记录。但是，根据公司备忘录和公司章程，如果董事确信允许股东查阅上文 (b)、 (c) 或 (d) 中规定的任何文件或任何文件的一部分将违背公司的利益，则可以拒绝允许股东查看文件或限制对文件的检查，包括限制文件的制作复印件或从记录中摘录。如果公司未能或拒绝允许股东检查文件或允许股东查看受限制的文件，则该股东可以向法院申请下令允许他不受限制地检查文件或检查文件。

如果公司在其注册代理人办公室保存成员登记册或董事登记册的副本，则必须在任何变更后的15天内以书面形式将此类登记册原件的任何变更通知注册代理人；并向注册代理人提供原始成员登记处或原始登记处所在地的实际地址的书面记录的董事会被保留。如果原始成员登记册或原始董事登记册的地点发生变化，则公司必须在变更地点后 14 天内向注册代理人提供新记录地点的实际地址。

公司还必须将其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛境内或境外的其他地方，由董事决定股东和类别股东的会议记录和决议，以及董事和董事委员会的会议记录和决议。如果此类记录保存在公司注册代理人办公室以外的地方，则公司必须向注册代理人提供记录保存记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录，并在14天内将可能保存此类记录的任何新地点的实际地址通知注册代理人。

根据特拉华州公司法，公司与董事或高级管理人员之间或公司与任何其他组织之间的合同中董事或高级管理人员拥有经济利益的合同，只要 (i) 有关董事或高级管理人员的关系或利益的重大事实已披露或已知，并且 (ii) 大多数无利害关系的董事授权本着诚意签订合同，或者股东本着诚意投票批准合同。如果董事会、委员会或股东的授权、批准或批准对公司来说是公平的，则任何此类合同也不会无效。

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到自己对公司达成的或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该权益。董事未能披露该权益并不影响董事或公司达成的交易的有效性，前提是该董事的权益是在公司进入交易之前向董事会披露的，或者由于交易是在公司与董事本人之间进行的，在其他方面属于正常业务过程和通常条款而无需披露和条件。在英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对该交易进行投票，出席审议该交易的会议，并代表我们签署与该交易有关的文件，并且必须遵守英属维尔京群岛法案，不得因其职务而就他从该交易中获得的任何利益向我们负责，也不能这样做应以任何此类利息或利益为由撤销交易。

特拉华州公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止该人在成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利害关系股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的个人或团体。该法规的效果是限制了潜在收购方对公司进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在股东成为利益股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。

英国维尔京群岛法律没有类似的规定。但是，尽管英属维尔京群岛的法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，这些交易必须符合公司真正的最大利益，不得构成对少数股东的欺诈。

在特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案中，没有规定我们的大多数董事必须是独立的。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程并未规定累积投票。

BVI 法案规定了股东可以使用的某些补救措施。如果根据英属维尔京群岛法案注册成立的公司或其任何董事从事或打算从事违反《英属维尔京群岛法》或公司章程大纲和章程的行为，英属维尔京群岛法院可以发布限制令或合规令。但是，在某些情况下，股东也可以提起衍生的、个人和代表性的诉讼。成员补救措施的传统英语基础也已纳入《英属维尔京群岛法》：如果公司股东认为公司事务过去、正在或可能以可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平偏见的方式进行，则他可以根据此类行为向法院申请下达命令。此外，公司的任何股东都可以向法院申请任命公司的清算人，如果法院认为这样做是公正和公平的，则法院可以任命公司的清算人。

英属维尔京群岛法案还规定，公司的任何股东在对以下任何持异议后均有权获得其股票的公允价值支付：(i) 合并，如果公司是组成公司，则公司是组成公司，除非公司是幸存的公司并且成员继续持有相同或相似的股份；(ii) 合并，如果公司是组成公司；(iii) 任何出售，转让、租赁、交换或以其他方式处置公司资产或业务价值超过50％，如果不是在通常或常规过程中进行的公司经营的业务，但不包括 (a) 根据对此事拥有管辖权的法院的命令进行处置；(b) 根据要求在处置之日起一年内根据股东各自的权益将全部或几乎所有净收益分配给股东的条件进行金钱处置，或 (c) 根据董事为保护资产而转让资产的权力进行的转让; (iv) 赎回公司要求的10％或更少的已发行股份根据 BVI 法案的条款，持有公司 90% 或以上股份的持有人；以及 (v) 在法院允许的情况下作出安排。

通常，股东对公司提出的任何其他索赔都必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法或公司备忘录和公司章程规定的他们作为股东的个人权利。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们必须采用和维持反洗钱洗钱程序，并可能要求订阅者或受让人提供证据以验证其身份。在允许的情况下，并且在某些条件下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取的尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以验证订阅者或受让人身份的权利。如果订阅者或受让人延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息退还到最初从中扣款的账户，或者拒绝修改成员登记册以反映受让人对相关股份的所有权。

根据1997年《犯罪所得行为法》（经修订），如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑他人参与洗钱或资助恐怖主义，并且在业务过程中发现了知情或怀疑信息，则该人必须向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类举报不应被视为违反保密或违反任何法令或其他法规对披露信息施加的任何限制。

英属维尔京群岛没有限制资本进出口或向非居住在英属维尔京群岛的股东支付股息的法律、法令、法规或其他立法。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SJ”，我们的认股权证在场外市场上市，代码为 “SJOYW”。

下文对投资我们普通股的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本讨论并未涉及与投资普通股有关的所有可能的税收后果，，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

我们敦促普通股的潜在购买者向自己的税务顾问咨询有关美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问。购买、拥有和处置普通股的税收后果。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过我们的中国子公司向我们支付的股息，我们获得了可观的收入。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则（“企业所得税法”）规定，外国企业从中国获得的收入，例如中国子公司向其非居民企业股东支付的股息，通常将按10％的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者注册所在司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或税收的税收协定豁免。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民企业”，这意味着就企业所得税而言，其待遇与中国国内企业类似。尽管《企业所得税法》的实施规则将 “事实上的管理机构” 定义为实际全面管理和控制企业生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构，但目前唯一可用的官方指导方针载于国家税务总局第82号通告，该通告为确定中国控制的离岸注册企业的纳税居留地地位提供了指导，定义为根据外国国法律注册的企业或地区，且其主要控股股东为中国企业或企业集团。尽管公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是国家税务总局第82号通告所指的中国控制的离岸注册公司企业，但在没有专门适用于我们的指导的情况下，我们采用了国家税务总局第82号通告中规定的指导方针来评估公司及其在中国境外组建的子公司的纳税居民身份。

根据国家税务总局第82号通告，中国控股的离岸注册企业在中国拥有 “de 事实上的管理机构”，将被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才需要对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、运营和管理的高级管理层和高级管理部门的工作地点他们的职责主要集中在中国境内；(ii) 财务决策 (例如借钱、贷款、融资和财务风险管理）和人事决定（例如任命、解雇和工资和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定；（iii）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；以及 (iv) 一半（或以上）拥有投票权的董事或高级管理人员习惯性居住在中国境内。

我们认为我们不符合前一段中概述的某些条件。例如，公司的关键资产和记录，包括董事会的决议和会议纪要以及股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们没有发现任何与我们的公司结构相似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国的 “居民企业”。因此，我们认为，如果国家税务总局第82号通告中规定的 “事实上的管理机构” 标准被认为适用于我们，则不应出于中国税务目的将公司及其离岸子公司视为 “居民企业”。但是，由于企业的税务居留权身份须由中国税务机关确定，而且对适用于我们的离岸实体的 “事实上的管理机构” 一词的解释仍存在不确定性，因此，我们将继续监测我们的税务身份。

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定公司是中国居民企业，则我们可能需要从向非居民企业股东支付的任何股息中预扣10％的预扣税。此外，非居民企业股东可能要对出售或以其他方式处置我们的普通股股所得收益缴纳10％的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为此类非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对非中国个人实现的股息或收益征收任何中国税，则通常按20％的税率征收，除非根据适用的税收协定可以降低税率。但是，目前还不清楚如果公司被视为中国居民企业，则该公司的非中国股东能否申请其纳税居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有提供指导，说明在非中国公司被视为中国纳税居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否适用，，因此没有理由预测中国与其他国家之间的税收协定会如何影响非居民企业。

前提是公司不被视为中国居民企业，那么非中国居民的普通股持有人无需为我们分配的股息或通过出售或以其他方式处置我们的股票而实现的收益缴纳中国所得税。但是，根据国家税务总局第7号公告，非居民企业通过转让应纳税资产（特别包括中国居民企业的股权）进行 “间接转让”，间接通过处置海外控股公司公司的股权、作为转让人的非居民企业、受让人或直接拥有此类应纳税资产的中国实体可以向相关税务局申报授权进行这种间接转移。中国税务机关采用 “实质重于形式” 的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且成立的目的是减少、避税或延期征收中国税收，则中国税务机关可以忽视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而有义务支付转让费的受让人或其他人有义务预扣适用的税款，目前对中国居民企业股权转让的税率为10％。根据国家税务总局第7号公告，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表和纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号公告，或者确定不应根据本公告对我们征税。

英属维尔京群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，不征收遗产税或遗产税性质的税。除了印花税可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内执行或在执行之后签订的文书外，英属维尔京群岛政府不征收任何其他可能对公司具有重要意义的税。英属维尔京群岛不对英属维尔京群岛公司发行股份或转让其股份支付印花税（持有英属维尔京群岛土地权益的公司除外）。英属维尔京群岛未加入任何适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的双重征税协定。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在英属维尔京群岛，普通股的股息和资本的支付无需纳税，向任何普通股持有人支付股息或资本时无需预扣税，出售普通股所得收益也无需缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。

以下未涉及对任何特定投资者或处于特殊税收情况的人的税收后果，例如：

下文讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特殊情况，以及购买、所有权和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税收后果。

以下列出了与普通股所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它针对的是我们普通股的美国持有人（定义见下文），其依据是截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本说明不涉及与我们的普通股所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税收后果，但美国联邦所得税法除外，，例如非美国税法、州、地方和其他税法规定的税收后果。

以下简要描述仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为本位货币的美国持有人（定义见下文）。本简要描述基于截至本招股说明书发布之日有效的美国联邦所得税法，以及截至本招股说明书发布之日有效的或在某些情况下拟议的美国财政部法规以及该日期当天或之前可用的司法和行政解释。上述所有权力都可能发生变化，变更可以追溯适用，并可能影响下述的税收后果。

如果您是普通股的受益所有者，并且出于美国联邦所得税的目的，以下关于美国联邦所得税后果的简要描述将适用于您

在遵守下文讨论的 PFIC（定义见下文）规则的前提下，我们就普通股向您分配的总金额（包括从中预扣的任何税款）通常将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入，但前提是分配从我们的当前或累计收益和利润中支付（由 {确定 br} 根据美国联邦所得税原则）。对于美国企业持有人，股息将没有资格获得允许公司就从其他美国公司获得的股息而获得的股息扣除额。

对于的美国非公司持有人，包括美国个人持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 普通股可以在美国州的既定证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税协定的福利，其中包括信息交换计划，(2) 无论是在支付股息的应纳税年度还是在前一个年度，我们都不是PFIC（定义见下文）应纳税年度，以及 (3) 满足某些持有期要求。由于美国与英属维尔京群岛之间没有所得税协定，因此只有当普通股易于在美国成熟的证券市场上交易时，才能满足上述第 (1) 条。根据美国国税局的授权，就上述第 (1) 条而言，普通股如果在某些交易所上市（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则被视为易于在美国成熟的证券市场上交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解为我们的普通股支付的股息是否可用较低的利率，包括本招股说明书发布之日之后任何法律变更的影响。

出于限制外国税收抵免的目的，股息将构成国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税（如上所述），则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将根据适用的美国财政部法规中规定的公式进行调整。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们为普通股股票分配的股息将构成 “被动类别收入”，但对于某些美国持有人而言，可能构成 “一般类别收入”。

如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则首先将其视为普通股中纳税基础的免税申报表，如果分配的金额超过您的纳税基础，则超出部分将作为资本收益征税。根据美国联邦所得税原则，我们不打算计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预计，分配将被视为股息，即使根据上述所述规则，该分配将被视为非应税资本回报或资本收益。

在不违反下文讨论的被动外国投资公司规则的前提下，您将确认股份的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税损益，等于该股票的已实现金额（以美元计）与普通股中的纳税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，且持有普通股超过一年，则通常有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。出于国外税收抵免限制的目的，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源收入或损失，这通常会限制国外税收抵免的可用性。

根据《美国国税法》第1297 (a) 条的定义，非美国公司被视为任何应纳税年度的PFIC，前提是：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例分配的资产，并在我们直接或间接拥有至少25％（按价值）的股票的任何其他公司的收入中赚取我们的相应份额。在为PFIC资产测试的目的确定资产的价值和构成时，(1) 我们在本次发行中筹集的现金通常被视为用于产生被动收入，(2) 我们的资产价值必须不时根据普通股的市值确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于普通股价值的50％出于资产测试的目的，我们在任何特定的季度测试日期的所有资产（包括本次发行中筹集的现金）。

根据我们的运营和资产构成，根据目前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。但是，我们必须每年单独确定是否为PFIC，并且无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度作为 PFIC 的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的应纳税年度或随后的任何应纳税年度，我们可能有50％以上的资产是为产生被动收入而持有的资产。此外，由于出于资产测试的目的，我们的资产的价值通常将根据普通股的市场价格确定，而且由于现金通常被视为用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们收入和资产的构成将受到我们在本次发行中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施降低被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实（包括普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额）。如果我们在您持有普通股的任何年度都属于PFIC，则在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC并且您此前没有按下文所述及时进行 “按市值计价” 的选择，则您可以通过对普通股进行 “清除选择”（如下所述）来避免PFIC 制度的某些不利影响。

如果我们是您持有普通股的应纳税年度的PFIC，则除非您做出下文所述的 “按市值计价” 的选择，否则您将受到特殊税收规则的约束，这些规则涉及您获得的任何 “超额分配” 以及您从出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益。您在应纳税年度中获得的分配如果大于您在前三个应纳税年度中较短的年度平均分配额的125％，或者您的普通股持有期，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

在处置年份或 “超额分配” 前几年分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）也不能被视为资本，即使您持有普通股作为资本资产。

PFIC中 “有价股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据《美国国税法》第1296条做出按市值计价的选择，让该股票选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择，则您将在每年的收入中计入一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过调整后的普通股基准的部分（如果有），超出部分将超出该应纳税年度应被视为普通收入而不是资本收益。在应纳税年度结束时，普通股调整后的基准超过其公允市场价值（如果有），则允许您承担普通损失。但是，只有在前一个应纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内，才允许这种普通亏损。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，即，以及普通股的实际出售或其他处置的收益，均被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是此类亏损金额不超过该普通股先前包含的按市值计算的净收益。您的普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，唯一的不同是上文 “——对我们的普通股的股息和其他分配征税” 中讨论的适用于合格的股息收入的较低资本收益率通常不适用。

按市值计价选择仅适用于 “有价股票”，即每个日历季度在合格交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规），包括纳斯达克股票市场，在每个日历季度内至少15天内以非最小数量进行交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在纳斯达克股票市场上交易，并且您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为 PFIC，则您可以选择按市值计价的选择。

或者， PFIC的美国股票持有人可以根据美国国税局法第1295（b）条就该PFIC作出 “合格选举基金” 选择，以选择退出上述税收待遇。就PFIC做出有效的合格选择基金选择的美国持有人通常会在应纳税年度的总收入中计入该持有人在该应纳税年度公司收益和利润中的按比例份额应纳税年度的收益和利润。但是，只有当此类PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才可选择符合条件的精选基金。我们目前不打算准备或提供使您能够进行符合条件的选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，则需要在每个此类年度提交美国国税局服务表8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括普通股获得的分配以及处置普通股时实现的任何收益。

如果您没有及时做出 “按市值计价” 的选择（如上所述），并且在您持有普通股期间期间的任何时候我们都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC的股票，除非您为我们停止的那一年作出 “清算选择”，否则此类普通股将继续被视为PFIC的股票成为 PFIC。“清除选择” 即在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天按公允市场价值出售此类普通股。如上所述，清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。作为清算选择的结果，您的普通股将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的去年最后一天普通股的公允市场价值）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始）用于税收目的。

IRC 第1014 (a) 条规定，当我们的普通股从以前是我们普通股持有者的死者那里继承时，我们的普通股的公允市场价值将有所提高。但是，如果我们被确定为PFIC而死者是美国持有人没有进行按市值计价的选择，而这些普通股的所有权是继承的，那么IRC第1291（e）条中的一项特殊条款规定，应将新的美国持有人的基准减少等于第1014条基准减去死者去世前调整后的基准的金额。因此，如果我们在死者过世之前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承普通股的新美国持有人无法根据第1014条获得基准提升，而是将获得这些普通股的结转基准。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解PFIC规则适用于您对我们普通股的投资和上面讨论的选择。

与我们的普通股有关的股息以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，并可能根据美国《国税法》第3406条的规定缴纳美国备用预扣税，目前的统一税率为24％。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号并在美国国税局 W-9 表格上提交任何其他所需证明或以其他方式免征备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局的 W-9 表格上提供此类认证。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入您的美国联邦所得税义务中，并且您可以向美国国税局提出相应的退款申请并提供任何所需信息，从而获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业雇佣激励法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股相关的信息，但某些例外情况除外（包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外），必须附上完整的美国国税局8938号表格《特定外国金融资产报表》，以及他们持有普通股的每年的纳税申报表。

下文列出了卖出证券持有人在发行和出售普通股时预计将产生的总费用。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估算值。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述了我们的重要合同。请参阅下面的 “以引用方式纳入文档 ”。

除了在截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告、我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入此处的6-K表上的份外国私人发行人的报告以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的那样，自2020年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

关于英属维尔京群岛法律的法律问题，以及本招股说明书中发行的普通股的有效性，已由 Forbes Hare 转交给我们。

Scienjoy Holding Corporation及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，参照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所弗里德曼会计师事务所弗里德曼律师事务所的报告纳入的，因为该公司具有审计和会计专家的权限。

我们之所以根据英属维尔京群岛的法律注册成立，是因为成为英属维尔京群岛的公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外国的外汇管制或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也比美国少得多，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

实际上我们所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国国民或居民，其所有或很大一部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们在英属维尔京群岛法律方面的法律顾问 Forbes Hare 和我们在中国法律方面的法律顾问北京丰裕律师事务所告诉我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决尚不确定美国证券法或美国任何州的证券法，其中该责任涉及罚款，公司的税收、罚款或类似的财政或收入义务；或 (ii) 受理在英属维尔京群岛或中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，这些诉讼以美国或美国任何州的证券法为前提，具有刑事性质。

福布斯 Hare 进一步告知我们，目前美国和英属维尔京群岛之间没有规定执行判决的法定执法或条约。但是，在英属维尔京群岛东加勒比最高法院商事庭就外国判决债务提起的诉讼，可以根据普通法在英属维尔京群岛的英属维尔京群岛法院通过对外国判决债务提起的诉讼予以承认和执行，前提是此类判决：(i) 由具有管辖权的外国法院作出，公司要么提交给该司法管辖区或者曾在该司法管辖区内居住或经营业务并已正式送达程序；（ii）是最终的，是已清算的款项；（iii）与公司的税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务无关；（iv）在获得判决时，作出有利判决的人或法院方面没有欺诈行为；（v）承认或执行判决不是这与英属维尔京群岛的公共政策背道而驰; (六) 根据获得判决的诉讼并不违背自然正义.此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会执行：(1) 美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；或 (2) 根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Forbes Hare告诉我们，英属维尔京群岛的法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被英属维尔京群岛法院裁定为刑事还是惩罚性的。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可以使其他类型的外国最终判决在英属维尔京群岛生效，例如宣告性命令、合同履行令和禁令。

我们的中国法律顾问北京丰裕律师事务所告诉我们，中国的《民事诉讼法》（“民事诉讼法”）规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。但是，截至本招股说明书发布之日，中国与美国或英属维尔京群岛没有任何规定外国判决相互承认和执行的条约或其他形式的互惠协议。此外，如果中国法院裁定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或英属维尔京群岛法院做出的判决。此外，美国股东很难根据中国法律对我们提起诉讼，因为我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，仅凭持有普通股的美国股东很难建立与中国的联系，以便中国法院按照《民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

我们已根据向美国证券交易委员会提交了F-3表格上的注册声明（包括注册声明的修正和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的附录和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和 6-K表格的当前报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 http://www.sec.gov，您可以通过该网站以电子方式访问注册声明和我们的其他材料。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规定的约束，我们的执行官、董事、主要股东和卖方股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们的公司网站是 www.scienjoy.com。本招股说明书中包含或可能通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。

SEC 允许我们在本文档中纳入参考信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但任何被直接包含在本文档中的信息所取代的信息除外。本招股说明书中关于向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在各个方面都有该提法的限定。我们通过引用合并的文件有：

此外，在本次发行之日和终止本次发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条提交的所有文件均以引用方式纳入，包括我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告和我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的6-K表的最新报告，这些报告表明这些文件正在以提及方式纳入本招股说明书。本招股说明书或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此处包含或视为以提及方式纳入此处的任何文件，修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的陈述，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电我们，免费获得本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件的副本，方法是写信或致电我们：

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或其他信息。除适用文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的信息截至任何日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。

	截至2020年12月31日
	人民币			美元$
现金和现金等价物		224,768			34,447

股东权益：
普通股		(96,349	)		(14,766	)
待发行的股票		200,100			30,667
法定储备金		18,352			2,813
留存收益		322,610			49,442
累计其他综合收益		14,802			2,269
股东权益总额		459,515			70,425

资本总额		459,515			70,425

	实益拥有的普通股发行之前					普通分享至被出售据此		普通股受益地之后拥有提供
出售证券持有人姓名	股份		%			招股说明书		股份		%
拉瓦卡诺控股有限公司		17,970,600		58.41	%		10,950,834		7,019,766		22.82	%
宇宙飞翔有限公司		4,327,679		14.07	%		4,327,679		—		—

美国证券交易委员会注册费	$	13,561.95
法律费用和开支	$	25,000
会计费用和开支	$	10,000
打印费用	$	1,500
杂项开支	$	5,000

关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		iii
摘要		1
这份报价		2
风险因素		3
大写		4
所得款项的使用		5
分红和股息政策		5
出售证券持有人		6
分配计划		7
证券的描述		11
税收		21
费用		27
物质合同		27
物质变化		27
法律事务		27
专家们		27
物质变化		27
在这里你可以找到更多信息		29
以引用方式纳入某些信息		30