S-3/A

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，其中明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本修正案是Cue Health Inc.（公司）S-3表格注册声明（文件编号333-270592）的第1号修正案修订并重申了以提及方式成立的部分，以包括公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件。

我们可能会不时以一次或多次发行形式发行证券，其数量、价格和条件在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过2.5亿美元。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。这些证券的公开价格以及我们预计从该次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们可能会选择遵守本次和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为HLTH。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第 6 页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最新的 10-K 或 10-Q 表格报告第 1A 项风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月1日。


	页面
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		6
前瞻性陈述		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		10
存托股份的描述		18
认股权证的描述		21
订阅权描述		22
购买合同的描述		23
单位描述		24
分配计划		25
法律事务		28
专家		28
在哪里可以找到更多信息		28
以引用方式纳入		29

本招股说明书为您提供可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书均不构成出售或征求购买任何证券的要约或邀请，但适用的招股说明书补充文件中描述的证券或在此类要约或招标非法的情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的第节中列出的事项，以及我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的 10-K 表年度报告和我们的 10-Q 表季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Cue Health Inc.、Cue Health、我们、我们和我们统称特拉华州的一家公司Cue Health Inc. 及其子公司。

公司概述

我们是一家健康科技公司，我们的使命是让人们过上最健康的生活。数字化转型彻底改变了几乎所有行业，创造了既个性化又赋予权力的全新消费者至上的体验。我们寻求开创医疗保健的新时代，我们称之为Healthcare 2.0，以改变急性和慢性病的诊断和管理方式。

我们正在帮助开创医疗保健数字化转型，首先是诊断。我们从以消费者为中心的原则出发，设计了我们的专有平台Cue Integrated Care Platform，该平台坚持不懈地关注用户体验、便利性和准确性，目标是使人们能够更快、更明智地做出医疗保健决策。Cue Integrated Care Platform 由多个硬件、软件和诊断组件组成：（1）我们革命性的专有的 Cue 健康监测系统，由便携式、耐用且可重复使用的阅读器或 Cue Reader 组成；一次性测试盒或 Cue Care Care Delivery Apps；（2）我们的 Cue Data and Innovation Layer，具有基于云的数据和分析功能；（3）我们的 Cue Virtual Care Delivery Apps，包括我们对消费者友好的 Cue Health 应用程序、面向临床医生的 Cue Clinic 和我们的 Cue Enterprise仪表板；以及 (4) 我们的 Cue 生态系统集成和应用程序，包括与：电子病历或 EMR、系统（实现临床医生、其 EMR 和 Cues 诊断之间的无缝连接）、药房和最后一英里交付（启用电子处方或 e-RX 和按需交付）、临床医生网络（启用虚拟护理和处方）和实验室（启用邮寄面板测试）的集成。

我们的平台旨在无缝协作，在医疗保健系统内和家庭内提供和管理健康数据。通过我们的应用程序编程接口（API），我们的平台经过精心设计，可以直接集成到现有的工作流程和按需服务，例如远程医疗、e-RX 服务和 EMR 系统。例如，我们代表我们的客户之一——领先的医疗保健系统实现了与美国领先的电子病历系统的集成，通过我们的移动应用程序和Cue Health Monitoring System实现了从测试订购到测试结果的无缝工作流程。但是，除了设计能够集成到传统医疗保健系统中的平台外，我们还构建了我们的平台，使任何人在任何地方都能快速、频繁地进行实验室质量的诊断，旨在促进一种新的个性化和情境化医疗保健持续护理模式。我们在 Cue Health Monitoring System 上使用的第一个市售诊断测试是我们的 Cue COVID-19 测试套件，它已获得美国食品药品监督管理局或 FDA 的两个紧急使用授权（EUA）的授权，用于即时护理和非处方药以及家庭使用、加拿大卫生部的临时命令授权、中央药品标准控制组织 (CDSCO) 的监管批准以及新加坡健康科学局的授权。用户可以使用 Cue Reader 和 Cue COVID-19 测试套件在任何地方运行 COVID-19 测试，并在大约 20 分钟内以数字方式向用户的移动智能设备发送实验室质量的测试结果。

Cue Care 的推出标志着 Cue Integrated Care 平台的全面实现：使个人能够在家中舒适地进行自我测试，实时咨询临床医生，然后获得

在短短几个小时内完成治疗。我们相信，这项创新代表了医疗保健未来的基本原则。当我们在 2022 年 8 月推出 Cue Care 时，用户可以在 Cue Health App 中与的虚拟护理提供者联系，了解他们的 COVID-19 测试结果。如果有医学指示，该用户可以获得抗病毒药物的电子处方，然后可以在同一天送达。在 Cue Care 首次推出后不久，我们扩展了 Cue Care 的体验，允许用户上传任何 COVID-19 测试结果（包括非 CUE 测试结果，例如抗原测试结果）以及第三方尿路感染和流感检测结果，以通过相同的虚拟护理和电子处方流程。

2023 年 2 月，我们进一步扩大了 Cue Care 的能力和产品线，推出十三 (13) 个家用测试套件的销售，允许用户测试某些一般健康状况，让人们更容易使用可行的信息控制自己的健康。通过这项新的功能，有各种健康问题（例如性健康、心脏健康和食物敏感性）的人可以通过Cue Health App或在我们的网站上订购家用试剂盒，收到一个或多个样本采集套件，收集样本，然后使用随附的自封信封将样本邮寄给我们独立的、经过CLIA认证的诊断实验室合作伙伴。经过实验室处理后，用户易于理解结果将通过Cue Health App安全地发送给客户，并附上有关其状况或问题的教育材料。然后，用户可以选择通过 Cue Care 向医疗保健提供者进行虚拟咨询，以获得快速提供的个性化护理和治疗。新的 Cue Health 家用测试套件现在涵盖以下内容：

心脏健康测试套件

•

心脏健康小组

•

心脏风险 Apo A+B 测试

性健康测试套件

•

衣原体和淋病

•

疱疹小组

•

男士性健康小组

•

女性性健康小组

女性健康测试套件

•

女性生育能力小组

•

女性健康小组

代谢健康测试套件

•

肝脏小组

•

肾脏小组

健康测试套件

•

食物敏感度小组

•

结肠癌筛查

•

维生素 D 测试

虽然我们的新家用测试套件和其他 Cue Health App 功能允许用户访问更多种类的测试和有关其健康状况的信息，但我们将继续开发自己的测试套件，用于 Cue Health Monitoring System。尽管截至 2023 年 3 月 15 日，Cue COVID-19 测试套件（获得欧盟授权）是我们唯一可与 Cue Reader 一起使用的市售测试套件，而且我们未来的测试仍有待技术开发、临床研究和监管授权、批准或批准，但我们还有四项额外测试

试剂盒目前正在接受美国食品药品管理局的审查（COVID-19 de novo、Flu de novo、Flu + COVID-19 EUA 和 mpox EUA），我们已经完成了呼吸道合胞病毒的临床研究，并已开始对咽喉链球菌和衣原体+淋病（拭子收集方法）进行临床研究，所有这些都将使用 Cue Reader。我们还有一个处于后期技术开发阶段的检测试剂盒（衣原体+淋病（尿液收集法））。

我们的目标一直是建立一个广泛的平台，重塑我们与生命值的互动方式。从成立之初，我们就开发了自己的平台，以便能够解决临床实验室常规进行的大多数诊断测试，因为我们相信用户不仅需要简单、个性化、便捷和互联的解决方案，还需要一个单一的平台来满足他们的医疗保健需求。我们的重点是创造以用户为中心的体验，为整个生态系统实现高满意度、可衡量的健康结果以及更多具有成本效益的护理。

我们相信，在我们灵活的技术和内部垂直整合的自动化制造设施的推动下，我们的平台将使我们能够继续快速开发和商业化新的测试，并快速扩展。我们的平台有可能通过容纳不同的样本类型进行各种不同的测试，包括唾液、血液、尿液以及检测核酸、小分子、蛋白质或细胞。由于我们在开发制造设施和工艺的同时采用我们的技术，能够使用全自动生产舱来扩大生产规模。生产舱是一种独立的、模块化的环境控制结构，包含自动测试盒生产线。此外，我们还在内部生产关键的生物化学，包括用于我们的 Cue Cartrible 的酶、抗体和引物。

公司信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路4980号100号套房，92121，我们的电话号码是 (858) 412-8151。

我们的网站地址是 www.coehealth.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的证券时，您不应考虑我们网站上包含的信息。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

可能发行的证券

我们可以在一次或多次发行中以任意组合形式发行或出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过2.5亿美元。每次在本招股说明书中发行证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从该次出售中获得的净收益。

证券可以出售给承销商、交易商或代理人，也可以直接出售给买方，也可以按照本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中另有规定出售。每份招股说明书补充文件中描述的参与证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以单独发行面值为每股0.00001美元的普通股，也可以单独发行可转换为或可行使的普通股的其他注册证券。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付的资金中获得董事会宣布的股息

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要的股东进一步投票或采取行动。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们发行的每系列优先股，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

存托股票

我们可能会发行部分优先股，这些优先股将由存托股和存托凭证代表。

本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们提供的每系列存托股份或存托凭证，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以以一个或多个优先或次级债务系列的形式提供有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券合称为债务证券。次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务后才有权获得还款。优先债务通常包括我们借入的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券，其偿付权等级不高于次级债务证券，或者与次级债券证券具有相同等级的债务除外。我们可以发行可转换为普通股或可兑换为普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，契约的形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们鼓励您阅读契约。

认股证

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或存托股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行。

订阅权

我们可能会提供购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的认购权。这些订阅权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得订阅权的股东转让，也可能不可转让。

对我们的证券的投资涉及很高的风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或在本招股说明书中以提及方式出现或纳入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告第 iIItem 1aRisk Factors 和第二部分第 1aRisk Factors 中讨论的风险、不确定性和假设，这些因素是我们在 10-K 表格之后提交的最新的 10-Q 表季度报告中以引用方式纳入的，可能会被我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告补充或取代未来。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们、我们的业务和证券所有权。查看在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。相信、可能、将、估计、继续、预测、打算、期望、可能、会、项目、计划、可能、可能、可能以及类似的表达方式和变体等词语旨在识别前瞻性陈述，但并不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，特别是标题为 “业务、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，包括关于我们管理层受已知和未知风险、不确定性和假设影响的意图、信念或当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会规章制度）的要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所知道的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们无法独立核实这些信息。市场数据可能包括基于个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

对于根据本招股说明书出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务；但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法确定本次发行结束后将获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将本次发行的净收益用于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但此处未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何一系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，其金额小于其规定的到期和应付本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或外币单位的债务证券的购买价格计价，或者以任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息计价

每种债务证券将由以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的一只或多只全球证券代表，我们称之为存托机构，或者由存托人的被提名人（我们将把任何由全球债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为适用的招股说明书补充文件中规定的债务 security）。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约的条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经认证的债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行新的证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构被提名人的名义在中登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款。

转换权或交换权

对于任何可转换为普通股或可兑换为普通股的债务证券，我们将在适用的招股说明书中规定此类债务证券可以转换为普通股或可兑换为普通股的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股数量将进行调整。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（因某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，发生某些违约事件或契约加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。

如果时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（以及持有人发出的受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金的那一部分（可能在该系列的条款中指定）以及应计和未支付该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，所有未偿债务证券的本金（或此类规定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，无需任何债券

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得偿还到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速偿还债务证券的所有违约事件，但未支付债务证券的加速本金和利息（如果有）除外在该系列中，已按照契约的规定进行修补或免除。我们邀请您查看与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件，这些债务证券是折扣证券，其中涉及在违约事件发生时加速支付此类折扣证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使项下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力就该系列的债务证券行使任何信托或权力。

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发出违约或违约事件的通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券的持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去在该契约下对该系列及其后果的任何违约，除非违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可取消加速交易及其后果，包括任何相关证券加速导致的付款违约。

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务后，我们将解除，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金或美国政府债务全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在付款的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，此类意见都应证实这一点，才能解除这种解雇该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦的收入、收益或亏损由于存款、失效和解除债务，将按与未发生存款、失职和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生仍在继续；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是我们已经从美国国税局收到或已由公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法在中发生了变化

无论哪种情况，该意见都应在此基础上证实，该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与存款相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生相关的违约事件。

董事、高级职员、雇员或股东不承担任何个人责任

因此，我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类债务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除和免除所有此类责任。本次豁免和发行是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了的公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务）证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向契约中规定的此类当事方的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对上述法院的任何诉讼、诉讼或其他程序为提供地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或主张。

我们可以选择提供的部分优先股或存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公开发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股股份的一部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参考存款协议、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书的形式。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股股份的数量按比例将存托股份作为基础的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产和将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用系列优先股中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则在存托机构办公室交出存托凭证后，存托股持有人将有权在存托人办公室或根据其命令向存托股交付优先股的整股数量以及存托股所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股份数量超过了代表存托股份的数量

待提取的优先股整股数量，存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股的超额数量。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付部分优先股。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得获得证明存托股份的存托凭证收据。

赎回存托股份

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，只要我们已向存管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，加上等于截至固定赎回日期优先股的累积和未付分红的金额，存托人将从同一赎回日起赎回代表所赎回的优先股的存托股份的数量。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股所代表的优先股股票的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或通过存管机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股票将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日存托股份的每位记录持有人将有权指示存管机构行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存管机构可能认为必要的所有行动，使存管机构能够这样做。存管机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税收及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的其他费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议可以修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，任何实质上和实质上的修正案

保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。对保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存管机构并要求我们提供给优先股持有人的所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或拖延履行其义务，我们和保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管机构没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。我们和存管机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以将与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股一起发行，或以单位形式提供这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量（如果适用）；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股的起始日期和之后均可单独转让；

•

优先股数量、存托股数量或行使认股权证时可购买的普通股数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些订阅权可以单独提供，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由在此类发行中获得订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部此类证券组成的单位的数量和条款，每项认购权可以购买这些证券；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对订阅权的描述是适用订阅权协议重要条款的摘要。这些描述并未完全重申这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有者。欲了解更多信息，请查看相关订阅权协议的表格，该协议将在提供订阅权后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就签发这些购买合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们在出售相关购买合同之前可能根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是的一部分，这些文书或表格的补充文件可以通过引用方式纳入注册声明，而本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来某个日期向我们购买特定或可变数量的证券的合同，以及要求我们向持有人出售我们证券的合同。或者，购买合同可能要求我们有义务从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列购买合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每个单位由购买合约和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

我们可以以任何组合发行包含本招股说明书中所述的两只或更多证券的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位以购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

每份单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每份证券的持有人。因此，该单位将拥有每份所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中，列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们也可能在《证券法》第415 (a) (4) 条的市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中以非固定价格进行此类证券的现有交易市场，其中任一是：

•

在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务上或通过该等证券在出售时可上市、报价或交易的设施上市、报价或交易；和/或

•

向纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价交易服务以外的做市商发送或通过做市商。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

每份招股说明书补充文件都将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

任何出售证券持有人的姓名（如果适用）；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他充当我们的代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同，向我们征求购买证券的报价。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。

承销商和其他作为代理人的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行中超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，承销集团可以收回允许承销商或交易商的出售优惠

用于在稳定交易中或其他中回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则用于在发行中分配证券。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日晚的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日之前的第三个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的三个以上预定工作日内结算，您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

特此提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati转给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中，是根据独立注册会计师事务所 BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.A.) 的报告纳入的，该报告是根据该事务所作为专家授权注册的在审计和会计方面。

在这里可以找到更多信息

我们向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到https://investors.cuehealth.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。任何确定已发行证券条款的契约或其他文件的表格均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成8-K表格最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。您应该阅读实际文档，以更全面地描述相关事项。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中以引用方式包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件部分除外）以及此类8-K表格上提交的证物与此类信息相关的表格）在本招股说明书构成其一部分的的初始注册声明发布之日之后和生效之前注册声明，以及注册声明生效之后，直到根据注册声明本招股说明书发行的证券终止或完成：

•

我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们附表 14A 的最终委托书中以引用方式纳入我们于 2023 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中的部分（提供的信息除外）；

•

我们在 2023 年 1 月 5 日、2023 年 3 月 1 日提交的 8-K 表格最新报告，经2023年3月 6、2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 6 日 7 和 2023 年 6 月 9 日提交的 8-K/A 表格修订（不包括第 2.02 项、第 7.01 项或第 9.01 项下此类报告中提供的任何信息）；和

•

2021年9月20日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，包括我们的年度报告的附录4.2。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Cue Health 公司

4980 Carroll Canyon Rd.，100 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

收件人：投资者关系

(858) 412-8151

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102条允许公司免除其董事或股东因违反董事信托义务而承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准了法律违反特拉华州公司法或获取不当个人利益的股票回购。我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何董事均不得因作为董事违反信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任，尽管有任何法律规定了此类责任，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员提供赔偿，以抵消该人因其正在或被威胁要提起的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项以这种立场为由的一方当事人，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，她没有合理的理由相信自己的行为是非法的，唯一的例外是，对于公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且只有前提是大法官法院或其他裁决法院认定，尽管对责任的裁定，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书规定，对于每位曾经是或现在是或威胁要成为我们董事或已经同意成为我们董事的威胁的、悬而未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查（我们自己或有权采取的行动除外）的当事人或威胁要成为我们董事的当事人或威胁要成为我们董事的当事方的人或军官，或者正在或曾经服役，或者曾经在职

II-1

同意应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（包括任何员工福利计划）的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份担任其他公司、合伙人、雇员或受托人，承担所有费用（包括律师费），负债、损失、判决、罚款（包括消费税和根据《雇员退休收入保障法》产生的罚款）1974）以及与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理支付的金额，前提是该受偿人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不反对我们的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们将赔偿任何受偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者已经同意成为我们的董事或高级职员，或者现在或曾经是我们的董事或高级职员，或者现在是或曾经是或曾经是我们的董事或高级职员，或我们有权促成对我们有利的判决的任何受偿人。应我们的要求担任或已同意担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一家公司、合伙企业任职，合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或者由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，用于支付所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的和解中实际和合理支付的金额，前提是受偿人本着诚意行事并以其方式行事合理地认为符合或不反对我们的最大利益，但不得给予任何赔偿就该人应被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项提出，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院裁定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用（包括律师费）的赔偿。尽管有上述，但只要任何受偿人成功了，无论是非曲直还是其他方面，我们都将向他或她或她或她或她支付与之相关的所有实际和合理费用（包括律师费）的赔偿。如果我们不承担辩护，则在某些情况下必须向受偿人预付费用。

此外，我们还与所有执行官和董事签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，对于执行官或董事以我们公司执行官或董事的身份提出的索赔，或者因应我们的要求为另一家公司或实体的服务而提出的索赔，我们将在法律允许的最大范围内向其提供赔偿。赔偿协议还规定了在执行官或董事提出赔偿申请时将适用的程序，并确立了某些有利于执行官或董事的假设。

我们持有一份一般责任保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

我们将签订的与发行普通股有关的承保协议特此规定，承销商将在某些条件下向我们的董事和高级管理人员（以及某些其他人）赔偿与此类发行相关的某些负债。

就上述条款允许就经修订的1933年《证券法》或《证券法》所产生的责任向董事、执行官或控制我们的人员提供赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，根据第424 (b) 条，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过发行量的证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在向证券交易委员会或委员会提交的招股说明书的形式中不到中规定的最高总发行价格变动了 20%计算有效注册声明中的注册费表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告或交易所生效后修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 {} 法案，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明依赖于第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息) 自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或中描述的发行中证券的第一份销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为最初的生效日期善意为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出。

II-4

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向该下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用的承保方法如何，前提是证券是通过任何一种方式向该买方提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，这些招股说明书或招股说明书必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下列签署的注册人或其代表提供的有关下列签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告，并以提及方式纳入注册声明均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，当时发行的此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(7) 提交申请，以确定受托人是否有资格根据委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

(b) 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人人补偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 将此问题提交具有适当管辖权的法院其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

II-5


签名	标题	日期

//Ayub Khattak Ayub Khattak	总裁、首席执行官、董事、董事会主席（首席执行官）	2023年7月31日

/s/ Aasim Javed Aasim Javed	首席财务官（首席财务官）	2023年7月31日

/s/兰德尔·波拉德兰德尔·波拉德	首席会计官兼财务总监（首席会计官）	2023年7月31日

* Chris Achar	导演	2023年7月31日

* 乔安妮布拉德福德	导演	2023年7月31日

* Carole Faig	导演	2023年7月31日

* Joshua Ghaim，博士	导演	2023年7月31日

* Sachin H. Jain，医学博士	导演	2023年7月31日

* 玛丽亚马丁内斯	导演	2023年7月31日



*来自：		//Ayub Khattak
		Ayub Khattak
		事实上的律师

II-6


特拉华		27-1562193
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费	$	27,550
FINRA 申请费		*
证券交易所上市费		*
印刷和雕刻费用		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
过户代理和注册商的费用和开支		*
受托人费用和开支		*
杂项开支		*

总计	$	27,550

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来自：		//Ayub Khattak
		Ayub Khattak
		总裁兼首席执行官