美国 个州
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14F-1

信息 声明依据
第 14 (f) 条
1934 年《证券交易法》
以及其下的规则 14f-1

TKB 关键技术 1

（注册人的姓名 ）

圣克莱门特大道 888 号；400 号套房

加利福尼亚州纽波特 海滩 92660

（主要行政办公室地址 ）

(949) 720-7133

（注册人的 电话号码）

大约 邮寄日期：2023 年 8 月 2 日

TKB 关键技术 1

信息声明
根据该法第14 (f) 条
1934 年证券交易法
以及其下的规则 14f-1

董事会多数成员变更通知

2023年8月2日

本信息声明仅供参考，与 TKB CRITICAL TECHNOLOGIES 股东的任何投票无关 1

我们不要求您提供代理，也不要求您采取任何行动。

附表 14f-1

我们敦促您仔细阅读本信息声明的完整内容。但是，您无需就本信息声明采取任何行动。本信息声明中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 TKB Critical Technologies 1

导言

本信息声明将于2023年8月2日左右邮寄给2023年8月2日营业结束时的登记持有人（”记录日期”）根据经修订的1934年《证券交易法》第14（f）条的要求，开曼群岛豁免公司TKB Critical Technologies 1的普通股（”《交易法》”）以及据此颁布的第14f-1条，内容涉及公司董事会多数控制权的预期变化（”董事会”）股东大会除外。《交易法》第14（f）条和第14f-1条要求在我们的大多数董事变更之日前至少10天（股东大会除外）将本信息声明中规定的信息邮寄给我们的股东。因此，根据本文所述的交易，我们的大多数董事要等到本信息声明邮寄后至少10天才会发生变动。

您 收到本信息声明，内容涉及公司、TKB Sponsor I, LLC（“保荐人”）、 公司每位独立董事（“董事”）以及Roth Capital Partners和Craig-Hallum的关联公司根据2023年6月25日的证券购买协议的条款预计指定公司董事会的新成员 Capital Group LLC（“买方”）根据该有限责任公司，保荐人和董事同意向买方出售，买方从 保荐人和董事那里购买了商品，共计4,312,500股普通股，包括4,237,500股A类普通股和7.5万股 B类普通股以及8,062,500份私募认股权证（合称 “转让证券”），总买入价 （“收购价格”）为1.00美元（“交易”）。该交易于2023年6月28日（ “截止日期”）完成。

根据该协议，除其他外：自截止日期起，菲利普·塔塔武尔、格雷格·克莱因和安吉拉·布拉特斯辞去了公司高管和董事的职务，公司任命了以下人员为公司的高级管理人员和董事：

此外，迈克尔·赫尔森、瑞安·奥哈拉、威廉·泽雷拉和弗兰克·莱文森已提出辞去董事职务，该辞职将在本附表14f信息声明邮寄后十（10）天后生效（此处称为”）等待期”)。公司已指定亚当·罗斯坦、山姆·乔拉和克里斯托弗·布拉德利各出任董事，等候期届满后生效（此类新董事在本文中统称为”14F 导演”).

综上所述，在等待期届满后，我们董事会的大多数成员将是新任命的董事。请仔细阅读本信息声明。它包含有关14F董事的某些传记和其他信息。

本信息声明是《证券交易法》第14 (F) 条和据此颁布的关于任命董事会指定董事的第14F-1条所要求的。我们的股东无需就任何董事的辞职和任命采取任何行动。

董事会多数成员变更

公司现任董事是拜伦·罗斯、约翰·利普曼、迈克尔 赫尔森、瑞安·奥哈拉、威廉·泽雷拉和弗兰克·莱文森。Philippe Tartavull、Angela Blatteis 和 Greg Klein 于 2023 年 6 月 28 日辞去了董事职务 。

根据证券购买协议，亚当·罗斯坦先生、山姆·乔拉先生和克里斯托弗·布拉德利先生将接替赫尔森先生、奥哈拉先生、泽雷拉先生和莱文森先生担任公司董事。预计公司董事会的变动将在向所有普通股记录持有人传送本信息声明后的十（10）天后发生。

据我们所知，这些被任命者都没有成为任何企业提出的破产申请的对象，无论是在破产时还是在破产之前的两年内，被任命者是普通合伙人或执行官，在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微罪行），受任何命令、判决或法令的约束，但随后没有撤销、暂停或撤销，任何具有合法管辖权的法院，永久性或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，或者被具有管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，该判决尚未被推翻、暂停或撤销。

我们的股东无需就本信息声明采取任何行动。但是，《交易法》第14（f）条和根据该法颁布的第14f-1条要求在大多数董事变更之日（股东大会除外）前至少十（10）天将本信息声明中规定的信息邮寄给我们的股东。

有投票权的证券

截至2023年6月30日，我们的法定资本包括20亿股A类普通股，其中11,141,704股已发行和流通，20,000,000股B类普通股，其中7.5万股 已发行和流通，以及100万股优先股，其中没有已发行和流通。

我们的A类普通股的持有人有权就股东投票的所有事项获得每股一票。我们的A类普通股持有人没有累积投票权。他们有权从合法可用于分红的资金中按比例分享董事会可能不时宣布的任何股息。我们的A类普通股的持有人没有购买我们普通股的优先权。

B类普通股可按一比一的方式转换为A类普通股。在其他方面，B类普通股与A类普通股具有相同的权利，唯一的不同是，在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股有权在董事选举中投票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年6月30日公司普通股的实益所有权信息， 基于从下述人员那里获得的有关 公司普通股实益所有权的信息，具体如下：

截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为11,216,704股，包括11,141,704股A类普通股和7.5万股B类普通股中的 。除非另有说明，否则表中提及的所有人 对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

上表不包括私人认股权证所依据的普通股，因为这些证券在2023年6月30日后的60天内不可行使。

董事和执行官

以下列出了有关 (i) 公司现任高级管理人员和董事以及 (ii) 等待期到期后的14F董事的信息。除证券购买协议外，公司与其被选为高级管理人员或董事的每位现任或拟议高级管理人员或董事之间没有协议或谅解。

我们现任董事和执行官的经验如下：

自1998年以来，拜伦·罗斯一直担任私人投资银行公司Roth Capital Partners, LLC的董事长兼首席执行官。在他的管理下，该公司已帮助小盘股公司筹集了超过1000亿美元的资金，并就许多并购交易提供了建议。罗斯先生持有Roth Capital Partners的子公司Waco Limited, LLC，是三家私人投资公司的联合创始人：专注于消费者增长投资的网红基金Rx3 Ventures, LP；专注于采矿业的RIVI Capital, LLC；以及专注于为新型医疗创新开发提供资金的内部孵化器Aceras Life Sciences, LLC。罗斯先生是RX3和RIVI管理公司的董事会成员。此外，罗斯先生与他人共同创立了两家只做多头的资产管理公司：最近被Silvercrest资产管理公司（纳斯达克股票代码：SAMG）收购的Cortina资产管理公司和EAM Investors, LLC，他目前是该公司的董事。罗斯先生曾是Roth CH Acquisition I Co. 的首席执行官兼董事会主席，该公司完成了与PureCycle Technologies LLC的业务合并。他曾是Roth CH Acquision II Co. 的首席执行官兼董事会主席，该公司完成了与Reservior Holdings, Inc.的业务合并。他是Roth CH Acquisition III Co. 的联席首席执行官兼董事会主席，该公司完成了与QualTek HoldCo, LLC的业务合并。罗斯先生还是Roth CH Acquision IV Co. 的联席首席执行官兼董事会主席，该公司完成了与Tygo Energy, Inc.的业务合并。他目前是特殊目的收购公司Roth CH Acquisition V Co. 的联席首席执行官兼董事会联席主席。Roth 先生是顾问委员会、执行委员会成员，也是康奈尔庄臣商学院提名委员会主席。他是圣地亚哥大学体育系行政内阁的创始成员，曾任董事会成员，曾在该大学捐赠基金和体育系的投资委员会任职九年。罗斯先生还担任太平洋地区董事会主席和美国男孩和女孩俱乐部理事会成员。他是Lott IMPACT基金会的董事会成员，该基金会的Lott IMPACT奖杯每年颁发给大学橄榄球年度最佳防守IMPACT球员，以表彰他们在场内外的贡献。罗斯先生是2021年大象合作组织年度获奖者，获得了奥兰治伍德基金会受益的2018年运动员第一精英金心奖，也是残疾人运动员基金会（CAF）2015年英雄、心灵和希望庆典晚会的获奖者。Roth 先生于 1985 年获得圣地亚哥大学工商管理学士学位，1987 年获得康奈尔庄臣商学院工商管理硕士学位。拜伦·罗斯先生是戈登·罗斯先生的兄弟。

约翰·利普曼于2012年加入Craig-Hallum，拥有超过16年的投资银行经验，为医疗保健、工业和科技领域的成长型公司提供咨询。利普曼先生已经为成长型公司完成了200多项股票、可转换和债务发行以及咨询任务，其中包括自加入Craig-Hallum以来的150多项任务。在加入Craig-Hallum之前，利普曼先生曾在Rodman & Renshaw LLC和Carter Securities LLC担任董事总经理。卡特证券有限责任公司是他创立的，专门为成长型公司筹集股权、股票挂钩和债务资本。Lipman先生在小盘股公司拥有超过20年的投资经验，他的职业生涯始于风险投资和投资者关系。在罗斯CH Acquisition I Co. 于2021年3月与PureCycle Technologies, Inc.合并之前，他一直担任该公司的首席运营官兼董事，在2021年7月与Reservion Media, Inc.合并之前，他一直担任罗斯CH Acquisition II Co. 的联席首席执行官兼董事，直到2022年2月与QualTek Services, Inc.合并。他曾担任Roth CH Acquisition IV的联席首席执行官兼董事。Co. 在与Tigo Energy, Inc.合并之前担任Roth CH Acquisition V Co.的联席董事长兼联席首席执行官Lipman 先生于 1999 年在佛罗里达州温特帕克的罗林斯学院获得经济学学士学位。

戈登·罗斯自2000年起担任罗斯的首席财务官兼首席运营官。从1990年到2000年，罗斯先生担任Roth and Company, P.C. 的董事长兼创始人。Roth and Company, P.C. 是一家拥有35名成员的公共会计师事务所，位于爱荷华州得梅因。在此之前，罗斯先生在德勤会计师事务所工作了十三年，最近担任得梅因办公室税务部门的税务合伙人和负责合伙人。罗斯先生是注册会计师和美国注册会计师协会会员。罗斯先生是EAM Investors的共同创始人，目前是唯一一家长期经营的资产管理公司EAM Investors的董事。罗斯先生是 Roth CH Acquisition V Co. 的首席财务官。罗斯先生曾担任 Roth CH Acquision I Co.、Roth CH Acquision II Co.、Roth CH Acquision II Co. 和 Roth CH Acquision IV Co. 的首席财务官。罗斯先生曾在JSerra天主教高中和威廉·佩恩大学董事会任职，并曾担任预算和财务委员会主席。罗斯先生过去曾在其他几个非营利组织董事会任职，包括男孩和女孩俱乐部、特奥会、Camp Fire和圣安妮学校。罗斯先生还是竞技场足球联赛爱荷华州 Barnstormers 的创始合伙人。罗斯先生于1976年获得威廉·宾夕法尼亚大学的学士学位，他还曾担任该大学的董事会成员，并入选该大学的体育名人堂。罗斯先生还于1977年获得了德雷克大学的会计学理学硕士学位。戈登·罗斯先生是拜伦·罗斯先生的兄弟。

里克·哈特菲尔自2005年起担任Craig-Hallum的投资银行业务主管。Hartfiel先生拥有30多年的投资银行经验，专注于新兴成长型公司。自2005年加入Craig-Hallum以来，Hartfiel先生管理了300多笔股票发行（首次公开募股、后续发行、注册直接发行和PIPE）和并购交易。在加入Craig-Hallum之前，哈特菲尔先生曾在戴恩·劳舍尔·韦塞尔斯和瑞士信贷第一波士顿银行担任投资银行家。哈特菲尔先生是 Roth CH Acquisition V Co. 的联席总裁。哈特菲尔先生曾是 Roth CH Acquision I Co.、Roth CH Acquision II Co.、Roth CH Acquision II Co. 和 Roth CH Acquision IV Co. 的联席总Hartfiel 先生拥有阿默斯特学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

Aaron Gurewitz Gurewitz 先生自 2001 年 1 月起担任董事总经理兼罗斯股票资本市场部主管。Gurewitz先生拥有超过25年的投资银行经验，专注于成长型公司。自1999年加入罗斯以来，Gurewitz先生管理了1,000多次公开募股，包括但不限于首次公开募股和后续发行。在1999年加入罗斯之前，古雷维茨先生曾于1998年5月至1999年8月在弗里德曼·比林斯·拉姆齐担任投资银行集团的高级副总裁。1995 年至 1998 年 4 月，古雷维茨先生担任罗斯公司融资部副总裁，1999 年至 2001 年，古雷维茨先生在罗斯投资银行部担任董事总经理。Gurewitz 先生是 Roth CH Acquisition V Co. 的联席总裁古雷维茨先生曾是 Roth CH Acquision I Co.、Roth CH Acquision II Co.、Roth CH Acquision II Co. 和 Roth CH Acquision II Co. 的联席总Gurewitz 先生以优异成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得金融学学士学位。

担任首席投资官的约瑟夫·托诺斯自2023年4月起担任罗斯资本合伙人的董事总经理。Tonnos先生在投资收购候选人并为其提供建议、完成尽职调查、财务建模和交易架构方面拥有超过13年的经验。从2021年到2023年，托诺斯先生在迈特奥拉资本担任负责人兼副投资组合经理，专门从事SPAC相关的、结构化和非流动性投资的投资顾问，并担任GSR II Meteora收购公司的首席财务官。GSR II Meteora Acquisition Corp. 是一家由迈泰奥拉赞助的SPAC，完成了与比特币仓库公司的业务合并。2021年，Tonnos先生还曾在格拉泽资本担任助理投资组合经理。从2017年到2021年，托诺斯先生在专注于消费和零售的投资集团Mistral Equity Partners担任负责人。从2017年到2022年，托诺斯先生担任Haymaker I、II和III的高级副总裁，这是三家隶属于Mistral Equity Partners的特殊目的收购公司。Haymaker I、II和III分别成功完成了与OnespaWorld Ltd.、ARKO Holdings Ltd.和Biote Corp. 的业务合并。他的经验涵盖评估、执行、构建和监督公共、私人和风险投资投资。他曾就融资、合并、收购、资产剥离、杠杆收购和资本结构替代方案向公司和股东提供建议。Tonnos先生还是Ketch Ventures的联合创始人，Ketch Ventures是一家处于早期阶段的消费者投资集团。在过去的五年中，他曾或继续在多个董事会任职，包括私人控股的宠物用品公司Worldwise, Inc.、生活方式饮料公司Los Sundays Tequila和负碳钻石生产商Aether Diamonds等。从2017年到2021年，Tonnos先生还担任Lovesac Company, Inc.（纳斯达克股票代码：LOVE）的董事会观察员，并在尼亚加拉大学顾问委员会任职。在加入Mistral之前，Tonnos先生曾在美国银行美林证券和拉扎德银行担任投资银行家，并在加拿大帝国商业银行资本市场担任外汇交易员。Tonnos 先生以优异成绩毕业于尼亚加拉大学，获得学士学位和工商管理硕士学位。

Ryan Hultstrand 于 2013 年加入 Craig-Hallum，自 2022 年 1 月起担任投资银行部门的董事总经理。Hultstrand 先生曾在 2018 年 1 月至 2022 年 1 月期间担任 Craig-Hallum 的副总裁。Hultstrand先生在医疗保健、消费、工业和技术领域的投资银行和咨询领域拥有超过10年的经验，专注于SPAC。Hultstrand 先生是 Roth CH Acquisition V Co. 的联席首席运营官。（纳斯达克股票代码：ROCL）。Hultstrand 先生拥有卡尔顿学院的学士学位。

Matthew Day是罗斯投资银行部门的董事总经理，专注于商业服务和技术。在2019年加入罗斯之前，戴先生曾在Sagard Capital Partners担任高级股票分析师12年。Sagard Capital Partners是一家投资公司，在美国和加拿大上市公司建立并管理了大量少数股权。在萨加德，戴先生主要关注商业服务、工业和消费领域的业务。在此之前，他曾于2002年至2006年在赛莱默投资担任高级股票分析师和私募股权合伙人，并在新西兰、智利和委内瑞拉的三家私营林业公司的董事会任职。从2000年到2002年，戴先生是雷曼兄弟全球科技集团的投资银行助理。1995年至1999年，他还在巴克莱资本担任合伙人和分析师，专注于电信、媒体和运输行业。戴先生是 Roth CH Acquisition V Co 的联席首席运营官，此前曾担任 Roth CH IV Acquisition Co. 的联席首席运营官。戴先生拥有波士顿学院金融学学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。

弗兰克·莱文森是我们的董事会成员。弗兰克是一位活跃的风险投资者、经验丰富的企业家和发明家，拥有50多项专利，在光纤组件、通信网络、光学传感和 “清洁技术” 的各个领域拥有丰富的经验。自2010年以来，弗兰克一直担任Phoenix Venture Partners（“PVP”）的普通合伙人和活跃投资者，该公司是一家专注于材料科学和光子创新公司的投资公司。弗兰克还担任Small World Group Ventures LLC的董事总经理。在加入PVP之前，Frank于1988年至2008年共同创立了光通信组件公司Finisar Corporation（纳斯达克股票代码：FNSR），并担任首席技术官兼董事长，并于1999年领导该公司从自筹资金到首次公开募股。Finisar 于 2019 年被 II-IV Incorporated 收购。他之前的其他职位包括爱立信Raynet的光学系统经理（1985-1988年）和贝尔实验室的技术人员（1980-1984年）。弗兰克之前和现在的董事会经历包括Fabrinet（纽约证券交易所代码：FN）（2001年至今）、Sentinel Monitor Systems（2015-2021年）、Rapsodo（2015年至今）、Vixar（2006-2018年）和互联电子（纳斯达克股票代码：LINK）（2014-2020年）。他获得了弗吉尼亚大学的博士学位和天文学硕士学位，以及巴特勒大学的数学和物理学学士学位。弗兰克之所以被选为董事会成员，是因为他在上市和私营科技公司都有丰富的经验。

迈克尔·赫尔森是我们的董事会成员。自1995年以来，迈克尔一直担任美国防务国际公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于华盛顿特区的国防政府事务公司，为美国和海外的80多家客户提供游说、业务发展和战略咨询。《华尔街日报》、《纽约时报》、《华盛顿邮报》、《波士顿环球报》、《商业周刊》、《投资者商业日报》、《赫芬顿邮报》、《Politico》、《希尔报》和《Roll Call》等许多国家和华盛顿出版物都引用了他的政治和国防专家，并接受了国家公共广播电台XM Talk Radio 168的采访。他还是《国防与航空航天报告》播客的常客。《国防新闻》将他评为美国国防部100位最具影响力的人物之一，《希尔报》将他列为华盛顿顶级游说者之一。迈克尔还曾在2013年至2020年期间担任布朗克斯自由基金董事会成员。Michael 拥有乔治敦大学的美国政府学学士学位、罗格斯大学法学院的法学博士学位和乔治敦大学的国家安全研究硕士学位。他还是许多国家安全和国防相关组织以及慈善组织的董事会成员，并于1993年被授予国防部长杰出公共服务奖章。迈克尔之所以被选为董事会成员，是因为他在国防工业领域拥有丰富的经验。

瑞安·奥哈拉是我们的董事会成员。Ryan在一系列科技、互联网、电子商务、媒体、娱乐、体育和消费品公司拥有丰富的领导和一般管理经验，包括担任三家公司的首席执行官：Shutterfly（2019年）、Realtor.com（2015-2019年）和Topps Company（2010-2013年）。Ryan对产品、内容、企业发展、业务运营和战略、并购、广告销售、包装商品以及损益管理有着深刻的理解。瑞安目前是Offerpad Solutions Inc.（纽约证券交易所代码：OPAD）（2021年至今）、Thryv Holdings（纳斯达克股票代码：THRY）（2020年至今）和斯坦福长寿中心（2020年至今）的董事会成员。此前，Ryan曾在REA（澳大利亚证券交易所股票代码：REA）（2017-2019年）和Shutterfly（纳斯达克股票代码：SFLY）（2019年）担任上市公司董事会席位，也是马特波特的私人董事会观察员（2017-2019年）。Ryan 持有哈佛商学院的董事证书。他在哈佛商学院获得工商管理和综合管理工商管理硕士学位，并在斯坦福大学获得经济学学士学位，曾是NCAA亚军男子排球队的一员。Ryan之所以被选为董事会成员，是因为他在科技领域的管理经验。

威廉·泽雷拉是我们的董事会成员。William是一位出色的财务主管和商业运营商，在通过首次公开募股建立和扩大公司规模方面拥有20多年的经验，包括领导三家公司通过公开上市。他目前担任汽车经销商拍卖技术平台ACV Auctions（纳斯达克股票代码：ACVA）的首席财务官，此前曾担任Luminar Technologies（纳斯达克股票代码：LAZR）（2018-2020年）、FitBit（纽约证券交易所代码：FIT）（2014-2018）、Vocera Communications（纽约证券交易所代码：VCRA）（2011-2014）、Force10 Networks（被戴尔收购）（2006-2011 年）和英飞凌公司（纳斯达克：N) (2004-2006)。他曾担任GroundTruth（2016-2021年）和Chaserg科技收购公司（2018-2020年）的董事会成员。他获得了纽约大学斯特恩商学院的金融工商管理硕士学位和纽约理工学院的会计学学士学位。William之所以被选为董事会成员，是因为他在众多上市实体中担任首席财务官的经验。

我们 14F 董事的经历如下：

Adam Rothstein 是我们的审计委员会成员和董事会成员。罗斯坦先生是以色列专注于技术的早期投资基金 Disruptive Technology Partners 的联合创始人兼普通合伙人、颠覆性增长（一系列专注于以色列技术的后期投资 工具）以及他分别于2013年、2014年和2018年共同创立的颠覆性技术机会基金。 自2014年以来，罗斯坦先生还担任1007 Mountain Drive Partners, LLC的管理成员，该公司是一家咨询和投资机构 。此前，罗斯坦先生在2020年9月至2021年12月期间担任第五大道890号合伙人公司（纳斯达克股票代码：ENFA）的赞助商兼执行董事长。第五大道890号合伙人公司是一家特殊目的收购公司，于2021年12月与Buzzfeed, Inc.合并，现以Buzzfeed, Inc.（纳斯达克股票代码：BZFD）的名义在纳斯达克上市，名为Buzzfeed, Inc.（纳斯达克股票代码：BZFD）。2021年12月，罗斯坦先生被任命为Buzzfeed, Inc.的董事及其审计委员会成员。（纳斯达克股票代码：BZFD）。Rothstein 先生还是 Roth CH Acquisition I Co. 的赞助商兼董事（纳斯达克股票代码：ROCH），从2020年5月到2021年3月。Roth CH 收购我是一家特殊目的收购公司 ，与PureCycle Technologies LLC合并，现在以PureCycle Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：PCT）的名义在纳斯达克上市。从 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，罗斯坦先生是 Roth CH Acquisition II Co. 的赞助商兼董事。（纳斯达克股票代码：ROCC）。Roth CH Acquisition II是一家特殊目的收购公司，于2021年7月与Reservor Holdings, Inc.合并。2021年7月，Rothstein 先生被任命为水库媒体公司的董事及其审计委员会成员（纳斯达克股票代码：RSVR）。Rothstein 先生还是 Roth CH Acquisition III Co. 的赞助商和 董事。（纳斯达克股票代码：ROCR）任期为2021年3月至2022年2月。Roth CH Acquisition III Co. 是一家特殊的 目的收购公司，与 BCP QualTek HoldCo, LLC 合并。Rothstein 先生还是 Roth CH Acquisition IV Co. 的董事。 （纳斯达克股票代码：ROCG），一家特殊目的收购公司，任期为2021年8月至2023年5月。Roth CH Acquisition IV Co. 是一家特殊目的 收购公司，与Tigo Energy, Inc.合并，现以Tigo Energy, Inc.（纳斯达克股票代码：TYGO）的名义在纳斯达克上市。自 2021 年 11 月起，Rothstein 先生一直担任 Roth CH Acquisition V Co. 的董事兼审计委员会成员。Roth CH Acquisition V Co 是一家特殊目的收购公司，（纳斯达克股票代码：ROCL）。从 2019 年 7 月到 2021 年 1 月，罗斯坦先生担任 Subversive 资本收购公司（NEO：SVC.A.U）（OTCQX：SBVCF）的董事。该公司是一家特殊目的收购公司，于 2021 年 1 月与 Shawn “JAY-Z” Carter and Roc Nation 合作收购了 CMG Partners Inc. 和 Left Coast Ventures, Inc.，现在以 Gold Flora Corp. NEO 的名义交易，该公司现在以 Gold Flora Corp. NEO 的名义交易:GRAM.U)。Rothstein先生拥有超过25年的投资经验，目前是美国和以色列几家早期和中期科技和媒体公司的董事会成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得 经济学理学学士学位，并拥有剑桥大学金融学哲学硕士 （mPhiL）学位。

Sam Chawla 先生自2013年以来一直担任Perceptive Advisors LLC的投资组合经理，Perceptive Advisors LLC是一家专注于医疗保健行业的投资 基金。在 2013 年加入 Perceptive Advisors 之前，Chawla 先生曾在瑞银投资银行（“瑞银”）担任全球医疗集团董事总经理 。Chawla先生的投资银行业务经验集中在公共和私营医疗保健公司的战略咨询工作上。在 2010 年 9 月加入瑞银之前，Chawla 先生曾在瑞士信贷医疗投资银行集团担任董事（2009 年 1 月至 2010 年 9 月）和副总裁（2007 年 7 月至 2009 年 1 月），Chawla 先生最初于 2002 年以投资银行家的身份加入该集团。Chawla 先生还曾在彭博有限责任公司和鹈鹕生命科学公司工作。Chawla 先生拥有乔治敦大学的工商管理硕士学位和约翰·霍普金斯大学的 经济学学士学位。

我们的董事会成员克里斯托弗 Bradley Christopher Bradley 是 Mistral Equity Partners 的董事总经理，他于 2008 年加入该公司。Bradley 先生在识别收购候选人、董事会服务、尽职调查经验（包括会计 和财务建模头脑）以及交易结构背景方面拥有20多年的经验。他目前担任Haymaker Acquisition Corp. IV的首席财务官，此前曾担任Haymaker Acquisition Corp. III的首席财务官，直到该公司于2022年5月完成与biote, Corp. 的业务合并 ，此后一直被biote聘为顾问。布拉德利先生从2019年起担任Haymaker Acquisition Corp. II的首席财务官 兼秘书，直到2020年12月该公司与ARKO（纳斯达克股票代码：ARKO）合并。他从 2017 年起担任 Haymaker Acquisition Corp. I 的首席财务官兼秘书，直到 2019 年 12 月该公司与 OnespaWorld（纳斯达克股票代码：OSW） 进行业务合并。自2016年以来，布拉德利先生一直担任信标消费者孵化器基金的董事会成员，该基金是一家投资消费科技公司的风险投资 资本基金。布拉德利先生还曾在2016年至2020年1月期间在私人控股的高价熟食批发商Creminelli Fine Meats, LLC的董事会任职，并在2010年至2019年期间在Lovesac Company, Inc.（纳斯达克股票代码：LOVE） 的董事会任职。布拉德利先生还指导Mistral投资组合公司担任运营职务，并通过Mistral在2009年至2013年期间在Jamba, Inc.（纳斯达克股票代码：JMBA）的 董事会任职。在加入Mistral之前，布拉德利先生于2005年至2006年在美国银行 Securities担任投资银行家，2004年在汉堡王的策略组担任经理，并于1999年至2004年在普华永道会计师事务所管理 咨询业务担任经理。他目前还在Growth For Good Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：GFGD） （“GFGD”）的顾问委员会任职。该公司是一家空白支票公司，目前打算与非公路电气化提供商Zero Nox, Inc. 和私人投资基金卡内基公园资本合并。

家庭关系

联席首席执行官兼董事长拜伦·罗斯和首席财务官戈登·罗斯是兄弟。否则，我们的任何现任或前任董事或执行官之间都不存在家庭关系。

参与某些法律诉讼

在任何重大诉讼中，任何董事或执行官或任何此类董事或高级管理人员的任何合伙人均不利于我们公司或具有对我们公司不利的重大利益。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由六名成员组成，等候期结束后将减少到五名成员。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程中关于董事任期的条款只能通过一项特别决议进行修订，该决议由至少90％的普通股在股东大会上投票通过。在我们最初的业务合并之前，在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺都可以通过出席董事会会议并投票的大多数董事的赞成票或B类普通股的过半数持有人的赞成票来填补。我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会自行决定，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权酌情任命经修订和重述的公司章程大纲和章程中规定的职位。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的高级管理人员可能包括董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，该公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的每位独立董事亚当·罗斯坦、山姆·乔拉和克里斯托弗·布拉德利在被任命后将成为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的审计委员会和薪酬委员会完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用于这些委员会成员的额外要求的独立董事组成。此外，我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会——一个符合《交易法》第3 (a) (58) (A) 条的审计委员会和一个由独立董事组成的薪酬委员会。根据纳斯达克上市规则第5615（b）（1）条，允许与首次公开募股相关的上市公司逐步遵守独立委员会的要求。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。任命后，亚当·罗斯坦、山姆·乔拉和克里斯托弗·布拉德利 将担任我们的审计委员会成员，克里斯托弗·布拉德利将担任委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的 SEC 规则，我们必须在审计委员会中至少有三名成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些 分阶段实施条款。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条下的 。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的 董事会已确定克里斯托弗·布拉德利有资格成为 适用美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了一项审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。 等待期届满后，亚当·罗斯坦、山姆·乔拉和克里斯托弗·布拉德利将为我们的薪酬委员会成员服务， 和亚当·罗斯斯坦将担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定，但如上所述，除了每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用以及报销截至截止日期之前支付的费用外，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用，在此之前或他们为之提供的任何服务实现初始业务的圆满完成组合。因此，在完成最初的业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建提名和公司治理，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供我们的董事会选出。我们的董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。等待期结束后将参与考虑和推荐董事候选人的董事是亚当·罗斯坦、山姆·乔拉和克里斯托弗·布拉德利。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有制定提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐的候选人提名的董事候选人，以便在下届年度股东大会（或者，如果适用的话，在股东特别大会）上竞选。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵守我们章程中规定的程序。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们没有一名高管担任董事会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去一年中也未曾担任过任何有一名或多名高级管理人员在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们百分之十以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对截至2022年12月31日的年度内提交的这些报告的审查，当年没有拖欠申报者。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则（我们的 “道德守则”）。我们的道德守则是一项 “道德守则”，定义见S-K法规第406（b）项。我们将在我们的网站上对我们的《道德守则》条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

高管薪酬

执行官兼董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。莱文森先生、赫尔森先生、奥哈拉先生和泽雷拉先生各获得了25,000股创始人股票的赠款，作为对他们服务的补偿。我们的高级管理人员和董事及其各自的任何关联公司将获得与代表我们的活动有关的任何真实、有记录的自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。

在我们完成最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。

我们没有与我们的高级管理人员和董事签订任何规定终止雇佣关系后福利的协议。

某些关系和相关交易

2021年4月29日，赞助商支付2.5万美元购买了5,75万股创始人股票，约合每股0.004美元。2021年5月11日，发起人向每位独立董事转让了25,000股创始人股份。在首次公开募股方面，每位保荐人和独立董事都同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到以较早者为准：(i) 在我们完成初始业务合并一年后，以及 (ii) 我们在最初的业务合并之后完成清算、合并、股本证券交易所或其他类似交易之日，从而使我们的所有股东都有权公开交易现金、证券或其他财产的股份；但以下情况除外某些允许的受让人，在某些情况下。

自2023年1月18日起，根据章程条款，保荐人选择将其持有的每股已发行B类普通股 一对一转换为TKB A类股票，立即生效。在本次交易中，四位独立 董事选择将25,000股B类股票转换为A类普通股。

私募认股权证

保荐人以每份认股权证1.00美元（合10,750,000美元）的价格共购买了10,750,000份私募权证，该私募股权证与首次公开募股结束同时结束。每份TKB私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股TKB A类股票。除某些有限的例外情况外，私人认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的TKB A类股票）在我们完成初始业务合并后的30天内不得转让、转让或出售。根据截止日期生效的证券购买协议的条款，保荐人向买方出售了总计8,062,500份私人认股权证。

2023年6月26日，公司召开了股东特别大会，会上对将股东特别大会延期至2023年6月28日的提案进行了表决并获得批准。公司于2023年6月28日重新召开了股东特别大会，当时股东们对两项提案进行了表决并批准了两项提案：(i) 公司备忘录修正案，将业务合并期从2023年6月29日（“终止日期”）延长至2024年10月29日（即在首次公开募股完成后的36个月内结束），每月最多延长16次（“延长日期”）)；以及 (ii)《信托协议修正案》，允许公司将业务合并期延长至延长的期限日期。

在我们最初的业务合并后，仍留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中，在当时已知的范围内，向我们的股东全面披露了所有款项。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的初始业务合并（视情况而定）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就创始人股份、私人认股权证和私人认股权证所依据的股票签订了注册权协议。每位买家在截止日期加入了本协议。

我们已经与每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在适用的开曼群岛法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，并对因针对他们的任何诉讼而产生的可以获得赔偿的费用进行免责和预付支付。

关联方交易政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易没有根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者在向美国证券交易委员会公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何负债或债务担保）。我们的道德守则可在我们的网站上找到。

根据我们在首次公开募股完成之前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。要批准关联方交易，必须获得出席会议法定人数的审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。未经会议，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意，才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查向我们的高级管理人员或董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

在那里你可以获得更多信息

公司受《交易法》信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会分别提交报告、委托书和其他信息，包括10-K和10-Q表格的年度和季度报告。此类材料的副本可以在美国证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov) 上获得，该网站包含发行人通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排本协议正式授权的下列签署人代表其签署附表14f-1中的这份信息声明。