美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

TKB 关键技术 1

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

TKB 关键技术 1
柯林斯大道 2340 号，402 号套房
佛罗里达州迈阿密海滩 33141

(949) 720-7133

股东特别大会的委托书
的
TKB 关键技术 1

尊敬的 TKB 关键技术股东们 1：

诚邀您（亲自或通过代理人）参加开曼群岛豁免公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）TKB Critical Technologies 1（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会，该大会将于美国东部时间2023年_______上午___在纽约公园大道345号的乐博和乐博律师事务所办公室举行 York 10154（“股东大会”），或在其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点，股东大会将可以通过电话会议出席。就公司章程而言，会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。您还可以通过电话会议参加股东大会、投票，并在股东大会期间使用以下拨号信息提交问题：

电话接入：美国境内：
1 877-853-5257（免费电话）
美国以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议 ID：
___________
电话接入密码：
___________#

鼓励股东通过电话会议出席会议，并将获得与面对面股东特别大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。随附的委托书日期为2023年8月__日，并于2023年8月__日左右首次邮寄给公司股东。

即使您计划在线参加股东大会，也请通过填写、约会、签署并交回随附的代理人来立即提交代理投票。强烈建议您在股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票能够在股东大会上得到代表。有关如何对股票进行投票的说明载于随附的委托书和您在股东大会上收到的其他代理材料中。

举行股东大会是为了审议和表决以下提案：

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述，鼓励您仔细阅读该委托书。

根据开曼群岛法律，更名提案的批准需要通过一项特别决议，即公司至少三分之二的A类普通股和B类普通股（面值每股0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的持有人投赞成票，他们在股东大会上投票并有权在股东大会上投票会议。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数普通股持有人投赞成票，他们出席并有权在股东大会上投票。

公司董事会一致建议对每项提案投赞成票。

董事会已将2023年8月__日的营业结束日期定为股东大会的记录日期（“记录日期”）。只有在2023年8月__日登记在册的股东才有权获得股东大会或其任何延期或续会的通知和投票。有关表决权和待表决事项的进一步信息载于随附的委托书中。

我们诚挚地邀请所有股东在位于纽约帕克大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行的股东大会期间或通过电话会议参加、投票并提交问题，使用以下拨号信息：

电话接入：美国境内：
1 877-853-5257（免费电话）
美国以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议 ID：
____________
电话接入密码：
__________#

但是，为了确保您在股东大会上的代表性，我们敦促您尽快填写、签名、注明日期并归还代理卡。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票。您可以在股东大会之前的任何时候吊销您的代理卡。

股东未能亲自或通过代理人投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效法定人数时，弃权和经纪人的不投票将计算在内，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，在股东大会上不会有任何经纪人不投票。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托书和随附的股东大会通知，以获得更完整的事项陈述，供股东大会审议。

如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电877-870-8565联系我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪商可以致电206-870-8565或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

我们谨代表董事会感谢您对TKB Critical Technologies 1的支持。

根据董事会的命令，

如果您退回已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的股份将被 “赞成” 每项提案。

本委托书的日期为 2023 年 8 月 __
并于2023年8月__日左右首次以委托书形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否打算参加股东大会，公司董事会都恭敬地要求您立即签署、注明日期并交回所附的代理人，或者按照代理卡中的说明或经纪人提供的投票说明进行操作。如果您授予代理权，则可以在股东大会之前的任何时候将其撤销。

TKB 关键技术 1
柯林斯大道 2340 号，402 号套房
加利福尼亚州纽波特海滩

(949) 720-7133

股东特别大会的通知
将于 2023 年 ___________ 举行

尊敬的 TKB 关键技术股东们 1：

特此通知，代替开曼群岛豁免公司 TKB Critical Technologies 1（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会将于美国东部时间2023年_________上午_____在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行 10154（“股东大会”），或在其他时间，在其他日期和会议可能被推迟或休会的地点，股东大会可以通过电话会议出席。就公司章程而言，会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。您还可以使用以下拨号信息参加股东大会、投票并在股东大会期间通过电话会议提交问题：

电话接入：美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议 ID：
___________
电话接入密码：
_________#

鼓励股东通过电话会议出席会议，并将获得与面对面股东特别大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。

将举行股东大会，对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书对上述事项进行了更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

根据开曼群岛法律，更名提案的批准需要通过一项特别决议，即公司至少三分之二的A类普通股和B类普通股（面值每股0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的持有人投赞成票，他们在股东大会上投票并有权在股东大会上投票会议。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数普通股持有人投赞成票，他们出席并有权在股东大会上投票。

如果名称变更提案未获批准，我们将无法修改公司名称。

只有截至2023年8月__日营业结束时（“记录日”）的公司登记在册的股东才有权获得股东大会、股东大会或其任何续会或推迟的通知和投票。每股普通股的持有人有权获得一票表决权。在记录日，共发行和流通了___________股普通股，包括 (i) _________股A类普通股和 (ii) 7.5万股B类普通股。该公司的认股权证对提案没有表决权。

你的投票很重要。代理投票允许无法亲自出席股东大会的股东通过代理人对股票进行投票。通过任命代理人，您的股份将根据您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票说明表来对股票进行投票。签名并退回但不包含投票说明的代理卡将按照董事会的建议由代理人进行投票。在股东大会之前，您可以按照本委托书和代理卡上的指示，随时更改您的投票指示或撤销您的代理人。

强烈建议您在股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票能够在股东大会上得到代表。在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读所附委托书中包含的信息。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电877-870-8565联系我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪商可以致电206-870-8565或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

根据董事会的命令，

关于以下代理材料可用性的重要通知
将于2023年_________日举行的股东特别大会

本股东大会通知和委托书、2023年4月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格（我们的 “年度报告”），以及我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，可在以下网址获得 www.sec.gov.

目录

TKB 关键技术 1
委托声明
用于股东特别大会
将于美国东部时间2023年___________上午 _______ 上午 ___ 举行

本委托书和所附的委托书与我们的董事会（“董事会”）征集代理人以代替开曼群岛豁免公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）TKB Critical Technologies 1的年度股东大会以及其任何延期、休会或延续（“我们”）有关股东大会”）。股东大会将于美国东部时间2023年_________上午___点___在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行（以下简称 “股东大会”），或者在其他时间，在其他日期和会议可能被推迟或休会的地点举行，股东大会可以通过电话出席会议。就公司章程而言，会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。您还可以使用以下拨号信息参加股东大会、投票并在股东大会期间通过电话会议提交问题：

电话接入：美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议 ID：
__________
电话接入密码：
________#

鼓励股东通过电话会议出席会议，并将获得与面对面股东特别大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能与公司的 “初始业务合并”（定义见下文）以及与公司未来业绩、战略和计划有关的任何其他陈述（包括可能使用 “计划”、“预期” 或 “不预期”、“估计”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期” 或 “预期” 等词语来识别的陈述 “没有预期”、“目标”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜力”、“继续” 或 “相信”，或者此类单词和短语或状态的变体某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将” 或 “将采取”、“发生” 或 “实现”）。

前瞻性陈述基于截至此类陈述发表之日公司管理层的观点和估计，它们受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

有关这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩出现重大差异的因素的更多信息已包含在公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括但不限于我们的年度报告，包括其中的 “风险因素” 标题下描述的因素，以及随后的10-Q表季度报告。该公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 www.sec.gov或者可以通过联系公司获得。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

您应仔细考虑我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交并于2023年4月14日修订的10-K表年度报告和2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他外，涉及披露我们等特殊目的收购公司（“SPAC”）与私营运营公司之间的业务合并交易；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易有关的文件中使用预测；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；和根据经修订的1940年《投资公司法》，SPAC在多大程度上可能受到监管，包括一项拟议规则，该规则规定，如果SPAC满足某些限制特殊目的收购公司期限、资产构成、业务目的和活动的条件，则SPAC可以免于被视为投资公司。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定在SPAC规则提案中采取的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果，在首次公开募股注册声明生效之日起24个月或之前不久，我们清算了信托账户中持有的证券，而是以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在此类清算之后，我们很可能会将其信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）及其相关法规的约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在IPO注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，公司将被要求在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，包括像我们这样的公司，这些公司在首次公开募股注册声明生效之日起18个月内尚未签订最终协议，或者在该日期后的24个月内未完成初始业务合并。自IPO注册声明生效之日起18个月内，我们尚未签订最终的业务合并协议，也没有在自该日起的24个月内完成初始业务合并。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。

如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到在后续运营业务中拥有股票的好处，包括在这样的交易之后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而且我们的认股权证将一文不值到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验），在首次公开募股注册声明生效24个月之日或之前，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算美国政府国库在信托账户中持有的债务或货币市场资金，然后持有信托中的所有资金现金账户，直到我们完成初始业务合并或清算之日以较早者为准。因此，在此类清算之后，我们很可能会将其信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果没有获得此类监管部门的批准或许可，或者审查过程延长到允许与我们完成初始业务合并的时间期限之后，我们可能无法与该目标完成初始业务合并。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台被许可人超过一定比例的股本。此外，美国法律目前限制外国人拥有美国航空公司。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些文件并进行审查，而可能影响国家安全的投资或收购则须接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。美国外国投资委员会是一个机构间委员会，负责审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与可能涉及国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或与国家文化或遗产相关的业务的司法管辖区内注册或开展业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。美国和外国监管机构通常有权剥夺双方完成交易的能力，或者以特定的条款和条件限制交易的批准，这可能是我们或目标所不能接受的。在这种情况下，我们可能无法与该潜在目标完成交易。

由于这些不同的限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能受到限制，在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府的审查过程可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能获得每股10.17美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

关于代理材料和我们的问题和答案
特别股东大会

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡将发送给您，用于董事会招募代理人，供2023年_________日当面或通过电话会议举行的股东大会或其任何续会或推迟时使用。本委托书总结了您需要的信息，以便您就将在股东大会上审议的提案做出明智的决定。

正在对什么进行表决？

你被要求对以下提案进行投票：

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。

你为什么要更改公司名称？

2023年6月25日，TKB、TKB赞助商I, LLC（“前保荐人”）、截至该日的公司每位独立董事（“董事”）以及Roth Capital Partners和Craig-Hallum Capital Group LLC的关联公司（“买方”）签订了证券转让协议（“协议”），根据该协议，前保荐人和前董事向买方出售了合计4,340美元 12,500股普通股，包括4,237,500股A类普通股和7.5万股B类普通股以及8,062,500份私募认股权证（合计 “已转让”证券”），总收购价（“购买价格”）为1.00美元（“交易”）。

在本次交易中，公司更换了高级管理人员和董事，并认为鉴于所有权的变更，改名是合适的。这些单位、A类普通股和公共认股权证将继续在纳斯达克交易，代码分别为 “USCTU”、“USCT” 和 “USCTW”。

我可以参加股东大会吗？

股东大会将于美国东部时间2023年_________上午___点___在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行（“股东大会”），或者在其他时间，在其他日期和其他地点举行，会议可能被推迟或休会，股东大会可以通过电话出席参考。就公司章程而言，会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。您还可以使用以下拨号信息参加股东大会、投票并在股东大会期间通过电话会议提交问题：

电话接入：美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议 ID：
___________
电话接入密码：
_______#

股东大会将遵守会议行为守则，该规则将在会议上公布。我们鼓励您在会议开始之前访问股东大会的电话会议。办理登机手续将在股东大会开始前十五分钟开始，您应留出充足的时间办理登机手续。鼓励股东通过电话会议出席会议，并将获得与面对面股东特别大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。您可以填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放在随附的预先填写地址的邮资已付信封中退回，从而提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

公司的董事和高级管理人员集体有权对公司已发行和流通普通股的____％进行投票，并应将其所有股份投赞成股东在股东大会上表决的每项提案。

批准更名提案需要多少票？

根据开曼群岛法律，更名提案的批准需要通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的多数股持有人投赞成票，这些持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票，在股东大会上投票。

公司为何提出延期提案？

该公司提出休会提案，为休会提供灵活性，让公司有更多时间在必要时寻求更名提案的批准。如果休会提案未获批准，公司将无法为招募更多代理人而将会议延期至以后的日期。

需要什么表决才能批准休会提案？

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数普通股持有人投赞成票，他们出席并有权在股东大会上投票。

如果我想对该提案投反对票或不想对该提案投赞成票怎么办？

如果您不希望某项提案获得批准，则应对该提案投反对票。股东未能通过代理人投票或在股东大会上亲自或在线投票将不计入有效建立法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票将对此类提案没有影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。

我们认为更名提案是一个 “非自由裁量权” 的问题，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

我可以在哪里找到股东大会的投票结果？

我们将在股东大会上宣布初步投票结果。我们还将在股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法在股东大会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表格上提交一份最新报告，我们将在8-K表格上提交一份最新报告以公布初步结果，并将在8-K表格当前报告的修正案公布后立即提供最终结果。

我是否有权行使与投票批准更名提案相关的兑换权？

不是。股东无权获得与更名提案投票相关的赎回权，但将保留行使与任何初始业务合并投票相关的赎回权。

如何更改我的投票？

如果您已提交对股票进行投票的委托书 并希望更改投票，则可以向位于迈阿密海滩柯林斯大道 2340 号 402 Suite 402 的公司秘书发送一份日期较晚的、签名的代理卡，以便公司秘书在股东大会（ 定于 2023 年 ___________ 举行）投票之前收到。FL33141股东还可以通过向公司 秘书发送撤销通知来撤销其委托书，该通知必须在股东大会投票之前由公司秘书收到，或者通过出席 大会、撤销其代理人并亲自投票。仅仅出席股东大会并不能改变你的投票。但是，如果您的 股票由您的经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人 以更改您的投票。

选票是如何计算的？

为会议任命的选举检查员将计算选票，他将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和中间人不投票。股东未能在股东大会上通过代理人投票、亲自投票或通过电话会议投票将不计入有效确定法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，也不会对提案产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为更名提案是一个 “非自由裁量权” 项目。

只有当您提供有关如何投票的指示时，您的经纪人才能对 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。如果您不向经纪商发出指示，则您的股票将被视为经纪人对更名提案的无表决权。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们的章程和开曼群岛法律适当举行股东大会所需的最低股数。有权在股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，即构成法定人数。标有 “弃权” 的代理人和退还给我们但经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人非投票”）的 “街名” 股票相关的代理人将被视为在场股份，以确定是否存在就所有事项确定法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自我监管组织规则，其经纪人不得就 “非全权委托” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

谁可以在股东大会上投票？

截至2023年8月__日营业结束时（“记录日”）的普通股持有人有权在股东大会上投票。在记录日，已发行和流通的普通股为________，包括 (i) __________ A类普通股和 (ii) 7.5万股B类普通股。该公司的认股权证对提案没有表决权。

在股东大会上决定所有事项时， 每位股东在记录日期每持有的每股股份都有权获得一票。A类普通股的持有人和B类普通股的 持有人将作为一个集体就提交股东表决的所有事项共同投票，但法律要求的 除外。公司董事和执行官共同拥有我们所有已发行和流通的B类普通股 股以及4,312,500股A类普通股，占我们已发行和流通普通股的____％。

注册股东。

如果我们的股票直接以您的名义向我们的过户代理Continental登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或者在股东大会上亲自投票。

“街道名称” 股东。

如果我们的股票由经纪账户或银行或其他被提名人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在股东大会上对普通股进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东称为 “街头股东”。

董事会是否建议投票批准提案？

是的，董事会已确定这些提案符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对这些提案投赞成票。

持异议的股东有评估权或类似权利吗？

开曼群岛的法律和我们的章程都没有规定持异议的股东在股东大会上表决的提案方面的权利。根据开曼群岛法律，持不同政见者的权利仅适用于公司为组成公司的法定合并，而任何提案均不属于这种情况。

认股权证持有人对将在股东大会上表决的提案没有评估权。

公司是否受1940年《投资公司法》的约束？

该公司于2021年10月完成首次公开募股。作为一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来，公司董事会和管理层的工作一直集中在寻找可以与之完成初始业务合并的目标业务上。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，除其他事项外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准。

为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，公司将被要求在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，包括像我们这样的公司，这些公司在首次公开募股注册声明生效之日起18个月内尚未签订最终协议，或者在该日期后的24个月内未完成初始业务合并。由于我们尚未在首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内签订最终的业务合并协议，并且如果我们没有在自该日起的24个月内完成初始业务合并，则有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到在后续运营业务中拥有股票的好处，包括在这样的交易之后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而且我们的认股权证将一文不值到期。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验），在我们的首次公开募股注册声明生效之日起24个月或之前，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算美国政府国库在信托账户中持有的债务或货币市场资金，然后持有信托中的所有资金现金账户，直到我们完成初始业务合并或清算之日以较早者为准。因此，在此类清算之后，我们很可能会将其信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。此外，即使在我们的IPO注册声明生效之日起24个月之前，我们也可能被视为投资公司。

我该如何投票？

如果您在股东大会的记录日期是普通股记录的持有人，则可以亲自投票，也可以通过参加股东大会的电话会议或通过提交股东大会的代理人进行投票。您可以填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放在随附的预先填写地址的邮资已付信封中退回，从而提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的委托书。如果您以 “街道名称” 持有股份并希望在股东大会上投票，则必须通过电子邮件将您的法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。如果您希望通过电话会议或亲自参加股东大会，则应在2023年________日之前联系大陆集团以获取此信息。您的经纪商、银行或其他被提名人可能有更早的截止日期，在此截止日期之前，您必须向其提供有关如何对股票进行投票的指示，因此您应仔细阅读您的经纪人、银行或其他被提名人或中介机构提供给您的材料。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在招募代理人供股东大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Advantage Proxy, Inc.协助招标股东大会的代理人。我们已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的费用以及付款，并向Advantage Proxy及其关联公司赔偿其作为公司代理律师提供的服务的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人报销向A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自招募代理人。他们不会因为招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对股东大会或将在股东大会上提出的提案有疑问，如果您需要委托书或随附的代理卡的更多副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括我们的年度报告以及我们随后的10-Q表季度报告，则应通过以下方式与Advantage Proxy联系：

Advantage Proxy

邮政信箱 13581

西澳大利亚州得梅因 98198

免费电话：877-870-8565

收集：206-870-8565

您可以通过以下方式从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关该公司的更多信息 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明。

特别股东大会

股东大会的日期、时间、地点和目的

股东大会将于美国东部时间2023年_________上午___点___在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行（“股东大会”），或者在其他时间，在其他日期和其他地点举行，会议可能被推迟或休会，股东大会可以通过电话出席参考。就公司章程而言，会议的实际地点将是Loeb & Loeb LLP的办公室，位于纽约州纽约公园大道345号10154。您还可以使用以下拨号信息参加股东大会、投票并在股东大会期间通过电话会议提交问题：

电话接入：美国和加拿大境内：
1 877-853-5257（免费电话）
在美国和加拿大以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议 ID：
___________
电话接入密码：
______#

鼓励股东通过电话会议出席会议，并将获得与面对面股东特别大会相同的投票、提问和参与的权利和机会。

在股东大会上，您将被要求考虑一项提案并对其进行表决，以便：

投票权；记录日期

只有截至2023年8月__日营业结束时公司登记在册的股东才有权获得股东大会、其任何续会或推迟的通知和投票。每股普通股的持有人均有权获得一票表决权。如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日，共发行和流通了_______股普通股，包括 (i) _____________股A类普通股和 (ii) 7.5万股B类普通股。该公司的认股权证对提案没有表决权。

法定人数和股东投票

法定人数是指根据我们的章程和开曼群岛法律适当举行股东大会所需的最低股数。有权在股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，即构成法定人数。标有 “弃权” 的代理人和退还给我们但被经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人非投票”）的 “街名” 股票相关的代理人将被视为在场股份，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非常规” 事项对其股票进行投票。我们认为，更名提案是一个 “非自由裁量权” 的问题。

需要投票

根据开曼群岛法律，更名提案的批准需要通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的多数股持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权就此进行表决，并亲自或通过代理人在股东大会上投票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数普通股持有人投赞成票，他们有权亲自或通过代理人进行表决，他们可以在股东大会上亲自或通过代理人投赞成票。

如果您不希望提案获得批准，则应对该提案投反对票。股东未能通过代理人投票或在股东大会上亲自或在线投票将不计入有效建立法定人数所需的股份数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票将对该提案没有影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对提案产生任何影响。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量权” 的问题，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

投票

您可以通过代理人或通过电话会议参加股东大会，在股东大会上对您的股票进行投票。如果您的股份由我们的过户代理人大陆集团直接以您的名义拥有，那么就这些股份而言，您被视为 “记录在案的股东”。如果您的股票由股票经纪账户持有，或者由银行或其他代理人或中介机构持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并被视为 “非记录在案（受益）股东”。

登记在册的股东

您可以通过代理人进行投票，方法是让一个或多个将在股东大会上投票给您的股票。这些人被称为 “代理人”，利用他们在股东大会上投票被称为 “代理人” 投票。如果您想通过代理人投票，则必须 (i) 填写所附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或者 (ii) 按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交委托书。如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过互联网提交委托书，则您将指定_______和____________中的每一个人或股东大会主席作为您在股东大会上的代理人。然后，上述个人之一将根据您在代理卡中就本委托书中提出的提案向他们提供的指示，在股东大会上对您的股票进行投票。代理人将延期至股东大会的任何休会或延期，并在股东大会上进行表决。

或者，您可以通过电话会议参加股东大会，对您的股票进行投票。

受益所有人

如果您的股票通过经纪商、银行或其他被提名人或中介机构存入账户，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人与本委托书一起向您提供的指示，指示经纪商、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必须就如何对股票进行投票向其提供指示，因此您应仔细阅读经纪人、银行或其他被提名人或中介机构向您提供的材料。

如果您想参加股东大会并在股东大会上对股票进行投票，则必须先从持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法委托书，然后通过电子邮件将您的法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送给大陆集团，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。

如果您没有向银行、经纪商或其他被提名人或中介机构提供投票指示，也没有在股东大会上对您的股票进行表决，则您的银行、经纪商或其他被提名人没有全权投票的任何提案将不会对您的股票进行表决。在这些情况下，银行、经纪人或其他代理人或中介机构将无法就需要特别授权的事项对您的股票进行投票。我们认为更名提案构成了 “非自由裁量权” 问题。

代理

我们的董事会正在询问你的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会在股东大会上按照您的指示对您的股份进行投票。你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在股东大会之前收到的所有有效代理人都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行表决，如果股东通过代理人指定对任何要采取行动的事项的选择，则将根据所制定的规格对股票进行表决。如果在委托书上没有表明任何选择，则股份将对本文所述的提案没有影响，代理持有人可以自行决定可能在股东大会上适当处理的任何其他事项。

标有 “弃权” 的代理人和退还给我们但被经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人非投票”）的 “街名” 股票相关的代理人将被视为在场股份，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自我监管组织规则，其经纪人不得就 “非全权委托” 事项对其股票进行投票。我们认为该提案构成了 “非自由裁量权” 问题，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

在填写或提交代理卡方面有疑问或需要帮助的股东应致电877-870-8565联系我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪人可以致电206-870-8565或致函华盛顿州得梅因邮政信箱13581，或发送电子邮件至 KSmith@advantageproxy.com。

代理的可撤销性

股东可以向 FL33141 迈阿密海滩柯林斯大道 2340 号柯林斯大道 402 室的公司秘书发送一份日期较晚的、签名的代理 卡，以便公司 秘书在股东大会（定于 2023 年 ___________ 举行）投票之前收到该卡。股东还可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销其代理人，撤销通知必须在股东大会投票之前由公司秘书 收到，或者出席股东大会、撤销其代理人并亲自投票。仅仅参加 股东大会并不能改变你的投票。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行 或其他被提名人以 “街名” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改投票。

出席股东大会

股东大会将于美国东部时间2023年_________上午_____在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室亲自或通过代理人举行，或者使用以下拨号信息通过电话会议召开：

电话接入：美国境内：
1 877-853-5257（免费电话）
美国以外：
1 470-381-2552（适用标准费率）
会议 ID：
___________
电话接入密码：
_______#

虽然鼓励股东通过电话会议参加会议，但只有在符合适用法律和公共卫生当局指令或允许的范围内，您才能在纽约州纽约公园大道345号10154的勒博和勒布律师事务所办公室亲自出席股东大会。您可以填写、签名、注明日期，然后将随附的代理卡放在随附的预先填写地址的邮资已付信封中退回，从而提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则必须从您的经纪人、银行或被提名人那里获得有效的委托书。

征集代理人

我们的董事会正在招募代理人供股东大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请Advantage Proxy, Inc.协助招标股东大会的代理人。我们已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的费用以及付款，并向Advantage Proxy及其关联公司赔偿其作为公司代理律师提供的服务的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人报销向A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自招募代理人。他们不会因为招揽代理而获得任何额外报酬。

您可以通过以下方式联系 Advantage 代理：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 13581
西澳大利亚州得梅因 98198
免费电话：877-870-8565
收集：206-870-8565

如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，我们（通过我们的董事和高管）预计会直接进行此类招标。

持不同政见者的权利和评估权

开曼群岛的法律和我们的章程都没有规定持异议的股东在股东大会上将要表决的提案的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股票的付款。根据开曼群岛法律，持不同政见者的权利仅适用于公司为组成公司的法定合并，而任何提案均不属于这种情况。

认股权证持有人对将在股东大会上表决的提案没有评估权。

股东提案

不得在年度股东大会上处理任何业务，包括代替年度股东大会的特别股东大会，但 (i) 由公司董事发布或按其指示发布的股东大会通知（或其任何补充文件）中规定的业务或（ii）根据章程规定的要求以其他方式在股东大会上妥善提交的业务除外。

其他业务

董事会不知道还有其他事项将在股东大会上提出。本委托书所附的委托书赋予指定代理持有人自由裁量权，可以修改或变更随附的股东大会通知中确定的事项，以及可能在股东大会上适当处理的任何其他事项。如果在股东大会、股东大会的任何休会或延期中适当提出任何其他事项，则所附代理卡中提名的人员将有权根据董事会就任何此类事项提出的建议，自行决定对他们所代表的股份进行投票。我们预计，由适当提交的代理人代表的A类普通股将由代理持有人根据董事会关于任何此类事项的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于迈阿密海滩柯林斯大道 2340 号 402 号套房，FL33141。我们的电话号码是 (949) 720-7133。

第 1 号提案 — 更名提案

背景

TKB是一家根据开曼群岛法律于2021年4月20日注册成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，不限于商业、行业或行业。2021年10月29日，TKB完成了2300万套（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成，每份完整认股权证使持有人有权在初始业务合并（“公共认股权证”）完成30天后开始以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。在完成首次公开募股和出售单位的同时，TKB以每份认股权证1.00美元的价格完成了向TKB Sponsors I, LLC发行的总计10,750,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售，总收益为10,75万美元。每份私募认股权证可在业务合并完成后30天开始行使一股普通股。首次公开募股完成后，TKB首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中共有234,600,000美元存入了为公众股票持有人设立的信托账户。

与大多数空白支票公司一样，该章程规定，如果在2023年1月29日当天或之前没有符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开股票的持有人。公司无法在2023年1月29日（其章程中规定的初始清算日期）之前完成符合条件的业务合并。2023年1月27日，公司举行了特别股东大会，公司股东在会上批准了章程修正案，规定公司必须在2023年6月29日之前完成业务合并。

2023年6月28日，公司举行了随后的股东特别大会，会上股东批准了一项进一步的修正案，将每月完成业务合并的最后期限延长至16次，从2023年6月29日延长至2024年10月29日（即在完成首次公开募股后的36个月内）。截至本委托书发布之日，企业合并截止日期已延长至2023年8月29日。

提出更名提案的原因

2023年6月25日，TKB、TKB赞助商I, LLC（“前保荐人”）、截至该日 的公司每位独立董事（“董事”）以及Roth Capital Partners和Craig-Hallum Capital Group LLC的关联公司（ “买家”）签订了证券转让协议（“协议”），根据该协议，前 保荐人和前董事向买方出售了共计4,312,500股普通股，包括4,237,500股A类普通股 股和7.5万股B类普通股以及8,062,500份私募认股权证（合计，”转让 证券”），总购买价格（“购买价格”）为1.00美元（ “交易”）。

在本次交易中，公司更换了高级管理人员和董事，并认为鉴于所有权的变更，改名是合适的。这些单位、A类普通股和公共认股权证将继续在纳斯达克交易，代码分别为 “USCTU”、“USCT” 和 “USCTW”。

如果更名提案获得通过，股东无需将未偿还的股票换成新的股票证书。

如果名称变更提案获得批准，则名称变更将反映在章程中，章程表格作为附件A附在委托书中。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，更名提案的批准需要通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的多数股持有人投赞成票，这些持有人出席股东大会并有权在股东大会上投票，在股东大会上投票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为该提案构成了 “非自由裁量权” 问题，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

预计公司的所有董事和高级管理人员都将投票赞成他们拥有的所有普通股，赞成更名。在记录日，保荐人及公司所有董事和高级管理人员实益拥有并有权投票总共________股普通股。参见标题为” 的部分某些受益所有人和管理层的担保所有权” 以获取有关普通股持有人及其各自所有权的更多信息。

决议全文

作为一项特别决议，决定将公司名称从 TKB Critical Technologies 1 改为 Roth CH Acquisition Co.

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定更名提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过更名提案是可取的。

我们的董事会建议您对更名提案投赞成票。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将股东大会延期到一个或多个较晚的日期，以便在批准更名提案或与批准更名提案有关的票数不足的情况下，允许对代理人进行进一步的招标和投票。只有在股东大会期间根据表决票数不足以批准更名提案的情况下，才会在股东大会上提出延期提案，在这种情况下，延期提案将是股东大会上提出的唯一提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得股东的批准，则如果赞成或与批准更名提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将股东大会延期到以后的日期。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即出席股东大会并有权在股东大会上投票并有权在股东大会上投票的多数普通股持有人的赞成票。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人未投票，但不会对任何提案产生任何影响。我们认为更名提案构成 “非自由裁量权” 问题，因此，股东大会上不会有任何经纪人不投票。

决议全文

作为一项普通决议，决定在所有方面确认、批准和批准将股东大会延期至一个或多个由股东大会主席确定的一个或多个日期，以便进一步征求和表决代理人。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期提案符合公司及其股东的最大利益。因此，如果赞成或与批准更名提案有关的票数不足，我们的董事会将批准并宣布推迟提案的通过是可取的。

我们的 董事会建议，如果有人提出，则对延期提案投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年_________，我们可获得的有关我们持有的普通股的信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

在下表中，所有权百分比基于截至2023年_______________的已发行____________股普通股，包括_______股A类普通股和7.5万股B类普通股。投票权代表该人实益拥有的普通股的合并投票权。在所有有待表决的事项上，普通股的持有人作为一个类别一起投票。下表不包括我们未偿还认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券在2023年2月23日后的60天内不可行使。

在编制下表时，我们依赖了超过5％的已发行普通股的受益所有人根据《交易法》第13（d）、13（g）和第16条向美国证券交易委员会提交的报表，除非我们知道或有理由相信此类报表中包含的信息不完整或不准确，在这种情况下，我们依赖的是我们认为准确和完整的信息。由于股东赎回与2023年6月28日股东大会批准延长完成公司业务合并的时间有关，因此公司有理由认为，截至最近可行日期，持有超过5％的已发行普通股的受益所有人根据《交易法》第13（d）和13（g）条向美国证券交易委员会提交的所有信息已不再完整或准确。

由于持有所有B类普通股，我们的高级管理人员和董事实益拥有____％的已发行和流通普通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举所有董事。此外，由于其所有权限制，我们的发起人可能能够有效地影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易。

其他事项

股东提案

不得在年度股东大会（包括股东特别大会）上进行任何交易，但以下事项除外：(i) 由公司董事发出或按照公司董事的指示在股东大会通知（或其任何补充文件）中规定的事项，或（ii）根据章程中规定的要求以其他方式适当提交股东大会的业务。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们百分之十以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对自首次公开募股生效之日起提供的此类表格的审查，我们认为，除了该公司先前在美国证券交易委员会文件中披露的申报人之外，没有其他拖欠申报人。

2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们 截至2022年12月31日止年度的财务报表包含在我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告和2023年4月14日提交的10-K/A表格中。本委托书和我们的年度报告可从 SEC 的网站上获得，网址为 www.sec.gov。您也可以向佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道2340号402套房TKB Critical Technologies 1发送书面申请 ，免费获取我们的年度报告的副本。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东共同希望只收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括这份委托书，网址为 www.sec.gov。

如果您需要本委托书的更多副本，或者如果您对最初的业务合并或在股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：

TKB Critical Technologies 1 号 2340 号柯林斯大道
迈阿密海滩，FL33141
(949) 720-7133

如果您是公司的股东并想索取文件，请在2023年3月9日（股东大会前一周）之前提交文件，以便在股东大会之前收到。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道还有其他事项要在股东大会上提出。如果在股东大会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份进行投票。

无论您持有多少股份，都必须派代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促你在方便时尽早签发并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

董事会
2023 年 8 月 __ 日

附件 A

经修订和重述的章程大纲和章程的修正形式

TKB 关键技术的关联 1

公司股东的特别决议

作为一项特别决议，决定将公司名称从 TKB Critical Technologies 1 改为 Roth CH Acquisition Co.

代理卡的形式 — 不适用
TKB 关键技术 1
临时股东大会的代理人
该代理是由董事会征求的

关于将于2023年_________日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：

下列签署人特此任命___________和_____________或股东大会主席作为下列签署人的代理人出席TKB Critical Technologies 1（“公司”）的特别股东大会（“特别大会”），该股东特别大会（“公司”）将通过电话会议举行，如美国东部时间2023年_________上午_______上午_____日上午_____日上午_____日上午_____日上午_____日上午_____日上午_____的委托书中所述，以及任何延期或休会并就特别将军通知中规定的所有事项进行表决，就好像下列签署人当时和那里亲自在场一样会议日期为2023年8月__日（以下简称 “通知”），以下签署人已收到会议副本，具体如下：

第1号提案——更名提案——作为一项特别决议，旨在根据随附委托书附件A中规定的章程修正案修改公司经修订和重述的组织章程和章程（“章程”），将公司名称从TKB Critical Technologies 1改为Roth CH Acquisition Co.

第2号提案——休会提案——作为一项普通决议，必要时批准将股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在批准更名提案（“休会提案”）的票数不足或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行表决，前提是该提案将在股东大会上提出，前提是根据表决结果提交股东大会，在举行股东大会时，没有足够的票数来批准更名提案，在这种情况下休会提案将是股东大会上提出的唯一提案。

注意：代理持有人有权自行决定就可能在股东特别大会及其任何续会中适当提出的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述具体说明进行表决。如果没有这样的表示，则该代理人将投票给 “赞成” 每项提案，并由代理持有人自行决定，就可能在股东特别大会或其任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项进行表决。

日期：___________________