古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

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+1 617 570 1000

2023年8月24日

Esperion Therapeutics, Inc

Ranchero Drive 3891 号，150 套房

密歇根州安阿伯 48108

回复：根据表格S-8上的注册声明注册的证券

我们已就您根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上提交注册声明（“注册声明”）担任您的法律顾问，该声明涉及Esperion Therapeutics, Inc. 总共1,500,000股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），a 特拉华州公司（“公司”），可能根据经修订的公司2017年激励股权计划（“计划”）发行。

我们已经审查了此类文件并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在未经独立核查的情况下依赖公职人员证书，对于与下述意见有关的事实问题，我们依赖公司高级管理人员的证书。

以下提出的意见仅限于《特拉华州通用公司法》。

出于下述意见的目的，我们假设不会发生任何导致公司可供发行的普通股授权数量少于当时未发行的股票数量的事件。

综上所述，我们认为这些股票已获得正式授权，在根据本计划条款发行和交付收取款项后，将有效发行、全额支付且不可征税。

本意见书及其所含意见应根据74 Business Lawyer 815（2019年夏季）上发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将本意见列为注册声明的附录5.1。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或相关规则和条例需要征得同意的人员类别。